招股说明书补充	根据第424(B)(5)条提交
至2017年9月29日的招股说明书	注册编号333-220461

8，653，846股普通股

我们直接向选定的买家提供公司普通股8，653，846股，面值每股0.01美元。普通股的股票将以相当于每股0.26美元的购买价出售。有关我们的普通股的更详细的描述，请参阅标题为`的小节普通股说明从S-10页开始。在同时进行的私募中，我们还向此类购买者发行A系列认股权证，以购买最多8，653，846股我们的普通股(A系列认股权证)，代表本次发行中购买的普通股数量的100%。每份认股权证将以每股0.35美元的行使价对我们普通股的一股行使，自发行之日起六个月可行使，且在最初行使日期后五年到期。此外，本次发售中的每位购买者持有本公司于2016年5月发行的权证，有效期至2021年11月。就此次发行而言，本公司已同意将2016年5月的认股权证交换为B系列认股权证，以购买4，500，000股我们的普通股，行使价为0.35美元，可在2022年5月前行使(B系列认股权证，与A系列认股权证合称，即认股权证)。否则，B系列权证将与A系列权证相同。在行使认股权证时可发行的认股权证和我们普通股的股份是根据1933年证券法第4(A)(2)节提供的豁免提供的，并根据该节颁布的修订(“证券法”)和第506(B)条发布，并且它们不是根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的。权证并无既定的公开交易市场，我们亦不预期市场会发展。此外，我们不打算将权证在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE American LLC)和多伦多证券交易所(TSX)交易，代码是：AUMN。2019年7月16日，我们普通股在纽约证券交易所的最后销售价格是每股0.33美元，在多伦多证券交易所(TSX)是每股0.43美元。

截至2019年7月16日，根据97，768，433股已发行普通股(其中54，796，973股由非附属公司持有)，非附属公司持有的已发行普通股的总市值约为18，083，001美元，根据2019年7月16日我们的普通股收盘价计算，每股价格为0.33美元。在截至并包括本招股说明书补充之日的前12个日历月期间，包括本次发行在内，我们根据一般说明I.B.6提供了总市值约为2，859，000美元的证券。表格S-3。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC作为此次产品的独家配售代理。我们已经同意支付下表中列出的配售代理费，这假定我们出售了我们提供的所有证券。我们还同意偿还安置代理的某些费用，如“安排代理”一节所述分配计划在本招股说明书补充中。配售代理不需要安排出售任何特定数量的证券或美元金额，但将尽合理的最大努力安排证券的销售。

投资我们的证券是有风险的。请参阅危险因素从本招股说明书副刊的S-8页开始，以及本招股说明书副刊的其他部分以及随附的基础招股说明书开始，讨论应该考虑与我们证券投资相关的信息。

	每股		共计
发行价	$	0.26	$	2,250,000
安置代理费(1)	$	0.0156	$	135,000
未扣除费用的收益给我们	$	0.2444	$	2,115,000

(1)···此外，我们已经同意报销安置中介的某些费用。(1)···此外，我们已经同意报销安置中介的某些费用。请参阅分配计划详见本招股说明书S-16页补充，以获取更多信息。

我们估计此次发行的总费用约为150，000美元，不包括安置代理费。配售代理不会根据本招股说明书补充或随附的招股说明书购买或出售我们的任何普通股股份，我们也不要求任何特定数量的普通股的最低买入或出售。由于没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件，实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益可能大大低于上述最高金额。我们预计，根据本招股说明书补充提供的证券将于2019年7月19日左右交付给购买者。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书副刊日期为2019年7月17日。

H.C.Wainwright&Co.

招股说明书补充

关于本招股说明书副刊	S-1
货币和汇率信息	S-1
关于矿化材料的警告声明	S-1
关于前瞻性陈述的警告注意事项	S-2
摘要	S-4
发行	S-6
危险因素	S-8
收益的使用	S-8
普通股说明	S-9
权证调整	S-9
美国所得税考虑因素	S-9
私募交易	S-13
分配计划	S-15
向加拿大居民转售的限制	S-16
法律事项	S-16
专家	S-16
通过引用并入的文档	S-16
在那里可以找到更多信息	S-17

招股说明书

关于这份招股说明书	1
在那里可以找到更多信息	1
通过引用将某些信息合并	1
关于前瞻性陈述的警告性声明	2
关于矿化材料的警告声明	4
公司	4
危险因素	5
收益的使用	18
分配计划	18
债务证券说明	19
普通股说明	30
优先股说明	31
令状的描述	31
权利的说明	32
单位说明	33
存托股份的说明	33
经修改和重述的公司注册证书及附例中某些条款的反收购效力	36
经修改和重述的公司注册证书及附例中某些条款的反收购效力	37
经修改和重述的公司注册证书及附例中某些条款的反收购效力	37
法律事项	38
专家	38

S-I

关于本招股说明书副刊

本招股说明书补充部分是我们以S-3表格向美国证券交易委员会(SEC)提交的货架注册声明的一部分。本招股说明书补充提供关于我们向某些投资者提供的8，653，846股普通股的具体细节(以下简称“招股说明书”)。随附的招股说明书提供有关我们、我们的普通股和认股权证以及我们可能不时提供的某些其他证券的一般信息。所附招股说明书中的部分信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充中的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件不一致，您应依赖本招股说明书补充。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一份文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的基础招股说明书中的一份文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读随附的招股说明书和本招股说明书补充，以及本招股说明书补充中在标题下描述的附加信息。在哪里可以找到更多信息” and “通过引用合并的文档.f.您还应仔细考虑在“e”项下讨论的事项危险因素在本招股说明书补充中。

您应仅依赖本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或引用的信息。无论是安置代理还是我们都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。无论是配售代理还是我们都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充资料、随附的招股说明书以及在此引用的与本次发行相关的文件仅在信息出现的文件日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书中的信息补充并修改了随附招股说明书中的信息。

如本招股说明书增刊中所使用的，术语Golden Minerals，EMBLE DEVERAL OUR，EMBEL ELABLE DEVERE WE，或COMPALEBERLAR USER指金矿业公司，包括其子公司和前身，除非该术语明确仅指黄金矿产公司。

货币和汇率信息

除非另有说明，本招股说明书副刊及随附的招股说明书中所有提及美元或美元的内容均为美元。本招股说明书副刊及随附的招股说明书中提到的Cdn$是指加元。

根据加拿大银行的报告，2019年7月16日加拿大元兑换美元的指示性汇率为1.00加元等于1.3052加元，美元兑换加元的指示性汇率为1.00加元等于0.7662加元。

关于矿化材料的警告声明

“本招股说明书补充、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中所使用的矿化材料，尽管根据SEC的行业指南7是允许的，但并不表明SEC的标准所规定的储量。我们不能确定El Quevar财产、Velardeña财产(如下定义)、圣玛丽亚财产或Rodeo财产的任何存款，或我们其他勘探财产的任何存款，都将得到确认或转换为符合SEC行业指南7的法规。告诫任何投资者不要假设所披露的矿化物质估计的全部或任何部分将被确认或转换为储量，或者矿化物质可以经济或合法地开采。

S-1

关于前瞻性陈述的警告注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由书面招股说明书都包含符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述(“证券交易法”)。

我们使用词语“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信”等类似表达(包括否定和语法变化)来识别前瞻性陈述和信息。包含这些词语的声明讨论我们对未来的期望，包含预测或陈述其他前瞻性信息。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们不能向您保证这些预期和假设将被证明是正确的。

由于标题下描述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述和信息中明示或暗示的结果大不相同危险因素本招股说明书副刊和本招股说明书副刊中规定的其他因素，以及随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件，包括：

··准备···未能完成向Compañía Minera Autlán S.A.B.de C.V.出售某些资产的提议。

··准备···比预期的氧化物工厂租赁收入低，这可能是由于第三方矿山或氧化物工厂的延迟或问题，允许第三方矿山或氧化物工厂出现问题，在氧化物工厂延迟建设额外的尾矿产能，比预期提前终止租约或其他原因而产生的收入；

·准备···在墨西哥的Velardeña Properties或阿根廷的El Quevar，护理和维护成本高于预期的护理和维护成本。

·准备···金银价格的减少或不充分的增长。

···？···

··准备···

·QUEVER QUEVAR项目在阿根廷的风险，包括我们的评估活动带来的不利结果，项目维护的可行性和经济可行性以及意想不到的成本，以及我们是否能够找到一个合资伙伴或获得足够的资金来进一步推进该项目，以及我们是否能够找到合资合作伙伴或获得足够的资金来进一步推进该项目？

·准备···？···

··？

··QUD···由於環境同意或允許延誤或問題，事故，

S-2

承包人，根据与勘探财产有关的协议产生的争议，意外费用和其他意外事件；

·？我们雇用或保留成功管理和发展业务所需的关键管理和采矿人员的能力-。

·准备···

··准备···在墨西哥和阿根廷以及其他国家的政治和经济不稳定的情况下，我们可能会在这些国家开展我们的业务，以及这些政府在自然资源国有化或采矿或税收政策的其他变化方面的未来行动。

·准备好了，我们的普通股市场价格波动很大；

· The factors set forth in “危险因素详见本招股说明书增刊S-9页。

这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。我们可能会在本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件中注意到其他因素。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但由于已知和未知的风险和不确定因素，这些预期可能被证明是不正确的。您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。这些陈述仅说明截至本招股说明书补充之日。除法律要求外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改，以反映未来的事件或发展。我们和代表我们行事的人随后的所有书面和口头前瞻性陈述都完全符合本节和本招股说明书补充中其他地方所包含的警告性陈述。

S-3

摘要

以下是本次发行的主要特征的摘要，应与本招股说明书副刊、随附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的更详细的信息和财务数据和报表一起阅读。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且完全符合本招股说明书补充、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中其他部分所包含的信息。您应该仔细阅读整个招股说明书附录，随附的招股说明书和本文引用的文件，包括我们的历史财务报表和我们最近提交的这些财务报表的附注截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告而我们的截至2019年3月31日的财季Form 10-Q季度报告在决定投资我们的证券之前，您还应该仔细考虑在本招股说明书补充中的风险因素、关于矿化材料的告诫说明、以及关于前瞻性陈述的告诫说明中讨论的事项。

我们的生意

我们是一家矿业公司，持有El Quevar高级勘探项目100%的权益，包括阿根廷萨尔塔省的Velardeña银矿项目，墨西哥杜兰戈州的Velardeña和芝加哥贵金属矿业项目及相关的氧化物和硫化物加工厂(The VELARDEña Properties)，以及主要位于墨西哥历史贵金属产区或附近的贵金属及其他矿产勘探项目的多样化投资组合。El Quevar高级勘探属性和Velardeña属性是我们唯一的物质属性。

我们仍然专注于阿根廷El Quevar勘探地产的评估活动，以及在北美评估和寻找具有近期采矿前景的采矿机会，包括距离Velardeña加工厂的合理运输距离内的地产。？我们也专注于并继续对我们主要位于墨西哥的约12个勘探地产组合中的选定地产进行勘探工作。我们的管理团队由经验丰富的采矿专业人士组成，他们在矿产勘探、矿山建设和开发以及矿山运营方面具有广泛的专业知识。我们的主要办事处位于科罗拉多州的戈尔登，地址是印第安纳街350号，套房650，戈尔登，CO 80401，我们的注册办事处是公司信托公司，地址是弗吉尼亚州威尔明顿，1209Orange Street，DE 19801。我们还在墨西哥的Velardeña Properties设有办事处，并在阿根廷和墨西哥设有勘探办事处。

根据SEC标准，我们被视为勘探阶段公司，因为我们尚未证明在我们的任何属性中存在SEC行业指南7定义的已探明或可能的矿产储量。在此之前，如果有的话，我们根据SEC行业指南7证明存在已探明或可能的储量，我们希望继续作为勘探阶段公司。

近期发展

2019年6月26日，我们与我们的间接全资子公司Minera de Cordillera S.de R.L.de C.V.签订了购买和销售协议(The Purchase and Sale Agreement，简称“协议”)，以2200万美元的价格将某些资产出售给Compaña Minera Autlán S.A.B.de C.V.(Autlán)。根据协议条款，Autlán将收购我们的三家墨西哥子公司，这三家子公司共同持有Velardeña地产，包括Velardeña和芝加哥矿山(目前正在维护)、两家加工厂、采矿设备和其他邻近的勘探物业。此次出售包括租赁协议，根据该协议，我们已将Velardeña氧化物工厂租赁给Minera Hecla，S.A.de C.V.，直至2020年12月31日。拟议的交易还包括出售罗德奥和圣玛丽亚项目特许权。

该协议规定Autlán最长可在75天内对三家子公司、Rodeo特许权和Santa Maria特许权进行尽职调查。交易的完成取决于Autlán满意地完成其尽职调查审查和其他惯常的完成

S-4

发行

以下是对此产品的某些条款的简要总结，并不打算完整。它不包含关于我们的证券对投资者来说很重要的所有信息。有关我们普通股的更完整的描述，请参阅标题为`的一节普通股说明在本招股说明书补充中。

发行人：		黄金矿产公司

Golden Minerals提供的普通股：		8,653,846 shares

已发行普通股：		截至2019年7月17日，我们已发行普通股97，768，433股。(1)

		在发行之后，我们将有106，422，279股已发行普通股，不包括在私募交易中提供的认股权证基础的普通股股份(如下所述)。(1)

收益的使用：		我们估计，在扣除配售代理费135，000美元和估计发行费用150，000美元后，我们从此次发售和私人配售交易中获得的净收益约为1，965，000美元。

		我们打算将此次发行和私人配售交易的净收益(如果完成)用于营运资金要求和一般公司用途。请参阅收益的使用在本招股说明书补充中。

我们普通股的市场：		我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所交易，代码为AUMN。

对加拿大居民转售的限制：		请参阅向加拿大居民转售的限制在本招股说明书补充关于限制转售给加拿大居民的信息。

风险因素：		投资我们的证券会受到一些风险的影响。您应该仔细考虑标题下的信息风险因素，” “关于矿化材料的警示注意事项和关于前瞻性陈述的警示说明在决定投资于我们的证券之前，本招股说明书补充、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的所有信息和所有其他信息。

(1)QUARTING QUALLING COMMANCE INTERFORMATION PROCESS CONTROL INTERNAL OUTHING PROCESS COMPLATION INTERFORMATION AND RESTATED 2009 Equity Incentive Plan.

不包括(I)2，830，038股根据经修订和重新生效的2009年股权激励计划预留用于发行的普通股，以换取根据我们的非雇员董事递延薪酬和股权奖励计划的条款向我们的非雇员董事发行的限制性股票单位；(Ii)2，325，000股普通股，可根据KELTIP单位收购；(Iii)27，248股未行使的期权，以8.06美元的加权行使价购买我们的普通股；(Iv)5，551，344股可于行使当前已发行认股权证时发行的普通股，行使价为每股0.84美元，但我们预期行使价将降至0.80美元，而在行使认股权证时可发行的普通股股份数目将增至约5，687，421股，假设发售及私募交易均已完成，则根据加权

S-6

危险因素

我们的截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告，通过引用将其纳入本招股说明书补充，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件，其中包括与我们业务相关的重大风险因素。这些风险和不确定因素以及下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，或者不是我们特有的其他风险和不确定因素，例如一般经济状况，也可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。如果这些风险和不确定因素或下面描述的风险和不确定因素中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大损害。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。在对我们的普通股作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及通过引用纳入本招股说明书补充的那些风险和不确定因素，以及本招股说明书补充中包含的其他信息。

与此产品相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们期望将此次发行和私人配售交易的净收益(如果完成)用于营运资本要求和一般公司目的。有关更详细的讨论，请参见收益的使用下面的页签。我们的管理层将在使用净收益方面拥有相当大的酌情权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

由于未来的融资交易，此次发行的投资者可能会遭受股权和投票权权益的额外稀释。

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务，并且预计除了这次发行和私人配售交易之外，我们还需要额外的资金来支付我们的行政费用和与我们持续的业务活动相关的其他周转资本需求。因为对于早期的矿业公司来说很难获得债务融资，我们很可能会在股票市场上寻求这样的融资。如果我们进行额外的股权融资，此次发行中购买者和我们其他股东目前的投票权和所有权权益将被稀释。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能会大幅波动。由于本招股说明书补充、随附的招股说明书和本文引用的文件中的因素，以及其他因素，包括市场对我们投资组合的估计公允价值的反应；谣言或虚假信息的传播；分析师的覆盖范围或收益估计的变化；我们满足分析师或市场预期的能力；以及现有股东出售普通股的能力，因此这种波动性可能会使我们的股价出现重大波动。

收益的使用

我们估计，在扣除135，000美元的配售代理费和估计的150，000美元的发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为1，965，000美元。

我们打算将此次发行和私人配售交易的净收益(如果完成)用于营运资本要求和一般公司目的.

S-8

我们的实际支出可能与上面描述的有所不同，并将取决于许多因素，包括我们物业的勘探结果，以及在《风险评估指南》中描述的那些风险危险因素本招股说明书副刊栏目。

普通股说明

在这次发行中，我们提供8，653，846股普通股。我们普通股的主要条款和规定在随附的基础招股说明书第30页开始的标题普通股描述下进行描述。

我们目前有200，000，000股授权普通股，其中97，768，433股已发行并已发行，另有16，869，707股在行使已发行认股权证、KELTIP单位、限制性股票单位和期权后可发行。

权证调整

由于吾等某些已发行认股权证的反摊薄条款，发售及私募交易的完成将导致调整，以降低行使价及增加根据吾等某些已发行认股权证可发行的股份数目。

2014年9月，本公司完成公开发行，出售由一股普通股和一份五年权证组成的单位，以行使价每股1.21美元收购一半普通股(2014年认股权证)。行使价随后在多次反稀释调整后下调，目前在发售和私募交易之前为每股0.84美元，权证持有人有权购买合计5，551，344股。2014年9，492，000份已发行认股权证的普通股股份。根据二零一四年认股权证之反摊薄条款，由于发售及私募交易，二零一四年认股权证行使时可发行普通股股份数目将由5，551，344股增加至5，687，421股(增加136，077股)，而二零一四年认股权证行使价将由每股0.84美元降至约0.80美元。

美国所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对我们普通股的购买、所有权和处置的主要考虑因素的概要。本摘要并未描述所有可能与持有人的特定情况相关的潜在税务考虑事项。例如，它不涉及特殊类别的持有者，如银行、储蓄机构、房地产投资信托公司、受监管的投资公司、被动的外国投资公司、保险公司、证券或货币交易商或免税投资者。本摘要仅限于在发行中收购我们的普通股并持有该普通股作为资本资产的持有者，该普通股是1986年修订的“国内税法”(The Internal Revenue Code Of 1986)第1221节所指的资本资产(通常指为投资目的而持有的财产)。此外，它不包括对任何替代的最低税收后果、遗产税、赠与税或跳代税后果的任何描述，或任何州或地方司法管辖区或任何外国司法管辖区的税法下可能适用于我们的普通股的后果。本摘要基于“守则”、据此颁布的“美国财政部条例”、在发行之日生效的美国-加拿大所得税条约以及行政和司法决定，所有这些都可能会发生变化或不同的解释，可能是在追溯的基础上。不能保证美国国税局(The Internal Revenue Service)(美国国税局)不会对本文中描述的税收后果的一个或多个描述提出质疑，我们没有获得，也不打算获得美国国税局关于购买、拥有和处置我们的普通股股票的美国联邦所得税后果的裁决。

如本招股说明书所用，术语“美国持有者”是指：

·准备好了，美国的公民或居民。

S-9

·准备在美国、美国任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的而作为公司纳税的其他实体，或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体，或根据其法律设立或组织的公司或其他实体，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他实体，或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体。

·准备···

···如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托根据适用的

正如在本招股说明书中所使用的，术语非美国持有人是指我们证券的实益所有人不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或其他传递实体)的实体或安排持有我们的普通股，则美国联邦所得税对该实体和该实体的合作伙伴(或其他所有者)的影响通常将取决于该实体的活动以及这些合作伙伴(或所有者)的状态。·本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者)的税收后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或直通实体的实体或安排的合作伙伴(或其他所有者)应就购买、拥有和处置我们的普通股所产生的或与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

我们敦促所有潜在的持有者就美国联邦、州、地方和非美国的收入、遗产和其他收购、持有和处置我们的普通股的税务考虑咨询他们的税务顾问。

总则

购买普通股股份所支付的购买价格必须在普通股股份和购买我们普通股的任何相关认股权证之间分配，这些认股权证包括在基于各自相对公平市场价值的购买价格中。我们将根据我们的决定来确定这一分配，我们将在发行结束后完成，该等认股权证和我们普通股的相对价值。这种分配将报告给我们向其转让普通股和权证的任何人，这些普通股和权证在其正常交易或业务过程中充当证券托管人，或影响他人在其正常交易或业务过程中出售证券，并可能由这些人向美国国税局报告。此分配对发行中的购买者、国税局或法院不具有约束力。我们敦促潜在投资者就投资于我们的普通股(和相关认股权证)的美国联邦所得税后果以及在发行中支付的购买价格的分配问题咨询他们的税务顾问。

美国持有者的税收

以下是美国联邦所得税对美国持有者在发行中购买的普通股的所有权和处置所产生的重大影响的摘要。

普通股股息及其他分配

我们普通股的股份分配将构成美国联邦所得税目的股息，按照美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前或累计的收益和利润，超额将首先被视为资本的免税回报，并将减少(但不低于零)美国持有者对我们普通股的此类股份的调整税基，任何剩余的超额将被视为出售或交换我们普通股股份的资本收益，受下面在销售，交易所或我们普通股股份的其他处置中描述的税收处理。

S-10

如果满足必要的持有期，美国公司持有者收到的股息通常有资格获得股息扣减。在某些例外情况下，只要满足一定的持有期要求，非公司美国持有者收到的股息通常将构成合格股息，这些股息将按照长期资本利得的税率纳税。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股股份时，美国持有者将确认收益或亏损，其金额等于因此事件而变现的金额与美国持有者调整后的普通股税基之间的差额。一般来说，这样的收益或损失将是资本的收益或损失。如果美国持有者持有股票的期限超过一年，任何此类资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损，否则将是短期资本收益或亏损。

适用于普通收入和资本利得的税率

非公司美国持有者的普通收入和短期资本利得一般最高可达37%的税率。非公司美国持有者的长期资本利得利率最高可达20%。请参阅？投资净收入附加税，在下文中，关于3.8%的附加税对某些投资收入的适用性。

非美国持有者的税收

以下是美国联邦所得税对非美国持有者在发行中购买的普通股的所有权和处置所产生的重大影响的摘要。

分布

我们普通股的股份分配将构成美国联邦所得税目的股息，按照美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果分派超过我们当前和累计的收益和利润，超额将首先被视为免税的资本回报，并将减少(但不低于零)非美国持有者对我们普通股的此类股份的调整税基，任何剩余的超额将被视为通过出售或交换我们的普通股实现的收益，其处理方式将在下文题为“出售，交换或其他处置普通股”一节中进行描述。

根据下面在“外国帐户”下的讨论，支付给非美国持有人的股息通常将按照30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。根据美国-加拿大所得税条约，支付给在加拿大居住的个人的股息的美国预扣税一般根据美国-加拿大所得税条约降低到15%。如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税务条约要求，也应归因于该非美国持有者维持的美国永久机构)，则红利将不受任何预扣税的约束，前提是满足某些证明要求(如下所述)，并受以下在“海外账户”下的讨论。相反，此类红利将按照适用于一般美国人的相同基础，对净收入征收美国联邦所得税。在某些情况下，公司非美国持有人也可能会就其在该纳税年度的部分有效关联收益和利润，缴纳相当于30%的额外分支机构利得税，或适用所得税条约规定的较低税率。

要声称享受税收条约的好处，或以收入与在美国进行的贸易或业务有效相关为理由要求免除扣缴，非美国持有者必须在支付股息之前提供一份正确执行的表格，通常是国税局W-8BEN表格(条约利益)或W-8ECI表格(有效连接的收入)，或国税局指定的后续表格，然后才能支付股息。在支付股息之前，非美国持有者必须提供一份正确执行的表格，通常是国税局W-8BEN表格(条约利益表格)或W-8ECI表格(有效连接的收入表格)。

S-11

这些表格必须定期更新。非美国持有者一般可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求来获得任何扣留的超额金额的退款。

非美国持有者应就任何所得税条约在其特定情况下的潜在适用性咨询自己的税务顾问。

出售、交换或其他处置普通股

非美国持有者一般不会缴纳美国联邦所得税，在某些情况下，出售、交换或其他处置在发行中购买的我们普通股的股份时需要缴纳预扣税，除非：

··？收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的税务条约要求，也应归因于由这种非美国持有者维持的美国永久机构)。

··？如果非美国持有人是个人，则在处置的应纳税年度期间，该持有人在美国逗留的期间合计为183天或更多天(按美国联邦所得税目的计算)，并且满足某些其他条件，或

·准备···我們是或曾是一家美國房地產控股公司，或稱USRPHC，是為了美國聯邦所得税的目的而定義的公司。

上述第一个项目点中描述的收益将按照一般适用的美国联邦所得税税率纳税，其方式与美国持有者应纳税的方式相同。作为外国公司的非美国持有者的上述第一个项目点中描述的任何收益，也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的个人非美国持有者一般将对出售、交换或其他处置我们的普通股所确认的任何收益按30%的统一税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，如果美国公司的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其房地产和贸易或商业资产的公平市场价值的50%，则通常是USRPHC。我们相信，我们现在不是，也没有成为USRPHC，尽管不能保证我们在未来几年不会成为USRPHC。即使我们是USRPHC或成为USRPHC，只要我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易，根据适用的美国财政部法规，非美国持有者一般不会因出售、交换或其他处置我们的普通股所获得的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非美国持有者已经直接或通过归属拥有，在处置本公司普通股的前五年期间或非美国持有人持有本公司普通股股份(大于5%的股东)的较短期间内，本公司普通股的5%以上的股份(a>5%的股东)中的较短的一段时间内，我们的普通股占我们的普通股的比例超过5%。

信息申报和备份预扣税

信息报告和备份扣留率为24%，可能适用于就我们的普通股支付的股息，以及出售、交换或其他处置我们的普通股的收益。在某些情况下，如果非美国持有者根据伪证罪的处罚证明其非美国持有者的身份，或以其他方式建立豁免，并且满足某些其他要求，则非美国持有者将不会受到信息报告和备份扣缴的影响。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用问题咨询自己的税务顾问。

S-12

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国持有者的款项中扣留的金额通常可以退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)，前提是及时向IRS提供某些必需的信息。

投资净收入附加税

个人、遗产和信托将被要求就净投资收入(个人情况)或未分配净投资收入(信托或遗产)支付3.8%的联邦医疗保险附加税(如果是信托或遗产)，超过某一阈值金额。净投资收入包括股息和处置财产(某些行业或业务中持有的财产除外)的净收益。？净投资收入通过扣除可适当分配给此类收入的扣减而减少。·美国持有者应咨询自己的税负。-。

外国帐户

2010年颁布的法律，俗称FATCA，通常对支付给(I)外国金融机构(如“守则”第1471条所定义)的普通股股息征收30%的预扣税，除非该机构达成协议，收集并向美国国税局披露有关美国直接和间接账户持有人的信息，以及(Ii)某些其他外国实体，除非他们证明有关其直接和间接美国所有者的某些信息。如果收款人是一家外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并扣留30%的款项给那些行动阻止其遵守这些报告和其他要求的账户持有人。在某些情况下，帐户持有人可能有资格获得此类税收的退款或抵免。对于任何扣留的金额，我们不会支付任何额外的金额。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部法规，可能会修改这些要求。

虽然上述扣缴义务也将适用于出售可能产生美国来源的股息和利息的资产所得的毛收入，但最近提出的财政部法规，其中规定纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规颁布，取消了这一要求。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益者是否有权根据与美国的适用税务条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供一般信息，可能不适用于持有人的特殊情况。股东应就收购单位和我们普通股的所有权和处置对他们的所有税务后果咨询自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税务后果，以及其中任何变化的可能影响。

私募交易

与本次发售中普通股销售结束的同时，对于购买的每一股普通股，每位购买者将收到在私募交易中购买一股普通股的认股权证。投资者将获得A系列认股权证，购买总计8，653，846股普通股，初始行使价等于0.35美元。每份A系列认股权证自发行之日起六个月内可行使，期限在初始行使日后五年到期。除有限的例外情况外，权证持有人(连同其联属公司)将无权行使权证的任何部分，前提是权证持有人(连同其联属公司)将实益持有我们的普通股数量超过4.99%(或在发行日期前由持有人选择的9.99%)，使认股权证行使后立即生效，但持有人可增加或减少实益所有权限制，最高可达9.99%，但进一步规定，实益所有权限制的任何增加均不应

S-13

权证规定，在发生某些列举的基本交易时，每名权证持有人将有权要求我们以现金购买其权证，其价值为权证的Black-Scholes价值。此外，如果在认股权证行使时，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书没有可供转售权证基础的普通股股份，则该认股权证可通过无现金行使的方式行使。

此外，此次发行的每位投资者持有本公司于2016年5月发行的权证，有效期至2021年11月。就此次发行而言，公司已同意将2016年5月的认股权证换成B系列认股权证，购买总计4，500，000股普通股，行使价为0.35美元，可在2022年5月前行使。·B系列认股权证在其他情况下将与A系列认股权证相同。

A系列权证和B系列权证的发行共同称为私募交易。

这些权证将在没有登记的情况下根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)或州证券法发行和出售，依赖于该法第4(A)(2)节和/或根据该法颁布的D法规规定的豁免，并依赖于适用的州法律下的类似豁免。因此，投资者可行使该等认股权证及仅根据证券法下涵盖转售相关股份的有效登记声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的另一适用豁免而出售相关股份。

S-14

分配计划

H.C.Wainwright&Co.，LLC(Wainwright&Co.，LLC)已同意根据2019年7月15日的信函协议(“信函协议”)的条款和条件，担任与此次发行相关的配售代理。配售代理不会买卖本招股说明书补充提供的任何普通股股份，也不需要安排购买或出售任何具体数量或金额的普通股，但已同意尽其最大努力安排出售此处提供的所有普通股。我们将就此次发行与投资者直接签订证券购买协议(证券购买协议)，我们可能不会出售根据本招股说明书补充提供的全部普通股股份。配售代理可以聘请一个或多个子代理或所选择的经销商来协助提供。

我们已同意向配售代理支付配售代理费，相当于本次发行中出售的普通股股份总购买价的6%(6%)，并根据上文在标题«下描述的私募配售交易。私人配售交易记录.”

从发行和私人配售交易的收益中，我们还将向配售代理报销最多35，000美元的法律费用和其他现成费用，以及10，000美元配售代理的清算费用，但是，该补偿金额不会以任何方式限制或损害配售代理根据信函协议有权获得的赔偿和贡献条款。(B)我们还将向配售代理支付最多35，000美元的法律费用和其他现成费用，以及10，000美元的配售代理清算费用，条件是该补偿金额不会限制或损害配售代理根据函件协议有权获得的赔偿和贡献条款。

我们还同意给予配售代理优先拒绝作为我们的独家承销商或配售代理进行任何进一步融资交易的权利，直至2019年12月31日。

下表显示，假设购买此处提供的所有股份，我们将向配售代理支付的与出售根据本招股说明书补充提供的普通股股份有关的配售代理的每股和总配售代理费用。

最大提供总额	$	2,250,000
每股配售代理费	$	0.0156
总安置代理费	$	135,000

由于本次发售中没有最低要求金额作为完成交易的条件，实际总发售佣金(如果有)目前不能确定，可能大大低于上述最高金额。

我们向购买者发行和出售普通股的义务受制于证券购买协议中规定的条件。购买者购买普通股的义务也受“证券购买协议”中规定的条件的约束。

我们估计，我们将支付的总费用(不包括安置代理人的费用)将约为150，000美元，其中包括法律、会计和印刷费用、各种其他费用以及安置代理人费用的报销。

上述并不声称是对信函协议和证券购买协议的条款和条件的完整陈述。信函协议和与投资者的证券购买协议表格的副本作为证物包括在提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中，该报告与此次发行有关，并通过引用被并入本招股说明书补充部分的注册声明中。

配售代理可被视为“证券法”第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金和通过转售其作为委托人出售的普通股而实现的任何利润，可能被视为承销证券法规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和1934年证券交易法(经修订)或交易法，包括但不限于交易法下的规则10b-5和规则M。这些规章制度可以限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间。根据本规则和条例，安置代理人：

S-15

···

·Q···除《交易法》允许的以外，不得竞购或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到它完成对分销的参与为止。

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任以及违反我们与配售代理的订约信中所载的陈述和保证所产生的责任。我们还同意为配售代理可能需要支付的此类债务做出贡献。

此外，我们将赔偿此次发售中普通股股份的购买者因(I)违反吾等在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议或(Ii)第三方(与该购买者有关联的第三方除外)就证券购买协议或相关文件及其所设想的交易对购买者提起的任何诉讼而产生或与之相关的责任，但某些例外情况除外。在某些例外情况下，我们将向购买本公司普通股股份的购买者提供赔偿，以避免(I)违反吾等在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(Ii)第三方(与该购买者有关联的第三方除外)对购买者提起的任何诉讼。

Wainwright今后可能会不时在日常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已为此收到并可能继续收取惯常费用和佣金。然而，除本招股章程补充中披露及于截至2016年12月20日由本公司及Wainwright修订之市场发售协议所载外，吾等目前并无与Wainwright就任何进一步服务作出安排。

我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易，代码为AUMN。

向加拿大居民转售的限制

本公司是加拿大每个省的报告发行人(在适用的加拿大证券法的含义内)。然而，由于普通股的发售仅在加拿大境外进行，本公司无需准备招股说明书，并向加拿大各省的证券监管机构提交招股说明书，以符合普通股分配的资格。因此，普通股股份的每位购买者承认，普通股股份受适用的加拿大证券法规定的持有期限转售限制的约束，因此，在发售结束后四个月零一天之前，不得在加拿大居民交易或转售此类证券，并且普通股股份的每位购买者同意并被视为同意遵守此类限制。因此，本招股说明书附录作为通知普通股股份的每一购买者适用于加拿大证券法下适用于普通股股份的转让和转售限制，如下图所示：

？根据加拿大证券法，除非证券法允许，否则该证券的持有人不得在普通股股票最初发行日期后4个月零一天之前在加拿大交易该证券。

法律事项

在此提供的证券发行的有效性将由Davis Graham&Stubbs LLP为我们传递。与加拿大法律有关的某些事项将由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表我们通过。此次发行由Ellenoff Grossman&Schole LLP代理。

专家

金矿业公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表参考金矿业公司截至2018年12月31日的10-K表年度报告并入本招股说明书附录根据Plante Moran PLLC和Esk&H LLLP这两家独立注册公共会计师事务所的报告，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威给出的报告而如此合并。

我们关于Velardeña Properties和Santa Maria and Rodeo Property的矿化材料估计数在本招股说明书补充和随附的招股说明书中引用，并根据Tetra Tech，Inc.编写的技术报告提供。我们关于El Quevar项目的矿化材料估计数包括在本招股说明书附录中或通过引用合并于本招股说明书副刊和随附的招股说明书中，已根据Wood Group PLC公司Amec Foster Wheeler E&C Services，Inc.编写的技术报告进行了包含。

通过引用并入的文档

SEC允许我们通过引用将招股说明书的信息合并到本招股说明书补充和随附的招股说明书中，这意味着我们可以向您披露重要信息，方法是让您参考其他单独提交给SEC的文件。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，在本招股说明书附录之后和在该招股说明书附录中所指的特定发行终止之前提交给证券交易委员会的信息将自动成为

S-16

被视为更新和取代此信息。我们通过引用将下列文件合并到本招股说明书补充和随附的招股说明书中(不包括此类文件中已提供但未为交易法的目的提交的此类文件的任何部分)：

·准备···截至2018年12月31日的财年，表格10-K年度报告···

··准备在截至2019年3月31日的财政季度里，在Form 10-Q上发布季度报告。

· Current Report on Form 8-K filed on May 21, 2019;

· Current Report on Form 8-K filed on June 27, 2019; and

·准备···根据“交易法”(第001-13627号文件)第12(B)项，于2010年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中所包含的对我们普通股的描述(第001-13627号文件)，包括随后为更新该描述而提交的任何后续修正案或报告中所包含的对我们普通股的描述。

我们还通过引用将我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的所有文件合并为参考，这些文件是本招股说明书补充部分的注册声明首次提交后(包括注册声明生效之前)和发行终止之前的所有文件。以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件中的任何声明将被视为在本招股说明书补充或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明的范围内修改或取代该声明。

除非特别声明相反，否则我们在第2.02或7.01项下披露的任何信息，或在第9.01项下提供的相应信息，或作为我们可能不时向SEC提交的Form 8-K表格中任何当前报告的展示品而包括的相应信息，都不会通过引用方式并入或以其他方式包含在本招股说明书补充中。

在书面或口头要求下，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本。请求应定向到：

黄金矿产公司

印第安纳街350号，套房650

科罗拉多州戈尔登80401

注意：秘书

Telephone: (303) 839-5060

除上述规定外，本招股说明书增刊中未包含任何其他信息，包括我们网站上的信息。

在那里可以找到更多信息

本招股说明书补充及随附的招股说明书并不包含S-3表格相关注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们省略了注册声明的部分内容。此外，本招股说明书补充及随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。欲了解更多信息，请参阅表格S-3上的注册声明，包括其附件。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。请参阅在哪里可以找到更多信息请参阅随附的招股说明书，以了解我们通过引用合并于本招股说明书补充和随附的招股说明书中的文件的信息。公众可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件，网址为http://www.sec.gov。您也可以阅读并复制我们的表格S-3注册声明以及任何报告、声明或其他信息，这些报告、声明或其他信息我们提交给证券交易委员会公共资料室，地址是20549华盛顿特区北东街100F号。公众也可以从以下网址获得我们的SEC文件

S-17

招股说明书

$200,000,000

高级债务证券
次级债务证券
普通股

优先股
权证
权利

单位
存托股份

Golden Minerals Company(Golden Minerals)(Golden Minerals，Practice the Company，e，e

我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款。这些证券可以单独提供，也可以任何组合一起提供，也可以作为单独的系列提供。投资前请仔细阅读本招股说明书及任何补充资料。

我们可能直接向您销售证券，通过我们选择的代理，或者通过我们选择的承销商或交易商。如果我们使用代理，承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充中列出他们的名字并描述他们的报酬。我们预期从这些销售中获得的净收益将在招股说明书补充中描述。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市，代码是：AUMN。2017年9月11日，我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所最后一次报告的销售价格是每股0.57美元。我们的普通股也在多伦多证券交易所(TSX)上市，代码是：AUMN。2017年9月11日，我们的普通股在多伦多证券交易所的收盘价为0.70加元。适用的招股说明书补充将包含有关招股说明书补充所涵盖的证券在任何证券交易所的任何其他上市的信息。

截至2017年9月11日，我们非附属公司持有的已发行普通股的总市值为28，065，666美元。我们先前已根据表格S-3的一般说明I.B.6在截至本招股说明书日期并包括在内的前十二个日历月期间出售了720，000美元的证券。

本招股说明书提供的证券风险较高。见本招股说明书第5页的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年9月29日。

目录(1)

关于这份招股说明书	1
在那里可以找到更多信息	1
通过引用将某些信息合并	1
关于前瞻性陈述的警告性声明	2
关于矿化材料的警告声明	4
公司	4
危险因素	5
收益的使用	18
分配计划	18
债务证券说明	19
普通股说明	30
优先股说明	31
令状的描述	31
权利的说明	32
单位说明	33
存托股份的说明	33
经修改和重述的公司注册证书及附例中某些条款的反收购效力	36
经修改和重述的公司注册证书及附例中某些条款的反收购效力	37
经修改和重述的公司注册证书及附例中某些条款的反收购效力	37
法律事项	38
专家	38

如在本招股说明书中使用的术语，金矿业公司、我们的公司和我们的公司，视上下文而定，可能是指Golden Minerals公司、一个或多个Golden Minerals公司的合并子公司，或者是Golden Minerals Company及其合并子公司(整体而言)。当我们在本招股说明书中提及科尔股份时，我们包括根据当时有效的任何股东权利计划附加到我们普通股的所有权利。

(1)准备申报前需要更新的DGS。(1)···NTD：在提交之前要更新的DGS。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为SEC或SEC。根据货架登记，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充以及通过引用纳入本招股说明书的其他信息。有关更多信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。本招股说明书只有在附有招股说明书补充的情况下，我们才可以使用本招股说明书出售证券。

您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用并入的任何文件中的信息在除该文件的日期以外的任何日期是准确的。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交并提供年度、季度和当前报告以及其他信息，包括委托书。您可以在证券交易委员会公共资料室阅读和复印我们向证券交易委员会提交或提供的任何文件，该公共资料室位于北欧100F街，华盛顿特区20549 1580室。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与SEC联系。公众可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件，网址是www.sec.gov。我们的SEC文件也可以通过我们网站的投资者关系部分获得，网址为www.goldenminals.com.

通过引用将某些信息合并

SEC允许我们通过引用将招股说明书中的信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书补充中，这意味着我们可以通过向您提交单独提交给SEC的其他文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，在本招股说明书之后、在该招股说明书补充中所指的特定发行终止之前提交给证券交易委员会的信息将被自动视为更新和取代该信息。我们通过引用将下列文件合并到本招股说明书和任何附带的招股说明书补充中(不包括此类文件中已提交但未按照1934年“交易法”(“交易法”)提交但未提交的任何部分)：

(A)准备在2017年2月28日向委员会提交的截止2016年12月31日的年度表格10-K上的公司年度报告···在2017年2月28日提交给委员会的文件中，···

(B)O.QUAQUIZOUT.QUTFORM OF Form 10-Q的季度报告，如2017年5月9日提交给委员会的，以及2017年8月8日提交给委员会的，关于Form 10-Q的季度报告，与2017年5月9日提交给委员会的报告，以及截至2017年6月30日的财政季度的10-Q表格的季度报告一样。(B)？

(C)O.QUAQUIZOUTHING·QUERTHING·QUALLING·QUTHING·CORMANCE COMMAND COMMANT FORM 8-K，在2017年5月17日和2017年8月3日提交给委员会的最新报告中所列的内容。

(d)\uoooooooooooo.ux.2x.2x.2x.2x.2xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx](第001-13627号

我们还通过引用将我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的所有文件合并为参考，这些文件是在本招股说明书所属的注册声明首次提交后(包括在注册声明生效之前)和发行终止之前提交给证券交易委员会的。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何声明将被视为在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代该声明的范围内被修改或取代。

除非特别声明相反，否则我们在以下项下披露的任何信息我们可能不时向SEC提供的第2.02或7.01项或第9.01项下提供的相应信息或表格8-K中任何当前报告的相关展品，将通过引用将其并入本招股说明书中，或以其他方式包含在本招股说明书中。

在书面或口头要求下，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本。请求应定向到：

黄金矿产公司

印第安纳街350号，套房800

科罗拉多州戈尔登80401

注意：秘书

Telephone: (303) 839-5060

除上述规定外，本招股说明书中未包含任何其他信息，包括我们网站上的信息。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合1995年“美国私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。这些陈述包括与我们的计划、预期和有关Velarden的假设有关的陈述A Property(如本招股说明书所定义)，包括关于氧化物工厂租赁的预期；有关El Quevar项目的预期计划和期望；计划的钻探计划和其他勘探及相关支出和成本；以及某些勘探物业的钻探结果的预期时间；预期的一般和行政活动支出；计划的支出和预期的现金需求；以及有关我们的财务状况、运营战略、运营和法律风险的陈述。

我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述和信息中明示或暗示的结果大不相同，这是本招股说明书中风险因素下描述的因素和本招股说明书中阐述的其他因素以及本文引用的文件的结果，包括：

···氧化物租赁的收入低于预期，这可能是由于第三方矿山或氧化物工厂的延迟或问题，允许第三方矿山或氧化物工厂出现问题，在氧化物工厂延迟建设额外的尾矿产能，比预期提前终止租赁或其他原因造成的；

···墨西哥的Velardeña Properties或阿根廷的El Quevar项目的护理和维护成本高于预期；

·Q···白银和黄金的价格持续下降或涨幅不足；

···我們是否能夠在我們可以接受的條款或根本不接受的條款的情況下，募集到必要的資本，以維持我們的業務，以及持續低迷的白银和金价，或不利的勘探結果可能產生的不利影响；

···从圣玛丽亚、罗迪欧或其他勘探地产的勘探中获得不利的结果，以及我们是否能够推进这些或其他勘探物业的开发；

···与阿根廷El Quevar项目相关的风险，包括我们能否找到一个合资伙伴来推进该项目，维护该项目的可行性和经济可行性，以及意想不到的成本；

·？·任何位于或可能位于Velardeña Property或本公司勘探属性的矿藏的性质、质量和数量的变化，地质信息解释的变化，以及冶金和其他测试的不利结果；

···我們是否能在我們目前的任何一處房產上，以當前或未來的白银和金价，成功地或有利可图地開發和出售礦產，並實現我們的目標，即成為一家中端礦業公司；

···由於環境同意或允許延誤或問題、事故、與承包商的問題、勘探資產協議下的纠纷、意想不到的成本和其他意想不到的事件，我們的勘探活動或其他推進房產的活動中可能存在的延誤，以及其他意想不到的事件；

···我們留住成功运营和增長業務所需的主要管理和礦業人員的能力；

···影响金、银、锌、铅等矿产市场价格的经济和政治事件，这些矿产可能会出现在我们的勘探地产上；

···在墨西哥、阿根廷和我们开展业务的其他国家的政治和经济不稳定，以及其中任何一国政府未来在自然资源国有化或其他采矿或税收政策变化方面采取的行动；

·？我们普通股市场价格的波动性；以及

···本招股说明书第4页的风险因素中列出的因素。

这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。我们可能会在本招股说明书和通过引用并入本文的任何文件中注意到其他因素。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述或信息。这些陈述仅适用于本招股说明书的日期。除法律要求外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改，以反映未来的事件或发展。我们和代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述和信息都完全符合本节和本招股说明书中其他地方所包含的警告性声明。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但由于已知和未知的风险和不确定因素，这些预期可能被证明是不正确的。

所有的前瞻性陈述仅表示截至作出之日。所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述，均明确符合警告性声明的全部规定。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，以反映其作出日期后的事件或情况，或反映预期或未预期的事件或情况的发生。

关于矿化材料的警告声明

按照SEC行业指南7的规定，尽管SEC行业指南7允许使用本招股说明书和通过引用并入本文的文件，但并不表示SEC标准允许的矿化材料储量。我们不能确定Velarde的任何存款ña Properties、Santa Maria和Rodeo Property，或El Quevar项目或我们其他勘探地产的任何矿床，都将被确认或转换为符合SEC行业指南7的储量。告诫投资者，不要假设所披露的矿化物质估计数的全部或任何部分将被确认或转换为储量，或者矿化物质可以经济或合法地开采。

公司

我们是一家矿业公司，持有维拉德河100%的权益墨西哥杜兰戈州(The Velardeña Properties)和芝加哥贵金属采矿属性及相关的氧化物和硫化物加工厂(the Velardeña Properties)。2015年11月，我们暂停了Velardeña Properties的采矿和硫化物加工活动，以保护资产，直到我们能够制定采矿和加工计划，以当时的银和黄金价格表示可持续的正营业利润率(定义为收入减去销售成本)，或者我们能够定位、收购和开发替代矿产资源，可以经济地开采并运输到Velardeña Properties进行加工。我们已将矿山和硫化物加工厂置于维护和维护状态，以便在采矿和加工计划及金属价格支持现金积极前景时，矿山或工厂能够重新启动。

我们保留了一批核心员工，他们中的大多数都被指派来运营氧化物工厂，该工厂是租给第三方的，不受停工的影响。氧化物工厂于2015年12月中旬开始为第三方加工材料，我们预计2017年将根据租赁获得约470万美元的净现金流。2017年3月，第三方行使了延长租约至2018年12月31日的权利。2017年8月，我们向第三方授予了延长租赁期限的选择权，延长期限最多为两年，截止时间不得晚于2020年12月31日，换取100万美元现金支付和购买100万美元，或购买公司普通股约180万股(Hecla股票发行协议)。

我们仍然专注于在北美(包括墨西哥)评估和寻找具有近期采矿前景的采矿机会，特别是在我们的Velardeña酒店的合理运输距离。我们还在评估战略机遇，主要关注北美(包括墨西哥)的开发或运营资产。我们正在继续对我们主要位于墨西哥的约10个勘探资产组合中的选定资产进行勘探工作。我们将继续持有我们在阿根廷的El Quevar先进勘探物业，并对其进行维护和维护，直到我们能够为进一步勘探提供资金或找到合作伙伴为进一步勘探提供资金。我们的管理团队由经验丰富的采矿专业人士组成，他们在矿产勘探、矿山建设和开发以及矿山运营方面具有广泛的专业知识。我们的主要办事处位于科罗拉多州的戈尔登，地址是印第安纳街350号，套房800，戈尔登，CO 80401，我们的注册办事处是公司信托公司，地址是弗吉尼亚州威尔明顿，1209Orange Street，DE 19801。我们还在墨西哥的Velardeña Properties设有办事处，并在阿根廷和墨西哥设有勘探办事处。

根据SEC标准，我们被认为是一家勘探阶段公司，因为我们没有证明在我们的Velarde存在已探明或可能的矿产储量ña属性或我们的任何其他属性。在SEC行业指南7中，SEC将储量定义为在确定储量时可以经济和合法开采或生产的矿藏部分。已探明或可能的矿产储量是指(A)计算数量和(B)用于检查、取样和测量的地点的间距非常紧密，以致地质特征已确定，矿物含量的大小、形状和深度可以确定(已探明)，或地点距离较远或间隔较小，但高度足够高，可以假定观测点之间的连续性(可能)的那些储量。(A)计算数量，(B)用于检查、取样和测量的地点的间距如此之近，以至于可以确定地质特征，并且可以确定(已探明)矿物含量的大小、形状和深度。矿产储量不能被认为是已探明或可能的，除非和直到它们得到可行性研究的支持，表明矿产储量已经完成了必要的地质、技术和经济工作，并且在经济和法律上是可开采的。

在Velarde暂停采矿和加工之前ña Properties在2015年11月，我们从销售Velardeña和芝加哥矿的银、金、铅和锌产品中获得了收入。到目前为止，我们还没有完成关于我们所有或部分物业的可行性研究。我们发现或提取的任何矿化物质不应被视为已探明或可能的矿产储量。截至2016年12月31日，我们没有任何矿化材料符合已探明或可能的矿产储量的定义。我们希望在可预见的未来继续保持勘探阶段公司的地位，即使我们正在提取和加工矿化材料。我们不会退出勘探阶段，直到我们证明存在符合SEC行业指南7指导方针的已探明或可能的矿产储量的时候(如果有的话)。

危险因素

对本招股说明书提供的证券进行投资涉及高风险。

我们在历史上曾出现运营亏损和运营现金流赤字，我们预计在2017年之前会出现运营亏损和运营现金流赤字；我们在可预见的未来的潜在盈利能力将取决于我们识别、收购和开采资产的能力，以产生足够的收入来为我们持续的活动提供资金。

我们有运营亏损的历史，我们预计我们将继续招致运营亏损，除非并且直到我们的Velardeña房地产、我们的El Quevar项目或我们的另一个勘探地产产生足够的收入来为我们持续的业务活动提供资金。虽然我们已将Velardeña Properties的氧化物工厂租赁给Hecla Mining Company的一家子公司，但我们预期从该租赁中产生的现金可能不足以为我们目前进行的所有持续业务活动提供资金。此外，氧化物工厂租赁可能会提前终止或产生比我们预期更少的收入。我们不能保证我们会开发额外的收入来源。

此外，我们的任何资产的开采和加工的潜在盈利能力将基于一些假设。例如，盈利能力将取决于金属价格、材料和用品的成本、矿山和加工厂的成本以及支出的金额和时间，包括维护我们的Velardeña Properties、我们的El Quevar项目和继续在其他勘探物业勘探的支出，以及潜在的战略收购或其他交易，此外还有其他因素，其中许多因素已经并将超出我们的控制。我们不能确定我们是否能够从任何来源产生足够的收入来实现盈利和消除经营现金流赤字，或者不再需要额外的资金。

我们可能需要额外的外部融资，以资助我们未来的持续业务活动。

截至2017年6月30日，我们拥有约270万美元的现金和现金等价物，2017年8月，我们又收到了与Hecla租约延长选项相关的200万美元。考虑到2017年的预期成本，包括勘探支出，Velardeña Properties的维护和维护成本，El Quevar项目的物业持有成本，以及一般和行政费用，被氧化物工厂租赁的预期收入、与勘探房地产农场相关的付款以及与El Quevar项目相关的往年增值税的退款所抵消，我们预计我们目前的现金和现金等值余额到2017年底将约为400万美元。即使在2017年全年都有这些预期收入，我们2017年的现金余额可能不足以在Hecla租约意外终止的情况下提供足够的现金储备，与Velardeña Properties的预期护理和维护成本以及我们其他勘探物业继续勘探、项目评估和开发的成本存在差异，要求我们从股权或债务或非核心资产货币化中寻求额外资金。

除了我们于2016年12月推出的未完成的市场计划(ATM计划)(我们于2016年12月推出，由此筹集的资金数额尚不确定)外，我们没有信贷、取款或其他商业融资安排，这些安排将为我们的一般和行政成本以及未来持续的业务活动提供资金，我们认为，鉴于我们有限的历史以及全球信贷和商品市场的持续波动，为这些目的获得信贷可能会有困难，而且我们认为，由于我们的历史有限，以及全球信贷和商品市场的持续波动，我们认为这些目的获得信贷可能是困难的，因为我们的历史有限，而且全球信贷和商品市场仍在持续波动。此外，商业融资安排可能无法以优惠条款或不会进一步限制我们在合理时间内满足现金需求的灵活性和持续能力的条款提供。获得公共融资的机会受到信贷市场和金属价格波动的负面影响，这可能会影响我们未来获得股权或债务融资的能力，如果获得，也会影响我们以优惠条款获得融资的能力。我们也可能无法通过以可接受的价格将额外的非核心勘探或其他资产货币化来获得资金。我们不能向您保证，我们将能够获得融资来为我们的一般和行政成本以及其他周转资金需求提供资金，以便在未来以优惠的条件或根本就为我们的持续业务活动提供资金。

Hecla可以终止氧化物工厂租赁。

2015年7月，我们与Hecla矿业公司的全资子公司签订了租赁协议，从2015年7月1日起租赁我们的Velardeña氧化物工厂，初始期限为18个月。租赁协议包含几个租赁延长选项，Hecla行使了这些选项，将租赁延长到2018年12月31日。2017年8月，我们根据期权协议授予Hecla一项期权，将租期延长至多两年，截止日期不迟于2020年12月31日。Hecla必须在2018年10月3日之前行使此选项以延长租约。Hecla负责氧化物工厂的持续运营和维护，在截至2016年12月31日的一年中，Hecla的采矿和加工活动产生了净利润率公司440万美元虽然我们打算将氧化物工厂租约延长至2018年12月，然后假设行使选择权至2020年12月，但如果Hecla在其附近的矿山遇到采矿问题或延迟，如果Hecla与我们之间存在争议，或由于其他原因，租约可能会比我们预期的更早终止。此外，Hecla的租赁付款部分基于工厂处理的矿石数量，我们无法控制它们的生产。此外，也不能保证Hecla会行使将租约延长两年至2020年12月31日的选择权。

我们的一位股东拥有我们的普通股的很大一部分，并且可能会阻止可能对其他股东有利的决定或交易。

我们的股东之一，Sentient Group(Sentient Group)拥有本公司约45%的已发行普通股。有了这一级别的所有权，Sentient可以对公司施加重大控制，包括董事选举，董事会规模或组成的变化，以及涉及公司的合并和其他业务合并。通过对董事会的更大控制和更大的投票权，包括可能阻止股东大会的法定人数，Sentient可以控制某些决策，包括有关高级人员的资格和任命的决定，业务运营，包括收购或处置我们的资产或购买和销售采矿或勘探地产，股息政策，以及获得资本的途径(包括从第三方贷款人借款和发行股权或债务证券)。Sentient的大量股份所有权也将使公司难以(如果不是不可能)进行控制权交易

如果我们在墨西哥开始采矿，我们很可能与工会达成集体谈判协议，连同劳动和就业法规，可能会对我们的采矿活动和财务状况产生不利影响。

与Velardeña Properties的情况一样，墨西哥的矿山员工通常由工会代表，我们与员工的关系过去是，而且我们预计未来将会受到集体谈判协议的支配。我们与工会签订的任何集体谈判协议都可能限制我们的采矿灵活性，并对我们的采矿活动施加额外的成本。此外，我们与我们在墨西哥的员工之间的关系可能会受到墨西哥当局或工会可能引入的有关劳动关系的法规或工会要求的变化影响。立法或我们与员工之间关系的变化可能会对我们的采矿活动和财务状况产生重大不利影响。

我们可能不会开采维拉德河又是ña Properties。

2015年11月中旬，我们关闭了Velardeña Properties的矿山和硫化物加工厂，并对其进行了护理和维护。重新开始开采面临许多风险和不确定因素，包括：

···我們是否能夠制定礦產計劃，或改善金的回收措施，以當前和未來的金价來實現可持續的現金積極成果？

···意外事件，包括在精心维护的基础上维护财产的困难，与采矿暂停相关的资产可能受到的破坏或损害，以及矿石品位和氧化物和硫化物矿石的相对数量、品位和冶金特征的变化

·准备···黄金和白银价格持续下跌或涨幅不足，使我们能够实现可持续的现金积极成果；

···因停工而造成的实际持有和保護成本超過當前估計，或包括未預期的成本；

···失去并无力充分替换熟练的采矿和管理人员；

···罢工或其他劳工问题；以及

···我们获得额外资金的能力，以支付一般和行政费用以及其他周转资金需求，为我们目前持续开展的业务活动提供资金，可能还会重新启动我们的Velardeña房地产公司(Velardeña Properties)。

基于这些风险和不确定因素，不能保证我们将重新启动Velardeña Properties的采矿活动。

我们成功进行采矿和加工活动导致长期现金流和盈利能力的能力将受到白银、黄金和其他金属价格变化的影响。

我们在墨西哥、阿根廷或其他国家成功开展采矿和加工活动，建立储量和推进我们的勘探资产，并在未来盈利的能力，以及我们的长期生存能力，在很大程度上取决于银、金、锌、铜和其他金属的市场价格。这些金属的市场价格是波动的，并受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

···全球或地區性的消費模式；

···银、金、锌、铅、铜和其他金属的供应和需求；

···投機活動和套期保值活動；

···對通胀的預期；

···政治和經濟條件；以及

···提取和加工金属所需的消耗品的供应和需求。

2013年、2014年和2015年白银和黄金价格的下跌对我们的采矿活动产生了重大影响，导致我们的Velardeña Properties的采矿在2013年和2015年关闭，并对我们其他地产的采矿机会产生了负面影响。此外，全球经济未来的疲软可能会增加金属价格的波动性或压低金属价格，这也可能影响我们在Velardeña Properties的采矿和加工计划，或使我们从事采矿或勘探活动变得不经济。波动性或持续的价格下跌也可能对我们建立或继续业务的能力产生不利影响。

如果产品是从我们的Velarde加工的ña Properties或其他矿山在未来，它们可能含有高于预期的污染物，从而对我们的财务状况产生负面影响。

2015年，我们对开采的材料进行加工，以生产含铅、锌和黄铁矿精矿的金银精矿。支付给冶炼厂和炼油厂的精矿处理费包括对某些元素的处罚，包括超出合同限制的砷和锑。将来，如果我们处理来自Velardeña Properties或其他矿山的材料，任何此类浓缩物都可能包含比预期更高的污染物，这将导致更高的处理费用和惩罚性费用，这可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。这可能是由于这些元素在所开采的材料中出现的意外变化，在加工之前从矿山不同位置混合材料过程中出现的问题，以及其他未预料到的事件。

维拉尔德ña Properties，El Quevar项目和我们的其他属性可能不包含矿产储量。

根据SEC行业指南7，我们被视为勘探阶段公司，我们的Velardeña Properties、El Quevar项目或其他任何物业均未被证明含有已探明或可能的矿产储量。Velardeña Property的采矿支出或El Quevar项目或其他资产的勘探和推进可能不会产生正现金流或发现可商业回收的矿石数量。大多数勘探项目不会发现可商业开采的矿藏，我们不能向您保证，我们确定的任何矿藏将符合可合法和经济开采的矿体资格，或者实际上将实现从发现的矿化中回收的任何特定水平。

Tetra Tech完成了关于Velardeña属性和我们的Santa Maria和Rodeo属性的技术报告，表明存在矿化材料，RPMGlobal(前身为RungePinockMinarco)完成了一份关于El Quevar属性的技术报告，表明存在矿化物质。基于地质学家估计的矿化物质数字本质上是不精确的，并且依赖于地质解释和从钻探和采样中得出的统计推断，这些推断可能被证明是不可靠或不准确的。我们不能向您保证这些估计是准确的，或者将在Velardeña Properties、Santa Maria和Rodeo Property、El Quevar项目或我们的任何其他物业确定已探明和可能的矿产储量。即使在一个项目中建立了储量的存在，该项目的经济可行性可能也不足以证明开采是合理的。在确定该项目的经济可行性之前，我们在评估El Quevar上花费了大量资金。

储量、矿藏和采矿成本的估计也可能受到各种因素的影响，例如政府法规和要求、金属价格波动或基本材料或供应的成本、环境因素、不可预见的技术困难以及不寻常或意外的地质形成。此外，最终开采的矿石或材料的品位可能与钻井结果、取样、可行性研究或技术报告所显示的不同。与储量有关的短期因素，例如需要有序开发矿体或加工新的或不同的品位，也可能对采矿和经营结果产生不利影响。在小规模实验室试验中回收的银、金或其他矿物，不得在现场加工条件下的大规模试验中重复使用。

维拉尔德ña Properties，El Quevar项目和我们的其他物业受到外国环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在墨西哥进行采矿活动，并主要在墨西哥进行矿产勘探活动。El Quevar项目所在的墨西哥和阿根廷有法律和法规，控制矿产的勘探和开采及其对环境的影响，包括空气和水质、矿山复垦、废物产生、处理和处置、保护不同物种的动植物以及保护土地。这些法律法规要求我们获得许可证和其他授权才能进行某些活动。在许多国家，有相对较新的全面的环境立法，许可和授权过程可能无法建立或可预测。如果有的话，我们可能无法及时获得必要的许可或授权。延迟获得任何许可或授权可能会增加我们项目的成本，并可能会暂停或延迟矿化材料的提取和加工的开始。

我们的Velardeña房地产受到墨西哥环境保护机构SEMARNAT的监管。为了允许新建设施或扩建现有设施，法规要求第三方承包商编制环境影响报告书(在墨西哥称为“Impacto Ambiental宣言”)，提交给SEMARNAT。支持宣言所需的研究包括对土壤、水、植被、野生动物、文化资源和社会经济影响的详细分析。然后，宣言在SEMARNAT的网页上以及在其官方公报上在一份全国性和地方性报纸上发表。宣言在各种公开听证会上进行了讨论，包括在当地社区举行的听证会，第三方可以在听证会上发表自己的观点。我们将被要求提供当地社区对该宣言的支持的证据，作为最终批准的条件。我们可能无法获得社区对未来项目的支持。

墨西哥的环境立法正在演变，其方式将要求更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高级官员、董事和员工负有更大程度的责任。例如，2011年1月，对“墨西哥联邦生态平衡和环境保护一般法”第180条进行了修改。在其他事情中，

这项修正案延长了具有合法利益的个人或实体可以对行政行为(包括授予的环境授权、许可或特许权)进行抗辩的期限，而无需证明实际存在对环境、自然资源、植物、动物或人类健康的损害，这样就足以辩称可能造成损害。此外，修正案允许争议方通过各种行政或法院程序对宣言提出质疑。这项修正案的结果是，对停止项目感兴趣的非政府组织支持或发起的更多法律行动可能会针对在包括采矿业在内的所有工业部门运营的公司提出。墨西哥的业务也受墨西哥、美国和加拿大就“北美自由贸易协定”签订的环境协定的约束。此外，2011年8月，“墨西哥民事联邦程序法”(CFPC)的某些修正案在联邦官方日报上发表。修正案确立了三类集体行动，通过这三类集体行动，除其他外，30名或更多声称受到环境损害的人将被视为具有充分和合法的利益，可以通过民事诉讼程序寻求恢复原状、经济赔偿或中止所指称的伤害所源自的活动。对CFPC的这些修订可能会导致原告对所谓的环境危害寻求补救措施的诉讼增多，包括暂停据称造成损害的活动。Velardeña Properties所在司法管辖区未来环境法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响，使我们的业务成本过高，或者完全禁止。

除墨西哥外，许多其他国家的环境立法正在演变，其方式可能需要更严格的标准和执法，增加罚款和惩罚不遵守规定，对提议的项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高级管理人员、董事和员工负更大程度的责任。我们无法预测未来将制定或通过哪些环境立法或法规，也无法预测未来的法律法规将如何实施或解释。例如，2010年9月，阿根廷国民大会通过了立法，禁止在冰川和周围地区进行采矿活动。虽然我们目前预计这项立法不会影响El Quevar项目，但该立法提供了我们所在地区不断发展的环境立法的一个例子。遵守更严格的法律和法规，以及可能更严厉的执法政策或监管机构或对现有法律的更严格解释，可能(I)需要大量资本支出，(Ii)导致我们推迟、终止或以其他方式改变我们关于一个或多个项目的预期活动，或(Iii)对我们未来的勘探活动产生重大不利影响。

Velardeña Properties和我们的许多勘探地产位于历史悠久的矿区，以前的业主(包括Velardeña Properties案例中的ECU)可能造成了我们或监管机构可能不知道的环境破坏。在Velardeña Properties和大多数其他情况下，我们没有寻求对我们的矿物属性进行完整的环境分析。我们没有对我们拥有或控制矿产的每个管辖区的环境法律法规进行全面审查。完全承保许多环境风险(包括因处置勘探和采矿产生的废品而产生的污染或其他危害的潜在责任)的保险一般不具备。在我们目前持有权益或未来可能持有权益的物业上可能存在环境危害的情况下，我们目前所不知道的、由我们或以前的所有者或经营者造成的，或可能自然发生的，在我们受到环境要求或责任影响的程度上，遵守这些要求的成本和履行这些责任可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们无法为任何环境状况的补救费用提供全部资金，我们可能会被要求暂停活动或采取临时合规措施，直至所需的补救工作完成。

此外，美国或国际立法或监管行动，以解决对气候变化和温室气体排放的担忧，可能会对我们的业务产生负面影响。

Velardeña财产的所有权和我们的其他财产和权利可能有缺陷或可能受到质疑。

我们的政策是寻求确认我们拥有实质性利益的每项矿产财产的权利、所有权或合同权的有效性。然而，我们不能保证我们的财产所有权不会受到挑战。我们的矿业权保险不适用于我们的矿业权，我们确保获得个别矿业权或采矿特许权的能力可能会受到严重限制。因此，Velardeña属性和我们的其他矿产属性可能会受到先前未注册的协议、转让或权利要求的约束，而所有权可能会受到(其中)未检测到的缺陷的影响。此外，我们可能无法在许可的情况下在我们的财产上进行活动，或者对我们的财产行使我们的权利，我们的矿产财产的所有权也可能受到国家行为的影响。我们并未对我们持有直接或间接权益的所有勘探物业进行调查，因此，这些勘探物业的准确面积和位置可能存在疑问。

在我们开展业务的大多数国家，未能遵守与矿业权申请和保有权相关的适用法律和法规可能导致权利的损失、减少或征收，或迫使更多的本地或外国方作为合资伙伴。合作伙伴的任何此类损失、减少或强制可能对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

根据墨西哥法律，矿产资源属于国家，勘探或开采矿产储量需要政府特许。矿业权源自经济部根据墨西哥采矿法及其规定酌情授予的特许权。我们拥有Velardeñ的所有权a物业和我们在墨西哥的其他物业通过这些政府特许权，但不能保证由Velardeña物业和其他物业组成的特许权的所有权不会受到挑战或减损。Velardeña物业和其他物业可能会受到先前未注册的协议、权益或原生土地主张的影响，所有权可能会受到未发现的缺陷的影响。构成Velardeña Property的任何权利主张的标题都可能存在合理的挑战，如果成功，可能会损害未来对此类资产的开采。缺陷可能导致我们失去我们对所有权缺陷所涉及的财产的全部或部分权利、所有权和利益。

我们的Velardeña如果我们不履行保持特许权良好状态的义务，包括勘探或开采相关特许权，支付任何相关费用，遵守所有环境和安全标准，向经济部提供信息，并允许经济部进行检查，我们在墨西哥的其他采矿特许权可能被终止。除终止外，未能及时支付特许权维持费或以其他方式严格遵守与矿业权申请和保有权有关的适用法律、法规和当地做法，可能导致减少或征收应享权利。此外，2014年，墨西哥能源部对新的采矿特许权进行了额外的审查和批准。

墨西哥的采矿特许权赋予特许权中的矿产独家勘探权和开采权，但不包括对不动产的地表权利，这要求我们与地表土地所有者谈判必要的协议。我们的许多采矿财产都受到墨西哥ejido制度的约束，要求我们与财产周围的当地社区签订合同，以便获得与我们的采矿勘探活动相关的土地的地表权利。与我们的Velardeñ有关A Property，我们与两个ejido签订了合同，以确保表面权，每年总成本约为25，000美元。第一份合同是与Velardeña ejido公司签订的为期十年的合同，该合同为维拉德尼亚机场的某些道路和其他基础设施提供地面使用权。

Velardeña属性到2021。第二份合同是2013年3月与Vista Hermosa ejido签署的为期25年的合同，该合同为Velardeña Properties提供道路和公用事业的勘探权和访问权。我们无法以优惠条款或其他方式维持并定期更新或扩展这些表面权利，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

采矿和加工活动取决于是否有足够的水供应来支持我们的采矿活动。

Velardeñ的采矿和加工与大多数矿山一样，A Properties需要大量的水。在Velardeña Properties，我们拥有充足水资源的能力取决于我们维护水权和水权主张的能力。由毗邻Velardeña Properties的山谷中的水井为构成我们Velardeña Properties的所有矿井提供水。我们拥有位于硫化物工厂附近的三口井的所有权，并持有位于氧化物工厂附近的三口井的注册证书。我们被许可从所有六口井中抽水，直到允许的数量。我们目前只使用与氧化物工厂相关的三口井的水。我们被要求每年向墨西哥政府支付款项，以维护我们对这些油井的权利。如果我们使用某一口井的水太多，或者如果我们没有使用某一口井的最低水量，我们每年都需要向墨西哥政府支付罚款。除这些罚款外，墨西哥政府保留因滥用这些规则而取消我们对油井的所有权的权利。

我们目前有足够的水量用于氧化物工厂的第三方加工活动。然而，如果我们将来开始加工硫化物和氧化物工厂的材料，我们可能会面临供水短缺，因此需要以更高的成本从外部获取水。我们的任何水井全部或部分失去部分或全部水权，或我们有权获得的水短缺，将要求我们以更高的成本从外部寻求水源，并可能要求我们在未来减少或关闭采矿和加工。将来可能会出台法律法规，这可能会限制我们在采矿活动中获得足够的水资源，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的Velardeña Properties地下采矿和加工活动涉及重大危险，并不是所有这些风险都完全由保险承保。在一定程度上，我们必须支付与这些风险相关的成本，我们的业务可能会受到负面影响。

我们Velardeñ的地下矿山的开采和加工a Property，以及我们的勘探项目的实施，经常需要修复和钻探地下矿山的工作，存在大量的风险和危险，包括但不限于环境危害，工业事故，遇到异常或意外的地质形成，地层压力，塌陷，地下火灾或洪水，停电，劳动力中断，地震活动，岩爆，与历史工作有关的事故，山体滑坡和由于恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。这些事件可能导致矿产或加工设施损坏或破坏，人身伤害或死亡，环境损害，开采和加工减少以及采矿延迟，资产减记，货币损失和可能的法律责任。尽管我们以我们认为合理的金额对我们的业务运作中固有的风险进行保险，但与Velardeña Properties的情况一样，这种保险包含对承保范围的排除和限制，并且不会承保与采矿和勘探活动相关的所有潜在风险，并且相关负债可能会超过保单限额。由于上述任何或全部原因，特别是如果设施较旧，我们可能会产生重大的负债和成本，从而对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的Velardeña地产和我们的大部分勘探地产位于墨西哥，受到不同程度的政治、经济、法律和其他风险的影响。

我们的Velardeña房地产位于墨西哥，因此面临各种政治、经济、法律和其他风险和不确定因素，包括当地的暴力行为，例如来自贩毒集团的暴力；军事镇压；货币汇率的极端波动；高通货膨胀率；劳工动乱；战争或内乱的风险；征收和国有化；重新谈判或取消现有的特许权、许可证和合同；非法采矿；政治腐败行为；税收政策的变化；对外汇和遣返的限制；以及不断变化的政治条件、货币管制和政府规章，这些规定有利于或要求将合同授予当地承包商，或要求外国承包商雇用特定管辖区的公民或从其采购物资。此外，鉴于美国新政府政策的不确定性，美国与墨西哥之间的政治关系可能会恶化，在墨西哥经商的政治风险进一步增加。

过去，墨西哥一直受到政治不稳定、变化和不确定因素的影响，导致影响矿产勘探和采矿活动的现有政府规章发生变化。墨西哥作为发展中国家的地位可能使我们更难为我们的Velardeñ获得任何所需的资金a未来在墨西哥的房地产或其他项目。

我们的墨西哥财产受到各种政府法规的约束，这些法规涉及健康和工人安全、就业标准、废物处理、历史和考古遗址的保护、矿山开发、濒危物种和受保护物种的保护、购买、储存和使用爆炸物以及其他事项。具体地说，我们的活动与Velardeñ有关a房地产受SEMARNAT、管理水权的Comisión Nacional del Agua和墨西哥采矿法的监管。墨西哥监管机构拥有广泛的权力，可以关闭不符合法规或标准的设施，并对其处以罚款。

我们的Velardeña墨西哥的矿产和矿产勘探活动可能会受到不同程度的不利影响，因为与采矿业有关的政府法规的变化或政治条件的变化会增加我们的采矿和勘探活动或维护我们的财产的成本。例如，2014年1月，墨西哥联邦企业所得税法修正案要求采矿特许权所有者每年缴纳7.5%的采矿相关利润税，并对2015年3月生效的出售黄金、白银和铂金所得收入缴纳0.5%的税。这些适用于墨西哥采矿特许权所有者的额外关税将对Velardeña Properties适用的年度成本产生重大影响，如果我们未来有与采矿相关的利润或可观的收入。

如果采矿或投资政策有任何变化，土著居民合法权利的变化或增加，或者从他们那里获得我们Velardeñ所需的权利的困难或费用物业或政治态度的转变可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们的采矿和勘探活动可能会受到政府法规的不同程度的影响，这些法规涉及开采限制、价格控制、出口管制、货币汇款、收入和其他税收、财产征收、外国投资、维护索赔、环境立法、土地使用、当地人的土地主张、水使用和矿山安全。重启采矿或使用氧化物和硫化物工厂也可能要求我们确保充足的水和电力供应，这可能会受到政府政策和该地区竞争企业的影响。这些不同因素和不确定因素的发生无法准确预测，并可能对我们的采矿和勘探活动和财务状况产生不利影响。

未来适用法律和法规的变化，或其执行或法规解释的变化，可能会对我们Velardeñ当前或计划的勘探或采矿活动产生负面影响A物业或我们在墨西哥的任何其他项目或与我们成为

牵涉到墨西哥。任何不遵守适用法律和法规的行为，即使是无意的，也可能导致采矿和勘探或重大罚款、处罚或其他责任的中断。

我们的大部分成本受外汇控制政策、通货膨胀和美元与墨西哥比索之间的货币波动的影响。

我们的收入和外部资金主要以美元计价。然而，Velardeña Properties的采矿、加工、维护和勘探成本以及我们的大多数勘探资产主要以墨西哥比索计价。这些费用主要包括电力，人工，水，维护，当地承包商和燃料。当墨西哥的通胀上升而墨西哥比索没有相应贬值时，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。墨西哥2016年的年通货膨胀率为3.2%，2015年为2.1%，2014年为4.1%。与此同时，比索一直受到重大波动的影响，这可能与通货膨胀率不成比例，也可能与未来的通货膨胀率不成比例。比索的价值在2016年下降了19%，2015年下降了17%，2014年下降了13%。此外，货币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。不能保证墨西哥政府会维持目前的比索政策，也不能保证比索的价值在未来不会大幅波动。我们不能向您保证，货币波动、通货膨胀和外汇控制政策不会对我们的财务状况、经营业绩、收益和现金流产生不利影响。

如果我们无法获得所有所需的政府许可或以优惠条件获得财产权，或根本无法获得财产权，我们的业务可能会受到负面影响。

我们Velardeñ的未来采矿和当前处理a房地产、El Quevar项目的持续评估和其他勘探活动将需要获得各政府当局的额外许可。我们的业务现在并将继续受到有关采矿、勘探、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处置、有毒物质、土地使用、环境保护、矿山安全、采矿特许权使用费和其他事项的法律法规的管辖。我们可能还需要获得某些财产权才能访问或使用我们的财产。获取或更新许可证和许可证，以及获取财产权，可能是复杂和耗时的过程。不能保证我们将能够以合理的条款或及时的方式获得所有所需的许可证、许可证或产权，或根本不能保证这些条款不会发生不利变化，不会批准所需的延期，或者此类许可证、许可证或产权的发放不会受到第三方的质疑。延迟获得或未能获得任何许可证、许可证或财产权或任何所需的扩展；对许可证、许可证或财产权的发放的挑战，无论成功或不成功；许可证、许可证或财产权的条款更改；或未能遵守已获得的任何许可证、许可证或财产权的条款，可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为延迟、阻止或使我们Velardeña Properties的未来采矿和加工以及其他持续的加工活动在经济上不可行。美国或国际立法或监管行动，以解决对气候变化和温室气体排放的担忧，也可能对我们的业务产生负面影响。虽然我们将继续监测和评估任何与此类事项有关的新政策、法规或法规，但我们目前相信，此类立法对我们的业务的影响不会很大。

我们依赖于关键高管的服务。

我们的业务战略是基于利用我们管理团队的经验和技能。我们依赖于关键高管的服务，包括沃伦·雷恩(Warren Rehn)和罗伯特·沃格斯(Robert Vogels)。由于我们的规模相对较小，失去了这些人中的任何一个，或者我们无法吸引和留住更多的人

高技能员工可能会对我们的业务以及我们管理和成功采矿和勘探活动的能力产生重大不利影响。

我们矿产的勘探本质上是高度投机性的，涉及大量的支出，而且经常是非生产性的。

矿产勘探在本质上是高度投机性的，而且经常是非生产性的。需要大量支出来：

·通过钻探、冶金和其他测试技术建立矿产储量；···通过钻探和冶金等测试技术建立矿产储量；

···确定金属含量和冶金回收过程，以处理矿石中的金属；

···确定矿山開發和生產的可行性；以及

·准备、翻新或扩建采矿和加工设施。

如果我们在某处发现一个矿床或矿石，通常需要几年的时间，从最初的勘探阶段到可能的生产为止。在此期间，由于成本增加、金属价格降低或其他因素，项目的经济可行性可能会发生变化。由于这些不确定性，我们可能无法成功获得额外的矿业权，或者我们的勘探计划可能根本没有探明和可能的储量，也没有足够的数量来证明开发El Quevar项目或我们的任何勘探属性是合理的。

关于勘探项目未来进展的决定可能基于可行性研究，可行性研究得出矿产储量、经营成本和项目经济效益的估计。对经济回报的估计部分基于对未来金属价格的假设，以及基于(除其他外)的平均现金运营成本的估计：

·准备开采和加工的矿石的预期吨位、品位和冶金特性；

·准备从矿石中回收银和其他金属的预期回收率？

·？同類設施和設備的現金操作成本；以及

···預測到的气候條件。

实际现金运营成本、生产和经济回报可能与我们的研究和估计所预期的有很大差异。

基础设施的缺乏可能会阻碍或阻止进一步的勘探和进步。

勘探活动以及任何进步活动都依赖于足够的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本以及项目可行性和经济可行性的重要因素。出乎意料或高于预期的成本以及不寻常或罕见的天气现象，或政府或其他对此类基础设施的维护或提供的干预，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的勘探活动是在发展中经济体的国家进行的，并且受到与这些国家相关的政治和经济不稳定风险的影响。

我们目前几乎只在发展中经济体的国家进行勘探活动，包括阿根廷和墨西哥。这些国家和我们可能经营业务的其他新兴市场不时经历经济或政治不稳定。我们可能会受到与在发展中经济体国家进行勘探活动相关的风险的重大不利影响，包括：

···政治不稳定和暴力；

···战争和内乱；

···恐怖主義或其他犯罪活動的行為；

···征用或國有化；

···改变财政、特许权使用费和税收制度；

·Q···货币汇率的波动；···货币汇率波动；

···高通货膨胀率；

···关于矿产财产、矿山和采矿活动的所有权和维护的不确定或不断变化的法律要求，以及此类法律要求的不一致或任意适用；

·Q···

···腐敗；以及

·合同权利的不可执行性···合同权利的不可执行性。

在我们开展勘探活动的任何国家，采矿或投资政策的变化或当前政治气候的变化都可能对我们的业务产生不利影响。

我们在可能受到当地政府对采矿业政策或法律变化不利影响的国家开展业务。

我们主要在墨西哥和阿根廷开展勘探活动。在这些区域，与采矿和勘探有关的适用法律的未来变化存在不确定性。例如，2014年1月，墨西哥联邦企业所得税法修正案要求采矿特许权所有者每年缴纳7.5%的采矿相关利润税，并对2015年3月生效的出售黄金、白银和铂金所得收入缴纳0.5%的税。这些适用于墨西哥采矿特许权所有者的额外关税将对Velardeña Properties适用的年度成本产生重大影响，如果我们未来有与采矿相关的利润或可观的收入。

此外，自2015年1月起，对“阿根廷国家采矿法”进行了修订，将佳能的年度付款增加了约四倍。2015年和2016年，我们每年向阿根廷政府支付的教会费分别为4万美元和11.2万美元，我们预计2017年将支付约11.5万美元。

除了交易成本增加的风险外，我们不维持政治风险保险，以弥补我们在墨西哥或阿根廷勘探或从事采矿和加工活动时可能因国有化、征用或类似事件而招致的损失。

我们的竞争对手是规模更大、经验更丰富的公司。

采矿业竞争激烈。许多大型矿业公司主要是贵金属或贱金属的生产商，并可能对我们关注的矿床类型感兴趣，其中包括银、金和其他贵金属矿床或含有大量贱金属(包括锌、铅和铜)的多金属矿床。这些公司中有许多比我们拥有更大的财力、经验和技术能力。在我们收购矿产资产和聘用有经验的矿业专业人士的努力中，我们可能会遇到来自其他矿业公司的日益激烈的竞争。我们业务中日益激烈的竞争可能会对我们吸引必要的资本资金或收购合适的采矿属性或未来矿产勘探前景的能力产生不利影响。

我们依赖于信息技术系统，这些系统存在一定的风险，包括网络安全风险和数据泄露风险。

我们在开展业务时依赖于信息技术系统。员工、其他有权访问我们系统的其他人或未经授权的人员对这些系统的任何重大故障、入侵、病毒、网络攻击、安全漏洞、破坏或中断都可能对我们的业务造成负面影响。在任何入侵、网络攻击或安全漏洞导致我们的业务中断、我们的数据或机密信息丢失或披露或损坏的情况下，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们的系统和保险范围可能不足以防范网络安全风险。虽然到目前为止，我们还没有经历任何与网络攻击有关的物质损失，但我们将来可能会遭受这样的损失。我们可能需要花费大量的额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何信息安全漏洞。

大量权证的存在可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

关于我们在2016年5月的融资，我们发行了5年期认股权证，以每股0.75美元的价格收购6，000，000股普通股，将于2021年11月到期。关于2014年9月的融资，我们发行了5年期认股权证，以每股1.21美元的价格收购4，746，000股普通股，将于2019年9月到期。关于我们在2012年9月的融资，我们发行了5年期认股权证，以行使价每股8.42美元购买我们的普通股3，431，649股，将于2017年9月到期。根据二零一二年九月及二零一四年九月认股权证协议之反摊薄条款，认股权证之行使价已因随后于独立交易中发行本公司普通股而下调，包括根据Hecla股份发行(定义见本文件)、我们的自动柜员机计划、二零一六年五月融资、二零一四年九月融资及Sentient高级有担保可换股票据的转换。。由于这些交易，二零一二年九月认股权证行使时可发行的普通股股份数目由原来的3，431，649股增加至6，258，080股(增加2，826，080股)，行使价由原来的3，431，649股增加至6，258，080股(增加2，826，080股)，而行使价亦由原来的每股8.42美元至每股4.62美元。二零一四年九月认股权证行使时可发行普通股的股份数目由原来的4，746，000股增加至5，478，172股(增加732，172股)，行使价由原来的每股1.21美元降至每股0.87美元。可用于行使和转售的证券的存在被称为悬而未决，特别是如果权证是货币中的权证，对潜在销售的预期可能对我们普通股的市场价格施加下行压力。

未能满足纽约证券交易所美国公司的维持标准可能导致我们的普通股退市，这可能导致交易量和流动性下降，我们的普通股价格降低，使我们更难筹集资本。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们受到其持续上市要求的约束，包括维持一定的股价和股东权益的最低数额。我们普通股的市场价格已经并可能继续受到重大波动的影响。如果我们不能遵守NYSE American持续上市要求，包括其交易价格要求，我们的普通股可能会被暂停在NYSE American的交易和/或从NYSE American退市。或者，为了避免纽交所美国公司退市，我们可能需要对我们的普通股进行反向拆分。虽然我们尚未收到任何退市程序的通知，但不能保证我们将来不会收到此类通知，也不能保证我们届时能够遵守纽约证券交易所美国上市标准。我们的退市来自纽约证券交易所美国公司的普通股可能会严重损害我们的股东买卖的能力

我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们普通股的退市可能会极大地削弱我们筹集资本的能力。

如果我们的普通股被摘牌并被确定为一只便士股票，则经纪-交易商可能会发现更难交易我们的普通股，而投资者可能会发现更难在二级市场上收购或处置我们的普通股。

如果我们的普通股被从纽约证券交易所美国证券交易所的上市中删除，它可能会受到所谓的便士股票规则的约束。美国证券交易委员会(SEC)已通过法规，将细价股票定义为每股市价低于5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的任何证券。对于任何涉及便士股票的交易，除非获得豁免，否则“规则”对经纪人-交易商施加额外的销售惯例要求，但某些例外情况除外。如果我们的普通股被摘牌并被确定为一只便士股票，则经纪-交易商可能会发现更难交易我们的普通股，而投资者可能会发现更难在二级市场上收购或处置我们的普通股。这些因素可能会对我们普通股的市场价格和我们筹集资本的能力产生显著的负面影响。

收益的使用

除非适用招股说明书补充中另有规定，否则我们打算将根据本协议出售证券所得的净收益用于一般公司用途和营运资金。每一份招股说明书副刊都将包含有关出售证券所得收益使用的具体信息。

分配计划

我们可以根据本招股说明书和任何相关招股说明书的补充向或通过承销商或交易商，直接向其他购买者或通过代理销售证券。此外，我们可能会不时通过投标或拍卖过程、大宗交易、普通经纪交易或经纪招揽买家的交易出售证券。我们也可以使用上述任何一种销售方法的组合。我们可不时在一宗或多宗交易中按固定价格或价格(可不时更改)、出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商价格分销证券。我们可以在同一次发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。

我们可能会不时地用有价证券来交换负债或其他我们可能有未偿还的有价证券。在某些情况下，代理我们的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买证券并重新向公众提供。

任何参与根据包括本招股说明书的登记声明登记的普通股分销的人将遵守“交易法”和适用的SEC规则和法规的适用条款，其中包括M规则，该规则可能限制任何此类人士购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，M条例可以限制任何从事我们的普通股分销的人从事关于我们的普通股的做市商活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场性，以及任何个人或实体就我们的普通股进行做市活动的能力。

参与发售的某些人士可根据交易所法案下的M规例进行超额配售、稳定交易、做空交易及惩罚性投标，以稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的价格。如果可能发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充或通过引用并入的文件中对其进行描述，以达到所需的程度。

就根据本招股说明书出售任何证券而言，金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)任何成员将获得的最高佣金或折扣。或独立经纪人或交易商不会超过8%(8%)。

我们将在招股说明书补充或通过引用并入的信息中提供有关证券发行条款的要求披露，在适用的范围内包括：

···承销商、交易商或代理人的一个或多个名字；

·？证券的收购价，以及发行人将从出售中获得的收益-。

·？任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；？

···支付给代理人的任何佣金；

···允許或轉化或支付給交易商的任何折扣或特许權；以及

·？任何可能上市证券的证券交易所或市场。

·？证券的分销可能会不时地在一笔或多笔交易中实现，包括：

···承销的供應項目；

·？阻止交易(可能涉及交叉)，以及在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他可能交易证券的有组织市场上进行的交易；以及在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他可能交易证券的有组织市场上进行的交易。

···由经纪人-交易商作为本金进行购买，然后由经纪人-交易商为自己的账户转售；

·？普通的经纪交易和经纪-交易商招揽买家的交易；

·通过做市商或现有交易市场、交易所或其他渠道，在市场上进行销售。

··通过其他方式进行的销售，不涉及做市商或成熟的交易市场，包括直接销售给购买者；以及，以其他方式进行销售，不涉及做市商或成熟的交易市场。

·Q···根據相應的法律允許的任何其他方法。

债务证券说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中包括的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的主要条款和规定。虽然我们在下文中总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。由于特定系列债务证券的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，您应该依赖于适用招股说明书补充中的信息，这些信息与下面的任何信息都不同。

我们可以在我们之间签订的高级契约下发行高级票据，并在高级契约中指定一名受托人。我们可以在我们之间签订的附属契约下发行附属票据，并在附属契约中指定一名受托人。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证物提交，其中包括本招股说明书。我们使用“契约”一词来指代高级契约和下属契约。这些契约将根据1939年的信托契约法案(Trust Indenture Act Of 1939)(Trust Indenture Act Of 1939)获得资格(The Trust Indenture Act Of 1939)。我们使用术语受托人来指代高级受托人或下属受托人(如果适用)。我们

敦促您阅读适用于您的投资的契约，因为该契约而不是本节定义了您作为债务证券持有人的权利。

以下优先票据、次级票据和债权证的重大规定摘要受适用于特定系列债务证券的债权证规定的约束，并参照适用于特定系列债务证券的债权证的规定进行整体限定。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款在所有重要方面都是相同的。

总则

优先债务证券将与我们所有其他无担保和无附属债务具有相同的排名。次级债务证券将是无担保的，将是所有优先债务的次级和次级债务。

债务证券可发行一个或多个独立系列的优先债务证券和/或次级债务证券。与正在发售的特定系列债务证券有关的招股说明书补充将具体说明该等债务证券的具体金额、价格和条款。这些条款可能包括：

·？债务证券的名称？

·？债务证券总本金金额的任何限制；-。

···债务证券到期的一个或多个日期，或确定日期的方法？

···债务证券的一个或多个利率，或确定这些利率的方法，利息支付日期，对于已登记的债务证券，定期记录日期；

···如果债务证券以原始发行折扣发行，则指到期收益率(殖利率)-。

···可以对债务证券进行付款的地方；···

·？任何适用于债务证券的强制性或可选的赎回条款-。

·？任何适用于债务证券的偿债基金或类似的条款；？

···就预扣或扣除的任何税收、评估或政府收费，我们是否会向非美国人的债务证券持有人支付额外的金额，以及以什么条款支付额外的金额，如果是的话，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外的金额；如果是这样的话，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外的金额？-如果是这样，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外的金额？

···对权证、期权或其他购买或出售我们的证券的权利附加于债务证券的任何条款；

·如果不是债务证券的全部本金，在加速到期时应支付的债务证券本金部分？债务证券本金以外的部分债务证券？

···对适用于债务证券的违约事件或契约的任何删除，或变更或增加；

···如果不是美元，就是用来支付债务证券本金、溢价和/或利息的一种或多种货币，以及持有人是否可以选择用不同的货币进行支付

···确定与指数相关的债务证券的任何支付金额的方法；-。

···债务证券是以完全注册的形式发行，没有票券，还是以无记名的形式发行，有没有票券？

··？或這些的任何組合，以及它們是否會以一種或多種全球有价证券的形式發行，是临时的還是確定的形式？

···债务证券是否可以兑换或交换为普通股、优先股或其他债务证券，以及转换价格或交换比率、转换或交换期限以及任何其他转换或交换条款；

·如果在认股权证行使时发行债务证券，则与债务证券交付有关的任何条款均可通过···

·？债务证券的任何其他具体条款。

除非适用的招股说明书补充中另有规定，(1)债务证券将为注册债务证券，(2)以美元计价的债务证券将发行，如果是注册债务证券，发行面额为1，000美元或1，000美元的整数倍，如果是无记名债务证券，发行面额为5，000美元。债务证券可能带有美国联邦税法和法规要求的传说。

如果任何债务证券被出售给任何外币或货币单位，或者如果债务证券的任何付款是以任何外币或货币单位支付的，招股说明书补充将包含与债务证券和外币或货币单位有关的任何限制、选择、税收后果、具体条款和其他信息。

部分债务证券可以作为原发贴现债务证券发行。原始发行贴现证券在这些债务证券未偿还或低于市场利率的全部或部分时间内不产生利息，并将在到期日以低于其规定本金的折扣价出售。招股说明书补充还将包含与原始发行贴现证券有关的特别税收、会计或其他信息，或与可能提供的其他种类的债务证券有关的信息，包括与指数相关的债务证券或以美元以外的货币支付的债务证券。

交换、注册和转让

债务证券可在证券登记员的公司信托办事处或本公司为此目的而维持的任何其他办事处或代理机构进行转让或交换，而无需支付任何服务费(任何税收或政府收费除外)。高级受托人最初将是高级债务证券在美国的指定证券登记员。附属受托人最初将是次级债务证券在美国的指定证券登记员。

如果债务证券既可作为登记债务证券发行，又可作为无记名债务证券发行的，则无记名债务证券可兑换为登记债务证券。除下文规定外，无记名债务证券将有未偿还的息票。如果在记录日期和设定的支付利息日期之间交出具有相关票券的无记名债务证券，以换取登记的债务证券，则无记名债务证券将被交出，而不包括与该利息支付相关的息票，并且该付款将仅在到期时支付给票券持有人。

如果任何类别或系列债务证券的部分赎回，我们将不会被要求：

···在任何要赎回的系列债务证券的任何选择开始前15天开始营业之前的15天内，发布、登记任何系列债务证券的转让或交换，直至该系列债务证券的营业结束：

·如果该系列的债务证券只能作为注册债务证券发行，则在邮寄相关赎回通知之日，以及。

··如果该系列的债务证券可作为无记名债务证券发行，则为相关赎回通知首次发布之日；如果该系列的债务证券也可作为注册债务证券发行，但没有公布，则为相关赎回通知邮寄之日；(2)如果该系列债务证券也可作为注册债务证券发行，则为邮寄相关赎回通知之日；如果该系列债务证券也可作为注册债务证券发行，则为相关赎回通知邮寄之日；

···对选择赎回的任何注册债务证券进行全部或部分转让或交换登记，但任何注册债务证券中未赎回的部分被部分赎回除外；或

···调换任何选择赎回的持有者债务证券，但将其交换为同时交出以进行赎回的注册债务证券除外。

支付和支付代理

我们将在指定支付代理的办公室以指定货币或货币单位支付完全注册证券的本金、利息和任何溢价。完全登记证券的利息可由我们选择在债券契约或任何招股说明书补充中指定的日期邮寄给以其名义登记债务证券的人的支票支付。

我们将以指定货币或货币单位支付无记名证券的本金、利息和任何溢价，并在美国境外的一个或多个指定支付代理的办事处支付。

只有在指定货币为美元并且在美国以外的支付是非法或有效排除的情况下，付款才会在支付代理在美国的办事处进行。如果任何债务证券或息票的应付金额在到期并应付两年后仍无人认领，支付代理将向我们公司发放任何无人认领的金额，而债务证券或息票的持有人将只向我们公司寻求付款。

全球证券

全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。每一种以账面分录形式发行的债务证券都将由我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存放并注册的全球证券来代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则纽约的Depository Trust Company(简称DTC)将是以簿记形式发行的所有债务证券的保管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球抵押品不得转让给保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。由于这些安排，存托机构或其代名人将成为由全球证券代表的所有债务证券的唯一登记持有人，投资者将被允许只拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而该经纪、银行或其他金融机构又在寄存人或在存款人开立账户的另一机构开立账户。因此，以全球证券代表其证券的投资者将不是该债务证券的登记持有人，而是该全球证券的实益权益的间接持有人。

全球临时证券

最初可作为无记名债务证券发行的一系列债务证券的全部或任何部分，可以由一个或多个临时全球债务证券代表，不含利息，存放在寄存人处，用于贷记债务证券实益所有人的账户或他们可能指示的其他账户。在适用招股说明书补充中提供的交换日期及之后，每个临时全球债务证券将可交换为

以不记名形式、登记形式、最终全球不记名形式或这些形式的任何组合形式的最终债务证券，如招股说明书补充中所述。不会向美国的任何地点邮寄或递送任何以换取部分临时全球债务证券的无记名债务证券。

临时全球债务证券的利息只有在寄存人向受托人交付证书后，才会就为其账户持有的部分支付给寄存人，其中声明该部分：

·Q···

···并未被美国人或代表美国人收购，或未被提供转售或转售给美国人或美国境内的任何人；或(A)未被美国人收购或代表美国人收购，或未被提供转售或转售给美国人或美国境内的任何人；或

··如果美国人获得了实益权益，该人是“国内税法”中定义的金融机构，为自己的账户购买或通过金融机构获得了债务证券，并且债务证券由已书面同意遵守“国内税法”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条和“国内税法”规定的金融机构持有，并且该金融机构没有购买以供转售，则该债务证券由该金融机构持有，且该金融机构已书面同意遵守“国内税法”第165条(J)(3)(A)、(B)或(C)的要求，并且该金融机构不是为转售而购买的

该证书必须基于临时全球债务证券中的利益实益所有者提供的声明。保管人将其收到的利息记入债务证券实益所有人的账户或按他们的指示记入其他账户。

“美国人”是指美国公民或居民、在美国法律内或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或具有收入的遗产或信托，不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

最终全球证券

无记名证券。适用的招股说明书补充将描述可以全球不记名形式发行的债务证券的交换条款(如果有的话)。我们不会向美国的任何地点交付任何以换取部分最终全球债务证券的无记名债务证券。

美国记账证券。由最终全球注册债务证券代表的一系列债务证券，并存放在美国的托管机构或代表托管机构，将由以托管机构或其被提名人的名义注册的最终全球债务证券来代表。一旦发行全球债务证券并将全球债务证券存入保管人，保管人将在其账簿录入登记和转移系统上将该全球债务证券所代表的各自本金金额贷记到在保管人或其代名人有账户的参与机构的账户中。要贷记的账户应由美国记账债务证券销售的承销商或代理指定，如果这些债务证券是由我们直接提供和出售的，则由我们指定。

美国记账债务证券的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。此外，美国帐目债务证券的所有权将仅通过存托机构或其被提名人为最终全球债务证券保存的记录，或由参与者或通过参与者持有的人保存的记录来证明，并且所有权的转让只能通过这些记录来实现。

只要寄存人或其代名人是某全球债务证券的注册所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球债务证券所代表的美国账面入帐债务证券的唯一所有者或持有人，用于该契约项下的所有目的。支付美国记账债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)将是

向寄存人或其被提名人作为代表美国账簿录入债务证券的全球债务证券的注册所有人或持有人作出。美国记账债务证券所有者：

···将无权将债务证券登记在它们的名下？

·准备···将无权接受以最终形式实际交付的债务证券；以及

·？不会被视为契约下债务证券的拥有者或持有者。

一些司法管辖区的法律要求证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律削弱了购买或转让美国记账债务证券的能力。

我们预计，一系列美国账面入帐债务证券的存托机构在收到相关最终全球债务证券的本金或溢价或利息(如果有的话)后，将立即向参与者账户支付与他们各自在全球债务证券本金中的实益权益成比例的款项，如存托机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券中的实益权益所有者支付的款项将受到常设指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

合并、出售或转让

未经债务证券持有人同意，我们可以与任何其他人合并或合并，或将本公司的全部或大部分财产和资产转让或转让给另一人，但前提是：

···继任者在相同的条款和条件下承担债务证券和债权证下的所有义务；以及，继任者以同样的条款和条件承担所有债务证券和债券下的义务；

·？交易生效后立即生效，适用的契约下不会出现违约现象。-。

在契约中，剩余的人或收购人将代替我们公司，其效力就像它是契约的原始方一样。招股说明书补充将描述本公司合并、合并或转让全部或基本上全部或我们的财产和资产给另一人的能力上的任何其他限制。

满足和释放；挫败

如果我们向受托人存入足够的现金和/或美国政府债券或外国政府证券(视情况而定)，以支付债务证券的所有本金、利息和到期或赎回日期到期的任何溢价，并遵守适用的契约中规定的其他条件，我们可能会解除对已到期或将在一年内到期或赎回的任何类别或系列债务证券的义务。为了履行我们对任何债务证券的义务，我们必须满足的主要条件是(1)支付与适用的债务证券系列相关的所有其他应付款项，以及(2)向受托人交付一份高级管理人员证书和一份律师意见，说明已满足所需的条件。

每份契约都包含一个条款，允许我们选择解除我们对任何一类或一系列债务证券的所有义务，而这些债务证券是当时尚未偿还的。然而，即使我们实施法律上的挫败，我们的一些义务仍将继续，包括对以下方面的义务：

···在失敗信托基金中維護和使用資金，

···登记债务证券的转让或交换；···登记债务证券的转让或交换。

··？·替换残缺、破坏、丢失或被盗的债务证券，以及。

···为债务证券维持一个注册机构和支付代理机构···。

每个契约还允许我们选择免除我们在特定契约下的义务，以及因违反这些契约而导致的违约事件的后果。要进行上述任一选择，我们必须将现金和/或美国政府债券(如果债务证券以美元计价)和/或外国政府证券(如果债务证券以外币计价)以信托形式存入受托人，如果债务证券以外币计价，则我们必须向受托人存入现金和/或美国政府债券，如果债务证券以外币计价，通过支付其条款下的本金和利息，我们将提供足够的金额来全额偿还这些债务证券，而无需再投资。作为法律违约或契约违约的一个条件，我们必须向受托人提供法律顾问的意见，即债务证券的持有人将不会因存款和违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按照与存款和违约没有发生时相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。仅在法律失败的情况下，律师的意见必须基于美国国内税务局的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他更改。

这些债券规定了我们可以存放的美国政府债券和外国政府证券的类型。

违约事件、通知和放弃

每个契约将任何类别或系列债务证券的违约事件定义为以下一个或多个事件：

···在到期30天内，未能为该类别或系列的任何债务证券支付利息。

···在到期时，没有为该类别或系列的任何债务证券支付本金或任何溢价；

···在到期的30天内，没有支付任何到期的偿债基金款项。

···？··在接到通知后90天内，没有履行该系列债务证券或适用于该系列债务证券的适用契约中的任何其他契诺；以及(D)在收到通知后的90天内，未履行该系列债务证券的任何其他契约；以及

···合同中规定的破产、无力偿债或重组事件的发生···发生。

特定类别或系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他类别或系列债务证券的违约事件。

如因契约所载的破产或无力偿债事件而产生违约事件，所有未偿还的债务证券将立即到期并应付，而无需进一步的行动或通知。如果一系列债务证券发生任何其他违约事件并仍在继续，则受托人或该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以宣布所有债务证券立即到期和应付。

当时未偿还债务证券本金总额的过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，根据适用的契据，放弃任何现有的失责或违约事件及其后果，但如该系列的债务证券的利息或本金的支付持续失责或违约事件，则不在此限。

每份契约要求受托人在其所知的任何未偿还债务证券系列的违约发生后90天内，向该类别或系列的持有人发出违约通知(如未治愈或未获豁免)。然而，如果受托人真诚地确定扣留本通知符合该等持有人的利益，则受托人可以扣留本通知，但受托人在拖欠付款的情况下不得扣留本通知。就本规定而言，术语§违约事件是指任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者都将成为该系列债务证券的违约事件。

除在违约事件期间以所需的谨慎标准行事的责任外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求或指示行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保和弥偿。每份契约规定，任何系列的未偿还债务证券的多数本金金额的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或其他权力，前提是该指示不会与任何法律规则或契诺相抵触。然而，受托人可以采取其认为适当的任何其他与任何指示不相抵触的行动，如果受托人真诚地确定指示的行动会涉及其个人责任，则可以拒绝遵循任何指示。

每份契约都包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书，或指定存在的任何违约。

义齿的改良

吾等及适用受托人可在未经持有人同意的情况下，为有限的目的修改契据，包括加入吾等的契诺或违约事件，确立债务证券的形式或条款，纠正含糊之处及其他在任何重大方面不会对持有人造成不利影响的目的。

我们和适用的受托人可以在所有受影响系列的未偿还债务证券本金金额过半数的持有人同意下，对契约进行修改和修订。但是，未经每个受影响的持有者同意，任何修改不得：

···改变任何债务证券的规定到期日；

·？降低任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利率；(P)降低任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利率；

···改变任何支付地点或任何债务担保支付的货币？

·？削弱了在规定的到期日或赎回日期后强制执行任何付款的权利？

·？对任何转换权的条款产生负面影响；

·？降低任何系列未偿还债务证券的持有者比例，要求其同意根据契约进行的任何修改、修改或放弃；

···就一系列未偿还的债务证券而言，改变我们的任何义务，在该系列的契约中规定的地方和目的维持一个办事处或代理机构；或

···除了增加同意契约下的任何修改或放弃所需的任何系列的未偿还债务证券的百分比外，还可以更改契约中与其修改或修改有关的条款。

会议

债券将包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，也可应本公司或一系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人的要求召开会议，在任何情况下，根据以下通知发出通知。持有一系列未偿还债务证券本金过半数的人构成会议法定人数。本公司或受托人召开的会议，如果没有法定人数，可以休会不少于10天。如果休会的会议没有法定人数，可以再休会不少于10天。在有法定人数出席的会议上提出的任何决议，均可由该系列未清偿债务证券本金金额的多数持有人的赞成票通过，但必须由受上述修改或修订契约影响的每一债务证券的持有人给予的任何同意除外。然而，关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，可由该系列债务证券的持有人作出、给予或采取。然而，对于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他可能由持有者作出、给予或采取的行动，则不在此限。然而，对于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他可能由持有者作出、给予或采取的行动，则不在此限。一系列未偿还债务证券的本金金额，可以由该系列未偿还债务证券本金金额的指定百分比的持有人以赞成票出席的会议上通过。在按照契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，将对该系列债务证券的所有持有人和相关的息票具有约束力。该等契约将规定，受修改或修订影响的所有系列的指定百分比未偿还债务证券的持有人，可作为一个类别，给予指定的同意、豁免及其他行动。就此等同意、豁免及行动而言，在有法定人数出席并投票赞成该行动的会议上，将只计算任何系列未偿还债务证券的本金金额，以计算受有利于该行动的修改或修订影响的所有系列未偿还债务证券的本金总额。

通知

在大多数情况下，向无记名债务证券持有人发出的通知将至少在纽约、纽约和伦敦、英国以及无记名债务证券中可能指定的其他城市的日报上刊登一次，并将在规定的发出通知的时间内，邮寄给之前向适用受托人提交姓名和地址的那些人。已登记债务证券持有人的通知将以邮寄方式寄至证券登记簿上出现的这些持有人的地址。

标题

任何无记名债务证券和任何相关票券的所有权将通过交付传递。我们，受托人，以及我们的任何代理人或受托人，可以将任何无记名债务证券或相关息票的持有人，以及在到期提示登记转让之前，任何已登记债务证券的登记拥有人，为付款和所有其他目的，视为该债务证券的绝对拥有人，无论该债务证券或息票是否逾期，即使任何相反的通知也是如此。

更换证券代用券

被残缺的债务证券或票券将由我们更换，费用由持有人在将残缺的债务证券或息票交还证券登记员后支付。被销毁、被盗或丢失的债务证券或优惠券将由我们更换，费用由持有人在将其销毁、丢失或被盗的证据交付给安全登记员后，本公司和安全登记员感到满意。在被销毁、丢失或被盗的债务证券或优惠券的情况下，

债务证券或息票的持有人可能被要求在发行替代债务证券之前向受托人和本公司提供合理的担保或赔偿。

执政法

债券、债务证券和息票将受纽约州法律的管辖和解释。

关于受托人

我们可能会不时维持信贷额度，并与任何受托人保持其他惯常的银行关系。

高级债务证券

优先债务证券将与我们公司的所有其他无担保和非次级债务排名相同。

高级义齿中的某些契诺

与一系列优先债务证券有关的招股章程补充将描述与该系列优先债务证券有关的任何重要契诺。

次级债务证券

次级债务证券将是无担保的。次级债务证券在支付权上将从属于所有优先债务。此外，债权人的债权一般相对于我们子公司的资产和收益将优先于我们的债权人(包括次级债务证券持有人)的债权，即使这些义务可能不构成优先债务。因此，附属债务证券将有效地附属于债权人，包括我们子公司资产方面的贸易债权人。我们子公司的债权人包括贸易债权人、有担保债权人和持有我们子公司发出的担保的债权人。

除非招股说明书补充中另有规定，优先负债是指本公司借入的资金的本金、溢价(如果有的话)和利息，以及任何优先负债的任何延期、续期或延期。本公司借款负债包括我们担保的另一人借款的所有负债，附属债务证券除外，无论是在附属契约签立之日尚未偿还，还是在附属契约日期后创建、承担或产生。然而，优先负债将不包括明确声明与次级债务证券具有相同排名或排名低于次级债务证券的任何负债。高级负债也不包括：

·？我們對我們子公司的任何义务；以及(I)我們對子公司的任何一項义务；以及

·？··我們公司欠下或欠下的聯邦、州、地方性或其他税項的任何法律责任。

优先债务证券构成附属契约下的优先债务。招股说明书附录将描述不同系列次级债务证券之间的相对排名。

除非招股说明书补充中另有规定，否则，如果任何优先债务到期未支付或任何优先债务因违约而加速到期，则我们不得对次级债务证券进行任何付款，也不得购买、赎回或注销任何次级债务证券，除非违约已被治愈或免除且加速

已被撤销或优先债务已全额清偿。然而，如果附属受托人和本公司收到优先债务持有人代表的书面通知批准支付次级债务证券，则我们可以不考虑这些限制支付次级债务证券，而上述任何一种事件都已发生并仍在继续。除非招股章程补充中另有说明，否则在任何指定优先债务的违约持续期间，在不另行通知或任何适用宽限期届满的情况下，可立即加快其到期日，在附属受托人收到指定优先债务持有人代表的违约书面通知后90天内，我们不得支付次级债务证券。如果指定优先债务的持有人或该等持有人的代表在90天期限结束时没有加快指定优先债务的到期日，我们可以恢复支付次级债务证券。在任何连续的360天期间，无论指定优先债务的违约数量有多少，只能发出一次通知。

如果我们在本公司或本公司财产的全部或部分清算、解散或重组时向债权人支付或分配本公司的资产，优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款之前获得全部优先债务的支付。在优先债项获全数清偿之前，如无附属债权证的从属条文，则次级债务证券持有人将有权获得的任何付款或分派，将按优先债务持有人的利益而作出，视乎他们的利益而定。但是，次级债务证券的持有人将被允许接收从属于优先债务的股份和债务证券的分配。如果向次级债务证券持有人作出分配，而由于次级债务证券的条款，这些次级债务证券持有人本不应向其作出分配，则次级债务证券持有人必须为优先债务持有人以信托形式持有该次级债务证券，并在其利益出现时将其支付给他们。

如因违约事件而加速偿还次级债务证券，吾等或附属受托人将立即通知优先债务持有人或加速债务持有人的代表。我们可能不会支付次级债务证券，直到5个工作日后，持有人或优先债务的代表收到加快通知。此后，只有在附属契约的附属条款另有规定允许支付的情况下，我们才可以支付附属债务证券。

由于附属契约所载的从属条款，在无力偿债的情况下，我们的债权人，即优先负债持有人，可能会较次级债务证券的持有人收回更多的款项。此外，我们不是优先债务持有人的债权人可能会按比例比优先债务持有人收回的少，而可能比次级债务的持有人收回的更多。

与一系列附属债务证券有关的招股章程补充将描述任何一系列附属债务证券的任何重要契诺。

转换或交换

我们可以发行债务证券，我们可以将其转换或交换为普通股或其他证券、财产或资产。如果是这样，我们将在适用的招股说明书附录中描述债务证券可能转换或交换的具体条款。转换或交换可能是强制性的，在您的选择，或在我们的选择。适用的招股说明书补充将描述发行或交付您将收到的普通股或其他证券、财产或资产的方式。

普通股说明

我们被授权发行200，000，000股普通股，每股面值0.01美元。截至2017年9月11日，我们共发行和发行普通股92，005，448股。

股息权利

我们普通股的持有人将有权在董事会宣布的情况下，从合法可供他们支付的资金中获得股息，但须受我们可能发行的任何优先股持有人的权利所限。

表决权

我们普通股的持有人有权在普通股持有人有权投票的所有事项上每股投一票。除法律另有规定外，有权在任何股东会议上表决的股票的所有股份中不少于半数的股东构成法定人数。

选举董事

我们的董事是由我们的普通股持有人在有法定人数出席的会议上以多数票选出的。»多数票表示获得最多票数的个人当选为董事，最多不超过将在会议上选出的最大董事人数。我们的股东可以通过已发行普通股的多数表决权，投票罢免任何董事。

清算

在Golden Minerals的任何清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例平等地接收支付负债和清算优先权后剩余的所有资产，而这些资产是当时尚未偿还的任何优先股的优先股。

救赎

Golden Minerals的普通股是不可赎回或可兑换的。

其他规定

我们所有未发行的普通股均为，并且本招股说明书提供的普通股或可通过行使或转换此处提供的其他证券获得的普通股，如果以本招股说明书和适用的招股说明书补充中所述的方式发行，将是全额支付且不可评估。

您应阅读与发行普通股或可转换、可交换或可行使的普通股证券发行有关的招股说明书补充，以了解发行条款，包括发行普通股的股份数量、任何首次发行价格和与普通股相关的市场价格。

本节是一个总结，可能不会描述我们普通股可能对您很重要的每个方面。我们敦促您阅读适用的特拉华州法律，我们的修订和恢复的公司注册证书和我们的章程，因为它们，而不是本说明，定义了您作为我们普通股持有人的权利。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅本招股说明书第1页上的“您可以在哪里找到更多信息”。

优先股说明

我们被授权发行高达10，000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书日期，尚无优先股流通股。优先股票可按董事会确定的系列发行，董事会有权确定每个系列的相对权利和偏好，而无需股东采取进一步行动。

发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，优先股持有人获得股息和清算优先权的可能性可能会延迟、推迟或阻止对Golden Minerals控制权的改变，从而压低我们普通股的市场价格。除非招股说明书补充中另有说明，否则根据本招股说明书不时发行的所有优先股将全部缴足股款，不可评估。

与所提供的优先股有关的招股说明书补充将包含对我们董事会确定的该系列具体条款的描述，如适用，包括：

·？提供的优先股的股份数和优先股的发行价；？

···优先股的名称和规定的价值；

·？股息率、期间和/或支付日期或计算适用于优先股的该等比率、期间或日期的方法；(一)适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期；(二)适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期的计算方法；

···如果适用，优先股的股息将从该日期开始累积；

···优先股的清算权；

···优先股的拍卖和再营销程序(如果有的话)；

···如果适用，优先股的偿债基金条款；

···优先股的赎回条款，如果适用的话：···

···优先股是否可以兑换成其他证券，如果可以，转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率和转换或交换期限(或确定相同期限的方法)；

···优先股是否有投票权以及任何投票权的条款(如果有的话)？

·？优先股是否会在任何证券交易所上市？

·？优先股是否会与任何其他证券一起发行，如果会，这些证券的金额和条款；以及(A)优先股是否会与其他证券一起发行；以及这些证券的金额和条款；以及

···优先股的任何其他具體條款、偏好或權利，或對优先股的限制或限制。

令状的描述

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、普通股、优先股或任何招股说明书补充提供的其他证券一起发行，并且可以附在任何此类提供的证券上或与之分开。一系列认股权证可根据吾等与银行或信托公司作为认股权证代理签订的单独认股权证协议发行，所有这些均将在与特定认股权证发行有关的招股说明书补充中列出。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为任何权证持有人或权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

您应该参考权证协议的条款，该条款将与提供权证协议完整条款的权证相关，并将提交给证券交易委员会。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不会享有在行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利，或投票该等相关证券的权利。

权利的说明

我们可以发行购买债务证券，优先股，普通股或存托股份的权利。这些权利可以独立发行，也可以与此处提供的任何其他担保一起发行，并且可以或不可以由接受这种发行中的权利的股东转让。就该等权利的任何发售而言，吾等可与一名或多名承销商或其他买家订立备用安排，据此，承销商或其他买家可能须购买在该项发售后仍未认购的任何证券。

每一系列权利将在单独的权利协议下发行，我们将以权利代理的身份与银行或信托公司签订该协议，所有这些都在适用的招股说明书补充中列出。权利代理人将在与权利相关的证书方面单独充当我们的代理人，不承担与任何权利证书持有人或权利实益所有者的任何代理或信托关系或义务。我们将向SEC提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并将其作为注册声明的证物(本招股说明书是注册声明的一部分)在我们发布一系列权利之时或之前引用。

适用的招股说明书补充将描述本招股说明书提供的任何权利发售的具体条款，包括：

···确定有权获得权利分配的股东的日期；

·？向每个股东颁发或将要授予的权利的数量？

···行使权利时，债务证券、优先股、普通股或其他证券的每股应支付的行使价；

···债务证券、优先股、普通股或其他证券的股份数量和条款，可按每项权利购买；

···权利可转让的程度；···权利可转让的程度；

···持有者行使权利的能力开始的日期，以及权利到期的日期；-“

···权利可以在多大程度上包括未认购证券的超额认购特权？

·？如果适用，我们就提供此类权利而达成的任何备用承保或购买安排的实质性条款；以及(如适用)我们就此类权利的提供而达成的任何备用承保或购买安排的实质性条款；以及

···权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序、条件和限制。

适用招股说明书补充中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书(将向美国证券交易委员会提交)获得全部资格。

单位说明

根据适用招股说明书补充说明，我们可以发行由一个或多个债务证券、普通股或优先股份、权证或此类证券的任何组合组成的单位。此外，与单位相关的招股说明书补充将描述我们发行的任何单位的条款，包括(如适用)：

···单位的名称和条款，以及单位中包含的证券的名称和条款；

···就單元的發行、支付、结算、轉移或互换做出任何規定；

···如果有的话，是指单位可以单独转让的日期(如果有的话)。

···我們是否會申請讓這些單元在有价证券交易所或有价证券行情系統上進行交易？

·？··美國聯邦所得税的任何重大後果；以及

···为了美国联邦所得税的目的，为这些单元支付的购买价格如何在组成证券之间分配？···

存托股份的说明

以下概述了保证金协议以及存托股份和存托凭证的一些一般规定，但招股说明书补充中披露的定价和相关条款除外。您应阅读我们提供的任何存托股份和任何存托收据的特定条款，以及与特定系列优先股相关的任何存款协议，这些条款将在招股说明书附录中更详细地描述。招股说明书补充还将说明以下概括的任何条款是否不适用于正在提供的存托股份或存托收据。一份存款协议表格，包括存托收据表格，将作为本招股说明书的一部分，作为登记声明的证物提交。

总则

我们可以根据自己的选择，选择提供零碎股份或多股优先股，而不是全部的个人优先股。如果我们决定这样做，我们将以存托股份的形式发行优先股。每一存托股份将代表特定系列优先股份的一小部分或倍数，并将由根据存款协议签发的存托收据证明。存托凭证将按照招股说明书补充或其他发售材料的条款分发给购买零碎或多股优先股的人。

由存托股份代表的任何一系列优先股的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议进行存放，该银行或信托公司的主要办事处设在美国，总资本和盈余总额至少为50，000，000美元，作为优先股寄存人。每名存托股份持有人将有权享有相关优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回权、转换和清算权，与存托股份代表的优先股份的适用分数成比例。

股息及其他分派

优先股存托机构将按持有人所拥有的存托股份数量比例，将收到的所有现金股息或其他现金分派分配给与相关优先股相关的存托股份记录持有人。

优先股寄存人将其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人。如果优先股存托机构确定不可行进行分配，经我们批准，它可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份持有人。

转换或交换优先股

如果以存托股份为代表的一系列优先股需要转换或交换，适用的招股说明书补充将描述存托凭证的每个记录持有人转换或交换存托股份的权利或义务。

优先股赎回

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，存托股份将从优先股寄存人因全部或部分赎回适用的一系列优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由优先股托管人赎回，每股存托股份的价格等于就如此赎回的优先股份应支付的每股赎回价格的适用分数。

每当我们赎回优先股存托机构持有的优先股份时，优先股存托机构将自同日起赎回代表如此赎回的优先股份的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则待赎回的存托股份将由优先股托管人以抽签或按比例选择，或按优先股托管人决定的任何其他衡平法选择。

撤回优先股

除非有关存托股份先前已被要求赎回，任何存托股份持有人在向优先股寄存人的公司信托办事处交出有关存托凭证后，均可收取有关系列优先股的全股数目及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产。进行这些撤回的存托股份持有人将有权根据招股说明书补充或该系列优先股的其他发售材料中所列的基础，获得全部优先股。

然而，根据存款协议，全部优先股的持有人将无权存放该优先股，或在提取后收取该优先股的存托股份。如果持有人交出的与提取有关的存托股份数量超过了代表要取回的优先股全股数的存托股份数，优先股寄存人将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明存托股份数量超额。

有投票权存放的优先股

当优先股寄存人收到任何系列已存入优先股的持有人有权投票的任何会议的通知时，优先股寄存人将通知中包含的与适用系列优先股相关的信息邮寄给存放股份的记录持有人。在备案日期，每个存托股份的记录持有人都有权指示优先股寄存人投票决定持有人的存托股票所代表的优先股的金额。在可能的范围内，优先股存托机构将根据其收到的指示，对由存托股份代表的一系列优先股的金额进行投票。

我们将同意采取优先股保管人认为必要的所有合理行动，使优先股保管人能够按照指示投票。如果未收到代表该系列优先股的寄存股持有人的具体指示，则优先股寄存人将根据收到的指示，按比例投票表决其所持有的任何系列优先股的所有股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托收据的形式和存托协议的任何规定可以在任何时候通过我们与优先股寄存人之间的协议进行修改。然而，任何征收额外费用或对存托股份持有人的现有权利造成重大不利改变的任何修订，除非该修订已获当时已发行的受影响存托股份的至少大多数持有人批准，否则将不会生效。在修订生效后保留其存托股份的股东将被视为同意修订，并将受修订后的存款协议的约束。在以下情况下，押金协议自动终止：

···所有未赎回的存托股份都已被赎回；

···

···就黄金矿业的任何清算、解散或清盘而言，已经向存托股份持有人进行了有关优先股的最终分配。

我们可以随时终止存款协议，优先股存托机构将在终止日期前不少于30天向所有未付存托凭证的记录持有人发出终止通知。在此情况下，优先股寄存人在交出相关存托凭证时，将向存托股份持有人交付或提供可供交付的相关优先股系列的全部或部分股份的数量，如该等存托股份所代表的数量。

优先股保管人的费用；税收和其他政府收费

除我们外，优先股寄存人或优先股寄存人的任何代理人或任何注册机构的任何费用、收费和开支将不会由我们以外的任何人支付，除任何税收和其他政府收费以及存款协议中的规定外。如果优先股寄存人在选择托管股份持有人或其他人时产生了其在其他方面不承担责任的费用、收费或费用，则该持有人或其他人将对这些费用、收费和费用承担责任。

保管人的辞职及移走

优先股保管人可以随时通过向我们提交其辞职意向通知我们而辞职，而我们可以在任何时候移除优先股保管人。任何辞职或罢免将在继任者优先股保管人任命并接受任命后生效。继任者优先股保管人必须在递交辞职或撤职通知后60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为5000万美元。

杂类

优先股托管机构将转发来自Golden Minerals的所有报告和通信，这些报告和通信将交付给优先股托管机构，我们需要将这些报告和通信提供给已存放优先股的持有者。

优先股存托机构及Golden Minerals均不会因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟履行其在存款协议下的义务，均不承担责任。Golden Minerals和优先股寄存人在存款协议下的义务将仅限于诚实地履行协议规定的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务起诉或抗辩任何关于任何托管股份、托管收据或优先股份的法律诉讼。

Golden Minerals和优先股寄存人可能依赖律师或会计师的书面建议，或寄存股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及相信是真实的文件。

经修改和重述的公司注册证书及附例中某些条款的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和恢复的公司注册证书和章程可能会使我们更难通过收购要约、代理竞赛或其他方式获得我们，或者解雇我们的现任董事和高级管理人员。这些条款，总结如下，预计将阻止和防止强制性收购做法和不充分的收购投标。这些规定旨在鼓励那些寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。它们还旨在为我们的管理层提供灵活性，以便在我们的董事会确定收购不符合我们股东的最佳利益时，提高连续性和稳定性的可能性。然而，这些条款可能会阻止收购我们的企图，这可能会剥夺我们的股东以高于当时市场价格的价格出售普通股的机会。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州普通公司法第203条的约束。第203条是反收购法。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为利益股东之日后的三年内与利益股东进行业务合并，除非该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。一般情况下，企业合并包括合并，资产或股票出售，或另一项交易，为感兴趣的股东带来经济利益。一般说来，有利益的股东是指与联营公司和联营公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一条款的存在可能会对未得到我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票高于市场价的尝试。

股东特别会议

根据我们修订和恢复的公司注册证书和章程，股东特别会议只能由我们的董事会召开，但仅为罢免董事而召开的特别会议除外，可能应我们普通股大部分已发行股份的持有人的要求召开特别会议。

董事的选举和罢免

我们修改和恢复的公司注册证书和章程中包含了关于任命和罢免董事会成员的具体程序的规定。此外，我们修订和恢复的公司注册证书和章程规定，董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的大多数董事填补(法律或董事会决议另有要求的除外)。

我们修改和恢复的公司注册证书和章程规定，董事只能因理由而被免职。

非指定优先股

授权未指定的，或空白支票，优先股，将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变对我们公司控制权的尝试的成功。

股东提名和提案提前通知的要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出的提名或根据董事会委员会的指示作出的提名除外。见股东提案和董事提名的预先通知要求。

未经股东书面同意采取行动。

我们修改和恢复的公司注册证书和章程不允许股东通过书面同意采取行动。

没有累积投票。

根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书授权累积投票，否则不允许董事选举的累积投票。我们修订和恢复的公司注册证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。累积投票允许少数股东投票选出一名或多名董事会席位候选人的部分或全部股份。在没有累积投票的情况下，根据股东持有的股份数量，少数股东将无法在我们的董事会中获得与如果允许累积投票的情况下股东所能获得的席位一样多的席位。累积投票的缺失使得少数股东更难在我们的董事会中获得一个席位，从而影响我们董事会关于收购的决定。

经修改和重述的公司注册证书及附例中某些条款的反收购效力

我们的章程规定，寻求在股东年度会议上开展业务，或在股东年度会议上提名候选人竞选董事的股东，必须及时提供书面通知。为了及时，股东通知必须在前一年会周年纪念日的第120天至第90天之间送达公司秘书。但是，如果会议日期提前30天以上，或者推迟60天以上，则必须在会议前120天和会议前90天或我们公开宣布会议日期后的第10天之间发送通知。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能禁止股东向股东年度会议提出事项或在股东年度会议上提名董事。

经修改和重述的公司注册证书及附例中某些条款的反收购效力

我们至少大多数已发行和已发行普通股的持有者投赞成票，作为单一类别投票，一般需要修改或废除我们的经修订和恢复的公司证书。不少于662/3%的持有者的赞成票

普通股需要批准对我们修改和恢复的公司注册证书的条款的修改，这些条款涉及我们的董事的免责和我们的董事和高级人员的赔偿。在遵守我们的章程的情况下，我们的董事会可以不时通过我们的董事会的多数投票来制定、修改、补充或废除我们的章程。

法律事项

科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP就本招股说明书提供的证券的有效性提供了意见。

专家

截至2016年12月31日和2015年的综合财务报表，参考截至2016年12月31日的10-K表格年度报告并入本招股说明书，是根据独立注册公共会计师事务所EKS&H LLLP的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此合并的。

根据Tetra Tech，Inc.编写的技术报告，我们对Velardeña Properties和Santa Maria and Rodeo Property的估计在本招股说明书中以引用的方式并入其中。我们在本招股说明书中引用的El Quevar项目的矿化材料估计数已根据RPMGlobal编制的技术报告包含在内。