424B5

在此次发行我们的普通股的同时，我们将根据单独的招股说明书补充或同时发行的可转换债券发行0.375%2024年到期的可转换高级票据，或2019年到期的票据，总本金为2.5亿美元(或2.875亿美元，如果此类发行的承销商行使其全部超额配售购买额外2019年债券的选择权)。此发售和同时发行的可转换票据的完成都不取决于其他发行的完成情况，因此有可能发生此发行而不同时发行可转换票据，反之亦然。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按此处描述的条款完成，或根本不会。本招股说明书补充部分不是出售或征求购买同时发行的可转换票据中提供的任何证券的要约。请参阅并发可转换票据产品。


	人均分享		共计
公开发行价格	$	87.00	$	120,060,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	4.35	$	6,003,000
收入给Repligen公司，未扣除费用	$	82.65	$	114,057,000

(1)	我们已同意向承保人报销某些费用。参见承保。

投资我们的普通股涉及到很高的风险。见本招股说明书增刊S-19页开始的风险因素，在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中，这些内容通过引用并入本文。

我们已经授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内以公开发行价格购买我们最多207，000股额外股份的选择权，减去承销折扣和佣金。

证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission(The Securities And Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)或任何州证券委员会(State Securities Commission)均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商正在提供我们在承销条款下规定的普通股股份。普通股股份的交付将于2019年7月19日左右完成。

联合经营账簿经理


摩根大通		Stephens公司		詹尼·蒙哥马利·斯科特

联席经理


克雷格-哈勒姆资本集团		第一分析证券公司

本招股说明书副刊日期为2019年7月16日。


	页
招股说明书补充
关于本招股说明书副刊		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-2
非GAAP财务信息的呈现		S-4
招股说明书补充摘要		S-5
发行		S-12
汇总合并财务数据		S-15
危险因素		S-19
收益的使用		S-24
资本化		S-25
同时发行可转换票据		S-28
股利政策		S-29
承保		S-30
法律事项		S-35
专家		S-35
在那里您可以找到其他信息		S-35
通过引用将某些信息合并		S-36

招股说明书
关于这份招股说明书		1
在那里您可以找到其他信息		2
通过引用将某些信息合并		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
危险因素		5
关于公司		6
股本说明		7
债务证券说明		10
令状的描述		18
单位说明		19
证券的格式		20
收益的使用		22
分配计划		23
法律事项		25
专家		26

本文档是我们使用货架注册流程向SEC提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，包括通过引用并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是两个部分的组合。本招股说明书补充以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书可以添加、更新或更改随附招股说明书中的信息以及通过引用合并到本招股说明书补充或随附招股说明书中的文件。

如果本招股说明书补充材料中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充材料日期之前向SEC提交的任何通过引用并入的文件不一致，您应依赖本招股说明书补充材料。本招股说明书补充、随附的招股说明书、通过引用并入其中的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书包括有关我们、普通股的重要信息以及您在投资普通股之前应考虑的其他信息。参见“通过引用合并某些信息。”

我们进一步注意到，我们在作为任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺，通过引用并入本文或随附的招股说明书中，完全是为了该协议的各方的利益，包括在某些情况下，为了在这些协议的各方之间分配风险，，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证和契约是在本招股说明书补充日期之前的某一日期作出的，自该日期以来，事实和情况可能发生了变化。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确地反映我们的事务现状。

对于任何补充或不同于所载信息或通过引用纳入本招股说明书补充及附带招股说明书中的任何信息，我们不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许提供或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股章程副刊或随附招股说明书中包含或引用的信息在除本招股章程副刊或随附招股章程(视情况而定)日期以外的任何日期准确，或者在通过引用并入的文件的情况下，无论本招股章程副刊和随附招股说明书的交付时间或本公司证券的任何销售情况，该等文件的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充或随附的招股说明书中所有对 «Repligen，excel the Company，博e e r e，e r r e e

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用合并的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书补充中提及的商标、服务标记和商号、随附的招股说明书及其包含的信息和，包括徽标、图稿和其他视觉展示，可能不会出现^®或^™符号，但此类引用不是意在以任何方式表明，我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们的权利或适用许可方对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、服务标记或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。本招股说明书补充部分、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-1

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的信息包含，以及我们授权用于本发售的任何免费书写前景可能包含不是历史事实的陈述，这些陈述在1933年证券法(修订)或证券法( Securities Act)和1934年证券交易法(修订)第21E节或交易法第27A节的意义上被认为是前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述可能包含对我们未来运营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如预期、相信、可能、继续、估计、预期、意愿、可能、应该、意愿、计划或此类词语或其他类似词语或短语的否定。我们相信将我们对未来的期望传达给我们的投资者是很重要的。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的产品被市场接受；

•

实施我们的商业模式，为我们的业务、产品和技术制定战略计划；

•

完成并成功整合收购(包括C Technologies、 Inc.或C Technologies)收购的时机和能力；

•

我们对并购的协同效应、成本节约和其他好处的预期，包括C Technologies的收购；

•

我们的业务向新市场和地理位置的增长；

•

我们维护和建立关键客户关系的能力；

•

我们识别和参与战略伙伴关系的能力；

•

对我们的费用，未来收入和资本需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

对我们第二季度财务业绩的初步估计；

•

我们能够建立和维护涵盖我们产品和技术的知识产权的保护范围；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

•

并发可转换票据发售(如招股说明书补充摘要-并发可转换票据发售所述)；

•

赎回、兑换或转换我们现有的2.125%2021年到期的可转换高级票据，或2016年到期的票据；

•

我们对此次发行和同时发行的可转换票据所得收益的预期或预期用途；以及

•

其他风险和不确定因素，包括以下标题下列出的风险因素以及通过引用并入本文的任何文档中的那些风险和不确定性。

S-2

鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在陈述发表之日发表，并不保证未来的表现。除适用法律可能要求外，我们不承诺或无意在本招股说明书补充或随附的招股说明书日期之后，或在本文或其中引用的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

S-3

来自业务的非GAAP调整收入、非GAAP调整净收入、非GAAP调整EBITDA和非GAAP每股收益(稀释后)在本招股说明书补充中介绍，它们不是美国公认会计原则(GAAP)所要求的，也不是按照美国公认会计原则(GAAP)提出的。我们包括这种非GAAP财务信息，因为我们相信这些措施提供了我们在不同时期之间的财务业绩的有用比较，并反映了管理层如何审查其财务业绩。这些财务措施不包括某些与收购相关的项目的影响，因为我们认为由此产生的费用不能准确反映我们在发生此类费用期间的持续运营业绩。

我们将非GAAP调整后的运营收入定义为根据GAAP报告的运营收入，不包括采购和整合成本、库存递增费用以及通过我们的精简综合全面收益表登记的无形资产的摊销。同样，我们将非GAAP调整后的净收入定义为根据GAAP报告的净收入，不包括收购和整合成本及相关税收影响、库存递增费用、无形资产的摊销及相关税收影响、非现金利息支出、部分释放递延税项资产的估值准备，以及通过我们的简明综合全面收益表登记的税改立法的净影响。我们将非GAAP调整后的EBITDA定义为根据GAAP报告的净收入，不包括投资收入、利息费用、税、折旧和摊销、收购和整合成本以及通过我们的简明综合全面收益表登记的库存递增费用。最后，我们将非GAAP调整后的每股收益(稀释后)定义为根据GAAP报告的每股净收益，不包括收购和整合成本、库存递增费用、无形资产摊销及相关税收影响、部分释放递延税项资产的估值准备以及税制改革立法的净影响和通过我们的简明综合全面收益表登记的非现金利息费用。

非GAAP调整的运营收入、非GAAP调整的净收入、非GAAP调整的EBITDA和非GAAP调整的每股收益(稀释后)不是GAAP下的确认术语。由于一些公司没有像我们一样计算非GAAP调整的运营收入、非GAAP调整的净收入、非GAAP调整的EBITDA和非GAAP调整的每股收益(稀释后)，其他公司在相同或类似标题下报告的财务指标可能无法与我们报告的任何财务指标相比较，因此我们的非GAAP财务指标不应被视为经营的替代指标

有关我们的运营收入、净收入和每股收益(如果适用)与非GAAP调整的运营收入、非GAAP调整的净收入、非GAAP调整的EBITDA和非GAAP调整的每股收益(稀释后)的调节，请参阅汇总合并财务数据-非GAAP财务措施的调节。

S-4

本摘要突出显示了在其他地方包含的或通过引用合并在本招股说明书补充和随附的招股说明书中的选定信息。此摘要可能不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书和随附的招股说明书，特别是从本招股说明书补充的S-19页开始讨论的投资于我们的证券的风险，以及我们的合并财务报表和那些合并财务报表的附注，我们的合并财务报表和附注，以及我们授权用于此次发行的任何免费写作的招股说明书，通过引用包括或合并在本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息本招股说明书补充部分可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。

概述

Repligen及其子公司统称为Repligen Corporation ，是生产生物药物过程中使用的先进生物加工技术和解决方案的领先供应商。我们的产品旨在大幅提高生物制药生产效率和灵活性。随着全球生物制品市场继续经历强劲的增长和扩张，我们的客户主要是大型生物制药公司和合同开发和制造组织(CDMO)，面临着关键的生产成本、产能、质量和时间压力，我们的产品就是为了应对这些压力而制造的。我们相信，我们对生物加工的承诺有助于为我们的客户制造生物药物的方式设定新的标准，包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗和基因疗法。我们致力于激励生物加工的进步，成为生产改善全球人类健康的生物药物的值得信赖的合作伙伴。

我们目前作为一家生物加工企业运营，拥有一整套产品，为生物药品生产的上游和下游流程提供服务。基于超过35年的行业专业知识，我们开发了广泛且多样化的产品组合，这反映了我们对构建的承诺一流的生物加工技术公司拥有世界级的直销和商业组织。我们的生物加工业务目前由四个主要专营权组成：蛋白质、过滤、色谱和过程分析。根据内部估计和假设，我们相信我们的蛋白质、过滤、色谱和过程分析专营权分别面向约4.75亿美元、9亿美元、1.8亿美元和5亿美元的潜在市场销售，总价值约为21亿美元。

我们的蛋白质专营权由我们的Protein A亲和配体和细胞培养生长因子产品代表，前者是用于下游纯化的Protein A色谱树脂的关键成分，后者是上游用于增加生物反应器中的细胞密度和提高产品收率的细胞培养介质的关键成分。我们通过与生命科学公司的供应和分销协议销售这些产品。使用Repligen制造和/或拥有的配体和生长因子，我们的生命科学客户分别向最终用户(生物制药公司和CDMO)生产和销售蛋白A树脂和细胞培养基。

我们的过滤专营权包括我们的XCell^™ATF(交变切向流)系统用于上游过程强化，我们的一次性SIU^™用于下游浓缩和配方过程的TFF(切向流过滤)盒，我们的KrosFlo^®用于上游澄清和下游配方过程的中空纤维TFF墨盒和系统的生产线，以及我们的Pro-CONNEX^®TFF 应用中使用的一次性流道和一次性管组。通过收购和内部创新的结合，我们的过滤特许经营已经成长为我们最大的特许经营。我们直接向最终用户销售过滤产品。

S-5

我们于2019年5月31日完成对C Technologies的收购，将我们的第四个专营权Process Analytics添加到我们的生物加工业务中。通过收购C Technologies，我们计划将我们的分析和测试系统扩展到ELISA测试套件之外。我们相信，我们对C Technologies的收购将帮助在生物过程分析行业建立Repligen，采用差异化的蛋白质测量技术和专注于在上下游应用中实现实时过程监控的研发组合。

我们的©Go直接进军方式包括自2014年以来的五次收购，通过内部创新、关键战略合作和扩大我们的商业团队而推出的多个新产品。我们的增长也得益于强劲和不断扩大的生物制品市场。例如，在2016至2018年间，FDA批准了36种单克隆抗体，占自1986年第一种治疗性抗体上市以来所有批准的单克隆抗体的近40%。我们的方法集中在四个核心领域：

收购。2014年6月，我们通过收购Reine Technologies LLC的ATF技术(现为XCell ATF)进入过滤市场。2016年4月，我们通过收购Atoll GmbH扩大了我们的色谱专营权，增加了工艺开发规模的预填充色谱柱(现为opus PD)，使我们的opus PPC系列具备商业阶段的临床前可扩展性。2016年12月，我们将过滤产品组合扩展到下游应用，通过购买 TangenX Technology Corporation，添加了一次性SIU平板TFF盒式磁带。2017年8月，我们通过收购Spectrum Life Sciences LLC(或Spectrum)进一步扩大了过滤专营权，增加了KrosFlo系列中空纤维TFF滤芯和系统、切向流深度过滤技术和Pro-Connex一次性管组。通过收购Spectrum，我们内部生产了中空纤维滤波器，可用于我们的XCell ATF系统，并增加了我们在欧洲和亚洲的直销业务。2019年5月，我们收购了C Technologies，该公司建立了第四个专营权Process Analytics，我们预计将补充和支持我们现有的蛋白质、过滤和色谱专营权。

内部发展。我们的内部开发工作产生了一系列创新的新产品，我们认为随着客户越来越多地采用单一用途和连续加工产品，这些产品具有良好的增长定位。2011年，我们推出了我们的第一个OPUS预填充柱，并继续通过新的尺寸和功能扩展OPUS系列，例如我们最大的柱上的树脂回收端口。2018年早些时候，我们推出了 opus 80 R，这是市场上最大的PPC，用于晚期临床或精选的商业纯化过程。2016年，我们推出了XCell ATF灌注设备的单机版，旨在提高客户的便利性并降低客户采用的门槛。2018年，我们推出了KONDUiT设备，当与中空纤维或平板TFF过滤产品一起使用时，可以自动进行浓缩和缓冲液交换。我们计划继续推进内部资产和收购资产，以推出新产品和/或可扩展我们产品应用的功能。

战略协作。2018年6月，我们与Navigo Products GmbH达成协议，独家共同开发Repligen拥有商业化权利的多个亲和配体。我们正在制造，并已同意提供其中的第一个配体， ngl-IMPACT^™A，独家给Purolite Life Sciences，他们将把我们的高性能配体与Purolite的琼脂糖喷射基珠技术配对，在他们的喷射A50蛋白A树脂产品中使用。我们还与Purolite签署了一项长期供应协议，涉及可能从Navigo合作中推进的潜在额外亲和配体。Navigo和Purolite协议支持我们的战略，以确保和加强我们的蛋白质业务。为了支持我们的过滤专营权，在2018年9月，我们与行业领导者Sartorius Stedim Biotech(SSB)签订了合作协议，将我们的XCell ATF控制器技术集成到SSB的BioStat中^®Str大规模、一次性使用的生物反应器，以创建新的灌注式生物反应器。

S-6

商业扩张。我们通过美国和欧洲以及亚洲的直销商业组织在全球范围内销售我们的色谱和过滤产品，在亚洲，我们通过经销商关系补充直销。自2014年以来，我们大幅扩展了我们的全球商业组织，截至2018年12月31日，形成了一个103人的商业团队。其中包括现场职位(直销、现场应用和现场服务)54人，内部职位(市场营销、产品管理和客户服务)49人。这次扩张还包括我们在2017年收购Spectrum时获得的由26名经验丰富的现场人员组成的团队。通过对Spectrum的收购，我们极大地扩展了我们在亚洲的直接销售团队，我们还有效地与关键分销商合作，为我们不断扩大的客户群提供服务。此外，通过C Technologies的商业团队(销售、现场应用和服务)和第三方分销商的整合，C Technologies的收购提高了我们在美国、欧洲和亚洲的销售能力。我们的商业和研发团队致力于成功推出新产品和应用，并为获得的技术建立新的市场，这些技术增加了灵活性和便利性，同时为我们的客户简化了生物制造工作流程。

通过收购，内部研发，战略合作伙伴关系和商业杠杆，我们继续扩大我们的生物加工产品的应用，并使我们的终端市场多样化。

我们的许多产品处于采用周期的早期，加上我们商业组织的扩张和战略收购，为产品收入增长做出了贡献，从2013年的4，750万美元增长到2018年的1，9390万美元。虽然在此期间，所有产品特许经营都有所增长，但我们的多元化战略导致直接产品销售占产品总收入的比例从2012年的17%大幅上升。到2018年，生物加工总收入的72%来自直接产品销售，47%来自我们的过滤专营权，23%来自我们的色谱专营权，还有一小部分来自其他来源，包括我们通过收购Spectrum获得的医院产品销售。

客户使用我们的产品生产用于临床研究的初始数量的药物，然后随着药物在监管机构批准后进行商业化生产而扩大到更大的数量。药物制造过程的详细规范包括在整个临床试验过程中和最终商业批准之前必须得到监管机构(如美国食品和药物管理局或FDA)和欧洲药品管理局(European Medicines Agency)批准的申请中。作为的结果，由于相关的成本和不确定性，成为后期临床或商业过程制造规范一部分的产品可能很难被取代。

生物制品制造工艺

制造生物药物需要三个基本步骤。首先，上游生产涉及在控制条件下在一系列生物反应器(种子生物反应器，放大为生产生物反应器)中生长的活细胞生产生物。生产方法各不相同，行业标准采用分批补料，在生产生物反应器中添加营养物质(细胞培养液)，以刺激细胞生长和感兴趣的生物药物的生产。然后生物反应器的内容物经过收获和澄清步骤。该行业越来越多地采用灌注(或连续)生产方法，这种方法将营养物质循环到生物反应器中，同时收获/澄清生物药物产品。一些制造商正在接受一种混合方法，结合了补料批次和灌注方法。在生物反应器中生长的细胞被设计成生产感兴趣的生物药物。这些微型细胞工厂对它们生长的条件高度敏感，包括细胞培养基的组成和用于刺激细胞生长和蛋白质产量增加的生长因子或滴度。

在上游步骤之后，过程向下游移动，生物制造的上游必须进行分离和纯化，通常通过各种色谱和过滤步骤。最后，将纯化的生物药物浓缩，配制，然后包装(填充-完成)为其最终的可注射形式。

S-7

生物制剂通常是高价值的治疗方法。鉴于过程和最终药品产品的内在复杂性，我们观察到，制造商正在寻求并投资于创新技术，以解决生产过程中的压力点，以提高产量。制造商还在寻求降低成本的技术，因为生物药物通过临床阶段进入商业过程，采用一次性使用技术以及其他能够提高灵活性和效率的产品。

我们的战略

我们专注于差异化的、技术领先的解决方案或产品的开发、生产和商业化，这些解决方案或产品能够解决生物制品制造过程中的特定压力点，并为我们的客户提供大量价值。我们的产品旨在提高客户的产品产量，我们致力于以强大的客户服务和应用专业知识支持我们的客户。

我们打算利用我们最近开发市场领先的解决方案并通过以下战略提供强大的财务业绩的历史：

•

持续创新。我们计划利用我们内部的技术专长来开发产品，以解决上下游生物处理中未满足的需求。我们打算进一步投资于我们的核心蛋白质产品线，同时开发平台和衍生产品，以支持我们的过滤、色谱和过程 Analytics产品线。我们计划用互补的产品和技术来加强我们现有的产品线，这些产品和技术旨在允许我们通过一项或多项措施为客户提供更高效的制造流程，包括灵活性、便利性、节省时间、降低成本和产品成品率。通过对C Technologies的收购，我们为客户提供了生物过程分析解决方案，这些解决方案旨在轻松地与我们当前的专营权集成，用于上游和下游应用。

•

将我们的产品平板化.加快我们产品的市场采用的关键战略是交付使能技术成为我们竞争的市场中的标准，或称“平台”技术。我们致力于通过与过程开发实验室中的关键生物制造决策者直接互动来赢得早期技术评估。此战略旨在关键客户中尽早采用我们的启用技术，随着分子发展到后期开发阶段和潜在商业化，客户有机会扩大规模。我们相信这种方法可以加快我们的产品作为平台产品的实施，从而加强我们的竞争优势，促进长期增长。

•

有针对性的收购。我们打算继续有选择地追求创新技术和产品的收购。我们打算利用我们的资产负债表获取技术和产品，通过提高我们在过滤、色谱或过程分析方面的竞争力，或者通过将我们转移到具有共同商业呼叫点的相邻市场，来改善我们的整体财务业绩。

•

地理扩展。我们打算通过继续选择性地构建我们的全球销售、市场营销、现场应用程序和服务基础设施来扩大我们的全球商业存在。

•

运行效率。我们寻求通过产能利用率和流程优化策略来扩大运营利润率，以提高我们的制造成品率。我们计划投资于支持我们全球运营的系统，优化我们全球足迹中的资源，以最大限度地提高生产力。

近期发展

2019年5月提供

2019年5月3日，我们完成了承销的公开发行(或2019年5月的发行)，其中3，144，531股我们的普通股，其中包括承销商行使了购买最多一份股票的选择权

S-8

2019年5月31日，我们完成了之前宣布的对C Technologies的收购。根据Repligen、C Technologies和Craig Harrison之间的股票购买协议或2019年4月25日的购买协议，作为C Technologies的唯一股东或股东，我们以大约1.95亿美元的现金或现金对价收购了C Technologies 100%的已发行股本，以及我们的普通股779，221股。根据购买协议，约340万美元的现金对价被存入第三方托管账户，以支付因C Technologies的营运资本计算的某些调整以及股东的某些赔偿义务而应向我们支付的任何款项。

第二季度初步财务业绩

我们预计我们截至2019年6月30日的三个月的总收入将在约7000万美元至7100万美元之间，而截至2018年6月30日的三个月的总收入为4770万美元。在截至2019年6月30日的三个月中，我们在GAAP基础上完全稀释的每股收益预计在0.12美元至0.15美元之间，而截至2018年6月30日的三个月的每股收益为0.06美元。截至2019年6月30日的三个月，我们完全稀释的非GAAP调整后的每股收益预计在0.30美元至0.33美元之间，而截至2018年6月30日的三个月的每股收益为0.16美元。初步GAAP完全稀释每股收益的调整，与初步调整的非GAAP完全稀释每股收益相一致，包括以下估计调整：收购和整合成本 0.14美元，无形摊销0.06美元，非现金利息支出0.02美元，无形摊销和整合成本的税收影响(0.04)，每股完全稀释。请参阅汇总合并财务数据-非GAAP财务措施的对账。

这些财务结果仅是初步估计，基于截至本招股说明书补充之日管理层可获得的信息，这些预期可能会发生变化。参见与此产品相关的风险-我们的初步第二季度财务结果代表管理层的当前估计，可能会发生变化。我们截至2019年6月30日的实际财务业绩以及截至2019年6月30日的三个月的实际财务业绩取决于截至该期间的财务报表完成情况，并不代表未来的业绩。我们的独立注册公共会计师没有对这些初步估计进行审计、审查或执行任何程序，因此不就此发表意见或任何其他形式的保证。截至2019年6月30日的以及截至2019年6月30日的三个月的完整季度业绩将在我们的第二季度财务业绩收益电话会议上公布，并包括在我们截至2019年6月30日的三个月的季度表格10-Q报告中。

同时提供可转换票据

在此次发行我们的普通股的同时，我们将根据单独的招股说明书补充或同时发行的可转换债券，在包销公开发行中提供2024年到期的0.375%可转换高级票据，或2019年到期的票据，总计本金为2.5亿美元(如果此类发行的承销商行使购买额外2019年债券的超额配售选择权，则为2.875亿美元)。此发行或同时发行可转换票据的完成与否均不取决于另一发行是否完成，因此有可能发生此发行而并发可转换票据发行不发生，反之亦然。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按本文中所述的条款完成，或根本不会。本招股说明书补充部分不是出售或a

S-9

在本次发行和同时发行的可转换票据定价的同时，我们与2016年票据的某些持有人进行了私下协商的交换交易，将2016年债券的总本金总额约为9200万美元，换取等同于交换和应计及未支付的本金金额的现金组合利息和我们的普通股超过其金额的股份。我们预计支付总计约9230万美元的现金，即交换的本金和应计未付利息，并发行总计约185万股我们的普通股，以结算此类交易。此外，在发售结束的同时，我们打算就剩余约2300万美元的2016年票据本金发出赎回通知，我们预计这将导致在2019年第三季度结束前按照其条款全部或基本上所有2016年剩余票据进行转换。我们打算结算剩余2016年票据的转换，现金金额等于其本金，我们的普通股超过其金额。

与我们业务有关的风险

我们执行业务战略的能力受到一些风险的影响，在决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。特别是，您应考虑以下风险，这些风险在本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分、我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的季度的表格10-Q季度报告中进行了更全面的讨论，这些风险通过引用并入本文：

•

我们的产品收入可能会受到一些因素的负面影响，包括但不限于生物加工市场的竞争，我们对有限数量客户的依赖，我们未来开发或获取更多生物加工产品的能力，我们充分和及时地制造我们的生物加工产品的能力，以及我们有效渗透生物加工产品市场的能力。

•

我们可能无法为我们的生物加工产品获得足够的市场认可度，我们的运营结果和竞争地位可能会受到影响。

•

如果我们的产品表现不如预期，或者我们的产品所基于的技术的可靠性受到质疑，我们可能会损失收入，延迟或降低市场认可度，增加成本，并损害我们的声誉。

•

如果我们不能及时大量生产我们的产品，我们的经营业绩将受到损害，我们的创收能力可能会降低，我们的毛利率可能会受到负面影响。

S-10

我们于1981年5月根据特拉华州的法律成立。我们的邮寄地址和执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆塞扬街41号 02453，我们的电话号码是(781)250-0111。我们在以下地址维护互联网网站：www.repligen.com。关于我们的网站的信息或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充的一部分，对我们网站地址的引用仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书补充中。你在决定是否投资我们的普通股时不应该依赖任何这样的信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为：

S-11

此外，在本次发行的同时，我们将根据单独的招股说明书补充，以包销方式发行2019年债券，本金总额为2.5亿美元(或2.875亿美元，如果此类发行的承销商充分行使其购买额外2019年债券的超额配售选择权)。我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计费用后，同时发行的可转换票据给我们的净收益约为2.42亿美元(如果同时发行的可转换债券中的承销商全额行使其超额配售购买额外2019年债券的选择权，则约为2.784亿美元)。

我们打算将本次发行的净收益以及(如果完成)同时发行的可转换票据用于营运资金和其他一般公司目的，包括高达1.15亿美元至的资金用于兑换和赎回，或与2016年票据的转换或交换相关的部分到期代价。发行所得的净收益也可用于为补充业务、产品、服务和技术的可能收购或投资提供资金。我们目前尚未就任何收购或投资达成任何协议或承诺。见收益的使用。

危险因素	投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅从本招股说明书补充的S-19页开始的风险因素，在我们截至2018年12月31日的年度报表 10-K表中，以及在截至2019年3月31日的10-Q表季度报告中，有关您在投资我们的证券之前应该阅读和考虑的因素的讨论，通过引用并入本文。

S-12

在此次发行我们的普通股的同时，我们将在同时发行的可转换债券中提供总计本金2.5亿美元(或2.875亿美元，如果此类发行的承销商行使其购买额外2019年债券的超额配售选择权 )的2019年债券。此发行或同时发行可转换票据的完成与否均不取决于另一发行是否完成，因此有可能发生此发行而同时发行可转换票据不发生，反之亦然。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按本文中所述的条款完成，或根本不会。本招股说明书补充不是要约出售或征求要约购买同时发行的可转换票据中提供的任何证券。有关更多信息，请参阅“并发可转换票据产品”。

同期2016年注释
交易

在对发售定价的同时，我们与2016年债券的某些持有人进行了私下协商的外汇交易，将2016年债券的总本金总额约为9，200万美元，换取现金组合，金额相当于交换的本金金额和应计利息及未付利息，以及我们的普通股超过该金额的股份。我们预计支付总计约9230万美元的现金，即交换的本金及其应计利息和未付利息，并发行总计约185万股我们的普通股，以结算此类交易。此外，在发售结束的同时，我们打算就剩余约2300万美元的2016年票据本金发出赎回通知，我们预计这将导致在2019年第三季度结束前按照其条款全部或基本上所有2016年剩余票据进行转换。我们打算用等同于其本金金额的现金和我们的普通股超过其金额的股份来结算剩余2016年票据的转换。

我们预计，在与我们进行的谈判交易中交换其2016年票据的2016票据持有人可以就我们的普通股进行或解除各种衍生品(包括与同时发行的可转换票据的承销商之一的关联公司进行衍生品交易)和/或在市场购买或出售我们的普通股股份。此外，我们预计2019年债券的某些购买者可能通过卖空我们的普通股或就我们的普通股股票进入短期衍生品头寸(包括与同时发行的可转换债券的承销商之一的关联公司进行衍生品交易)，就我们的普通股建立空头头寸，在每种情况下，都与同时发行的可转换债券相关。上述任何市场活动

S-13

1，027，831股我们的普通股在行使根据第二次修订和恢复的2001年Repligen公司股票计划，或2001年计划，Repligen公司修订和恢复的2012年股票期权和激励计划，或2012年计划，以及Repligen公司2018年股票期权和激励计划，或 2018年计划，并与2001年计划和2012年计划共同发行的股票期权时可发行的普通股；

•

根据计划发行的流通股限制股归属后可发行的普通股680，549股；

•

根据2018年计划预留2，747，792股普通股用于未来发行；以及

•

2016年票据或2019年票据转换时可发行的普通股的任何股份。

如果这些期权中的任何一个被行使，限制性股票单位被授予，新的期权根据我们的股权激励计划发行并随后行使，我们将在未来发行额外的普通股，或者2016年的票据或2019年的票据转换或交换普通股，将进一步稀释参与此发行的投资者。

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息均假设：

•

承销商不行使其购买多达207，000股我们的普通股额外股份的选择权；

•

同时发行的可转换票据中的承销商，如果该发行完成，不会行使超额配售选择权购买高达37，500，000美元的额外2019年票据本金；以及

•

2019年3月31日之后，未发行或转换期权、限制性股票单位、权证或普通股股份。

S-14

下表列出了公司的汇总合并财务数据和某些其他非GAAP财务运营数据。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的汇总综合财务数据来自我们的经审计的综合财务报表，这些报表通过引用并入本文。截至2019年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的汇总综合财务数据来自我们未经审计的简明综合财务报表，这些报表通过引用并入本文。这些未经审计的简明综合财务报表是在与我们的经审核综合财务报表一致的基础上编制的。未经审计的综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，我们认为这些调整对于公平地呈现财务状况和这些期间的经营结果是必要的。我们的历史结果并不一定表明未来可能会出现的结果。下面的汇总合并财务数据应与“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一起阅读，以及我们的合并财务报表及其相关注释，所有这些都通过引用并入本文。


	在截止的三个月里三月三十一号，						在结束的岁月里十二月三十一号，
	2019			2018			2018⁽¹⁾			2017⁽²⁾
	(金额以千计，每股数据除外)
合并经营报表数据：
收入：
产品	$	60,612		$	44,799		$	193,891		$	141,089
专营权费及其他收入		22			31			141			147

总收入		60,634			44,830			194,032			141,236

运营成本和费用：
产品收入成本		26,845			19,668			86,531			67,050
研究与发展		3,620			3,288			15,821			8,672
销售，一般和行政		18,998			15,898			65,692			51,509

总运营成本和费用		49,463			38,854			168,044			127,231

业务收入		11,171			5,976			25,988			14,005
其他费用，净额		(655	)		(1,400	)		(4,552	)		(6,757	)

所得税前收入		10,516			4,576			21,436			7,248
所得税准备(福利)		2,463			1,128			4,819			(21,105	)

净收入	$	8,053		$	3,448		$	16,617		$	28,353

每股收益：
基本型	$	0.18		$	0.08		$	0.38		$	0.74

稀释	$	0.17		$	0.08		$	0.37		$	0.72

加权平均已发行普通股：
基本型		43,968			43,621			43,767			38,234

稀释		46,279			44,327			45,471			39,150

其他操作数据⁽³⁾
非GAAP调整的运营收入	$	15,581		$	9,295		$	39,434		$	31,555

非GAAP调整净收益	$	13,053		$	7,532		$	33,332		$	27,176

非GAAP调整的EBITDA	$	17,541		$	10,650		$	44,956		$	35,105

非GAAP调整后每股收益(稀释后)	$	0.28		$	0.17		$	0.73		$	0.69

S-15


	截至3月31日，2019			截至12月31日，
	截至3月31日，2019			2018			2017
	(以千为单位)
资产负债表数据：
现金及现金等价物	$	196,135		$	193,822		$	173,759
营运资金		153,799			145,897			217,571
总资产		797,921			774,621			743,519
长期债务		42,618	⁽⁴⁾		29,211			126,760
累积赤字		(7,515	)		(15,568	)		(31,508	)
股东权益总额		625,025			615,568			591,548

(1)	包括2017年8月1日收购Spectrum Lifesciences，LLC的全年影响。

(2)	包括2016年4月1日收购Atoll GmbH和2016年12月14日收购TangenX Corporation的全年影响。

(3)	有关来自运营的非GAAP调整收入、非GAAP调整净收入以及非GAAP调整EBITDA和非GAAP调整每股收益(稀释后)的讨论和定义，请参阅 ve展示非GAAP财务信息。有关这些衡量标准的GAAP调整，请参阅“非GAAP财务措施对帐”。

(4)	包括根据公司于2019年1月1日通过的会计准则编撰842，租约提出的1710万美元长期租赁负债。

非GAAP财务措施的对账

本招股说明书补充包含根据GAAP以外编制的某些财务措施。这些指标包括非GAAP调整的运营收入、非GAAP调整的净收入、非GAAP调整的EBITDA和非GAAP调整的每股收益(稀释后)。我们之所以包含这些财务信息，是因为我们相信这些措施可以更准确地在不同时期之间比较我们的财务结果，并更准确地反映管理层如何审查其财务结果。我们排除了某些与收购相关的项目的影响，因为我们认为由此产生的费用不能准确地反映我们在发生此类费用期间的持续运营业绩。下表列出了此类财务指标与根据GAAP计算的最具可比性指标的对账情况。

GAAP营业收入与非GAAP调整营业收入的对账


	在截止的三个月里三月三十一号，				在结束的岁月里十二月三十一号，
	2019		2018		2018		2017
	(以千为单位)
GAAP运营收入	$	11,171	$	5,976	$	25,988	$	14,005
对运营收入的非GAAP调整：
购置和整合成本		1,799		655		2,928		7,519
库存递增费用		—		—		—		3,816
无形摊销		2,611		2,664		10,518		6,215

非GAAP调整的运营收入	$	15,581	$	9,295	$	39,434	$	31,555

S-16


	在截止的三个月里三月三十一号，						在结束的岁月里十二月三十一号，
	2019			2018			2018			2017
	(以千为单位)
GAAP净收入	$	8,053		$	3,448		$	16,617		$	28,353
对净收入的非GAAP调整：
购置和整合成本		1,799			655			2,928			7,519
库存递增费用		—			—			—			3,816
无形摊销		2,611			2,664			10,518			6,215
非现金利息费用		1,107			1,036			4,248			3,977
无形摊销的税收效应与收购成本		(517	)		(271	)		(979	)		(882	)
释放递延税项资产的估值免税额		—			—			—			(12,236	)
税制改革立法的净影响		—			—			—			(9,586	)

非GAAP调整净收益	$	13,053		$	7,532		$	33,332		$	27,176

GAAP净收入与非GAAP调整EBITDA的对账


	在截止的三个月里三月三十一号，						在结束的岁月里十二月三十一号，
	2019			2018			2018			2017
	(以千为单位)
GAAP净收入	$	8,053		$	3,448		$	16,617		$	28,353
对净收入的非GAAP EBITDA调整：
投资收益		(713	)		(181	)		(1,895	)		(371	)
利息费用		1,726			1,652			6,709			6,441
税收规定		2,463			1,128			4,819			(21,105	)
折旧		1,575			1,284			5,213			4,237
摊销		2,638			2,664			10,565			6,215

EBITDA		15,742			9,995			42,028			23,770
其他非GAAP调整：
购置和整合成本		1,799			655			2,928			7,519
库存递增费用		—			—			—			3,816

调整后EBITDA	$	17,541		$	10,650		$	44,956		$	35,105

S-17


	在截止的三个月里三月三十一号，						在结束的岁月里十二月三十一号，
	2019			2018			2018			2017
GAAP每股净收益	$	0.17		$	0.08		$	0.37		$	0.72
对净收入的非GAAP调整：
购置和整合成本		0.04			0.01			0.06			0.19
库存递增费用		—			—			—			0.10
无形摊销		0.06			0.06			0.23			0.16
非现金利息费用		0.02			0.02			0.09			0.10
无形摊销的税收效应与收购成本		(0.01	)		(0.01	)		(0.02	)		(0.02	)
释放递延税项资产的估值免税额		—			—			—			(0.31	)
税制改革立法的净影响		—			—			—			(0.24	)

非GAAP调整后每股收益(稀释后)	$	0.28		$	0.17		$	0.73		$	0.69

请注意，由于四舍五入，每股收益金额可能不会相加。

S-18

投资我们的普通股涉及到很高的风险。除了本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文档以及我们授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书之外，您应该认真考虑以下讨论的风险，以及在我们于2019年3月1日提交给SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，以及在提交给SEC的截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中，在风险因素标题下讨论的风险这些风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能会损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见关于前瞻性陈述的特别说明。

与此产品相关的风险

我们的初步第二季度财务业绩代表管理层目前的估计，可能会发生变化。

“招股说明书补充摘要”中包含的初步财务结果*第二季度初步财务结果仅为初步估计，并基于截至本招股说明书补充之日管理层可获得的信息，这些预期可能会发生变化。我们截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三个月的实际财务业绩取决于截至该期间我们财务报表的完成情况。此类实际财务结果将在此发行完成后才可用，因此，在投资此发行之前，您将无法获得。我们截至2019年6月30日的三个月的实际财务业绩可能与我们提供的初步财务结果存在重大差异，原因是我们完成了最终调整，由我们独立的注册会计师审核，以及从现在到最终确定我们该期间财务结果的其他发展。我们的独立注册公共会计师没有对这些初步估计进行审计、审查或执行任何程序，因此不对此发表意见或任何其他形式的保证。截至2019年6月30日的以及截至2019年6月30日的三个月的完整业绩将在我们的第二次季度财务业绩收益电话会议上公布，并包括在我们截至2019年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中。请参阅本节中描述的其他风险和关于前瞻性陈述的特别说明，以了解有关可能导致这些初步财务结果与我们将报告的2019年6月30日结束的三个月的实际财务结果之间存在差异的因素的更多信息。，2019年6月30日。

我们普通股的价格历史上一直是波动的，这可能会影响你可以卖出我们普通股的任何股票的价格。

我们普通股的市场价格在历史上一直高度波动，并可能继续受到的大幅波动的影响。在截至2019年7月16日的12个月期间，我们普通股的市场价格在2019年7月16日的高价88.94美元和2018年8月2日的低价45.00美元之间波动。这种波动可能会影响您可以出售我们的普通股的价格，并且大量的我们的普通股的出售可能会对我们的普通股的价格产生不利影响。我们的股票价格可能会继续波动，并受市场和其他因素的影响显著的价格和成交量波动，包括：我们的季度经营业绩因我们的预期或证券分析师或投资者的预期而发生的变化；证券分析师的预期向下修正分析师的估计；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴、合资企业或资本承诺；以及本文中讨论的其他因素，在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，在我们的10-Q表格季度报告中

S-19

我们的管理层在应用此次发行的净收益和同时发行的可转换票据方面将拥有广泛的酌情权，包括用于题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，以及我们现有的现金，您将依赖于我们管理层对此申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此次发行的收益和我们现有的现金是否得到了有效的利用。我们的管理层可能不会将净收益或我们现有的现金用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用本次发行、同时发行的可转换票据或我们的现有现金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行和同时发行的可转换债券的净收益投资于短期投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

同时发行的可转换票据以及我们的普通股或股权挂钩证券未来在公开市场上的任何销售，或认为这些销售可能发生的看法，包括发行任何额外的股权挂钩证券或转换我们现有的任何股权挂钩证券，包括2016年债券和2019年债券，可能会降低我们普通股的市场价格。

同时发行的可转换债券以及我们的普通股或股权挂钩证券未来在公开市场上的任何销售或认为这些销售可能发生，包括发行任何额外的股权挂钩证券或转换我们现有的任何股权挂钩证券，包括2016年债券和2019年债券，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股权或股权挂钩证券筹集资本的能力。此外，我们保留了大量普通股，用于在行使股票期权、归属限制性股票单位和转换2016年票据时发行。我们无法预测销售对我们普通股的现行市场价格可能产生的影响。

此外，出售大量我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2019年3月31日，我们已发行44，073，998 股普通股，购买1，027，831股我们普通股的期权(其中540，600股截至该日可行使)和限制性股票单位购买680，549股我们的普通股。此外，我们在2019年5月3日发行了3，144，531股普通股，与2019年5月上市有关，并于2019年5月31日向股东发行了779，221股与C Technologies收购有关的普通股。早在C Technologies收购完成六个月周年纪念日，作为收购对价发行给股东的股票就有资格在公开市场上出售。在公开市场上出售或可供出售的大量股我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们和我们的董事和执行高级管理人员已同意，在本招股说明书补充日期后的60天内，在特定的例外情况下(包括发行普通股以结算2016年票据)，我们或他们不会要约、出售、合同直接或间接出售、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可兑换或可行使的任何普通股的证券。在禁售期届满后，我们、我们的董事或高管出售普通股或可转换或可兑换或可行使的普通股任何股份的证券，可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

2016年票据的任何交换或转换，以及2016年票据持有人或2019年票据购买者的相关交易，可能会影响票据和我们普通股的价值。

在发行定价的同时，我们与2016年票据的某些持有者私下进行了协商交换交易，以交换总计约9200万美元的本金

S-20

2016年票据的现金组合金额等于交换的本金和应计利息以及未付利息，以及我们普通股超过其金额的股份。我们预计将支付总计约9230万美元的现金，即已交换的本金及其应计利息和未付利息，并发行总计约185万股我们的普通股，以结算此类交换交易。此外，在发售结束的同时，我们打算就剩余约2300万美元的2016年票据本金发出赎回通知，我们预计将导致在2019年第三季度结束前按照其条款全部或基本上所有2016年剩余票据进行转换。我们打算结算剩余2016年票据的兑换，现金金额等于到其本金金额，以及我们普通股超过其金额的股份。

我们预计，在与我们进行的谈判交易中交换其2016年票据的2016票据持有人可以就我们的普通股达成或平仓各种衍生品(包括与同时发行的可转换票据承销商之一的关联公司进行衍生品交易)和/或在市场上购买或出售我们的普通股股份。此外，我们预计2019年债券的某些购买者可能会通过卖空我们的普通股或就我们的普通股进入做空衍生品头寸(包括与同时发行的可转换票据的承销商之一的联属公司进行衍生品交易)，在每种情况下都与同时发行的可转换票据相关，从而建立我们普通股的空头头寸。2016年债券持有人或2019年债券购买者的上述任何市场活动(视情况而定)可能会增加(或减少任何下降的幅度)或降低(或降低)当时我们的普通股或2019年债券的市场价格，我们无法预测此类市场活动的规模或对我们普通股价格的整体影响。

同时发行可转换票据的相关风险

2016年票据和2019年票据的转换将稀释我们现有股东的所有权利益，或以其他方式压低我们普通股的价格。

部分或全部2016年票据或2019年票据的转换将稀释现有股东的所有权利益，除非我们仅用现金满足任何此类转换。如本招股说明书补充中其他部分所述，我们预计我们将在我们的第三季度末之前，以相当于其本金金额的现金结算所有2016年票据的转换(和私下协商的交易所交易)和超过其金额的普通股(对于与本次发行同时发生的交易所，应计利息和未付利息)和普通股。我们的普通股在公开市场上的任何可在这种转换或交换中发行的销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2016年票据和2019年票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为这些票据的转换可以用来满足空头头寸，或者预期将这些票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

本次发行不以任何其他融资的完成为条件，包括同时发行的可转换票据。

我们打算使用此次发行的净收益，以及同时发行可转换票据的收益，如本文中收益的使用以及与同时发行的可转换债券相关的招股说明书补充中所述。但是，此发售和并发可转换票据发售的完成都不取决于另一个的完成情况，因此有可能发生此发售而不同时进行可转换票据发售，反之亦然。本招股说明书补充不是出售或征求购买同时发行的可转换票据中提供的任何证券。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按本文中所述的条款完成，或根本不会。

S-21

如果并发可转换票据发行中提供的票据的条件转换功能被触发，票据持有人将有权在指定期间内随时根据自己的选择转换票据。在2024年4月15日或之后的任何时间，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束为止，票据持有人将有权转换票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过单独交付我们的普通股股份来履行我们的转换义务(支付现金代替交付任何零碎股份除外)，我们将被要求通过支付现金来支付我们的转换义务的一部分或全部，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能会被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新分类为流动而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

契约中对同时发行的可转换票据中提供的票据进行管理的某些条款可能会延迟或阻止对我们有利的收购尝试。

契约中对同时发行的可转换票据中提供的票据进行管理的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理票据的契约将要求我们在发生我们的根本性变化(如管理票据的契约中定义的那样)时为现金回购票据，并在某些情况下提高持有人转换其票据的转换率，使其与完全基本性的变化相关。对我们的收购可能会触发我们回购票据和/或提高转换率的要求，这可能使潜在收购者从事此类收购的成本更高。这些额外的成本可能会产生延迟或阻止对我们的收购的影响，否则对投资者有利。

我们可能无法筹集进行定期利息支付所需的资金到期时支付本金，结算票据的现金转换(全部或部分)或在根本变化时回购票据，我们未来的债务可能会限制我们在转换票据时支付现金或回购票据的能力。

在同时发行的可转换票据中提供的票据的持有人将有权要求我们在发生根本性变化时要求我们回购他们的票据，回购价格等于要回购的票据本金的100%，加上应计利息和未付利息， (如果有的话)至(但不包括)根本变化回购日期。此外，在转换票据时，除非我们选择单独交付我们普通股的股份以结算这种转换(支付现金代替交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就正在转换的票据支付现金。此外，我们将被要求定期支付现金利息，并将被要求在票据到期日以现金偿还，除非提前转换或回购。然而，我们可能没有足够的可用现金，或者在我们被要求回购与根本变化相关的任何交出的票据、结算票据的任何转换、定期支付利息或在到期时偿还票据时，我们可能无法获得融资。

此外，我们回购票据或在票据转换时或到期时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管辖我们现有或未来债务的协议的限制。在管理票据的契约要求回购票据时，我们未能回购票据，或未按照该契约的要求支付票据未来转换时或到期时应支付的任何现金，将构成该契约下的违约。契约下的违约或根本性变化本身也可能导致根据管辖我们现有或未来债务的协议(包括管辖2016年票据的契约)导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期期间后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务并回购票据或在转换时支付现金。

S-22

根据财务会计准则委员会会计准则编纂470-20，带转换的债务和其他选项(我们称为ASC 470-20)，实体必须单独核算可转换债务工具(如2019年票据和2016年票据)的负债和权益组成部分，这些债务工具可以在转换时以反映发行人经济利息成本的方式全部或部分以现金结算。ASC 470-20要求代表权益组成部分的2019年票据和2016年票据的转换期权的价值将作为股东的额外实收资本记录在我们的综合资产负债表中，并作为2019年票据和2016年票据的折让，这降低了他们的初始账面价值。2019年票据和2016年票据的账面价值，扣除记录的折扣后，将累计至票据从发行日期到期日的本金金额，这将导致我们的合并经营报表中的利息支出出现非现金支出。因此，我们将在财务业绩中报告较低的净收入或较高的净亏损，因为ASC 470-20要求利息包括本期债务折扣的增加和工具的票面利息，其中

此外，在某些情况下，可以全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如2019年票据和2016年票据)目前采用国库股票法核算，其效果是2019年票据和2016年票据转换时可发行的股份不计入每股摊薄收益的计算中，但 2019年票据或2016年票据的换算价值超过本金的范围除外，转换对稀释每股收益的影响不包括在内根据国库股票法，为了稀释每股收益，如果我们选择结算这种超额股票，那么交易的入账方式就像是发行了结算这种超额股票所需的普通股的股数一样。如果我们选择结算这种超额的股票，那么就算得上是发行了普通股的股数。我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用国库存量法。如果我们在转换2019年票据或2016年票据时不能使用库存股方法来核算可发行的股份，那么我们稀释后的每股收益将受到不利影响。

我们仍可能招致更多的债务或采取其他行动，这将加剧上述讨论的风险。

我们和我们的子公司可能会在未来招致大量额外债务，但须受我们未来债务工具(如果有的话)中包含的限制，其中一些可能是担保债务和/或结构性优先债务。我们和我们的子公司不会受到管辖票据的契约条款的限制，不得招致额外债务，包括担保现有或未来的债务、调整我们的债务资本、回购我们的股票、质押我们的资产、进行投资、支付股息、担保债务、调整我们的债务或采取一些其他措施，这些行动不受管辖票据的契约条款的限制，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

S-23

此外，在此次发行的同时，我们将根据单独的招股说明书补充，在包销发售中提供2024年到期的0.375%可转换高级债券，总本金为2.5亿美元 (或2.875亿美元，如果此类发行的承销商充分行使其购买额外2019年债券的超额配售选择权)。我们估计，我们从同时发行的可转换票据中获得的净收益在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计费用后，将约为2.42亿美元(如果同时发行的可转换票据中的承销商全数行使其超额配售选择权购买额外的2019年票据)，则约为2.784亿美元。

我们打算将此次发行的净收益以及(如果完成)同时发行的可转换票据用于营运资金和其他一般公司目的，包括高达1.15亿美元的资金用于赎回，或部分与2016年票据的转换或交换相关的对价。发行所得的净收益也可用于资助可能收购或投资于补充业务、产品、服务和技术的业务、产品、服务和技术。我们目前尚未就任何收购或投资达成任何协议或承诺。此发售或同时发行可转换票据的完成与否均不取决于另一个的完成情况，因此发行可能发生而同时可转换票据发行不发生，反之亦然。本招股说明书补充部分不是出售或征求购买同时发行的可转换票据中提供的任何证券的要约。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按本文中所述的条款完成，或根本不会。如果本次发行发生，但同时发行的可转换票据没有，我们将此次发行的收益用于营运资金和其他一般公司用途。

在发行定价的同时，我们与2016年债券的某些持有者进行了私下协商的外汇交易，将2016年债券的总本金总额约为9200万美元，换取等同于本金金额的现金组合，并由此产生应计利息和未付利息，以及我们的普通股超过其金额的股份。我们预计将支付总计约9230万美元的现金，即交换和应计的本金以及未支付的利息，并发行总计约185万股我们的普通股，以结算此类交换交易。此外，在发售结束的同时，我们打算就剩余约2300万美元的2016年票据本金发出赎回通知，我们预计这将导致在2019年第三季度结束前按照其条款全部或基本上所有2016年剩余票据进行转换。我们打算以等同于其本金金额的现金和超过其金额的普通股股份结算其余2016年票据的兑换。2016年债券的年利率为2.125% ，2021年6月1日到期。

根据我们目前的计划和业务条件，我们对产品净收益的预期使用代表了我们目前的意图。截至本招股说明书补充资料发布之日，我们无法确定在完成发行后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。

在使用发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级证券、存单或政府证券。

S-24

在调整后的基础上反映(I)C Technologies收购发生于 2019年5月31日，据此我们以约1.95亿美元的现金和779，221股我们的普通股换取了C Technologies 100%的已发行股本，以及(Ii)2019年5月的发售，发生于2019年5月，据此向公众出售了3，144，531股普通股，以获得总收益，扣除承销折扣和佣金(但仿佛发生在2019年3月31日；

•

在进一步调整的基础上，进一步反映在本次发售中出售我们的普通股1，380，000股(假设本次发售中的承销商没有行使其购买额外股份的选择权)，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后；以及

•

在进一步调整的基础上，进一步反映同时发行的可转换票据销售总额为2.5亿美元的票据本金 (假设同时发行的可转换票据中的承销商没有行使购买额外票据的超额配售选择权)，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计要约费用。

S-25

您应结合本招股说明书补充中其他地方出现的“收益的使用”和“同时可转换附注”阅读此表，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及我们的简明综合财务报表和相关附注，通过引用将其合并到本招股说明书附录中，这些附注来自我们截至2018年12月31日的10-K年度报表和截至2019年3月31日的季度10-Q报表。


	截至2019年3月31日
	实际			调整后对于C 技术采办和五月 2019 供奉			作为进一步调整为此产品			作为进一步调整为这个并发敞篷车注供奉
	(未经审核，金额以千计)
现金及现金等价物⁽¹⁾	$	196,135		$	193,763		$	307,320		$	549,320

债务：
2021年到期的2.125%可转换高级票据^(1) (2)	$	114,989		$	114,989		$	114,989		$	114,989
0.375%可转换高级票据到期 2024年⁽²⁾		—			—			—			250,000

债务总额⁽¹⁾		114,989			114,989			114,989			364,989

股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权5，000，000股，未发行或实际未偿还实际，调整后和进一步调整后		—			—			—			—
普通股，面值0.01美元；授权80，000，000股； 44，073，998股已发行和未发行的实际股份，47，997，750股已发行和已发行的股份(针对C Technologies收购和2019年5月的发售进行了调整)，49，377，750股已发行和已发行的股份(为本次发行进一步调整)和进一步调整为同时发行的可转换票据发行⁽³⁾		441			480			494			494
其他实收资本^{(1) (4)}		645,883			889,403			1,002,946			1,002,946
累计其他综合损失		(13,784	)		(13,784	)		(13,784	)		(13,784	)
累积赤字		(7,515	)		(11,352	)		(11,352	)		(11,352	)

股东权益总额^(1) (4)		625,025			864,747			978,304			978,304

总资本化^{(1) (4)}	$	740,014		$	979,736		$	1,093,293		$	1,343,293

(1)	不反映高达1.15亿美元的发行净收益的使用，或我们打算用来为赎回融资的普通股股份，或与转换或交换2016年票据相关的部分对价，如“使用收益”一节所述。

(2)	根据ASC 470-20，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如 2016票据和2019年票据)需要分离为负债和权益部分，以便利息支出反映发行人的不可转换债务利率。在发行时，债务折价被确认为债务的减少和股本的增加。债务组成部分在债务的预期期限内累积至本金金额。ASC 470-20不影响我们需要偿还的实际金额，上表中显示的2016年票据和2019年票据的金额是票据的总本金金额，不反映我们需要确认的债务折扣或费用和支出，或者就2019年票据而言，我们合并资产负债表上实收资本的增加。

S-26

(3)	上表所示普通股不包括根据计划行使股票期权以每股28.53美元的加权平均行使价可发行的普通股1，027，831股，根据计划归属限制性股票单位后可发行的普通股680，549股，以及根据2018年计划为未来发行而保留的2，747，792股我们的普通股，全部截至2019年3月31日。此外，上表所示普通股不包括2016年票据和2019年票据转换时预留发行的普通股股份。

(4)	在同时发行的可转换票据中发行2019年票据(在实施上文附注(2)中所述的ASC 470-20的申请之后)将导致额外实收资本的增加，因此，股东权益和总资本化总额的增加。但是，上表中显示的金额不反映ASC 470-20对并发可转换票据产品中的票据的应用。

S-27

在此次发行我们的普通股的同时，我们将根据单独的招股说明书补充，在包销公开发行中提供2024年到期的0.375%可转换高级票据，或2019年到期的票据，总本金为2.5亿美元(或2.875亿美元，如果此类发行的承销商充分行使他们购买额外票据的超额配售选择权)。我们普通股此次发行的结束不以同时发行可转换债券的结束为条件，同时可转换债券发行的结束也不以我们普通股股的本次发行结束为条件。本招股说明书补充部分不是出售或征求购买同时发行的可转换票据中提供的任何证券的要约。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按此处描述的条款完成，或根本不会。

2019年债券将于2024年7月15日到期，除非提前转换或回购。2019年债券将以每年0.375%的利率计息，每半年支付一次，从2020年1月15日开始，每年1月15日和7月15日支付。在满足某些条件并在某些期间的情况下，2019年票据可按每1，000美元2019年票据本金8.6749股普通股的初始转换率进行转换(相当于初始转换价格约为每股普通股股115.28美元)。如果发生某些事件，转换率将会进行调整。

2019年债券的持有人可能要求我们在发生某些事件时，以相当于2019年债券本金的购买价，以相当于其本金100%的购买价回购他们的2019年债券，并在回购之日(但不包括在内)回购他们的2019年债券。就某些公司活动而言，我们会在某些情况下，提高与该公司活动相关而选择转换其2019年票据的持有人的兑换率。

有关使用同时发行的可转换票据所得收益的其他信息，请参阅收益使用说明。

S-28

我们自成立以来没有支付任何股息，在可预见的未来也不打算支付普通股的任何股息。我们预计我们将保留所有收益(如果有)，以支持我们的运营。未来任何关于支付股息的决定将由我们的董事会全权决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、合同义务以及我们董事会认为相关的其他因素。

S-29

我们通过多家承销商提供本招股说明书补充中描述的普通股股份。摩根大通证券有限责任公司、Stephens Inc. 和Janney Montgomery Scott LLC担任此次发行的联合账簿管理经理和承销商的代表。我们已经与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，且各承销商已各自同意以公开发行价格减去本招股说明书副刊封面页所列承销折扣和佣金后，购买下表中其名称旁边列出的普通股股份数量：


名字，姓名	数量股份
摩根大通证券有限责任公司		759,000
Stephens公司		289,800
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司		248,400
克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司		41,400
第一分析证券公司		41,400

共计		1,380,000

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止。

承销商建议以本招股说明书副刊封面页所列首次公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股2.61美元的优惠后，向某些交易商发售普通股。股票首次公开发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条款。在美国以外销售的股可能由承销商的关联公司进行。

承销商有权向我们额外购买多达207，000股股普通股。承销商自本招股说明书补充之日起30天内行使此选择权购买额外股份。如果使用此选项购买任何股份以购买额外股份，承销商将以与上表中所示大致相同的比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与股份相同的条款提供额外的股份。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股4.35美元。下表显示了在不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。


	无选项致购进附加股份练习		具有完全选项致购进附加股份练习
每股	$	4.35	$	4.35
共计	$	6,003,000	$	6,903,450

我们估计此次发行的总费用，包括注册费、申请费和上市费、印刷费和法律以及会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为500，000美元，这不包括同时发行的可转换票据的费用。我们已同意向承销商报销最高10，000美元的费用，用于支付与此次发行是否符合金融业监管局(FINRA)的规则相关的费用。根据FINRA规则5110，此已报销的FINRA费用被视为此产品的承保补偿。

S-30

电子格式的招股说明书可以在由参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维护的网站上提供。承销商可以同意将一定数量的股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商和销售组成员。

我们已同意，在未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后的60天内补充(I)提供、质押、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券，(Ii) 普通股所有权的任何经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以交付普通股或该等其他证券的方式以现金或其他方式结算，(Iii)根据证券法在提交任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可兑换普通股的证券的登记报表；或(Iv)公开宣布作出上述任何一项的意向；但我们可以(1)实施承销协议所设想的交易，(2)根据任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，发行普通股或购买普通股的期权，或在行使期权时发行普通股， (3)根据该等计划或协议的条款，允许或允许根据现有员工福利计划或协议对限制性股票或其他奖励的限制归属或取消或失效，(4)发行期权，限制性股票单位或其他奖励(5)就根据现有员工福利的条款提供的证券，以表格S-8或其后续表格提交任何登记声明，(6)在任何2016年票据的交换、转换或赎回时发行普通股，(7)向一个或多个交易对手发行普通股，以完成任何合并、资产收购或其他业务合并交易，或任何业务、产品的任何战略合作伙伴关系、合资企业、合作或许可证，在紧接完成发售后不超过已发行普通股总额10%的技术，以及(8)根据同时发行的可转换票据提供、出售和发行2019年票据，包括在转换2019年票据时发行普通股。

我们的董事和执行人员在本发行开始之前与承销商签订了锁定协议，据此，在本招股说明书补充日期后的60天内，这些人中的每一个人在没有JP摩根证券有限责任公司事先书面同意的情况下，不得要约、出售合同 (包括任何卖空)、质押，建立交易法下第16a-1(H)条所指的公开认购同等头寸，授予任何选择权。出售任何期权或合同，或以其他方式阻碍、处置或转让，或授予任何直接或间接的普通股股份或证券可转换或可交换或可行使的任何普通股股份的权利，订立具有相同效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他安排，全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果，不论任何上述交易是否通过交付普通股来结算或公开披露作出任何此等要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何此等交易、掉期、对冲或其他安排的意向，而在每一情况下，均未事先获得J.P.Morgan Securities LLC的书面同意，而该同意可由J.P.Morgan Securities LLC 全权酌情决定保留。除某些限制和例外情况外，此类限制不适用于：(I)任何股票期权的接收、行使、无现金或净行使、归属或没收，或取消或失效限制，根据任何现有员工福利计划或协议行使股票期权、限制性股票单位或其他奖励而发行的普通股，(Ii)与本次发行后公开市场交易中收购的普通股有关的交易，(Iii)普通股的转让或出售，或证券兑换。例如根据家庭关系令或与离婚和解有关的，(Iv)在60天锁定期内没收普通股给公司，仅为满足预扣税款要求，(V)进入任何交易计划

S-31

根据《交易法》第10b5-1条设立，前提是该计划不规定在60天锁定期内出售或处置普通股或可兑换或可兑换的任何普通股股份的证券，(Vi)作为真诚的礼物转让给慈善或教育机构，或在某些情况下，根据任何真诚的第三方投标要约，向慈善信托转让或分发(Vii)转让或分配，合并或(Viii)公开市场出售因行使某些股票期权而收到的普通股股份，仅用于支付因行使该等股票而产生的任何税务责任，或(Ix)根据交易法第10b5-1条制定的交易计划，普通股的某些转让或销售，或可兑换或可行使的任何普通股股份的证券，该交易计划已于锁定协议日期之前签订，并已向J.P.Morgan Securities LLC披露。

在此次发行我们的普通股的同时，我们将根据单独的招股说明书补充，以包销公开发行的方式发行2019年债券，本金总额为2.5亿美元(或 2.875亿美元，如果此类发行的承销商行使其购买额外2019年债券的超额配售选择权)。我们普通股此次发售的结束不以同时发行可转换债券的结束为条件，同时可转换债券发售的结束也不以我们普通股的这次发售结束为条件。本招股说明书补充不是出售或征求购买同时发行的可转换债券中所提供的任何证券的要约。本招股说明书补充部分是对同时发行的可转换债券的发行。本招股说明书补充部分不是出售或请求购买同时发行的可转换债券中提供的任何证券的条件，也不是同时发行的可转换债券的结束。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按本文中所述的条款完成，或根本无法完成。请参阅：并发可转换票据产品。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为。

与此次发行有关，承销商可能会从事稳定交易，包括在公开市场上出价、购买和出售普通股，以防止或延缓此次发行过程中普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括做空出售普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中需要购买的更多数量的普通股，以及在公开市场上购买普通股股份以弥补因卖空而产生的头寸。卖空可以是承销商承保的卖空头寸，其金额不超过上述承销商购买额外股份的期权，也可以是裸卖空，是超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或通过在公开市场购买股份，来平仓任何有盖空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑除其他事项外，公开市场上可供购买的股票的价格与承销商可以通过购买额外股份的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。在范围内，承销商创造了一个裸空头寸，他们会在公开市场上买入股票来弥补这个头寸。

承销商告知我们，根据1933年证券法M规则，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施惩罚性投标。这意味着如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求作为此次发行一部分出售这些股份的承销商偿还他们收到的承销折扣额。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，从而导致

S-32

此外，在此次发行定价和完成之前，某些承销商(和销售集团成员)可能会在纳斯达克股票市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上展示不高于独立做市商出价的出价，以及以不高于这些独立出价的价格买入，并根据订单流进行。被动做市商每天的净买入一般限制在指定时期内被动做市商在普通股中的每日平均交易量的特定百分比，当达到此限制时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上存在的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

除在美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要采取行动的司法管辖区公开发售本招股说明书补充所提供的证券。本招股说明书补充提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的要约和销售相关的本招股说明书补充或任何其他要约材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的法律法规的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人告知自己并遵守与本招股说明书副刊的发行和分发相关的任何限制。在任何司法管辖区内，本招股说明书补充资料不构成出售或征求购买本招股说明书补充资料所提供的任何证券的要约或邀约是非法的。

某些承销商及其附属公司在中向我们和我们的附属公司提供了过去，并可能在未来不时在其日常业务过程中为我们和此类附属公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已为此收到并可能继续收取惯常费用和佣金。例如，某些承销商也作为同时发行的可转换票据的承销商，他们将获得惯例折扣和佣金。J.P.摩根证券有限责任公司还协助我们同时交换了本招股说明书补充中其他地方描述的部分2016年票据，为此它将获得惯常费用和费用报销。此外，此外，某些承销商及其附属公司可能会不时地为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

向欧洲经济区潜在投资者发出的通知

对于已实施招股章程指令的欧洲经济区的每个成员国(每个成员国均为相关成员国)，自并包括该相关成员国实施招股章程指令之日起生效，除以下情况外，不得在该相关成员国向公众提出股份要约：

招股说明书中定义为合格投资者的任何法律实体；

少于150名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得代表同意；或

在“招股章程指令”第3条第(2)款范围内的任何其他情况下，

但该等股份要约并不要求本公司或其代表根据招股章程指令第3条刊登招股章程或根据招股章程第16条补充招股章程，而最初收购任何股份或向其提出任何要约的每名人士将

S-33

被视为已代表、确认并同意其在要约中收购的股份不是代表代表，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致向公众要约的任何股份的情况下，或在相关成员国向合格投资者提供或转售以外的情况下，或在已获得代表事先同意的情况下，该等要约或转售均已获得该等建议的要约或转售的情况下，被视为已代表在要约中收购，也不是为了向公众提出要约或转售而收购该等股份。被视为代表在要约中收购的股份并未在代表的非酌定基础上收购，也不是为了要约或转售而收购的。

就这些规定的目的而言，就任何相关成员国的任何股份而言，向公众提供股份的要约，是指以任何形式和手段，就要约条款和将要要约的股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施以及在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，都可能会改变该股票，而在该成员国实施招股章程指令的表达方式是指令2003/71/EC

发给英国潜在投资者的通知

在英国，本文件仅分发给，且仅针对，并且随后提出的任何要约只能针对符合资格的投资者(如Prospectus Directive定义)(I)，在“2000年金融服务和市场法案(金融促进)令”第19条第(5)款范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人(如Prospectus Directive)，按照修订后的规定(该指令)和/或(Ii)属于该指令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可能合法向其传达信息的人)(所有此等人士合称为相关人士)或其他情况下，未产生，且不会导致向公众要约2000年金融服务和市场法所指的英国股票。

在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，也不应将其作为采取任何行动的依据。在英国，本文件涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或采取。

加拿大潜在投资者通知

普通股的股份只能出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或证券法案(Ontario)的第 73.3(1)小节所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求，豁免和持续登记义务所定义。普通股股份的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书补充(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者的省或地区证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

S-34

Repligen Corporation截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中出现的Repligen Corporation综合财务报表，以及截至2018年12月31日Repligen Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP进行审计，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用合并于此。此类合并财务报表以引用的方式并入本文，其依据是基于会计和审计专家等公司的权威给出的报告。

C Technologies截至2018年12月31日截至2018年12月31日的综合财务报表，参照我们于2019年7月15日提交给SEC的Form 8-K/A的当前报告并入本招股说明书补充，已由独立公共会计师事务所Friedman LLP进行审计，如其报告中所述，该报告也通过引用此类当前报告合并于此。此类合并财务报表通过引用的方式并入本文，其依据是作为会计和审计专家的Friedman LLP的权威给出的报告。

您可以在其中找到其他信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，其中关于本招股说明书补充提供的普通股股份。本招股说明书补充不包含注册声明及其展品和时间表中列出的所有信息，其中部分内容已根据SEC的规则和法规被省略。您应该仔细阅读注册声明及其展品和时间表，以了解可能对您重要的条款。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站www.sec.gov，其中包含定期和最新报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。

这些文件也可以通过我们网站的投资者部分免费获得，该网站位于www.repligen.com。我们网站上包含的信息未通过引用纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书中，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书增刊或随附招股说明书的一部分。

S-35

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的信息是本招股说明书补充部分的重要组成部分，我们在此日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用合并的信息。我们通过引用合并了下面列出的文件，这些文件是我们已经提交给SEC的，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何未来报告或文件的任何部分，在本招股说明书补充之日之后但在本发售终止之前，任何未来报告或文件的任何部分未被视为根据这些条款提交的除外：

•

截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，截至2019年3月1日提交给证券交易委员会；

•

截至2019年3月31日的季度报表 10-Q的季度报告，与2019年5月9日提交给SEC的一样；

•

通过引用将信息具体合并到我们截至2018年12月31日的年度报表 10-K中，这些信息来自我们关于附表14A的最终委托书(其他提供的信息而不是提交的信息)，该声明于2019年4月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

•

2019年4月26日 2019年4月26日提交给SEC的8-K表格的当前报告(2019年4月29日和7月 15日修订)，2019年5月1日，2019年5月21日，2019年5月31日，2019年5月31日和2019年6月19日(在每个案例中，提供而不是提交的信息除外)；以及

•

我们在Form 8-A上的注册声明中所包含的对我们普通股的描述，该声明于1986年5月27日以书面形式提交给证券交易委员会，包括为更新这种描述而提交的任何修正或报告。

您可以通过写信或打电话向我们索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别纳入本招股说明书补充中作为展品的任何展品的副本，无需费用，请通过以下方式写信或致电我们：

Repligen公司

41 Seyon Street，Bldg.1，Suite 100

马萨诸塞州沃尔瑟姆，02453

注意：秘书，(781)250-0111

您也可以在SEC的网站上免费访问这些文件www.sec.gov或在我们的网站上www.repligen.com。本招股说明书补充中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书补充的一部分，对我们网站地址的引用仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书补充中。

S-36

根据本招股说明书，我们可以不时以本招股说明书所述的一种或多种发售、普通股、优先股、债务证券、认股权证或其任何组合的方式提供和出售。认股权证可转换为普通股或优先股，可行使或交换为普通股，优先股可转换为普通股或可交换为普通股，债务证券可转换或可交换为普通股或优先股。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及前述任何中包含的任何文件。除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为。

我们可能向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个或多个购买者连续或延迟提供和出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书补充中列出他们的名字并描述他们的报酬。我们的证券向公众提供的价格以及我们预计从出售这些证券中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第5页“风险因素”标题下提及的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或适用招股说明书补充的其他文件中的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年4月29日。

我们对本招股说明书、任何附带的招股说明书补充以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和引用的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，并且我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果您是所在的司法管辖区，其中要约出售或要约购买，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动直接指向的人，则本文档中提供的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅说明本文档的日期，除非信息明确指出另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能发生了变化。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的自动货架注册声明的一部分，作为知名经验丰富的发行人，定义在1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)或“证券法”(Securities Act)下的规则405中。根据此货架登记，我们可以不时在一个或多个发售中提供我们的普通股和优先股的股份，购买普通股或优先股的各种系列认股权证，债务证券或其任何组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行我们的证券，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含更多关于发行具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。每份此类招股说明书补充以及我们可能授权提供给您的任何相关免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及本文中通过引用合并的信息，如标题下所述，您可以在其中找到其他信息和通过引用合并某些信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用招股说明书补充和任何相关免费写作招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或我们可能授权提供给您的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能就其可靠性提供保证。本招股说明书是一份仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券销售。

本招股说明书包含本文描述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都是由实际文件完整限定的。本文涉及的一些文件的副本已归档，将作为本招股说明书所属注册声明的证物提交或引用，您可以获得这些文档的副本，如下标题下所述，您可以在此处找到其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由书面招股说明书，都使用了以下词语：Repligen(Repligen)、我们(Repligen)、we(我们)、«我们(Un)或类似的提述(指Repligen Corporation(Repligen Corporation)及其子公司)；而术语«证券(Repligen Securities)统称为我们的普通股、优先股、认股权证购买普通股或优先股、债务证券或上述证券的任何组合。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含对 us或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称以及此处包含的信息，包括徽标、图稿和其他视觉展示，均可在没有^®或…符号，但此类引用不是为了以任何方式表明，我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们或适用的许可方对这些商标、服务标记和商号所享有的权利，而不是表示我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们的权利或适用的许可方对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、服务标记或商标，以暗示与任何其他公司的关系或我们的背书或赞助。本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号，任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书均为其各自所有者的财产。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，注册声明中的某些信息在本招股说明书中被省略。我们遵守1934年修订的“证券交易法”或“交易法”的信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页(www.sec.gov).

我们有权指定和发行超过一个类别或系列的股票，这些股票具有不同的偏好、转换和其他权利、投票权、限制、股息、资格以及赎回条款和条件的限制。请参阅证券说明。我们将提供完整的声明，说明已如此指定的我们的股票的每一类别或系列的相对权利和偏好，以及对我们的股票的所有权或转让给任何股东的任何要求的限制，并且是免费的。索取此类副本的书面请求应直接向Repligen Corporation，41 Seyon Street，Bldg.1，Suite100，Waltham，MA 02453，注意：秘书，或通过电话请求(781)250-0111。我们的网站位于 http://www.repligen.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此，不是本招股说明书或任何附带招股说明书补充的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用合并的信息。我们通过引用合并了下面列出的文件，这些文件是我们已经提交给证券交易委员会的，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来报告或文件的任何部分，但在本招股说明书日期之后但在本发售终止之前，任何未来报告或文件的任何部分未被视为根据这些规定提交的除外：

•

截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，截至2019年3月1日提交给证券交易委员会；

•

2019年4月26日提交给SEC的Form 8-K的当前报告 2019年(提供而不是提交的信息)和Form 8-K/A于2019年4月29日提交给SEC的最新报告；以及 2019年4月29日提交给SEC的Form 8-K/A；以及

•

您可以通过写信或打电话向我们索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别纳入本招股说明书中作为展品的任何展品的副本，免费通过以下方式写信或打电话给我们：

Repligen Corporation，41 Seyon Street，Bldg.1，Suite100，Waltham，MA，02453，注意：秘书，

您也可以在 SEC网站上免费访问这些文档，网址为www.sec.gov或在我们的网站上www.repligen.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入此注册声明中。您应仔细阅读展品中可能对您重要的条款。

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含 “证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常但不总是通过使用单词或短语做出，例如“可能”，“将”，“可能”，“应该”，“预期”，“计划”， “预期”，“相信”，“估计”，“预测”，“项目”，“潜在”，“继续”，“和类似表达，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同的假设和不确定因素。任何前瞻性陈述都是通过引用本报告中讨论的因素，特别是在风险因素一节中提到的那些因素来全面限定的。

本招股说明书，包括标题为“关于本招股说明书”和“风险因素”的章节，包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于：市场对我们产品的接受，我们商业模式的实施，我们业务的战略计划，包括潜在的企业或新产品、产品和技术的收购，我们能够建立和维护涵盖我们产品和技术的知识产权的保护范围，对我们的费用估计，未来收入和资本需求，我们维持和建立关键客户关系的能力，以及我们的财务表现，与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充以及我们通过引用纳入本招股说明书的文件，同时理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在实质性差异。除法律要求外，我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书或本招股说明书的任何补充中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑引用本招股说明书和任何招股说明书附录所包含的文件中所描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用招股说明书附录中包含或引用的其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会因任何这些风险的具体化而受到重大不利影响。由于这些风险的具体化，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本文引用的文件中描述的风险，包括(I)我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告，提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此；(Ii)我们提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件被认为通过引用纳入了本招股说明书。

我们是生产生物药物过程中使用的先进生物加工技术和解决方案的领先供应商。我们的产品旨在大幅提高生物制药生产效率和灵活性。随着全球生物制品市场继续经历强劲的增长和扩张，我们的客户主要是大型生物制药公司和合同制造组织面临着关键的生产成本，产能，质量和时间压力，我们的产品是为了解决这些压力。我们对生物加工的承诺有助于为我们的客户制造生物药物的方式设定新的标准，包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗和基因疗法。我们致力于作为生物药物生产中值得信赖的合作伙伴，推动生物加工的进步，改善全球人类健康。

我们目前作为一家生物加工企业运营，拥有一整套产品，为生物药品生产的上游和下游流程提供服务。基于超过35年的行业专业知识，我们开发了广泛和多样化的产品组合，反映了我们对构建一流的生物加工公司拥有世界一流的直销和商业组织。

我们致力于通过有机增长计划(内部创新和商业杠杆)和有针对性的收购，充分利用增长机会，最大化我们产品平台的价值。

我们于1981年5月根据特拉华州的法律成立。我们的邮寄地址和执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆塞扬街41号，马萨诸塞州02453，我们的电话号码是(781)250-0111。我们在维护一个互联网网站，地址如下：www.repligen.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，您在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为：

以下对我们的股本的描述仅作为摘要。本说明基于并通过引用我们的经修订的重述公司证书或公司证书、我们的第二个经修订和重述的附例或附例以及特拉华州普通公司法的适用条款来限定。本摘要并不是对我们股本的完整描述。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，了解对您很重要的条款。

总则

我们的授权股本包括80，000，000股普通股，每股面值0.01美元，和5，000，000股优先股，每股面值0.01美元，所有优先股均未指定。

截至2019年3月29日，我们普通股的44，073，998股已流通股，由352名创纪录的股东持有。

普通股

我们可以不时发行我们普通股的股票。我们普通股的股东有权在所有由股东投票表决的事项上每持有一股记录的股份投一票，没有累积投票权。根据可能指定的任何未来系列未指定优先股的持有人的权利，在我们清算、解散或清盘的情况下，已发行普通股的每一股有权按比例参与向股东进行的任何净资产分配，并且如果我们的董事会宣布股息，则有权平等参与股息。普通股股份没有赎回、偿债基金、转换或优先购买权。所有普通股都有平等的权利和优先权。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为：

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和注册机构是美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转账代理和注册商的地址是6201 15纽约布鲁克林大街11219号，电话号码是(718)921-8200。

优先股

我们可以在一个或多个系列中发行优先股的股票。我们的董事会将确定每个完全未发行系列的股份的权利、优惠和特权，以及对其的任何限制、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、投票权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列或指定任何系列的股份数量。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将以规定的转换率进行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权利、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性。此外，优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。

我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的效果，并鼓励考虑主动报价或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

股东大会

我们的章程规定，股东特别会议可由董事长、董事会召开，或应一名或多名股东的书面要求召开，该股东合计至少持有本公司有权在该会议上投票的已发行股份的30% ；只有股东特别会议通知中规定的事项才可在股东特别会议上审议或采取行动。我们的附例将股东年会上可能进行的事务限制在适当地提交给股东大会之前的事项上。

提前通知要求

我们的附例建立了与股东提议有关的提前通知程序，这些提议与提名董事候选人或提交股东会议的新业务有关。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。这些程序规定，股东提议的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时向公司秘书发出。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式向公司秘书发出。一般来说，为了及时，我们的主要执行办公室必须在上一年度会议的第一个周年日之前不少于60天也不超过90天收到通知。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订

对我们公司注册证书的任何修改必须首先获得我们的董事会的大多数批准，并且如果法律要求，之后必须获得有权对该修改投票的大多数已发行股份和有权作为一个类别对其投票的每个类别的大多数已发行股份的批准。我们的章程可以通过当时在任的大多数董事的赞成票进行修订，但须受章程中规定的任何限制的限制；也可以由有权在任何股东大会或任何股东特别会议上投票的大多数已发行股份的持有人的赞成票进行修订，条件是新章程的修改、修订、废除或通过的通知必须在该特别会议的通知中注明。

未指定优先股股

我们的公司注册证书提供了5，000，000股授权优先股。授权但未发行的优先股份的存在可能使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式获得我们控制权的尝试。例如，如果在适当行使其信托义务时，我们的董事会确定一项收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一个或多个非公开发行或其他交易中，在没有股东批准的情况下发行优先股，这些交易可能会稀释拟收购方或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立授权和未发行优先股的权利和偏好。发行优先股可能会减少可用于分配给股普通股持有人的收益和资产数量。发行也可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果。

我们遵守特拉华州普通公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣股东之后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务组合以规定的方式获得批准。根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非满足下列条件之一：

•

在股东感兴趣之前，我们的董事会要么批准了企业合并，要么批准了交易，导致股东成为感兴趣的股东；

•

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，有利害关系的股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，但不包括为了确定已发行的有表决权股票、由身为董事的人所拥有的股份以及在某些情况下也是高级人员和雇员的股票计划，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行的有表决权股票；或

•

在股东感兴趣的时候或之后，公司合并得到我们的董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上获得至少三分之二的未发行有表决权股票的赞成票批准，而该股票不属于感兴趣的股东。

第203节定义了业务组合，以包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司资产10%以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加感兴趣的股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例股份；以及

•

利益股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

我们可能提供可能是高级或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下描述概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款以及以下概述的一般条款适用于招股说明书补充中的任何系列债务证券的程度(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书。

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先债务证券，其中一个或多个系列将在我们与高级受托人之间签订的高级契约下进行，高级受托人将在招股说明书补充中指定，我们将其称为高级受托人。我们可能会不时发行附属债务证券，在吾等与附属受托人之间签订的附属契约下，以一个或多个系列发行附属债务证券，附属受托人将在招股说明书附录中列出，我们称之为附属受托人。高级契约和从属契约的形式作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物提交。高级契约和从属契约合称为契约，高级受托人和从属受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约条款的一些。以下是契约的重要条款摘要，其全部内容符合契约的条款，包括契约中使用的某些术语的定义。只要我们提及契约的特定章节或定义的条款，这些条款或定义的条款将通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充。您应该查看作为注册声明(本招股说明书构成其一部分)的证据归档的契约，以获取更多信息。正如在本招股说明书中所使用的，术语“债务证券”包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据债券发行的所有其他债务证券。

总则

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

•

不要求我们同时发行一系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未征得该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列以发行额外的债务证券。

除非适用招股说明书补充中另有规定，优先债务证券将为未附属债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务排名相同。次级债务证券的付款将从属于先前支付的全部优先债务，如“从属关系”和适用的招股说明书补充中所述。

每个契约都提供了，我们可以(但不需要)在一个契约下指定一个以上的受托人。契约项下的任何受托人均可辞职或被免职，并可指定继任受托人对辞职或被免职受托人管理的一系列债务证券采取行动。如果有两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人应是适用契据下的信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托分开并分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中描述的每名受托人将采取的任何行动，均可由每名受托人就其根据适用契据作为受托人的一系列或多系列债务证券(且仅限于该系列债务证券)采取行动。

无论是系列债务证券的本金和任何溢价或全部金额或利息，在我们选择时或在选择持有人时，均须以一种或多种货币支付，而不是以债务证券计价或声明须支付的货币，以及其他相关条款和条件；(B)在我们选择或选择持有人时，是否以其他货币支付系列债务证券的本金和任何溢价或全部保费或利息，以及其他相关条款和条件；

•

债务证券是否将采用登记形式、不记名形式或两者兼而有之，以及(I)如果是登记形式，应向其支付任何利息的人(如果不是在定期记录日期营业结束时以其名义就该利息登记的人除外)，或(Ii)如果是无记名形式，则该证券上的任何利息的支付方式或人，如果不是在提交并在到期日退回的情况下，则应支付给该人；

是否该系列的任何债务证券最初可以临时全球形式发行，以及该系列的任何债务证券是否可在有或没有息票的情况下以永久全球形式发行；若然，任何该等永久全球证券的权益的实益拥有人是否可以或应被要求将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；

•

登记形式的证券寄存人的身份，如果该系列可作为全球证券发行；

•

本招股说明书或适用契约中描述的违约和契约违约条款的适用性(如果有的话)；

•

是否以及在何种情况下，我们将支付任何税收、评估或政府收费方面的债务证券的额外金额；

•

所提供的债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券(视情况而定)，以及在何种情况下可转换为普通股或其他证券，包括转换价格或比率及其方式或计算；

•

适用受托人的名称和与我们或我们的任何附属公司的任何实质性关系的性质，以及要求受托人采取行动所需类别的债务证券的百分比；以及

•

此类债务证券的任何其他条款不得与适用契约的规定相抵触。

我们可以发行低于债务证券全部本金的债务证券，宣布债务证券加速到期日支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。适用的招股说明书补充将描述美国州联邦所得税的后果以及适用于原始发行贴现证券的其他相关考虑因素。

除下描述的资产合并、合并或出售或任何招股说明书补充条款外，债务证券将不包含以下任何条款：(I)将限制我们招致债务的能力或 (Ii)在发生(A)涉及我们的高杠杆或类似交易，或(B)涉及我们的控制权变更或重组、合并或可能对债务证券持有人产生不利影响的类似交易时， (Ii)将为债务证券持有人提供保护；(B)涉及吾等的控制权变更或重组、合并或类似交易，可能对债务证券的持有人产生不利影响。(I)将限制我们的负债能力或 (Ii)如果发生涉及我们的高杠杆或类似交易，则为债务证券持有人提供保护。在未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或基本上所有资产或合并，这可能会对我们的偿债能力产生不利影响，包括债务证券，其中包括大幅减少或消除我们的资产。

我们的管理工具基本上没有定义所有术语，因为它与资产出售有关。此外，解释术语的特拉华州案例基本上都依赖于每个特定案例的事实和情况。因此，为了确定我们所有资产的出售是否已经发生，债务证券的持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充中向您提供关于以下描述的违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的更多信息，包括任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的添加。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息，将通过邮寄支票到有权获得该支票的人的地址(如其出现在适用的债务证券登记册中)，或通过电汇资金给该人在美国境内开设的账户支付。

我们为支付任何债务证券的本金而支付给支付代理或受托人的所有款项，以及任何债务证券的任何溢价或全额或利息，如果在相关支付义务到期并应付后两年结束时无人认领，将向我们偿还。在资金退还给我们之后，债务证券的持有人可以只看我们付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

面额、利息、登记和转让

除非适用招股说明书补充中另有规定，任何系列的债务证券均可发行面额为1，000美元的和1，000美元的整数倍。

债务证券的利息，以十二个30天月组成的360天年度为基础计算。

受对债务证券施加的限制(由托管公司记录中的计算机化条目而不是实际交付票据所证明)，任何系列的债务证券持有人均可：

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室交出该等债务证券时，将其兑换成相同系列和本金总额和种类的其他债务证券的任何授权面额；以及

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室将其交回进行转让或交换登记。

为登记转让或交换而交出的每一份债务证券，必须附有一份使适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。任何转让或交换任何债务证券的登记均不需要支付服务费，但我们或受托人可能要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的款项。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们和任何受托人都不会被要求：

•

在选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天内，自开业之日起至邮寄之日营业结束之日止，发行、登记任何系列债务证券的转让或交换；

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券或其部分，全部或部分，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回则除外；及

•

发行，登记转让或交换任何已交出以在持有人的选择权偿还的债务证券，但此类债务证券中不会如此偿还的部分(如果有)除外。

如果任何系列的债务证券发生违约并继续发生，则适用的受托人或该系列债务证券本金金额超过25%的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金金额到期应付。如果该系列的债务证券是原始发行贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布其条款中规定的本金部分到期应付。然而，在上述加速声明作出后的任何时间，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，该系列未偿还债务证券或当时根据适用契据已发行的所有债务证券的本金金额至少过半数的持有人，均可撤销和废止上述声明及其后果：

•

我们已将所需支付的本金、任何保费或全部金额、利息，以及在法律允许的范围内，逾期未付利息的利息，以及适用受托人的适用费用、支出和预付款存放在适用的受托人处；以及

•

除未支付加速本金或其指定部分以及任何保费或全额保费外，所有违约事件均已治愈或免除。

该契约要求每个受托人在违约事件发生后90天和违约事件发生后30天内向债务证券持有人发出通知，除非该违约已被纠正或放弃，否则该受托人的负责官员实际上知道该事件发生后30天。但是，如果受托人的指定人员认为这样的扣留符合债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就此类契约提起任何司法或其他方面的诉讼，或根据该契约提起任何补救措施，除非受托人在之后90天内未采取行动，受托人已收到该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人提出的就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的弥偿要约。然而，本条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行该等债务证券在各自到期日支付本金、任何溢价或全额以及利息。

该契约规定，在每份契约中与其在违约情况下的职责有关的规定的规限下，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供了合理的担保或弥偿。任何系列的未偿还债务证券或当时根据契诺已发行的所有未偿还债务证券的本金金额至少过半数的持有人，有权指示进行适用受托人可获得的任何补救的任何程序的时间、方法和地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相抵触；

•

可能涉及受托人承担个人责任；或

•

可能不适当地损害未加入程序的系列债务证券的持有人。

在每个会计年度结束后的120天内，我们将被要求向每个受托人交付一份证书，由我们的几位指定人员中的一位签署，说明该人员是否知道根据适用的契约存在任何违约。如果官员知道任何违约，则通知必须指定违约的性质和状态。

义齿的改良

该契约规定，只有在获得根据该契约发行的所有未偿还债务证券本金的大多数受影响的持有人的同意下，才能进行修改和修订：

我们和我们各自的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的对契约进行修改和修改：

•

证明另一人在该契约下对我们作为义务人的继承；

•

除经证明的债务证券外或取代经证明的债务证券，以规定非经证明的债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契诺中增加或交出在该等契诺中授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；

•

增加、删除或修改对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的条件、限制和限制；

•

进行在任何实质性方面不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何更改；

•

确定任何系列债务证券的形式或期限；

该等契约规定，在确定一系列所需未偿还债务证券本金的持有人是否已根据该等契约作出任何要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否有法定人数出席债务证券持有人会议时，被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为自宣布加速到期之日起到期及应付的原始发行贴现证券本金金额。

从属

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，次级债务证券将遵守以下从属条款。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何从属债务证券的本金和利息的支付将按照支付权中适用的契约中规定的程度从属于先前全额支付所有优先债务。然而，我们支付该等次级债务证券本金和利息的义务将不会受到影响。如果优先债务存在违约，允许优先债务持有人加速其到期，并且该违约是司法诉讼的主体，或者我们收到违约通知，则任何时候都不允许对次级债务证券支付本金或利息。在所有优先债务全部清偿后，直到次级债务证券全部支付为止，次级债务证券持有人将代位于优先债务持有人的权利，前提是以其他方式应支付给次级债务证券持有人的分配已应用于优先债务的支付。附属契约不会限制我们的优先债务或其他负债的数额。由于这些从属条款，在破产时进行资产分配的情况下，次级债务证券的持有人可能收回的比例低于我们的一般债权人。

在产生额外优先债务时，任何与次级债务证券有关的契约将不会包括任何限制。

如果本招股说明书是在与一系列次级债务证券的发行相关的情况下交付的，则附带的招股说明书副刊或本招股说明书中通过引用纳入的信息将列出截至我们最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大致金额。

解除、挫败和公约挫败

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则，在以下情况下，本公司可向根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人履行我们的义务：

•

(I)该系列的所有证券已交付给适用的受托人注销；或者(Ii)该系列的所有证券尚未交付给适用的受托人注销，但(A)已到期并应付，(B)将在一年内到期并应付，或(C)如果可由我们选择赎回，将在一年内赎回，并且我们已不可撤销地将资金以该一种或多种货币、货币单位或复合货币或该债务证券应支付的货币以信托形式存放在适用的受托人处，金额足以支付全部款项

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则该等契约规定，当我们以信托方式向适用的受托人存放一笔金额时，该等货币或货币、货币单位或复合货币或该等债务证券可于规定期限内支付的复合货币，或政府债务，或两者，均适用于该等债务证券，而该等债务证券通过按照其条款定期支付本金及利息，将提供足以支付本金的款项，以及任何溢价或作出-在预定的到期日，发行公司应解除其在适用的债权证下对此类债务证券的义务，或者，如果适用的招股说明书补充中规定，发行公司应免除其对任何其他契约的义务，任何不履行此类义务的行为不应构成此类债务证券的违约事件。

尽管有上述规定，我们不得选择挫败并解除义务，即在发生特定的税收、评估或政府收费事件时支付任何额外金额，以支付此类债务证券的付款，以及登记此类债务证券的转让或交换，替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，维持此类债务证券的办事处或代理机构，或以信托形式持有付款款项。

适用的招股说明书补充可能进一步描述允许此类违约或契约违约的条款(如果有的话)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券或其中的债务证券。

转换权

债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书补充中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券，转换价格或其计算方式，转换期限，关于转换是由发行公司的期权还是持有人的选项，需要调整转换价格的事件，在债务证券赎回时影响转换的条款，以及转换的任何限制。

无追索权

根据我们的任何义务、契约或协议，在高级契约或任何补充契约中，或在债务证券的任何中，或由于由此产生的任何负债，根据任何法律、法规或宪法规定，我们的任何公司、股东、高级管理人员或董事，或其任何前任或继任实体，或根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何评估的强制执行，或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得有任何追索权。每一位持有人，通过接受债务证券，放弃并解除所有此类责任。

执政法

债券和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但“信托企业法”适用的范围除外。

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股或优先股。我们可能单独或与一份或份额外认股权证、债务证券、普通股或优先股或这些证券的任何组合以单位形式提供认股权证，如适用的招股说明书补充中所述。如果我们作为一个单位的一部分发行权证，随附的招股说明书补充将规定这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充还将描述任何权证的以下条款：

•

权证的具体名称和合计编号，以及我们将发行的发行价；

•

发行价格(如果有)和行使价支付的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利开始的日期和该权利将到期的日期，或，如果您在整个期间不能连续行使认股权证，则您可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是否作为单位的一部分单独出售或与其他证券一起出售；

•

无论认股权证将以最终形式或全球形式还是以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的权证的形式将对应于该单位的形式以及该单位所包括的任何证券的形式；

•

美国联邦所得税的任何适用材料；

•

权证的认股权证代理人及任何其他寄存人、执行或付款代理人、转让代理人、登记人或其他代理人的身份；

•

认股权证或在任何证券交易所行使认股权证可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

认股权证行使时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可以购买的任何债务证券的名称、总本金、货币和条款；

•

如果适用，发行权证的债务证券、普通股或优先股的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为单位一部分发行的权证和相关债务证券、普通股或优先股将可单独转让的日期及之后；

•

在认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量和可购买该等股份的价格为；

•

如果适用，任何一次可行使的权证的最低或最高金额；

•

有关记账程序的资料(如有)；

•

权证的反稀释条款以及其他更改或调整行使价的条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；以及

•

权证的任何其他条款，包括与权证交换或行使有关的条款、程序和限制。

具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，将作为本招股说明书构成的注册声明的一部分作为证物纳入其中。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充和任何相关免费写作招股说明书中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何一系列单位的特定条款。根据招股说明书补充提供的任何单位的条款可能不同于下文所述的条款。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或将通过引用将我们提交给SEC的报告、描述我们提供的一系列单位的条款的单位协议形式以及任何补充协议纳入相关的单位系列发布之前。以下重大条款和条款摘要受适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

总则

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、权证和任何组合的单位组成的单位。每个单位都将发行，因此单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中描述该系列单位的条款，包括：

•

单位的名称和条款，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独转让；

•

管理单位协议中与下述规定不同的任何规定；以及

•

任何关于单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定。

本节中所述的规定以及 Capital Stock的说明中所述的规定，以及在债务证券的描述和权证的描述中描述的条款，分别适用于每个单元以及每个单元中包含的普通股、优先股、债务证券和权证。

系列发行

我们可以按我们确定的数量和数量发行单位。

单位持有人的权利可执行性

每个单位代理人将根据适用的单位协议单独充当我们的代理人，不承担任何代理的义务或与任何单位持有人的信托关系。一家银行或信托公司可以作为一个以上系列单位的单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何责任或义务，包括在法律或其他方面发起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人在未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意的情况下，可通过适当的法律行动，强制执行其在该单位包含的任何证券项下作为持有人的权利。

标题

我们，单元代理及其任何代理，可以将任何单元证书的注册持有人视为该证书为任何目的证明的单元的绝对所有者，并将其视为有权行使所请求的单元所附带的权利的人，尽管有任何相反的通知。

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球证券代表。除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则最终形式的证书证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的被提名人为证券所有者，为了转让或交换这些证券或接收除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被提名人必须实际将证券交付给受托人、注册商、支付代理或其他适用的代理。Global Securities指定托管机构或其被提名人为这些全球证券所代表的债务证券、权证或单位的所有者。托管人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表维护的帐户来反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面更全面地解释。

注册全球证券

我们可能以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、权证和单位，这些证券将存放于适用招股说明书补充中确定的寄存人或其代名人，并以该寄存人或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一个或多个注册全球证券，面额或总面值等于注册全球证券将代表的证券的总本金或面额部分。除非并直至将注册全球证券整体交换为最终注册形式的证券，否则注册全球证券除作为整体由注册全球证券的托管人、托管人的被提名人或托管人的任何继承人或这些被提名人之间整体转让外，不得转让。

如果下面没有描述，则与注册全球证券所代表的任何证券有关的托管安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充中进行描述。我们预计以下条款将适用于所有托管安排。

对已登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在保管人拥有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人。在发行已登记的全球证券后，保管人将在其记账登记和转让系统上将参与者的账户存入各自的本金或面值，即参与者实益拥有的证券的金额。参与证券发行的任何交易商、承销商或代理人将指定要贷记的账户。在已登记的全球证券中的实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权利益的转让将仅通过保存的记录来实现，参与者的记录关于通过参与者持有的人的利益将显示在参与者的记录上，并且所有权利益的转让将仅通过保存人保存的记录来实现。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其被提名人是注册全球证券的注册所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契据、认股权证协议或单位协议项下的适用契据、认股权证协议或单位协议下的注册全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已注册全球证券的实益权益拥有人将无权以其的名义注册由已注册全球证券代表的证券，将不会收到或无权接收以最终形式实际交付的证券，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在已注册全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖于该注册全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果拥有已注册全球证券的实益权益，

希望给予或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，已登记全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有者给予或采取该行动，或将按照通过他们持有的实益所有者的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付，以及任何支付给持有者的权证或单位，由以寄存人或其代名人的名义注册的注册全球证券代表，将支付给作为注册全球证券的注册所有人的寄存人或其代名人(视具体情况而定)。我们、受托人、认股权证代理、单位代理或我们的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理的代理或单位代理将不会对与已注册全球证券中的实益所有权权益相关的支付记录的任何方面承担任何责任或责任，也不会对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的保管人，在收到向本金、溢价、利息或该注册全球证券上的其他财产的相关证券或其他财产的持有人的任何付款后，将立即按照保管人的记录所示，按照他们在该注册全球证券中各自的实益权益的比例，对参与者的账户进行贷记。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到常设客户指令和惯例的管辖，就像现在为客户的帐户持有的证券或以«街道名称注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且根据“交易法”注册为结算机构的继任托管机构未在90天内由我们指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的已注册全球证券。以最终形式发行的任何证券，以换取已注册的全球证券，将以保管人提供给相关受托人、权证代理人、单位代理人或我们或他们的其他相关代理人的名称进行登记。预计保管人的指示将基于保管人从参与者收到的关于已登记的全球证券中已登记的全球证券的实益权益所有权的指示。

除我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书中所述外，我们从销售本招股说明书中描述的证券中获得的净收益将添加到我们的普通资金中，并将用于我们的一般公司目的。我们可能会不时进行额外的公共或私人融资，其性质和金额我们可能认为合适。

我们可以直接征求购买证券的要约，或者指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充中，列出根据“证券法”可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理都将在其委任期内尽最大努力行事，或者(如果在适用的招股说明书补充中有所说明)在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书补充说明中所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分发可能会不时在一个或多个交易中实现：

•

以固定的价格，或可能随时变动的价格；

•

按销售时的市场价格；

•

与该等现行市价有关的价格；或

•

以协商的价格。

每一份招股说明书附录都将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或者承销商的名称；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果有任何承销商或代理人被用于销售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此有关的招股说明书补充中列明承销商或代理的名称以及与他们的相关协议条款。

如果交易商被用于销售与招股说明书交付有关的证券，我们将以本金的身份将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时由该交易商确定的不同价格向公众转售该等证券。

如果我们以认购权方式向我们现有的证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不加入备用承销安排，我们可能会保留经销商经理为我们管理认购权提供。

如果适用的招股说明书补充中有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理的人向某些机构征求要约，以根据延迟交付合同向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充中规定的日期付款和交付。每份合同的金额将不低于，并且根据该等合同销售的证券总额不得低于或超过招股说明书补充中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，除非：

•

一家机构购买该合同所涵盖的证券，在交付时不应受该机构管辖的司法管辖区的法律所禁止；以及

•

如果证券也被出售给作为自己账户的委托人的承销商，承销商应该已经购买了未出售的此类证券，以便延迟交付。承销商和其他作为我们代理的人对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其关联公司和附属公司可能是我们或我们各自的一个或多个附属公司的客户，与之有借用关系，从事其他交易，或为我们或我们各自的一个或多个附属公司提供包括投资银行服务在内的服务。

为了方便证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，证券的价格或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商可能会在与发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配售或者稳定证券或者其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购证券或者其他证券。最后，在任何通过承销商辛迪加发行的证券中，如果承销辛迪加在交易中回购之前发行的证券以覆盖辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销辛迪加可以收回允许承销商或交易商分销发行证券的销售优惠。这些活动中的任何一个都可以稳定或保持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商都不需要从事这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

根据“交易法”第15C6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书补充可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过您的证券交易日期后的两个预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后两个以上的预定工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有已建立的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪-交易商将收到的构成承销补偿的最高折扣、佣金或代理费或其他项目的总和不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充的任何发行所得收益的8%。

Repligen Corporation截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Repligen Corporation综合财务报表，以及截至2018年12月31日Repligen Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst& Young LLP)进行审计，如其报告中所述，包括在此，并通过引用合并于此。根据根据会计和审计专家等公司的权威提供的报告，此类合并财务报表通过引用合并于此。



每个班级的标题证券须注册	金额已注册(%1)	拟议数极大值供奉单价	拟议数极大值集料发行价	量注册费(2)
普通股，每股面值0.01美元	1,587,000	$87.00	$138,069,000.00	$16,734.00(1)

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