根据第424(B)(2)条提交
注册声明333-232447
RiceBran技术
$50,000,000
普通股
优先股
权证
单位
在一次或多次发行中，我们可能会不时提供和出售本招股说明书中描述的证券
的任何组合的合计金额最高达50，000，000美元，无论是单独的还是组合的。·我们也可能在转换优先股时提供普通股，或者在行使认股权证时提供普通股或优先股。
我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。·我们还可能授权向您提供一个或
多个与这些产品相关的免费写作招股说明书。·招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件在购买任何
提供的证券之前。
本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“RIBT”。·2019年6月27日，我们的普通股最后一次报告的售价为2.82美元。适用的招股说明书补充将包含
信息(如果适用)，说明适用的招股说明书补充所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)。
这些证券可能由我们通过不时指定的经销商或代理直接销售，或通过承销商或经销商销售，或通过这些方法的组合持续或延迟销售。请参阅本招股说明书中的
“分销计划”。？我们还可能在招股说明书补充中描述我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何承销商或代理参与销售与
有关的任何证券，本招股说明书将交付给
，我们将披露他们的名称和本公司的性质。我们还可能在招股说明书的补充中描述我们的证券的任何特定发售的分销计划。如果任何承销商或代理参与销售与本招股说明书相关的
证券，我们将披露他们的名称和我们的性质折扣和
超额配售期权，在招股说明书附录中。·此类证券对公众的价格以及我们预计从此类销售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。
投资我们的证券涉及高度风险。·您应仔细审查本招股说明书第4页“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素
，以及适用招股说明书补充和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中的任何类似章节，以及
在通过引用并入本招股说明书的文档中类似标题下描述的风险和不确定因素。
美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书或任何
附随的招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书日期为2019年7月17日。
目录
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关于这份招股说明书
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关于RiceBran技术
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我们可能提供的证券说明
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关于前瞻性陈述的警告注意事项
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危险因素
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收益的使用
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股本说明
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令状的描述
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单位说明
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分配计划
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法律事项
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专家
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在那里可以找到更多信息
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指定专家和律师的利益
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通过引用将文件合并
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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的货架注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可能会不时在一个或多个发行中销售
本招股说明书中描述的证券的任何组合，初始发行价总计为50，000，000美元。？本招股说明书仅向您提供我们
可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充，其中将包含有关正在提供的证券及其条款的更多具体信息。·我们还可能授权向您提供一份或多份免费书写的
招股章程，其中可能包含与这些发行和证券相关的重要信息。我们也可能会在招股说明书补充中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用合并到本招股章程中的
文件中包含的任何信息，包括但不限于，。讨论适用于这些发行或证券或特定分销计划的任何风险因素或其他特殊考虑因素。
如果本招股说明书中的信息与以后日期的招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书或参考并入的信息之间存在任何不一致，您应该依赖该
招股说明书补充或我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书中的信息或以后的合并信息。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非它
本招股说明书不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。·在投资于此处提供的任何
证券之前，您应先阅读本招股说明书及其附带的任何补充招股说明书和任何相关的免费书面
招股说明书，以及通过引用并入的其他信息，如“Where You Can Find More Information”和“Incorporate of Specific Information by Reference”标题下所述。
您只应依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用方式并入其中的信息，以及
我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息。·我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们
对本招股说明书中未包含的任何信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性，我们可能授权提供给
您的任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费书面招股说明书。·任何交易商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是
要约出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或销售的司法管辖区征求购买证券的要约。本招股说明书中显示的信息，适用的招股章程补充或任何相关的免费
书面招股说明书仅在文件正面的日期是准确的(除非信息明确表明另一个日期适用)，而我们通过引用并入的任何信息仅在
通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。·我们的业务、财务状况、
运营结果和前景可能自这些之后发生了变化
本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有摘要都在
中被实际文档全部限定。此处所指的某些文档的副本已提交、将归档或将通过引用合并为注册声明的证物，而本招股说明书是其中的一部分，您可以
获取这些文档的副本，如下文“Where You Can Find More Information”下所述。·此处。(A)本招股说明书作为注册声明的一部分，您可以
获取这些文档的副本，如下面的“Where You Can Find More Information”(您可以找到更多信息)下所述。除非附有招股说明书补充。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“RiceBran Technologies”、“公司”或“公司”的提述，“我们”、“我们”或“我们”是指RiceBran Technologies和我们的
子公司合在一起。出现在本招股说明书中的RiceBran Technologies徽标和公司的其他商标或服务标志是RiceBran Technologies的财产。出现在本
招股说明书中的所有其他品牌名称或商标均为该财产
关于RiceBran技术
我们是一家提供食品、动物营养和专业市场的配料公司，专注于加工和销售来自未充分利用的米糠的健康、天然和营养密集的产品，
米糠是碾米工业的未充分利用的副产品。·我们应用我们的专利和专利技术和知识产权将生米糠转化为许多高价值产品，包括稳定米糠(SRB)，
米糠油，脱脂米糠，以及衍生产品，包括Riance(一种完整的米糠营养包)，衍生产品来自以下几个方面：SRB(稳定米糠)，
米糠油，脱脂米糠，以及衍生产品，包括Riance(一种完整的米糠营养包，源自我们的目标市场是有机和天然食品，功能性食品，
补充剂和动物营养品制造商，批发商和零售商，包括国内外的有机和天然食品，功能食品，
补充和动物营养制造商，批发商和零售商，包括国内外的蛋白质和蛋白质/纤维混合物组成的衍生产品
RiBalance的富含蛋白质和纤维的不溶物的衍生品。我们的目标市场是有机和天然食品，功能食品，
补充和动物营养制造商，批发商和零售商。
我们于2000年根据加利福尼亚州的法律注册成立，我们的主要执行办公室位于德克萨斯州伍德兰市林地77380号湖罗宾斯大道1330号。我们的电话
电话号码是(281)675-2421。我们的网站位于www.ricebrtech.com.我们的网站包含的或可以通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
我们可能提供的证券说明
我们可能会根据本招股说明书不时提供我们的普通股、我们的优先股的股份、购买普通股的认股权证或优先股或购买普通股的单位、
优先股、认股权证或这些证券的组合，总价值高达50，000，000美元，价格和条款由发行时的市场条件决定。本招股说明书
向您提供我们可能提供的证券的一般描述。参见“资本股票说明”，“说明“和下面的”单位说明“。·每次我们提供一种类型或一系列证券时，我们将提供
招股说明书补充，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：
招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书也可以对本招股说明书或我们通过引用合并的
文件中包含的信息进行补充或(如果适用)添加、更新或更改。但是，任何招股说明书补充或免费写作招股说明书都不会提供在本招股说明书
注册声明
生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。
任何特定发行的条款、首次发行价格和给我们的净收益将包含在招股说明书补充中，
参考或免费书写的与该发行相关的招股说明书中包含的信息。
关于前瞻性陈述的警告注意事项
本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书补充中的一些陈述构成了1933年证券法第27A节和1934年证券交易法
21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述与我们业务的未来事件以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况有关。在某些情况下，你可以通过“可能”、“将”、“可能”、“会”、“应该”、“期望”等术语来识别前瞻性陈述
。“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”、“潜在”或“继续”，或这些术语或其他类似
术语的否定。
本招股说明书或任何招股说明书补充中包含的任何前瞻性陈述仅是基于我们管理层目前可获得的信息以及管理层对未来事件潜在结果的当前信念对未来事件的估计或预测
。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入是否，运营结果或
财务状况在未来期间将有所改善会受到许多风险的影响。·有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果大不相同。这些
重要因素包括我们在“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的其他章节中讨论的那些因素，如2019年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的，
2019年4月2日，以及我们不时向证券交易委员会提交的、通过引用并入本招股说明书的其他报告中。·您应该阅读这些因素以及在本招股说明书和我们
通过引用并入本招股说明书的文件中所作的其他警示声明，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式并入本招股说明书的文件中，它们都适用于所有相关的前瞻性陈述。·如果这些因素中的一个或多个
成为现实，或者如果任何潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能会发生变化这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。？我们
不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
危险因素
对我们普通股或其他证券的任何投资都涉及很高的风险。·投资者应仔细考虑
适用招股说明书补充和任何相关自由写作招股说明书中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，并在本文引用或视为引用的文件中进行讨论，包括
在2019年4月2日提交的最新10-K表格年度报告中“风险因素”下讨论的风险和不确定性，以及随后通过引用合并于此的文件中的风险和不确定性，以及其他在决定是否购买特此提供的证券之前。·我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到这些风险的实质性和不利影响，如果其中任何风险
发生。这些文件中描述的风险和不确定因素不是我们面临的唯一风险。·我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到对我们的业务构成重大风险的其他因素也可能
对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响。·本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的
实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本招股说明书中其他地方以及通过引用纳入或视为
的文件中描述的风险。有关更多信息，请参阅标题为“Where You Can Find More Information”的部分。
收益的使用
除非适用的招股说明书补充或任何免费书面招股说明书另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券以及行使
根据本章程发行的任何认股权证所得的净收益用于一般公司目的，包括与我们的增长相关的资本支出。我们也可以将部分净收益用于收购或投资于我们不时从事并探索战略合作伙伴关系或投资可能性的业务。
使用本招股说明书销售任何特定证券发行的收益的预期应用将在与该发行相关的附带招股说明书补充
中进行描述。这些收益的准确数额和应用时间将取决于许多因素，例如资金需求、研究、开发和商业化努力的时间和进度，以及
其他资金的可用性和成本。我们可能会暂时将净收益投资于投资级，。计息证券，直到用于其声明的目的。·我们尚未确定专门用于这些目的净收益金额
。因此，管理层将保留对销售特此提供的证券的净收益的使用的广泛自由裁量权。
股本说明
总则
以下对普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充或相关自由书面招股说明书中包括的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供但不完整的普通股和优先股的材料
条款和规定。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程，同样
可能会不时修订
，我们的优先股的任何确定证书，以及我们不时修订的章程。请参阅此
招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。加州通用公司法(CGCL)也可能会影响这些证券的条款。虽然下面总结的条款一般适用于
我们可能提供的任何未来普通股、优先股或认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何一系列这些证券的特定条款。如果我们在招股说明书
补充中指明，我们根据该招股说明书提供的任何证券的条款
截至本招股说明书之日，我们的法定股本包括50，000，000股普通股，每股无面值，以及20，000，000股优先股，每股无面值，其中3，000股
股被指定为G系列可转换优先股。？我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。截至2019年6月27日，我们的普通股
约有34，194，107股已发行，我们的G系列可转换股票约有225股我们的G系列可转换优先股将不会根据本招股说明书提供。
截至2019年6月27日，我们拥有收购1，101，636股普通股的未决期权，加权平均行使价为每股3.24美元。此外，截至2019年6月27日，
已发行认股权证，用于购买总计7，712，225股普通股，加权平均行使价为每股1.37美元。
截至2019年6月27日，我们有未发行的限制性股票单位(RSU)，共计1，347，062股我们的普通股。受RSU约束的股份
基于归属价格，等于我们的普通股在连续65个交易日的成交量加权平均交易价格。？受某些授予的最短服务期限制，如下一句
所述，RSU股份在(I)134，706股在归属价格等于或超过每股5.00美元之日归属(Ii)404，119股在归属价格等于或超过每股10.00美元之日以及(Ii)808，237股在归属
价格等于或超过每股15.00美元之日归属。在某些RSU中，归属发生在授予一周年纪念日以及股份达到上一句话中指明的归属价格之日的较晚者。
普通股
我们可以不时发行我们普通股的股票。在可能适用于任何未发行优先股
股票的优惠条件下，普通股持有人有权获得董事会可能不时从合法可用于此目的资金中宣布的按比例分红(如果有的话)。在我们的清算、解散或
清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权(如果有的话)，然后尚未偿还。
普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有普通股流通股均已缴足，不可评税，本次发行结束时发行的
股普通股将全额缴足，不可评税。
普通股持有人有权在所有由股东投票决定的事项上每股投一票。·只要本公司继续是加州普通公司法301.5(D)节所界定的“上市公司”，我们普通股的持有人不得累计投票选举董事。普通股持有人的权利和特权受我们可能指定并在未来发行的优先股份持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。我们的
普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBT”。
优先股
我们的公司章程规定，董事会有权在股东未采取进一步行动的情况下(除非适用法律或任何证券交易所或市场的规则要求股东采取行动，我们的证券随后在
进行交易)，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据加利福尼亚州的适用法律提交确定证书，不时至
时间为每个此类系列确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的指定、权力、权利和优惠。以及其资格、限制和限制，其中可以
包括股息权、投票权、清算优先权、转换权、优先购买权以及构成任何系列的股份数量或任何系列的指定，其中任何一项或全部权利都可能大于普通股的
权利。·我们可能发行的任何可转换优先股都将可转换为我们的普通股或其他证券。·转换可能是强制性的，也可能由持有人选择，并将以规定的换算率进行。我们将在适用的招股说明书补充中描述所提供的一系列优先股的条款，在适用的范围内包括：
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该系列的股份数量，董事会此后可以增加或减少(除非确定证书中另有规定)(但不低于当时已发行的股份数量)；
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是否应支付股息(如有)，以及(如已支付)该等股息应支付的日期或其他时间，不论该等股息是累积性或非累积性的，该等股息的比率
(可能是可变的)以及支付该系列股息的相对优惠；
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该系列股票是否可赎回，该系列股票可赎回的时间和价格，赎回价格以及赎回条款和条件；
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为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金或类似基金的条款和金额；
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该系列股份的应付金额以及该等股份持有人在本公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利；
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该系列的股份是否应可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份，或可转换为或可兑换为任何其他证券，如有，则说明
该等其他类别或系列该等其他证券的规格、转换或交换价格或汇率、对该等股份的任何调整、该等股份可转换或可交换的日期及可进行转换的其他条款及
条件；
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该系列股份的持有人优先认购、购买、接收或以其他方式获得任何新发行或额外发行的任何类别股票的任何部分(不论现在或以后
)，或任何债券、债权证、票据或任何其他证券(不论是否可转换为普通股)的优先或优先权利；
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如果适用，适用于优先股的重大美国联邦所得税考虑事项；
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对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及
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系列股份持有人的投票权(如果有)，以及是否完全或有限，可能包括无投票权、每股一票或
董事会可能指定的每股投票权较高或较低的票数。
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未来可能在与收购、融资或董事会认为适当的其他事项有关的情况下发行优先股。·如果要发行任何优先股份，则包含该系列优先股的权利、特权和限制的确定证书
可向加州州务卿提交。·此类优先股的效力是，在联邦证券法和
加州法律的约束下，仅董事会可能能够授权发行优先股，这可能会产生延迟的效果，(
加利福尼亚州法律的规定)。在股东未采取进一步行动的情况下推迟或阻止控制权变更，并可能对
我们普通股持有人的其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的投票权。除G系列可转换优先股以外的
其他
，我们目前没有任何其他已发行的优先股。
优先股的发行在提供与可能的收购和其他公司目的相关的理想灵活性的同时，可能会使第三方更难
收购我们的大部分未偿有表决权的股票，或阻止第三方收购我们的大部分已发行的有表决权股票。·发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：
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减少可用于分配给普通股持有人的收益和资产数额；
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我国公司章程、章程和CGCL若干条款的反收购效力
我们的公司章程和我们的章程包含某些条款，这些条款可能具有延迟、威慑或阻止另一方获得对我们的控制权的效果。这些条款
和加利福尼亚州法律的某些条款总结如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购报价。这些条款的部分目的也是为了鼓励那些寻求获得我们的控制权
的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或未经请求的收购者谈判更优惠条款的潜在能力的保护的好处大于
阻止收购我们的提议的不利之处。
如上所述，我们的董事会将有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权
的尝试的成功。这些和其他条款可能具有阻止敌意收购或延迟本公司控制权或管理层变更的效果。
我们的章程规定，股东特别会议只能由总裁或董事会主席召开，或由一个或多个持有合计股份
的股东召开，有权在该会议上投下不少于10%的票数。
我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会
或根据其指示作出的提名除外。
根据我们的章程，董事会中的任何空缺，包括董事会扩大所产生的空缺，只能由剩余的
董事中的大多数投票填补。对罢免董事和填补空缺的限制会使第三方更难获得对我们的控制权，或者阻碍第三方获得对我们的控制权。
在我们的章程规定的范围内，我们的董事会决定我们董事会的规模，并可以创造新的董事职位和选举新的董事，这可能使现任董事会
通过增加董事来维持控制权。
我们的公司章程和修订后的章程规定，我们将赔偿高级管理人员和董事因
他们向我们提供的服务而导致的调查和法律诉讼中的损失，其中可能包括与收购防御措施有关的服务。
我们的章程不允许在董事选举中进行累积投票，同时我们继续是加州普通公司法第
301.5(D)节中定义的“上市公司”。累积投票允许股东为一名或多名董事会席位候选人投票其部分或全部股份。在没有累积投票的情况下，少数
股东可能无法在我们的董事会中获得与允许累积投票时股东所能获得的席位一样多的席位。累积投票的缺失使得少数股东更难获得我们董事会的
席位来影响我们董事会关于收购的决定。
转让代理人和注册官
我们普通股的转让代理和注册机构是美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将被命名，
将在与该系列相关的招股说明书补充中进行说明。
令状的描述
以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股章程补充中的附加信息，汇总了我们根据此
招股说明书可能提供的认股权证的主要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证。虽然下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在
适用的招股章程补充中更详细地描述任何一系列认股权证的特定条款，通过引用合并的信息或免费书写的招股说明书。如果我们在招股说明书补充中指明，根据该招股说明书补充、通过引用并入的信息和自由写作的招股章程提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。如果该招股章程补充、通过引用并入的信息或免费
写作的招股章程与本招股章程之间存在差异，则该招股章程补充、通过引用并入的信息或自由写作的招股章程将受控制。因此，我们在本节中所做的声明可能不适用于特定系列的认股权证。·
具体的认股权证协议将包含其他重要的条款和条款，并将作为包括本招股说明书的注册声明的证物进行引用。下面的描述以及招股说明书补充中包含的
认股权证的任何描述可能不完整，并且完全受适用的认股权证协议的条款和条款约束并通过参考适用的认股权证协议的条款和条款获得资格，我们将就任何
向SEC提交该协议
我们可以发行认股权证，以一个或多个系列购买普通股、优先股或单位。·我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或单位一起发行，认股权证
可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。
我们将通过我们可能根据单独协议颁发的权证证明为每一系列权证提供证据。·我们可以与权证代理签订权证协议，该代理可能是我们选择的银行或其他机构
。·我们也可以选择充当我们自己的权证代理。我们将在与特定系列权证相关的适用招股说明书补充中注明任何此类权证代理的名称和地址。
我们将在适用的招股说明书附录中描述通过引用或自由书写的招股说明书纳入的信息认股权证系列的条款，包括：
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(如适用)发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或每种
证券的本金金额发行的权证数量；
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如适用，任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；
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如属购买普通股或优先股的权证，则为行使一份权证
时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使时可购买该等股份的价格；
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我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；
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任何变更或调整行使价或认股权证行使时可发行证券数量的拨备；
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认股权证行使权利的开始和到期日期，或者，如果认股权证在这段时间内不能持续行使，则为
认股权证可行使的一个或多个具体日期；
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权证代理人和权证的任何计算或其他代理人的身份；
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讨论持有或行使权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；
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任何证券交易所或报价系统，在该系统上可以上市认股权证或因行使权证而可交付的任何证券；以及
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除非在适用的招股说明书补充、通过引用合并的信息或自由书面招股说明书中另有说明，否则在行使认股权证之前，认股权证的持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利
，包括在认股权证购买普通股或优先股的情况下，有权收取股息(如果有)，或在我们清算、解散或清盘时支付款项，或
行使投票权(如果有)。
手令的行使
每一份权证都将使持有人有权按我们
在适用招股说明书附录中指定的信息或自由写作招股说明书中所述的行使价购买我们在适用招股章程附录中指定的证券。除非我们在适用招股章程附录中另有规定，否则权证持有人可以在我们在适用招股说明书附录中列出的
到期日期之前的任何时间行使权证，直至我们在适用招股章程附录中引用的信息或自由写作招股说明书。收盘后，权证持有人可以在任何时间行使权证，直到我们在适用招股章程附录中列出的
截止日期为止。
认股权证将使持有人有权以行使价购买现金数量的证券，其行使价将在适用的招股说明书补充、通过引用合并的信息
或自由书面招股说明书中说明或可确定。认股权证可以行使、赎回，如适用的发行材料所述。
在收到要求的付款和权证证书后，在认股权证代理的公司信托办事处或适用招股说明书
附录中所示的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行和交付可在行使时购买的证券。如果认股权证所代表的权证少于所有权证被行使，则我们
将为剩余的权证数量签发新的权证。如果我们在适用的招股说明书补充中指明，通过引用或权证的持有人可以交出证券
作为权证的全部或部分行使价。
授权协议
我们可以根据一个或多个权证协议以一个或多个系列发行权证，每个权证都将在我们和权证代理之间签订，其中可能包括作为
权证代理的银行、信托公司或其他金融机构。·我们可能会不时添加、替换或终止权证代理。·我们也可能选择充当自己的权证代理，或者选择我们的子公司之一这样做。
权证协议下的权证代理将仅作为我们根据该协议发布的权证的代理，不会与任何权证的任何持有人
承担任何代理或信托关系。除非适用的权证或权证协议中另有规定，否则任何权证的持有人可以在没有相关权证代理或任何其他权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动，代表其
自身行使这些权证的权利。
表格、交换和转让
我们可以注册形式或不记名形式发行权证。·以注册形式(即账簿录入形式)发行的权证将由在
托管名称中注册的全球证券代表，该托管名称将是该全球证券所代表的所有权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管系统的参与者进行操作，
这些间接所有者的权利将完全受托管及其参与者的适用程序的管辖。··在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管系统的参与者进行操作，
这些间接所有者的权利将完全受托管及其参与者的适用程序管辖。·in即持票人形式。·如果任何认股权证
是以非全球形式发行的，则可以将认股权证换成不同面额的新认股权证，持有人可以在认股权证代理办公室或
适用招股说明书补充中所示的任何其他办公室交换、转让或行使其认股权证，通过引用纳入的信息或自由书写的招股说明书。
根据1939年的“信托企业法”(Trust Indenture Act Of 1939)，没有权证协议将被认定为契约，也不需要任何权证代理具备受托人资格。因此，根据权证
协议颁发的权证的持有人在权证方面将不受“信托企业法”的保护。
单位说明
我们可以任何组合发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的单位。·每个单位的发行将使单位持有人同时也是单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让
。
以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。·摘要不完整。·将来提供单位时，招股说明书补充、
引用的信息或自由写作招股说明书(如果适用)将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款可能适用的程度。在招股说明书补充中描述的单位的具体条款、
通过引用并入的信息或自由写作招股说明书将补充并(如果适用)修改或替换中所述的一般条款
本摘要以及适用招股说明书补充中对单位的任何描述，通过引用或自由书写的招股说明书中包含的信息受单位
协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)的约束，并通过参考单位
协议、担保安排和托管安排(如果适用)进行整体限定。？我们将在适用的情况下将这些文件中的每一份归档，与SEC合作，并通过引用将其合并为注册声明的证物，而本招股说明书
是注册声明的一部分，在我们发布一系列单位之时或之前。有关如何在提交文档时获取文档副本的信息，请参阅上面的“Where You Can Find More Information”和“InCorporation of Documents by Reference”(在哪里可以找到更多信息)和“InCorporation of Documents by Reference”(通过引用合并文档)。
适用的招股说明书补充、通过引用并入的信息或免费书写的招股说明书将描述：
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单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或在什么情况下可以转让；
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单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定；
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本节中描述的适用规定，以及上文“股本说明”和“认股权证说明”中描述的规定，将分别适用于每个单位和每个
单位中包含的每个证券。
分配计划
我们可以将根据本招股说明书提供的证券销售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接销售给一个或多个购买者(包括我们的附属公司和股东)，通过
特定的投标或拍卖过程，通过配股或其他方式，通过这些方法的组合或通过招股说明书补充中描述的任何其他方法。适用的招股说明书补充将描述证券的
发行的条款，包括(在适用的范围内)：
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任何承销商的一个或多个名称(如果有)，如果需要，任何交易商或代理的名称；
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证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益；
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承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；
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任何承销折扣、优惠、佣金和其他构成承销商赔偿的项目；
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承销商或代理人承接证券的义务(如有)的性质；以及
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证券的分发可能会不时地在一个或多个交易中实现，包括：
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阻止交易(可能涉及交叉)和纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易；
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经纪-交易商作为本金买入，经纪-交易商按照招股说明书附录自营转售；
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向做市商或通过做市商或现有交易市场、在交易所或其他地方销售“在市场上”；以及
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以其他方式销售，不涉及做市商或已建立的交易市场，包括直接销售给购买者。
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证券可按固定价格或可更改的价格出售，也可按销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或协商价格出售。
对价可以是现金或双方协商的其他形式。
我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这些权利可能是可转让的，也可能是不可转让的。在向我们的
股东分发认购权的任何情况下，如果没有认购所有相关证券，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可以聘请一个或多个承销商、经销商或代理(包括备用
承销商)的服务，将未认购的证券出售给第三方。
我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的未建立交易市场的证券。·我们向其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商都可以
在这些证券中做市，但他们没有义务这么做，他们可以在任何时候停止做市而不通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券
的流动性或继续交易市场。
只有招股说明书副刊中指定的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。
如果在发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销
折扣和构成承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。证券可以通过由管理承销商代表的承销辛迪加向公众提供，也可以由一个或多个投资银行或其他公司直接
作为指定的方式提供。如果使用承销辛迪加，则管理人员所提供的
证券将由承销商为其自己的账户收购，并可能会在一项或多项交易中不时转售，包括协商交易，以固定的公开发行价格或在
销售时确定的不同价格，或根据延迟交货合同或其他合同承诺。任何公开发行价格以及任何允许或变现或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。？我们可能会使用与我们
有实质性关系的承销商。我们将在任何此类关系的性质。·除非招股说明书补充中另有规定，承销商购买
提供的证券的义务将受到先决条件的约束，如果购买了所有提供的证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。
我们可以向承销商授予购买额外证券的选择权，以公开发行价格支付超额配售(如果有的话)，以及额外的承销佣金或折扣，这可能会在
相关的招股说明书补充中列出。·任何超额配售选择权的条款将在这些证券的招股说明书补充中列出。
如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书补充提供的证券，我们或承销商将证券作为本金出售给交易商。然后交易商可以
以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充、通过引用或自由书写的招股说明书(如
适用)中阐明交易商的名称和交易条款。
我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。·这些人可能被视为任何转售
证券的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充、通过引用合并的文件或自由书面招股说明书(如果适用)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。
我们可能会直接出售证券，或通过我们不时指定的代理销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，并将在
招股说明书补充中说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充中另有说明，否则任何代理都会在委任期内尽最大努力行事。
我们可能授权代理或承销商根据延迟交付
合同的规定，征求机构投资者的要约，以招股说明书补充中规定的公开发行价格向我们购买证券，
合同规定了未来的付款和交付日期。？我们将在招股说明书补充中描述这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。
在证券销售方面，承销商、交易商或代理可能从我们或他们作为代理的证券购买者那里获得补偿，形式为折扣、优惠、
佣金或其他付款。·承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，而这些交易商可以从承销商或
的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，
他们可以作为代理。参与分销的承销商、交易商和代理以折扣、优惠或佣金的形式从
的购买者处获得补偿。·参与分销的承销商、交易商和代理。
的承销商、交易商和代理以折扣、优惠或佣金的形式从
的购买者处获得补偿。·参与分销的承销商、交易商和代理可能被视为
承销商，他们从我们收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。如果这些人被视为
承销商，他们可能要根据证券法承担法定责任。
我们可能为代理和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括根据“证券法”承担的责任，或代理或承销商
就此类责任可能支付的款项的贡献。·代理和承销商可以在日常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。此外，代理和承销商的佣金、折扣或优惠可能
符合“证券法”和“金融行业监管机构”(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的规则，符合承销商赔偿的条件。“。
此外，我们可能与第三方进行衍生交易(包括撰写期权)，或在私下协商交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果
适用的招股说明书补充说明，与此类交易相关，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股章程补充，出售本招股说明书和适用的
招股说明书补充所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可以使用我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。·我们也可以将本
招股说明书和适用的招股说明书补充所涵盖的证券贷款或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押发生违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书
附录出售质押证券。·此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书中识别
为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括
证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的人出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或通过行使授予这些人的超额配售选择权来弥补这种超额配售或做空
头寸。此外，(A)*，这些人可以通过在公开
市场上投标或购买证券或施加惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，借此允许向参与任何此类提供的承销商或交易商出售的特许权，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回。这些交易的
影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能盛行的水平。此类交易，如果开始的话，。我们不会
就上述交易(如果实施)对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。
根据招股说明书补充出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场上进行报价和交易。·我们向其出售证券以供公开发售和销售的任何承销商可以将
作为证券市场，但这些承销商将没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市活动，而无需通知。任何参与分发根据登记
声明登记的普通股的人，包括本招股说明书，将受经修订的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)的适用规定的约束其中有M法规，它可以
限制任何这样的人购买和出售我们的任何普通股的时间。而且，法规M可能会限制任何参与发行我们的普通股的人从事
关于我们的普通股的做市活动。这些限制可能会影响我们普通股的可市场性以及任何个人或实体对我们的普通股进行做市活动的能力。任何是纳斯达克资本市场上合格做市商的承销商或代理，可以根据
交易法下的
法规M，在纳斯达克资本市场上从事被动的普通股做市交易。在开始要约或出售普通股之前。·被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且
必须被识别为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立的出价都低于被动做市商的
出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开
市场上可能盛行的水平，如果开始，可能随时停止。
为了符合某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪或交易商在这些州销售。此外，在
另外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已经在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的10%以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或联系人士收到，则
将按照FINRA行为规则5110(H)进行。
在需要的范围内，本招股说明书可以随时修改或补充，以描述具体的分销计划。
法律事项
在此提供的证券发行的有效性将由Weinterub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司为我们传递。
专家
RiceBran Technologies截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的综合财务报表，通过引用
RiceBran Technologies截至2018年12月31日年度10-K表格的年度报告纳入本招股说明书中，已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP进行审计，如其报告中所述，并已根据该报告以及会计和审计专家等公司的权威纳入本
招股说明书和注册声明中。
截至2017年12月31日止年度的合并财务报表已通过引用纳入本招股说明书，其依据是独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的
报告，在此通过引用合并，经该事务所授权成为审计和会计专家。
在那里可以找到更多信息
我们根据1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)向SEC提交了一份表格S-3的注册声明，涉及本
招股说明书所涵盖的证券。？本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明或随其提交的证物和时间表中列出的所有信息。？有关我们
和本招股说明书涵盖的证券的更多信息，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的证物。·注册声明和提交注册声明的证物的副本可以
在证券交易委员会维护的公共资料室免费查阅，该公共资料室位于华盛顿特区北华府100F街。··有关公共资料室运作的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-20549-SEC-0330。
证券交易委员会还维护着一个包含报告的互联网网站，通过电子方式向SEC提交的代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。网站的地址是http://www.sec.gov.
我们遵守1934年修订的“证券交易法”(交易法)的信息和定期报告要求，并根据该规定，我们向证券交易委员会提交
定期报告、代理声明和其他信息。此类定期报告、代理声明和其他信息可在上述证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。
我们维护一个网站，网址为http://www.ricebrantech.com.？您可以访问我们的10-K年度报告，10-Q季度报告，表格8-K的当前报告以及根据
Exchange Act第13(A)或15(D)节向SEC提交的报告修正案，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提交这些材料。·我们的网站以及该网站上包含的信息，或与该
网站相关的信息，没有并入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。
除下文所述外，本招股说明书中提到的任何专家或律师均未编制或认证本招股说明书的任何部分，或对
正在注册的证券的有效性或与证券的注册或发售相关的其他法律问题发表意见，而这些专家或法律顾问并未在注册人或其任何母公司或子公司中以应急方式使用，或曾经或将在与发行相关的情况下获得
直接或间接的重大权益。也没有任何此等人员作为发起人、管理人员或主要承销商、表决权受托人、董事、
管理人员或员工与注册人或其任何母公司或子公司有关。Weinterub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司和Weinterub Partners是由Weinterub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司的某些股东组成的普通合伙企业，合计拥有我们
普通股的199，280股，以及以每股0.96美元购买我们普通股172，186股的认股权证。
通过引用将文件合并
我们已根据“证券法”向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份采用表格S-3的注册声明。·本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用
并入了其他信息和证物。证券交易委员会允许我们通过引用“合并”我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着
我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包括在本招股说明书中向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读它
。我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代本
招股说明书中包含或通过引用合并的信息。并且从这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。·我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交，并通过引用将其纳入本招股说明书：
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我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，于2019年4月2日提交给美国证券交易委员会；
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我们于2019年5月9日提交给SEC的Form 10-Q季度报告；
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我们目前的报告包括2019年1月14日、2019年3月13日、2019年4月1日、2019年4月1日、2019年4月5日、2019年5月、2019年5月、2019年5月16日和2019年6月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K(提供而非提交的信息)；以及2019年2月
13日和2019年6月28日提交给SEC的Form 8-K/A；
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与我们于2019年4月30日提交的股东年会相关的最终委托书；以及
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2013年12月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 8-A中包含的对我们普通股的描述。
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我们根据交易法(1)第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款在
的注册声明首次提交之日或之后提交给证券交易委员会的所有文件，本招股说明书是该注册声明生效之前的一部分，以及(2)在本招股说明书的日期或之后直至根据本招股说明书登记的所有证券已售出或
注册声明(本招股章程是其一部分)被撤回的日期中较早者为止，应被视为纳入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。然而，在每种情况下，我们不会
并入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是按照证券交易委员会规则提交的，包括，根据表格
8-K的2.02或7.01项提交的任何信息，除非该表格8-K明确规定相反。
您可以通过拨打电话(281)675-2421或写信给我们
向我们免费提供这些文件的副本，我们将向您提供以下地址：
RiceBran技术
1330 Lake Robbins Drive，Suite 250
德克萨斯州伍德兰德，邮编：77380
Attn：公司秘书