根据第424(B)(5)条提交
注册号333-230847

招股说明书补充

(至2019年4月22日的招股章程)

2,222,223 Shares

普通股

我们提供 2，222，223股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为ATEX。在2019年7月16日 ，我们的普通股的最后报告售价为每股47.08美元。

虽然我们的公司名称目前是 pdvWireless，Inc.，但从2019年6月起，我们开始以Anterix的名称运营，并将我们的交易代码改为ATEX，2019年6月17日生效。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所定义的那样，因此，我们选择 遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资 我们的普通股涉及到很高的风险。请阅读从本招股说明书补充的S-13页和随附的 招股说明书的第5页开始的风险因素说明书。

		人均分享				共计
公开发行价格		$	45.000			$	100,000,035.00
承保折扣和佣金(1)		$	2.475			$	5,500,001.93
收入pdvWireless，Inc.(费用前)		$	42.525			$	94,500,033.08

(1)	有关支付给 承销商的赔偿的其他信息，请参阅标题为“承销商”的部分。

我们已经授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内以公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多333，333股普通股 股票的选择权。

证券交易委员会，任何州证券委员会，或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年7月19日左右向买家交付普通股股份。

摩根斯坦利		摩根大通		Evercore ISI

B.Riley FBR		克雷格-哈勒姆资本集团

招股说明书补充，日期为2019年7月16日。

目录

招股说明书补充

		页
关于本招股说明书副刊			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
供品			S-11
危险因素			S-13
收益的使用			S-24
股利政策			S-24
资本化			S-25
稀释			S-26
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑因素			S-28
承保人			S-31
法律事项			S-39
专家			S-39
在哪里可以找到更多信息			S-39
通过引用将某些信息合并			S-40

招股说明书

		页
关于这个招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			5
前瞻性陈述			5
收益的使用			6
证券说明我们或销售股东可能 要约			7
证券说明			7
债务证券及担保说明			9
令状的描述			22
单位说明			24
证券的法律所有权			25
分配计划			28
出售股东			33
法律事项			34
专家			34
在哪里可以找到更多信息			34
通过引用合并的信息			35

关于本招股说明书副刊

本招股说明书补充和附带的招股说明书日期为2019年4月22日，是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的 表格S-3上的搁置登记声明的一部分，该声明于2019年4月22日生效。通过使用«货架登记声明，我们可以在一次或多次发行中出售普通股、 优先股、债务证券和认股权证，并以任何组合出售，包括按随附的招股说明书中所述的单位，不时在一次或多次发行中出售。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，它描述了本次普通股发行的具体条款 ，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这个 招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分结合在一起。如果本招股说明书附录中包含的信息与所附招股说明书中所包含的信息或在本招股章程附录日期之前提交的通过引用纳入其中的任何文件 之间存在冲突，您应依赖本招股章程附录中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何声明与 中具有较晚日期的另一份文件中的声明不一致-例如，通过引用合并于随附招股说明书中的文件-具有较晚日期的文档中的声明将修改或取代较早的声明。(2)如果这些文件中的任何声明与 另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致，则具有较晚日期的文件中的声明将修改或取代较早的声明。

我们进一步注意到，我们在作为任何文件 的证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅是为了协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分配风险，而不应被视为 对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地 代表我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书补充或随附的招股说明书 中包含的信息，或通过引用并入本文。我们没有授权，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股说明书副刊或 随附招股说明书中包含的信息，或通过引用纳入本文的任何文件，仅在其相应日期准确，无论本招股说明书副刊和随附招股说明书的交付时间或我们 普通股的任何销售时间如何。在做出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文和其中通过引用合并的文件。您还应阅读并考虑我们在 本招股说明书补充和随附的招股说明书中的标题为“更多信息”和“通过引用合并某些信息”一节中向您介绍的文档中的信息。 本招股说明书和随附的招股说明书。

我们仅在允许提供和销售的司法管辖区内提供出售，并寻求购买我们普通股 的股份。在某些司法管辖区，本招股说明书及其附带的招股说明书的发行和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外 拥有本招股说明书副刊及随附招股说明书的人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股及本招股说明书 副刊及随附招股说明书有关的任何限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成，也不得用于与出售或招揽购买本招股章程副刊所提供的任何 证券的要约或要约招股要约相关的任何人在任何司法管辖区的任何人作出此类要约或招股要约是非法的情况下，使用该招股说明书和随附的招股说明书。

S-1

除非另有说明，否则本招股说明书补充和随附的 招股说明书中所有对我们、e e b r}u e、e r r}u u e、e b r r}Our、pdvWireless、e b e r u u、C e r u u、pdvWireless Wireless、n和类似名称的所有参考都是指pdvWireless，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司在合并 的基础上，以Anterix的名义开展业务。

本招股说明书补充，随附的招股说明书，以及本文和 引用的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书补充或附带的 招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

本 招股说明书附录中包含或引用的行业和市场数据基于我们管理层自己的估计，或者基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或其他发布的独立来源。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们 尚未独立验证信息，无法保证其准确性和完整性，因为行业和市场数据可能会发生变化，并且由于原始数据的可用性和可靠性 的限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查中固有的其他限制和不确定性，无法始终完全肯定地进行验证。因此，您应注意，本招股说明书补充中包含或引用的行业和市场数据 ，以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。除非另有说明，本招股说明书补充中包含或引用的有关我们行业的一般或任何部分的所有信息 ，包括与我们的一般预期和市场机会有关的信息，均基于管理层的估计，使用内部数据、行业相关出版物的数据、消费者研究和营销 研究以及其他外部获得的数据。

S-2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书副刊包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书补充中包含的历史事实陈述外的所有陈述 ，包括有关我们未来经营结果和财务状况、战略和计划的陈述，以及我们对未来经营的预期，都是 前瞻性陈述，符合经修订的“1933年证券法”第27A节或“证券法”，以及“1934年证券交易法”(经修订)第21E节或“交易法”的含义。我们的前瞻性陈述 一般是，但并不总是伴随着一些词语，如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“潜在”、“应该”、“将”、“ ”、“可能”、“计划”、“目标”、“可以”、“继续”、“进行中”、“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。我们将这些 前瞻性陈述建立在我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测以及相关假设的基础上。虽然我们的管理层认为这些预期、预测和假设是合理的，但 它们固有地受到重大业务、经济、竞争、监管和其他风险、意外事件和不确定因素的影响，其中大部分是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。无法保证实际的 发展将是我们预期的发展。由于存在重大风险和不确定因素，实际结果可能与这些陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于：

•

我们计划将我们的900 Mhz频谱资产商业化，以支持宽带网络的部署， 技术和解决方案取决于联邦通信委员会(FCC)发布的有利报告和900 MHz程序中的订单。FCC可能不会及时发布报告和订单，或者根本不会发布，并且报告和订单的 条款可能不是有利的，或者与我们在业务计划中假设的时间和成本相比，可能会显著延迟或增加将我们的频谱资产商业化所需的成本。

•

即使我们的FCC计划成功，我们可能无法成功地将我们的频谱资产商业化给 我们的目标关键基础设施和企业客户。

•

我们提议的业务计划没有运营历史，这使得很难评估我们的前景 和未来的财务结果，并且我们的业务活动、战略方法和计划可能不会成功。

•

我们将需要获得额外的资金来支持我们的长期业务计划。

•

我们可能无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能导致现金短缺 ，并要求我们比计划更早获得额外融资。

•

许多反对我们的频谱计划或与我们竞争 频谱获取机会的第三方拥有比我们更多的资源，以及更大的政治和监管影响力。

•

我们频谱资产的价值可能会根据供应和需求以及技术和 监管变化而大幅波动。

•

频谱是有限的资源，我们可能无法获得足够的连续频谱来支持我们的 频谱计划或我们计划的业务运营和未来增长。

•

转让我们的TeamConnect和pdvConnect业务以及相关的重组计划可能会导致 成本高于预期而收入低于预期，并导致我们无法实现预期的长期运营效益。

•

政府法规或政府机构采取的行动可能会对我们的业务前景、 流动性和运营结果产生不利影响。

所有可归因于我们或代表我们 行事的人的所有前瞻性陈述都明确受到本节中包含或提及的警告性陈述以及各节的明确限定

S-3

本招股说明书补充和通过引用并入的文档中标题为“风险因素”。我们告诫投资者不要依赖我们做出的前瞻性陈述或 代表我们作出的陈述。我们不承担任何义务，特别是拒绝任何义务，公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

此外，您还应参阅本招股说明书补充中题为“风险因素”的章节，以及我们通过引用合并的 文件，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证 本招股说明书补充中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些 前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或根本不将这些陈述视为我们的陈述或保证。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危险因素

您应仔细考虑以下列出的风险因素，在随附的招股说明书 中的标题“风险因素”下，以及在我们最近的10-K表格年度报告中的标题“风险因素”下，通过引用将其并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。请参阅您可以找到更多信息的地方 您可以通过引用找到更多信息以及通过引用合并某些信息。在做出任何投资决策之前，您应该仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过 引用合并的其他信息。我们描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一问题。在 时间，我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。无论如何，我们普通股的价值可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。另请参阅标题下包含的信息 关于前瞻性陈述的特别说明。

与我们的频谱计划、重新调整流程 和使用我们的频谱相关的风险

我们计划将我们的900 Mhz频谱资产商业化，以支持宽带网络、技术 和解决方案的部署，这取决于FCC在900 Mhz程序中发布有利的报告和订单。FCC可能不会及时发布报告和订单，或者根本不会发布报告和订单，并且报告和订单的条款可能不是有利的，或者可能 与我们在业务计划中假设的时间和成本相比，显著延迟或增加将我们的频谱资产商业化所需的成本。

虽然我们目前持有的900 MHz频谱可以支持窄带和宽带无线服务，但我们发现的最重要的商业机会 将需要比我们的频谱当前配置所允许的带宽更大的带宽。我们将我们的频谱资产商业化的计划取决于FCC以900 MHz发布报告和订单，并以有利的 条款及时进行，如下所述。从FCC获得一个有利的结果可能需要比我们预期的更多的时间，并且将继续需要我们的管理团队的大量关注和我们的大量资源的支出 。此外，我们不知道FCC是否或何时会采取行动发布报告和命令，或是否有任何此类行动将有利于我们的计划。我们的业务计划和资金需求可能没有充分考虑 fcc‘s发布最终报告和订单的时间。如果在采用报告和订单方面存在广泛的延迟，公司频谱的潜在客户可以选择投资于其他通信解决方案，以满足他们的 运营要求。此外，超出我们在业务计划中预期的广泛延迟将进一步延迟我们将频谱资产商业化，我们可能需要寻求额外的资金和流动性来源，以便 执行我们的业务和计划，包括重新调整流程。请参阅风险因素我们可能无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能导致现金短缺，并要求我们 比计划更早获得额外融资.” and “我们需要获得额外的资金来支持我们的长期业务计划.在下面。

作为我们的第一优先事项，我们正在FCC实施监管举措，旨在实现900 MHz频段的现代化和重新调整， 通过允许将其用于宽带网络、技术和解决方案的部署，提高其可用性和容量。2019年3月，FCC一致通过了一份提议的规则制定通知(Rulemaking(NPRM)，提议 在900 MHz频段为关键基础设施和其他企业用户创造宽带机会。在NPRM中，FCC为申请人在一个县获得宽带许可证提出了三个标准：(I)申请人 必须持有县内所有20块地理专用移动无线电(SMR)许可证；(Ii)申请人必须达成协议，在1：1自愿信道交换或 证明现任所有者将受到保护不受干扰的情况下重新安置宽带段中的所有现任者；以及(Iii)申请人必须同意将地理和基于站点的频谱的所有权利返回给FCC

在NPRM中，FCC要求现任者和其他相关方就一些重要主题发表评论， 这些主题将对获得宽带许可证的时间和成本产生重大影响，前提是FCC发布一份报告和订单，支持为宽带用途重新配置900 MHz。作为

S-13

如上所述，像公司这样的宽带申请人必须持有特定县的所有20块地理SMR许可证。在某些地区，fcc将SMR谱保存在 库存中。在NPRM中，FCC要求就宽带申请者如何获得FCC的地理SMR分配的频谱清单发表评论。具体地说，在考虑 是否向宽带申请者提供其库存时，fcc已经询问是否只有在申请者满足其自己的地理许可证的阈值数量时才应该这样做。FCC还质疑如何减轻 由此可能归因于这样一个申请人的意外之财。作为宽带申请者，FCC未能及时且具有成本效益地向我们提供SMR许可证，或者根本无法提供SMR许可证，这可能会限制或完全挫败我们根据NPRM中的现有标准在多个县获得 宽带许可证的资格。此外，FCC担心由于FCC贡献其SMR频谱清单和/或 允许公司将窄带频道转换为宽带频道，可能会给公司带来潜在的意外之财，而且由于这种担心，他们可能会施加的任何额外成本、要求或限制，可能会严重限制我们获得宽带许可证的能力，或 显著延迟或增加我们从FCC获取宽带许可证的成本。“。

NPRM还提出了一个市场驱动的、自愿的 交换过程，用于清除宽带频谱。为特定县寻求宽带许可证的申请人需要证明它已与现任者达成协议，或者可以保护他们的窄带 操作不受干扰。在宽带申请可能被提交之前，必须对所有在职者进行说明，这可能会导致拒绝者。例如，现任者可能要求赔偿的金额与重新安置其系统的成本 或任何合理反映其频谱持有量价值的成本不成比例，或者可以选择根本不谈判协议。在NPRM中，FCC已要求就解决顽固情况的不同方法发表意见， 包括几个不同的拍卖选项。每种方法都将触发潜在宽带申请人的强制迁置权，公司将被要求支付与向现任者提供 可比设施和支付搬迁费用相关的成本。这些搬迁成本可能很高。如果FCC在部分或所有县进行宽带许可证的叠加拍卖或激励性拍卖，除公司 以外的其他方可以通过出价高于公司的价格获得宽带许可证。相反，如果FCC采用的交换过程没有任何解决顽固者的机制，则公司获得宽带许可证的能力可能会受到 的限制或显著延迟。

NPRM还建议免除具有65个或更多 集成站点的复杂系统的强制搬迁，这将阻止公司在未经运营商同意的情况下在这些复杂系统所在的县获得宽带许可证，而运营商的同意可能会因任何原因而被扣留。此外，根据FCC发布的任何报告和订单中的规则 ，本公司解决潜在拒绝者的能力，并根据获得宽带许可证所需清除900 MHz频段的能力，可能会被延迟或不经济，并且在一些国家中，现任者可能 能够阻止本公司获得宽带许可证的资格。

美国铁路协会(AAR)持有900 MHz频段内六个不连续的商业用户专用陆地移动系统(BILT/ILT)通道的 全国地理许可证，其中三个位于fcc的 提议的宽带段内。该频谱被货运铁路用于高级列车控制系统(ATCS)操作。我们从一开始就认识到与铁路公司就其 搬迁问题达成协议的重要性，并在整个FCC过程中与他们合作。我们相信我们和AAR在最优解决方案上意见一致。但是，此建议的解决方案将要求免除 FCC在NPRM中提出的重新定位规则。我们正在继续协调我们在FCC与AAR的活动，以支持从FCC获得所需的豁免。不能保证FCC会批准这一豁免，也不能保证我们可以在可接受的条款下与AAR达成最终 协议，或者根本不保证。

NPRM还提出了公司需要满足的性能要求或 扩展要求，以保留每个宽带许可证，然后进行续订。这些要求基于 的部署

S-14

系统，包括根据与公司签订的租赁协议运营的系统，为包括 县内规定百分比人口的区域提供可靠的覆盖范围。未能满足此要求可能导致取消宽带许可证。此外，根据其业务计划，公司打算由其客户负责支付 扩建成本。这样的构建要求可能会带来巨大的费用，并可能导致潜在客户决定不向我们许可频谱资产，或 从其他提供商寻求替代方案。

NPRM的全文，以及在900 MHz 程序中提交的评论和相关通信，可在FCC的公共网站上获得。NPRM评论和回复评论周期于2019年7月2日结束。FCC的下一步可能是发布报告和订单，请求提供更多信息，决定 关闭程序而不采取进一步行动，或采取一些其他行动。不能保证FCC是否或何时发布报告和命令。FCC的决策时间目前尚不清楚或预计不到。 此外，任何报告和订单的条款可能与当前NPRM的条款有实质性差异。例如，不能保证FCC最终会发布一份报告和订单，允许我们获得许可的900 MHz频谱 用于宽带网络、技术和解决方案。此外，即使FCC发布报告和订单，允许将900 MHz频谱用于宽带网络、技术和解决方案， 此类报告和订单的条款和条件可能会使从FCC获得宽带许可证的难度、耗时和/或成本大大超过我们的预期。如果FCC未能发布规定在900 MHz频段发放 宽带许可证的报告和订单，或者如果报告和订单中的条款和条件不允许我们及时以商业上合理的条款获得宽带许可证，我们将无法将我们的频谱 资产商业化，我们的业务、流动性、运营结果和前景将受到重大不利影响。

即使我们的FCC计划 成功，我们可能不会成功地将我们的频谱资产商业化。

我们的团队参与了 研究和拓展计划，以确定哪些客户可能会重视利用我们的频谱资产部署私有宽带网络、技术和解决方案，前提是我们的FCC计划取得了成功。基于我们的市场 研究，我们已经确定电气公用事业作为我们的初始目标客户。截至本申请之日，我们尚未与电力公司或其他关键基础设施实体签署我们的第一份客户合同，以长期租赁我们的频谱资产，用于宽带网络、技术和解决方案的部署 。此外，也不能保证我们将成功地将我们的频谱资产商业化。例如，公用事业公司或 其他关键基础设施和企业客户可能不会选择按我们满意的条款、及时或根本租赁我们的频谱资产。同样，无法保证公用事业和其他关键基础设施 客户将保留我们，以获得我们为他们提供的任何其他增值工程或商业服务。因此，即使我们的FCC计划取得了成功，我们的未来前景也必须考虑到公司在实施新的商业计划和在新的、高度竞争的和快速发展的市场寻求机会的早期阶段经常遇到的不确定性、 风险、费用和困难。

此外，根据我们目前的业务计划，我们打算为我们的频谱资产 与每个地理区域的一个客户或有限数量的客户签订长期租赁或其他转让安排。我们还期望我们的客户将承担部署和运营其私有宽带网络的成本。因此，许多地理区域可能只有一个或有限数量的潜在客户 ，如果我们无法成功处理此客户或客户，我们的频谱可能无法得到利用，我们将无法通过拥有这些地理区域的频谱产生收入。在 添加中，即使我们为某个地理区域签订了长期租赁或转让安排，客户通常也会要求拥有我们在该地理区域内所有频谱的权利。因此，我们将不会有额外的 频谱资产在这样的地理区域中出租给其他潜在客户。此外，除了我们的租赁或转让安排外，我们将不会从我们的 客户部署的宽带网络或技术的运营中产生收入。因此，对于我们能否通过租赁或以其他方式转让我们获得许可的900 MHz频谱，是否能产生足够的收入来发展有利可图的业务，存在相当大的不确定性。

S-15

此外，我们的评估是，我们应该将公用事业和其他关键基础设施 实体作为我们频谱的客户，这是基于我们确定这些实体有监管和其他激励措施来安装大量新技术，如智能设备和传感器，这些新技术将产生越来越多的 数据量，而这些数据无法通过其现有通信网络和系统很好地解决。但是，我们的潜在客户是大型组织，决定实施专用宽带网络、技术和解决方案是一个 重大决策，将需要大量资本支出。与这些潜在客户的任何谈判和合同过程可能比我们目前预期的时间更长。此外，也不能保证监管这些实体的政府 机构允许他们将利用我们的频谱实施宽带网络、技术和解决方案的资本成本转嫁给他们的缴纳人。此外，尽管 宽带长期演进(LTE)广泛可用，但无法保证我们的目标客户能够利用我们的频谱利用现有的宽带网络、技术和解决方案，而不需要对 现有设备进行修改或参与产品和/或服务开发工作，其中任何一项都可能导致部署延迟，要求他们或我们投资于技术或其他开发活动，或以其他方式不利地限制我们频谱资产的潜在 好处或价值。如果出现上述任何风险，我们目前将频谱资产商业化的计划可能不会像我们预期的那样有价值，或者可能会面临重大延误，其中任何一项都会对我们的业务、 流动性、运营结果和前景产生不利影响。

我们与监管电力公用事业的联邦和州机构和委员会的倡议 可能不会成功。

我们的目标关键基础设施客户受到联邦和州机构的严格监管。 例如，电气公用事业受到联邦机构的监管，这些机构包括能源部、国土安全部、联邦能源监管委员会和国家标准与技术研究所(National Institute Of Standards And Technologies) 。我们正在与这些机构中的每一个合作，向他们宣传利用我们的频谱资产的私有宽带LTE网络、技术和解决方案可以为公用事业提供的潜在好处。我们还与 个监管电力公用事业的州机构和委员会合作，他们对电力公用事业的购买决策具有强大的影响力。我们与这些国家机构和委员会的目标是获得它们对公用事业的支持， 允许公用事业将租赁我们的频谱资产和部署私有宽带LTE网络、技术和解决方案的资本成本转嫁给缴纳差饷的人，包括按惯例为电力公司提供回报率。我们正处于 我们与这些联邦和州机构和委员会的倡议的早期阶段。我们可能无法及时获得这些政府机构的支持，或者根本无法获得支持，这可能会阻碍或延迟我们与电力公用事业和其他关键基础设施实体的商业化 努力。如果我们得不到这些政府机构的支持，我们的目标关键基础设施客户可能会发现许可我们的频谱 资产在商业上是不可行的，即使我们的FCC计划取得了成功。

许多反对我们的频谱计划的第三方，或 我们正在竞争频谱机会的第三方，都比我们拥有明显更多的资源，以及更大的政治和监管影响力。

我们的FCC倡议已经并可能继续受到某些现任者和其他具有冲突或竞争 商业利益的第三方的反对。许多不支持我们的宽带计划的第三方，或者与我们竞争频谱机会的第三方，拥有比我们更多的资源以及更大的政治和监管影响力， 这可能会阻止、延迟或增加我们的频谱计划和频谱机会的成本。此外，我们可能需要做出重大让步或合同承诺，购买额外的频谱或更换 通信系统，或限制使用我们的频谱资产或限制我们对商业机会的追求，以解决反对者和其他相关方表达的关切。例如，NPRM目前建议 豁免复杂系统强制搬迁，拥有65个或更多集成站点，这将阻止我们在未经运营商同意的情况下在这些复杂系统所在的县获得宽带许可证， 可因任何原因被扣留。此豁免及任何其他豁免、优惠、

S-16

限制和限制或我们对频谱或更换通信系统进行重大支出的要求可能会对我们的运营和 业务计划、我们的未来前景和机会以及我们发展盈利业务的能力产生重大不利影响。

频谱是有限的资源，我们 可能无法获得足够的连续频谱来支持我们的频谱计划或我们计划的业务运营和未来增长。

频谱是一种有限的资源，其非联邦使用在美国受到FCC的监管。在 NPRM中，FCC建议申请人必须持有特定县的全部20块地理SMR许可证，才有资格获得该县的宽带许可证。如果FCC发布的任何报告和命令有类似的 要求，我们将需要从FCC和第三方现任者获得额外的频谱，以便有资格在一些重要的地理区域获得宽带许可证。我们需要购买的频谱数量 将根据我们在该县的现有频谱持有量在每个县有所不同。我们能否及时且经济高效地获得在这些地理区域获得宽带许可证所需的额外频谱， 取决于持有我们需要获取的额外频谱的现任者，以及我们可能需要重新调整或更换的他们的运营。我们购买额外频谱的时间和成本也将在很大程度上取决于 FCC的报告和订单(如果有的话)的条款，以及FCC如何允许公司作为宽带申请者解决顽固者并获取其900 MHz频谱库存。为了为我们未来的商机做好准备，我们已经通过协商购买获得了， ，并且可能会继续获得额外的频谱。我们也可以选择在政府赞助的频谱拍卖中获得额外的频谱。但是，我们不能向您保证，即使FCC在900 MHz的程序中发布报告和订单，我们也不能成功获得 支持我们的返修工作和获得宽带许可证资格所需的额外频谱。此外，无法保证 任何报告和订单的条款不会显著增加我们获取频谱的时间和成本。任何未能获得宽带许可证所需的额外频谱以及在及时和 成本效益的基础上实施我们的业务计划的任何失败，都将对我们的业务、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响。

政府法规或政府机构采取的 行动可能会对我们的业务前景、流动性和运营结果产生不利影响.

频谱资产的 许可和销售，以及无线网络和技术的部署和运营，由FCC监管，并根据管辖权由州和地方监管机构监管。特别是，FCC对无线频谱的被许可方实施了 关于如何转让或出售FCC许可证的重大规定。FCC还规定了被许可人如何使用频谱，被许可人可以提供的服务的性质，以及 服务的提供方式，包括频带间干扰问题的解决。此外，FCC还为定义的条款授予无线许可证。虽然该公司当前的许可证有 十年的许可证条款，但NPRM为900 MHz宽带许可证提出了十五年的许可证期限。不能保证我们现有的或未来的许可证会得到续订。不遵守适用于给定被许可人的fcc 要求可能导致吊销或不续订许可证，具体取决于不遵守的性质和严重程度。如果 我们或我们频谱资产的任何未来许可方未能遵守适用的FCC法规，我们可能会受到制裁或失去FCC许可证，这将对我们的业务、流动性、 运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，FCC和其他联邦、州和地方政府当局可以采取新的法规或采取行动，包括对我们的业务征收税费，这可能对我们的业务、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，FCC或国会可能会为 通信服务提供额外的频谱，这可能导致向我们竞争的本已拥挤的无线通信市场引入更多竞争对手。例如，联邦政府创建并资助了第一个 Responder Network Authority(FirstNet)，联邦政府授权该机构帮助完成、资助和监督全国公众的部署

S-17

安全宽带网络(NPSBN)。NPSBN可能为我们的目标关键基础设施和 企业客户利用我们的900 MHz频谱资产提供额外的竞争来源。请参阅风险因素二十五我们将900 Mhz频谱资产商业化以支持宽带网络、技术和解决方案部署的计划取决于FCC发布有利报告 并在900 MHz程序中订购。FCC可能不会及时发布报告和订单，或者根本不会发布，并且报告和订单的条款可能不是有利的，或者与我们在业务计划中假设的时间和成本相比，可能会显著延迟或增加将我们的 频谱资产商业化所需的成本。上面提到了政府监管对我们重新调整900 MHz频带的一部分从窄带到宽带的要求的影响。

我们频谱资产的价值可能会根据供应和需求以及技术和监管变化而大幅波动。

我们持有的FCC频谱许可证是公司最有价值的资产。但是，我们频谱的值可能会根据 各种因素而波动，其中包括：

•

900兆赫程序的监管状况和结果；

•

根据fcc的规章制度和可用的技术，我们的频谱的潜在用途；

•

遵守FCC在900 MHz 频段获得宽带许可证的要求所需的成本和时间，假设FCC发布一份报告和订单，规定在900 MHz频段使用宽带，包括向现任者提供类似的设施并支付搬迁费用；

•

市场对频谱的可获得性和需求；

•

我们的目标关键基础设施和 企业客户对私有宽带网络、技术和解决方案的需求；

•

我们与目标关键基础设施和 企业客户及时并以商业上合理的条款签订长期租赁或转让安排的能力；

•

FCC为提供更多频谱或促进更灵活地使用现有 频谱而进行的监管更改；以及

•

相邻频带中频谱拍卖价格的波动或此类频谱的任何未成功拍卖。

同样，我们希望购买的任何额外频谱的价格也将根据类似的因素波动，以支持我们的频谱计划或我们未来的 商业计划。我们频谱价值的任何下降或我们收购频谱成本的增加都可能对我们的市场价值以及我们的业务和运营 结果产生不利影响。

与我们业务有关的风险

我们可能 无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能导致现金短缺，并要求我们比计划更早获得额外融资。

我们已经投入了大量的资源来支持和执行我们与FCC的监管举措。在可预见的未来，我们需要继续花费 大量资源，因为我们将继续与FCC进行监管举措，根据需要重新调整900 MHz频段，以从FCC获得宽带许可证，并继续将我们的频谱资产商业化。

在本次发行的预期净收益生效后，我们预计这些收益连同我们现有的现金将 足以为我们计划的运营费用、资本支出要求和至少未来12个月的债务偿还提供资金。我们的预算支出水平基于

S-18

部分基于我们的预期，即我们的重组行动将有效地减少我们的运营开支，以及任何报告和订单的时间和条款、900 MHz程序中的FCC问题、我们重新调整和获得宽带许可证所需的其他努力的时间和成本，以及我们将频谱资产商业化所需的销售和营销努力。

但是，我们可能无法正确预测未来收入的金额或时间，并且由于各种因素， 未来的运营费用可能会大幅波动，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。这些因素包括：

•

追求我们的频谱倡议所需的时间和资源，包括我们的FCC程序和我们与现任者的努力 以获得对我们的倡议的支持；

•

推广、营销和商业化我们的频谱资产的成本和时间；

•

假设我们的频谱计划成功，从FCC获得宽带许可证的成本和时间， 包括重新调整和清除900 MHz频段以及获取额外频谱的成本；

•

与转让我们的TeamConnect和pdvConnect业务相关的成本和潜在负债；以及

•

吸引和留住具有有效运营所需技能的人员的成本。

此外，我们可能无法正确预测这些未来收入的成本、金额或时间，或者执行我们的监管和业务计划所需的时间或成本 。可能会出现我们目前没有预料到的其他未预料到的成本。我们可能无法及时调整我们的运营，以弥补我们收入的任何不足， 我们的频谱计划的延迟或实施我们的长期业务计划所需费用的增加。因此，我们计划收入的大幅短缺、频谱计划的重大延迟或计划支出的大幅增加 可能会对我们的业务、流动性、运营结果和前景产生即时和实质性的不利影响。在这种情况下，我们可能需要比预期更早地发行额外的股权或债务证券或签订其他 商业安排，以获得额外的财务资源，以支持我们未来的运营和业务计划的实施。此类融资可能会导致股东稀释，强加 债务契约和偿还义务，或其他可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本 ，即使我们相信我们有足够的资金来满足我们当前或未来的运营计划。

我们需要获得额外的资金来支持我们的 长期业务计划。

我们已经使用了大量资金来追求我们的频谱计划，并准备将我们的 频谱资产商业化。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：追求我们的频谱计划所需的成本和时间；获得额外频谱和明确的现任者的成本和时间，以符合从FCC获得 宽带许可证的资格(假设我们的频谱计划成功)；向我们的目标关键基础设施和企业客户识别、营销和商业化我们的频谱资产的成本；以及我们控制 我们的运营费用的能力。因此，我们未来将需要额外的资金来支持我们的运营，我们获得宽带许可证的努力，并执行我们的业务计划。我们预计，我们可能需要发行额外的 股本或债务证券或签订其他商业安排，包括与公司和其他合作伙伴的关系，以获得额外的财务资源，以支持我们的发展努力，并实施我们的长期业务 计划。视市场情况而定，我们可能无法及时、以优惠条件或根本无法成功筹集足够的额外资本。此外，发行额外的股权证券，包括可转换为或可为我们的股权证券行使的证券 ，将导致稀释我们目前股东的所有权权益。如果我们无法获得足够的额外融资，或无法与其他提供额外财务资源的 建立关系，我们可能无法根据我们的长期业务计划开发我们的网络和移动通信解决方案，我们可能需要大幅延迟，缩小或 取消我们的一个或多个业务或频谱计划，缩小我们的一般和行政基础设施规模，或寻求其他措施来筹集更多资金。

S-19

与此次发行和我们的普通股相关的风险

管理层对此次发行的净收益的使用将拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们希望将此次提供的净收益主要用于重新调整我们的频谱，方法是重新安置现任者并获取额外的 频谱，以符合宽带许可证的资格并支持宽带使用。此外，我们还预期将净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、在FCC执行我们的监管举措 、资本支出、其他公司开支以及资产、许可证、产品、技术或业务的收购。截至本 招股说明书补充之日，我们没有任何此类收购的当前承诺或协议。我们的管理层将对此次发行的净收益的实际金额和支出时间拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层关于 这些收益的应用的判断。我们的管理层可能不会以提高我们的运营业绩或增加您的投资价值的方式来使用此次发行的净收益。另外，在我们收到的净收益被使用之前，它们可能被放在 不产生收入或失去价值的投资中。

您将立即体验到您购买的普通股每股有形账面净值 的大幅稀释。

由于我们提供的普通股每股价格比我们普通股的每股有形账面净值高出很多 ，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将会大幅稀释。扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金 以及估计的发售费用后，根据截至2019年3月31日我们普通股的有形账面净值为每股4.91美元，如果您在此次发行中以 每股45.00美元的公开发行价格购买我们普通股的股份，您将立即遭受我们普通股有形账面净值中的每股35.19美元的大幅稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，以更详细地讨论如果您在此产品中购买我们的普通股，您将 产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外的资本，我们可能在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或 可兑换为我们的普通股的证券，包括根据我们的在市场上销售计划，价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们 不能向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于本次发行中投资者支付的每股价格出售股份或其他证券，并且未来购买股票或其他 证券的投资者可能具有优于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股的投资者。我们出售我们普通股的额外股份或在未来交易中可转换为我们普通股的证券 的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们的股东可能会 通过行使未完成的期权或限制性股票单位来购买普通股而被稀释。

截至2019年3月31日，我们 拥有(I)用于购买1，923，634股我们的普通股的已发行股票期权，可按每股23.64美元的加权平均行使价发行；(Ii)用于购买我们的179，945股普通股的未行使股票期权，可按每股25.83美元的加权平均行使价发行；(Iii)我们的279，212股可在归属和结算已发行的限制性股票单位时发行的普通股；以及(Iv)109，138股在行使或结算该等未行使的期权或限制性股票单位(视情况而定)时，您可能会在发行股份时招致稀释。

S-20

我们的交易历史有限，不能保证我们普通股的强劲市场 会发展或持续。

我们的普通股于2015年2月在纳斯达克资本市场开始交易。自从我们的普通股 开始交易以来，我们每天的交易量有限，我们不能向您保证，我们的普通股的更活跃或流动性更强的交易市场将会发展，或者如果它确实发展，将会持续，这其中任何一个都可能对我们普通股的市场价格，我们未来筹集资金的能力，以及股东以所需的数量，价格和时间出售股票的能力产生重大影响 。此外，与我们的 FCC举措和我们提出的业务战略相关的风险和不确定性使我们难以评估我们的业务、我们的未来前景和我们的估值，这限制了我们普通股的流动性和交易量，并可能对我们普通股的 市场价格产生重大不利影响。

我们的普通股价格可能波动，这可能导致我们的普通股价值下降。

我们普通股的市场价格可能波动很大，波动很大。一些可能对 产生负面影响或导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

•

900 MHz程序的状态，包括可能阻止或延迟FCC发布 报告和命令的任何行动，以及FCC可能在任何报告和命令中对未来使用我们的频谱资产用于部署宽带频谱、技术或解决方案的任何要求和限制；

•

我们有能力以 优惠条款与我们的目标关键基础设施和企业客户签订合同(如果有的话)；

•

市场对我们的FCC举措以及我们业务计划或战略的任何更改的反应；

•

与转让TeamConnect和pdvConnect业务相关的任何意外成本或负债；

•

增加或离职我们的任何高管或关键人员；

•

我们股东的行动；

•

新闻界或投资界的投机；

•

一般市场，经济和政治条件，包括全球 信贷市场的经济放缓或错位；

•

我们的经营业绩和其他类似公司的业绩；

•

会计原则、判断或假设的变更；

•

通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展。

所有权的集中会限制你影响公司事务的能力。

根据我们截至2019年7月5日的公开文件审查，与Cerberus Capital Management有关联的基金实益拥有 我们约19.5%的普通股流通股。已向证券交易委员会提交申请的其他普通股持有人总计实益拥有我们已发行普通股的总计约51.5%， ，连同Cerberus Capital Management，约71.0%的已发行普通股。具体地说，根据截至2019年7月5日的公开文件：与Owl Creek关联的基金受益持有我们已发行普通股的约17.9%；太平洋投资公司附属基金拥有我们已发行普通股的约9.2%；TPS Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.的关联基金。持有我们约8.8%的已发行普通股 ；与美国资金管理集团有关联的基金实益持有我们约7.2%的已发行普通股；附属于先锋集团的基金实益拥有我们约4.3%的已发行普通股；以及与贝莱德基金顾问公司有关联的基金 实益拥有约4.3%的已发行普通股

S-21

持有我们约4.1%的已发行普通股。尽管我们不知道这些股东之间的任何投票安排，但我们的大股东有能力确定(如果 共同行动)或具有重大影响力(如果作为一个两人或两人以上的团体)：(I)我们的董事会提交给我们股东批准的任何公司行动的结果，以及(Ii)股东提交的任何提议或董事提名 。此外，他们可能会给我们的董事会带来巨大压力，迫使他们采取公司行动、董事候选人以及他们确定的商业机会或举措。例如，这些股东 可以有效地阻止拟议中的公司出售，即使是我们董事会推荐的。或者，这些股东可以向我们的董事会施加压力，要求其出售公司或其 资产。由于所有权的这种集中，我们的其他股东可能在我们的公司行动或我们的业务运营中没有有效的发言权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们普通股 对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，正如“就业法案”中所定义的那样。只要我们仍然是 新兴成长型公司，我们就可以并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•

在财务报告的内部控制评估中不被要求遵守审计师认证要求 ；

•

减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬和股东 之前未批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

如果我们继续依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的 普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，那么我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这使得一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。尽管如此，我们已经选择不利用 自己的这个延长的过渡期，因此，我们将不迟于其他上市公司要求采用这些准则的相关日期，采用新的或修订的会计准则。

在可预见的未来，我们不打算支付普通股的股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张以及我们 战略举措的追求提供资金，因此在可预见的未来不打算为我们的普通股支付现金股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况 、运营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制以及我们董事会酌情认为相关的其他因素。因此，您可能需要出售您的 我们普通股的股份以实现您的投资回报，并且您可能无法以或高于您为其支付的价格出售您的股份。

未来发行的债务证券或优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，在我们破产或 清算的情况下，这些债券或优先股的排名将高于我们的普通股。

未来我们可能会尝试通过发行债务证券或其他方式来增加我们的资本 资源。在我们破产或清算的情况下，我们债务证券的持有人可能是

S-22

有权在普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。此外，我们可能会提供优先股，为股东提供 清算分派或股息支付的优惠，或两者兼而有之，或者以其他方式限制我们向普通股持有人支付股息或进行清算分派的能力。虽然我们目前没有这样做的计划，但我们 发行债务证券或发行任何未来发行的优先股或以其他方式招致债务的决定可能取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时机或 性质，我们普通股的投资者承担着我们未来发行股票可能会降低我们普通股的市场价格和/或稀释他们对我们的所有权权益的风险。

某些反收购防御和适用的法律可能会限制第三方获得我们控制权的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些规定可能会阻碍、延迟或阻止 股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更事件，包括您可能在其他情况下获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能 愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。这些规定，除其他外：

•

仅允许董事会决议更改授权董事人数；

•

授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股， 的权利将由董事会酌情决定，如果发行，可以作为毒丸来稀释潜在敌意收购者的股权，以防止我们的董事会不批准的收购 ；

•

为股东提名向我们的董事会或股东 可以在股东大会上采取行动的建议制定预先通知要求；以及

•

限制谁可以召开股东大会。

此外，我们已选择遵守我们 宪章中的“特拉华州普通公司法”(DGCL)第203条。一般而言，DGCL第203条禁止利益股东(如DGCL中定义的)在 该人成为利益股东之日后的三年内与我们进行业务合并(如DGCL中所定义)，除非发生以下一种或多种情况：

•

在该人成为利害关系人之前，我们的董事会批准了 利害关系人成为利害关系人的交易或者批准了业务合并；

•

在完成导致有利害关系的股东成为有利害关系的 股东的交易后，有利害关系的股东拥有我们在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，但不包括确定董事(也是我们公司的高级人员)和员工持股计划持有的已发行的有表决权股票(但不包括 有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票)，员工股票计划不向员工提供保密的权利，以确定根据该计划持有的股份是否将在投标 或交换要约中进行投标；

•

在该人成为感兴趣的股东的交易之后，业务合并是 经我们的董事会批准，并在股东会议上获得至少66 2/3%的未发行有表决权股票的股东的肯定票，而不是由感兴趣的股东所拥有。

DGCL一般将利益相关股东定义为任何人，连同联属公司和联营公司，是我们已发行的有表决权股票的15% 或更多的所有者，或者是我们的附属公司或联营公司，并且在紧接确定日期之前的三年期间内的任何时间是我们的已发行有表决权股票的15%或更多的所有者。因此，我们 根据DGCL第203条进行的选举可能会限制第三方获得对我们的控制权的能力。

S-23

收益的使用

我们估计，在本次发行中出售2，222，223股普通股给我们带来的净收益约为 $9410万，扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计的发售费用。如果承销商向我们购买333，333股额外普通股的选择权全部行使 ，我们估计我们将获得约1.083亿美元的净收益。

我们将保留广泛的自由裁量权 使用出售我们在此提供的证券所得的净收益。我们目前预计，通过重新安置现任者并收购 额外频谱，将出售特此提供的股份所得的净收益用于重新调谐我们的频谱，以获得宽带许可证资格并支持宽带使用。此外，我们预计将净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、在FCC执行我们的监管 举措、资本支出、其他公司开支，以及资产、许可证、频谱、产品、技术或业务的收购，尽管截至本招股说明书补充之日，我们目前没有任何此类收购的承诺或协议 。

我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括 运营的现金流和我们业务的预期增长，未来随着我们的计划和业务条件的发展，这些因素可能会发生变化。截至本招股说明书补充之日，我们不能确定此次发行对我们的净收益的所有特定 用途。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配发行所得的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期 投资级计息工具。

在本次发行的预期净收益生效后，我们预计 此类收益连同我们现有的现金，将足以为我们计划的运营费用、资本支出要求和至少未来12个月的债务偿还提供资金。我们基于 可能被证明是不正确的假设进行了这一估计，并且我们可以比目前预期更快地使用我们可用的资本资源。在这种情况下，我们可能需要比 预期更早地发行额外的股权或债务证券或达成其他商业安排，以获得额外的财务资源，以支持我们未来的运营和业务计划的实施。此类融资可能会导致股东的稀释、债务契约的强加和偿还 义务，或其他可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。

股利政策

我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息，也不预期在可预见的未来支付任何股息。我们 目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，以资助我们的业务战略。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一些 因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制和契约以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

S-24

资本化

下表列出了我们截至2019年3月31日的现金和现金等价物以及资本化情况，如下所示：

•

在实际基础上；以及

•

在经调整的基础上，以使我们在本次发行中发行和出售2，222，223股份生效，以及 在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后 承销商选择购买额外股份后， 以每股45.00美元的公开发行价格收到我们出售这些股份所得的净收益(假设没有行使 承销商购买额外股份的选择权)。

您应结合标题为“ 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的 部分阅读此表，以及我们在截至2019年3月31日的年度报告 Form 10-K中出现的简明财务报表和相关说明，每个章节均通过引用合并于本招股说明书补充中。

		截至2019年3月31日
		实际				作为 调整后
		(千) (未审计)
现金及现金等价物		$	76,722			$	170,822
股东权益
优先股，每股面值0.0001美元：授权10，000，000股，未发行股票， 已发行，实际和调整后			—				—
普通股，每股面值0.0001美元：100，000，000股授权股份，14，739，145股已发行 股和流通股，实际和100，000，000股授权股，16，961，368股已发行和已发行股票，调整后			1				1
额外实收资本			349,227				443,327
累积赤字			(168,464	)			(168,464	)
股东权益总额			180,764				274,864
总资本化		$	180,764			$	274,864

截至2019年3月31日，上表中的股份数量不包括：

•

1，923，634股普通股在行使股票期权后可发行，加权平均 行使价约为每股23.64美元；

•

179，945股普通股在归属和行使表现股票期权时可发行， 加权平均行使价约为每股25.83美元；

•

279，212股普通股，在已发行的限制性股票单位结算时可发行；

•

109，138股普通股，可在业绩优异单位归属和结算时发行；

•

974，610股普通股保留用于我们2014年股票计划下的未来拨款，该计划规定了我们2014年股票计划下授权的股份数量每年增加 ，下一次增加将于2020年1月1日生效；以及

•

可向摩托罗拉解决方案公司发行的500，000股普通股在转换 我们的子公司PDV Spectrum Holding Company，LLC的B类单元后，向摩托罗拉发出。

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稀释

截至2019年3月31日，我们的有形账面净值约为7240万美元，或普通股每股4.91美元。如果您 在此次发行中购买了我们的普通股，您的所有权权益将被稀释到此次发行后每股公开发行价格与我们预计的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将我们的有形账面净值(即有形资产减去总负债)除以我们普通股的流通股数量来计算每股有形账面净值 。

在以每股45.00美元的公开发行价格出售我们的2，222，223股普通股后，扣除 承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们截至2019年3月31日的调整有形账面净值约为1.665亿美元，或每股9.82美元。这意味着 现有股东的每股有形账面净值立即增加4.91美元，而以公开发行价格参与此次发行的新投资者则立即稀释每股35.19美元的有形账面净值。下表 以每股为基础说明了这种稀释：

每股公开发行价格							$45.00
截至2019年3月31日每股有形账面净值			$4.91
可归因于此次发行的每股增量			$4.91
截至2019年3月31日调整后的每股有形账面净值， 本次发行生效后							$9.82
在此次 发行中购买我们普通股的投资者每股有形账面净值的摊薄							$35.19

*	由于四舍五入，数字可能不会并列。

以上资料假设承销商不会行使其购买额外股份的选择权。如果承销商 行使其选择权，以每股45.00美元的公开发行价格全数购买额外股份，调整后的有形账面净值将增加至约1.806亿美元，或每股10.45美元，意味着 现有股东每股增加约5.54美元，新投资者将立即稀释每股约34.56美元。

上面的摊薄表基于截至2019年3月31日的14，739，145股已发行普通股，不包括 截止日期的以下内容：

•

1，923，634股普通股在行使股票期权后可发行，加权平均 行使价约为每股23.64美元；

•

179，945股普通股在归属和行使表现股票期权时可发行， 加权平均行使价约为每股25.83美元；

•

279，212股普通股，在已发行的限制性股票单位结算时可发行；

•

109，138股普通股，可在业绩优异单位归属和结算时发行；

•

974，610股普通股保留用于我们2014年股票计划下的未来拨款，该计划规定了我们2014年股票计划下授权的股份数量每年增加 ，下一次增加将于2020年1月1日生效；以及

•

可向摩托罗拉解决方案公司发行的500，000股普通股在转换 我们的子公司PDV Spectrum Holding Company，LLC的B类单元后，向摩托罗拉发出。

S-26

在截至2019年3月31日已经或可能行使或结算 或已发行其他股份的已发行期权或限制性股票单位的范围内，可能会对投资者造成进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。在通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的 股东。

S-27

美国联邦所得税主要考虑因素 非美国持有者

以下是美国联邦所得税的主要考虑因素， 关于普通股股份的所有权和处置适用于在本次发行中收购普通股股份并持有该股份作为资本资产的非美国持有者(定义如下)， 1986年修订的“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)1221节或“法规”(一般指为投资而持有的财产)。就本讨论而言，非美国持有人是指我们的普通股 的实益所有者(对于美国联邦所得税目的而言，该实体或安排被视为合伙企业除外)，而对于美国联邦所得税而言，该实体或安排不是以下任何一项：

•

美国的个人公民或居民；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税的目的而被视为公司的其他实体)；

•

遗产，其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中，而不管其来源 ；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的 管理行使主要监督，并且按照“守则”的定义，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)此类信托已作出有效的选择，以便被视为美国人 ，则该信托将被视为美国人 ，以支付美国联邦所得税。

本讨论基于“守则”的当前条款、根据其颁布的财政部条例 、司法意见、国内税务局(the Internal Revenue Service，简称IRS)和其他适用当局的公布立场，所有这些都可能会发生变化(可能具有追溯效力)。鉴于非美国持有人的个人情况 ，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定的非美国持有人来说可能很重要，也不涉及对净投资收入、任何美国联邦遗产税和赠与税、任何美国替代最低税种或任何州、地方或非美国税的联邦医疗保健税(Medicare Tax，Net Investment Income)，任何美国联邦遗产税和赠与税，任何美国替代最低税种或任何州、地方税或非美国税。本讨论 可能不完全或部分适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的特定非美国持有人(如保险公司、免税组织、金融机构、证券经纪或交易商、受控制的外国公司、被动式外国投资公司、 持有我们的普通股作为跨境投资的一部分的非美国持有人、对冲、转换交易或其他综合投资的持有人以及某些美国侨民)， 可能不会全部或部分适用于这些非美国持有者(如保险公司、免税组织、金融机构、证券经纪或证券交易商、受控制的外国公司、被动型外国投资公司、 持有我们的普通股作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分的非美国持有者)。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则其中合作伙伴的 税收待遇通常取决于合作伙伴的状态和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦收入 税收后果咨询他们的税务顾问。

本摘要无意构成对非美国持有者与我们普通股的所有权和处置相关的所有税收后果的完整描述 。我们普通股的潜在持有人应就我们普通股的所有权和处置对他们的税务后果(包括任何州、地方、遗产法、外国所得税和其他税法的适用和 影响)咨询他们的税务顾问。

分红

一般而言，根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，我们向非美国持有人就其普通股股份进行的任何分配的总金额将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，只要该分配构成美国联邦所得税目的红利， 除非美国持有人有资格获得较低的预扣税率

S-28

根据适用的税务条约，非美国持有者提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率(通常，在正确 执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格上W-8BEN-E)。

分配将构成用于美国联邦所得税目的红利，在我们当前或累计收益和 利润的范围内为美国联邦所得税目的确定。在任何分配不构成股息的情况下，它将首先被视为非纳税资本回报，从而降低非美国持有人普通股的 调整基础，然后在超过非美国持有人普通股 股份的调整基础的范围内，作为出售或交换该等股票的收益。任何此类收益将受到“出售收益”或“普通股的其他处置”中所述的处理。

我们向非美国持有者支付的股息，如果有效地与其在美国境内进行贸易或 业务相关(如果适用的税务条约要求，应归因于此类非美国持有者的美国永久机构)，将不受美国联邦预扣税的影响， 如上所述，如果非美国持有者符合适用的认证和披露要求(通常在正确执行的IRS表格W-8ECI上)。 相反，此类股息一般将在净收益基础上缴纳美国联邦所得税，税率为正常的美国联邦所得税。非美国持有者为 美国联邦所得税目的而收到的股息，如果有效地与其在美国境内进行贸易或业务有关，则可能需要缴纳30%的额外分支机构利得税(或 适用税收条约规定的较低税率)。

出售或其他处置普通股的收益

一般而言，根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论， 非美国持有人在出售或其他处置非美国持有人的普通股 股票时获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益有效地与 非美国持有人在美国境内经营的贸易或业务有关(如果适用的税务条约要求，则归因于该非美国 持有人的美国永久机构)；

•

非美国持有人是个人，并且在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间 并且满足某些其他条件；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们在任何时候都是或曾经是美国房地产控股公司 在处置我们普通股之前的五年内或在我们普通股的这种非美国持有者的持有期内较短的时间内，并且非美国持有者在上述期间的任何时间持有我们普通股的比例超过5%，前提是我们的普通股定期在一个成熟的证券市场上进行交易。

与在美国进行贸易或业务有效相关(或如此处理)的收益一般将在净所得税基础上缴纳 美国联邦所得税，税率为正常的美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税目的，非美国持有人被视为公司，则上述分支机构利得税 也可能适用于此类有效关联的收益。由于非美国持有人 在我们普通股的销售或其他处置年度内在美国停留183天或更长时间而需缴纳美国联邦所得税的个人，将对此类出售或其他处置所得收益缴纳30%的统一税，这可能会被某些 美国来源的资本损失所抵消。我们相信，我们不是，也不期望成为美国联邦所得税目的美国房地产控股公司。

非美国持有者应就任何可能 规定不同规则的适用税务条约咨询其税务顾问。

S-29

FATCA

“外国账户税收合规法”(FATCA)对某些可扣缴的付款 征收30%的美国联邦预扣税， 包括股息，并在符合下面讨论的拟议的财政部法规的情况下，如果我们的普通股被支付给外国实体，无论该外国实体是实益所有者还是 中间人，处置我们普通股的总收益，除非(I)如果该实体是外国金融机构，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务，。(I)如果该实体是外国金融机构，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务，。(I)如果该实体是一家外国金融机构，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务，FATCA外国实体识别其某些美国投资者，或(Iii)外国实体在FATCA下获得其他豁免。位于与美国有政府间 协议的司法管辖区的外国实体可能会遵守不同的规则。根据适用的财政部法规和IRS指导，上述扣缴规定目前适用于支付我们普通股支付的股息(如果有的话)。 尽管FATCA下的扣缴也适用于2019年1月1日或之后出售或其他处置我们的普通股所得毛利的支付，但2018年底提出的财政部法规完全消除了FATCA对 支付毛款的扣缴。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规颁布为止。关于FATCA的申请，你应该咨询你的税务顾问。

备份预扣、信息报告和其他报告要求

我们必须每年向IRA和每个非美国持有者报告支付给每个非美国持有者的股息金额，以及与每个非美国持有者相关的 预扣税款(如果有的话)。这些报告要求适用，无论是否通过适用的税务条约减少或取消了预扣。本 信息报告的副本也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务当局签订的具体税务条约或协议的规定提供。

非美国持有者一般将接受支付给该持有者的普通股股息的后备扣缴 ，除非该持有者根据伪证罪的处罚证明，除其他外，它是非美国持有者(付款人没有实际知道或没有理由知道该持有者是 美国人)或以其他方式建立豁免。

信息报告和备份扣缴一般不需要 关于美国境外非美国持有者通过与美国没有特定联系的外国经纪人的外国办事处出售或其他处置我们的普通股的任何收益金额 。然而，如果非美国持有人通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置其普通股股份， 经纪人通常需要向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行备份扣留，除非这种非美国 持有人向经纪人提供了其非美国人身份的适当证明(付款人并不实际知道或有理由知道该持有人是美国人)，或者 确立了豁免。

备份预扣不是额外的所得税。根据备份预扣规则 从支付给非美国持有者的款项中扣缴的任何金额通常可以从非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有)中扣除，或者退还，前提是 及时向IRS提供所需的信息。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对其的应用问题咨询其税务顾问。

S-30

承销商

根据日期为本招股说明书增刊日期的承销协议中的条款和条件，下面列出的承销商 (摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司和Evercore Group L.C.作为其代表)已分别同意购买，而我们已同意分别向他们出售如下所示的股份数量 ：

名字，姓名		股份数
摩根士丹利公司			800,000
摩根大通证券有限责任公司			700,000
Evercore Group L.C.			333,333
B.Riley FBR，Inc.			194,445
克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司			194,445
共计：			2,222,223

承销商和代表分别统称为“承销商”和 “承销商”和 “代表”。承销商提供的普通股股份，取决于他们接受我们的股份，并须事先出售。承销协议规定，几个 承销商支付并接受交付本招股说明书补充提供的普通股股份的义务，须经其律师批准某些法律事项并满足某些其他条件。承销商有义务 收取并支付本招股说明书补充提供的所有普通股股份(如果有此类股份被收取)。但是，承销商不需要接受或支付承销商购买 额外股份的选择权所涵盖的股份，如下所述。

承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上列出的发行价直接向公众发售部分普通股 ，并以低于公开发行价每股不超过1.485美元的价格向某些交易商提供部分股份。普通股首次 发行后，发行价格和其他销售条款可能会被代表不时更改。

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书副刊之日起30天内可行使，可按本招股说明书副刊封面页所列公开发行价格购买至多333，333 额外普通股，减去承销折扣和佣金。在期权被行使的范围内，每个承销商将有义务， 在一定条件下，购买与上表中承销商姓名旁边列出的数量与上表中所有承销商姓名旁边列出的 普通股总数相同的额外普通股股份的百分比。

下表显示了每股和总公开发行价格， 承销折扣和佣金，以及扣除费用前的收益。这些金额显示为假设承销商没有行使和完全行使购买最多333，333股额外普通股的选择权。

						共计
		人均 分享				不 锻炼				饱满 锻炼
公开发行价格		$	45.000			$	100,000,035.00			$	115,000,020.00
承保由我们支付的折扣和佣金		$	2.475			$	5,500,001.93			$	6,325,001.10
未扣除费用的收益给我们		$	42.525			$	94,500,033.08			$	108,675,018.90

我们应支付的销售费用估计为 约40万美元，不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商报销与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)进行此次发行清算相关的费用，最高可达10，000美元。

S-31

承销商已通知我们，他们不打算向任意账户销售 超过其提供的普通股总数的5%。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以 交易代码 上市。

我们和所有董事和高级管理人员已同意，在未经 代表事先书面同意的情况下，我们和他们将不会在本招股说明书补充材料(限制期)后90天结束的期间内：

•

提供、质押、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或合同 出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券；

•

向证券交易委员会提交任何与发行任何 股普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的注册陈述书；或

•

订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济 后果全部或部分转让给另一人，

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股 股票或其他证券进行结算。此外，我们和每一位此等人士同意，在未经代表事先书面同意的情况下，我们或其他人士在限制期内不会要求或 行使任何有关登记任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的权利。

前一段所述的限制不适用于我们对以下方面的限制：

•

向承销商出售股份；

•

如本招股说明书补充或招股说明书所述，我们在行使期权或权证或转换或 结算在本招股说明书补充之日已发行的普通股时发行普通股；

•

根据我们2014年股票计划的条款，向 公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票单位或其他奖励，以及 发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券(无论是在行使股票期权、结算限制性股票单位或其他情况下)给 本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问；

•

订立协议，规定吾等发行普通股或可转换为 的证券， 可行使或以其他方式可交换为普通股，涉及(X)吾等或我们的任何附属公司根据我们就此类收购而承担的员工福利计划收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产或 ，以及发行任何普通股或可转换为、可行使或以其他方式可交换或代表权利的普通股或证券商业关系和其他战略交易，但可转换、可行使或 可以其他方式交换的普通股证券股份总数，或代表我们根据本条款出售或发行或同意出售或发行的普通股的接收权利，不得超过本次 发行后已发行普通股股份总数的5%，并且任何此类证券的所有接收者均应签署并交付锁定协议；

S-32

上述限制不适用于我们的董事和高级管理人员

•

在 股票发行完成后，与公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易；提供不需要根据“交易法”第16(A)节提交申请，也不需要或自愿就随后出售在这种 公开市场交易中获得的普通股或其他证券提出申请；

•

将普通股或任何可转换为普通股的证券转让(I)作为真诚赠与， (Ii)为证券持有人或证券持有人的直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托，(Iii)如果证券持有人是信托，则转让给信托的委托人或受益人，或(Iv)通过遗嘱或无遗嘱 继承或其他遗嘱文件转让给法定代表人、继承人、受益人或其直系亲属但(A)每名受赠人应签署一份交付锁定 协议，以及(B)不得根据“交易法”第16(A)条提交申请，报告普通股实益所有权的减少，应在限制期内要求或自愿提交；

•

将普通股或任何可转换为普通股的证券分配给(I)有限的 个合伙人或证券持有人的股东或(Ii)证券持有人的联属公司或任何由证券持有人控制或管理或在共同控制或管理下的投资基金或其他实体，或作为 处置的一部分，转让或分配给证券持有人而不考虑其股权持有人；但(I)每名分销商应同意签署一份交付锁定协议， (Ii)不得根据“交易法”第16(A)条提交申请，报告普通股实益所有权减少，或应在限制期内自愿提交；

•

根据 交易所法第10b5-1条为普通股转让制定交易计划；提供(I)该计划没有规定在限制期内转让普通股，以及(Ii)在需要或自愿根据 交易法(如有)就该计划的制定作出公开公告或备案的范围内，该公告或备案应包括一项声明，表明在受限 期限内不得根据该计划进行普通股转让；或(Ii)根据 交易法要求或自愿作出的关于建立该计划的公告或备案，应包括一项声明，表明在受限 期限内，不得根据该计划进行普通股转让；或

•

行使或转换购买普通股的任何期权或任何受限 股票单位的归属和结算，包括在公司证券归属事件或行使或转换购买我们的证券的期权 时，将普通股股份或任何可转换为普通股或可兑换普通股的证券转让给本公司，在每种情况下，均以无现金交易、净行使交易或净发行交易为基础，或支付证券持有人与以下方面相关的预缴税款义务：(1)行使或转换购买普通股的期权；(2)行使或转换购买普通股的任何期权，或将任何受限 股票单位归属和结算，包括转让普通股股份或任何可转换为普通股或可兑换普通股的证券转让给公司，或在行使或转换 购买我们证券的期权时转让给本公司提供(I)不需要或应在本招股说明书补充之日后30天内自愿提交根据“交易法”第16(A)条提交的申请， 并且在该30天后，如果证券持有人根据“交易法”第16(A)条提交报告，报告在限制期内普通股实益所有权减少，则证券持有人应在该报告中包括一项声明，大意是这种转让的目的是为了支付证券公司的代扣税款义务。 (I)如果要求证券持有人根据“交易法”第16(A)条提交报告，报告限制期间普通股实益所有权的减少，则证券持有人应在该报告中包括一项声明，大意是这种转让的目的是为了支付证券公司的代扣税款义务。证券持有人收到的任何 股普通股将受到上述限制。

代表可自行决定随时全部或部分释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

为了方便普通股的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易 。具体地说，承销商可能会卖出比承销协议规定的购买义务更多的股份，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不大于 可供购买的股份数量，则包括卖空

S-33

承销商可选择购买额外股份。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成有盖卖空。在确定 完成承保卖空交易的股票来源时，承销商将考虑股票的公开市场价格与期权下可获得的价格相比的其他因素。承销商也可以卖出超过 期权的股份，创造一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的普通股价格可能存在 下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能创建裸卖空头寸。作为促进此次发行的一种额外手段，承销商可以在公开市场上竞购和 购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立市场水平，或防止或延缓普通股市场价格的下跌 。承销商不需要从事这些活动，可以随时终止任何这些活动。

我们和承销商已经同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

电子格式的招股说明书补充可以在一个或多个承销商或销售小组 成员(如果有)参与本次发行的网站上提供。代表可以同意将一定数量的普通股分配给承销商，出售给他们的网上经纪账户持有人。互联网分发将由 代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分发的承销商。

承销商及其 各自的附属公司是从事各种活动的全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金 投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司已不时地并可能在未来为 us提供各种财务咨询和投资银行服务，并为此收取或将收取惯常的费用和费用。

此外，在其各种业务 活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商和 其各自的联属公司也可以就此类证券或票据作出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们在此类证券和工具中所持有的多头或空头头寸 。

销售限制

澳大利亚

本招股说明书 附录不是澳大利亚公司法2001(CTH)或公司法的披露文件，也未提交澳大利亚证券投资委员会，仅针对以下 类豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充：

您确认并保证 您是：

•

a根据公司法第708(8)(A)或(B)条规定的成熟投资者；

•

a根据公司法第708(8)(C)或(D)条规定的成熟投资者，并且您 在提出要约之前已向公司提供符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；或

•

a“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者。

S-34

如果您无法根据公司法确认或保证您是获豁免的高级 投资者或专业投资者，则根据本招股说明书补充向您提出的任何报价均为无效，无法接受。

您保证并同意，您将不会在证券发行后12个月内提供根据本招股说明书补充条款向您发行的任何股份在澳大利亚转售 ，除非任何此类转售要约豁免于公司法第708条下发布披露文件的要求。

加拿大

这些证券只能出售给购买或被视为购买的购买者，他们是National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或证券法案 (Ontario)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中所定义。任何证券的转售都必须根据 进行，并且不受适用证券法的招股说明书要求的限制，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券 立法可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施；提供 解除或损害赔偿的救济由买方在买方所在省或地区证券法规定的期限内行使。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法 的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突 (NI 33-105)的第3A.3 节(或者，如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4节)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与 本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国而言，除已经或将就该 成员国主管当局已经或将就该 成员国主管当局批准的此类证券发布招股说明书的任何要约外，尚未或将向该成员国公众提供任何属于本招股说明书附录所述要约的证券要约，或在适当情况下，另一成员国批准并根据招股说明书指令通知该成员国相关主管当局的要约除外

(a)	招股说明书中定义为合格投资者的任何法律实体；

(b)	低于150名自然人或法人(招股说明书 指令中定义的合格投资者除外)(招股说明书允许的)，但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

(c)	属于招股说明书第3条第(2)款范围内的任何其他情况。

就本条款而言，就任何 相关成员国中我们普通股的任何股份而言，向公众提供要约一词是指以任何形式和任何方式传达关于要约条款和我们普通股的任何股份的充分信息，以使投资者能够决定购买我们 普通股的任何股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会在该成员国改变同样的情况，招股说明书指令一词指的是指令在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国中的任何相关实施措施，以及“2010年修订指令”的表述是指 指令2010/73/EU。

S-35

香港

在香港，除向 通常业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人，或向“证券及期货条例”(第III章)所界定的专业投资者外，并无任何证券在香港以任何文件的方式要约或出售，亦不得以任何文件的方式要约或出售任何证券。571)及根据该 条例订立的任何规则；或在其他情况下并不导致该文件成为“公司条例”(第III章)所界定的招股章程。32)香港或不构成香港“公司条例”(第32章)所指的向公众作出的要约。任何与该等证券有关的文件、邀请或广告均没有发出或可能由任何人管有以发行(不论是在香港或 在其他地方)，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港证券法准许者除外)，但有关证券只会或拟 处置给香港以外的人或只处置给“证券及期货条例”所界定的专业投资者的证券除外571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程补充资料尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书副刊可能 不得在香港发行、传阅或分发，也不得向香港公众人士提供认购证券。将要求每个获得证券的人，并通过收购 证券，确认他知道本招股说明书补充和相关发行文件中描述的证券的要约限制，并且他没有，也没有被要约收购任何违反任何此类限制的 情况下的证券。

日本

此次发行没有也将不会根据日本金融工具和交易法(日本1948年第25号法律，经修订)或FIEL注册，承销商将不会直接或间接在日本发售或出售任何证券，也不会直接或间接向任何日本居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指居住在日本的任何 个人，除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何 个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何证券，除非本文另有规定 除非符合日本FIEL和任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免，或在其他方面符合FIEL和任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

以色列

本文档 不构成以色列证券法5728-1968或证券法下的招股说明书补充，也未向以色列证券局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给 ，并且仅针对以色列证券法第一份附录或附录中列出的投资者，并且任何股份要约仅针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险 公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，每个人的定义见统称为合格投资者(在每种情况下，都是为自己的帐户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的 中列出的客户的帐户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，证明他们属于附录的范围，知道相同的含义并同意它。

新加坡

本招股说明书 补充本尚未也不会向新加坡金融管理局递交或登记。因此，本招股说明书补充以及与要约或销售或 认购或购买证券有关的任何其他文件或材料不得发行、传阅或

S-36

直接或间接向公众或新加坡 公众的任何成员发行，也不得直接或间接向公众或 公共机构的任何成员提供或出售证券，但(I)根据新加坡第289章“证券和期货法”第274节向机构投资者或SFA分发，(Ii)向第275(2)条定义的相关人员，或根据SFA第275(1A)条，并根据SFA 的任何人 并符合SFA任何其他适用条款的条件。

证券是由以下有关人士根据SFA第275条认购或购买的：

•

唯一业务 持有投资且其全部股本由一个或多个人拥有的公司(不是SFA第4A条定义的认可投资者)，每个人都是认可投资者；或

•

信托(受托人不是经认可的投资者)其唯一目的是持有投资，并且每个 受益人是经认可的投资者，该公司的股份、债权证、股份单位和债权证，或受益人在该信托中的权利和权益，在该公司或 信托根据SFA第275条收购要约股份后的六个月内不得转让，但以下情况除外：

•

向SFA第274条下的机构投资者或 SFA第275(2)条定义的相关人员，或根据该公司的股份、债权证、股份和债权证的单位或该信托的权利和权益以每笔交易不少于20万美元(或等值于外币)的代价 以现金或证券交换或其他资产支付的要约向任何人支付

•

未考虑转让的；或

•

转让是通过法律的实施进行的。

11.瑞士

这些证券可能 不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书补充材料的编制没有考虑ART下发行招股说明书的 披露标准。652A或ART。瑞士义务法典“1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27 ff六个上市规则或任何其他股票的上市规则 在瑞士的交易所或受监管的交易设施。无论是本招股说明书补充，还是与证券或发行相关的任何其他发行或营销材料，都不能在 瑞士公开分发或以其他方式公开获得。

无论是本招股说明书补充，还是与发行、本公司或 证券相关的任何其他发行或营销材料，都没有或将被任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，本招股说明书补充部分将不会提交瑞士金融市场监管机构FINMA(简称FINMA)，也不会监管证券的要约，而且证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法(CISA)获得授权。根据CISA提供给集体投资 计划中利益收购者的投资者保护并不延伸到证券收购者。

联合王国

本招股说明书补充仅分发给，且仅针对英国境内的合格投资者 (如招股说明书指令所定义)，并且也是(I)属于2000年金融服务和市场法案第19(5)条(金融促进)范围内的投资专业人士。

S-37

“2005年令”经修订，在本文中称为“第(2)(A)至(D)条”，此处称为“第(2)条(A)至(D)项”和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体，以及可以合法向其传达或促使其传达的其他人。每个这样的人在这里被称为一个相关的人。

本 招股说明书补充及其内容是保密的，不应分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人向英国的任何其他人披露。在英国，任何不是 相关人员的人都不应采取或依赖本文件或其任何内容。

任何参与投资 活动的邀请或诱因(根据2000年“金融服务和市场法”(FSMA)第21条的含义)只能在 (FSMA第21(1)条不适用的情况下与证券的发行或销售相关的情况下传达或促使传达。对于任何人在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

S-38

法律事项

某些法律事务将由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，San Diego， California传递给我们。与Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP有关联的某些律师总共拥有6952股我们的普通股。与 发行相关的某些法律问题将由SHearman &Sterling LLP，New York，New York为承销商转交。

专家

pdvWireless，Inc.的合并财务报表根据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，根据上述 事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用合并于本招股说明书和注册声明中其他部分的 公司及其子公司于2019年3月31日和截至2019年3月31日 年度通过引用并入本招股说明书和注册声明中的其他部分，作为独立注册公共会计师事务所的报告，并获得上述 事务所作为会计和审计专家的授权。

pdvWireless，Inc.的合并财务报表截至2018年3月31日 及其子公司，以及截至2018年3月31日止的两年中的每一年，根据独立注册公共会计师事务所PKF O Connor Davies，LLP的报告， 作为会计和审计专家的授权，在此通过引用合并于此。

在那里可以找到更多信息

我们已经向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明(文件 No.333-230847)，根据证券法，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分，以注册本招股说明书补充提供的普通股股份。 然而，本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息以及注册声明的证物和时间表。 然而，本招股说明书和随附的招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息以及注册声明的证物和附表。我们鼓励您仔细阅读 注册声明以及注册声明的展品和时间表。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。公众可以通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件，网址为www.sec.gov.

我们的普通股在纳斯达克资本市场以ATEX代码上市。关于我们公司的一般信息，包括 我们的10-K表格年度报告，10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，作为 以及对这些报告的任何修正和展品，在我们向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.anterix.com免费获得。关于我们网站的信息，或通过 可以访问的信息，我们的网站没有并入本招股说明书补充或其他证券文件，也不是这些文件的一部分。

S-39

通过引用合并某些 信息

我们被允许通过引用方式合并我们向SEC提交的文件中包含的信息。 这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息，并且本招股说明书补充中的信息不完整。您应该阅读通过引用合并的信息以了解更多详细信息。我们 以两种方式通过引用合并。首先，我们在下面列出我们已经向SEC提交的某些文件。这些文件中的信息被认为是本招股说明书补充的一部分。第二，我们 今后归档的文件中的信息将更新和取代目前在本招股说明书补充中的信息，并通过引用并入本招股说明书补充。

我们通过引用将下列文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何文件纳入本招股说明书补充，直至本招股说明书补充部分终止为止(在每种情况下，除了任何当前 Form 8-K和Form 8-K/A的 报告中的2.02项或第7.01项所提供的信息)：

•

我们于2019年5月20日提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的表格 10-K年度报告，经修订号修订。 1至2019年7月15日提交给SEC的Form 10-K年度报告；

•

我们当前的Form 8-K报告于5月20日、 2019年、2019年6月14日和2019年7月17日提交给SEC (每份报告的提交和未提供的范围)；

•

我们的最终委托书中有关我们2019年股东年会的信息， 于2019年7月5日提交；以及

•

2015年1月30日提交的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及更新这种描述的所有修正和报告。

以引用方式并入或视为纳入本招股章程补编的文件中所包含的任何声明，将被视为 为本招股章程补编的目的而被修改或取代，前提是本招股章程补编或被视为通过引用并入本招股章程的任何其他随后提交的文件中所包含的声明修改或取代了该声明 副刊。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充的一部分。

我们将向每个收到招股说明书补充资料的人提供一份所有信息的副本，这些信息已通过 参考纳入本招股说明书补充资料，但未随招股说明书补充资料一起交付。您可以通过我们网站的投资者关系部分免费获得这些文件的副本(www.anterix.com)，并且您可以 通过写信或致电以下地址向我们免费索取这些文件的副本(任何文件的证物除外，除非我们特别将该证物以引用方式并入文件中)：

pdvWireless，Inc.，d/b/a Anterix

3加勒特山广场

套房401

新泽西州伍德兰公园

(973) 771-0300

关于我们网站或任何其他网站的信息，或可通过本网站或任何其他网站访问的信息，不是 并入本招股说明书或其他证券文件中，也不是这些文件的一部分。

S-40

招股说明书

$100,000,000

普通股

首选 股票

债务证券

债务证券担保

权证

单位

3，506，457股普通股将由出售股东提供

我们可能会不时以一个或多个系列或发行的方式，按我们将在发行时确定的条款，提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何 组合，总额不超过1亿美元。

此外，本招股说明书涉及 本招股说明书中确定的出售股东转售总计多达3，506，457股我们的普通股，每股面值0.0001美元。出售股票的股东在私募交易中获得了本 招股说明书提供的普通股股份，这依赖于1933年证券法(修订后的证券法)和某些公开市场交易中的注册豁免。我们正在登记出售股东转售所有 股普通股的情况，因为他们的联属地位，这些股份被认为是控制证券。

我们 将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款，以及出售股票的股东将出售的股份数量。任何招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您 在购买此处提供的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书以及与特定发行相关的适用招股说明书补充或发行人免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入或视为纳入本招股说明书的文件 。

我们和销售股东可以在同一 发行中或单独发行；向承销商、交易商和代理或通过承销商、交易商和代理；或直接向购买者提供和出售这些证券。涉及我们证券销售的任何承销商、交易商或代理的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售 期权将在适用的招股说明书补充中进行描述。在没有提供描述这些证券发行方法和条款的适用招股说明书补充材料的情况下，不得出售我们的任何证券。请参阅 ©分销计划。

出售股票的股东将收到本协议项下出售我们普通股股份的所有收益， 因此我们将不会收到他们根据本协议出售我们普通股股份所得的任何收益。出售股东可能转售的股份约占我们已发行和已发行普通股的23.8%，截至2019年4月1日 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是：PDVW。于2019年4月22日， 上一次报告的我们普通股的销售价格是每股37.61美元。我们将在任何适用的招股说明书补充中提供有关我们普通股股票以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

根据联邦证券 法律，我们是一家按照2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”定义的新兴成长型公司，有资格减少报告要求。见招股说明书摘要？我们是一家新兴的成长型公司。

投资 我们的证券存在很大的风险。在投资任何证券之前，请参阅本招股说明书第5页开始的风险因素和适用的招股说明书补充。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 日期为2019年4月22日

目录

		页
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			5
前瞻性陈述			5
收益的使用			6
我们或销售股东可能 要约的证券说明			7
证券说明			7
债务证券及担保说明			9
令状的描述			22
单位说明			24
证券的法律所有权			25
分配计划			28
出售股东			33
法律事项			34
专家			34
在那里可以找到更多信息			34
通过引用并入的信息			35

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会(United States Securities and Exchange Commission， )或美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高可达1亿美元。在 中，除了我们可能提供和出售的证券外，出售股票的股东可能会不时在一个或多个发售中提供和出售我们的普通股总计达3，506，457股。

本招股说明书向您提供我们和出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或 出售股票的股东出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书补充可能包括讨论适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊 考虑因素。招股说明书补充还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充中的 信息所取代。

附在本招股说明书前面的招股说明书补充可以描述为 适用的：所提供的证券的条款；首次或二次公开发行的价格；为证券支付的价格；净收益；以及与证券发行相关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书中包含或引用的信息以及任何招股说明书补充或发行人免费 撰写与特定发行相关的招股说明书。除本招股说明书、随附的任何 补充招股说明书和任何相关发行人免费撰写的招股说明书中所载或引用的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与本招股相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，则该等信息或陈述不得依赖于我们授权的 。本招股说明书、任何招股说明书补充或任何相关发行人免费撰写招股说明书，均不构成要约出售或要约购买要约的招股，在任何司法管辖区内， 此人作出此类要约或要约招揽均属违法。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地了解证券的发行，您应该参考 注册声明，包括它的证物。

在作出投资决定之前，您应阅读整份招股说明书和任何招股说明书副刊和任何 相关发行人免费写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关发行人免费写作招股说明书的文件。无论 本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由写作招股说明书的交付，或根据本章程进行的任何出售，在任何情况下均不意味着此处或任何招股说明书副刊或 发行人自由写作招股说明书中包含或包含的信息在此后的任何日期是正确的，或者该招股说明书补充或发行人自由写作招股说明书(如果适用)的信息是正确的。您应假设本招股说明书、任何 招股说明书补充或任何通过引用并入的文件中出现的信息仅在适用文件的日期是准确的，而不管本招股说明书的交付时间或任何证券销售。我们的业务、财务状况、运营结果和前景 自该日期以来可能发生了变化。

1

2

3

4

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书补充 将包含对我们证券投资适用的风险的讨论。在决定投资于我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书补充中标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充中包含或引用的所有其他信息，或通过引用出现或合并在本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑风险、 不确定性和假设，在我们最近的10-K年度报告和10-Q季度报告中，以及在10-K年度报告之后提交的10-Q季度报告 ，以及对这些报告的任何修改，所有这些都通过引用并入本文中，并且可能会被 我们将来提交给SEC的其他报告以及任何与以下内容相关的招股说明书补充中所包含的信息不时修改、补充或取代 我们将来提交给证券交易委员会的其他报告我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一问题。其他风险和 我们目前尚不知道或我们目前认为不重要的不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书副刊和通过引用纳入本招股说明书中的信息以及每份招股说明书副刊 包含构成1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”21E节含义内的前瞻性陈述的某些陈述。“预期”、“ ”、“预期”、“相信”、“目标”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“预期”、“相信”、“目标”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“预期”及其类似表达及其变体旨在识别前瞻性 陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何附带的招股说明书附录以及本文和其中通过引用合并的文件中，特别是在 部分中，标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“招股说明书”，并包括与公司和管理层的意图、 信念或当前预期有关的陈述，这些内容受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何招股说明书副刊以及本招股说明书和任何招股说明书副刊中引用的信息也 包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，存在风险和不确定因素，由于各种因素，实际 结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

由于 前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况 可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的有实质性差异的风险、不确定性和假设 包括但不限于上面在题为“风险因素”一节和适用招股说明书补充中阐述的那些， 以及招股说明书补充中包含或引用的所有其他信息，或者通过引用出现或合并到本招股说明书中的所有其他信息。

除适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度)要求外， 我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

5

收益的使用

除非招股说明书补充中另有说明，否则我们将本招股说明书提供的证券销售所得净额 用于一般公司目的，其中可能包括营运资金、资本支出、其他公司开支以及资产、许可证、产品、技术或业务的收购。我们实际 支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营的现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股说明书补充中另有说明，否则我们的管理层将有广泛的自由裁量权分配 发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。我们将不会从出售 的股东出售我们的普通股中获得任何收益。

6

我们或销售股东可能提供的证券说明

根据本招股说明书，我们可能以一种或多种 发行及任何组合的方式提供高达100，000，000美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证，包括以下所述的不时单位。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。此外，本招股说明书涉及由本招股说明书中确定的出售股东转售总计多达3，506，457股我们的普通股，每股面值0.0001美元。每次我们或出售股票的股东提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充， 将描述这些证券的具体金额，价格和条款。每当我们或出售股票的股东提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充，说明证券的具体金额、价格和其他 重要条款。

证券说明

以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们修改和重述的 公司注册证书和修改和重述的章程的某些规定。此描述仅是一个摘要。您还应参考我们修改和重述的公司注册证书以及修改和重述的章程，这些已作为 证据提交给证券交易委员会，作为我们的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。

总则

我们的授权股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元， 10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股都未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年4月1日 ，共有14，739，145股普通股发行和流通股，由166名股东创纪录地持有，尽管我们相信，我们普通股的实益所有者数量可能要多得多。我们通过审核我们的转让代理截至2019年4月1日记录的已发行普通股上市，得出了 股东数量。

普通股

普通股持有人有权对所有由股东投票决定的事项每股投一票。 普通股的持有人有权按比例收取董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息，但前提是优先股可能适用于优先股(如果有)，则 未偿还。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须受优先 股的优先分配权(如果有)，然后尚未偿还。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的所有流通股均为 已缴足且不可评税。

我们 普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定和发行的任何一系列优先股的股份持有人的权利影响，并可能受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是：COMPAGE 普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。地址是纽约州州街30楼1号，邮编：10004-1561年，电话号码：(212)509-4000.

7

优先股

以下对优先股的描述以及我们选择在下面发行 的任何特定系列优先股的条款描述都不完整，这些描述将在相关的招股说明书补充中阐明。这些描述通过参考我们修改和重述的公司注册证书以及与任何系列相关的 指定证书而完全符合条件。每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。招股说明书补充还将包含 对与招股说明书补充中描述的一系列优先股的购买和所有权相关的某些美国联邦所得税后果的描述。

根据我们修改和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股 股票。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权 和清算优惠。目前对我们优先股的任何股份的回购或赎回没有限制。

一系列优先股的招股说明书补充将具体说明：

•

最高股份数；

•

股份的指定；

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的还是可变的， 股息将应计的日期或日期，股息支付日期，以及股息是否累积；

•

赎回的价格和条款和条件(如果有的话)，包括我们的期权或持有人的 期权的赎回，包括赎回的期限，以及任何累积的股息或溢价；

•

清算优先权(如果有)，以及我们的事务在清算、解散或清盘时的任何累积股息 ；

•

任何偿债基金或类似的条款，如有，与基金的目的和运作有关的条款和条款 ；

•

转换或交换我们 股本的任何其他一个或多个类别的股份，或任何其他一个或多个类别的任何系列，或同一类别的任何其他系列，或任何其他证券或资产的条款和条件(如果有)，包括价格或转换或交换的速率以及调整方法(如果有)；

•

投票权；以及

•

任何或所有其他偏好以及相关、参与、可选或其他特殊权利、特权或 资格、限制或限制。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的 权利产生不利影响。在董事会确定 优先股附带的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

•

限制普通股分红；

•

稀释普通股的表决权；

•

损害普通股清算权的；

•

延迟或阻止本公司控制权或管理的变更。

我们目前没有计划发行任何优先股，我们的任何优先股目前也没有发行。优先股 将在发行时全额支付，不可评估。

8

债务证券及担保说明

我们可以发行一个或多个不同系列的债务证券。本节总结了预计 将对所有系列通用的债务证券的主要条款。我们提供的任何一系列债务证券的大部分财务条款和其他具体条款，以及美国联邦所得税的任何重大后果，将在招股说明书 补充或条款说明书中进行描述，以附于本招股说明书。由于具体债务证券的条款可能与以下提供的一般信息不同，您应阅读本招股说明书和相关的招股说明书补充或条款说明书 ，并依赖招股说明书补充或条款说明书中取代以下任何相反或不一致信息的信息。

按照联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的 要求，债务证券将由一份名为“契约”的文件管理。契约是我们与代表您担任 受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行你的权利。受托人代表您行事的程度存在一些限制，如违约事件下的第二个 段所述。其次，受托人为我们履行某些管理职责。

高级或 次级债务证券将由我们根据截止日期为20年的一个或多个契约发行，并不时补充至 时间(契约)，我们作为发行人与相关招股说明书补充中确定的受托人(受托人)之间进行发行。债务证券可能由我们的一个或多个子公司担保。

该契约将受1939年修订的“信托契约法”(The Trust Indenture Act Of 1939)(TIA)的约束。术语“我们”， “我们的”和“我们的”，当用来指证券发行人时，指的是pdvWireless，Inc.。

因为这一部分是 摘要，所以它没有描述债务证券和契约的各个方面。我们敦促您阅读契约，因为它定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是本说明。例如，在本节中，我们使用 大写单词来表示契约中明确定义的术语。部分定义在本招股说明书或相关招股说明书附录中重复，但其余部分则需要阅读契约。有关如何查找契约以及可能提交的任何补充契约的信息，请参阅 您可以在其中找到更多信息的网页。

契约的一般规定

除非在特定系列的招股说明书补充或条款说明书中另有规定，否则本招股说明书 涵盖的债务证券将为pdvWireless的直接、无担保债务。任何优先证券将是无担保的，并将与pdvWireless的所有其他无担保和无附属债务排名相同。任何附属证券将是无担保的，并将 在支付权上从属于pdvWireless的优先债务，全部为pdvWireless的优先债务，如招股说明书补充或条款说明书中更全面描述的那样。

该契约规定，任何拟根据本招股说明书出售的债务证券，以及随附的招股说明书补充或条款表 (已提供的债务证券)，以及任何可在行使债务认股权证或转换或交换其他提供的证券时发行的债务证券(相关债务证券)，以及其他债务证券，均可 根据该契约以一个或多个系列发行。我们的任何担保债务将在担保债务的资产价值范围内排在债务证券之前。

您应阅读招股说明书补充或条款说明书，了解所提供的债务证券和任何相关债务 证券的主要条款，包括：

•

债务证券的名称以及债务证券是pdvWireless的高级证券还是从属 证券；

•

该系列债务证券的总本金金额及该总本金金额的任何限制；

9

•

如果不是债务证券的本金金额，加快债务证券到期日 时应付的本金部分或如何确定这一部分；

•

支付债务 证券本金的一个或多个日期，或该日期将如何确定或可延长的日期；

•

债务证券将承担的一个或多个利率，可能是固定的或可变的(如果有)，或 利率将如何确定，任何利息将产生的日期或如何确定日期，利息支付日期，这些付款的任何记录日期，利息支付将以 现金还是实物支付，如果不是12个30天月的360天年，则利息计算依据；

•

任何可选的赎回条款；

•

任何偿债基金或其他规定，将迫使我们回购或以其他方式赎回债务 证券；

•

我们将发行债务证券的形式，以及我们是否可以选择以证书形式发行债券 证券；

•

如果不是美元，则为债务证券计价和/或支付 的一个或多个货币；

•

债务证券的本金、溢价或利息(如果有的话)的支付金额将参照指数、公式或其他方法确定 (哪个指数、公式或方法可以不受限制地基于一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数)，以及如何确定这些金额；

•

债务证券的支付、转让、转换 和/或交换的一个或多个地点(如有的话)，而不是纽约市或除纽约市以外的其他地方；

•

对于以证书形式发行的注册证券，如果不是最低面额2，000美元或高于最低 面额的1，000美元的任何整数倍，则为发行所提供的债务证券的面额；

•

如果在第(br})项下描述的契约第十四条的规定不适用，以及修改、补充或代替这些规定的任何规定；

•

对于任何税收、评估或政府收费，我们是否以及在何种情况下将支付 契约第1010条所设想的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外金额(以及此选项的条款)；

•

债务证券是否从属及其从属条款；

•

任何在发生特定 事件时授予债务证券持有人特别权利的规定；

•

对适用契约中包含的违约事件或契约的任何更改或增加；

•

债务证券是否可转换或可兑换为任何其他证券以及适用的 条款和条件；

•

债务证券是否得到担保；

•

债务证券的其他实质性条款。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或溢价或利息(如有)， 将包括债务证券条款所要求的额外金额。

该契约不限制可根据该契约不时发行的债务证券 的金额。当单一受托人代为根据合约发行的所有债务证券时，根据契诺发行的债务证券

10

契约称为“契约证券”。“契约”还规定可以有多个受托人，每个受托人都是针对一个或多个不同的 系列契约证券。见下文“受托人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事，每个受托人仅就某些系列行事时，术语“契约证券”是指 每个各自的受托人就其行事的一个或多个债务证券系列。如果该契约下有一个以上的受托人，则本 招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅适用于其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果有两个或多个受托人根据该契约行事，则每个受托人为其行事的契约证券将被视为在单独的契约下发行 。

该契约不包含任何条款，在我们发行 大量债务，我们回购大量股权或进行资本重组，或者我们被另一实体收购的情况下为您提供保护。

我们 请您参阅适用的招股说明书补充或条款说明书，以获取有关以下描述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括任何增加 契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

我们有能力发行条款不同于以前发行的债券的条款 的债券，并且在没有持有人同意的情况下，重新发行之前发行的一系列债券，并发行该系列的其他债券，除非在创建该系列时 重新发行受到限制。任何额外的契约证券，连同该系列的所有其他尚未发行的契约证券，将构成该契约项下的单一系列契约证券。

除非在适用的招股说明书补充或条款说明书中另有规定，否则债务证券将以美元计价， 债务证券的所有付款将以美元支付。

债务证券的购买价必须以 立即可用资金支付。

以美元计价的债务证券的授权面额将为最低面额为2，000美元 ，高于最低面额的整数倍为1，000美元。外币纸币的核准面额将在适用的招股说明书补充或条款说明书中列出。

利息和利率

每笔债务 证券将从最初发行之日起开始计息。相关的招股说明书补充或条款说明书将描述确定利率的方法。

除以美元计价的全球形式以外的债务证券的利息将在利息支付日 邮寄给有权获得该利息的人的支票支付，该支票的地址显示在证券登记簿上，或者，根据我们的选择，电汇到持有人维护的银行账户。以美元计价的债务证券的本金和溢价(如果有)，以及(如果不是 利息支付日期)在到期日到期的以美元计价的债务证券的利息，连同应计和未支付的利息，将在交出这些债务证券时，在纽约市受托人的 公司信托办事处以立即可用资金支付，或者，根据我们的选择，通过电汇将立即可用资金转移到由适用的 注册的银行在到期日之前至少15个日历日指定的银行账户前提是特定银行具有适当的设施来接收这些付款，并且特定票据在我们为此目的在曼哈顿区、纽约市 为此目的而维护的办事处或机构出示并交出，以便受托人按照其正常程序进行这些付款。

11

支付和支付代理

我们将在 特定日期提前每个定期安排的利息日期向受托人记录中作为债务证券所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常设定在利息 到期日之前约两周的日期，称为记录日期。由于我们将在记录日期向持有者支付利息期间的所有利息，因此买卖债务证券的持有人必须在他们之间制定出合适的购买 价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便在特定的利息期内，根据买卖双方各自的所有权期限，公平地在买卖双方之间分摊利息。此按比例分摊的利息金额为 ，称为“应计利息”。

全球证券支付

我们将根据不时生效的保管人的适用政策对全球证券进行支付。根据 这些政策，我们将直接向保管人或其被提名人支付款项，而不是向在全球安全中拥有实益权益的任何间接持有人支付。间接持有人对这些付款的权利将受保管人及其参与者的规则 和惯例的管辖。

经证明的债务证券的付款

我们将按如下方式对经认证的债务证券进行支付。我们将通过支票支付利息支付日期到期的利息 在利息支付日期邮寄给持有人，其地址显示在正常记录日期营业结束时受托人记录中显示的他或她的地址上。如果有本金和溢价，我们将及时并准时支付给 受托人的办公室。

或者，如果持有人要求我们这样做，我们可以通过在到期日将立即可用资金电汇 到纽约市银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。若要请求电汇付款，持有人必须在 所请求的电汇付款到期前至少15个日历日向受托人或其他支付代理发出适当的转账指示。在利息支付日到期支付利息的情况下，指示必须由相关定期记录日期的持有者发出。任何导线指令，一旦正确给出， 将保持有效，直到以上述方式给出新的指令。此外，请参阅利息和利率下的说明。

物质契约

合并， 合并，销售或转让。契约规定，我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

•

我们是持续公司或继承人或受让人实体，如果我们以外是公司、 合伙企业、有限责任公司或信托，根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并根据 签署并交付给受托人的 补充契约明确承担我们在债务证券和契约项下的义务，形式合理地令受托人满意，我们所有未偿还债务证券的本金、任何溢价和利息以及所有未偿还债务证券和

•

在交易生效后，没有发生并继续发生契约中定义的违约事件，也没有 事件在通知或时间流逝后或在这两种情况下都会成为违约事件；以及

•

满足契约中规定的某些其他条件，其中可能包括我们向受托人交付 官员证书和律师意见，每份证书均采用契约要求的格式，并声明此类合并、转让或租赁，如果需要与此 交易相关的补充契约，则该补充契约符合前述与此类交易相关的规定。

12

在任何此类合并、转让或转让的情况下，后续实体 将继承并取代我们作为债务证券的债务人，其效力与其在契约中被指定为发行人一样，并且，除了租赁的情况外，我们在该契约下的所有义务都将终止。

对留置权的限制

我们 不会也不会允许任何受限子公司创建、招致、发行、承担或担保任何以任何营业财产或任何股份为抵押的借款债务(担保债务)，或任何受限子公司的任何股份或 借入资金的负债，无论是在契约日拥有或其后收购，除非同时有效地规定，当时根据契诺 尚未发行的每个系列的债务证券均以或(根据我们的选择)同等且按比例担保

上述 限制不适用于，并且在根据该限制进行的任何计算中，应从担保债务中排除，担保债务由以下人员担保：

(1)

任何公司在 成为受限附属公司时存在的任何财产、股份或借入资金的负债的抵押；

(2)

我们或 受限子公司收购该财产或股票时已存在的财产或股份的抵押，或在适用的契约的原始日期已存在的抵押；

(3)

抵押以确保吾等或受限附属公司支付 此等物业或股票的全部或任何部分收购、建造或改善价格，或担保吾等或受限附属公司在收购或完成建设 (包括对现有物业的任何改善)后360天之前、时间或之后招致的任何担保债务，该担保债务的目的是为购买价格的全部或任何部分或对其进行改善工程融资；提供, 然而，在任何该等取得、建造或改善的 情况下，抵押不适用于我们或受限制的附属公司此前拥有的任何财产，但在任何该等建造或改善的情况下，则不适用于该如此建造的财产或改善所在的任何此前实质上未改善的不动产 ；

(4)

抵押担保受限制子公司欠我们或其他受限制子公司的担保债务；

(5)

在公司与我们或受限子公司合并或合并 时，或在将公司或商号的财产作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置时存在的公司财产抵押，或实质上作为一个整体向我们或受限子公司出售、租赁或以其他方式处置时存在的公司财产的抵押；

(6)

我们或受限制的子公司的财产抵押，以美国或其任何州为受益人，或 美国或其任何州的任何部门、机构或工具或政治部，或有利于任何其他国家或其任何政治部，或该国家的任何部门、机构或工具或 政治部，以确保根据任何合同或法规的部分进展、预付款或其他付款，或保证为全部或任何部分购买价或

(7)

以上第(1)款至第(6)款和下文第(9)款所指的任何抵押的全部或部分的任何延期、续期或更换(或连续的延期、续期或更换)；但是，如此担保的担保债务的本金金额不得超过该 次延期、续期或替换时如此担保的担保债务的本金，并且该延期、续期或更换仅限于为如此延长、更新的抵押担保的全部或部分财产。(B)第(1)款至第(6)款和下文第(9)款中提及的任何抵押品的本金不得超过该 延期、续期或替换时的担保债务本金，并且该延期、续期或替换仅限于为如此扩展、更新的抵押品提供担保的全部或部分财产

13

(8)

任何经营性财产的抵押，或任何经营性财产的任何转让或处置，即 作为所有权交易、代替税收协议的付款或其他税收激励工具而创建或实施的债券的必要组成部分，旨在为我们或任何子公司提供某些从价财产税储蓄或其他激励 储蓄；或

(9)

抵押以确保在正常业务过程中订立的对冲义务，以购买任何原材料 材料或其他商品，或对冲风险或降低我们或我们的任何受限子公司的利率、货币或商品风险敞口的成本，而不是出于投机目的。

尽管有上述规定，但吾等和任何一家或多家受限子公司可以在不担保任何债务证券的情况下，创建、发行、承担或担保抵押担保的担保债务，前提是在交易生效后，当时未偿还的担保债务总额(不包括上述例外情况下允许的担保债务)不超过截至确定日期之前的财政年度结束时我们的财务报表中显示的合并有形资产净值的15% 。

»商品协议是指任何与商品价格波动有关或其价值取决于商品价格波动的远期合同、商品互换、商品期权或其他金融协议或安排 。

«资本租赁义务表意指 根据公认会计原则要求为财务报告目的资本化的租赁义务所代表的负债。负债金额将是根据一致适用的公认会计原则确定的 债务的资本化金额。

»综合有形净额 资产是指我们的合并总资产，反映在我们根据公认会计原则一贯适用的确定日期之前的最近资产负债表中，减去

•

流动负债，不包括长期债务和资本租赁义务的当前到期日，以及

•

商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及根据GAAP准备的其他类似无形 资产，但不包括对联邦通信委员会颁发、授予或批准的许可证或许可证的任何投资。

©货币协议是指任何外汇合同、货币互换协议或其他与 货币值有关的类似协议。

«公认会计原则(GAAP)是指美国注册会计师协会 会计原则理事会的意见和声明以及财务会计准则理事会的声明和声明中所规定的美国普遍接受的会计原则，或其他实体在任何相关计算或确定日期适用的 重要会计职业部门批准的其他声明中所规定的会计原则。(2)“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则，包括美国注册会计师协会 会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则理事会的声明和声明，或其他经 会计专业重要部门批准的其他声明。

»任何人的套期保值义务是指该人根据任何利率协议、货币 协议、商品协议或为对冲利率风险、货币汇率风险和商品价格风险而签订的衍生合同所承担的义务。

©利率协议是指任何利率互换协议、利率上限协议或其他金融协议或 有关利率敞口的安排。

»抵押或抵押是指任何抵押、质押、留置权、 担保权益或任何限制附属公司的任何营运财产或任何股份或借入款项的负债的任何抵押、质押、留置权、 担保权益或其他产权负担(不论该等营运财产、股份或借入款项的负债是 现在拥有或此后收购的)的任何抵押、质押、留置权、 担保权益或其他产权负担。

14

‘营运财产’是指pdvWireless或受限制的 子公司位于美国境内的每个工厂或设施，但pdvWireless董事会通过决议合理确定对我们和受限制的 子公司经营的总业务不具有重大重要性的任何此类工厂或设施除外。

人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或 政府或其任何机构或政治部。

“限制子公司”是指我们的任何子公司 (I)其所有财产或其所有业务基本上都在美国境内经营，以及(Ii)拥有或承租人任何经营财产， 我们的任何子公司除外，我们根据补充契约中规定的程序和标准将其指定为非限制子公司。

附属公司是指(1)任何公司，其至少大多数流通股按其条款拥有 选举该公司董事的普通投票权(无论该公司的任何其他类别的股票在当时是否由于任何 意外事件的发生而具有或可能拥有投票权)，当时由美国或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，以及(2)我们或一个或多个其他子公司直接或间接拥有的任何其他人(X)拥有 至少过半数的未清偿所有权权益或(Y)有权选举或指示选举，或任命或批准任命该人的至少过半数董事、受托人或管理成员，或与该人担任类似职位的其他 人。

对销售和回租交易的限制

我们不会也不会允许任何受限制的子公司进行任何销售和回租交易，除非：

(1)

我们或该受限制附属公司将有权创建、招致、发行、承担或担保债务 ，该债务由该财产上的抵押品担保，金额至少相当于就该安排而言的归属债务，而无需平等和按比例担保债务证券；提供, 然而，自 该安排生效之日起及之后，就上述对留置权的限制所述的所有目的而言，该安排的应归属债务应被视为受其中所述的 契诺的规定所规限的有担保债务；

(2)

自该契据的原始日期起，并在该销售及回租交易完成前十二个月开始至该销售及回租交易完成后十二个月结束的期间内，吾等或任何受限制附属公司(视属何情况而定)已为经营物业支出或将支出等于(A)该销售及回租交易的净收益，而吾等选择将该金额指定为该销售及租赁交易的贷方或(B)该销售和回租交易的净收益的一部分 ，并且我们选择指定该金额作为对该销售和回租交易的贷方，并应用等于下一段规定的剩余净收益的金额；(B)该净收益的一部分 ，我们选择将该金额指定为对该销售和回租交易的贷方，并应用等于下一段规定的剩余净收益的金额；或

(3)

此类销售和回租交易不属于上述 项下第一款规定的例外情况*销售和回租交易限制，并且我们不允许根据第二款对销售和回租交易进行限制的选择，或者仅对该净收益的 部分进行选择，在任何一种情况下，我们都将应用与该安排相关的应占债务的现金金额(减去根据第二款选择的任何金额)…对销售的限制…在任何一种情况下，我们都应适用于与该安排相关的现金金额(减去根据第二款选择的任何金额)…对销售的限制…在任何一种情况下，我们都应将现金金额与该安排的应占债务相等于(减去根据第二款选择的任何金额)…对销售的限制我们或任何受限子公司的借款负债( 借款负债除外)

15

pdvWireless从属于债务证券)，根据其条款，债务证券在债务人的唯一选择下到期或可延长或可续期，而不需要 权利人的同意，截止到借款债务产生日期后超过12个月的日期(应理解，如果其条款 允许，可通过提前偿还借入资金的债务，以及在到期日支付)，并且在我们的选择下，并且

？契约项下的可归属债务是指承租人在任何租赁剩余期限(包括该租赁已延长的任何期间)内支付租金净额的责任的现值(按租赁固有利率贴现，每年复利 )。

销售和回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定由我们或任何受限制子公司 租赁任何经营财产，无论该经营财产现在拥有或此后获得(不包括为期不超过三年的临时租约，包括承租人选择的续期，以及我们与 受限制子公司之间或受限制子公司之间的租赁除外)，该财产已经或将由我们或该受限制附属公司出售或转让给该人，目的是

违约事件

任何系列债务证券的违约事件 在契约中定义为：

(a)

当该系列债务证券到期并支付 应付利息时，拖欠30天的利息；

(b)

该系列债务证券到期日本金或任何溢价的支付违约，或在到期和应付时 赎回或偿还时违约；

(c)

我们在履行适用的契约中所载的任何其他契诺时违约 该系列的债务证券在该契约中规定的通知发出后90天结束时仍未得到补救的债务有价证券；(B)本公司没有履行适用的契约中所载的任何其他契约， 该系列的债务证券在该契约中规定的通知发出后90天内尚未得到补救；

(d)

pdvWireless拖欠本金或加速借款的其他债务 发生的违约或加速发生的本金总额超过2500万美元，并且在受托人向我们或我们和受托人发出书面通知 后30天内未撤销或取消该加速或偿还该债务，前提是持有该契约下所有未偿债务证券本金至少25%的持有人已修复任何该等违约

(e)

pdvWireless的某些破产、破产和重组事件。

合同规定：

•

如果上文(A)、(B)、(C)或(D)条所述的违约事件已经发生并正在继续， 受托人或适用系列债务证券本金总额不少于25%的持有人可以声明当时未偿还的债务证券的本金金额(或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行贴现证券 或指数化证券，则为该系列条款中规定的本金部分)，以及任何应计和未付的债务证券的本金金额(或，如果该系列的任何债务证券是原始发行贴现证券 或指数化证券，则本金的部分可能在该系列的条款中指定)，以及任何应计和未付的债务证券。立即到期支付 ；

•

在某些条件下，此类声明可被废止，过去的违约(除债务证券本金的支付 或债务证券的任何溢价或利息中的违约并符合某些契诺外)可由适用系列债务证券的多数本金总额的持有人免除；以及

16

•

如果(E)款描述的违约事件发生并持续，则根据该契约发行的所有 债务证券的本金，连同该事件发生后的任何应计利息，应立即到期和支付，而受托人或任何其他持有人不作任何声明或其他行为。

根据该契约，受托人必须在违约发生后90天内向任何系列债务证券的持有人发出其所知的关于该系列债务证券的所有未治愈的 违约通知(术语“违约”，包括在没有通知或宽限期的情况下上述指定的事件)；但除非在违约 的情况下支付该系列债务证券的本金或任何溢价或利息，如果受托人真诚地确定该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，则受托人将受到保护而不发出该通知。

任何债务证券的持有人不得根据契约提起任何诉讼，除非：

•

该持有人已就债务 证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

适用系列 债务证券本金总额不少于25%的持有人已请求受托人就该违约事件提起诉讼；

•

该等持有人已向受托人提供受托人可能要求的合理弥偿；

•

受托人在其后60天内未提起诉讼；及

•

在该60天期间， 此类债务证券的总本金中的多数持有人没有向受托人发出不一致的指示。

任何系列债务 证券的合计本金金额的多数持有人将有权在一定的限制下，指示就受托人可用的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力 的权利。在某些限制的限制下，任何系列的债务 证券的持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。契约规定，如果违约事件发生并持续，受托人在行使契约下的权利和权力时，将被要求在处理自己的事务时使用 谨慎人的谨慎程度。该契约进一步规定，受托人在履行 契约下的任何职责时，不得被要求支出或冒险自己的资金，或以其他方式招致任何财务责任，除非它有合理的理由相信，该等资金的偿还或针对该风险或责任的充分弥偿是合理地向其保证的。

我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提供一份由该会计年度的主管人员签署的声明，大意是对我们在该年度的活动以及我们在该契约和债务证券条款下的表现进行了 审查，并且，据签字人根据该审查所知，我们已遵守该契约的所有条件和契诺 ，或者，如果我们违约，则指明该违约。

义齿的改良

我们和受托人在未经根据该契约发行的债务证券的持有人同意的情况下，可以为下列一个或多个目的签订补充 契约：

•

证明另一公司对我们的继承以及该继承人根据该契约和债务证券承担其义务 ；

•

增加pdvWireless的契诺或放弃其任何权利，或为债务证券持有人的利益增加任何权利 ；

•

纠正此类契约中的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

17

•

确立任何其他系列债务证券(包括任何附属证券)的形式或条款；

•

遵守SEC的要求，以根据“信托 企业法”保持契约的资格；

•

就该契据下的债务证券或一项或 多於一系列其他债务证券提供证据及提供任何继任受托人的承兑，或便利一名或多於一名受托人按照该契诺管理根据该契据的信托；及

•

提供任何额外的违约事件；

•

增加、更改或取消与一个或多个债务 证券系列有关的契约的任何条款，但任何此类添加、更改或消除仅在采用该添加、更改或消除之前创建的任何系列没有未偿还的担保时才生效；

•

就持有人的可选择转换权作出任何规定，包括规定将债务证券 转换为我们的任何其他证券或证券，但该等规定不得对当时尚未偿还的任何债务证券的持有人的利益不利；

•

增加一系列或多系列债务证券的任何担保；或

•

补充契诺的任何规定，以允许或便利 根据契诺的任何系列债务证券的失效和解除所需的程度；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列债务证券的持有人的利益以及任何相关的息票或任何其他 系列证券的利益产生不利影响。

除某些例外情况外， 债务证券持有人的契约或权利可由我们和受托人在获得当时受其影响的未清偿债务证券本金总额的多数持有人同意的情况下进行修改，但未经每张受影响的未清偿票据持有人的同意 ，不得进行此类修改：

•

更改任何 债务证券的本金或任何溢价或任何分期本金或利息的到期日，或降低任何债务证券的本金或任何溢价或计算利息或任何溢价的比率或方式，或更改任何赎回或偿还的日期或期间 或更改任何支付地点或支付任何本金、溢价或利息的硬币或货币，或削弱提起诉讼以强制执行任何该等证券的权利在赎回或偿还日期当日或之后)；

•

减少未偿还债务证券本金的百分比，减少任何此类修改需要其持有人 的同意，或需要其持有人的同意才能放弃遵守该契约的某些条款或根据该契约规定的某些违约及其后果；或

•

修改契约的某些部分的任何条款，包括在此 段中总结的条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或放弃该契约的某些其他条款。

挫败

下面的 条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充或条款说明书中声明，契约违约和完全违约的条款将不适用于该系列。

18

公约抵触

根据当前的美国联邦税法，我们可以进行如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约 中的某些限制性契约中解脱出来。这就是所谓的“公约失利”。在这种情况下，你会失去那些限制性公约的保护，但会获得资金和政府 证券的保护，这些资金和政府 证券以信托形式拨备，以偿还你的债务证券。为了达到违背契约的目的，我们必须做到以下几点：

•

为该等债务证券的所有持有人的利益，以信托形式存放货币与政府或 政府机构债务证券或相关货币债券的组合，该组合或债券将产生足够的现金，在不同到期日以相关货币支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他款项；以及

•

向受托人提供我们的法律顾问的法律意见，确认，根据当前的美国联邦收入 税法，我们可以在不导致您对该系列债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而只是在到期时偿还此类债务证券的情况有任何不同。

如果我们完成了契约违约，如果信托 押金出现不足或受托人无法付款，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(例如我们的破产)，并且债务证券立即到期和应付，可能会出现短缺。根据导致默认的 事件，您可能无法获得不足的付款。

完全挫败

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法免除特定系列债务证券的所有付款和其他 义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您提供以下其他偿还安排：

•

我们必须为该系列债务证券的所有持有人的利益，信托存放 货币与政府或政府机构债务证券或相关货币债券的组合，以产生足够的现金，在 各种到期日以相关货币支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他款项；以及

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国当前的 联邦税法或美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对此类系列的债务证券征税，这与我们没有存款并在到期时自行偿还此类债务 证券的情况有任何不同。根据美国现行联邦税法，此类系列债务证券的存款和我们的合法释放将被视为我们在 以信托形式存放现金和债务证券或债券以换取您的债务证券时向您支付了您的现金和债务证券或债券的份额，并且您将在存款时确认您的债务证券的收益或亏损。

如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还这类系列的债务 证券。你不能指望我们在不太可能的情况下还款。相反，如果我们破产或 资不抵债，信托保证金最有可能受到我们贷款人和其他债权人的保护。

公约失败权和完全失败权都受某些条件的约束，例如没有违约或违约事件 发生并持续，也没有违反任何实质性协议。

19

义齿的排出

我们可以通过交付给受托人注销所有未偿还的债务证券 ，或在债务证券到期和应付后(无论是在规定的到期日，还是在任何赎回或偿还日期，或在其他情况下)，通过交付给受托人或支付代理，来履行和履行我们在该契约下的义务，现金足以支付所有未偿还的债务证券 ，并支付根据该契约应支付的所有其他款项。

董事、高级人员、员工和股东不承担个人责任

对于支付任何债务证券的本金或溢价(如果有)或任何债务证券或附属于其的任何息票的利息，或 基于其或其他方面的任何索赔，不得对任何董事、高级人员、雇员或股东根据或根据我们在该契约或任何补充契约中的任何义务、契约或协议，或任何债务证券或附属于其的任何息票的任何义务、契约或协议， 或因其所代表的任何债务的产生而有任何追索权。 不应针对任何董事、高级人员、雇员或股东而追索任何义务、契诺或协议，或根据我们在该契约或任何补充契约中的任何义务、契诺或协议， 或因其所代表的任何债务的产生而有任何追索权。直接或 通过我们或我们的任何附属公司或任何继承人，无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解， 特此明确放弃和免除所有此类责任，作为执行契约和发行债务证券的条件和代价。

执政法

纽约法律将管理 契约和债务证券。

认证债务证券的格式、交换和转让

如果已登记的债务证券不再以记账形式发行，它们将被发行：

•

仅以完全注册的证书形式，

•

没有利息优惠券，以及

•

除非我们在招股说明书补充或条款说明书中另有说明，否则最低面额为 $2，000，且金额高于最低面额(为1，000美元的整数倍)。

只要总本金不变，持有人可以兑换 他们的小面额的证书债务证券，或者合并成更少的大面额的债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其证书债务证券。我们已经指定受托人作为我们的 代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人在转让或交换其证书证券时不需要支付服务费，但他们可能需要支付 与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有者的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们为您的债务证券指定了额外的转移代理，他们将在适用的招股说明书补充或条款 表中指定。我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人通过的办公室变更。

如果特定系列的任何经证明的债务证券是可赎回的，并且我们赎回的数量少于该系列的所有债务证券，我们 可以在此期间阻止这些债务证券的转让或交换

20

从我们邮寄赎回通知的前15天开始，到该邮寄之日结束，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们还可以 拒绝登记选择赎回的任何证书债务证券的转让或交换，除非我们将继续允许将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分进行转让和交换。

如果登记的债务证券是以记账形式发行的，则只有寄存人才有权转让和交换本款所述的债务 证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可以随时辞职或被免职，前提是指定继任者 受托人对这些系列的债券证券采取行动。如果有两个或两个以上的人就该契约下的不同系列的契约证券担任受托人，则每个受托人将成为独立于任何其他受托人管理的信托的 信托的受托人。

契约项下的受托人

受托人可能是我们与之保持普通银行关系的多家银行中的一家，我们可以从这些银行获得未来的信贷便利和信用额度。受托人也可以作为我们将来作为债务人的其他契约的受托人。

21

令状的描述

我们可以发行认股权证购买我们的优先股、普通股、债务证券或其任何组合。权证可以 独立发行，也可以与我们的优先股、普通股或债务证券一起发行，并且可以附在任何提供的证券上或与之分开。每一系列权证将根据我们与银行或信托公司作为权证代理签订的单独权证协议 发行。认股权证代理将单独作为我们与认股权证相关的代理。权证代理不会对权证的任何持有人或 实益拥有人或与之有任何代理或信托的义务或关系。这份权证某些条款的摘要并不完整。对于特定系列权证的条款，您应参阅该系列权证的招股说明书补充和该特定系列的权证协议 。

与购买此类证券的特定系列权证相关的招股说明书补充 将描述权证的条款，包括：

•

权证的名称；

•

认股权证的发行价(如有)；

•

权证总数；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称和条款；

•

如果适用，发行权证的证券的名称和条款，以及每种证券发行的 权证的数量；

•

如果适用，权证和与权证一起发行的任何证券将 可单独转让的日期及之后；

•

认股权证将以登记形式还是无记名形式发行；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

认股权证行使时可以购买的证券数量和基本条款以及权证的行使价格 ；

•

认股权证行使权利的开始和期满日期；

•

如果适用，任何一次可行使的权证的最低或最高金额；

•

发行价格(如果有)和行使价支付的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于权证的赎回或赎回条款(如有)；

•

关于持有人有权要求我们在 控制权发生变化或类似事件时回购权证的任何规定；以及

•

权证的任何附加条款，包括程序，以及与权证的交换、行使 和结算有关的限制。

股权认股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

收到股东关于任何股东会议的通知，以选举我们的董事或 任何其他事项；或

•

作为我们的股东行使任何权利。

22

购买债务证券的权证持有人将无权获得行使时可购买的债务证券的 本金或任何溢价或利息，也无权行使该等债务证券持有人的任何权利，直到该权证被行使为止。

手令的行使

每份权证 将授权持有人以我们在适用招股章程补充中描述的行使价购买我们在适用招股说明书补充中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书 补充中另有规定，否则认股权证的持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程附录中列出的到期日期的指定时间为止。截止日期营业结束后，未行使的 权证将失效。

权证持有人可通过交付代表将被行使的 权证连同指定信息的权证证书来行使权证，并按照适用招股说明书补充中的规定，以即时可用资金向权证代理支付所需金额。我们将在 权证证书的背面和适用的招股说明书补充中说明权证持有人将被要求向权证代理交付的信息。

在收到要求的付款和权证证书后，我们将在 认股权证代理的公司信托办事处或适用招股说明书补充中指明的任何其他办事处正确填写并正式签立，我们将发行和交付行使时可购买的证券。如果行使的权证少于权证所代表的所有权证， 则我们将为剩余数量的权证签发新的权证。如果我们在适用的招股说明书补充中指明，认股权证的持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

权证持有人的权利可强制执行

每个权证代理将根据适用的权证协议单独充当我们的代理，并且不承担任何权证持有人的 代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一次以上权证发行的权证代理。在我们根据适用的 权证协议或权证发生任何违约时，权证代理将不承担任何责任或义务，包括在法律或其他方面发起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可在未经相关权证代理或任何 其他权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并接收其权证行使后可购买的证券。

23

单位说明

我们可以在一个或多个 系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任何组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独协议下颁发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将 在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的一般 特征。您应阅读我们可能授权提供给您的任何招股说明书补充和任何免费撰写的招股说明书，这些内容与所提供的单位系列相关，如 以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要的条款和规定，我们将作为本招股说明书 部分的注册声明的一部分提交，或者通过引用我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式合并。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充中描述， 包括但不限于以下内容(如果适用)：

•

单位系列的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位发行价格；

•

构成单位的组成证券将分别 转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的其他任何条款。

单位持有人的权利可执行性

在适用范围内，每个单位代理人将根据适用的单位协议单独充当我们的代理人，不承担任何义务 或与任何单位持有人的代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一个以上系列单位的单位代理人。在我们根据 适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何责任或义务，包括在法律或其他方面发起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人在未经相关单位代理人或任何 其他单位持有人同意的情况下，可以通过适当的法律行动强制执行其作为该单位包含的任何抵押品的持有人的权利。

我们、任何单位代理人及其任何 代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，并将其视为有权行使所要求的单位的权利的人，尽管 有相反的通知。见证券的合法所有权。

24

证券的法律所有权

我们可以注册形式或一个或多个全球证券的形式发行证券。我们将在下面更详细地描述全球证券 。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人或保管人或认股权证代理为此目的而维护的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的 ，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记持有人

我们可能只会发行 证券的账面录入形式，正如我们将在适用的招股说明书补充中指定的那样。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托账簿录入系统的其他金融机构持有这些证券 。这些参与机构(称为参与者)反过来代表 本身或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才能被识别为该证券的持有人。 全球证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认寄存人为证券持有人，并且我们将向寄存人 支付所有有关证券的款项。寄存人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将这些付款传递给作为受益所有者的客户。保管人及其参与者根据他们彼此或与客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者 将不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些机构参与存款人的账簿录入系统或通过参与者持有 权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者就会是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可能终止 全球证券或发行未以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道名称持有证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册 ，并且投资者将通过他或她在该机构持有的账户仅持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他 金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将他们 收到的付款传递给作为受益所有者的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是 合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人 。我们没有义务对持有全球证券实益权益的投资者，以街名或任何其他间接方式持有。无论是投资者选择间接持有证券还是 别无选择，因为我们只发行全球形式的证券，都会出现这种情况。

25

例如，一旦我们支付款项或向持有人发出通知，我们就不再对该付款或通知负有 责任，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人，但我们没有这样做。

对间接持有者的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是由于证券是由一个或多个全球证券代表 ，还是以街道名称表示，您都应该与您自己的机构进行核实，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果需要的话，它将如何处理持有者同意的请求；

•

您是否可以以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法的 持有人，如果将来允许的话；

•

如果发生违约或其他触发 持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，寄存人的规则和程序将如何影响这些 事项。

全球证券

全球证券是代表托管人持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。一般情况下，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券都将 代表我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存入和登记的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充中另外指定 ，否则纽约的Depository Trust Company，即DTC，将是所有以簿记形式发行的证券的保管人。

除保管人、其代名人或继承人 保管人以外的任何人不得转让或登记全球担保，除非出现特殊终止情况。我们在下面的特殊情况下描述了这些情况：全球证券将被终止。由于这些安排，保管人或其被提名人 将成为全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户 持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在寄存人或其他有账户的机构开立账户。因此，由全球证券代表其证券的投资者将不是 证券的合法持有人，而只是全球证券中受益权益的间接持有人。

如果特定 证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券表示，除非并直至全球证券终止。如果发生终止，我们可以通过另一个记账结算系统发行证券 ，或者决定证券不再通过任何记账结算系统持有。

全球证券特殊 注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和托管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖 。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的 保管人打交道。

26

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下 ：

•

投资者不能使证券以他或她的名义注册，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下面描述的特殊情况；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人支付 证券的款项，并保护他或她与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和其他 法律规定必须以非账面形式拥有其证券的机构；

•

在 代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人以使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

保管人的政策，可能会不时改变，将管理支付，转让，交换 和其他与投资者在全球安全中的利益相关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。 我们和受托人也不以任何方式监督保管人；

•

存托机构可能(我们理解DTC)会要求那些在其记账系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行可能也会要求您这样做；以及

•

参与存托账簿录入系统的金融机构，投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可能有自己的政策影响支付、通知和其他与证券相关的事项。投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不 不监控，也不对任何这些中介机构的行为负责。

全局安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的 物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街道名称持有证券，将由投资者自己决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将自己在证券中的 权益转到自己的名下，这样才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当发生以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果保管人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为 该全球安全的保管人，并且我们在90天内没有指定另一个机构作为保管人；

•

如果我们通知任何适用受托人，我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且 尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书补充还可能列出终止全球 证券的其他情况，该情况仅适用于招股说明书补充所涵盖的特定证券系列。当全球证券终止时，保管人以及我们或任何适用的受托人均不负责决定将成为初始直接持有人的 机构的名称。

27

分配计划

我们可以通过首次公开发行(1)向或通过承销商或交易商销售通过本招股说明书提供的证券， (2)直接销售给购买者，包括我们的附属公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可按固定价格或可更改的价格进行分销，销售时的市场价格 ，与当前市场价格相关的价格，或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

•

供货条款；

•

承销商或代理人的名称；

•

任何一个或多个管理承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交付安排；

•

任何承销折扣、佣金和其他构成承销商赔偿的项目；

•

任何首次公开发行价格；

•

给予经销商的任何折扣或优惠，或转嫁或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用 承销商，承销商将通过自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券贷款或回购协议与我们签订。承销商可以在一个或多个交易中从 到时间转售证券，包括协商交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书中或其他方面)的交易，包括其他公开或 私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或直接由一个或多个作为承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充中另有说明 ，否则承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种，承销商将有义务购买所有提供的证券。 承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充将包括主承销商的姓名、各自承销的 证券金额、承销商收取证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为本金向他们出售证券。他们可以 然后以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书补充将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们 可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理出售。招股说明书补充将列出参与提供或出售所提供证券的任何代理 ，并将描述我们向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充中另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽 购买。

28

我们可能会直接将证券出售给机构投资者或其他人，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的承销商， 对于这些证券的任何销售而言，这些机构投资者或其他人可能被认为是承销商。任何此类销售的条款将在招股说明书附录中描述。

延迟交货合同

如果 招股说明书补充说明，我们可以授权代理、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交付合同下的公开发行价格购买证券。这些合同将 规定未来特定日期的付款和交付。合同将仅受招股说明书补充中所述条件的约束。适用的招股说明书补充将描述这些合同的 招标应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有 已建立的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列提供的证券。我们在销售提供的证券时使用的任何承销商可以在此类证券中做市，但可以在任何时候停止这种做市 而不作任何通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可以根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第104条的规定，从事 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标。稳定交易涉及为了盯住、固定或维持证券价格而在公开 市场上购买标的证券的投标。银团覆盖交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以覆盖银团空头 头寸。

当辛迪加成员最初出售的 证券在辛迪加覆盖交易中购买以覆盖辛迪加空头头寸时，惩罚性投标允许承销商从辛迪加成员那里收回销售让步。稳定交易、覆盖交易的银团和惩罚性投标可能导致证券价格高于没有交易时的价格 。承销商如果开始进行这些交易，可以随时中止。

衍生 交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些 衍生品可能包括卖空交易和其他套期保值活动。承销商或代理人可以收购证券的多头头寸或空头头寸，持有或转售收购的证券，并购买证券 及其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动相关或相关。为了方便这些衍生品交易，我们可能与承销商或 代理签订证券借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券以方便他人进行卖空交易，从而进行衍生品交易。承销商 或代理人也可以使用向我们或其他人购买或借入的证券(或在衍生品的情况下，为结算这些衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结清任何 相关的未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券 ，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，您应特别 注意我们将在招股说明书补充中提供的该系统的描述。

29

此类电子系统可能允许投标人通过对拍卖网站的电子访问 直接参与，提交有条件的购买要约，这些报价须经我们接受，并可能直接影响此类证券出售的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会在所谓的实时报价基础上向每个投标人提供 帮助投标的相关信息，例如根据提交的投标出售产品的结算价差，以及 投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。

在完成这样的电子拍卖过程后， 证券将根据投标价格、投标条款或其他因素进行分配。证券出售的最终发行价以及证券在投标人之间的分配将全部或部分基于 互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿， 包括证券法规定的责任。

销售股东的销售

我们已登记本招股说明书涵盖的普通股股份，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时进行这些股份的公开二级交易 。我们将不会收到出售本招股说明书所提供股份的出售股东的任何收益。出售股票的股东从 中获得的总收益将是股票的购买价减去任何折扣和佣金。每个销售股东保留接受并与其各自的代理一起拒绝任何拟直接或通过代理进行的股份购买 的权利。

出售股东及其质权人、受让人和利益继承人可不时在任何证券交易所、市场或交易设施上或在 私人交易中出售本招股说明书提供的任何或全部普通股。这些销售可以是固定的或协商的价格。出售股东可以出售普通股股份的价格可能由出售时股票的现行市场价格决定，可能与上述现行市场价格不同 ，也可以通过与第三方的协商交易来确定。出售股东在出售本 招股说明书提供的普通股股份时，可以使用以下一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪-交易商招揽购买者的交易；

•

大宗交易，其中经纪-交易商将试图作为代理出售股份，但可以作为委托人定位和转售区块的 部分，以促进交易；

•

经纪-交易商作为本金买入，经纪-交易商为其账户转售；

•

按照适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

在本 招股说明书的登记声明生效日期后进行的卖空结算；

•

经纪-交易商可以与出售股东达成协议，以规定的每股 价格出售一定数量的此类股份；

•

任何此类销售方法的组合；

•

通过期权的书写或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所 或其他方式；

30

•

根据适用法律允许的任何其他方法；或

•

根据规则144、规则144A或证券法下的规则S(如果可用)，而不是根据本 招股说明书。

我们的普通股的交易历史和交易量有限，我们不能保证我们的普通股更活跃的 或流动性交易市场会发展或持续，如果发展的话，这两种情况中的任何一种都可能对我们普通股的市场价格以及股东以所需的 量、价格和时间出售股票的能力产生重大和不利的影响。

销售股东聘请的经纪经销商可以安排其他经纪经销商参与销售 。经纪-交易商可以从出售股东(或者，如果有任何经纪-交易商充当股份购买者的代理，则从购买者那里)获得待协商金额的佣金或折扣，但除本招股说明书的 补充中所述外，如果是符合FINRA规则2121的代理交易，则为不超过常规经纪佣金的代理交易；如果是主要交易，则为符合FINRA规则 2121的加价或减价。

在出售我们的普通股或其权益方面，出售的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 ，后者可能在对冲他们所承担的头寸的过程中从事我们的普通股的卖空。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股，并交付 这些证券来平仓，或者将我们的普通股借给或质押给经纪交易商，然后再卖出这些证券。出售股票的股东也可以与经纪-交易商或其他 金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，要求将本招股说明书提供的股份交付给该经纪-交易商或其他金融机构，该股票可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映该交易)转售该等经纪-交易商或其他金融 机构。

出售股票的股东和 参与出售股份的任何经纪-交易商或代理可能被视为证券法意义上的与此类销售相关的承销商。在此情况下，此类经纪-交易商 或代理收到的任何佣金以及转售他们购买的股份所获得的任何利润均可被视为承销佣金或折扣。如果销售股东被视为承销商，则销售股东可能需要承担某些法定 责任，包括但不限于“证券法”第11、12和17节以及“交易法”下的规则10b-5。在 证券法意义上被视为承销商的销售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。证交会工作人员认为，出售注册经纪交易商或注册经纪交易商关联公司的股东可能是 证券法规定的承销商。根据FINRA准则，FINRA成员或独立经纪-交易商在出售根据本协议注册的任何证券时所收到的最高佣金或折扣不得超过8%。我们不会就本招股说明书提供的证券向任何承销商支付任何 赔偿或给予任何折扣或佣金。出售股东告知我们，他们没有与任何承销商或经纪-交易商就转售股份的销售达成任何书面或口头协议， 谅解或安排。没有承销商或协调经纪人与出售 股东拟出售的转售股份有关。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股股份只能通过注册或许可的经纪或交易商在这些 司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股的股份可能不能出售，除非它们已经登记或有资格出售，或者有登记或资格豁免 要求可用并符合。

根据交易所法案下的适用规则和法规，任何从事经销股票 分销的人在分销开始前，不得在M法规定义的适用限制期间内同时从事普通股的做市活动。在 中

31

此外，出售股东将遵守“交易法”及其下的规则和法规的适用规定，包括M法规，该规定可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股股份的时间。“交易法”下的反操纵规则可能适用于市场上普通股的销售以及出售股东 及其关联公司的活动。条例M可以限制从事普通股发行的任何人对被分配的特定普通股进行做市活动，期限为 ，最多在分配前五个营业日。这些限制可能会影响普通股的市场性以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在销售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本。

CUSIP号码

统一证券识别程序委员会 为所有证券都具有类似权利的证券类别或发行分配一个称为CUSIP编号的唯一编号。本招股说明书涵盖的某些普通股股份包括 股，其CUSIP编号基于根据规则144A向初始购买者发行的股份。

通过本招股说明书的 方式出售我们的普通股股份，必须与带有我们的普通(不一定限制的)普通股CUSIP编号的普通股股份进行结算。本招股说明书中指定的销售股东可通过向我们的转让代理大陆股票转让信托公司提交拟出售的股份(带有受限CUSIP)以及注册销售证书，获得带有我们普通股CUSIP 号的股份以用于结算目的。 注册销售证书的形式可向我们索取。获得此类股份的过程可能需要几个工作日。SEC规则一般要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类 交易的各方明确同意另有约定。因此，在交易时持有受限CUSIP证券的销售股东可能希望在任何此类交易时指定替代结算周期，以提供足够的时间 获得非受限CUSIP的股份，以防止结算失败。

32

出售股东

本招股说明书涵盖我们在私募中出售的普通股的股份，以及出售股东在公开 市场交易中购买的其他股份。在私募中出售的部分股份由FBR Capital Markets&Co.或FBR作为初始购买者购买，并由其转售给符合资格的机构买家，如 证券法下的规则144A所定义，以及在依赖证券法下的S法规进行离岸交易中转售给美国境外的某些人，在每种情况下都符合证券法下的注册豁免。在私募中出售的其余 股份直接出售给根据证券法规定的规则501(A)中定义的经认证投资者，符合证券法规定的注册豁免。

当我们在本招股说明书中提到出售股东时，我们是指下表所列的那些人，以及许可的 受让人、质押人、受让人、承受人、继承人和其他后来通过公开出售以外的方式持有任何出售股东权益的人。

出售股票的股东可以根据本招股说明书随时提供和出售下表 所列普通股的任何或全部股份。没有要求出售股票的股东出售其股份，我们不知道出售股票的股东可以根据本招股说明书在何时、是否或以多少金额出售证券。

下表是根据截至2019年4月10日销售股东向我们提供的信息编制的。自下表提供信息之日起，以下确定的出售 股东可能已出售、转让或以其他方式处置了其部分或全部股份。有关出售股东的信息可能会随时更改 ，如有必要，我们将对本招股说明书进行相应补充。我们无法估计出售股票的股东实际上是否会出售他们的任何或全部普通股。据我们所知，除下文或本招股说明书其他地方所述 外，并无任何出售股东与我们或我们的任何附属公司有任何实质关系，或在过去三年内并无与我们或我们的任何附属公司有任何实质关系。

		实益所有权 截至本招股说明书之日								注册股份 根据这个 招股说明书 (最大数量 可能出售的)				有益 所有权 在提供之后
出售股东(1)		股份				百分比 阶级								股份				百分比 阶级
Cerberus Institutional Partners V，LP			2,876,618				19.52	%			2,876,618				—				—
Cerberus International II Master Fund，LP			357,326				2.42	%			357,326				—				—
Cerberus Partners II，L.P.			270,164				1.83	%			270,164				—				—
Cerberus机构合作伙伴VI，LP，LP			2,349				*				2,349				—				—

*	表示该类的份额不到1%

股份的实益所有权和百分比所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。除非另有说明， 在适用的情况下受社区财产法的约束，上表中列出的个人和实体对他们显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。我们根据截至2019年4月1日的14，739，145股已发行普通股计算 实益所有权百分比。

(1)

我们已被出售股东告知，Stephen Feinberg通过一个或多个中间人， 对上述每个实体持有的出售股东持有的股份行使独家投票权和否决权。每个出售股东的地址是c/o Cerberus Capital Management，L.P.是纽约第三大道875号，New York，New York 10022。

33

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin& Hachigian，LLP，San Diego，California传递给Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin& Hachigian，LLP。与Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP有关联的某些律师总共拥有6952股我们的普通股。

专家

pdvWireless，Inc.的合并财务报表于2018年3月31日和2017年3月31日以及截至2018年3月31日的三个年度 ，根据独立注册公共会计师事务所PKF O or Connor Davies，LLP的报告，根据该事务所作为会计专家和 审计专家的授权，通过引用将其合并于此。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得 ，网址是http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址是20549华盛顿特区东北大街100F。请致电SEC1-800-SEC-0330关于公共资料室的更多信息。我们关于 Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，包括对这些报告的任何修改，以及 我们根据“交易法”第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息也可以通过互联网免费访问。这些文件将在 我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年 证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的展品，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有 信息。您可以按规定的价格从SEC获得注册声明的副本，地址为上面列出的地址。我们的互联网网站www.pdvWireless.com上也提供了注册声明和下面在 “通过引用注册的公司”项下引用的文档。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本 招股说明书的一部分。

34

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来披露 重要信息。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后提交给SEC的信息将自动更新和取代本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充中包含的信息 。我们通过引用合并了我们之前向SEC提交的下列文件(不包括任何表格 8-K的任何部分，这些部分不被认为是根据表格8-K的一般说明提交的)：

•

我们的修订号 1至2018年3月31日截止的财年10-K/A年报，于2018年8月9日提交 2018年8月9日；

•

我们分别于2018年8月10日、2018年11月7日和2019年2月8日提交截至2018年6月30日 2018年9月 2018年9月30日和2018年12月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交的表格8-K报告时间为：4月23日， 2018，5月2日，2018年5月15日， 2018年6月5日，6月 29，2018年，8月7日，2018年8月 9，2018年，11月8日，2018年，1月 7，2019年，2月21日，2019年，2月 22，2019年，3月13日，2019年3月18日；

•

我们于2018年6月29日向SEC提交的关于附表 14A的最终委托书；以及

•

根据“交易法”第12(B)条于2015年1月30日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中所包含的对我们普通股的描述。

我们还通过引用将我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)节在完成或终止发售之前向证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册 声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供但未向证券交易委员会提交的信息。以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中所包含的任何声明，在本招股说明书或随后提交的文件中所包含的声明修改或取代该声明的范围内，对于本 招股说明书而言，被视为修改或取代该声明。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书 引用的一个或多个文件中的信息相反的信息。您应仅依赖通过引用合并或在本招股说明书中提供的信息。我们和出售股票的股东都没有授权其他任何人向你提供不同的信息。您 不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书日期或通过引用纳入本招股说明书的文件日期以外的任何日期是准确的。

我们将在书面或口头要求下，免费向请求者提供本招股说明书交付给的每个人，包括任何受益所有者 ，并向请求者提供本招股说明书中通过引用合并的任何和所有信息的副本。

对此类 文档的请求应定向至：

pdvWireless，Inc.

Attn：投资者关系

3 Garret 山广场，401套房

新泽西州伍德兰公园

(973) 771-0300

您也可以通过我们的网站www.pdvWireless.com查阅本招股说明书中引用的文件。除上面列出的 具体合并文件外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不应被视为包含在本招股说明书或其所属的注册声明中。

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2,222,223 Shares

普通股

摩根斯坦利		摩根大通		Evercore ISI

B.Riley FBR		克雷格-哈勒姆资本集团

July 16, 2019