根据2019年7月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格S-3
登记声明
在……下面
1933年的 证券法案
pdvWireless，Inc.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 33-0745043 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
3加勒特山广场
套房401
林地公园， 新泽西07424
(973) 771-0300
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
摩根·E·O·布莱恩
首席执行官
3加勒特山广场
套房401
林地公园， 新泽西07424
(973) 771-0300
(服务代理的名称，地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
副本到：
| 蒂莫西·格雷 首席财务官 3加勒特山广场 套房401 林地公园， 新泽西07424 (973) 771-0300 |
Jeffrey C.Thacker，Esq. Jeffrey R.Vetter，Esq. Ryan J.Gunderson，Esq. |
拟向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快。
如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下 框。☐
如果在此表格上注册的任何证券将根据1933年证券法下的规则415 以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中下面的复选框。☐
如果根据“证券法”第462(B)条提交此表格是为了注册其他证券，请选中以下框并 列出同一发行的较早有效注册声明的“证券法”注册声明编号。333-230847
如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请勾选以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的“证券法” 注册声明编号。☐
如果此表格是根据一般说明ID的登记 声明或对其的生效后修改，该声明在根据证券法第462(E)条向委员会提交后生效，请勾选以下框。☐
如果本表格是根据“证券法”第413(B)条提交的注册声明的生效后修订，则勾选以下框。根据“证券法”第413(B)条提交的通用指令ID注册其他证券或 其他证券类别。☐
用复选标记 表示注册者是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅交易法规则12b-2中的定义：大型加速 文件服务器、博加速文件服务器、子报告公司、较小报告公司和新兴增长公司。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速填报器 | ||||
| 非加速报税器 | ☐ | 小型报表公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
计算 注册费
|
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| 每个班级的标题 证券须注册 |
数量 成为 已注册(%1) |
拟议数 极大值 发行价 每 单位或份额 |
拟议数 极大值 发行价 |
量 注册费 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
333,334 | $45.00(2) | $15,000,020 | $1,818.00 | ||||
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| ||||||||
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| (1) | 除一股以外，仅代表在 行使承销商购买额外股份的选择权时可登记发行的额外股份数量。不包括注册人以前在表格S-3的注册声明(文件号333-230847)上注册的证券。 |
| (2) | 注册费是根据1933年修订的“证券法”下的规则457(A)计算的， 基于建议的最高总发行价。注册人以前在首次公开发行中以总发行价注册的证券不超过100，000，000美元，登记声明采用S-3表格(文件编号：333-230847)，该声明由证券交易委员会于2019年4月22日宣布生效。根据 证券法下的规则462(B)，现登记建议的最高总发行价为15，000，020美元的额外证券，其中包括承销商行使购买额外 股的选择权后可发行的股份。 |
注册声明应根据1933年 证券法(经修订)颁布的第462(B)条提交后生效。
藉参照注册陈述书而成立为法团Form S-3, File No. 333-230847
pdvWireless，Inc.，d/b/a Anterix( ©Company)特此通过引用将 上的注册声明全文并入本表格S-3上的注册声明(注册声明)中表格S-3(文件编号333-230847)申报证券 和交易所委员会(The Exchange Commission)(证券交易委员会(The Exchange Commission)于2019年4月22日生效(“事先注册声明”)，包括公司向委员会提交并通过引用纳入或视为纳入其中的每份文件及其所有证物。
本公司提交本登记表的唯一目的是将 本公司提供的普通股总数增加333，334股，其中333，333股可由本公司出售，如果承销商行使其购买本公司普通股的额外股份的选择权。为 发行和销售而注册的额外股份的金额和价格合计不超过“过往注册声明”中包含的“注册费计算”表中列出的最高总发行价的20%。
所需的意见和同意书列在下面的展品索引中，并在此存档。
陈列品
以下文件 作为本注册声明的证物归档。
| 陈列品 |
描述 | |
| 5.1 | Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP的意见。 | |
| 23.1 | Grant Thornton LLP与本公司截至2019年3月31日止年度综合财务报表有关的独立注册公共会计师事务所的同意。 | |
| 23.2 | PKF O Connor Davies，LLP独立注册公共会计师事务所与公司截至2018年3月31日和2017年3月31日止年度合并财务报表有关的同意。 | |
| 23.3 | Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 24.1 | 授权书(从签名页引用到表格S-3的注册声明，文件号为333-230847)。 | |
二-1级
签名
根据1933年“证券法”的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合表格S-3的所有备案要求 ，并已正式促使以下签署人代表其签署表格S-3的登记声明，其中正式授权 于2019年7月16日在新泽西州伍德兰公园签署。
| pdvWireless，Inc. | ||
| 依据： | /s/Morgan E.O‘Brien | |
| 摩根·E·O·布莱恩 | ||
| 首席执行官 | ||
授权委托书
根据经修订的1933年“证券法”的要求，以下 人代表注册人，并以指定的身份和日期签署了本注册声明。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| * |
董事局主席 | July 16, 2019 | ||
| 布莱恩·麦考利 | ||||
| /s/Morgan E.O‘Brien |
董事兼首席执行官 | July 16, 2019 | ||
| 摩根·O·布莱恩 | (首席执行官) | |||
| * |
总统 | July 16, 2019 | ||
| 罗伯特·H·施瓦茨 | ||||
| /s/Timothy Gray |
首席财务官(首席财务和会计干事) | July 16, 2019 | ||
| 蒂莫西·格雷 | ||||
| * |
主任 | July 16, 2019 | ||
| T·克拉克·阿克斯 | ||||
| * |
主任 | July 16, 2019 | ||
| Rachelle B.Chong | ||||
| * |
主任 | July 16, 2019 | ||
| 格雷格·W·科米诺斯 | ||||
| * |
主任 | July 16, 2019 | ||
| 格雷格·哈勒(Greg Haller) | ||||
| * |
主任 | July 16, 2019 | ||
| 马克·亨尼西(Mark Hennessy) | ||||
二-2
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| * |
主任 | July 16, 2019 | ||
| Singleton B.McAllister |
| *由： | /s/Timothy Gray | |
| 蒂莫西·格雷 事实律师 |
二-3级