根据第424(B)(5)条提交
登记声明第333-224437号

待完成
初步招股说明书补充，日期：2019年7月16日

招股说明书补充
(提交日期为2018年5月3日的招股说明书)

$

BeyondSpring Inc.

普通股

我们正在发行普通股，总发行价为百万美元。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为BYSI。我们的普通股于2019年7月15日在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格为19.35美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此被允许利用某些降低的上市公司报告要求。

投资于我们的普通股涉及到很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读“风险因素”标题下包含并通过引用并入的信息从S页开始-5本招股说明书副刊及第页4随附的招股说明书，以及在我们已经提交或在此日期之后提交的其他文件中的类似标题下，并且通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

我们还授予承销商30天的选择权，以上述相同的条款向我们额外购买高达百万美元的普通股。如果承销商完全行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为$，而我们未扣除费用的总收益将为$。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书补充或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将于2019年7月左右通过托管信托公司的设施以簿记形式交付。

招股说明书补充日期2019年7月

目录

关于本招股说明书副刊

一份采用与本招股说明书补充中所述证券相关的货架登记程序的F-3表格(第333-224437号文件)的注册声明最初于2018年4月25日提交给证券交易委员会(SEC)，并于2018年5月3日宣布生效。根据这份货架登记声明(本次发行是其中的一部分)，我们可能会不时出售多达5，000，000股我们的普通股。

本文件包含两个部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了吾等此次发行普通股的条款，并添加、更新和更改了随附招股说明书中包含的信息以及本文和其中通过引用合并的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多关于我们的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股章程补充中包含的信息与附带的招股说明书或在本招股章程补充之日之前提交并通过引用并入本文的任何文件中包含的信息不同或不同，则本招股章程补充中的信息将取代并管辖。此外，本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含我们向证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。关于我们的更多信息，你应该参考该注册声明，你可以从证券交易委员会获得，如本招股说明书补充中的其他地方所描述的，在那里你可以找到更多的信息，通过引用你可以找到更多的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充和随附的招股说明书以及我们可能授权分发给您的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，William Blair&Company，L.C.也没有。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充及随附的招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书补充部分不是在任何情况下要约出售或招揽购买这些证券的要约，在任何情况下，要约或招揽是非法的。我们提供出售，并寻求购买我们的证券，在此提供的证券仅在允许提供和销售的司法管辖区内提供。您不应假设我们在本招股章程副刊或随附的招股章程中包含的信息在除本招股章程副刊或随附的招股章程以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在除通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股章程副刊或我们的任何证券的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充中对：BeyondSpring、The Company、«我们、我们和类似名称的所有参考都是指大连万春生物技术有限公司或万春生物技术，该公司是我们美国子公司及其合并子公司的前控股公司，在我们的内部公司重组完成之前，以及BeyondSpring Inc.(美国公司内部重组完成前的控股公司)和BeyondSpring Inc.(BeyondSpring Inc.)，都是指我们的美国子公司及其合并子公司的前控股公司，以及BeyondSpring Inc.(BeyondSpring Inc.)。及其合并子公司，在2015年7月20日完成我们的内部公司重组后。

美元是指美元。

“证券交易法”是指1934年修订的“证券交易法”。

纳斯达克市场是指纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。

“我们的股份”或“普通股”及类似表达是指我们的普通股，面值为每股0.0001美元。

“中华人民共和国”或“中国”是指中华人民共和国。

二十五、人民币是指人民币。

»美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Commission)是指美国证券交易委员会(SEC)。

“证券法”是指1933年修订的“证券法”。

本招股说明书补充包含品牌名称或商标，这些名称或商标是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充中提及的商标和商号，随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件可能不带®和™符号出现，但这些引用并不旨在以任何方式表明，我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

摘要

本摘要突出了其他地方包含的信息或通过引用合并到本招股说明书中的信息副刊及随附的招股说明书。此摘要不包含您的所有信息在投资我们的证券之前应该考虑一下。你应该仔细阅读整个招股说明书的补充和随附的招股说明书，包括风险因素部分，从S页开始-5本招股说明书补充和页面4随附的招股说明书及其财务报表和附注，以及在此引用的其他信息，包括我们最近的年度报告表格20-F，在作出投资决定之前。

BeyondSpring Inc.

概述

我们是一家全球临床阶段生物制药公司，专注于创新免疫肿瘤学癌症疗法的开发和商业化。我们的领先资产Plinablin正在进行后期临床试验，作为抗癌剂与多西紫杉醇联合治疗晚期非小细胞肺癌(NSCLC)，并在预防高风险和中等风险化疗引起的中性粒细胞减少症(CIN)方面具有潜在的益处。普那布林目前还在两项研究人员发起的试验中进行研究，研究其与各种免疫肿瘤学药物结合的治疗潜力，包括在加州大学圣地亚哥分校与nivolumab联合治疗NSCLC，以及在罗格斯大学与程序化细胞死亡蛋白1和CTLA-4抗体联合治疗小细胞肺癌。我们在除中国以外的所有国家拥有普利纳布林的全球权利。在完成子公司融资交易(定义如下)后，我们预计我们将拥有我们的中国子公司57.14%的股权，该子公司拥有普利纳布林在中国的100%权利。我们还在开发三种小分子免疫剂，目前处于临床前阶段，以及一个使用泛素介导的蛋白质降解途径的药物开发平台。

Plinablin是一种海洋来源的小分子，具有许多不同的免疫活性，可能提供多种治疗机会。我们认为普那布林具有直接的抗肿瘤作用。在163名晚期NSCLC患者(或研究101)的1/2期临床试验的第2阶段部分，在多西紫杉醇的标准方案中添加普萘布林，与多西紫杉醇单药治疗相比，在一小部分肺部病变可测量的患者中增加了抗肿瘤活性。2016年6月，我们启动了研究103，即在美国、中国和澳大利亚进行的关于普萘布林与多西紫杉醇联合治疗晚期非小细胞肺癌患者的3期试验。在2019年第一季度，我们在三分之一的患者死亡事件上达成了第一个预先指定的中期分析，数据和安全监测委员会(DSMB)建议继续试验。截至本招股说明书补充之日，研究103已在554名患者的试验中招募了400多名患者。

此外，我们相信Plinablin在预防高风险和中等风险CIN方面具有整体优势产品的潜力。中性粒细胞减少症是中性粒细胞(一种白细胞的一种)血液浓度异常低的一种，可能是由于骨髓中白细胞的异常破坏率或低合成率所致。CIN是癌症患者发病和死亡的重要原因，也是化疗中断的重要因素。G-CSF是CIN领域的主导疗法，在截至2018年6月30日的12个月中，其全球年销售额超过93亿美元，但由于无法充分解决CIN、繁重的副作用和给药不便等问题而受到限制。在临床前研究中，普利布林增加了中性粒细胞的存活率，中性粒细胞是一种在预防细菌感染中非常重要的白细胞。

到目前为止，在研究101，研究103，研究105和研究106这四个临床试验中已经证明了普奈布林预防CIN的作用。

在研究101的第二阶段部分(于2012年完成)中，在多西他赛(一种常用的化疗类型)的标准方案中添加普利布林，导致4级中性粒细胞减少症的发生率显著降低(p

在研究103中，我们在第1天至第8天对138名患者进行了4级中性粒细胞减少症二级终点的评估，并证明了普奈布林有能力减少多西紫杉醇诱导的NSCLC患者4级中性粒细胞减少症(p

第一个临床试验用于降低非小细胞肺癌、乳腺癌和前列腺癌患者的中危化疗引起的CIN，仅由紫杉醇(多西他赛)组成(研究105)，第二个用于降低由高危化疗引起的CIN，这是一种由三种药物组成的骨髓抑制化疗方案，即泰索帝(多西他赛)，阿霉素(阿霉素)和环磷酰胺(研究106)。

在研究105的第2阶段，55名接受普利布林治疗的非小细胞肺癌患者报告了更好的安全性，包括较少的骨痛，并且与使用Neulasta治疗的患者相比，其绝对中性粒细胞计数曲线(每单位血液中性粒细胞的测量，通过测量白细胞和带的总数或未成熟的中性粒细胞)以及可比的严重中性粒细胞减少(DSN)和中性粒细胞减少的持续时间。Neulasta(Pegfilgratim)是一种长效G-CSF，是目前预防高危CIN的治疗标准，全球年销售额约为70亿美元。研究105的第2阶段部分也证明了普利布林可以减少血小板减少症，而Neulasta没有。血小板减少症是化疗的一种常见的副作用，是血小板计数的降低，严重时会导致出血和贫血，可能需要输注血小板，严重的情况下可能导致停止化疗。此外，根据来自临床研究的早幼粒细胞和未成熟中性粒细胞的数据，数据显示，与Neulasta相比，Plinabulin具有更优越的免疫特性。研究105阶段2部分的结果确定了研究阶段3部分的推荐剂量。我们为研究105的第三阶段部分招募了大约105名患者。2018年12月，我们宣布研究105的第3阶段部分达到了第一个周期DSN的非劣势与Neulasta的主要终点，在预先指定的中期分析中具有统计意义。这一结论在2019年1月的DSMB会议上得到了证实，会议由美国中性粒细胞减少症管理国家综合癌症网络指南主席Jeffrey Crawford博士主持。

在研究106的第2阶段部分，在大约115名乳腺癌患者中，与Neulasta单药治疗相比，Plinabulin联合6 mg Neulasta(Plinabulin/Neulasta Combo)可导致临床上有意义的3级和4级中性粒细胞减少持续时间的减少，在统计学上显著减少3级和4级中性粒细胞减少症和骨痛，并减少免疫抑制。我们相信，在G-CSF之前给药的临床表现有可能减少严重的中性粒细胞减少症、骨痛和免疫抑制，这可能使其成为治疗CIN的G-CSF单一疗法的有吸引力的替代疗法。2019年3月，我们在ASCO-SITC临床免疫肿瘤学研讨会(ASCO-SITC)上宣布，来自研究106的第2阶段部分的新临床结果表明，Plinabulin/Neulasta组合对CIN治疗产生了更好的结果，并降低了Neulasta的潜在免疫抑制表型。

普那布林已被用于560多名耐受性良好的癌症患者。在我们的三个临床试验(研究103、研究105和研究106)取得积极结果之前，我们预计将在2019年第四季度或2020年第一季度在中国提交两份用于普利布林的NDA，用于两种不同的适应症。第一种是普奈布林联合多西紫杉醇用于NSCLC的二线和三线治疗。第二个是减少接受实体肿瘤和血液病癌症化疗治疗的患者的CIN。根据我们之前与美国食品和药物管理局(FDA)的讨论，在完成所有三项临床试验后，如果取得了积极的结果，我们打算在2020年在美国提交NSCLC治疗和CIN预防的NDA。2018年12月，我们与FDA就化学、制造和控制(CMC)的内容进行了积极的NDA前讨论，CMC是我们计划的用于治疗NSCLC和CIN预防的普利布林的NDA部分。这些讨论的高潮是直接与FDA对我们计划中的普利布林NDA的CMC部分的期望保持一致，使我们走上了向FDA提交这些NDA的轨道。

我们有一个新颖的，高度可扩展的商业模式，整合了美国和中国的临床资源。我们相信，我们在美国和中国的双重发展战略已经并将继续提供重大的发展优势，包括在中国进行试验的能力，这可能导致更快的注册，更低的成本和更快的审批流程，以及进入中国庞大的癌症人群。我们的药物开发能力得益于美国临床研究人员的浓厚兴趣，以及我们对中国制药行业、临床资源和监管体系的了解。此外，由于美国和中国是世界上两个最大的制药市场，这种模式代表了普利纳布林的重大商业优势。

我们的管道

下表总结了我们的产品开发管道的当前状态。

近期发展

2019年5月，我们与Jefferies LLC签订公开市场销售协议，通过在市场上发售，出售我们的普通股，总收益不时高达3，000万美元。到目前为止，在扣除佣金和提供费用之前，我们通过市场计划总共收到了1300万美元的收益。

2019年6月和7月，我们部分持股的中国子公司大连万春布林制药有限公司(Wanchun Bulin PharmPharmticals Ltd.)或万春布林(Wanchun Bulin)，在中国大陆和香港拥有普利布林的知识产权，就向以Efung Capital为首的某些投资者出售股权达成了最终协议，Efung Capital是一家领先的医疗和生物制药风险投资基金。根据该等协议，万春布林预期出售其4.76%的股权或附属公司股权，总现金代价为人民币1亿元或约1，450万美元，或附属公司融资交易。我们预期，在扣除费用后，我们将使用附属融资交易的收益，为临床和临床前开发以及一般公司目的提供资金。附属融资交易须符合某些条件，且尚未结束。于附属融资交易完成后，吾等预期将间接持有万春布林57.14%的股权，万春生物技术(由我们的首席执行官黄兰及我们的主要股东林庆佳拥有的一家中国有限责任公司)将持有38.10%的股权，而投资者将总共持有4.76%的股权。

发行

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息均基于截至2019年3月31日已发行和已发行的23，184，612股普通股，并假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，并且不包括，截至该日，(I)465，900股可因行使未行使期权而发行的普通股，其中345，900股归属(加权平均行使价为每股28.87美元)，120，000股未归属(加权平均行使价为每股25.13美元)(以及(Ii)根据2017综合激励计划或我们的2017激励计划，600，000股普通股作为其他基于股票的奖励的基础，全部未归属并受业绩基础归属的约束。

德诚资本已表示有兴趣以公开发行价格购买我们此次发行的普通股。然而，由于兴趣指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此这些指示可能不会导致他们以任何特定金额或根本参与要约。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，在随附的招股说明书第4页和表格6-K的每份报告中的任何更新中表明该风险正在通过引用并入，以及本招股说明书补充或随附的招股说明书中出现的所有其他信息，或通过引用并入本文或其中，包括我们最新的20-F年度报告，包括考虑到您的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素之外，还可能存在管理层没有意识到或关注的其他风险和不确定因素，或者管理层认为不重要的风险和不确定因素。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

你将体验到立即和实质性的稀释后，使净收益从这奉献。

我们普通股的公开发行价格将大大高于本公司普通股每股有形账面净值的形式，然后才能使此次发行生效。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即招致每股约$的大幅稀释，代表公开发行价格与我们截至2019年3月31日调整有形账面净值的形式之间的差额。

此外，如果行使未完成的期权，你可能会经历进一步的稀释。有关本次发行后将立即体验到的稀释情况的进一步说明，请参阅本招股说明书补充中题为“稀释”的部分。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以各种方式使用这些资金这可能不会提高我们的经营业绩或普通股的价格。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以股东可能不同意或不会在短期内产生有利回报(如果有的话)的方式使用此次发行的收益。我们打算将此次发行的净收益用于支持持续的临床和临床前开发，并用于一般公司目的。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。您将依赖我们管理层关于使用这些净收益的判断，并且作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否正在以您同意的方式使用。有可能净收益将以一种不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效地使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响。见收益的使用。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充、本文引用的文件以及任何附带的招股说明书可能包含或合并基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“证券法”第27A节和“交易法”21E项下的“安全港条款”以及1995年“私人证券诉讼改革法”的定义作出的。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，如术语，例如，可能、子、应该、预期、打算、计划、预期、相信、估计、预测、潜力、继续或否定这些术语或其他类似术语。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素超出我们的控制，可能对结果产生重大影响。对于可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同的具体风险，您应该参考从本招股说明书补充的S-5页开始，从附带的招股说明书第4页开始，以及我们最近提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中的风险因素。如果出现这些风险或不确定因素中的一个或多个，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。前瞻性陈述仅截至作出之日为止，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书以及我们在本招股说明书副刊中引用并作为注册声明的证物提交给证券交易委员会的文件，本招股说明书副刊是注册声明的一部分，完全理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的未来结果大不相同。

本招股说明书补充中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

本招股说明书副刊的“风险因素”部分、随附的招股说明书和我们的20-F表格年度报告引用了我们认为存在的主要或有可能和不确定因素，在评估本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含或合并的任何前瞻性陈述时，应考虑这些因素。

收益的使用

我们估计，我们在此次发行中发行和出售普通股的净收益将约为百万美元(或如果承销商行使其选择权向我们全数购买额外普通股，则为100万美元)，在扣除我们应支付的预计发售费用后。

我们打算将此次发行的净收益用于支持持续的临床和临床前开发，并用于一般公司目的。

在如此使用此次发行的净收益之前，我们打算持有一些金额作为现金，并将剩余的净收益投资于各种保本投资，包括短期投资级、以货币计价的计息工具以及与我们的合同支出和财务计划相匹配的到期日。

根据我们目前的计划和业务条件，我们对此次发行的净收益的预期使用代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们获得额外融资的能力，临床和监管开发计划的相对成功和成本，以及产品收入的数量和时间(如果有的话)。此外，如果此次发行的净收益和我们的其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不开展某些活动。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们关于净收益的应用的判断。

股利政策

我们从未向我们的股东宣布或支付过现金股息，我们也不打算在可预见的未来支付现金股息。我们打算将所有收益再投资于发展和扩大我们的业务。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、我们的财务状况、运营结果、合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划、适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

见项目3.关键信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险-因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠普通股的价格升值来回报您在我们的20-F表格年度报告中的投资。

我们是在开曼群岛注册的控股公司。我们将在一定程度上依赖我们的美国、澳大利亚和中国子公司的股息向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付此类股息的能力。见项目3.关键信息-D.风险因素-与我们在中国开展业务相关的风险-未来，我们可能在一定程度上依赖我们主要经营子公司的股息和其他股权分派来为离岸现金和融资要求提供资金，以及项目4.关于公司的信息-B.业务概况-政府监管-中国监管-股利分配规则在我们的年度报告Form 20-F中。

资本化

下表列出了截至2019年3月31日的现金、投资和总资本化，如下：

此表应与我们未经审计的简明综合财务报表及相关附注一起阅读，以供参考并入本招股说明书补充。

上表所示截至2019年3月31日已发行和已发行的普通股数量不包括(I)465，900股因行使未行使期权而可发行的普通股，其中345，900股已归属(加权平均行使价为每股28.87美元)，120，000股未归属(加权平均行使价为每股25.13美元)(其中65，500股按时间归属，54，500股受基于业绩的归属);和(Ii)600，000普通股

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释到您在此次发行中支付的每股普通股的发行价与紧接此次发行后的调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2019年3月31日，我们的有形账面净值约为(1700万)美元，或每股普通股(0.73)美元。我们的有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债。我们每普通股的有形账面净值是我们的有形账面净值除以截至2019年3月31日的已发行和已发行普通股数量。

截至2019年3月31日，我们的形式有形账面净值约为(460万)美元，或每股普通股(0.19)美元。我们预计的每股普通股有形账面净值是我们的有形账面净值除以截至2019年3月31日的流通普通股数量，在2019年7月12日我们在市场上发行和出售620，753股普通股后，除以我们的有形账面净值。

在实施(A)前段所述形式调整及(B)吾等于本次发售中以每股普通股发行价发行及出售普通股后，如本招股章程副刊封面所载，并扣除承销折扣及佣金及吾等应付的估计发售费用，并假设承销商没有行使其购买额外股份的选择权，则吾等截至2019年3月31日的形式调整有形账面净值将为百万美元，或每股普通股$。这表示对现有股东来说，预计每股普通股的有形账面净值立即增加，而在这次发行中购买我们的普通股的投资者，每普通股的有形账面净值立即稀释，如下表所示：

如果承销商行使其全数购买额外股份的选择权，并且在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至本次发行后2019年3月31日调整后每股有形账面净值的形式将为每股$，新投资者可归因于每股有形账面净值的增加将为每股$，在本次发行中购买我们的普通股的新投资者的摊薄将为每股$。

The above discussion and table are based on 23，184，612 ordinary shares issued and outstanding as of March 31，2019，which does not include(i)465，900 ordinary shares issuable upon the exercise of outstanding options，of which 345，900 were vested(with a weighted average exercise price of$28.87 per share)and 120，000 were unvested(with a weighted average exercise price of$25.13 per share)(of which 65，500 were subject to time-based vesting and 54，500 were subject to performance-based vesting);and(ii)600，000 ordinary shares underlying other stock-based awards，all unvested and subject to performance-based vesting，under the 2017 Incentive Plan.

如果未来根据我们的2017激励计划授予任何额外的股权奖励，您将体验到进一步的稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。在通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步稀释。

税收

以下讨论是开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些考虑因素与普通股的所有权和处置有关。讨论的目的不是，也不应该被解释为对任何特定的潜在持有者提供法律或税务建议。讨论基于截至本招股说明书补充之日的法律及其相关解释，所有这些法律和解释均可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区的税法。对于普通股的所有权和处置的后果，你应该咨询你的税务顾问。在讨论涉及开曼群岛税法事宜方面，它代表我们开曼群岛特别律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见；就涉及中国税法的讨论而言，这是我们的中国特别律师Han Kun Law Office的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税种并不重要，除非印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书。开曼群岛不是任何适用于向本公司支付或由本公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

与普通股有关的股息和资本的支付将不会在开曼群岛纳税，支付股息或资本给任何普通股持有人(视情况而定)时也不需要预扣，出售普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛的收入或公司税。

中华人民共和国税收

根据“企业所得税法”，在中国境外设立的企业，在中国境内有事实上的管理机构，被视为常驻企业，这意味着在企业所得税方面，该企业与中国企业的待遇类似。虽然“企业所得税法实施细则”将事实上的管理机构定义为对企业的生产和业务、人员、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构，但目前唯一可用的关于这一定义的官方指导意见载于国家税务总局发布的第82号通知，该通知对确定中资控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导，该企业定义为根据外国或地区的法律注册成立的企业，并以中国企业或企业集团为其虽然BeyondSpring Inc.由于没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是第82号通函所指的中资控股离岸注册企业，在没有专门适用于我们的指导方针的情况下，我们已经应用82号通函规定的指导方针来评估BeyondSpring Inc.的税务居留状况。及其在中国境外组建的子公司。

根据第82号通知，中资控制的离岸注册企业将由于在中国拥有事实上的管理机构而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：

目前，我们管理团队的一些成员位于中国。然而，我们不认为我们满足了前面一段所述的所有条件。BeyondSpring Inc.其海外子公司在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录，包括

我们董事会的决议和会议纪要以及股东的决议和会议纪要都在中国境外保存。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司与我们的公司结构类似，被中国税务当局视为中国居民企业。因此，我们认为BeyondSpring Inc.如果通函82所载的事实上管理机构的标准被认为适用于我们，则其离岸子公司不应被视为中国税务目的常驻企业。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务当局的决定，并且对于适用于我们的离岸实体的术语“事实上的管理机构”的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

企业所得税法实施细则规定，(1)分派股利的企业所在地在中国的，或者(2)通过转让境内企业的股权实现收益的，将该股息或资本收益作为中国来源的收益处理。目前尚不清楚企业所得税法可以如何解释住所，它可能被解释为企业是税务居民的管辖权。因此，如果我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息，以及这些股东通过转让我们的股份所获得的收益，都可能被视为来自中国的收入。如果我们被中国税务机关视为非居民企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将缴纳10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业在中国境外向其直接控股公司分配的股息征收10%的预扣所得税，如果直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或所在地，或者收到的股息与直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非直接控股公司的注册管辖区与中国有不同的扣缴安排的税务条约。我们注册的开曼群岛与中国没有这样的税收条约。根据中华人民共和国与香港特别行政区就所得税和资本税避免双重征税和防止逃税的安排，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，经中国地方税务机关批准，股息预扣税率可以降低至5%。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率缴纳预扣税。2018年2月，SAT发布了《关于税务条约中与受益者有关的问题的公告》，其中规定了确定受益者的标准。在确定受益人时，应结合具体案例的实际情况进行综合分析。相应地, BeyondSpring香港若符合税务法规的相关条件，并按要求获得批准，则其从其中国子公司收到的股息可享受5%的预扣税率。

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论是对美国联邦所得税考虑因素的总结，这些考虑因素通常适用于我们普通股的所有权和处置。除非另有说明，本摘要仅处理在本次发行中收购普通股并持有我们的普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的美国持有人(定义如下)。本摘要不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税考虑事项，也不代表适用于根据美国联邦所得税法律可能受到特殊待遇的股东的所有美国联邦所得税考虑事项的详细说明，包括：

下面的讨论基于“守则”、“美国财政部条例”、其司法和行政解释以及美国和中国之间的所得税条约或条约的规定，在每种情况下都是有效的，并在此日期可用。此类权限可能会被替换、撤销或修改，可能具有追溯性，并且可能会受到不同解释的影响，这可能会导致美国联邦所得税的后果与下面讨论的不同。

本摘要不涉及根据股东的个人情况可能与其相关的所有税收考虑事项，也不涉及对某些净投资收入或任何州、当地、外国、赠与、遗产或其他最低税收考虑因素征收的联邦医疗保险税。股东应就其特殊情况下拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。如本文所用，术语“美国持有者”是指普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税的目的：

美国联邦所得税对被视为合伙企业的实体或安排中的合伙人的待遇，出于美国联邦所得税目的，即我们普通股的实益所有人，通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙企业的合伙人应就我们普通股的所有权和处置的税务后果咨询其税务顾问。

BeyondSpring Inc.纳税住所用于美国联邦所得税的目的

根据现行的美国联邦所得税法，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，作为根据开曼群岛法律注册的公司，我们通常应被归类为美国联邦所得税的非美国公司(因此也是非美国税务居民)。然而，在某些情况下，根据“法典”第7874条，组织在美国以外的公司将被视为美国公司(因此，美国税务居民)，除非一个或多个例外适用。

当一家非美国公司收购一家美国公司的所有股票时，7874条通常涉及。如果在这样的收购之后，美国公司的前股东被认为，就第7874条而言，持有收购的非美国公司股票的80%或更多(通过投票或价值)，并且存在某些其他情况，则为了美国联邦所得税的目的，收购的非美国公司将被视为美国公司。在这种情况下，收购的非美国公司将对其全球收入缴纳美国公司所得税，其非美国子公司的收入将在遣返时缴纳美国税(此类收入的外国来源部分可扣除)，或当美国联邦所得税规则对受控的外国子公司予以承认时，美国将缴纳美国所得税。此外，非美国公司的非美国子公司的任何递延国外收入，如被视为美国公司，之前未在美国纳税，截至2017年11月2日确定，或

2017年12月31日(以金额较大者为准)，将接受根据减税和就业法案征收的过渡税。此外，支付给非美国股东的任何股息总额将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非该非美国股东有资格根据适用的所得税条约获得豁免或降低预扣税率。

就第7874节或第7874节所有权百分比而言，对被视为由美国公司前股东持有的收购非美国公司的股份百分比的确定受到各种调整和例外的制约，包括内部集团重组例外和外国母公司例外，这两种情况在适用时，通常用于降低7874条款的所有权百分比(以及收购的非美国公司在美国联邦所得税方面被视为美国公司的可能性)。集团内部重组例外，在适用的情况下，有效地允许某些非美国附属公司收购美国公司，而不会触发第7874条的不利影响。在适用时，外国母公司集团例外确保非美国收购公司的某些收购后转让不会挫败对美国公司收购的内部集团重组例外的其他适当应用。第7874节还包含反滥用规则，根据该规则，如果财产(包括股票)的转让是计划的一部分，而该计划的主要目的是逃避第7874条的目的，则可以不考虑该转让。

2015年7月，我们完成了内部重组。作为内部重组的一部分，万春生物技术将美国公司BeyondSpring U.S.的所有股票贡献给非美国实体BVI Biotech，以换取BVI Biotech的所有未偿权益，或BeyondSpring U.S.转让。此后不久，万春生物技术将BVI生物技术的所有权益转让给我们，以换取我们300，000股普通股，或BVI生物技术转让。

根据内部重组时根据第7874条生效的规则，我们认为，BVI生物技术转让并不构成间接收购美国公司直接或间接持有的几乎所有财产，因此，BVI生物技术转让本身并不涉及第7874条。此外，我们认为BVI Biotech转让满足了外国母公司集团例外，因此，并未阻止将内部集团重组例外应用于BeyondSpring美国转让。因此，我们认为，根据2015年7月生效的法律，与BeyondSpring美国转让相关的7874条款所有权百分比低于80%，BeyondSpring美国转让和BVI Biotech转让均未引发7874条款的适用。因此，我们希望我们不会因为美国联邦所得税的目的而被视为美国公司。

尽管如此，第7874条百分比的确定和各种例外的适用是复杂的，并受到事实和法律不确定性的影响。此外，对7874节或据此颁布的“美国财政部条例”(或美国联邦所得税法的其他相关规定)的更改可能会产生前瞻性或追溯性影响，可能会对7874节关于我们作为美国联邦所得税目的非美国公司地位的分析产生不利影响。因此，不能保证国税局会同意我们不应被视为美国联邦所得税目的美国公司的立场。如果美国国税局坚持上述例外情况不适用于内部重组，或者内部重组违反了第7874节反滥用规则或其他形式上的物质或类似的原则，我们可以被视为美国公司，以美国联邦所得税为目的。

本讨论的其余部分假定我们不会被视为美国公司，以美国联邦所得税为目的。

股息的征税

根据下面在“被动外国投资公司”下的讨论，我们普通股的分配总额(包括与中国预扣税有关的任何预扣金额)一般应作为股息从我们的当前或累计收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的，并将作为实际或建设性收到当天的普通收入计入您的总收入中。此类股息将没有资格享受根据“守则”一般允许美国公司获得的股息扣减。下面的讨论假设任何股息都将以美元支付。

对于个人和某些其他非公司股东，我们普通股支付的股息可能会受到减税的限制，前提是(1)我们的普通股可以定期交易

(2)我们不是派发股息的应课税年度或上一个应课税年度的PFIC(如下所述)，以及(3)满足某些持有期和其他要求的情况下，我们不是PFIC(如下所述)，无论是在支付股息的应税年度还是之前的应税年度，或者如果我们根据创业税法被视为中国居民企业，我们就有资格享受条约的好处，(2)我们不是PFIC(如下所述)。为此目的，在纳斯达克股票市场交易的普通股将被视为可在美国已建立的证券市场上定期交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们就我们普通股支付的股息是否可以获得较低的利率。

股息一般将被视为来自外国的收入，并通常构成美国外国税收抵免目的被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，您可能需要就我们普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据您的特定事实和情况，您可能有资格就对普通股收到的股息征收的任何外国预扣税(税率不超过适用的条约税率)申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。如果您不选择为预扣的外国税收申请外国税收抵免，则您可以为美国联邦所得税的目的，就此类预扣申请扣减，但仅限于您选择对所有应计外国所得税进行扣除的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

如果普通股的任何分派金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的应税年度的当期和累计收益和利润，则该分派将首先被视为资本回报，导致您在普通股中的调整税基减少，超出调整税基的余额将作为在出售或交换时确认的资本利得征税，如下在“普通股的销售、交换或其他应税处置”中所述。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税计算收益和利润.然而，我们可能不会按照美国联邦所得税计算收益和利润，如下文在“销售、交换或其他应纳税处分普通股”中所述.然而，我们不能按照美国联邦所得税来计算收益和利润.但是，我们不能按照美国联邦所得税来计算收益和利润.但是，我们不能按照美国联邦所得税来计算收益和利润因此，为了美国联邦所得税的目的，你应该把分配的全部金额当作股息。

普通股的出售、交换或其他应税处置

阁下将确认出售、交换或其他应纳税处置本公司普通股的收益或亏损，等于出售、交换或其他应纳税处置的变现金额与贵公司调整后的普通股税基之间的差额。根据下文“被动外国投资公司”的讨论，此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果您在处置时持有股份的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。长期资本收益一般有资格享受个人和某些其他非公司美国持有者的优惠税率。美国联邦所得税的资本损失的扣除受“守则”的限制。

您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免目的。然而，如果出于EIT法的目的，我们将被视为中国居民企业，并且对任何收益征收了中国税，并且如果您有资格享受条约的好处，您可以选择根据条约将该收益视为中国来源收益，并将就该收益征收的任何中国税抵免您就该收益而征收的美国联邦所得税责任。如果您没有资格享受条约的利益，或您未能选择将任何收益视为中国来源，则您可能无法使用因对处置普通股征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非该抵免可应用(受适用限制)对同一类别中来自外国来源的其他收入应缴税款。在您的特定情况下，如果对处置普通股的收益征收任何中国税，包括提供外国税收抵免和选择将任何收益视为中国来源，您应就税收后果咨询您的税务顾问。

被动式外商投资公司

如果非美国公司在任何应纳税年度被归类为PFIC，则此类PFIC股份的美国持有人将受到特别规则的约束，这些规则一般旨在减少或消除此类美国持有人可能从投资于非美国公司而获得的推迟缴纳美国联邦所得税所带来的任何利益，而非美国公司不会在当前基础上分配其所有收益。

根据PFIC规则，对于PFIC的股票，收到的任何超额分配或实现的收益都将在美国持有者的持有期内按比例分配到此类股票中。分配给美国持有者的金额

当前应纳税年度和PFIC分类之前的任何应纳税年度作为普通所得税纳税，而分配给其他应纳税年度的金额按该美国持有人在该年有效的最高税率纳税，并增加一项附加税，其利息等于相对于其他应纳税年度被视为递延的结果税的利息。

非美国公司将被归类为PFIC，以用于美国联邦所得税的目的，在任何应纳税年度，在对子公司的收入和资产应用一定的审查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：

为此目的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、来自商品和证券交易的收益以及处置产生被动收入的资产所产生的收益超过亏损的数额。如果一家非美国公司按价值至少拥有另一家公司股票的25%，则在PFIC测试中，该非美国公司将被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接接收其比例份额的另一家公司的收入。

根据目前的业务计划和财务预期，我们很可能成为当前纳税年度和未来纳税年度的PFIC。然而，由于PFIC状态是基于我们在整个应纳税年度的收入、资产和活动，因此在应纳税年度结束之前，无法确定我们是否将被定性为当前应纳税年度或其他年份的PFIC。此外，我们必须每年根据具有事实性质的测试来确定我们的PFIC状态，并且我们在未来几年的状态将取决于我们在每一年的收入、资产和活动，因此，在此日期无法确定预测。

如果我们在您拥有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们将在您拥有我们普通股的所有后续年份中继续被视为PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，除非您对我们的普通股做出某些选择(如下所述)，这可能会减轻PFIC处理产生的一些不利税收后果。如果您在我们被归类为PFIC的任何一年内拥有我们的普通股，您通常需要就该公司提交一份IRS表8621，并在该年提交您的联邦所得税申报表。

PFIC中的可流通股票(定义如下)的美国持有人可以对此类股票进行按市价计算的选择，以避免根据上述规则征税。如果美国持有人对PFIC的普通股进行有效的按市值计算的选择，该美国持有人将在该公司被视为PFIC的每一年的收入中包括一笔金额，相当于该美国持有人持有的PFIC普通股截至年终时的公允市值超额(如果有的话)，超过该美国持有人对该普通股的调整基础。在按市值计价的选择下，您的收入中包含的金额，以及实际出售或其他处置普通股的任何收益，都将被视为普通收入。按市值计价的选择仅适用于可交易股票，即在每个日历季度期间在合格的交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)以非最小数量交易至少15天的股票。我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，为这些目的，纳斯达克资本市场是一个合格的交易所或其他市场。如果我们的普通股继续在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市并定期交易，而您是我们的普通股的持有人，我们预计，如果我们是或成为PFIC，您将可以获得按市值计价的选择。然而，由于作为技术问题，不能对PFIC的任何较低级别的PFIC进行按市价计算的选举，您在技术上将继续受PFIC规则的约束，因为我们持有的任何投资中的任何间接权益在美国联邦所得税方面被视为PFIC中的股权。

或者，PFIC股份的美国持有人可以通过进行有资格的选举基金选举，将其在PFIC收入中的当期份额计入收入，从而规避上述规则下的税收。然而，美国持有人只能对PFIC中的普通股进行合格的选举基金选择，前提是该公司同意每年向该美国持有人提供某些税务信息。我们目前不打算准备或提供此类信息。因此，您应假设您不会从我们收到此类信息，因此，如果我们将成为或成为PFIC，您将无法就我们的任何普通股进行合格选举基金选择。

您应咨询您的税务顾问，了解我们是否为PFIC，以及如果我们是或被归类为PFIC，则持有和处置我们的普通股可能带来的美国联邦所得税后果，包括进行按市值计算的选举或符合资格的选举基金选举的可能性。

敦促美国持有者咨询他们的税务顾问关于收购、拥有并根据他们的特殊情况处置我们的普通股。

承保

根据吾等与William Blair&Company，L.C.作为承销商于2019年7月签订的承销协议所载条款及条件，吾等已同意向承销商出售，而承销商亦已同意向吾等购买本招股说明书补充部分所提供的普通股。

承销协议规定，承销商的义务须受某些先例条件的约束，例如承销商收到有关人员的证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买全部普通股。我们已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商及其某些控制人作出弥偿，并分担可能要求承销商就该等责任作出的付款。

承销商提供的普通股取决于其接受我们的普通股，并需事先出售。保险人保留撤回、取消或修改对公众的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商可以通过其一个或多个附属公司或销售代理提供和出售股份。

购买额外股份的选择权

吾等已向承销商授予一项选择权，自本招股章程副刊日期起计30天内可行使，可不时以本招股章程副刊封面页所载公开发售价格向吾等购买全部或部分普通股，减去承销折扣及佣金。如果承销商行使这一选择权，在一定条件下，承销商将有义务购买该等普通股。

佣金及开支

承销商告知吾等，拟按本招股说明书副刊封面页所载公开发售价格向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股普通股$的优惠后，向某些交易商发售普通股。首次发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及与此次发行相关的未扣除费用的收益。该等金额乃假设承销商购买额外股份的选择权并无行使及完全行使的情况下显示。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为$。我们还同意向承保人报销其某些费用，总额最高可达50，000美元。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为BYSI。

禁止销售类似证券

吾等、吾等董事及高级人员已同意，除指定的有限例外情况外，自本招股说明书日期起计90天内，吾等及彼等将不会在未获承销商事先书面同意下，要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置，包括就吾等股本的任何股份或可转换或可行使或可交换的任何证券提交登记声明，或对冲任何该等交易的意向，或公开宣布任何此等交易的意向。承销商可以在任何时候自行决定释放任何受这些锁定协议约束的证券。

做市、稳定和其他交易

承销商可以在适用法律、法规允许的情况下以普通股上市。但是，保险人没有义务这样做，并且保险人可以随时停止任何做市活动，而无需单独通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商告知我们，根据经修订的1934年证券交易法(Securities Exchange Act Of 1934)下的M规则，该公司可能从事卖空交易、稳定交易、承销交易的银团或就此次发行进行惩罚性投标。这些活动可能具有稳定或维持普通股市场价格高于公开市场可能占优势的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及覆盖卖空或裸卖空。

«承保卖空是指在本次发行中以不超过承销商购买额外普通股的选择权的金额进行的销售。承销商可以通过行使其购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买普通股来平仓任何有盖空头头寸。在厘定股份来源以了结所涵盖淡仓时，承销商将考虑(其中包括)公开市场上可供购买的股份的价格与其可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比较。

»裸卖空是指超出购买额外普通股的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心在定价后我们在公开市场上的普通股价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能创建裸卖空头寸。

稳定出价是为了确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。涵盖交易的银团是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而招致的空头头寸。

我们和承销商均不对上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动，并且如果开始，可以随时终止任何这些活动。

被动做市

承销商也可根据M规则第103条，在本发售中本公司普通股的要约或销售开始之前的一段时间内，在纳斯达克从事我们的普通股的被动做市交易，并通过完成分派进行延伸。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过规定的购买限额时，该出价必须降低。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上会存在的价格。承销商不需要从事被动做市活动，如果开始，可以随时终止被动做市活动。

电子分发

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或在网站上或通过承销商或其附属公司维护的在线服务提供。承销商可能同意我们分配特定数量的普通股出售给网上经纪账户持有人。任何此类在线分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不属于本招股说明书补充的一部分，尚未得到我们或承销商的批准和/或背书，不应被投资者依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是全方位服务的金融机构，为自己的账户和客户的账户从事广泛的活动，其中可能包括(但不限于)公司融资、合并和收购、商业银行、股权和固定收益销售、贸易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。承销商及其某些附属公司已不时为我们及其附属公司提供并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行和财务咨询服务，并为此收取或将收取惯常费用和费用。

此外，在其日常业务过程中，承销商及其附属公司可直接或间接持有多头头寸或空头头寸，在债务或股权证券及/或银行债务及/或衍生产品方面进行交易或以其他方式进行此类活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其联营公司亦可就该等证券或票据作出投资建议或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及票据的多头或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书附录中提供的普通股，除本招股说明书附录封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国的法律和实践缴纳印花税和其他费用。

给投资者的通知

加拿大

本招股说明书补充构成了适用的加拿大证券法中定义并为之目的豁免发售文件。加拿大没有向任何证券委员会或类似的监管机构提交与普通股的要约和出售相关的招股说明书。加拿大没有证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书补充或普通股的优点，任何相反的陈述都是违法的。

加拿大投资者被告知，本招股说明书附录是根据National Instrument 33-105第3A.3节编写的承销冲突()NI 33-105)。根据NI 33-105第3A.3节，本招股说明书补充部分不受本公司和承销商向投资者提供与本公司和承销商之间可能存在的与关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露的要求，否则根据NI 33-105第2.1(1)款的要求。

转售限制

加拿大普通股的要约和出售仅在私募基础上进行，且不受本公司根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中收购的普通股的任何转售必须按照适用的加拿大证券法进行，该法律可能根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求转售按照加拿大的招股章程要求，依据招股说明书规定的法定豁免，在豁免招股章程规定的交易中进行，或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书规定进行。这些转售限制在某些情况下可能适用于加拿大以外的普通股转售。

购买者的陈述

购买普通股的每个加拿大投资者将被视为已向公司和承销商表示，投资者(I)作为本金购买普通股，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文书45-106第1.1节中定义的认可投资者。招股章程豁免(？NI 45-106)或，在安大略省，如73.3(1)节中所定义的术语证券法(安大略省)；以及(Iii)是国家仪器31-103第1.1节中定义的允许客户代言注册要求、豁免和正在进行的注册人义务.

税收和投资资格

本招股说明书附录中关于税收及相关事项的任何讨论，并不旨在全面描述加拿大投资者在决定购买普通股时可能涉及的所有税务考虑因素，特别是不涉及任何加拿大税务考虑因素。在此，对于普通股投资对加拿大居民或被视为居民的税收后果，或根据相关加拿大联邦和省级法律和法规，普通股投资者的投资资格，不作任何陈述或担保。

损害赔偿或解聘的诉讼权利

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录(如本招股说明书补充)规定某些证券购买者，包括分发涉及符合条件的外国证券的情况，如安大略省证券事务委员会规则45-501中定义的术语安大略省招股说明书和注册豁免和多边文书45-107列表表示和法定诉讼权利披露豁免如果发行备忘录或构成发行备忘录的其他发行文件及其任何修订包含适用的加拿大证券法定义的失实陈述，则除他们在法律上可能拥有的任何其他权利外，如果发行备忘录或构成发行备忘录的其他发行文件以及对其的任何修订，均可获得损害赔偿或撤销的补救措施，或两者兼而有之。这些补救措施，或关于这些补救措施的通知，

必须由购买者在适用的加拿大证券立法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件语言

在收到本文件后，每个加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或以任何方式与本文所述证券销售相关的所有文件(包括更明确的任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。帕拉Réception de ce document，chaque investisseur Canada en confirm me par les présetes Quéil a expressément exigéQue tous les Documents faisant foi ou se portant de quelque manière que ce soitàla vente des valeursmobilières décrites aux présetes(包含，倾倒加上de concertude，兜售确认d‘a achat ou tout avis)所以我想说的是，英国人的割礼是很严重的。

澳大利亚

本招股说明书不是为澳大利亚“2001年公司法”(CTH)或“公司法”的目的而提供的披露文件，尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对以下列出的获豁免人士类别。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

在您无法根据公司法确认或保证您是获豁免的成熟投资者或专业投资者的情况下，根据本招股说明书向您提出的任何要约均属无效，无法接受。

您保证并同意，您将不会在证券发行后12个月内提供根据本招股说明书向您发行的任何股份在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免于公司法第708条下发布披露文件的要求。

欧洲经济区

就已实施招股章程指令的欧洲经济区的每个成员国而言，自并包括招股章程指令在该相关成员国实施之日(此处称为相关实施日期)起，除已经或将就已批准的该等证券发布招股说明书的任何要约外，该相关成员国中已实施招股说明书的每一成员国均为相关成员国，并包括该日期，本招股说明书所设想的要约标的任何证券的要约，均未在该相关成员国向公众作出或将向公众作出，但已就已批准的该等证券发布招股说明书的任何要约除外在另一个相关成员国批准，并根据招股说明书通知该相关成员国的相关主管当局，但从相关实施日期起(包括该日)，可在该相关成员国向公众提供此类证券的要约：

但该等证券要约并不要求本公司或承销商根据招股章程指令第3条刊登招股章程或根据招股章程指令第16条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何证券而言，向公众提供要约一词，是指以任何形式和任何手段，就要约条款和将要约提供的证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券，而该证券在该相关成员国中可通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变，以及招股说明书指令意指令2003/71/EC(经修订或取代)，以及

此欧洲经济区销售限制是对以下列出的任何其他销售限制的补充。

中华人民共和国

本招股说明书副刊不得在中华人民共和国流通，也不构成本招股说明书副刊在中华人民共和国或中华人民共和国以销售或认购方式提供的证券的公开要约。该等证券并未在中国直接或间接向中国法人或自然人提供或出售，或为中国法人或自然人的利益而提供或出售。

此外，中国的任何法人或自然人在未获得中国政府事先所需的所有法定或其他方面的批准之前，不得直接或间接购买任何证券。发行人及其代表要求拥有本文件的人遵守这些限制。

香港

在香港，并无证券以任何文件的方式要约或出售，亦不得以任何文件的方式要约或出售任何证券，但通常业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人，或“证券及期货条例”(第III章)所界定的专业投资者，则不在此限。571)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下并不导致该文件成为“公司条例”(第五百七十一章)所界定的招股章程。32)香港的，或不构成“公司条例”(第32章)所指的向公众作出的要约的32)香港。任何与该等证券有关的文件、邀请函或广告并无发出或可能由任何人管有以发行(不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请函或广告的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港证券法准许者除外)，但与“证券及期货条例”(第二章)所界定的只向香港以外人士或只向专业投资者处置的证券有关者除外。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程尚未向香港公司注册处处长登记。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，也不得向香港公众人士提供认购证券。将要求每个获得证券的人，并通过收购证券被视为，确认他知道本招股说明书和相关发行文件中描述的证券的要约限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券的要约。

日本

此次发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册，承销商将不会直接或间接在日本或向任何日本居民提供或出售任何证券，或为了任何日本居民的利益(除非本文另有规定，否则指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接向其他人重新发售或转售。除非根据豁免注册要求，或在其他方面遵守FIEA和日本任何其他适用的法律、法规和部长级准则。

新加坡

本招股说明书未曾也不会向新加坡金融管理局递交或登记。因此，本招股说明书及与证券的要约或销售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众人士发售或出售证券，或使其成为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡第289章“证券和期货法”第274节向机构投资者或SFA发出，(Ii)向根据第2条定义的相关人士发行、传阅或分发。或任何人根据SFA第275(1A)条，并根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)其他依据，并根据SFA任何其他适用条款的条件。

证券是由以下有关人士根据SFA第275条认购或购买的：

该公司或受益人在该信托中的权利和权益的证券(定义见SFA第239(1)条)在该公司或该信托根据SFA第275条收购要约股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书的编制没有考虑ART下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士义务法典“1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27 ff六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股说明书或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本招股说明书，还是与发行、本公司或证券相关的任何其他发行或营销材料，都没有或将会提交给任何瑞士监管机构，也没有得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA，证券的要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，而且证券的要约没有也不会得到瑞士联邦集体投资计划法(CISA)的授权。根据“中国证券投资协定”给予集体投资计划权益收购人的投资者保护，并不延伸至证券收购人。

以色列

本文档不构成以色列证券法5728-1968或证券法下的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份附录或附录中列出的投资者，并且仅针对这些投资者，并且任何股票报价仅针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、在

超过NIS 5，000万人和附录中定义的每个合格个人(可能会不时修订)，统称为合格投资者(在每种情况下，都是为他们自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，即附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认，证明他们属于附录的范围，知道相同的含义并同意它。

联合王国

本招股说明书仅分发给，且仅针对以下人员：英国境内的合格投资者(如招股说明书中所定义)，同时也是(I)符合“2000年金融服务和市场法”第19(5)条规定的投资专业人员，本文中称为“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”，和/或(Ii)属于该指令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，以及可以合法向其传达或促使该指令的其他人。(I)“2005年金融服务和市场法”第19条第(5)款范围内的投资专业人员，在此称为“2005年金融服务和市场促进令”，在此称为“金融促进令”和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(d每个这样的人在这里被称为一个相关的人。

本招股说明书及其内容是保密的，不得分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人向英国的任何其他人披露。在英国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

任何从事投资活动的邀请或诱因(在2000年“金融服务和市场法”(FSMA)第21条的含义内)只能在FSMA第21(1)条不适用的情况下与证券的发行或销售相关的情况下传达或促使传达。对于任何人在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

供品费用

下文列出的是目前预计与发行和分配普通股有关的估计费用的分项。除美国证券交易委员会注册费和金融行业监管局备案费用外，所有金额均为估计值。

法律事项

与开曼群岛法律有关的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律事务将由汉坤律师事务所代为办理，承销商由方达合伙人代为办理。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York将为我们传递与此产品相关的某些与美国法律相关的法律问题。纽约Mayer Brown LLP公司是与此次发行有关的承销商的美国法律顾问。

专家

BeyondSpring Inc.的合并财务报表出现在BeyondSpring Inc.截至2018年12月31日的20-F表格年度报告中，已由安永华明会计师事务所(Ernst&Young hua ming LLP)进行审计，安永会计师事务所是一家独立注册公共会计师事务所，其报告中阐述了这一点，包括在此，并通过引用合并于此。此类合并财务报表以引用的方式并入本文，其依据是根据会计和审计专家等公司的权威提供的报告。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册为一家豁免有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定，有效的司法制度，优惠的税收制度，没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不太发达，与美国的证券法相比，它们为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有在美国联邦法院提起诉讼的资格。

我们的部分资产，包括某些中国专利，位于中国。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达法律程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律的律师Maples和Calder(Hong Kong)LLP，以及我们的中国法律的律师Han Kun律师事务所分别告诉我们，开曼群岛的法院或中国的法院分别会不确定，(1)承认或执行基于美国或美国任何州证券法的民事责任规定而针对我们或我们的董事或高级职员的美国法院的判决，或(2)受理在开曼群岛或中国针对我们或我们的董事或高级职员提出的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和Han Kun律师事务所告知我们，截至本招股说明书补充之日，开曼群岛和中国之间没有关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国或中国获得的判决，但在该司法管辖区获得的判决将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在普通法下在开曼群岛法院承认和强制执行，而不会重新审查潜在争议的是非曲直，前提是(1)由具有管辖权的外国法院作出判决，(2)对判决施加强制执行。(3)是最终的，(4)不是关于税收，罚款或处罚的，(5)不是以一种方式获得的，也不是一种执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策的，(6)不与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，以及(7)不可以欺诈为由弹劾。如果同时进行的诉讼程序在其他地方提起，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

汉昆律师事务所告知我们，“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。汉坤律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院认为外国判决违反中国法律的基本原则或违反国家主权、安全或社会公共利益，则中国法院将不会承认或执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。由于截至本招股说明书补遗之日，中国和美国之间没有条约或其他形式的互惠关系来管理判决的承认和执行，包括那些以美国联邦证券法的责任条款为基础的判决，因此中国法院是否以及基于什么来执行美国法院的判决是不确定的。此外，由于开曼群岛和中国之间没有条约或其他形式的互惠关系，在本招股说明书补充的日期，开曼群岛和中国之间没有关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠，对于中国法院是否以及基于什么来执行开曼群岛法院作出的判决，存在进一步的不确定性。

在那里可以找到更多信息

我们已经向证券交易委员会提交了一份F-3表格的注册声明，本招股说明书补充部分就我们将提供的普通股而言是其中的一部分。本招股说明书补充及随附的任何招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和时间表。关于我们和我们可能提供的普通股的更多信息，你应该参考注册声明，包括展品和时间表。我们在本招股说明书补充及随附的任何招股说明书中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当我们作出此类声明时，我们会将作为证物归档的合同或文件的副本提交给注册声明，因为这些声明在所有方面都是通过引用这些证物来限定的。注册声明，包括证物和时间表，在SEC的办公室存档，可以免费检查。

我们受“交易法”的定期报告和其他信息要求的约束。根据“交易法”，我们需要向SEC提交报告和其他信息。然而，作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守交易所法案下有关提供和披露委托书内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东将免受交易所法案第16节所载的报告和短线利润追回条款的约束。此外，根据“交易法”，我们不会被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及财务报表，其频率或速度与其证券根据“交易法”注册的美国公司相同。但是，我们需要在每个财政年度结束后的四个月内，或在SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份20-F表的年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并向SEC提交6-K表的报告。

您可以在SEC的网站上查阅本招股说明书附录所包含的注册声明的副本及其随附的证物和时间表，以及我们免费向SEC电子提交的报告和其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。

我们维护着一个公司网站，网址是www.Beyondspringpharma.com。我们网站包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书副刊或随附招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书增刊或随附招股说明书的一部分。

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用将本招股说明书中的信息合并到本招股说明书中，补充我们向其提交的文件中的信息。这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是当前的，并且通过引用将该等文件并入不会产生任何暗示，表明我们的事务自其日期起没有变化，或者其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是当前的。通过引用纳入的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向证券交易委员会提交文件来更新通过引用合并的文件中包含的信息时，本招股说明书补充中通过引用合并的信息被认为是自动更新和取代的。换言之，在本招股说明书补充资料与通过引用并入本招股章程补充资料之间存在冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件中包含的信息。

我们通过引用合并了下面列出的文档：

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书补充中的任何内容均不应被视为通过引用向SEC提供但未向SEC提交的信息。所有通过引用并入本招股章程副刊的文件的副本，除非这些文件的证物特别以引用方式并入本招股章程副刊，否则将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，他们应该人的书面或口头要求，收到本招股章程副刊的副本：

BeyondSpring Inc.28 Liberty Street，39地板
纽约，纽约10005
Tel: +1 (646) 305-6387
注意：首席财务官

招股说明书

BeyondSpring Inc.

5,000,000
普通股

我们可能会不时在一个或多个发售中提供和出售高达5，000，000股我们的普通股，票面价值为每股0.0001美元。每当我们提供本招股说明书涵盖的普通股时，如有需要，我们将提供招股说明书补充。任何此类招股说明书补充将提供有关该要约条款的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可以直接向购买者出售普通股，也可以通过承销商、交易商或代理人在未来指定的日期出售普通股。如果任何承销商、交易商或代理涉及出售任何普通股，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或可根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅“分销计划”和“关于本章程”章节。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及通过引用合并或视为纳入本招股说明书的文件，以及标题下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以BYSI代码报价。我们普通股的收盘价，如2018年4月24日在纳斯达克资本市场报道的，为30.00美元。

投资我们的证券是有风险的。与我们证券投资相关的风险将在适用的招股说明书附录和我们向证券交易委员会提交的某些文件中进行描述，如本招股说明书第4页的风险因素所述。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年5月3日

目录

关于这份招股说明书

本文档称为招股说明书，是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一过程，我们可以不时在一次或多次发售中发售和出售我们的普通股，最高可达5，000，000股。根据本招股说明书，证券的要约和出售可不时以一次或多次的方式，以本招股说明书中标题为“分销计划”的章节所描述的任何方式进行。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的普通股的一般描述。每次我们出售普通股时，如果需要，我们将提供一份包含有关发行的具体信息的招股说明书补充。任何此类招股说明书补充可能包括讨论适用于该发行的任何风险因素或其他特殊考虑因素。招股说明书补充还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊之间有任何不一致之处，您应依赖该招股说明书副刊中的信息。在购买我们的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充，以及通过引用合并在此并在标题下描述的附加信息，在该标题下您可以找到更多信息和通过引用进行注册。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物，提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的更多信息。注册声明可以在证券交易委员会的网站上阅读，也可以在证券交易委员会在标题下提到的办事处阅读，在那里你可以找到更多信息。

在收购本招股说明书中描述的任何普通股时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们或任何承销商、交易商或代理人均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在禁止要约或出售的任何司法管辖区发售我们的普通股。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程补充或通过引用并入的任何文件中的信息在除任何该等文件封面上所述日期以外的任何日期是真实或完整的。

我们可以将我们的普通股出售给承销商，这些承销商将以固定的发行价或在出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股说明书补充将包含承销商、交易商或代理(如果有的话)的姓名，以及要约条款、承销商、交易商或代理的补偿以及我们的净收益。参与发行的任何承销商、交易商或代理均可被视为1933年修订的“证券法”或“证券法”所指的承销商。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中所有提及：

«BeyondSpring，excel the Company，excel«Our Company，excel the Registrant，excel«us，博«we，««我们的名称及类似名称是指大连万春生物技术有限公司，或万春生物技术，我们美国子公司的前控股公司及其合并子公司，整体上，在我们的内部公司重组完成之前，以及BeyondSpring Inc.(BeyondSpring Inc.)。(见下文，参2)。(B)在我们的公司内部重组完成之前，我们的商标和类似名称指的是大连万春生物技术有限公司或万春生物技术，我们美国子公司的前控股公司及其合并子公司作为一个整体。及其合并子公司，在2015年7月20日完成我们的内部公司重组后。

我们的股份、普通股和类似的表述是指注册人的普通股，面值为每股0.0001美元。

美元，美元或美元，是指美元。

“中华人民共和国”或“中国”是指中华人民共和国。

“证券交易法”是指1934年修订的“证券交易法”。

“证券法”是指1933年修订的“证券法”。

“FINRA”是指金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，简称FINRA)。

»纳斯达克市场指的是纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)。

»美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Commission)是指美国证券交易委员会(SEC)。

我们公司

我们是一家全球临床阶段生物制药公司，专注于创新癌症疗法的开发和商业化。我们的领先资产Plinablin正在后期临床试验中进行研究，因为它在预防化疗引起的4级中性粒细胞减少症(CIN)方面的潜在益处，以及作为抗癌剂与多西紫杉醇联合治疗晚期非小细胞肺癌(NSCLC)。我们还在研究与各种免疫肿瘤学适应症相结合的普那布林的治疗潜力。一种适应症目前正在进行与免疫肿瘤剂nivolumab联合使用的普利布林的两项1/2期临床试验。我们还预计在2018年有两项研究人员发起的试验，一项与程序性细胞死亡蛋白1或PD-1和CTLA-4抗体联合治疗小细胞肺癌，另一项联合彭布罗单抗和基于铂的化疗药物作为NSCLC的一线治疗。我们从Nereus PharmPharmticals，Inc.(简称Nereus)获得了普利布林的全部全球权利，包括其2期临床试验数据，目前在除中国大陆和香港以外的所有国家拥有全球权利，我们通过我们持有多数股权的中国子公司大连万春布林制药有限公司拥有60%的股份，万春布林制药有限公司在这些地理区域持有普利布林的100%权利。我们还拥有正在开发的临床前免疫肿瘤学候选产品管道以及泛素介导的降解平台的100%权益。

BeyondSpring Inc.于2014年11月21日根据开曼群岛法律注册为豁免公司。2015年7月，我们完成了内部重组。我们的主要行政办公室位于纽约自由街28号39楼，邮编：10005，电话：+1(646)305-6387。我们在开曼群岛的注册办事处位于Sertus InCorporation(Cayman)Limited，Sertus Chambers，总督广场，Suite#5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的流程服务代理是CT公司系统，位于纽约第八大道111号，纽约，10011。我们的网站是www.Beyondspringpharma.com。我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不通过引用并入本文。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、通过引用并入本文的文件以及任何附带的招股说明书补充可能包含前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“证券法”第27A节和“交易法”21E项下的“安全港条款”以及1995年“私人证券诉讼改革法”的定义作出的。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，如术语，例如，可能、子、应该、预期、打算、计划、预期、相信、估计、预测、潜力、继续或否定这些术语或其他类似术语。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素超出我们的控制，可能对结果产生重大影响。对于可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的具体风险，您应参阅本招股说明书的风险因素部分、任何附带的招股说明书补充以及我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告。如果出现这些风险或不确定因素中的一个或多个，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。前瞻性陈述仅截至作出之日为止，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书、任何附带的招股说明书补充以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的证物提交给证券交易委员会的文件，其中本招股说明书是其中的一部分，并应理解，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于：

本招股说明书的“风险因素”部分引用了我们认为存在的主要或有情况和不确定因素，在评估本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的任何前瞻性陈述时，应考虑这些因素。

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在作出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，认真考虑在适用招股说明书附录和我们最新的20-F表格年度报告中，以及我们对表格6-K的外国私人发行人报告中那些风险因素的更新(如果有的话)下描述的风险因素，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用招股说明书补充的所有其他信息。除了这些风险因素之外，可能还有其他风险和不确定因素，管理层没有意识到或关注这些风险和不确定因素，或者管理层认为这些风险和不确定因素并不重要。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

提供统计数据和预期时间表

我们可能会根据本招股说明书不时出售(可能在招股说明书补充中详述)，在一次或多次发售中提供和出售至多5，000，000股我们的普通股。每股普通股的报价将取决于在要约时可能相关的一些因素。参见分配计划。

历史股价

我们的普通股自2017年3月9日起在纳斯达克以BYSI代码报价。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。2017年3月8日，我们的首次公开发行(IPO)定价为每股20.00美元。下表列出了纳斯达克(NASDAQ)报告的各时期每股普通股的最高和最低销售价格：

据纳斯达克2018年4月24日报道，我们普通股的收盘价为30.00美元。

收益的使用

我们的管理层将对根据本招股说明书出售我们的普通股所得的净收益的使用拥有广泛的酌情权，无论是用于何种目的，还是将为每个目的分配的金额。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于资助我们的研发活动和一般公司用途。一般公司用途可能包括收购公司或企业、偿还债务和再融资、营运资金、临床试验支出、商业支出和资本支出。

资本化

我们的资本化将在本招股说明书的一份招股说明书补充中或在随后提交给证券交易委员会的6-K表格的外国私人发行人的报告中陈述，并通过引用具体并入本文中。

股本说明

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程以及开曼群岛公司法(以下简称为公司法)(2018年修订版)和开曼群岛普通法管辖。

截至2018年3月30日，我们的授权股本为50，000美元，由500，000，000股普通股组成，每股面值0.0001美元。截至2018年3月30日，已发行和已发行普通股22，455，702股。本公司所有已发行及已发行普通股均已缴足股款。

以下是吾等目前经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的主要条文摘要，该等条文于紧接我们于2017年3月完成首次公开招股(IPO)前生效，只要它们与吾等普通股的重大条款有关。

我们公司的目标

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，吾等有全权执行开曼群岛法律未禁止的任何宗旨。

普通股

我们的普通股以注册形式发行，并在我们的会员登记册上注册时发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红

我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可获得的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，前提是在任何情况下都不能支付股息，前提是这会导致我们公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

表决权

在任何股东大会上表决都是举手表决，除非要求投票表决。有关会议的主席或任何一名或多名合共持有本公司不少于10%有表决权股本的股东亲身或委派代表出席，可要求投票表决。

召开股东大会所需的法定人数由一名或多名出席会议的股东组成，并持有本公司所有已发行有表决权股本的不少于半数。股东可以亲自出席，也可以由代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以由我们的董事会主动召开，也可以由在请求书存放之日持有不少于我们已发行有表决权股本百分之十的股东向董事提出要求召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七个日历日的提前通知。

股东在大会上通过的普通决议，需要大会上普通股所投的简单多数票通过，而特别决议则要求大会上普通股所投的赞成票不低于普通股所投的三分之二的赞成票。(二)股东大会通过的普通决议案，要求大会上普通股所投的简单多数票通过，特别决议案要求不少于大会普通股所附票数的三分之二投赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在公司法及经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的许可下，由本公司全体股东签署一致的书面决议案通过。重要事项，例如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等，将需要特别决议案。普通股持有人除其他事项外，可以通过普通决议分割或者合并其股份。

普通股转让

在以下所列限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

吾等董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或吾等拥有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在递交转让文书之日后两个月内，向转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

在遵守纳斯达克资本市场要求的任何通知后，转让登记可以在我们的董事会可能不时决定的时间和期间暂停登记和关闭，但是，转让登记不得在任何一年内暂停登记或登记关闭超过30天，由我们的董事会决定。

清算

在清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买股份除外)时，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给我们普通股的持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实缴资本，资产将被分配，以便亏损由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份

我们的董事会可能会不时在指定的一个或多个付款时间之前至少14天向股东送达通知，要求股东支付其股份中未支付的任何金额。已被催缴并仍未支付的股份将被没收。

普通股的赎回、回购及交出

我们可按条款发行股份，即该等股份须由吾等选择或由该等股份持有人选择赎回，并按本公司董事会在发行该等股份前所决定的条款及方式发行。本公司亦可购回本公司之任何股份(包括任何可赎回股份)，惟购回之方式及条款须经吾等董事会或吾等股东之普通决议案批准，或经吾等经修订及重述之组织章程大纲及章程细则授权。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从公司的利润或为赎回或购回目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是公司在支付该等款项后，立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。(I)根据公司法，任何股份的赎回或回购可从公司的利润或为该等赎回或购回的目的而发行的新股份的收益中支付，或由资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)支付。此外，根据公司法，该等股份不得被赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)该等赎回或购回将导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘，则不得赎回或购回该等股份。此外，我们公司可以接受无偿交出任何缴足股款的股份。

股份权利的变更

任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，在我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下，经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意后，可予更改。

或在该类别或系列股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，或在该类别或系列的股份持有人的股东大会上通过的特别决议的情况下进行。赋予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因增设或发行与该现有类别股份享有同等权益的其他股份而有所改变。

增发股份

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，不时发行由本公司董事会决定的额外普通股。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程也授权我们的董事会不时建立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在我们的股东没有采取行动的情况下，在授权但未发行的范围内发行优先股。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将无权检查或获得我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅您可以找到其他信息的地方。

反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的以及为他们真诚地相信符合本公司的最佳利益，才能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可以在开曼群岛内或开曼群岛以外董事会认为合适的地方举行。

作为开曼群岛豁免公司，我们没有公司法要求召开股东年度股东大会的义务。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以(但不是必须)每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。

股东年度股东大会和其他任何股东大会可以由我们的董事会多数召开。吾等董事会应向于发出通知之日(或吾等董事决定为该会议记录日期之任何其他日期)名列本公司股东名册之人士发出不少于七个历日之股东大会书面通知，并有权在会议上投票。

开曼群岛法律仅赋予股东有限的权利要求召开股东大会，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许吾等持有合共不少于吾等已发行有表决权股本百分之十的股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事有责任召开该股东大会，并将如此要求的决议案在该大会上表决；然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不给予吾等股东任何权利向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议。

获豁免公司

根据公司法，我们是一家豁免有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司的规定基本上与一般公司相同，但获豁免公司：

©有限责任是指每个股东的责任仅限于股东对公司股份的未付金额(例外情况除外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。

成员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存成员登记册，并应在其中记入：

根据开曼群岛法律，本公司股东名册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则股东名册将就上述事项提出事实推定)，而在股东名册登记的股东应被视为开曼群岛法律事项，以便在股东名册上相对于其名称拥有股份的法定所有权。一旦我们的会员登记簿更新后，登记在会员名册上的股东应被视为拥有与其姓名相对应的股份的法定所有权。

如果任何人的姓名被错误地输入或从我们的会员登记册中遗漏，或者如果任何人在本公司的会员名册上有任何失责或不必要的延误，则感到受屈的人或会员(或本公司本身的任何成员)可向开曼群岛大法院申请更正该登记册的命令，法院可拒绝该申请，或在信纳案件公正的情况下，作出更正的命令

证券发行历史

以下是我们过去三年证券发行的摘要。

2015年7月20日，我们向万春生物科技发行了300，000股普通股，以换取万春生物科技有限公司的100%股权，万春生物技术是BeyondSpring美国公司的直接母公司，万春生物科技此前已在该公司投资了3，000，000美元。

2016年9月14日，我们根据B系列普通股融资发行了1，129，628股普通股，总现金对价为15，250，000美元。

2017年3月14日，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股，据此，我们以每股普通股20.00美元的价格发行了174，286股普通股，总收益为3，486，000美元。结合我们的首次公开募股，我们以每股普通股20.00美元的价格私募发行了2，541，048股普通股，总收益为50，821，000美元。就在我们首次公开募股之前，我们向NPBSIPO Liquiating Trust或Nereus Trust发行了2，112，963股普通股，以换取终止与Plinabulin专利卖方的相关特许权使用费支付安排。

就我们的首次公开发行(IPO)而言，我们通过了2017年度综合激励计划(Omnibus Incentive Plan)，或我们的2017年激励计划，为选定的董事、高级管理人员、员工和顾问提供额外的激励，并使我们的公司能够获得并保留这些个人的服务。2017激励计划使我们能够向我们的董事、员工和顾问授予期权、限制性股份或其他奖励。我们根据2017年激励计划下的奖励授权授予2，137，037股普通股，截至2018年3月30日，尚有416，260股可供授予。截至2018年3月30日，2017年激励计划下有以下悬而未决的奖励：(I)243，162股未归属限制性股份(其中143，162股受时间归属限制，100，000股受业绩归属限制)；(2)373，000份期权，其中283，000股已归属(加权平均行使价为每股29美元)，90，000股未归属(加权平均行使价为每股28.43美元)(其中75，500股受时间归属，14和(Iii)600，000其他基于股票的奖励，全部未归属并受基于业绩的归属的约束。

公司法的差异

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但没有遵循英国近期的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在着重大差异。此外，“公司法”与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述适用于我们的公司法与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

“公司法”允许开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，(A)©合并是指两家或两家以上组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属其中一家公司作为尚存公司；(B)合并意味着将两家或两家以上组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。(B)合并是指将两个或两个以上组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须得到(A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并的书面计划必须与合并或尚存公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债声明以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交公司注册处处长，合并或合并通知将在开曼群岛公报上刊登。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)，前提是他们遵循所需的程序，但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款，前提是该安排得到将与之作出安排的每一类股东或债权人的过半数批准，并且必须另外代表每一类股东或债权人(视情况而定)的价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自出席或由代表在为此目的召开的一个或多个会议上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果大法院确定：

当收购要约被90%受影响股份的持有人在四个月内提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满之日起的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出反对，但对于如此批准的要约而言，这不太可能成功，除非有欺诈、不诚实或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准，持反对意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而为司法确定的股份价值提供接受现金支付的权利。

股东诉讼

原则上，作为一家公司，我们通常是起诉我们的不当行为的适当原告，而派生诉讼通常不会由少数股东提起。然而，基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国权威，开曼群岛法院可以预期(并且已经有机会)遵循和应用普通法原则(即Foss v.HarBottle案中的规则及其例外)，以便允许少数股东以我们公司的名义发起代表诉讼或衍生诉讼来挑战：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可规定对高级人员和董事进行赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则要求吾等向本公司当时及不时的每名董事、候补董事、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括我们的核数师)及其遗产代理人作出弥偿，以抵偿该获弥偿人士在经营本公司业务或有关本公司业务的经营或有关方面所招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任，但因该受弥偿人士本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承担的任何诉讼、法律程序、费用、开支、损失、损害或责任除外。

自由裁量权，包括在不损害前述一般性的情况下，该获弥偿人士在开曼群岛或其他地方的任何法院为与我们或我们的事务有关的任何民事诉讼进行辩护(无论成功与否)而招致的任何费用、开支、损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司的“特拉华州普通公司法”所允许的行为标准相同。

此外，我们已与每一位董事及行政人员订立赔偿协议，向此等人士提供超出经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的额外赔偿。

至于根据证券法产生的债务的赔偿可能允许我们的董事、高级职员或根据前述条款控制我们的人，我们被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所行使的谨慎一样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有而股东一般不分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为是在知情的基础上，真诚地并真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所推翻。如果董事就一项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公平，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就公司而言处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下职责-为公司的最大利益而真诚行事的义务，不根据其董事身份赚取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益相冲突的位置的义务，或他对第三方的义务，以及开曼群岛一家公司的董事欠公司一份责任，要以娴熟和谨慎的态度行事。以前有人认为，董事在履行职责时，不需要表现出比其知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已经朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州普通公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，通过书面同意来消除股东采取行动的权利。开曼群岛法律及我们经修订和重述的公司章程规定，股东可通过由每名股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项，而每名股东本应有权在股东大会上就此类事项进行表决，而无需召开大会。

股东建议

根据特拉华州普通公司法，股东有权向年度股东大会提出任何建议，只要其符合管理文件中的通知规定。董事会或治理文件中授权召开的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东有限的权利要求召开股东大会，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的公司章程允许持有本公司已发行股本全部表决权不少于百分之十的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东大会，并将如此要求的决议在股东大会上进行表决。除要求召开股东大会的权利外，我们经修改和重述的公司章程并不向我们的股东提供向会议提出建议的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东年度股东大会。

累计投票

根据特拉华州普通公司法，除非公司的公司注册证书特别规定，否则不允许董事选举的累积投票。累积投票潜在地促进了少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对单个董事投下股东有权获得的所有投票权，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有关于累积投票的禁令，但我们修改和重述的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的大多数已发行股份的批准下才能被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事可以通过我们股东的普通决议无故或无故被免职。

与相关股东的交易

特拉华州普通公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该公司成为有利害关系的股东之日后的三年内，禁止与该股东进行某些企业合并。利益股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多已发行表决权股份的人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级竞标的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易，则本章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有可比的成文法。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须以公司的最大利益为前提，并为适当的目的而真诚地进行，而不是对小股东构成欺诈的影响。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须由持有公司总表决权100%的股东批准。只有在董事会发起解散的情况下，公司才能以简单多数的流通股批准解散。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司在债务到期时无法偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权命令清盘

情况，包括法院认为公正和公平的地方这样做。根据公司法及吾等经修订及重述的组织章程，本公司可透过股东特别决议案或普通决议案解散、清算或清盘，理由是本公司无力偿还到期债务。

股权变更

根据特拉华州普通公司法，公司可以更改某一类别股份的权利，但如公司注册证书另有规定，则须经该类别已发行股份的大多数批准。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程，如果吾等的股本分为多于一类股份，经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人股东大会通过的特别决议案的批准，吾等可更改任何类别的附带权利。(B)根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程，吾等可更改任何类别的附带权利，但须征得该类别股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议案的批准。

管治文件的修订

根据特拉华州普通公司法，公司的治理文件可以在有权投票的大多数已发行股份的批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则并无规定必须披露股东拥有权的拥有权门槛。

注册权

2013年1月30日，万春生物技术与Nereus签订资产购买协议，万春生物技术向Plinabulin购买了某些知识产权，以换取某些版税。Nereus于2013年2月解散。关于资产购买协议的终止，BeyondSpring Inc.于2015年2月2日与万春生物技术与Nereus(由Fortis Advisors LLC以Nereus代理的行政身份签署)签订终止协议或终止协议。根据终止协议，Nereus信托有权要求根据证券法登记最多2，112，963股份的权利。根据终止协议的条款，我们将被要求应要求提交一份登记声明，涵盖要求登记以供公开转售的股份，并使用我们在商业上合理的努力来实现该等股份的登记。根据终止协议的这一规定，我们只需进行一次注册。注册申请可在2018年3月14日之后的任何时间提出。Nereus Trust持有的股份将不再享有注册权(I)在登记发售中出售任何该等股份或根据证券法第144条出售该等股份，或(Ii)该等股份根据证券法第144条有资格不受限制地出售。

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为：

分配计划

我们可能会不时在一项或多项公开或私人交易中出售或分派我们的普通股：

任何销售或分销均可由我们进行：

在任何时间提出特定要约普通股，招股章程补充(如有需要)将分发，并列出每个特定要约的条款，包括任何承销商或代理的姓名或名称，普通股的购买价以及该销售或分派给吾等的收益，任何延迟交付安排，任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目，任何首次公开发行价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会随时更改。

根据FINRA的某些指导方针，对于货架登记声明，任何FINRA成员或独立经纪-交易商收到的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

此外，我们可能会将普通股作为股息或配股方式分派给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们的交易商也可以回购普通股，并通过上述一种或多种方法向公众重新要约。

通过承保人

如果承销商用于销售或分销，承销商将为自己的账户收购普通股，并可能在一项或多项交易中(包括协商交易)以固定公开发售价格或在出售时确定的不同价格随时转售普通股。普通股可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众发售，也可以由一个或多个作为承销商的公司直接向公众发售。特定包销发行的一个或多个包销商，如果使用包销辛迪加，则管理包销商或包销商将在该招股说明书补充部分的封面上列出。除非招股说明书补充中另有规定，如果有购买的普通股，承销商将有义务购买全部普通股。

承销商在通过承销商发行股票的过程中和发行后，可以在公开市场上买入、出售或者发行普通股。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与发行相关的银团空头头寸。承销商也可以施加惩罚性出价，根据该条款，如果银团为了稳定或覆盖交易而回购普通股，则允许银团成员或其他经纪-交易商出售或分发其账户的普通股的出售优惠可由银团收回。这些活动可以稳定、维持或

否则会影响普通股的市场价格，而普通股的市场价格可能高于公开市场中可能存在的价格，并且，如果开始，可能会在任何时候终止。

通过代理商或经销商

我们可以直接出售或分发普通股，也可以通过我们不时指定的代理销售或分发普通股。除非招股说明书补充中另有说明，否则任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事。

如果在本招股说明书涵盖的普通股的销售或分配中使用了交易商，我们将这些普通股作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按照交易商在转售时确定的不同价格将普通股转售给公众。

直销

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的机构投资者出售或分派普通股。

延迟交货

如果在招股说明书补充中注明，我们可以授权代理、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充中规定的公开发行价格向我们购买普通股。这些合同仅受招股说明书补充中所列条件的约束，招股说明书补充将列出此类合同的招揽所需支付的佣金。

衍生交易和套期保值

我们和承销商可以从事涉及普通股的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他套期保值活动。承销商可以收购普通股的多头头寸或空头头寸，持有或转售所收购的普通股，并购买普通股及其他衍生工具的期权或期货，其回报与普通股价格变动相关或相关。为了方便这些衍生品交易，我们可能会与承销商签订证券借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售或分派普通股，包括卖空，或借出普通股以方便他人进行卖空交易，进行衍生品交易。承销商亦可使用向吾等或其他人购买或借入的普通股(或就衍生工具而言，为结算该等衍生工具而从我们收取的普通股)，直接或间接结算普通股的销售或结束任何相关的未平仓借款。

证券贷款

我们可以将普通股出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售普通股。

总则

参与发行要约普通股的代理、交易商和直接购买者可能是证券法定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售要约普通股的任何利润可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。根据与我们订立的协议，代理、交易商和承销商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或要求该等代理、交易商或承销商就此而支付的款项的分担。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或代表我们提供服务。

在那里可以找到更多信息

我们已经向证券交易委员会提交了一份F-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涉及我们将提供的普通股。本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和时间表。关于我们和我们可能提供的普通股的更多信息，你应该参考注册声明，包括证物和时间表。我们在本招股说明书及随附的任何招股说明书补充中对某些合同或其他文件所作的陈述不一定完整。当我们作出此类声明时，我们向您推荐作为证物提交的合同或文件的副本到注册声明，因为这些声明在所有方面都是通过引用这些证物来限定的。注册声明，包括证物和时间表，在SEC的办公室存档，可以免费检查。

我们受“交易法”的定期报告和其他信息要求的约束。根据“交易法”，我们需要向SEC提交报告和其他信息。然而，作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守交易所法案下有关提供和披露委托书内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东将免受交易所法案第16节所载的报告和短线利润追回条款的约束。此外，根据“交易法”，我们不会被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及财务报表，其频率或速度与其证券根据“交易法”注册的美国公司相同。然而，我们需要在每个财政年度结束后四个月内或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份20-F表的年度报告，其中包含经独立注册公共会计师事务所审计的财务报表，并以6-K表向SEC提交每个会计年度前三个季度的未经审计的季度财务信息。

报告和其他信息的副本，当如此存档时，可以免费查阅，并可以在证券交易委员会公共资料室(地址：100F Street，N.E.，1580室，华盛顿特区，20549)以规定的价格获得。公众可致电证券交易委员会(1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室的信息。SEC还在维护一个网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告、代理和信息声明以及其他信息，我们通过电子方式向SEC提交文件。网址是http://www.sec.gov.

我们维护着一个公司网站，网址是www.Beyondspringpharma.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用合并

SEC允许我们通过引用将我们提交的文件中的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是当前的，并且通过引用将该等文件并入不会产生任何暗示，表明我们的事务自其日期起没有变化，或者其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是当前的。通过引用纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向证券交易委员会提交文件来更新通过引用合并的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用合并的信息被认为是自动更新和取代的。换言之，在本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件中包含的信息。

我们通过引用合并了下面列出的文档：

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为通过引用将向SEC提供的但未提交给SEC的信息合并。以引用方式并入本招股说明书的所有文件的副本，除非该等文件的证物特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，应该人的书面或口头要求，收到本招股说明书的副本：

BeyondSpring Inc.自由街28号39楼
纽约，纽约10005
Tel: +1 (646) 305-6387
注意：首席财务官

民事责任的执行

我们根据开曼群岛的法律注册为一家豁免有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定，有效的司法制度，优惠的税收制度，没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不太发达，与美国的证券法相比，它们为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有在美国联邦法院提起诉讼的资格。

我们的部分资产，包括某些中国专利，位于中国。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达法律程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律的律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP和我们的中国法律的律师Han Kun律师事务所分别告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或官员的判决是不确定的，或(2)根据美国或美国任何州的证券法，受理在开曼群岛或中国针对我们或我们的董事或高级管理人员提出的原创诉讼。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和Han Kun律师事务所告知我们，截至本招股说明书的日期，开曼群岛和中国之间没有关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国或中国获得的判决，但在该司法管辖区获得的判决将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在普通法下在开曼群岛法院承认和强制执行，而不会重新审查潜在争议的是非曲直，前提是(1)由具有管辖权的外国法院作出判决，(2)对判决施加强制执行。(3)是最终的，(4)不是关于税收，罚款或处罚的，(5)不是以一种方式获得的，也不是一种执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策的，(6)不与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，以及(7)不可以欺诈为由弹劾。如果同时进行的诉讼程序在其他地方提起，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

汉昆律师事务所告知我们，“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。汉坤律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院认为外国判决违反中国法律的基本原则或违反国家主权、安全或社会公共利益，则中国法院将不会承认或执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。由于截至本招股说明书之日，中国和美国之间没有条约或其他形式的互惠关系来管理判决的承认和执行，包括那些以美国联邦证券法的责任条款为基础的判决，因此中国法院是否以及基于什么来执行美国法院的判决是不确定的。此外，由于开曼群岛和中国之间没有条约或其他形式的互惠关系来管理截至本招股说明书之日的判决的承认和执行，对于中国法院是否会执行开曼群岛法院的判决以及依据什么存在进一步的不确定性。

法律事项

与开曼群岛法律有关的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律事项将由汉昆律师事务所代为办理。与美国法律相关的某些法律事务将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York为我们传递。

专家

BeyondSpring Inc.的合并财务报表出现在BeyondSpring Inc.截至2017年12月31日的20-F表格年度报告中，已由安永华明会计师事务所(Ernst&Young hua ming LLP)审计，安永会计师事务所是一家独立注册公共会计师事务所，其报告中阐述了这一点，包括在此，并通过引用合并于此。此类合并财务报表以引用的方式并入本文，其依据是根据会计和审计专家等公司的权威提供的报告。

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July , 2019

威廉·布莱尔