证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(报告最早事件的日期)：2019年6月26日

Expedia Group，Inc.

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

108大道东北333号

华盛顿贝尔维尤，98004

(主要执行机构地址)(邮政编码)

(425) 679-7200

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(如自上次报告后更改，则为以前的姓名或地址)

如果表格8-K提交是为了同时履行注册人根据以下任何一项规定承担的提交义务，请选中以下相应框：

 

 

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表明注册人是否是1934年证券法第405条(本章第240.12b-2节)规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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2019年4月15日，Expedia Group，Inc.(“Expedia Group”或“公司”)签订了一份合并协议和合并计划，该协议和计划经协议和合并计划第1号修正案修订，日期为2019年6月5日(“合并协议”)， 由公司和公司之间，·LEMS I LLC，一家特拉华州有限责任公司和Expedia集团(“Merger LLC”)的全资子公司，LEMS II Inc.，一家特拉华州公司和Merge LLC的全资子公司(“Merger Sub”)(“LEXPE”)·合并协议规定，除其他事项外，在满足或放弃其中规定的某些特定条件的前提下，(I)合并子公司与LEXPE (“合并”)合并，LEXPE作为Merge LLC的全资子公司继续进行合并，以及(Ii)紧接合并后，LEXPE(作为合并中尚存的公司)与Merge LLC合并(“上游 合并”)并入Merge LLC(“上游 合并”)合并有限责任公司作为Expedia集团的全资子公司，在上游合并中幸存下来。

2019年6月26日，一名据称的股东在特拉华州法院对公司以及公司董事会的所有现任和一名前成员提起诉讼，该诉讼代表 公司的所有股东寻求集体诉讼地位。·该诉讼，标题为Teamsters Union Local No.142养恤基金·诉·Barry Diller等，案件编号2019-0494-JTL(“行动”)， 除其他外，声称个人公司的执行主席，与提议的合并有关。·虽然原告 没有寻求阻止合并的结束，但诉讼寻求撤销这些协议的某些方面，包括寻求将根据 转移给或由迪勒先生收购的Expedia Group的高投票权B类普通股转换为Expedia Group的低投票权普通股。

关于前瞻性陈述的警告

本通讯包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般可以通过短语 来识别，例如“计划”、“目标”、“相信”、“打算”、“预期”、“预见”、“预测”、“估计”或其他类似重要或未来的词语或短语或条件动词，如will、May、wight、would、will、can或 类似变体。同样，本文中描述拟议交易(包括其财务和运营影响)的陈述，以及有关各方或管理层的计划、预期、目标、预测、信念、 意图、目标的其他陈述，以及关于拟议交易的好处、拟议交易完成的预期时间以及其他非历史事实的陈述，也是前瞻性陈述。尚不确定 前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果会发生，它们将对合并后公司的经营业绩和财务状况或Expedia Group或LEXPE股票的价格产生什么影响。这些前瞻性陈述涉及某些风险和不确定因素，其中许多是双方无法控制的，可能导致实际结果与此类前瞻性 陈述中所示的结果大不相同，包括但不限于，Expedia集团或LEXPE各自业务或业务商业成功的不可预测性；与Expedia集团或LEXPE收购和整合收购的 业务有关的风险；业务或资产处置的影响；技术变化和影响旅游业的其他趋势；业务或员工关系可能出现的不良反应或变化，包括 宣布或完成交易所导致的不良反应；对交易的竞争性反应；各方及时完成拟议交易的能力或完全满足拟议交易 之前的条件的能力，包括但不限于LEXPE股东的批准；完成交易可能比预期更昂贵的可能性，包括由于意外因素或事件；LEXPE和Diller先生完成初始交换交易的能力 ；Expedia集团实施计划的能力, 在建议的交易完成并 实现预期利益后，对LEXPE业务的预测和其他期望；交易后的业务中断；拟议的交易可能无法在预期的时间内完成或根本无法完成；管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移； 与交易相关的诉讼以及Expedia集团提交的S-4表格上的注册声明或LEXPE提交的最终委托书，以及Expedia Group和LEXPE提交给证券交易委员会的其他文件中包含和确定的其他风险和重要因素，如各自提交给证券交易委员会的10-Q季度报告和10-K年度报告，其中任何一项都可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。Expedia Group提交的表格S-4上的 注册声明和LEXPE关于其股东投票批准交易的代理声明(作为Expedia Group注册声明的一部分，包括在表单S-4中)。作为这些风险和其他风险的 结果，建议的交易可能无法在预期的时间内完成或根本无法完成。

所有的前瞻性陈述仅在发表之日发表，并以当时可用的信息为基础。LEXPE和Expedia集团均不承担更新前瞻性陈述以反映情况或 事件的义务，除非联邦证券法要求，否则在作出前瞻性陈述之日之后发生或反映未预期事件的发生。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素， 应谨慎对待对此类陈述的过度依赖。

附加信息

就拟议的交易而言，Expedia Group已以表格S-4提交了一份注册声明，其中包括一份用作Expedia集团的招股说明书和LEXPE的委托书(“委托书/招股说明书”)的文件， 和各方将向SEC提交与拟议的交易有关的其他文件。·涉及LEXPE和Expedia Group的拟议交易将提交给LEXPE的股东供其考虑。此通信不 构成出售要约或购买任何证券的要约的招揽，或任何投票或批准的招揽。我们敦促Expedia Group和LEXPE的投资者和证券持有人阅读注册声明和代理 声明/招股说明书，这些声明/招股说明书涉及提交给证券交易委员会的合并和其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们包含重要信息。委托书/招股说明书已发送给 LEXPE股东。？投资者和证券持有人可以从SEC的网站或Expedia Group或LEXPE免费获取这些文件。Expedia Group提交的文件可以在Expedia Group的网站www.expedia roup.com或SEC的网站www.sec.gov免费获得，也可以通过联系Expedia集团的投资者关系部(425)679-3759从Expedia Group获得。LEXPE提交的 文件可以在LEXPE的网站上免费获得，或从证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得，也可以通过 邮寄到Liberty Expedia Holdings，Inc.，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado，80112，注意：投资者关系，电话(844)795-9468。

邀请的参与者

Expedia Group和LEXPE及其各自的董事和执行人员以及管理层和员工的其他成员可能被视为就拟议的交易征集代理人的参与者。有关 Expedia Group董事和执行主管的信息可在Expedia Group截至2018年12月31日提交的Form 10-K年度报告(2019年2月8日提交给SEC，并在Form 10-K/A中修订)和Expedia Group于2019年6月7日提交给SEC的Form 8-K当前报告中获得。有关LEXPE董事和高管的信息可在LEXPE截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中获得，该年度报告于2019年2月 8提交给SEC，并在2019年4月30日提交的10-K/A表格上进行了修改。关于代理招标参与者的其他信息，以及他们通过证券控股或其他方式获得的直接和间接权益的描述，包含在提交给证券交易委员会的代理 声明/招股说明书和其他相关材料中，当它们可用时，这些材料与拟进行的交易有关。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读委托书/招股说明书。您 可以如上所述从Expedia Group或LEXPE获得这些文档的免费副本。

没有要约或邀请函

此通信不得构成出售要约或购买任何证券的要约的招揽，也不应在任何司法管辖区内进行任何证券销售，如果在 根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或资格之前，此类要约、招揽或销售将是非法的。除以符合经修订的美国1933年证券法第10节的要求的招股说明书外，不得发行任何证券。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。

 

日期：2019年7月15日

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