424B5

本初步招股说明书补充资料不完整，有可能更改。与股份有关的登记声明已根据经修订的1933年证券法生效。本初步招股说明书补充及随附的招股说明书不构成出售股份的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，该公司不会征求要约购买股份。

视完工情况而定，日期为2019年7月15日

初步招股说明书补充

(提交日期为2019年4月29日的招股说明书)

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Repligen公司

$250,000,000

2024年到期的可转换高级票据百分比

我们提供我们2024年到期的%可转换高级票据或票据的250，000，000本金。这些票据将以每年%的利率计息，自2020年1月15日起，每年1月15日和7月15日支付半年一次的欠款。除非提前转换或回购，否则票据将于2024年7月15日到期。

持有人可在紧接2024年4月15日之前的营业日营业日之前的任何时间自行选择转换票据，仅在以下情况下：(1)在2019年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度期间(仅在该日历季度期间)，如果最后报告的普通股销售价格在截止到2024年9月30日的连续30个交易日内至少20个交易日(无论是否连续)，并且包括，。紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；(2)在任何连续五个交易日之后的五个工作日期间内，或在计量期间内，按照票据持有人根据本文描述的程序提出请求后确定的每1，000美元票据本金的交易价格(如本招股说明书补充中定义的 )在计量期间的每个交易日低于我们普通股最后报告的销售价格的乘积的98% 和每个该交易日的换算率；或(3)在特定公司事件发生时在2024年4月15日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束为止，持有人可随时转换其全部或任何部分票据，无论上述情况如何。转换后，我们将支付或交付(视情况而定)现金、股我们的普通股或我们的普通股的现金和股份的组合，如本招股说明书补充中所述。

转换率最初将是每1，000美元票据本金的普通股股份(相当于普通股每股约$1的初始转换价格)。转换率将在发生某些事件时进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日期之前发生的某些公司事件之后，我们将在某些情况下提高选择在与此类公司事件相关的情况下转换其票据的持有人的兑换率。

我们可能不会在到期日之前赎回票据，并且没有为票据提供偿债基金。

如果我们经历根本性变化(如本招股说明书补充中所定义)，持有者可以要求我们以现金回购其票据的全部或任何部分，基本面变化回购价格等于要回购的票据本金的100%，加上应计利息和未付利息，但不包括根本变化回购日期。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将在付款权上排在我们所有债务的优先位置，在付款权上明确从属于票据；对于我们任何不是如此从属的无担保债务，其付款权相等；实际上，我们的任何有担保债务的付款权低于为此类债务提供担保的资产的价值；在结构上低于我们当前或未来子公司(包括贸易)的所有债务和其他负债

在发行票据的同时，我们将根据单独的招股说明书补充或同时普通股发行，在包销发行中提供1亿美元的普通股(或1.15亿美元的普通股，如果该发行中的承销商行使其购买额外股份的选择权)。假设发行价为每股股85.00美元，即我们于2019年7月12日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后报告的普通股销售价格，我们预计将在同时发行的普通股发售中提供1，176，470股普通股。本次发行票据的结束不以同时发行的普通股发行结束为条件，同时发行普通股发行的结束也不以本次发行票据的结束为条件。本招股说明书补充不是出售要约或要约购买同时普通股发售中提供的任何证券的要约。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代号为：Rgen。我们的普通股于2019年7月12日在纳斯达克全球精选市场上最后报告的售价为每股85.00美元。


	人均注	共计
公开发行价格⁽¹⁾	$	$
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	$
收入给Repligen公司，未扣除费用	$	$

(1)	加上从2019年7月开始的应计利息(如果有的话)。

(2)	我们已同意向承保人报销某些费用。参见承保。

投资于票据涉及很高的风险。见本招股说明书增刊S-23页开始的风险因素，在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中，这些内容通过引用并入本文。

我们已授予承销商选择权，在首次发行票据之日起13天内(包括首次发行日期)，以公开发行价格从我们购买最多37，500，000美元额外票据本金，减去承销折扣和佣金，仅用于支付超额配售(如果有的话)。

证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission)或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何对相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将于2019年7月左右通过托管信托公司以簿记形式交付给投资者。

唯一图书运行经理

摩根大通

本招股说明书补遗日期为2019年7月。


招股说明书补充	页
关于本招股说明书副刊		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-2
非GAAP财务信息的呈现		S-4
招股说明书补充摘要		S-5
发行		S-12
汇总合并财务数据		S-19
危险因素		S-23
收益的使用		S-34
资本化		S-35
股利政策		S-38
备注说明		S-39
美国联邦所得税的主要考虑因素		S-71
承保		S-79
法律事项		S-85
专家		S-85
在那里您可以找到其他信息		S-85
通过引用将某些信息合并		S-86


招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到其他信息			2
通过引用将某些信息合并			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
危险因素			5
关于公司			6
股本说明			7
债务证券说明			10
令状的描述			18
单位说明			19
证券的格式			20
收益的使用			22
分配计划			23
法律事项			25
专家			26

本文档是我们使用货架注册流程向SEC提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，包括参考并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括引用的文档，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是两个部分的组合。本招股说明书补充以及我们授权与本发行相关使用的任何免费书面招股说明书均可添加、更新或更改随附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充材料中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充材料日期之前提交给SEC的任何通过引用合并的文件不一致，您应依赖本招股说明书补充材料。本招股说明书补充、随附的招股说明书、通过引用并入其中的文档以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书包括有关我们的重要信息、备注以及您在投资备注之前应考虑的其他信息。请参阅通过引用并入某些信息。

我们进一步注意到，我们在作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺，是作为任何文件的证物提交的，或在随附的招股说明书中，这些声明、保证和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在此类协议的各方之间分配风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证和契约是在本招股说明书补充的日期之前作出的，并且自该日期以来事实和情况可能发生了变化。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确地反映我们的事务现状。

对于本招股说明书补充及附带的招股说明书中包含或引用的任何信息以外的任何信息，我们不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许提供或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书副刊或随附招股说明书中包含或引用的信息在除本招股章程副刊或随附招股说明书(视情况而定)日期以外的任何日期是准确的，或者在通过引用并入的文件的情况下，无论本招股章程副刊和随附招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售情况，这些文件的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充或随附的招股说明书中所有对Repligen、excel the Company、博我们、«我们、或我们的招股说明书的所有参考，除非我们另有声明或上下文另有要求，否则我们的Repligen公司和我们的子公司的意思是我们的Repligen Corporation和我们的子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用合并的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书补充中提及的商标、服务标记和商号，随附的招股说明书以及在此和其中并入的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能不会出现^®或^™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可方对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、服务标记或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。本招股说明书补充部分、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-1

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的信息包含，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费书面前景可能包含的陈述不是历史事实，在1933年证券法(修订)第27A节或证券法(修订)和1934年证券交易法(修订)第21E节或交易法(Exchange Act)的意义下被认为是前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述可能包含对我们未来运营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如预期、相信、可能、继续、估计、预期、意愿、可能、应该、意愿、计划或此类词语或其他类似词语或短语的否定。我们相信将我们对未来的期望传达给我们的投资者是很重要的。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同，或暗示。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的产品被市场接受；

•

实施我们的商业模式，为我们的业务、产品和技术制定战略计划；

•

完成并成功整合收购(包括C Technologies、 Inc.或C Technologies)收购的时机和能力；

•

我们对并购的协同效应、成本节约和其他好处的预期，包括C Technologies的收购；

•

我们的业务向新市场和地理位置的增长；

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我们维护和建立关键客户关系的能力；

•

我们识别和参与战略伙伴关系的能力；

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对我们的费用，未来收入和资本需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

对我们第二季度财务业绩的初步估计；

•

我们能够建立和维护涵盖我们产品和技术的知识产权的保护范围；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

•

并发普通股发行(如招股说明书补充摘要？并发普通股股票发行摘要所述)；

•

赎回、兑换或转换我们现有的2.125%2021年到期的可转换高级票据，或2016年到期的票据；

•

我们对本次发行和同时发行的普通股发行所得收益的预期或预期用途；以及

•

其他风险和不确定因素，包括以下标题下列出的风险因素以及通过引用并入本文的任何文档中的那些风险和不确定性。

S-2

鉴于这些不确定性，读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在陈述发表之日发表，并不保证未来的表现。除适用法律可能要求外，我们不承诺或无意在本招股说明书补充或随附的招股说明书日期之后，或在本文或其中引用的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述，其中包括前瞻性陈述。

S-3

本招股说明书补充中介绍的非GAAP调整的运营收入、非GAAP调整的净收入、非GAAP调整的EBITDA和非GAAP每股收益(稀释后)不是美国公认会计原则(GAAP)所要求的，也不是按照美国公认会计原则(GAAP)提出的。我们包括这种非GAAP财务信息，因为我们相信这些措施提供了我们在不同时期之间的财务业绩的有用比较，并反映了管理层如何审查其财务业绩。这些财务措施不包括某些与收购相关的项目的影响，因为我们认为由此产生的费用不能准确反映我们在发生此类费用期间的持续运营业绩。

我们将非GAAP调整后的运营收入定义为按照GAAP 报告的运营收入，不包括采购和整合成本、库存递增费用以及通过我们的简明综合全面收益表登记的无形资产的摊销。同样，我们将非GAAP调整后的净收入定义为根据GAAP报告的净收入，不包括收购和整合成本及相关税收影响、库存递增费用、无形资产摊销及相关税收影响、非现金利息支出、部分释放我们的递延税金资产的估值免税额以及通过我们的简明综合全面收益表登记的税改立法的净影响。我们将非GAAP调整后的EBITDA定义为根据 GAAP报告的净收入，不包括投资收入、利息支出、税收、折旧和摊销、收购和整合成本以及通过全面收益的简明综合报表登记的库存递增费用。最后，我们将非GAAP调整后的每股收益(稀释后)定义为根据GAAP报告的每股净收益，不包括收购和整合成本、库存递增费用、无形资产摊销及相关税收影响、部分释放递延税项资产的估值准备和税制改革立法的净影响以及通过我们的简明综合全面收益表登记的非现金利息支出。

非GAAP调整的运营收入、非GAAP调整的净收入、非GAAP调整的EBITDA和非GAAP调整的每股收益(稀释后)不是GAAP下的确认术语。由于一些公司没有像我们一样计算非GAAP调整的运营收入、非GAAP调整的净收入、非GAAP调整的EBITDA和非GAAP调整的每股收益(稀释后)，其他公司在相同或类似标题下报告的财务指标可能无法与我们报告的任何财务措施进行比较，从的财务角度来看，我们的非GAAP财务措施不应被视为经营的替代措施

有关我们的营业收入、净收入和每股收益( 适用)与非GAAP调整的运营收入、非GAAP调整的净收入、非GAAP调整的EBITDA和非GAAP调整的每股收益(稀释后)的调节，请参见«综合财务数据汇总-非GAAP财务措施的调节。

S-4

此摘要突出显示了包含在其他地方或通过引用纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书中的选定信息。此摘要可能不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书和随附的招股说明书，特别是在本招股说明书附录S-23页开始讨论的投资于我们证券的风险因素，以及我们的合并财务报表和那些合并财务报表的附注，以及我们未经审计的简明合并财务报表和这些财务报表的附注，以及本招股说明书和附带的招股说明书中通过引用包括或结合的其他信息，以及我们授权用于此次发行的任何免费写作的招股说明书本招股说明书补充部分可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

概述

Repligen及其子公司合称为Repligen Corporation，是生产生物药物过程中使用的先进生物加工技术和解决方案的领先供应商。我们的产品旨在大幅提高生物制药制造的效率和灵活性。随着全球生物制品市场继续经历强劲的增长和扩张，我们的客户主要是大型生物制药公司和合同开发以及制造组织或CDMO，面临着关键的生产成本、产能、质量和时间压力，我们的产品就是为了应对这些压力而制造的。我们相信，我们对生物加工的承诺有助于为我们的客户制造生物药物的方式设定新的标准，包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗和基因疗法。我们致力于作为生物药物生产中值得信赖的合作伙伴，推动生物加工的进步，改善全球人类健康。

我们目前作为一家生物加工企业运营，拥有一整套产品，为生物药品生产的上游和下游流程提供服务。在超过35年的行业专业知识的基础上，我们开发了广泛和多样化的产品组合，这反映了我们建立一个一流的生物加工技术公司拥有世界级的直销和商业组织。我们的生物加工业务目前由四个主要的专营权组成：蛋白质，过滤，色谱和过程分析。根据内部估计和假设，我们相信我们的蛋白质、过滤、色谱和过程分析专营权分别面向约4.75亿美元、 9亿美元、1.8亿美元和5亿美元的潜在市场销售，总市场价值约为21亿美元。

我们的蛋白质专营权由我们的Protein A亲和配体和细胞培养生长因子产品代表，前者是用于下游纯化的Protein A色谱树脂的关键成分，后者是上游用于增加生物反应器中的细胞密度和提高产品收率的细胞培养介质的关键成分。我们通过与生命科学公司的供应和分销协议销售这些产品。使用Repligen制造和/或拥有的配体和生长因子，我们的生命科学客户分别向最终用户 (生物制药公司和CDMO)生产和销售蛋白A树脂和细胞培养基。

我们的过滤专营权包括我们的 XCell^™ATF(交变切向流)系统用于上游过程强化，我们的一次性SIU^™用于下游浓缩和配方过程的TFF(切向流过滤)盒，我们的KrosFlo^®用于上游澄清和下游配方过程的中空光纤TFF墨盒和系统的生产线，以及我们的Pro-CONNEX^®TFF应用中使用的一次性流道和一次性管组。通过合并收购和内部创新，我们的过滤特许经营已成长为我们最大的特许经营。我们直接向最终用户销售过滤产品。

S-5

我们对C Technologies的收购于2019年5月31日完成，将我们的第四个专营权Process Analytics添加到我们的生物加工业务中。通过收购C Technologies，我们计划将我们的分析和测试系统扩展到ELISA测试套件之外。我们相信我们对C Technologies的收购将有助于在生物过程分析行业建立Repligen，采用差异化的蛋白质测量技术和专注于在上游和下游应用中实现实时过程监控的研发组合。

我们的©Go直接进军方式包括自2014年以来的五次收购，通过内部创新、关键战略合作和扩大我们的商业团队，推出了多个新产品。我们的增长也得益于强劲和不断扩大的生物制品市场。例如，在2016至2018年间，FDA批准了36种单克隆抗体，占自1986年第一种治疗性抗体上市以来所有批准的单克隆抗体的近40%。我们的方法集中在四个核心领域：

收购。2014年6月，我们通过收购Reine Technologies LLC的ATF技术(现为XCell ATF)进入过滤市场。2016年4月，我们通过收购Atoll GmbH扩大了我们的色谱专营权，增加了工艺开发规模的预填充色谱柱(现为opus PD)，使我们的opus PPC系列具备商业阶段的临床前可扩展性。2016年12月，我们将过滤产品组合扩展到下游应用，通过购买 TangenX Technology Corporation，添加了一次性SIU平板TFF盒式磁带。2017年8月，我们通过收购Spectrum Life Sciences LLC(或Spectrum)进一步扩大了过滤专营权，增加了KrosFlo系列中空纤维TFF滤芯和系统、切向流深度过滤技术和Pro-Connex一次性管组。通过收购Spectrum，我们内部生产了中空纤维滤波器，可用于我们的XCell ATF系统，并增加了我们在欧洲和亚洲的直销业务。2019年5月，我们收购了C Technologies，该公司建立了第四个专营权Process Analytics，我们预计将补充和支持我们现有的蛋白质、过滤和色谱专营权。

内部发展。我们的内部开发工作产生了一系列创新的新产品，我们认为随着客户越来越多地采用单一用途和连续加工产品，这些产品具有良好的增长定位。2011年，我们推出了我们的第一个OPUS预填充柱，并继续通过新的尺寸和功能扩展OPUS系列，例如我们最大的柱上的树脂回收端口。2018年早些时候，我们推出了 opus 80 R，这是市场上最大的PPC，用于晚期临床或精选的商业纯化过程。2016年，我们推出了XCell ATF灌注设备的单机版，旨在提高客户的便利性并降低客户采用的门槛。2018年，我们推出了KONDUiT设备，当与中空纤维或平板TFF过滤产品一起使用时，可以自动进行浓缩和缓冲液交换。我们计划继续推进内部资产和收购资产，以推出新产品和/或可扩展我们产品应用的功能。

战略协作。2018年6月，我们与Navigo Products GmbH达成协议，独家共同开发Repligen拥有商业化权利的多个亲和配体。我们正在制造，并已同意提供其中的第一个配体， ngl-IMPACT^™A，独家给Purolite Life Sciences，他们将把我们的高性能配体与Purolite的琼脂糖喷射基珠技术配对，在他们的喷射A50蛋白A树脂产品中使用。我们还与Purolite签署了一项长期供应协议，涉及可能从Navigo合作中推进的潜在额外亲和配体。Navigo和Purolite协议支持我们的战略，以确保和加强我们的蛋白质业务。为了支持我们的过滤专营权，在2018年9月，我们与行业领导者Sartorius 签订了合作协议

S-6

商业扩张。我们通过美国和欧洲以及亚洲的直接商业组织在全球范围内销售我们的色谱和过滤产品，在亚洲，我们通过经销商关系补充直销。自2014年以来，我们已显著扩展了我们的全球商业组织，截至2018年12月31日，形成了一个103人的商业团队。其中包括现场职位(直销，现场应用和现场服务)54人，和内部职位(市场营销，产品管理和客户服务)49人。这次扩张还包括我们在2017年收购Spectrum时获得的由26名经验丰富的现场人员组成的团队。通过收购Spectrum，我们极大地扩展了我们在亚洲的直销团队，我们还与主要分销商有效地合作，为我们不断扩大的客户群提供服务。此外，C Technologies的收购增加了我们在美国、欧洲和亚洲的销售能力，C Technologies的商业团队(销售、现场应用和服务)和第三方分销商的整合。我们的商业和研发团队致力于成功推出新产品和应用程序，并为获得的技术建立新的市场，这些技术增加了灵活性和便利性，同时为我们的客户简化了生物制造工作流程。

通过收购、内部研发、战略合作伙伴关系和商业杠杆，我们继续扩大我们生物加工产品的应用范围，并使我们的终端市场多样化。

我们的许多产品处于采用周期的早期，加上我们商业组织的扩张和战略收购，产品收入从2013年的4，750万美元增长到2018年的1，9390万美元。虽然在此期间，所有产品特许经营都有所增长，但我们的多元化战略导致直销占产品总收入的比例从2012年的17%大幅提高。到2018年，生物加工总收入的72%来自直接产品销售，47%来自我们的 Filtration专营权，23%来自我们的色谱专营权，还有一小部分来自其他来源，包括医院产品的销售，这是我们通过收购Spectrum获得的。

客户使用我们的产品生产用于临床研究的初始数量的药物，然后在监管机构批准后，随着药物进展到商业化生产，将扩大到更大的数量。药品制造过程的详细规格包括在整个临床试验过程中和最终商业批准之前必须得到监管机构批准的申请中，如美国食品和药品管理局(U.S.Food and Drug Administration)或FDA和欧洲药品管理局(European Medicines Agency)。因此，考虑到相关的成本和不确定性，成为后期临床或商业过程制造规范一部分的产品可能很难被取代。

生物制品制造工艺

制造生物药物需要三个基本步骤。首先，上游生产涉及通过在受控条件下在一系列生物反应器(种子生物反应器，放大到生产生物反应器)中生长的活细胞生产生物。生产方法各不相同，行业标准采用分批补料，将营养物质(细胞培养基)添加到生产生物反应器中，以刺激细胞生长和感兴趣的生物药物的生产。然后生物反应器的内容物经过收获和澄清步骤。该行业越来越多地采用灌注(或连续)生产方法，即将营养物质循环到生物反应器中，同时收获/澄清生物药物产品。一些制造商正在接受一种混合方法，结合了补料批次和灌注方法。在生物反应器中生长的细胞被设计成生产感兴趣的生物药物。这些微型细胞工厂对它们生长的条件高度敏感，包括细胞培养基的组成和用于刺激细胞生长和蛋白质产量增加的生长因子，或滴度。

S-7

生物制剂通常是高价值的治疗方法。鉴于过程和最终药物产品的内在复杂性，我们观察到制造商正在寻求和投资创新技术，以解决生产过程中的压力点，以提高产量。制造商还在寻求降低成本的技术，因为生物药物通过临床阶段进入商业过程，采用一次性使用技术以及其他能够提高灵活性和效率的产品。

我们的战略

我们专注于差异化、技术领先的解决方案或产品的开发、生产和商业化，这些解决方案或产品能够解决生物制品制造过程中的特定压力点，并为我们的客户提供大量价值。我们的产品旨在提高客户的产品产量，我们致力于用强大的客户服务和应用专业知识来支持我们的客户。

我们打算利用我们最近开发市场领先解决方案并通过以下战略提供强大财务业绩的历史：

•

持续创新。我们计划利用我们内部的技术专长来开发产品，以解决上下游生物处理中未满足的需求。我们打算进一步投资于我们的核心蛋白质产品线，同时开发平台和衍生产品，以支持我们的过滤、色谱和过程 Analytics产品线。我们计划用互补的产品和技术来加强我们现有的产品线，这些产品和技术旨在允许我们通过一项或多项措施为客户提供更高效的制造流程，包括灵活性、便利性、节省时间、降低成本和产品成品率。通过对C Technologies的收购，我们为客户提供了生物过程分析解决方案，这些解决方案旨在轻松地与我们当前的专营权集成，用于上游和下游应用。

•

将我们的产品平板化.加快我们产品的市场采用的关键战略是交付使能技术成为我们竞争的市场中的标准，或称“平台”技术。我们致力于通过与过程开发实验室中的关键生物制造决策者直接互动来赢得早期技术评估。此战略旨在关键客户中尽早采用我们的启用技术，随着分子发展到后期开发阶段和潜在商业化，客户有机会扩大规模。我们相信这种方法可以加快我们的产品作为平台产品的实施，从而加强我们的竞争优势，促进长期增长。

•

有针对性的收购。我们打算继续有选择地追求创新技术和产品的收购。我们打算利用我们的资产负债表获取技术和产品，通过提高我们在过滤、色谱或过程分析方面的竞争力，或者通过将我们转移到具有共同商业呼叫点的相邻市场，来改善我们的整体财务业绩。

•

地理扩展。我们打算通过继续选择性地构建我们的全球销售、市场营销、现场应用程序和服务基础设施来扩大我们的全球商业存在。

•

运行效率。我们寻求通过产能利用率和流程优化策略来扩大运营利润率，以提高我们的制造成品率。我们计划投资于支持我们全球运营的系统，优化我们全球足迹中的资源，以最大限度地提高生产力。

S-8

在2019年5月3日，，我们完成了包销公开发行(或2019年5月的发行)，其中我们的普通股(包括承销商行使购买最多410，156股的选择权)的3，144，531股以每股64.00美元的价格向公众出售。Repligen从此次发行中获得的净收益，扣除承销折扣和佣金(但在扣除我们应支付的发行费用之前)，总计约为美元1.902亿美元。

收购C技术

2019年5月31日，我们完成了之前宣布的对C Technologies的收购。根据Repligen、C Technologies和Craig Harrison之间的股票购买协议或2019年4月25日的购买协议，作为C Technologies的唯一股东或股东，我们以大约1.95亿美元的现金或现金对价收购了C Technologies 100%的已发行股本，以及我们的普通股779，221股。根据购买协议，约340万美元的现金对价被存入第三方托管账户，以支付因C Technologies的营运资本计算的某些调整以及股东的某些赔偿义务而应向我们支付的任何款项。

第二季度初步财务业绩

我们预计，在截至2019年6月30日的三个月中，我们的总收入将在约700万美元到 7100万美元之间，而截至2018年6月30日的三个月的总收入为4770万美元。在截至2019年6月30日的三个月里，我们在GAAP基础上完全稀释后的每股收益预计在0.12美元至0.15美元之间，而截至2018年6月30日的三个月的每股收益为0.06美元。我们截至2019年6月30日的三个月的完全稀释非GAAP调整后的每股收益预计在0.30美元至0.33美元之间，而截至2018年6月30日的三个月的每股收益为0.16美元。初步GAAP完全稀释每股收益的调整，调整为初步调整后的非GAAP完全稀释每股股收益，包括以下估计调整：收购和整合成本0.14美元，无形摊销0.06美元，非现金利息支出0.02美元，无形摊销和整合成本(0.04)美元，每股完全稀释。请参阅：汇总合并财务数据-非GAAP财务衡量标准的对账。

这些财务结果只是初步估计，基于截至本招股说明书补充之日管理层可获得的信息，这些预期可能会发生变化。参见与我们同时发行的普通股和我们的普通股相关的风险…我们的初步第二季度财务业绩代表管理层的当前估计，可能会发生变化。我们截至2019年6月30日的三个月的实际财务业绩取决于截至2019年6月30日的财务报表的完成情况，并且不能表明未来的业绩。我们的独立注册公共会计师没有对这些初步估计进行审计、审查或执行任何程序，因此不对此发表意见或任何其他形式的保证。截至2019年6月30日的以及截至2019年6月30日的三个月的完整季度业绩将在我们的第二季度财务业绩收益电话会议期间公布，并包括在我们截至2019年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中。

同时发行普通股

在此次发行票据的同时，我们将提供1亿美元的普通股(或1.15亿美元的普通股，如果该发行中的承销商行使其购买额外股份的选择权

S-9

(br}Full)根据单独的招股说明书补充，或同时进行的普通股发行进行包销发行。假设发行价为每股85.00美元，即2019年7月12日在纳斯达克全球精选市场上最后报告的我们普通股的销售价格，我们预计在同时发行我们的普通股时提供1，176，470股普通股。本次发行票据的结束不以同时发行的普通股发行结束为条件，同时发行普通股发行的结束也不以本次发行票据的结束为条件。本招股说明书补充不是出售或征求购买同时普通股发售中提供的任何证券的要约。

同期2016年票据交易

在本次发行和同时进行的普通股发行或发行定价的同时，我们可能会与2016年票据的某些持有人私下进行协商交换交易，以将部分2016年票据兑换为现金组合，金额等于交换金额和应计利息及未付利息，以及我们的普通股超过其金额的股份。此外，在发售结束的同时，我们打算就余下的2016年票据发出赎回通知，我们预计这将导致在2019年第三季度结束前按照其条款转换所有或基本上所有剩余2016年票据。我们打算以等同于其本金金额的现金和超过其金额的股普通股结算剩余2016年票据的兑换。

与我们业务有关的风险

我们执行业务战略的能力受到许多风险的影响，在决定投资票据之前，您应该意识到这些风险。特别是，您应该考虑以下风险，这些风险在本招股说明书附录中的“风险因素”一节、我们截至2018年12月31日的10-K年度报表和截至2019年3月31日的季度10-Q报表中进行了更全面的讨论，这些风险通过引用合并于此：

•

我们的产品收入可能会受到一些因素的负面影响，包括但不限于生物加工市场的竞争，我们对有限数量客户的依赖，我们未来开发或获取更多生物加工产品的能力，我们充分和及时地制造我们的生物加工产品的能力，以及我们有效渗透生物加工产品市场的能力。

•

我们可能无法为我们的生物加工产品获得足够的市场认可度，我们的运营结果和竞争地位可能会受到影响。

•

如果我们的产品表现不如预期，或者我们的产品所基于的技术的可靠性受到质疑，我们可能会损失收入，延迟或降低市场认可度，增加成本，并损害我们的声誉。

S-10

我们于1981年5月根据特拉华州的法律成立。我们的邮寄地址和执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆塞扬街41号，马萨诸塞州沃尔瑟姆，02453，我们的电话号码是(781)250-0111。我们在以下地址维护互联网网站：www.repligen.com。关于我们网站的信息或通过可以访问的信息不构成本招股说明书补充资料的一部分，对我们网站地址的引用仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书补充资料中。在决定是否投资票据时，不应该依赖任何这样的信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为：

S-11

下面的摘要描述了附注的主要条款。本摘要不包含与票据投资相关的所有重要信息以及转换后可发行的我们普通股的任何股份。下面描述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的约束。随附招股说明书的“债务描述证券”一节，以及本招股说明书补充的“附注说明”一节，包含对附注条款和条件的更详细描述。正如在本部分中所使用的，我们、我们的帐户和我们的帐户仅指Repligen Corporation，而不是其任何子公司。


发行人		Repligen公司，特拉华州的一家公司。

有价证券		$250，000，000本金%2024到期的可转换高级票据(加超额配售选择权购买高达37，500，000美元的额外本金票据)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书还登记了票据转换后可发行的普通股股份的发售和销售情况。

成熟性		2024年7月15日，除非更早转换或回购。

利息		每年%利息将从2019年7月开始累计，并将从2020年1月15日起每年1月15日和7月15日支付半年一次的欠款。我们将在选举时支付额外利息(如果有的话)，作为与未能遵守我们的报告义务相关的唯一补救措施，如附注说明-违约事件中所述。

转换权		只有在以下情况下，持有人才可以在紧接2024年4月15日之前的营业日关闭之前的任何时间，自行选择转换其全部或任何部分票据(本金为1，000美元的倍数)：在截至2019年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内(并且仅在该日历季度期间)，如果我们的普通股在截至并包括紧接前一个日历季度的最后一个交易日日的连续30个交易日期间内至少20个交易日(无论是否连续)的上一次报告的普通股销售价格大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；在任何连续五个交易日期间之后的五个工作日期间内，或测量期内，在测算期内，

S-12

按票据持有人根据本文所述程序提出请求后确定的每1，000美元票据本金金额每1，000美元票据的价格(定义见票据转换权-满足交易价格条款后的转换)，测算期内每个交易日的产品低于产品最后报告的普通股销售价格的98%，以及每个交易日的换算率；或

·发生指定公司事件时，请参阅备注说明-转换权-特定公司事件转换-下描述的指定公司事件发生时的转换。

在2024年4月15日或之后，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束为止，持有人可以选择转换其全部或任何部分票据，转换倍数为1，000美元本金，无论上述条件如何。

这些票据的转换率最初将是每1，000美元本金票据中的普通股股份(相当于每股普通股的初始转换价格约为$1)，根据本招股说明书补充说明进行调整。

转换后，我们将支付或交付(视情况而定)现金、我们的普通股的股份或我们普通股的现金和股份的组合，在我们的选择。如果我们仅以现金或通过支付并交付(视情况而定)现金和普通股股票组合来履行转换义务，则转换时到期的现金和普通股股份(如果有)将基于在40个交易日观察期内每个交易日按比例计算的每日换算值(如本文所述)(如本文所述 )。见附注说明？转换权？折算后结算。

此外，在某些指定的公司事件发生在到期日之前之后，我们将在某些情况下提高与此类公司事件相关的选择转换其票据的持有者的换算率，如“票据转换权的说明”一节所述

S-13


		在进行彻底的根本改变时，在转换时增加转换率。在转换票据时，您将不会收到任何额外的现金付款或代表应计利息和未付利息的额外股份(如果有)，除非在有限的情况下。相反，利息将被视为通过现金、我们普通股的股份或现金和我们普通股的股份的组合在票据转换时支付或交付给您(视情况而定)。

无赎回		这些票据将不会被赎回。

根本变化		如果我们经历根本改变(如本招股说明书补充中在票据描述下定义的，根本改变允许持有人要求我们回购票据)，在某些条件的约束下，持有人可能要求我们以现金回购其全部或部分票据，本金为1，000美元或其整数倍。基本面变动回购价格等于待回购票据本金的100% ，加应计利息及未付利息至(但不包括)基本变动回购日期。见票据说明-基本变更允许持有者要求我们回购票据。

排名		这些票据将是我们的优先无担保债券，排名如下：优先于我们所有债务的付款权付款权明确从属于票据； ·与我们所有未如此从属的无担保债务在付款权上相等；对我们的任何担保债务进行支付的权利实际上低于担保债务的资产的价值；以及 ·在结构上低于我们当前或未来子公司的所有负债和其他负债(包括贸易应付账款)。截至2019年3月31日，我们和我们的子公司负债1.729亿美元，其中包括我们2.125%2021年到期的可转换高级票据(或2016年票据)的1.15亿美元本金，我们的子公司没有其他负债

S-14


		(不包括根据GAAP不需要在该等子公司的资产负债表上反映的贸易应付款项、公司间债务和负债)。在发行票据后(假设没有行使承销商购买额外票据的超额配售选择权)，截至2019年3月31日，我们的综合负债本金总额将为3.65亿美元，其中包括大约美元的2016年票据本金，我们打算在本次发行结束的同时就这些票据发出赎回通知。管理票据的契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，此次发行给我们的净收益约为2.426亿美元(或者，如果承销商行使超额配售选择权购买全部额外票据，则约为2.791亿美元)。此外，在本次发行票据的同时，我们将根据单独的招股说明书补充或同时发行的普通股发售 $1亿美元的普通股(或1.15亿美元的普通股，如果此类发行的承销商充分行使其购买额外普通股的选择权)。我们估计，我们从同时发行的普通股中获得的净收益，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计费用后，将为约9450万美元(或者如果同时发行的可转换票据的承销商充分行使其购买额外普通股的选择权，则约为1.087亿美元)。我们打算将本次发行的净收益以及(如果完成)同时发行的普通股发行用于营运资金和其他一般公司目的，包括高达1.15亿美元的资金用于交换和赎回，或与转换或交换2016年票据相关的部分到期代价。发行所得的净收益也可用于资助可能的收购，或

S-15


		投资，补充业务，产品，服务和技术。我们目前尚未就任何收购或投资达成任何协议或承诺。请参阅使用收益。

危险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-23页开始的风险因素，在我们截至2018年12月31日年度10-K表格的年报，以及截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中，有关您在投资我们的证券之前应该阅读并考虑的因素的讨论，通过引用并入本文。

簿记表格		这些票据将以簿记形式发行，并将由存放于或代表托管信托公司(DTC)的永久全球证书代表，并以DTC被提名人的名义注册。任何票据中的实益权益将显示在DTC或其被提名人维护的记录上，并且只能通过这些记录进行转让，除非在有限的情况下，否则不得将任何此类权益与证书证券进行交换。

公众缺席债券市场		这些票据是新的证券，目前没有已建立的票据市场。因此，我们不能向您保证票据的任何市场的发展或流动性。承销商告知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并且他们可以在没有通知的情况下停止对票据的任何做市。我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统申请票据上市。

美国联邦所得税考虑因素		有关适用于购买、拥有和处置票据及其转换时收到的任何普通股的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅美国联邦所得税实质性考虑因素考虑事项。

纳斯达克全球精选市场代号为我们的普通股		我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为：

受托人，支付代理和转换代理		全国协会威尔明顿信托

S-16



同期2016年票据交易		在发行定价的同时，我们可能与 2016票据的某些持有者进行私下协商的交换交易，将部分2016票据兑换为现金组合，金额等于交换的本金金额和应计利息及未付利息，以及我们的普通股超过该金额的股份。此外，在发售结束的同时，我们打算就剩余的2016年票据发出赎回通知，我们预计这将导致在2019年第三季度结束前按照其条款在中转换所有或基本上所有剩余2016年票据。我们打算以等同于其本金金额的现金和我们的普通股超过其金额的股份结算剩余2016年票据的兑换。我们预计，在与我们协商的交易中交换其2016年票据的2016票据持有人(如果有)可以就我们的普通股进行各种衍生品交易(包括与本次发行中的承销商之一的关联公司进行衍生品交易)和/或在市场上购买或出售我们的普通股股份。此外，我们预计，在此提供的票据的某些购买者可能通过卖空我们的普通股或就我们的普通股建立短期衍生品头寸 (包括与本次发行中的承销商之一的联属公司进行衍生品交易)，在每种情况下都与本次发行相关。2016年票据的持有人或此处提供的票据的购买者的上述任何市场活动(视情况而定)可能会增加(或减少任何减少的幅度)或降低(或减少)当时我们普通股或此处提供的票据的市场价格，我们无法预测此类市场活动的规模或对此处提供的票据或我们的普通股的价格将产生的整体影响。

同时发行普通股		在此次发行票据的同时，我们将发行1亿美元的普通股(或1.15亿美元的普通股，如果此类发行的承销商充分行使其购买额外股普通股的选择权)

S-17

同时发行普通股，根据单独的招股说明书补充。我们估计，我们从同时进行的普通股发行中获得的净收益，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，将约为9450万美元(如果该发行中的承销商行使其购买额外普通股的全部选择权，则约为1.087亿美元)。

根据本招股说明书补充说明的发行不取决于同时普通股发行的完成，同时普通股发行也不取决于票据本次发行的完成。我们不能向您保证其中一个或两个产品将按上述条款或根本完成。

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息均假设：

•

承销商不行使超额配售选择权购买高达37，500，000美元的额外票据本金；

•

同时发行普通股的承销商，如果发行完成，不会行使购买我们普通股最多15，000，000美元的额外股份的选择权；以及

•

2019年3月31日之后，未发行或转换任何期权、限制性股票单位、权证或普通股股份。

S-18

下表列出了公司的汇总合并财务数据和某些其他非GAAP 财务运营数据。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的汇总合并财务数据来自我们的经审计合并财务报表，在此引用作为参考。截至2019年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的汇总综合财务数据来自我们未经审计的简明综合财务报表，这些报表通过引用并入本文。这些未经审计的简明综合财务报表是在与我们经审计的综合财务报表一致的基础上编制的。未经审计的综合财务报表包括所有调整，由正常的经常性调整组成，我们认为这些调整对于公平地呈现这些期间的财务状况和运营结果是必要的。我们的历史结果并不一定表明未来可能会出现的结果。以下汇总合并财务数据应与“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读，所有这些都通过引用并入本文。


	在截止的三个月里三月三十一号，						在结束的岁月里十二月三十一号，
合并经营报表数据：	2019			2018			2018⁽¹⁾			2017⁽²⁾
	(金额以千计，每股数据除外)
收入：
产品	$	60,612		$	44,799		$	193,891		$	141,089
专营权费及其他收入		22			31			141			147

总收入		60,634			44,830			194,032			141,236

运营成本和费用：
产品收入成本		26,845			19,668			86,531			67,050
研究与发展		3,620			3,288			15,821			8,672
销售，一般和行政		18,998			15,898			65,692			51,509

总运营成本和费用		49,463			38,854			168,044			127,231

业务收入		11,171			5,976			25,988			14,005
其他费用，净额		(655	)		(1,400	)		(4,552	)		(6,757	)

所得税前收入		10,516			4,576			21,436			7,248
所得税准备(福利)		2,463			1,128			4,819			(21,105	)

净收入	$	8,053		$	3,448		$	16,617		$	28,353

每股收益：
基本型	$	0.18		$	0.08		$	0.38		$	0.74

稀释	$	0.17		$	0.08		$	0.37		$	0.72

加权平均已发行普通股：
基本型		43,968			43,621			43,767			38,234

稀释		46,279			44,327			45,471			39,150

其他操作数据⁽³⁾
非GAAP调整的运营收入	$	15,581		$	9,295		$	39,434		$	31,555

非GAAP调整净收益	$	13,053		$	7,532		$	33,332		$	27,176

非GAAP调整的EBITDA	$	17,541		$	10,650		$	44,956		$	35,105

非GAAP调整后每股收益(稀释后)	$	0.28		$	0.17		$	0.73		$	0.69

S-19


	自.起三月三十一号，2019			截至12月31日，
资产负债表数据：	自.起三月三十一号，2019			2018			2017
	(以千为单位)
现金及现金等价物	$	196,135		$	193,822		$	173,759
营运资金		153,799			145,897			217,571
总资产		797,921			774,621			743,519
长期债务		42,618	⁽⁴⁾		29,211			126,760
累积赤字		(7,515	)		(15,568	)		(31,508	)
股东权益总额		625,025			615,568			591,548

(1)	包括2017年8月1日收购Spectrum Lifesciences，LLC的全年影响。

(2)	包括2016年4月1日收购Atoll GmbH和2016年12月14日收购 TangenX Corporation的全年影响。

(3)	有关来自运营的非GAAP调整收入、非GAAP调整净收入以及非GAAP调整EBITDA和非GAAP调整每股收益(稀释后)的讨论和定义，请参阅 ve展示非GAAP财务信息。有关这些衡量标准的GAAP调整，请参阅“非GAAP财务措施对帐”。

(4)	包括根据公司于2019年1月1日通过的会计准则编撰842，租约提出的1710万美元长期租赁负债。

非GAAP财务措施的对账

本招股说明书补充包含未按照GAAP编制的某些财务措施。这些指标包括非GAAP调整的运营收入、非GAAP调整的净收入、非GAAP调整的EBITDA和非GAAP调整的每股收益(稀释后)。我们之所以包含这些财务信息，是因为我们相信这些措施可以更准确地在不同时期之间比较我们的财务结果，并更准确地反映管理层如何审查其财务结果。我们排除了某些与收购相关的项目的影响，因为我们认为由此产生的费用不能准确地反映我们在发生此类费用期间的持续运营业绩。下表列出了此类财务指标与根据GAAP计算的最具可比性指标的对账情况。

GAAP营业收入与非GAAP调整营业收入的对账


	三个月 3月31日结束，				在结束的岁月里十二月三十一号，
	2019		2018		2018		2017
	(以千为单位)
GAAP运营收入	$	11,171	$	5,976	$	25,988	$	14,005
对运营收入的非GAAP调整：
购置和整合成本		1,799		655		2,928		7,519
库存递增费用		—		—		—		3,816
无形摊销		2,611		2,664		10,518		6,215

非GAAP调整的运营收入	$	15,581	$	9,295	$	39,434	$	31,555

S-20


	三个月 3月31日结束，						在结束的岁月里十二月三十一号，
	2019			2018			2018			2017
	(以千为单位)
GAAP净收入	$	8,053		$	3,448		$	16,617		$	28,353
对净收入的非GAAP调整：
购置和整合成本		1,799			655			2,928			7,519
库存递增费用		—			—			—			3,816
无形摊销		2,611			2,664			10,518			6,215
非现金利息费用		1,107			1,036			4,248			3,977
无形摊销的税收效应与收购成本		(517	)		(271	)		(979	)		(882	)
释放递延税项资产的估值免税额		—			—			—			(12,236	)
税制改革立法的净影响		—			—			—			(9,586	)

非GAAP调整净收益	$	13,053		$	7,532		$	33,332		$	27,176

GAAP净收入与非GAAP调整EBITDA的对账


	三个月 3月31日结束，						在结束的岁月里十二月三十一号，
	2019			2018			2018			2017
	(以千为单位)
GAAP净收入	$	8,053		$	3,448		$	16,617		$	28,353
对净收入的非GAAP EBITDA调整：
投资收益		(713	)		(181	)		(1,895	)		(371	)
利息费用		1,726			1,652			6,709			6,441
税收规定		2,463			1,128			4,819			(21,105	)
折旧		1,575			1,284			5,213			4,237
摊销		2,638			2,664			10,565			6,215

EBITDA		15,742			9,995			42,028			23,770
其他非GAAP调整：
购置和整合成本		1,799			655			2,928			7,519
库存递增费用		—			—			—			3,816

调整后EBITDA	$	17,541		$	10,650		$	44,956		$	35,105

S-21


	三个月 3月31日结束，						在结束的岁月里十二月三十一号，
	2019			2018			2018			2017
GAAP每股净收益	$	0.17		$	0.08		$	0.37		$	0.72
对净收入的非GAAP调整：
购置和整合成本		0.04			0.01			0.06			0.19
库存递增费用		—			—			—			0.10
无形摊销		0.06			0.06			0.23			0.16
非现金利息费用		0.02			0.02			0.09			0.10
无形摊销的税收效应与收购成本		(0.01	)		(0.01	)		(0.02	)		(0.02	)
释放递延税项资产的估值免税额		—			—			—			(0.31	)
税制改革立法的净影响		—			—			—			(0.24	)

非GAAP调整后每股收益(稀释后)	$	0.28		$	0.17		$	0.73		$	0.69

请注意，由于四舍五入，每股收益金额可能不会相加。

S-22

投资我们的票据和我们在转换我们的票据时可能发行的普通股涉及到很高的风险。除了本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文档以及我们授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书，您应仔细考虑以下讨论的风险，以及在我们于2019年3月1日提交给SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，以及在我们的截至2018年3月31日的季度10-Q表格的季度报告中，在“风险因素”标题下进行的考虑风险因素，这些风险因素在提交给SEC的2018年12月31日截止的年度报告中，以及在我们截至2018年3月31日的季度10-Q表格中这些风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前还不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，也可能损害我们的业务。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到损害，票据和我们的普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的有很大不同。见关于前瞻性陈述的特别说明。

与此产品和备注相关的风险

这些票据将有效地附属于我们的担保债务和我们子公司的任何负债。

票据将优先于我们的任何明确附属于票据的债务的付款权；等同于我们的任何非附属负债的付款权；实际上低于我们的任何担保债务的付款权(以保证此类债务的资产的价值为限)；以及在结构上低于我们当前或未来子公司的所有负债和其他负债(包括贸易应付账款)。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们的担保债务优先于付款权的资产只有在担保债务从这些资产全额偿还后才能用于支付票据上的义务。可能没有足够的资产剩余来支付任何或所有票据的到期金额，然后未偿还。管理票据的契约不会禁止我们招致额外的优先债务或担保债务，也不会禁止我们的任何子公司招致负债或发行优先股。

这些笔记只是我们的义务。

这些票据只是我们的义务，不受我们任何子公司的担保。我们偿还债务(包括票据)的能力可能取决于我们子公司的运营结果，以及这些子公司向我们提供现金(无论是股息、贷款或其他形式)的能力，以支付我们的义务(包括票据)到期的金额。我们的子公司是独立和独立的法律实体，没有义务(或有)支付票据或为此目的提供任何资金。此外，此类子公司给我们的股息、贷款或其他分配可能会受到合同和其他限制的限制，并受其他业务考虑因素的制约，包括此类分配可能需要承担美国和外国的税务责任。在任何子公司破产、清算或重组时，我们有权接收任何子公司的任何资产，因此，我们有权

S-23

参与这些资产的票据持有人，将受到子公司债权人(包括贸易债权人)的优先索偿，而该子公司可能没有足够的资产剩余向我们作为股东或以其他方式支付任何款项。我们通知票据持有人，可能没有足够的资产剩余支付任何或所有未偿还票据的到期金额。

偿还我们的债务将需要大量的现金，我们可能没有足够的现金流从我们的业务来支付我们的债务。

我们定期支付本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)再融资的能力取决于我们未来的表现，这取决于我们的未来表现，这会受到经济、金融、竞争和其他因素的影响，这些因素可能不是我们所能控制的。我们的业务可能不会继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的债务融资或股权资本，这些条款可能是繁重的或高度稀释的。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法以理想的条款从事这些活动中的任何一项或从事这些活动，这可能导致我们的债务义务(包括票据)违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用这些替代方案中的任何一种。我们未能遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不加以补救或放弃，可能会导致我们的债务加速增长。

近期和未来的监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，票据的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用可转换套利策略，就票据而言。投资者通常会通过卖空票据基础的普通股，并在继续持有票据的同时动态调整空头头寸来实施这样的策略。投资者还可以通过在我们的普通股上进行掉期来代替或除了卖空普通股，来实施这种类型的战略。

SEC和其他监管和自律机构已经实施了各种规则，并采取了一定的行动，未来可能会通过额外的规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)和可转换或可交换为股权证券的证券(包括票据)的卖空活动的人。此类规则和行动包括SEC法规SHO的第201条，由金融行业监管机构 Authority，Inc.采用。国家证券交易所的限制上调-下调计划，在特定市场下跌之后在一定时间内停止证券交易的全市场断路器的实施，以及实施2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)所要求的某些监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空我们普通股、借入我们的普通股或对我们的普通股进行掉期的政府或监管行动都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

套期保值或套利交易或我们普通股市场价格和交易量的波动可能对票据的交易价格产生不利影响。

我们预计票据的交易价格将受到我们普通股市场价格的显著影响。最近几年股市经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能由于许多原因而大幅波动，包括响应本节中描述的风险、本招股说明书补充中的其他部分或我们通过引用纳入本招股说明书补充中的文件，或出于与我们的运营无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对自身业绩的负面公告，以及

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作为行业条件和一般的金融、经济和政治不稳定。我们普通股市场价格的下降可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，这些投资者将票据视为更具吸引力的股权参与方式，以及我们预期发展的涉及我们普通股的套期保值或套利交易活动。这种套期保值或套利交易活动反过来会影响票据的交易价格。

2016年票据的任何交易所或转换，以及2016年票据持有人或此处提供的票据购买者的相关交易，都可能影响票据和我们普通股的价值。

在发行定价的同时，我们可能与 2016票据的某些持有者进行私下协商的交换交易，将部分2016票据兑换为现金组合，金额等于交换的本金金额和应计利息及未付利息，以及我们的普通股超过该金额的股份。此外，在发售结束的同时，我们打算就剩余的2016年票据发出赎回通知，我们预计这将导致在2019年第三季度结束前按照其条款在中转换所有或基本上所有剩余2016年票据。我们打算用等同于其本金金额的现金和我们的普通股超过其金额的股份来结算剩余2016年票据的转换。

我们预计，在与我们进行的谈判交易中交换其2016年票据的2016票据持有人(如果有)可以就我们的普通股进行或解除各种衍生品(包括与本次发行中的承销商之一的关联公司进行衍生品交易)和/或在市场上购买或出售我们的普通股股份。此外，我们预计在此提供的票据的某些购买者可能通过卖空我们的普通股或就我们的普通股进入做空衍生品头寸(包括与本次发售的承销商之一的联属公司签订衍生品)，在每种情况下都与本次发售相关。2016年票据持有人或此处提供的票据的购买者的上述任何市场活动可能会增加(或减少任何减少的幅度)或降低(或减少)当时我们普通股或此处提供的票据的市场价格，我们无法预测此类市场活动的规模或它将对此处提供的票据或我们的普通股的价格产生的整体影响。

我们可能仍然会招致更多的债务或采取其他措施，这将加剧上述讨论的风险。

我们和我们的子公司可能会在未来招致大量额外的债务，受我们未来债务工具(如果有的话)中包含的限制，其中一些可能是担保债务和/或结构性优先债务。我们和我们的子公司不会受到管理票据的契约的条款的限制，不会招致额外的债务，包括担保现有或未来的债务，调整我们的债务，回购我们的股票，质押我们的资产，进行投资，支付股息，担保债务，调整我们的债务资本，或者采取一些不受管辖票据的契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

我们可能没有能力筹集必要的资金进行定期利息支付，到期时支付本金，结算票据的转换(全部或部分)或在根本变化时回购票据，我们未来的债务可能会限制我们在转换票据时支付现金或回购票据的能力。

票据持有人将有权要求我们在发生根本性变化时要求我们回购其票据，基本面变动回购价格等于待回购票据本金的100%，加应计未付利息(如有)，但不包括基本变化回购

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日期，如票据说明中所述？基本更改允许持有人要求我们回购票据。此外，在转换票据时，除非我们选择单独交付我们的普通股股份以结算这种转换(支付现金代替交付任何零碎股份除外)，否则我们将被要求对正在转换的票据进行现金支付，如 «票据转换权说明*转换后结算。此外，我们将被要求定期支付利息但是，我们可能没有足够的可用现金，或者在我们被要求回购与根本变化相关的任何交出的票据、结算票据的任何转换、定期支付利息或在到期时偿还票据时，我们可能无法获得融资。

此外，我们回购票据或在票据转换或到期时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管辖我们现有或未来债务的协议的限制。当管理票据的契约要求回购票据时，我们未能回购票据，或未按照契约的要求支付票据未来转换或到期时应支付的任何现金，将构成契约项下的违约。契约下的违约或根本性变化本身也可能导致根据管辖我们现有或未来债务的协议(包括管辖2016年票据的契约)导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期期间后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务并回购票据或在转换时支付现金。

票据的条件转换功能，如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在票据的条件转换功能被触发的情况下，票据持有人将有权在指定期间内随时根据自己的选择转换票据。在2024年4月15日或之后的任何时间，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束为止，票据持有人将有权转换票据。请参阅票据说明？转换权。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过单独交付我们普通股的股份来履行我们的转换义务(支付现金代替交付任何零碎股份除外)，否则我们将被要求通过支付现金来支付我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的未偿还本金的全部或部分重新分类为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如票据或2016年票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

根据财务会计准则委员会会计准则法典470-20，带转换的债务和其他选项(我们称为ASC 470-20)，实体必须单独核算可转换债务工具(如票据和2016票据)的负债和权益组成部分，这些工具可能在转换时以反映发行人经济利益成本的方式全部或部分以现金结算。ASC 470-20要求票据和代表权益组成部分的2016年票据的转换期权的价值作为股东权益内的额外实收资本记录在我们的综合资产表中，并作为票据和2016年票据的折让，这降低了他们的初始账面价值。票据及二零一六年票据的账面价值，扣除所记录的折让后，将累计至自发行日期至到期日为止的票据本金，这将导致综合经营报表中的利息支出产生非现金支出。因此，我们将在我们的财务业绩中报告较低的净收入或较高的净亏损，因为ASC 470-20要求利息包括本期债务折扣的增加和工具的票面利息，这可能对我们报告的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。

此外，在的某些情况下，可以全部或部分现金结算的可转换债务工具(如票据和2016年票据)目前被计入使用国库股票

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方法，其效果是除票据或2016年票据的换算值超过本金的范围外，票据和2016年票据转换时可发行的股份不计入稀释每股收益的计算中，且转换对稀释每股收益的影响不是反稀释的，转换对稀释每股收益的影响不是反稀释。根据国库股票法，为了稀释每股收益，如果我们选择以股结算这种超额，那么交易的入账方式就像是发行了结算这种超额所需的普通股的股数。我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用国库存量法。如果我们不能使用库存股方法来核算转换票据或2016票据时可发行的股份，那么我们稀释后的每股收益将受到不利影响。

未来出售我们的普通股，包括根据同时发行的普通股进行的销售，或与股权挂钩的证券，可能会降低我们的普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。

未来，我们可能会出售额外的普通股，包括根据我们同时发行的普通股，或与股权挂钩的证券，以筹集资本或与战略交易或合作伙伴关系有关。此外，我们保留了相当数量的普通股，用于在行使股票期权、归属限制性股票单位以及转换票据和2016年票据时发行。我们无法预测未来发行的规模或对我们普通股的市场价格或票据交易价格可能产生的影响(如果有的话)。大量普通股或股权相关证券的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格和票据的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资本的能力。

票据持有人将无权享有与我们的普通股股票有关的任何权利，但在我们用我们的普通股部分或全部结算转换义务的范围内，他们将受到与他们有关的所有变化的约束。

票据持有人将无权在与该等票据相关的转换日期之前(如果我们已选择通过单独交付我们的普通股的股份来结算相关转换(支付现金代替交付任何零碎股份除外)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付并交付，视情况而定)之前，与我们的普通股相关的任何权利(包括但不限于投票权，接收我们普通股的任何股息或其他分派的权利或根据我们的股东权利计划获得的权利)，或者在相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付并交付，视具体情况而定)，我们将无权获得与我们的普通股有关的任何权利(包括但不限于投票权， )。现金和我们普通股股份的组合(与相关转换有关)，但票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果我们选择以我们普通股的股份来结算我们的转换义务的任何部分，并且对我们的公司注册证书或章程提出了一项需要股东批准的修正案，并且确定有权对该修正案投票的记录股东的记录日期发生在与持有人的票据转换相关的转换日期之前(如果我们选择通过单独交付我们的普通股股份(支付现金代替交付任何零碎股份除外)来解决相关的转换)或现金和我们普通股的股份就相关转换而言)，这样的持有人将无权对修正案投票，尽管这样的持有人将仍然受到影响我们普通股的任何变化的影响。

票据的条件转换功能可能会导致您收到的少于我们的普通股价值，否则这些票据将可转换为普通股。

在紧接2024年4月15日之前的工作日结束营业之前，只有在满足指定条件的情况下，您才可以转换您的票据。如果不满足转换的特定条件，您将无法在该日期之前转换您的票据，并且您可能无法(通过销售或其他方式)收到现金、普通股或现金和普通股的组合(如果适用)现金、普通股或现金和普通股的组合(如果适用)，否则这些票据将可兑换成。

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转换票据后，我们有选择权支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股份或现金和我们普通股股票的组合。如果我们选择以现金或现金和我们的普通股股票的组合来履行我们的转换义务，那么您在转换您的票据时将收到的对价金额将根据40个交易日观察期内每个交易日我们普通股的成交量加权平均价格来确定。如说明票据换算权=转换时结算所述，此期间将为(I)如果相关转换日期发生在2024年4月15日之前，即紧接该转换日期之后的第二个交易日开始的连续40个交易日期间；以及(Ii)如果相关转换日期发生在2024年4月15日或之后，则为紧接到期日之前的第41个预定交易日开始的连续40个交易日。

因此，如果我们的普通股价格在此期间下降，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果我们的普通股在该期间结束时的市场价格低于期间我们的普通股的平均成交量加权平均价格，则您为满足我们的转换义务而收到的我们普通股的任何股份的价值将小于用于确定您将获得的股份数量的价值。

如果我们选择在转换票据时仅以我们普通股的股份来履行我们的转换义务，我们将被要求在相关转换日期后的第二个工作日交付我们的普通股股份以及任何零碎股份的现金。因此，如果我们的普通股价格在此期间下降，您收到的股的价值将受到不利影响，并将低于转换日期票据的转换价值。

票据不受限制性公约的保护。

管理票据的契约将不包含任何财务或经营契约或对我们或我们的任何子公司支付股息、负债或发行或回购证券的限制。本契约将不包含任何契诺或其他条款，以在涉及我们的根本变更或其他公司交易发生时为票据持有人提供保护，除非在票据基本变更说明中描述的情况除外。票据基本变更允许持有人要求我们回购票据， «说明票据转换权-在进行全部根本变更时转换时提高转换率，并说明票据合并、合并和出售资产。

与Make-All基本变更相关的转换票据转换率的提高可能不足以补偿您因此类交易而损失的任何票据价值。

如果在到期日之前发生了使全部基本改变，并且持有人选择转换其与这种使全部根本改变相关的票据，在某些情况下，我们将为与这种使全部根本改变相关转换的票据增加我们普通股的转换率。转换率的增加将根据指定的公司交易生效的日期和此类交易中我们普通股的每股已支付(或视为已支付)的价格确定，如下所述，在票据转换权的描述下-在进行全部根本改变时转换率的提高。增加。-“

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在与整改相关的转换票据的转换率中，可能无法充分补偿您因此类交易而导致的票据价值损失。此外，如果在交易中支付(或视为已支付)的普通股每股价格大于每股$或低于每股$ (在每种情况下，均可调整)，则不会将额外股份添加到换算率中。此外，如果在交易中支付(或视为已支付)的普通股每股价格大于每股$或低于每股$ (在每种情况下均可调整)，则不会将额外的股份添加到换算率中。此外，在任何情况下，作为此调整结果的每$1，000本金票据金额的转换率都不会超过普通股的股份，其调整方式与 ©票据转换率说明-转换率调整中规定的换算率调整方式相同。-“转换率调整”。

我们对与彻底的根本改变有关而转换的票据提高兑换率的义务可以被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和衡平法补救的一般原则的约束。

不能针对所有稀释事件调整票据的换算率。

票据的兑换率受某些事件的调整，包括但不限于，发行我们普通股的某些股票股息，发行某些权利或认股权证，细分，组合，分配股本，负债，或资产，现金股息和某些发行人投标或交换要约，如描述票据转换权-换算率调整。但是，对于其他事件，如第三方投标或交换要约或换算率调整，转换率将不会调整。但是，对于其他事件，如第三方投标或交换要约或…，转换率将不会调整。但是，对于其他事件，如第三方投标或交换要约或…，转换率将不会调整。但是，对于其他事件，如第三方投标或交换要约或…，转换率将不会调整。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对换算率的调整。我们没有义务考虑参与任何此类发行或交易的票据持有人的具体利益。

一些重要的重组交易可能不构成根本性变化，在这种情况下，我们将没有义务提供回购票据。

一旦发生根本性变化，您有权要求我们回购您的票据。但是，在发生可能对票据产生不利影响的其他交易时，根本变化条款不会为票据持有人提供保护。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不构成要求我们提供回购票据的根本变化。在发生任何此类交易时，持有人将无权要求我们回购票据，即使每笔交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

契约中管理票据的某些条款可能会延迟或阻止对我们有利的收购企图。

契约中管理票据的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或昂贵。例如，管理票据的契约将要求我们在发生根本性变化时回购票据以获得现金，并在某些情况下提高转换其票据的持有者的转换率。对我们的收购可能会触发我们回购票据和/或提高转换率的要求，这可能使潜在收购者参与此类收购的成本更高。这些额外的成本可能会延迟或阻止对我们的收购，否则对投资者是有利的。

我们不能向您保证这些票据会发展出一个活跃的交易市场。

在此次发行之前，票据没有交易市场，我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排在任何自动交易商报价系统上进行报价。承销商已经通知我们，他们打算在发行完成后在票据上做市。

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但是，承销商可以随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性和票据的市场报价可能受到这类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或我们行业公司总体前景的变化的不利影响。因此，我们不能向您保证，将为票据发展活跃的交易市场。我们认为，从历史上看，非投资级债券市场一直受到严重干扰，导致类似于票据的证券价格大幅波动。票据的市场(如有)可能会经历类似的中断，而任何此类中断可能会对该市场的流动性或您可能出售债券的价格产生重大不利影响。此外，在首次发行票据后，票据的交易价格可能会低于其首次发行价，具体取决于当时的利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。如果活跃的交易市场没有发展或没有维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间销售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。

对票据的任何负面评级都可能导致其交易价格下跌。

我们不打算寻求对这些票据的评级。但是，如果评级服务对票据进行评级，并且如果评级服务将其对低于最初分配给票据的评级的票据的评级降低，或者以其他方式宣布其将票据置于信用观察的意图，则票据的交易价格可能会下降。

即使您没有收到对应的现金分配，但如果我们对票据的换算率进行了某些调整或未能进行某些调整，您可能需要缴纳税款。

票据的转换率在某些情况下会受到调整，包括支付现金股息以及与整体根本变化相关的调整。调整或未能调整(或未充分调整)会增加票据持有人在我们的资产或收益中的比例权益的调整或未能调整，可能会导致美国联邦所得税的建设性分配，如果调整或未调整是与其他接受分配资金或其他财产的股东相关的。由于此类调整或未能调整，您可能被视为已收到我们的股息，从而给您带来普通股息收入，即使您没有收到与该调整相关的任何现金，也可能不会行使您的转换权。目前尚不清楚任何此类建设性股息是否有资格享受美国公司向美国持股人支付的股息通常可获得的税收优惠。如果您是非美国持有人(如重要的美国联邦所得税考虑事项所定义)，任何被视为股息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用条约规定的较低税率，该税率可能与票据的后续付款相抵销。我们目前不希望进行分发，尽管在这方面不能给出保证。请参阅重要的美国联邦所得税考虑事项。

我们在使用此次发行的净收益以及(如果完成)同时发行的普通股以及我们现有的现金方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在申请本次发行和同时发行普通股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，以及我们现有的现金，您将依赖于我们管理层对此申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此次发行的收益和我们现有的现金是否得到了有效的利用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用本次发行、同时发行的普通股发行或我们现有的现金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行和同时发行的普通股发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

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我们将首先以一个或多个全球票据的形式发行票据，作为DTC的提名人以cede&Co.的名义注册。全局票据的实益权益将显示在DTC维护的记录上，全局票据的转移只能通过记录进行。除非在有限的情况下，否则我们不会签发证明文件。请参阅附注说明-帐簿录入、结算和清算。因此，如果您拥有全球附注的实益权益，则将不被视为该附注的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人将是票据的唯一持有人。与那些以自己的名义注册了证书票据的人不同，全球票据的实益权益所有者将没有直接权利对我们的征求同意或持有人提出的豁免请求或其他行动采取行动。相反，只有在他们收到 DTC或(如果适用)DTC参与者提供的适当代理的情况下，才允许这些受益所有者采取行动。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有者能够及时就任何请求的行动进行投票。此外，通知和其他与票据相关的通信将发送给DTC。我们期望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，后者又会将此类通信转发给间接DTC参与者。但我们无法保证您会及时收到任何此类通信。

与我们同时发行的普通股和我们的普通股相关的风险

我们的初步第二季度财务业绩代表管理层目前的估计，可能会发生变化。

“招股说明书补充摘要”*第二季度“初步财务结果”中包含的初步财务结果仅为初步估计，并基于截至本招股说明书补充之日管理层可获得的信息，这些预期可能会发生变化。我们截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三个月的实际财务业绩取决于截至以及该期间我们的财务报表的完成情况。此类实际财务结果将在此产品完成后才可用，因此，在投资此产品之前，您将无法获得这些实际财务结果。我们截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三个月的实际财务业绩可能与我们提供的初步财务业绩大不相同，这是由于我们完成了最终调整、由我们的独立注册公共会计师审核以及从现在到我们这段时间的财务结果最终确定的其他发展。我们的独立注册公共会计师没有对这些初步估计进行审计、审查或执行任何程序，因此不对此发表意见或任何其他形式的保证。截至2019年6月30日的以及截至2019年6月30日的三个月的完整业绩将在我们的第二季度财务业绩收益电话会议上公布，并包括在我们截至2019年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中。请参阅本节中描述的其他风险和关于前瞻性陈述的特别说明，以了解有关可能导致这些初步财务结果与我们将报告的2019年6月30日结束的三个月的实际财务结果之间存在差异的因素的更多信息。，2019年6月30日。

我们普通股的价格历来都是波动的，这可能会影响到你可以卖出我们普通股的任何股票的价格.

我们普通股的市场价格在历史上一直高度波动，可能继续受到广泛波动的影响。在截至2019年7月12日的12个月期间，我们普通股的市场价格在2019年7月1日的高价87.42美元和2018年8月2日的低价45.00美元之间波动。 2019年7月12日。这种波动性可能会影响你可以卖出我们普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股票价格很可能继续波动并受市场和其他因素影响的价格和成交量的大幅波动，包括：我们的季度经营业绩与我们的预期或证券分析师或投资者的预期的差异；向下修正证券分析师的估计；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及

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我们打算使用此次发行的净收益，以及同时发行普通股的收益，如本文和与同时发行普通股相关的招股说明书补充中所述。然而，无论是完成此发行还是同时发行普通股，都不取决于另一种发行是否完成，因此有可能发生这种发行而不发生并发普通股发行，反之亦然。我们不能向您保证，同时发行的普通股将按本文中所述的条款完成，或根本不会。

票据和 2016票据的转换将稀释我们现有股东的所有权利益，或以其他方式压低我们普通股的价格。

部分或全部票据或2016年票据的转换将稀释现有股东的所有权利益，除非我们仅用现金满足任何此类转换。如本招股说明书补充中其他部分所述，我们预计我们将在我们的第三季度末之前，以等于其本金金额的现金结算所有2016年票据的转换(和私下协商的交易所交易)(以及与本次发行同时发生的交易所(如果有的话)和超过其金额的普通股(包括应计利息和未付利息)。在公开市场在这种转换或交换时可发行的普通股的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据和2016年票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为这些票据的转换可以用来满足空头头寸，或者预期将这些票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

同时发行普通股和我们的普通股或股权挂钩证券在公开市场上的任何未来销售，或认为这些销售可能会发生，包括发行特此发行的票据或发行任何其他股权挂钩证券，或转换我们的任何股权挂钩证券，包括在此发行的票据和 2016年债券，可能会降低我们普通股的市场价格。

同时发行普通股和我们的普通股或股权挂钩证券在公开市场上的任何未来销售，或认为这些销售可能会发生，包括发行特此发行的票据或发行任何其他股权挂钩证券，或转换我们的任何股权挂钩证券，包括此处提供的票据和2016年债券，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权或股权挂钩证券筹集资本的能力。此外，我们保留了相当数量的普通股，用于在行使股票期权、归属限制性股票单位和转换票据时发行。我们无法预测销售对我们普通股的当前市价可能产生的影响。

此外，大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2019年3月31日，我们已发行44，073，998股我们的普通股，购买1，027，831股我们的普通股的期权(其中540，600股截至该日可行使)和限制性股票单位购买我们的普通股680，549股。此外，我们在2019年5月3日发行了与2019年5月上市相关的3，144，531股普通股，并在2019年5月31日向股东发行了与C Technologies收购相关的779，221股普通股。最早在C Technologies收购完成六个月纪念日，作为收购对价发行给股东的股票可能有资格在公开市场上出售。在公开市场上出售或出售我们的大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

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吾等与吾等董事及行政人员已同意，在本招股说明书补充日期后的60天内，除指定的例外情况(包括发行普通股以结算交易所或2016年票据的转换)外，吾等或他们将不会直接或间接提供、出售、质押或以其他方式处置吾等普通股的任何股份或可转换或可兑换或可行使的任何普通股或证券。我们、我们的董事或高管在禁售期结束后出售普通股或可转换或可兑换或可行使的任何股普通股的证券，可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

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此外，在此次发行票据的同时，我们将根据单独的招股说明书补充，在包销发行中提供1亿美元的普通股(或1.15亿美元的普通股，如果此类发行的承销商充分行使其购买额外普通股的选择权)。我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计费用后，同时发行普通股给我们带来的净收益约为9450万美元(如果同时发行普通股发行中的承销商充分行使其购买额外普通股的选择权，则约为1.087亿美元)。

我们打算将本次发行的净收益以及(如果完成)同时发行的普通股发行用于营运资金和其他一般公司目的，包括高达1.15亿美元的资金用于赎回，或支付与转换或交换2016年票据相关的部分到期代价。发行所得的净收益也可用于资助可能收购或投资于补充业务、产品、服务和技术的业务、产品、服务和技术。我们目前还没有就任何收购或投资达成任何协议或承诺。此发行或同时普通股发行的完成与否都不取决于另一种发行的完成情况，因此此发行可能发生而同时普通股发行不发生，反之亦然。我们不能向您保证，同时发行的普通股将按此处描述的条款完成，或根本不会

在发行定价的同时，我们可能与 2016票据的某些持有者进行私下协商的交换交易，将部分2016票据兑换为现金的组合，金额等于交换的本金和应计利息及未付利息，以及超过该金额的普通股。此外，在发行结束的同时，我们打算就我们剩余的2016年票据发出赎回通知，我们预计这将导致在2019年第三季度结束之前根据其条款转换所有或基本上所有剩余2016年票据。我们的目的是以等于其本金金额的现金和超过其金额的普通股结算剩余2016年票据的兑换。2016年债券的利率为每年2.125%，2021年6月1日到期。

根据我们目前的计划和业务条件，我们对发行净收益的预期使用代表了我们目前的意图。截至本招股说明书补充资料发布之日，我们无法确定在完成发行时将收到的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。

在使用发行所得净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级证券、存款证或政府证券。

S-34

在调整后的基础上反映(I)C Technologies收购发生于 2019年5月31日，据此我们以约1.95亿美元的现金和779，221股我们的普通股换取了C Technologies 100%的已发行股本，以及(Ii)2019年5月的发售，发生于2019年5月3日，据此向公众出售了3，144，531股普通股，以获得总收益，扣除承销折扣和佣金(但之前仿佛发生在2019年3月31日；

•

在进一步调整的基础上，进一步反映本次发行中总计2.5亿美元票据的销售本金(假设本次发行中的承销商没有行使其购买额外票据的超额配售选择权)，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用；以及

•

在进一步调整的基础上，进一步反映我们在同时普通股发售中出售1，176，470股普通股的情况(假设同时普通股发售中的承销商没有行使其购买额外普通股的选择权)，基于假设公开发行价格为每股85.00美元(上次我们的普通股于2019年7月12日在纳斯达克全球精选市场上报告的销售价格)，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用。

S-35

您应结合本招股说明书补充中其他地方出现的收益使用以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的简明综合财务报表及其相关注释一起阅读本表，通过引用将我们截至2018年12月31日的10-K年度报表和截至2019年3月31日的季度报告合并到本招股说明书附录中。


	截至2019年3月31日
	实际			调整后对于C 技术采办和五月 2019 供奉			作为进一步调整为此产品			作为进一步调整为这个并发普普通通股票供奉
	(未经审核，金额以千计)
现金及现金等价物⁽¹⁾	$	196,135		$	193,763		$	436,388		$	530,888

债务：
2021年到期的2.125%可转换高级票据^(1) (2)	$	114,989		$	114,989		$	114,989		$	114,989
2024年到期的可转换高级票据百分比⁽²⁾		—			—			250,000			250,000

债务总额		114,989			114,989			364,989			364,989

股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权5，000，000股，未发行或实际未偿还实际，调整后和进一步调整后		—			—			—			—
普通股，面值0.01美元；授权80，000，000股；44，073，998股已发行和已发行股票和实际流通股，47，997，750股已发行和已流通股，经C Technologies收购和2019年5月发行以及本次发行进一步调整，49，174，220股已发行和流通股作为同时发行普通股发行的进一步调整⁽¹⁾⁽³⁾		441			480			480			492
其他实收资本^{(1) (4)}		645,883			889,403			889,403			983,891
累计其他综合损失		(13,784	)		(13,784	)		(13,784	)		(13,784	)
累积赤字		(7,515	)		(11,352	)		(11,352	)		(11,352	)

股东权益总额^(1) (4)		625,025			864,747			864,747			959,247

总资本化^{(1) (4)}	$	740,014		$	979,736		$	1,229,736		$	1,324,236

S-36

在同时普通股发售中，假设公开发行价每股85.00美元( 我们的普通股于2019年7月12日在纳斯达克全球精选市场上最后报告的销售价格)每增加(减少)1.00美元，将使我们在同时普通股股票发售中发行的普通股数量减少(增加)约14，000股，前提是我们在同时普通股发售中提供的总股票金额不变。我们也可以增加或减少我们在同时发行的普通股发行中提供的股票的总金额。上述调整后和进一步调整后的信息仅是说明性的，将根据实际公开发行价格和本次发行以及在定价时确定的并发普通股发行的其他条款进行调整。

(1)	不反映高达1.15亿美元的发行净收益的使用，或我们打算用来为赎回融资的普通股股份，或与转换或交换2016年票据相关的部分对价，如“使用收益”一节所述。

(2)	根据ASC 470-20，可以全部或部分现金结算的可转换债务工具(如 2016票据和票据)需要分离为负债和权益部分，以便利息支出反映发行人的不可转换债务利率。在发行时，债务折价被确认为债务的减少和股本的增加。债务组成部分在债务的预期期限内累积至本金金额。ASC 470-20不影响我们需要偿还的实际金额，上表中显示的2016年票据和票据的金额是票据的总本金金额，不反映我们需要确认的债务折扣或费用和开支，或者就票据而言，我们合并资产负债表上实收资本的增加。

(3)	上表所示普通股不包括根据计划行使股票期权以每股28.53美元的加权平均行使价可发行的普通股1，027，831股，根据计划归属限制性股票单位后可发行的普通股680，549股，以及根据2018年计划为未来发行而保留的2，747，792股我们的普通股，全部截至2019年3月31日。此外，上表所示普通股不包括2016年票据和票据转换时预留发行的普通股股份。

(4)	发行票据(在实施上文附注(2)中所述的ASC 470-20的申请后)将导致额外实收资本的增加，从而增加股东权益总额和总资本化。然而，上表中显示的金额并不反映ASC 470-20对票据的应用。

S-37

我们自成立以来没有支付任何股息，在可预见的未来也不打算支付普通股的任何股息。我们预计我们将保留所有收益(如果有)，以支持我们的运营。未来任何关于支付股息的决定将由我们的董事会全权决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、合同义务以及我们董事会认为相关的其他因素。

S-38

我们将在基础契约(基础契约契约)和与票据相关的补充契约(补充契约)下发行2024年到期的%可转换高级票据(“基础契约” 契约)，并与“基础契约”、“契约”一起发行“2024年到期的%可转换高级票据” ，并且在每种情况下，我们和Wilmington Trust，National Association，作为受托人(“受托人”)之间的日期分别为。本说明补充说明，并在其不一致的情况下，取代所附招股说明书中对说明和基础契约的一般规定的说明。附注的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照1939年的“信托企业法”(修订后的“信托企业法”)成为契约一部分的条款(“信托企业法” Indenture Act)。

您可以免费获得合同的副本，如在您可以找到其他信息的地方所述。

以下描述是附注和契约的重要条款的摘要，并不表明是完整的。本摘要受附注和契据的所有规定的约束，包括附注和契据中使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。

出于本说明的目的，对我们，我们的帐户和我们的帐户的引用仅指Repligen Corporation，而不是指其任何子公司。

总则

附注如下：

•

是我们的一般无担保，优先义务；

•

最初限于总本金2.5亿美元(或2.875亿美元，如果承销商全数行使其超额配售选择权)；

•

从2019年7月起支付现金利息，年利率为%，从2020年1月15日开始，每年1月15日和7月15日每半年支付一次；

•

在发生根本性变化后(定义如下下的 -基本变更允许持有者要求我们回购票据)，我们可根据持有人的选择进行回购，基本变更回购价格等于待回购票据本金的100%，外加相关基本变更回购日期的应计利息和未付利息，但不包括；

•

2024年7月15日到期，除非提前转换或回购；

•

在到期日之前不可赎回；

•

面额为1，000元，整数倍为1，000元；及

•

由全球形式的一个或多个注册笔记表示，但在某些有限的情况下，可能由最终形式的笔记表示。见二十五、记账、结算、结清。

在满足某些条件的前提下，并在以下根据转换权所述的期间内，票据可按每1，000美元本金票据股普通股的初始转换率进行转换(相当于每股普通股的初始转换价约为$1)。转化率为，如果发生某些事件，可以进行调整。

我们将通过支付或交付现金、我们的普通股股份或我们普通股的现金和股份的组合(视情况而定)来结算票据的转换，如转换时的转换权…转换时结算中所述。您将不会收到任何单独的现金付款，因为利息(如果有)在转换日期之前已累计和未支付，除非在以下描述的有限情况下。

S-39

该契约不会限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式发行的债务金额，包括担保债务。本契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的股权或债务证券或偿还债务。除根本性变更所述限制外，允许持有者要求我们回购票据和资产合并、合并和出售资产，以下以及 «转换权条款规定的除外。在进行彻底的根本变更时，转换时提高转换率，则允许持有者要求我们进行回购票据和资产的合并、合并和销售。本契约将不包含任何旨在涉及我们的高杠杆交易事件中为票据持有人提供保护的契诺或其他条款，或者如果涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组导致我们的信用评级下降，可能对这些持有人产生不利影响。

我们可以在未经持有人同意或通知持有人的情况下，重新打开票据的契约，并根据发行附加票据，其条款与此处提供的票据相同(除了发行日期的差异，发行价格和额外票据发行日期之前应累算的利息)，总本金金额不限；前提是如果任何此类额外票据不能与美国联邦所得税最初提供的票据互换，则这些额外票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。本招股说明书补充提供的附注和任何附加附注将排名平等且按比例排列，并将被视为契约项下所有目的单一系列。

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

除另有要求的范围外，我们在本招股说明书补充中使用术语“备注”，指的是每1，000美元本金金额的备注。我们在本招股说明书补充中使用术语普通股，指的是我们的普通股，面值为每股 $0.01。本招股说明书补充中对通过托管信托公司(Depository Trust Company(Depository Trust Company)(Depository Trust Company)持有的票据的持有人或持有者的引用是指此类票据的实益权益所有者，除非上下文另有要求。然而，就所有目的而言，我们和受托人将把以其名义登记票据的人(对于通过DTC持有的票据，为cede&Co.)作为该等票据的所有者。此处提及的 «关闭营业时间是指纽约市时间下午5：00，而提及营业时间是指纽约市时间上午9：00。

购买和取消

如果交出给受托人以外的任何人(包括我们控制的任何代理、子公司或附属公司，在每种情况下，我们控制的任何人)，我们将导致所有交出用于付款、回购(包括如下所述)、转让或交换或转换的票据交付给受托人注销，并且这些票据将不再被视为在支付、回购或转换(如果适用)的契约下的未偿还票据。所有交付给受托人的票据应由受托人立即取消。除为办理转让或交换登记而交出的票据外，不得发行票据以取代契据中规定注销的票据。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接(无论此类票据是否交还给我们)在公开市场或其他方面回购票据，无论是通过我们或我们的子公司，还是通过私人谈判交易或公开招标或交换要约，或通过私人协议的对手方，包括通过现金结算的掉期或其他衍生品，在每种情况下，无需事先通知票据持有人或征得其同意。我们将促使任何如此回购的票据(根据现金结算掉期或其他衍生品回购的票据除外)交回受托人进行注销，并且在回购时将不再被视为契约下的未偿还票据。

票据付款；支付代理和注册人；转让和交换

我们将支付或促使支付代理支付全球形式的票据的本金和利息，这些票据以DTC或其被提名人的名义注册或持有，并立即可用资金支付给作为该全球票据的注册持有人的DTC或其被提名人(视情况而定)。

S-40

我们将在我们为此目的指定的办事处或代理机构向委托人支付或促使支付代理向委托人支付任何认证票据。我们最初指定受托人作为我们的支付代理和注册机构及其公司信托办事处，在那里可以出示票据进行付款或登记转让。但是，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更改支付代理或注册机构，并且我们可以充当支付代理或注册机构。证书票据的利息将支付给(I)持有本金总额为5，000，000美元或更少的证书票据的持有人，以支票邮寄给这些票据的持有人，以及(Ii)支付给持有本金总额超过5，000，000美元的证书票据的持有人，或者通过支票邮寄给每一位这样的持有人，或者在上述持有人不迟于相关的定期记录日期向登记员提出书面申请时，将立即可用资金电汇到该持有人在美国境内的账户，

票据持有人可根据契据在登记处转让或交换票据。除其他事项外，登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或登记员不会对任何转让或交换票据的登记收取任何服务费，但我们可能要求持有人支付一笔足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府收费的款项。我们不需要转让或交换任何交出用于兑换的票据或在发生根本性变化时要求回购的票据。

就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为票据的拥有者。

利息

这些票据将支付现金利息，利率为每年%，直至到期日。票据的利息将从2019年7月或最近支付利息或适当拨备利息之日起计息。利息从2020年1月15日起，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。

利息将支付给在1月1日或7月1日(视情况而定)营业结束时以其名义登记票据的人，在紧接相关利息支付日期之前(每个，一个定期记录日期)。票据的利息将以由12个30天月组成的360天年度为基础计算，对于部分月份，将根据 30天月中实际经过的天数计算。

如果票据的任何利息支付日期、到期日或任何较早的要求基本变更回购日期落在非营业日，则要求的付款将在下一个营业日进行，其效力和作用与在相关的预定付款日期相同，并且该付款将不会因延迟而产生利息。术语“工作日”就任何票据而言，是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日期以外的任何一天。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的所有利息均包括额外利息(如果有)，在我们选择时支付，作为在特定时期内对与未能遵守我们的报告义务相关的违约事件的唯一补救。在违约事件下描述。

排名

这些票据将是我们的优先无担保债务，排名如下：

•

优先于我们所有债务的付款权，明确附属于票据的付款权；

•

与我们所有的无担保债务和其他不是如此从属的负债在付款权上相等；

S-41

管理票据的契约不会限制我们在未来招致额外负债的能力，包括担保负债，而且这种负债可能是巨大的。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保债务的资产只有在此类担保债务下的所有债务都已从此类资产中全额偿还后，才可用于支付票据上的义务。我们通知您，可能没有足够的资产剩余支付任何或所有未偿还票据的到期金额。

这些票据将在结构上附属于我们子公司的所有负债和其他负债(包括贸易应付款项)。我们的部分运营是通过我们的子公司进行的。这些票据将不会由我们目前或未来的任何子公司担保。我们的子公司是独立和独立的法律实体，没有义务，或有义务或其他方式，支付与票据相关的到期金额或为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他支付方式。我们在该子公司破产、清算或重组时接收我们任何子公司的任何资产的权利，以及因此票据持有人参与这些资产的权利，将受到子公司债权人(包括贸易债权人)的优先索偿，而该子公司可能没有足够的资产剩余来作为股东或以其他方式向我们支付任何款项。我们通知票据持有人，可能没有足够的资产剩余支付任何或所有未偿还票据的到期金额。

截至2019年3月31日，我们和我们的子公司负债1.729亿美元，其中包括我们2016年票据的1.15亿美元本金，我们的子公司没有其他负债(不包括贸易应付款项，公司间债务和根据GAAP不需要在该等子公司的资产负债表上反映的类型的负债)。在票据发行生效后(假设承销商没有行使购买额外票据的超额配置权)，总本金金额其中包括我们打算在本次发售结束的同时发出赎回通知的2016年票据的本金约为1.15亿美元。我们的子公司支付股息和向我们支付其他款项的能力可能受到我们未来债务工具、适用的公司和其他法律法规以及我们子公司未来可能加入的协议的限制。在转换票据时，我们可能无法支付任何结算金额的现金部分，或者如果持有者要求我们在发生根本性变化时回购票据，我们可能无法支付现金支付基本面变化回购价格，如下所述。见风险因素-与本次发行和票据相关的风险？我们可能没有能力筹集必要的资金进行定期利息支付，到期时支付本金，结算票据的现金转换(全部或部分)，或在根本改变时回购票据，我们未来的债务可能会限制我们在转换票据时支付现金或回购票据的能力。

无赎回

我们可能不会在到期日之前赎回票据，并且没有为票据提供偿债基金合约，这意味着我们不需要定期赎回或赎回票据。

转换权

总则

在紧接2024年4月15日之前的营业日营业结束之前，票据只有在满足标题下描述的一个或多个条件后才可兑换？转换

S-42

在转换票据时，我们将通过支付或交付现金、我们的普通股股票或我们普通股的现金和股份的组合(视情况而定)来履行我们的转换义务，所有这些在我们选择时支付或交付(视情况而定)。如果我们仅以现金或通过支付和交付(如的情况)来履行我们的转换义务，我们的现金和普通股的股份组合，现金金额和普通股的股份数量(如果有的话)，。转换时到期将基于按比例计算的每日换算值(如下所定义)，用于40个交易日观察期内的每个交易日(如下在转换时结算下定义)。受托人最初将充当转换代理。

只要转换的纸币最小面额为$1，000或其本金的整数倍，持有人可转换的纸币少于所有此类持有人的纸币。

在转换时，您将不会收到任何单独的应计利息和未付利息的现金付款(如果有)，除非如下所述，我们也不会调整票据上任何应计利息和未付利息的换算率。我们不会在转换票据时发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金，而不是按照转换结算中所述的方式交付任何零碎股份。我们向您支付并交付现金、我们普通股的股份或其组合(视情况而定)，其中票据可转换为，将被视为完全履行了我们的支付义务：

•

票据的本金金额；以及

•

应计未付利息(如有)至(但不包括)相关转换日期。

因此，相关转换日期的累计和未付利息(如果有)将被视为全额支付，而不是，而不是取消、终止或没收。在将票据转换为现金和我们普通股的股份的组合后，应计利息和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。

尽管有前段规定，如果票据在支付利息的常规记录日期结束后，但在相应利息支付日营业之前进行换算，则该等票据的持有人在该常规记录日期营业结束时将收到该等票据在相应利息支付日应付的全部利息，尽管进行了转换。在任何常规记录日营业结束至紧接下一个付息日营业期间交出用于兑换的票据，但必须附有在相应利息支付日如此转换的票据的应付利息金额(无论兑换持有人是否是该定期记录日期的记录持有人)；条件是不需要进行此类支付：

•

对于在紧接到期日之前的常规记录日期之后的业务结束后的转换；

•

如果我们已经指定了一个基本变更回购日期，该日期在常规记录日期之后，并且在相应利息支付日期后的第二个营业日或之前，对于在该记录日期营业结束后转换的票据，在该利息支付日期之后的第二个工作日营业当日或之前；或

S-43

因此，为免生疑问，所有记录持有人在紧接到期日之前的常规记录日期以及前一段第二个项目符号中描述的任何基本变更回购日期的票据将收到到期日期或其他适用利息支付日期到期的全额利息支付，无论其票据是否在该常规记录日期之后进行了转换。

如果持有人转换票据，我们将支付任何单据，印章或类似发行或转让税，任何发行我们的普通股在转换时到期，除非税款到期，因为持有人要求以非持有人的名称发行任何此类股份，在这种情况下，持有人将支付税款。

持有者只能在以下情况下交出票据进行转换：

满足销售价格条件后换算

在紧接2024年4月15日之前的营业日结束之前，持有人可以在2019年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内的任何时间(仅在该日历季度期间)交出其全部或任何部分票据进行兑换，前提是在截至(包括)紧接的前一个日历季度的最后一个交易日期间，我们的普通股最后报告的销售价格至少为20个交易日天(无论是否连续)。

？我们普通股在任何日期最后报告的销售价格是指该日期的每股收盘价 (或者，如果没有报告收盘价，则为出价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下，则为平均出价和平均要价的平均值)，如我们的普通股在美国国家或地区证券交易所进行交易的主要国家或地区证券交易所的综合交易中所报告的，则为该日的平均出价和平均要价。如果我们的普通股在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，最后报告的销售价格将是我们的普通股在非处方药OTC Markets Group Inc.报告的相关日期的市场。或类似的组织。如果我们的普通股没有这样报价，最后报告的销售价格将是上次出价和要价中点的平均值，我们的普通股在相关日期收到从我们为此选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家。«最后报告的销售价格将在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

在股票交易事件发生时或之后(如在我们的普通股的资本重组，重新分类和变更中所定义的)，任何日期上一单位参考财产的最后报告的销售价格将根据上述的定义来确定(除了的股票交易事件的情况，其中我们的普通股的持有者只收到现金，如下面的“我们的普通股的资本重组，重新分类和变化”，

除确定转换后到期金额的目的外，“交易日”是指(I)我们的普通股(或其他必须确定收盘价或最后报告的销售价格的证券)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行交易的日子，或者，如果我们的普通股(或该等其他证券)随后未在纳斯达克全球精选市场上市，则在我们的普通股(或该等其他证券)随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所或，如果我们的普通股(或其他证券)随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则主要另一方

S-44

我们的普通股(或该等其他证券)随后在其上交易的市场，并且(Ii)我们的普通股的最后报告的销售价格(或该其他证券的收盘价)可在该证券交易所或市场上获得。如果我们的普通股(或其他证券)没有如此上市或交易，则交易日是指营业日。

满足交易价格条件后换算

在紧接2024年4月15日前一个营业日结束营业之前，票据持有人可在任何连续五个交易日期间(第二百五十五个交易日期间)内的任何时间，将其票据的全部或任何部分退回进行转换，在该五个交易日期间内，每1，000美元本金票据的交易价格(如在票据持有人根据下面描述的程序提出请求后确定)后，度量期内每个交易日的产品低于上一次报告的销售价格的98%在符合下述程序和条件的情况下，招标代理人有义务确定交易价格。

在任何确定日期，票据的每1，000美元本金的交易价格是指招标代理在纽约市时间下午约3：30从我们为此目的选择的三个独立的国家认可的证券交易商获得的2，000，000美元本金票据的二级市场投标报价的平均数；但如果招标代理机构不能合理地获得三个这样的投标，但获得了两个这样的投标，则应使用两个投标的平均数，如果投标招标代理只能合理地获得一个这样的投标，则应使用该一个投标。如果招标代理机构不能合理地从我们选择的国家认可的证券交易商那里获得至少一次2，000，000美元本金票据的出价，那么在该确定日期每1，000美元本金票据的交易价格将被视为低于我们的普通股最后报告的销售价格和换算率的产品的98%。任何此类确定都将是决定性的，缺少清单错误。如果(X)我们不是作为招标代理，并且当我们被要求时，我们没有指示招标代理获取投标，或者如果我们向招标代理发出这样的指示，而招标代理没有做出这样的确定，或者(Y)我们是作为招标代理而我们没有做出这样的确定，那么，在任何一种情况下，每1，000美元本金票据的交易价格都将被视为低于上一次产品的98%

除非我们要求确定每1，000美元本金票据的交易价格，否则投标招标代理没有义务确定每1，000美元本金票据的交易价格，并且除非至少2，000，000美元总本金票据的持有人向我们提供合理证据，证明每1，000美元本金票据的交易价格将低于我们最近报告的普通股销售价格和转换率产品的98%。此时，我们将指示招标代理从下一个交易日和每个连续交易日开始确定每1，000美元本金票据的交易价格，直至每1，000美元本金金额票据的交易价格大于或等于上一次报告的普通股销售价格和换算率产品的98%。如果任何一天已满足交易价格条件，我们将在该交易日的一个工作日内或在该交易日的一个工作日内通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。如果，在满足交易价格条件后的任何时间，每1，000美元本金票据的交易价格大于或等于我们的普通股最后报告的销售价格与该交易日的换算率的乘积的98%，我们将这样通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，交易价格条件不再满足，此后，我们和招标代理都不需要再次招投标，直到新的持有者提出如下要求为止

我们将首先充当招标代理。

S-45

向我们普通股的所有或几乎所有持有人发行任何权利、期权或认股权证( 根据股权计划分配权利除外，其中这些权利尚未与我们的普通股分离)，使他们有权在此类发行公告日期后不超过45个日历日的期间内认购或购买我们普通股的股份，其每股价格低于我们的普通股在截至以下日期的连续10个交易日期间最后报告的普通股销售价格的平均值，并包括

•

将我们的资产、债务证券或购买我们证券的权利分发给我们普通股的所有或几乎所有的持有人(根据股权计划的权利分配除外，如果这些权利没有与我们的普通股分离)，按照我们的合理确定，该分配的每股价值超过我们普通股在紧接这种分配的公告日期之前的交易日上一次报告的普通股销售价格的10% ，

然后，在任何一种情况下，我们必须在此类发行或分发的除息日之前至少45 个预定交易日通知票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)(或在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离的情况下，在我们了解到这种权利分离已经发生或即将发生后，在合理可行的情况下尽快 )。一旦我们发出此类通知，持有人可随时交出其全部或任何部分票据进行转换，直至紧接此类发行或分派的除息日之前的营业日营业结束的较早者为止，并且我们宣布不会进行此类发行或分派。

如果票据持有人(除股份分割或股份组合的情况下)与我们的普通股持有人同时，并仅因持有票据而参与上述任何交易，则票据持有人不得根据本条款转换其票据，而无需转换其票据，如同他们持有数量等于适用换算率的股普通股，乘以该持有人持有的本金金额(以千计)。

某些公司活动

如果构成根本性变更的交易或事件(如下定义)或根本变更允许持有者要求我们回购票据)或根本变更(如下定义)在2024年4月15日之前的营业日营业结束前发生，则无论持有者是否有权要求我们回购票据下描述的要求我们回购票据，都会在2024年4月15日之前的营业日之前发生转换率提高(如下定义)或者如果我们是股份交换事件的一方(股份交换事件除外，仅为目的改变我们的组织管辖权，而(X)不构成根本改变或完全根本改变，并且(Y)导致我们普通股股票的已发行股份仅被重新分类、转换或交换为幸存实体的普通股)(每个此类根本改变、使全部根本改变或股份)发生在紧接2024年4月15日之前的营业日的营业结束之前(每个该等根本改变、使全部根本改变或股份)发生在紧接2024年4月15日之前的营业日的营业结束之前发生的股票交换事件(不包括 )(每个该等根本改变、使全部根本改变或股份持有人票据的全部或任何部分可于公司事件生效日期或之后直至(X)该公司事件生效日期后35个交易日中较早者的任何时间交回以供兑换，或如该公司事件亦构成根本改变，则直至紧接有关根本改变回购日期前的第二个营业日及(Y)紧接到期日前的第二个个交易日结束为止。我们将在我们公开宣布该公司事件的生效日期或我们收到通知或以其他方式知悉该公司事件的生效日期之后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，但无论如何不得晚于该公司事件的实际生效日期。

S-46

如果您持有全球票据中的实益权益，则要转换，您必须遵守DTC的转换全球票据中的实益权益的程序，如果需要，支付的资金相当于您无权在下一个利息支付日支付的利息，如果需要，支付所有转移或类似的税款(如果有)。因此，如果您是票据的实益所有者，如果您希望行使您的转换权，您必须预留足够的时间来遵守DTC的程序。

如果您持有证书备注，要转换，您必须：

•

填写并手工签署票据背面的转换通知，或转换通知的传真；

•

将不可撤销的转换通知和通知交付给转换代理；

•

如有需要，提供适当的批注和转让文件；以及

•

如果需要，支付的资金等于您无权享有的下一个利息支付日期的应付利息。

在转换票据时，我们将为发行我们普通股的任何股份支付任何单据、印章或类似发行或转让税，除非税款到期，因为持有人要求以除持有人姓名以外的名称发行这些股份，在这种情况下，持有人将支付税款。

我们将您遵守上述相关转换程序的日期称为转换日期。

如果持有人已经交付了回购通知，如下所述，基本变更允许持有人要求我们对票据进行回购票据，则持有人不得交出该票据进行转换，直到持有人根据契据的相关规定撤回了回购通知。如果持有人提交其要求回购的票据，则持有人撤回基本变更回购通知并转换需要回购的票据的权利将在紧接相关基本变更回购日期之前的第二个营业日的营业日结束时终止。

折算结算

在转换时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金(现金结算代理)、我们的普通股 (物理结算)的股份或现金和我们普通股的股份的组合(组合结算代理)，如下所述。我们将这些结算方法中的每一种称为结算方法。

所有相关折算日期发生在2024年4月15日或之后的折算将使用相同的结算方法进行结算。除相关折算日期发生在2024年4月15日或之后的任何折算外，对于发生在相同折算日期的所有折算，我们将使用相同的结算方式，但对于具有不同折算日期的折算，我们没有任何义务使用相同的结算方式。也就是说，我们可以选择一个折算日期转换的票据在实物结算中结算，选择另一个折算日期转换的票据选择现金结算或组合结算。

S-47

如果我们选择结算方式，我们将通过我们选择的结算方式的转换代理通知受托人、转换代理(如果其他不是受托人)以及如此转换的持有者，我们选择的结算方法不迟于紧接相关转换日期后的交易日(或者对于在2024年4月15日或之后发生的任何转换，不迟于2024年4月15日营业结束)。如果我们没有及时选择上一句所述的结算方法，我们将不再有权为此类转换选择现金结算或实物结算，或在此期间，我们将被视为已就我们的转换义务选择了组合结算，如下所述，并且每1，000美元票据本金的指定美元金额(定义如下) 将等于1，000美元。如果我们及时选择组合结算，但我们没有及时通知转换持有人每1，000美元待转换票据本金的指定美元金额，则指定美元金额将被视为1，000美元。我们目前的意图和政策是通过组合结算的方式结算票据的转换，每1，000美元的票据本金金额为1，000美元，具体金额为1，000美元。

对于任何转换，结算金额将计算如下：

•

如果我们选择实物结算，我们将就每1，000美元本金正在转换的票据金额向转换持有人交付等同于转换日期有效换算率的普通股数量；

•

如果我们选择现金结算，我们将就正在兑换现金的票据的每1，000美元本金向兑换持有人支付金额，金额等于相关观察期内连续40个交易日中每个交易日的每日换算值总和；以及

•

如果我们选择(或被视为已选择)组合结算，我们将向兑换持有人支付或交付 (视情况而定)正在转换的每1，000美元票据本金，金额等于相关观察期间连续40个交易日中每个交易日的日结算额总和。

观察期间连续40个交易日中的每个交易日的日结算额将包括：

•

现金等于以下金额中较小者：(I)指定我们选择的结算方法(或被视为如上所述指定)的通知中规定的每1，000美元被转换的票据本金金额的最高现金金额在转换时将收到的最大现金金额(如果有)除以40(该商即为每日计量值)和(Ii)每日换算值；以及(Ii)每日换算值；以及

•

如果每日换算值超过每日测量值，我们普通股的股份数量等于至(I)日换算值与每日测量值之间的差除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

在观察期内连续40个交易日的每一个交易日的日换算值是指(1)该交易日的换算率和(2)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

“每日VWAP”是指，在相关观察期内连续40个交易日中的每一个交易日，显示在Bloomberg页面上的“Bloomberg VWAP”标题下的每股成交量加权平均价AQR表(或其等同的后继者，如果该页面不可用)，就从预定开市到该交易日第一个交易日的预定收盘为止(或者，如果该成交量加权平均价不可用，我们在该交易日使用成交量加权平均方法，由我们为此目的而保留的全国认可的独立投资银行公司确定了我们在该交易日的一股普通股的市值)。将确定每日 VWAP报价，而不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

S-48

仅就确定转换到期金额而言，“交易日”是指(I)没有市场中断事件(定义如下)和(Ii)我们普通股的交易一般发生在纳斯达克全球精选市场，或者如果我们的普通股当时没有在纳斯达克全球精选市场上市，则在主要的其他美国国家或地区证券交易所上市，或者，如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，或者如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，那么我们的普通股交易一般发生在纳斯达克全球选择市场，或者如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市在我们的普通股随后上市或获准交易的其他主要市场上。如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，则交易日表示交易日。

»预定交易日是指预定为美国主要国家或地区证券交易所或我们普通股上市或获准交易的市场的交易日。如果我们的普通股没有如此上市或获准交易，则预定交易日意味着一个营业日。

为了确定转换后到期的金额，市场中断事件是指(I)主要的美国国家或地区证券交易所或我们的普通股上市或获准交易的市场在其正常交易时段期间未能开放交易，或(Ii)在纽约时间下午1：00之前发生或存在，(I)我们的普通股上市或获准交易的主要美国证券交易所或市场在其正常交易时段内开市交易，或(Ii)在纽约时间下午1：00之前发生或存在，在我们的普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的时间，对我们的普通股或在与我们的普通股相关的任何美国交易所交易的任何期权合同或期货合同中的任何暂停或限制(由于价格的变动超过相关证券交易所或其他交易所允许的限制)施加任何暂停或限制。

除非如第节所述，否则我们将在紧接相关转换日之后的第二个工作日交付转换到期的对价，如果我们选择通过实物结算来履行我们的转换义务，或者在任何其他结算方法的情况下，在紧接相关观察期最后一个交易日之后的第二个营业日，在紧接相关观察期的最后一个交易日之后的第二个营业日进行资本重组，重新分类和变更我们的普通股。

我们将支付现金，而不是根据相关转换日期的每日VWAP(实际结算情况)或相关观察期最后一个交易日的每日VWAP(合并结算情况)交付转换时可发行的任何零碎普通股股份。

每次转换将被视为已按照转换日期在契据中规定的要求对交出进行转换的任何票据进行转换；但前提是，在转换时以其名义发行我们普通股的任何股份的人将成为转换日期(如果是实物结算)或相关观察期的最后一个交易日(如果是合并结算)营业结束时该等股份的记录持有人。

转换中的交换

当持有人交出票据进行兑换时，我们可以在我们的选举(交换选举代言)中，指示兑换代理人在兑换日后的交易日收盘当日或之前交出票据，将此类票据交给我们指定的金融机构进行兑换，以代替兑换。为了接受任何交出进行转换的票据，指定金融机构必须同意及时交付现金、我们普通股的股份或转换时到期的股票组合，以换取该等票据

S-49

上述在转换时结算。如果我们进行交换选择，我们将在相关转换日期后的交易日结束前，通知交出票据进行转换的持有人，受托人和转换代理(如果不是受托人)我们已经进行了交换选择，我们将通知指定的金融机构我们就这种转换选择的结算方式，以及支付和/或交付现金、我们的普通股股份或a的相关截止日期，我们将通知指定的金融机构我们就这种转换选择的结算方式，以及支付和/或交付现金、我们的普通股股份或a的相关截止日期，我们将通知指定的金融机构我们已经选择了这种转换的结算方式，以及支付和/或交付现金、我们的普通股股份或a的相关截止日期

指定金融机构兑换的任何票据仍未兑现。如果指定金融机构同意接受任何票据进行兑换，但没有及时支付和/或交付转换时到期的所需现金、我们的普通股股份或其组合，或者如果该指定金融机构不接受兑换时的票据，我们将支付和/或交付转换时到期的所需现金、我们的普通股股份或其组合，如同我们没有做出交换选择一样，并按照契约规定的方式支付和/或交付给转换持有人。

我们指定可以提交票据进行交换的金融机构并不要求该金融机构接受任何票据(除非该金融机构单独与我们达成协议)。我们可以(但不会有义务)与任何指定的金融机构签订单独的协议，以补偿任何此类交易。

换算率调整

换算率将由我们按如下所述进行调整，除了如果票据持有人参与(除(X)股份分割或股份组合或(Y)投标或交换要约的情况下)，同时并按照与我们的普通股持有人相同的条款，并且仅由于持有票据，我们将不会对换算率进行任何调整，而无需转换他们的票据，就好像他们持有的普通股数量等于换算率一样，。乘以这样的持有人持有的本金金额(以千计)。

(1)如果我们专门发行普通股股份作为普通股的股息或分派，或者如果我们对我们的普通股进行股份拆分或股份合并，换算率将根据以下公式进行调整：


		铬₁=CR₀ x		操作系统₁
		铬₁=CR₀ x		操作系统₀

哪里,


铬₀	=	在紧接该股息或分派的除息日开业前生效的转换率，或在紧接该股份拆分或股份合并的生效日开业前生效的转换率(视情况而定)；

铬₁	=	在该除股息日或生效日(视情况而定)开业后立即生效的换算率；

操作系统₀	=	在紧接营业前于除息日或生效日(视情况而定)实施任何该等股息、分派、股份分割或股份合并(视属何情况而定)之前已发行的普通股股份数目；及

操作系统₁	=	在股息、分派、股份拆分或股份合并(视属何情况而定)生效后立即发行的普通股的股份数量。

根据本款(1)所作的任何调整应在该股息或分派的除息日开业后立即生效，或在开业后立即生效。

S-50

此类股份拆分或股份合并的日期(视情况而定)。如果宣布了本条第(1)款所述类型的任何股息或分派，但未如此支付或作出，则转换比率应立即重新调整，自我们的董事会或其委员会决定不支付该股息或分派之日起生效，如果未宣布该股息或分派，则转换率将生效。

(2)如果我们向所有或基本上所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(除根据股权计划分配权利外的其他 )，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以每股股的价格认购或购买我们的普通股，而该价格低于截至(包括)紧接前一个交易日为止的连续10个交易日内我们普通股最后报告的销售价格的平均值转化率将根据以下公式增加：


		铬₁=CR₀ x		操作系统₀ + X
		铬₁=CR₀ x		操作系统₀ + Y

哪里,


铬₀	=	在紧接该发行除股息日开业前生效的换算率；

铬₁	=	在该除股息日开业后立即生效的换算率；

操作系统₀	=	在紧接该除股息日开业前已发行的普通股的股数；

X	=	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y	=	我们普通股的股份数量等于行使该等权利、期权或认股权证所应支付的总价除以我们的普通股在截至(并包括)紧接该权利、期权或认股权证发行公告日期之前的连续10个交易日天内最后报告的普通股销售价格的平均数。

根据本条款(2)作出的任何增加将在任何此类权利、期权或权证发行时相继作出，并应在此类发行的除息日开业后立即生效。如果该等权利、期权或认股权证在到期前未行使或在该等权利、期权或认股权证到期后未交付我们的普通股股份，则转换率应降低至转换率，该转换率应降至在该等权利、期权或认股权证的发行仅基于交付实际交付的普通股股份数目的基础上才生效的转换率。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，或倘于到期前并无行使该等权利、期权或认股权证，则换股比率应降低至换算率，该换算率在该等发行的除股息前日期并无发生时会生效。

就本款第(2)款和就第(2)款下的第一个要点而言，就特定公司事件-某些分派而言，决定是否有任何权利、期权或认股权证使我们普通股的持有人有权认购或购买我们普通股的股份，而每股价格低于 (截至并包括紧接该发行公告日期之前的10个交易日)的最后报告的普通股销售价格的平均价时，以及在决定是否有任何权利、期权或认股权证使我们的普通股持有人有权认购或购买我们的普通股股份时，在指明的公司事件-某些分配下的转换。应考虑我们收到的有关权利、期权或认股权证的任何对价，以及在行使或转换这些权利、期权或权证时应支付的任何金额，该对价的价值(如果不是现金) 由我们确定。

S-51


铬₀	=	在紧接营业开始前在除息日有效的转换率；

铬₁	=	在该除股息日开业后立即生效的换算率；

SP₀	=	在截至(包括)紧接该分派的除息日前一个交易日为止的连续10个交易日内，我们普通股最后报告的销售价格的平均值；以及

FMV	=	股本股份的公平市价(由吾等厘定)、负债证明、资产、财产、权利、期权或认股权证，以及于分派前股息日就我们普通股的每股已发行股份分派的股份。

根据上述第(3)款的部分所作的任何增加将在营业开始后立即生效，即在该分派的除息日开业后生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将换算率降低为在未申报此类分配的情况下生效的换算率。

尽管有上述规定，如果(如上所述)等于或大于 (如上所述)的FMV范围，则作为上述增加的替代，纸币的每位持有人应就其每1，000美元本金，在与我们的普通股持有人相同的时间和相同的条款下，收到我们的股本的金额和种股份，我们的负债，我们的其他资产或财产或权利的证据，。收购我们的股本股份或其他证券的期权或认股权证，如果该持有人拥有数量的普通股，则该持有人本应收到的其他证券等于在分派前股息日生效的转换率。

关于根据本条款(3)作出的调整，在我们的普通股的任何类别或系列的股本股份或类似股权，属于或与我们的任何子公司或我们的其他业务单位有关的普通股支付股息或其他分派，即，或将在发行时上市或

S-52


铬₀	=	在紧接评估期结束前生效的换算率(定义如下)；

铬₁	=	评估期结束后立即生效的换算率；

FMV₀	=	在分拆后的前10个连续交易日期间(包括分拆前股息日期)内，分配给我们普通股持有人的适用于我们普通股一股的最后报告的股本或类似股权的销售价格的平均值(由参考在满足销售价格条件下转换的最后报告销售价格的定义确定，就好像其中对我们普通股或类似股权的引用是指该股本或类似股权)；以及(包括分拆的除股息日期)；以及(？

MP₀	=	估值期间我们普通股最后报告的销售价格的平均值。

前款规定的换算率上调将发生在估值期间最后一个交易日营业结束时；但(X)就适用实物结算的票据的任何转换而言，如果有关转换日期发生在估值期间，则上段中对10 的提述应视为替换为该分拆的除股息日期与该转换日期之间在厘定转换率时所经过的较少交易日；(Y)就适用现金结算或组合结算的票据的任何转换而言，在该的相关观察期内的任何交易日内，均须视为已取代该等交易天数；(Y)就适用现金结算或组合结算的票据的任何转换而言，须视为由该等分拆的除股息日期与该转换日期之间所经过的较少交易日所取代。前款中提及的第(10)款应被视为替换为该分拆的除股息日期与该交易日之间在确定该交易日的换算率时所经过的较少交易日数。如果任何构成分拆的股息或分派已宣布但未如此支付或作出，换算率应立即降低，自我们的董事会或其委员会决定不支付或作出该股息或分派之日起生效，至在未宣布或宣布该股息或分派的情况下将生效的转换率。

(4)如果我们向所有或几乎所有普通股持有人支付或进行任何现金股利或分派，换算率将根据以下公式进行调整：


		铬₁=CR₀ x		SP₀
		铬₁=CR₀ x		SP₀ – C

哪里,


铬₀	=	就该股息或分派而言，在紧接该股息或分派的除股息日开业前生效的转换率；

铬₁	=	该股息或分派的除股息日开业后立即生效的转换率；

SP₀	=	我们的普通股在紧接该股息或分派的除息日之前的交易日最后报告的出售价格；以及

C	=	我们分配给所有或基本上所有普通股持有人的每股现金金额。

S-53

根据本条第(4)款对转换率的任何提高应在该股息或分派的除息日开业后立即生效。如果未如此支付股息或分派，换算率应降低，自我们的董事会或其委员会决定不支付该股息或分派的日期起生效，即在未宣布该股息或分派的情况下将生效的转换率。

尽管有上述规定，如果(如上所述)等于或大于前述增加，每一张票据的持有人应在与我们普通股持有人同时并按相同条款持有的每1，000美元纸币本金金额中，获得如果该持有人拥有我们的普通股的股份数量等于在除息日有效的转换率，则该持有人将收到的现金金额，以代替上述增加的金额(如上所述)，以代替前述增加的增加，每1，000美元的本金金额，与我们普通股的股份持有人在同一时间并按相同的条款，该持有人将获得的现金金额，如果该持有人持有我们普通股的股份数量等于在除息日生效的换算率，则该持有人将收到现金金额。

(5)如果吾等或我们的任何子公司根据符合“1934年证券交易法”(修订后的“证券交易法”)下的当时适用的要约规则(单批次要约除外)的对我们普通股的投标或交换要约进行付款，但我们的普通股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过自该日起的连续10个交易日期间我们普通股最后报告的销售价格的平均值，并包括，。(5)如果我们或我们的任何子公司根据对我们的普通股的投标或交换要约进行付款，该投标或交换要约受1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的当时适用的要约规则的约束，根据该投标或交换要约可以进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日，换算率将根据以下公式提高：


		铬₁=CR₀ x		AC+(SP₁X操作系统₁)
		铬₁=CR₀ x		操作系统₀X SP₁

哪里,


铬₀	=	在紧接该投标或交换要约到期后的第10个交易日(包括紧接该投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日)在紧接交易结束前生效的换算率( 到期日)；

铬₁	=	在紧接到期日之后的第10个交易日(包括紧接到期日之后的下一个交易日)营业结束后立即生效的换算率；

交流电	=	在该投标或交换要约中购买或交换的股份所支付或应付的所有现金和任何其他代价(由我们确定)的总价值；

操作系统₀	=	我们的普通股在紧接到期日之前(在该投标或交换中接受购买或交换的所有股份的购买或交换生效之前)的流通股数量要约；

操作系统₁	=	我们的普通股在紧接到期日之后(在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有股份的购买或交换生效后)的流通股数量；和

SP₁	=	从到期日之后的下一个交易日开始并包括在内的连续10个交易日内，我们普通股最后报告的销售价格的平均值。

前款规定的换算率调整将发生在紧接该投标或交换要约到期之日之后的下一个交易日第10个交易日收市时；提供对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关的转换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日(包括紧接任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日)，则前段中对第10个交易日或第10个交易日的提述应被视为替换为该投标或交换要约的到期日与该转换日期之间经过的交易日较少的交易日，以确定

S-54

对于适用现金结算或组合结算的票据的任何转换，兑换率和(Y)对于任何交易日而言，在该转换的相关观察期内以及紧接该转换之后的10个交易日内，包括在任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，前段中对第10或第10个交易日的提述应被视为由该投标或交换要约到期日与该交易之间经过的较少交易日取代

如果我们或我们的一家子公司根据任何此类要约或交换要约有义务购买普通股股份，但我们或该子公司被适用法律永久禁止完成任何此类购买，或所有此类购买均被撤销，则转换率应降低为转换率，如果该要约或交换要约未作出或仅就已完成而未被撤销的购买而作出，则转换率将在生效。

尽管有上述规定，如果换股比率调整在任何除息日期如上所述生效，并且在该除息日期或之后、在相关记录日期或之前转换其票据的持有人将被视为相关转换日期时我们普通股股份的记录持有人，如在基于该除息日期的调整换算率进行折算时结算时的结算中所述-那么，尽管有上述换算率调整规定，与该除息日期相关的换算率调整-相反，此类持有人将被视为未经调整的本公司普通股股份的创纪录所有者，并参与相关股息、分配或其他导致此类调整的事件。

除本协议规定外，我们将不会调整发行本公司普通股或任何可兑换为本公司普通股股份或购买本公司普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的转换率。

如本节所用，除息日期是指我们的普通股股票在适用的交易所或在适用的市场上以常规方式交易的第一个日期，没有权利从我们或(如果适用)我们的普通股卖方在该交易所或市场(以到期票据或其他形式)从我们或(如果适用)由该交易所或市场确定的或市场(以到期票据或其他形式)接收有关发行、股息或分派的权利，并且«生效日期是指我们的普通股股票在适用的交易所或市场进行交易的第一个日期，或者是指我们的普通股在适用的交易所或市场上的股票交易的第一个日期，或者，如果适用的话，我们的普通股的卖方在该交易所或市场(以到期票据或其他形式)交易我们的普通股。反映相关股份拆分或股份合并(如适用)。

如本节所用，记录日期是指，就任何股息、分配或其他交易或事件而言，我们的普通股(或其他适用证券)的持有人有权接收任何现金、证券或其他财产，或我们的普通股(或其他证券)交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，确定有权接收该现金、证券或其他财产(不论是否如此)的普通股(或其他证券)的持有人确定的日期是指任何股息、分派或其他交易或事件，其中我们的普通股(或其他适用的证券)的持有人有权接收任何现金、证券或其他财产(无论是这样的)，或者我们的普通股(或其他证券)的持有人有权接收这些现金、证券或其他财产的任何组合合同或其他)。

根据纳斯达克全球精选市场适用的上市标准，如果我们的董事会或其委员会确定这样的提高符合我们的最佳利益，我们被允许在至少20个工作日内将票据的转换率提高任何数额。根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)适用的上市标准，我们也可能(但不是必须)提高适用的转换率，以避免或减少我们普通股持有人的所得税，或与股息或股份分派(或股份收购权利)或类似事件有关的购买我们普通股股份的权利。

在某些情况下，包括将现金股息分配给我们普通股的持有人，持有人可能被视为由于换算率的调整或未发生调整而收到了应缴纳美国联邦所得税的分配。有关美国联邦所得税处理换算率调整的讨论，请参阅美国联邦所得税考虑事项。

S-55

如果我们在将票据转换为普通股时有效的权利计划，您除了收到与这种转换相关的任何普通股股份外，还将获得权利计划下的权利。然而，如果在任何转换之前，权利已根据适用权利计划的规定从普通股股份中分离出来，则在分离时将调整换股比率，如同我们向所有或基本上所有的普通股持有人、我们的股本股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证(如上文第(3)款所述)进行分配一样，但在这些权利到期、终止或赎回时需进行重新调整。我们目前没有有效的股权计划。

除本协议规定外，我们将不会调整发行本公司普通股或任何可兑换为本公司普通股股份或购买本公司普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的转换率。例如，转化率不会调整：

•

根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股份，该计划规定对我们证券的应付股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于我们的普通股股份；

•

根据我们或我们的任何子公司的任何现在或未来的员工、董事或顾问福利计划或计划发行我们的普通股的任何股份或购买这些股份的期权或权利；

•

在根据任何期权、权证、权利或可行使的可交换或可转换证券发行我们普通股的任何股份时，未在上一项目符号中描述，且截至票据首次发行之日尚未发行；

•

根据公开市场股份回购计划或其他回购交易(包括但不限于通过任何结构化或衍生交易，如加速股份回购衍生品)回购我们普通股的任何股份时，不是上述第(5)款所述性质的投标要约或交换要约；

•

仅为我们普通股面值的变化；或

•

应计利息和未付利息(如有)。

如果上述规定所要求的换算率调整将导致换算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，我们仍可在选择时推迟并结转该调整，但所有该等延迟调整必须在以下情况最早发生时立即生效： (I)当所有该等延迟调整将导致换算率总计变化至少1%时； (I)如果所有该等延迟调整将导致换算率总计变化至少1%，则该调整必须立即生效： (I)当所有该等延迟调整将导致换算率总计变化至少1%时；(Ii)任何票据的兑换日期(如果实物结算适用于该兑换)，或适用观察期的每个交易日(如果现金或组合结算适用于该兑换)，任何票据；(Iii)根本改变或全部根本改变发生的日期；以及(Iv)2024年4月15日。前一句中描述的条款在本文中称为1%条款。

对转换率的调整将计算为最近的1/10，000股。

我们普通股的资本重组，重新分类和变化

在以下情况下：

•

我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更(股份拆分、股份合并或票面价值变化引起的变更除外)；

•

涉及我们的任何合并、合并或合并；

S-56

在每一种情况下，由于我们的普通股将被转换为或交换为股票，其他证券，其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何这样的事件，股票交换事件)，然后，在股票交换事件的有效时间及之后，将每1，000美元本金票据的转换权利变为将该本金金额的票据转换为股票的种类和金额的权利，。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，相当于紧接该股份交换事件发生前的换股比率的普通股数量的持有人在该股份交换事件发生时本应拥有或有权收到的其他证券或其他财产或资产(参考财产)。然而，在股份交换事件生效时间及之后，(I)我们或继任者或收购公司(视属何情况而定)将继续有权决定票据转换时支付或交付的代价形式(视情况而定)，如转换时结算项下所述及(Ii)(X)转换票据时以现金支付的任何金额。转换时结算时将继续以现金支付，(Y)我们的普通股中我们在转换票据时需要交付的任何股份，如转换结算条款中所述？相反，我们的普通股数量的持有人在该股票交易活动中会收到的参考财产的金额和类型将被交付；(Z)每日VWAP和最后报告的销售价格(如果适用)将根据我们普通股的一股持有人将会获得的参考财产单位的价值来计算，如果适用，我们将根据我们普通股的一股持有人将获得的参考财产的价值计算出我们的普通股的持有者将获得的参考财产的金额和类型，以及(Z)每日VWAP和最后报告的销售价格(如果适用)如果股份交换事件导致我们的普通股被转换为或交换为接收多于一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择而确定 )，则票据将可转换成的参考财产将被视为我们普通股持有人所收到的对价类型和金额的加权平均值。我们将在作出上述决定后，在合理可行的情况下尽快将加权平均数通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。如果我们普通股的持有者只收到该股份交换事件中的现金，则对于在该股份交换事件生效日期之后发生的所有转换(I)每转换1美元时应支付的对价, 000张票据的本金金额应仅为现金，金额等于兑换日生效的换股比率(可按“使全部基本改变后转换后换股比率提高”一节所述增加)乘以该股份交易事件中普通股每股支付的价格，(Ii)我们将通过在紧接兑换日之后的第二个工作日向兑换持有人支付该现金金额来履行我们的兑换义务。

如果任何股份交换事件的参考财产全部或部分包括普通股权益或证券可转换为普通股或可兑换为普通股的股份，则规定票据可转换为参考财产的补充契约还将规定反稀释和其他调整，这些调整与上文中所述的调整几乎等同就参考财产的部分而言，由可转换为普通股或可交换普通股的普通股或证券组成的参考财产部分可能与上述调整等同。关于参考财产的部分，可转换为普通股或可兑换普通股的证券。对于参考财产的一部分，可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的部分如果与任何该等股份交换事件有关的参考财产包括除我们或其继任者或收购公司(视情况而定)以外的公司的股票、证券或其他财产或资产(现金和/或现金等价物除外)，则在该股份交换事件中，该其他公司也将签署该补充契约，并且该补充契约将包含保护持有人利益的额外条款，包括持有人有权要求我们在发生根本性变化时要求我们回购其票据，如‘项下所述正如董事会出于善意确定由于上述原因而适当。我们将在契约中同意不成为任何此类股票交易事件的一方，除非其条款与前述一致。

S-57

每当合同中的任何条款要求我们计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日换算值或多天跨度内的日结算额(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间(如果有的话)，以便进行彻底的根本改变)，我们将对每一项进行适当的调整(只要根据上述规定没有进行相应的调整)，以说明对转换的任何调整或需要调整换算率的任何事件，其中该事件的除息日期、生效日期或到期日(视情况而定)发生在期间的任何时间，此时将计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换值或每日结算金额。

转换率增加，在进行完全根本性更改后进行转换

如果 «进行全部根本更改(定义如下)的生效日期在票据到期日之前发生，并且持有人选择转换与该全部根本更改相关的票据，则在某些情况下，我们将提高如此交出用于转换的票据的转换率，由若干额外的普通股进行转换(下文所述的是“附加股份”)，如下所述。(A) 如果的生效日期在票据到期日之前发生，并且持有者选择转换其票据，则在某些情况下，将通过一些额外的普通股进行转换(下文所述的额外股份)。“完全根本性变更”是指任何交易或事件构成下文第(1)，(2)或(4)款中定义的根本性变更的任何交易或事件，根本性变更允许持有者要求我们在实施此类定义的任何例外或排除后，要求我们回购下面的票据，但不考虑其定义第(2)款中的但书。就这些目的而言，票据的转换将被视为与上述完全根本变化相关的转换，如果相关的转换日期发生在并包括，从构成全部根本改变的生效日期起至并包括，在相关根本改变回购日期之前的第二个营业日营业结束的期间内(或者，如果没有其定义的第(2)款中的但书，本应是根本改变的全部根本改变的情况下)，则票据的转换将被视为与此相关的完全根本改变相关的票据转换(或者，如果没有其定义的第(2)款中的但书)，则票据的转换将被视为与该完全根本改变相关的期间。紧接在该全部根本改变生效日期后的第35个交易日 (该期间，使全部根本改变期间)。

在交出与全部基本变更相关的转换票据进行转换时，我们将根据我们的选择，通过实物结算、现金结算或组合结算来满足我们的转换义务，根据下表列出的换股比率增加以反映额外的股份，如转换时的转换权利结算中所述。然而，如果基本更改定义第(2)款中描述的任何完整基本更改中对我们普通股的对价完全由现金组成，则对于任何转换，对于任何转换转换义务将仅根据交易的股票价格(定义如下)计算，并将被视为每1，000美元转换票据本金的现金金额等于换算率(包括本节所述的反映额外股份的任何增加)乘以该股票价格。在这种情况下，转换义务将被确定，并在转换日期后的第二个工作日以现金支付给持有人。我们将通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)任何完整根本更改的生效日期不迟于生效日期后五个工作日。

将增加转换率的额外股份数量(如果有)将参照下表确定，其依据是全部基本变更发生或生效的日期(生效日期)和按本段规定的方式支付(或视为支付) 本公司普通股每股普通股的价格(在本段中列出的方式)的基础上，增加转换率的额外股份的数量(如有)：参考下表，根据本段规定的方式，根据全部基本变更发生或生效的日期(生效日期)和我们普通股的每股已支付(或视为已支付) 股的价格，以本段规定的方式确定。如果我们普通股的持有者在换取普通股时只收到现金，这是根本性变化定义第(2)款所述的全部基本性变化，则股票价格将是每股支付的现金金额。否则，股票价格将是连续五个交易日期间上一次报告的普通股销售价格的平均值，截止日期包括紧接Make-Whole根本变更生效日期之前的交易日。

S-58

下表各栏标题中列出的股票价格将自任何调整票据换算率的日期起进行调整。调整后的股票价格将等于调整前的股票价格，成倍分数，其分子是紧接引起股票价格调整的调整之前的转换率，其分母是如此调整的转换率。下表中列出的额外股份数量将以与换股比率调整相同的方式进行调整，将与换股比率调整项下规定的换股比率同时进行调整。

下表列出了对于下面列出的每个股票价格和生效日期，每1000美元本金票据将增加转换率的额外股份数：

股票价格

生效日期

July , 2019

July 15, 2020

July 15, 2021

July 15, 2022

July 15, 2023

July 15, 2024

确切的股票价格和生效日期可能不在上表中列出，在这种情况下：

•

如果股票价格在表中的两个股票价格之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，则换算率将增加的额外股份的数量将通过基于365天年的较高和较低股价设定的额外股份数量与较早的和较晚的生效日期之间的直线插值来确定。

•

如果股票价格大于每股 $(调整方式与上表列标题中列出的股票价格相同)，则不会将额外的股份添加到转换率中。

•

如果股票价格低于每股 $(调整方式与上表列标题中列出的股票价格相同)，则不会将额外的股份添加到转换率中。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1，000美元本金票据的转换率都不会超过普通股的股份，但其调整方式与“转换率调整”项下规定的转换率相同。

我们有义务提高与彻底的根本改变相关的转换票据的兑换率可以被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和衡平法补救的一般原则的约束。

根本性变化允许持有人要求我们回购票据

如果在到期日之前的任何时间发生根本性变化(如本节中所定义)，持有人将有权自行选择要求我们回购其所有票据，或其本金的任何部分等于1，000美元或1，000美元的整数倍。此类回购的日期(基本变更回购日期)将由我们指定的日期不少于20个营业日或超过35个营业日，在我们的基本变更通知日期之后，如下所述。根本更改回购日期应为，但需延期，以便我们能够遵守适用法律，因为此类适用法律在契约日期之后发生更改。

我们需要支付的回购价格(基本面变化回购价格)将等于要回购的票据本金的100%，外加应计利息和未付利息，但是

S-59

不包括基本面变化回购日期(除非基本面变化回购日期在常规记录日期之后但在该常规记录日期所涉及的利息支付日期或之前，在这种情况下，我们将改为在该常规记录日期营业结束时向记录持有人支付全部应计未付利息，基本面变化回购价格将等于待回购票据本金的至100%)。

如果在到期日之前发生了以下任何一种情况，则在原始发行票据后的时间，将视为发生了根本性变化：

(1)交易所法案第13(D)节所指的个人或集团，除我们、我们的子公司和我们及其员工福利计划外，已成为我们普通股权益的直接或间接实益所有者，如交易所法案下的规则13d-3中定义的，代表我们普通股权益投票权的50%以上，并已根据交易法提交了一份附表(或任何后续时间表、表格或报告)或任何时间表、表格或报告提供，任何个人或集团不得被视为根据上述人士或集团代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等已投标证券根据该项要约而被接受购买或交换为止；进一步提供在范围内，任何个人或团体都不会被视为本定义第(2)款所述交易的范围内的实益所有者，即其实益所有权仅由于就本定义第(2)款所述的交易订立了支持或类似的投票协议(有或没有授予委托书)；

(2)完成(A)本公司普通股的任何资本重组、重新分类或变更(仅因票面价值的细分、合并或变更而产生的变更除外)，其结果是我们的普通股将转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)涉及吾等的任何股份交换、合并或合并，据此我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；(B)任何涉及吾等的股份交换、合并或合并，据此，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)我们和我们子公司的综合资产的全部或几乎全部在一项或一系列交易中的任何销售、租赁或其他转让，作为一个整体，出售、租赁或其他转让给我们的子公司以外的任何人；然而，但第(A)或(B)款所述的交易，即在紧接该交易之前，我们所有类别普通股的持有人直接或间接拥有紧接该交易后的继续或尚存公司或受让人或其母公司的所有类别普通股的50%以上，基本上与紧接该交易之前的所有权的比例(相对于彼此)不应是根据本条款(2)的根本改变；

(三)我们的股东批准我们清算或解散的任何计划或建议；或

(4)我们的普通股(或其他普通股、美国存托凭证、普通股或票据基础的其他普通股 )不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继任者)上市或报价。

以上第(2)款所述的一项或多项交易不构成根本性变化，但是，如果我们的普通股股东已收到或将收到的对价中至少有90%(不包括零碎股份的现金支付和与异议人士的法定评估权相关的现金支付)，与上述交易相关的包括普通股、美国存托凭证、普通股或其他普通股权益的股份，在每种情况下，这些股份都在纽约证券交易所上市或报价，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继任者)或将在与该交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该交易或该等交易的结果，该对价(不包括支付零碎股份的现金和就异议人士的法定评估权而支付的现金 )成为票据的参考财产。

如果发生任何交易，其中我们的普通股被另一个实体的证券所取代，在完成任何相关的全部基本改变期(或者，在交易的情况下，

S-60

我们将被要求在基本变更回购日期回购票据，但需延期以遵守适用的法律。已行使回购权的持有人将在(I)基本变更回购日期和(Ii)记账时间转让或交付票据的较晚时间收到基本面变动回购价格的支付。如果支付代理持有的资金足以在基本面变动回购日支付票据的基本面变动回购价格，则对于已正确交出回购而未被有效收回的票据：

•

该等票据将停止未偿还，利息将停止产生(不论是否已作出票据的簿记转移，或该票据是否已交付付款人)；及

•

持有者的所有其他权利将终止(除了收到基本变更回购价格的权利)。

对于根据基本更改回购通知的任何回购报价，如果要求，我们将：

•

遵守交易所法案下可能适用的任何投标报价规则的规定；

•

根据“交易法”提交一份时间表或任何其他要求的时间表；以及

•

否则在所有重大方面都符合所有联邦和州证券法，与我们回购票据的任何要约有关，

在每种情况下，以便允许本合同项下的权利和义务允许持有人要求我们在契约规定的时间和方式行使回购票据。

如果票据的本金金额已经加速，并且在该日期或之前没有被取消，我们可以在任何日期由持有人选择回购票据(除非我们在支付该等票据的根本变化回购价格方面出现违约而导致加速的情况除外)。在该日期之前，我们不能在任何日期回购票据，如果票据的本金金额已经加速，并且该加速没有在该日期或之前被撤销(我们在支付该等票据的根本变化回购价格时发生违约而导致的加速的情况除外)。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果第三方以相同的方式、同时并以其他方式符合契据中规定的对我们提出的报价的要求，并且该第三方以相同的方式、同时和其他方式按照中规定的对我们发出的报价的要求，并且该第三方以相同的方式、同时以及在其他方面符合中对我们提出的报价的要求，则我们将不需要购买或提出购买基本变更的票据，并且该第三方以相同的方式、同时并且在其他方面符合中对我们提出的报价的要求，正确地交出并且未根据其报价有效地撤回所有票据

持有者在根本性变化时的回购权可能会阻碍潜在的收购者对我们的收购。然而，根本改变回购功能并不是管理层了解通过任何手段或计划的一部分来获得对我们的控制权的任何具体努力的结果，管理层采用了一系列反收购条款。

如果任何证券法律或法规的规定与我们在发生根本性变化时购买票据的义务相关的契约规定发生冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，不会因为这种冲突而被视为违反了我们在契约的此类条款下的义务。

术语“根本变化”仅限于指定的交易，可能不包括其他可能对我们的财务状况产生不利影响的事件。此外，在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似的交易时，我们提出的在根本性变化时回购票据的要求可能无法保护持有者。

S-62

此外，持有人可能无权要求我们在根本性变更时购回其票据，或无权要求我们在转换时提高换算率，如在董事会组成发生重大变化的情况下，在完全根本性变更时转换率提高，除非该变更与根本性变更或完全根本性变更(视具体情况而定)相关，如本文所述。

根本变化的定义包括与出售、租赁或以其他方式转让我们合并资产的全部或基本上全部的短语。在适用的法律下，基本上所有的短语都没有精确的，既定的定义。因此，票据持有人要求我们因出售、租赁或其他转让少于我们所有资产而要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。

如果发生根本性变化，我们可能没有足够的资金支付根本性变化回购价格。我们以现金回购票据的能力可能受到以下限制：我们通过从我们的子公司获得回购资金的能力、我们当时的现有借款安排的条款或其他方面的限制。见风险因素-与本次发行和票据相关的风险？我们可能没有能力筹集必要的资金进行定期利息支付，在到期日支付本金，结算票据的现金转换(全部或部分)或在根本改变时回购票据，我们未来的债务可能会限制我们在票据转换时支付现金或回购票据的能力。如果我们在根本性变化后不能在需要时回购票据，则我们将在该种情况下处于违约状态，因为我们的未来债务可能会限制我们在转换票据时支付现金或回购票据的能力。如果我们在发生根本性变化后不能在需要时回购票据，我们将在本项下违约此外，我们未来可能会招致其他债务，控制条款的类似变化允许这些其他债务的持有人加速相关债务或要求我们在发生类似事件或在某些特定日期回购我们的债务。

资产的合并、合并和出售

该契约将规定，我们不会与另一人合并或合并，或将我们的综合资产实质上作为一个整体出售、转让或租赁给另一人，除非(I)产生的、幸存的或受让人(如果不是我们)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并且该公司(如果不是我们)通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；及(Ii)在紧接该交易生效后，并无违约或违约事件发生，并根据该契约继续存在。在任何该等合并、合并或出售、转让或租赁时，所产生的、尚存的或受让人法团(如非吾等)将继承并可行使吾等在票据及契据项下的一切权利和权力，吾等将解除我们在票据及契据项下的义务，但任何此等租约的情况除外。

虽然这些类型的交易在契约下是允许的，但上述某些交易可能构成根本性变化，允许每个持有人要求我们如上所述回购此类持有人的票据。

此 §资产合并、合并和出售部分取代了附带的招股说明书中标题为债务证券的描述-合并、合并或出售资产-的部分。

违约事件

以下中的每一个都是与附注相关的默认事件：

(1)任何票据到期应付时未支付利息，违约持续30天；

(2)任何票据在到期时未支付本金，且在规定到期日支付，在任何要求回购时，在宣布加速或其他情况下；

S-63

(4)我方未发出(I)如项下所述的基本变更通知-基本变更允许持有人要求我们在到期时回购票据，并且这种不履行持续了三个工作日，或(Ii)根据第项所述的特定公司交易的通知-转换权-在指定的公司事件上进行转换，到期时；(Ii)根据指定的公司事件进行转换，到期日；(Ii)根据指定的公司事件进行转换，到期日；

(5)我们未能履行项下的义务：资产的合并、合并和出售；

(6)我们在受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人书面通知后60天内未遵守票据或契据中所载的任何其他协议；

(7)吾等或吾等任何重要附属公司(定义如下)未能履行任何按揭、协议或其他票据，而根据该等票据，本公司及/或任何该等重要附属公司的借款总额超过4000万美元(或其等值外币)的债务可能尚未偿还，或可作为担保或证明，无论该债务现在存在还是今后将产生(I)导致该债务在其声明的到期日之前成为或被声明为到期应付，或者(Ii)构成没有在任何适用的宽限期届满时(在所有适用的宽限期届满后)在其声明的到期日到期和应付时(在所有适用的宽限期届满后)支付任何该等债务的本金，在要求回购时，在宣布加速或其他情况下，在任何适用的宽限期届满后，如果该加速没有被撤销或废止或其他情况下，则构成未向任何该等债务的本金支付该等债务(在所有适用的宽限期到期后)，或(Ii)构成没有支付任何该等债务的本金(在所有适用的宽限期到期后)。视属何情况而定，在受托人向我们或我们及受托人发出书面通知后30 天内，根据契据，持有当时未偿还的票据本金总额至少25%的持有人通知吾等及受托人；或

(8)我们或任何重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件。

就第(7)和(8)条而言，术语“重要附属公司”是符合 “重大附属公司”定义的附属公司，根据“交易法”颁布的S-X法规第1条规则第1-02条(在契约日生效) 但如果附属公司符合其定义第(3)款的标准，而不符合其第(1)或(2)款的标准，则该附属公司不应被视为重大附属公司，除非该附属公司符合其定义第(3)款的标准，而不是第(1)或(2)款。不包括可归因于任何非控股权益的金额，在此确定日期之前最后一个完整的财政年度超过 $2，000万。

如果发生并持续发生违约事件(以上条款(8)中描述的与我们有关的违约事件除外)，受托人向我们发出通知，或向我们和受托人发出通知，使未偿还票据本金至少25%的持有人和受托人可以，并且受托人应上述持有人的请求，宣布所有未偿还票据本金至少25% ，受托人应宣布所有票据本金以及应计未付利息(如有)的100%在这样的加速声明后，该本金和应计未付利息(如果有) 将立即到期并支付。如上文第(8)款就吾等所述的任何违约事件，票据的本金及应计及未付利息的100%将自动成为到期及应付款项。

尽管有上述规定，契约将规定，在我们选择的范围内，对与有关的违约事件的唯一补救办法是(I)我们没有根据“信托契约法”第314(A)(1)条向受托人提交根据“交易法”第13或15(D)条要求我们向证券交易委员会提交的任何文件或报告，或者(Ii)我们未能履行我们在下文中规定的义务-如下所述-(X)第一个180这种违约事件首次发生的日期)，完全由收到额外利息的权利组成

S-64

票据的利率等于违约事件持续的180天期间内每天未偿还票据本金的每年0.25%，以及(Y)从并包括该违约事件发生后的第181天至(包括)该违约事件发生后的第360天的期间，仅包括权利接收票据的额外利息，利率等于该额外180天期间每天未偿还票据本金的0.50%，在该额外180天期间继续发生这种违约事件。在任何情况下，本段所述的额外利息在初始180天期间的年利率不会超过0.25%，或在随后的180天期间的年利率将超过0.50%，而无论导致支付该额外利息的事件或情况的次数如何。

如果我们选择这样做，该额外利息将以与票据上规定的应付利息相同的方式和日期支付。在该违约事件发生后的第361天(如果与报告义务有关的违约事件未在该361天之前治愈或免除)，票据将受到上述规定的加速。本款所述的契约的规定，在发生任何其他违约事件时，不影响票据持有人的权利。如果我们没有按照本段的规定选择在违约事件后支付额外利息，或者我们选择支付此类付款但在到期时不支付额外利息，则票据将立即受到上述规定的加速。

为了选择在违约事件发生后的头360天内选择支付额外利息作为唯一补救措施，该事件与未按照紧接前两段规定履行报告义务有关，我们必须在该360天期限开始之前通知所有票据持有人、受托人和该选择的支付代理。一旦我们未能及时发出此类通知，票据将立即受到上述规定的加速影响。

如果加速时任何票据的应付金额的任何部分被法院认为是未得利息(通过将票据的价值分配给嵌入的权证或其他方式)，法院可以不允许收回任何该部分。

未偿还票据的多数本金持有人可以放弃所有过去的违约(未支付本金或利息或未交付转换时到期的对价除外)，并在下列情况下撤销与票据及其后果有关的任何加速：(I)撤销不会与主管司法管辖区法院的任何判决或法令相冲突；(Ii)所有现有的违约事件，但票据本金和利息不支付的情况除外，这些票据的利息和本金已完全由以下原因变成到期的情况：(I)撤销不会与主管司法管辖区法院的任何判决或法令相冲突；(Ii)所有现有的违约事件除外，本金和利息的未支付仅由以下情况变为到期：(1)撤销不会与主管司法管辖区法院的任何判决或法令相冲突

每个持有人均有权收取以下款项或交付(视情况而定)：

•

的本金(包括基本面变动回购价格，如果适用)；

•

应计未付利息(如有)；及

•

转换时应支付的代价，

其票据在契约中明示或规定的各自到期日或之后，或提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)，以及在有关日期或之后收取该付款或交付(视属何情况而定)的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

在契据中与受托人职责有关的条款的规限下，如果发生并持续发生违约事件，则受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使契诺下的任何权利或权力，或提起、进行或抗辩任何诉讼，除非这些持有人已提出，并在提出请求时向受托人提供令其满意的弥偿或担保

S-65

该契约将规定，在发生违约事件并根据该契约继续发生的情况下，将要求受托人在行使其权力时使用谨慎的人在处理自己事务时会使用的谨慎程度。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人确定的任何方向不适当地损害任何其他持有人的权利(据了解，受托人没有确定任何行为是否对这些持有人造成不适当损害的肯定义务)，或者会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得使其满意的赔偿或担保，以避免因采取或不采取此类行动而造成的任何损失、责任或费用。

契约将规定，如果违约发生并持续，并且被受托人的负责官员所知，受托人必须在违约发生后90天内向每个持有人发送违约通知。除非任何票据的本金或利息支付违约，或转换时到期代价的支付或交付发生违约，受托人只要善意地确定扣留通知符合持有人利益，就可以扣留通知。此外，我们还需要在每个会计年度结束后120天内向受托人交付证书，说明其签字人是否知道前一年发生的任何违约。我们还需要在意识到发生这种情况后30天内向受托人交付一份官员的证书，其中规定了构成违约或违约事件的任何事件的详细信息、其状态以及我们就此正在采取或建议采取的行动；前提是如果该违约已在合同规定的适用宽限期(如果有)内治愈，则我们不需要交付此类通知。

支付基本面变动回购价格、本金和到期时未支付的利息，将按规定的付款日期起按当时适用的利率每年累计利息。

这一节取代了随附的招股说明书债务证券的描述-违约事件，通知和弃权事件部分下的部分。

修改和修改

除某些例外情况外，在获得当时未偿还票据(包括但不限于同意)本金至少过半数的持有人同意的情况下，可以修改该契约或票据

S-66

在与票据回购或投标或交换要约有关获得的情况下，除某些例外情况外，任何过去的违约或对任何条款的遵守均可在持有当时未偿还票据本金的多数持有人的同意下放弃(包括但不限于因票据回购或投标或交换要约而获得的同意书)，但某些例外情况下，任何过去的违约或对任何条款的遵守均可在持有者同意的情况下免除(包括但不限于因票据回购或投标或交换要约而获得的同意书)。但是，未经受影响未付票据的每位持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：

(1)减少持有者必须同意修改的票据本金；

(2)降低或延长任何票据的规定支付利息的利率；

(三)减少票据本金或者延长票据规定到期日；

(4)对任何票据的转换权产生不利影响的变更，但契约方要求的除外；

(5)降低任何票据的根本改变回购价格，或以对票据持有人不利的任何方式修改或修改我们的支付义务，无论是通过修改或放弃契诺、定义中的规定或其他方式；

(6)使任何纸币以货币支付，或在纸币上所述以外的付款地点支付；

(7)改变音符的排名；

(8)损害任何持有人在其到期日期或之后收取该持有人票据本金及利息付款的权利，或就该持有人票据提起诉讼以强制执行任何付款的权利；或

(9)对修改规定中要求各持有者同意的规定或放弃规定作任何修改。

未经任何持有人同意，我们和受托人可将契据和/或附注修改为：

(1)纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

(2)规定继承人公司承担我们在契约和附注项下的义务，如上文在资产合并、合并和出售条款下所述；

(3)对票据增加担保；

(4)票据的安全；

(5)为持有人的利益在我们的契诺或违约事件中增加或交出根据契约授予我们的任何权利或权力；

(6)作出任何更改，但不会对任何持有人在契据或票据项下的权利造成不利影响；

(7)对于上述“我们普通股的重新分类和变更”中描述的任何交易，重新分类和变更，规定票据可转换为参考财产，但须遵守上述“转换时的转换权利结算”中所述的规定，并且在契约明确要求的范围内对票据的条款进行某些相关更改；

(8)提高契约中规定的转化率；

(9)规定根据契约中规定的限制发行额外票据；

(10)遵守SEC关于信托企业法下的契约资格的任何要求；

(11)就继任受托人接受委任作出规定，或方便多于一名受托人管理契诺下的信托；

S-67

持有者不需要批准任何拟议修正案的特定形式。如果这些持有者批准拟议修正案的实质内容就足够了。在契据或附注下的修订生效后，我们须向持有人邮寄一份通知，简要说明该等修订。然而，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修正案的有效性。

本节修改和修订部分取代了随附招股说明书标题下的部分，标题为债务证券的说明修改整个Indentures。

放电

我们可以通过交付给登记员注销所有未偿还票据或在票据到期并应付后交付给受托人或交付给持有人(视情况而定)来履行和履行我们在契约和票据项下的义务，无论在到期日，在任何基本变化回购日期，在转换或其他情况下，现金或现金和/或普通股股份(仅用于满足未完成的转换，视情况而定)足以支付所有未偿还票据和支付根据契约支付的所有其他应付款项这种解除受契约中所载的条款约束。

此 «解除条款部分取代了随附的招股说明书标题下的部分，标题为债务证券解除，违约和公约违约的全部内容。

关于附注的计算

除上文另有规定外，我们将负责进行本备注所要求的所有计算。这些计算包括，，但不限于，股票价格的确定，我们的普通股最后报告的销售价格，票据的交易价格(为了确定票据是否如本文所述可兑换)，每日VWAP，日转换值，每日结算金额，应付票据的应计利息和票据的转换率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，对票据持有人具有约束力。我们将向每个受托人和转换代理提供我们的计算时间表，并且每个受托人和转换代理都有权最终依赖我们计算的准确性而无需独立验证。受托人将在任何票据持有人的书面要求下将我们的计算结果转发给该持有人。

报告

该契约将规定，根据“交易法”第13条或 15(D)条，我们需要向证券交易委员会提交的任何文件或报告(为免生疑问，不包括任何此类文件或报告(或其部分)须接受保密处理以及与证券交易委员会的任何通信)(统称为“财务信息”)，必须由我们在要求向证券交易委员会提交后15天内向受托人提交(实施规则12b-25()规定的任何宽限期(我们通过Edgar系统(或其任何后继者)向SEC提交的文件或报告将被视为自通过Edgar(或其任何后继者 )提交这些文件或报告之时起，我们已向受托人提交，但应理解，受托人没有责任确定是否已提交此类文件。

S-68

全国协会威明顿信托公司是票据的受托人、注册人、支付代理和转换代理。Wilmington Trust，National Association，以其各自的身份，包括但不限于作为受托人、注册商、支付代理和转换代理，对本文档或相关文件中包含的关于我们或我们的附属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或我们或任何其他方未披露可能发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性的任何情况，不承担任何责任。

执政法

契约将提供，它和票据，以及根据契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

账簿录入、结算和清关

全局备注

这些票据最初将以全球形式的一个或多个注册票据的形式发行，不含利息优惠券( 全球票据)。发行时，每一张全球票据都将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。

全球票据的实益权益所有权将仅限于拥有DTC账户的人(DTC参与者)或通过DTC参与者持有权益的人。我们期望根据DTC制定的程序：

•

在向DTC的托管人存放全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

•

全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC维护的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(相对于全球票据中的其他实益权益所有者)上，并且这些权益的所有权转让将仅通过DTC维护的记录来实现。

全球票据的实益权益不得与实物、证书形式的票据进行交换，除非在以下所述的有限情况下。

全球笔记的帐目录入程序

全球票据中的所有权益都将受制于DTC的操作和程序，因此，如果您希望行使与票据有关的任何权利，您必须在中预留足够的时间来遵守这些程序。我们提供这些操作和程序的以下摘要仅仅是为了方便投资者。 DTC的操作和程序受该结算系统控制，可以随时更改。我们和承销商或受托人都不对这些操作或程序负责。

DTC建议我们：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

统一商法典所指的清算公司；以及

•

根据“交易法”第17A条注册的清算机构。

S-69

创建DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的帐户进行电子账簿录入来促进其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司和其他组织。其他人(如银行、经纪人、交易商和信托公司)也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者通过直接或间接的DTC参与者清除或保持与DTC参与者的托管关系。非DTC参与者的投资者仅可通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有者，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，用于契约项下的所有目的。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有者：

•

将无权在其姓名中注册由全局票据代表的票据；

•

将不会收到或有权收到物理的，认证的笔记；以及

•

无论出于任何目的，均不会被视为该契约项下票据的拥有者或持有人，包括在向该契约项下的受托人发出任何指示、指示或批准方面。

因此，在全球票据中拥有实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在契约下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖于投资者拥有其权益的DTC参与者的程序)。对于DTC的任何作为或不作为，我们和受托人、付款代理或转换代理均不承担任何责任或责任。

由全球票据代表的票据的本金和利息将由受托人作为全球票据的注册持有人支付给DTC的被提名人。对于向全球票据中的实益权益所有者支付金额、与DTC相关的记录的任何方面或DTC因这些权益而支付的款项，或维护、监督或审查DTC与这些权益相关的任何记录，我们和受托人或支付代理均不承担任何责任或责任。

DTC参与者和间接参与者向全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受常设指令和习惯行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

认证笔记

只有在以下情况下，DTC才会向DTC确认为相关票据实益所有者的每个人签发并交付实物证明形式的票据：

•

DTC随时通知我们，它不愿意或不能继续作为全局票据的保管人，并且在90天内没有指定继任保管人；

•

DTC不再根据交易所法案注册为结算机构，并且未在90天内指定继任保管人；或

•

与票据相关的违约事件已经发生，并且还在继续，该受益所有者请求将其在票据中的实益权益交换为实物、证书形式的票据。

S-70

以下讨论是与购买、拥有和处置票据及其转换时收到的任何普通股有关的美国联邦所得税主要考虑因素的摘要，但并不旨在全面分析所有潜在的税收影响，也不涉及任何州、地方、替代最低限度、遗产法、赠与法或非美国税法的影响。本讨论基于修订后的1986年“美国国内收入法”(“里德法典”)、根据其发布的财政部法规以及司法和行政解释，每一项都在本文件生效之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力和不同的解释，所有这些都可能导致美国联邦所得税考虑因素与下文所述的不同。对于以下讨论的事项，美国国税局(Internal Revenue Service，简称IRS)尚未或预计不会寻求做出任何裁决。下面的讨论对国税局或法院没有约束力。因此，不能保证国税局不会在购买、所有权或处置票据及其转换时收到的任何普通股的税务考虑方面采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续。

本讨论不涉及所有可能与受益所有者相关的美国联邦所得税考虑事项，这些考虑因素可能与受益所有人的特定情况有关，或涉及根据美国联邦所得税法律受到特殊待遇的受益所有人，包括：

•

证券交易商；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税机构；

•

保险公司；

•

持有票据作为对冲、整合或转换交易或跨期交易的一部分的人，或根据守则的推定销售条款被视为出售票据或普通股的人；

•

选择的证券交易员按市价计价证券税收会计方法；

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或任何其他直通实体；

•

持有票据或普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人或投资者，在每种情况下都是美国联邦所得税的目的；

•

其功能货币不是美元的美国人；

•

递延税款或其他退休帐户；

•

根据“守则”第451(B)条要求的人员，必须符合票据或任何普通股转换为财务报表时收到的收入应计时间；

•

受控制的外国公司；

•

被动的外国投资公司；

•

合格的外国养老基金；或

•

一个美国侨民。

此外，此讨论仅限于以原始发行和发行价格购买现金票据的人( 向公众出售大量票据以获得现金的第一价格，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售)，并持有票据作为“守则”第1221条所指的资本资产。

S-71

就本讨论而言，非美国持有人是票据或股转换时收到的票据或普通股份额的实益所有者，该票据是(I)外国公司，(Ii)非居民外国人个人，或(Iii)外国房地产或信托，在每种情况下均不受美国联邦所得税净收益基础上的收入或普通股收益的影响。

如果合伙企业或其他直通实体被视为合伙企业，在每种情况下，出于美国联邦所得税的目的，持有在转换时收到的普通股的票据或股份，则合作伙伴的税务待遇通常取决于合作伙伴的状态以及该合伙企业或直通实体的活动。持有转换时收到的普通股票据或股份的合伙企业或其中的合伙人，应就购买、拥有和处置转换时收到的普通股票据或股份的税务考虑，咨询自己的税务顾问。

考虑购买票据的潜在投资者应就其在转换时收到的票据或普通股股份的购买、所有权和处置对他们的特定美国联邦所得税考虑事项咨询自己的税务顾问，根据他们的具体情况，以及根据任何其他征税管辖区的法律对他们产生的考虑因素。

美国持有人

以下讨论总结了适用于票据美国持有人或转换时收到的普通股的美国联邦所得税考虑事项。

支付利息。票据上规定的利息付款通常在收到或应计付款时作为普通收入向美国持有人征税，这符合美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。

此讨论假设票据的发行不会超过原始发行折扣的最低金额。但是，如果票据本金金额超出发行价超过发行价(根据适用的财政部法规确定)，美国持有人将被要求在收入中计入本金超过发行价的超额金额，作为原始发行折扣额，当其应计时，按照基于利息复利的恒定收益率方法，在收到可归因于该收入的现金付款之前。

额外利息。如“说明备注”标题下所述，在某些情况下，我们可能需要为备注支付额外利息。我们打算采取的立场是，这些票据不应被视为或有付款债务工具，因为预计此类额外付款的可能性很小。我们确定票据不是或有支付债务工具，虽然对美国国税局不具约束力，但对美国持有者具有约束力，除非他们以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。假设这样的头寸受到美国国税局的尊重，支付给美国持有者的任何额外利息在收到或累算时将作为额外的普通收入纳税，

S-72

按照美国持有者的会计方法计算美国联邦所得税的目的。然而，国税局可能会采取与我们的立场相反的立场，这可能会对票据的时机和收入特征产生重大影响。特别是，如果这些票据被视为或有支付债务工具，美国持有者将被要求以更高的利率积累票据的利息收入，并将票据出售或其他处置中确认的任何收益(包括通过转换票据实现的任何收益)视为普通收入，而不是资本收益。讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

票据的销售、交换或其他应税处置，包括将票据转换为现金。美国持有人一般在票据的出售、交换或其他应税处置(包括将票据转换为纯现金)时确认收益或亏损，等于出售、交换或其他应纳税处置时实现的金额(减去等于任何应计但未付利息的金额，该利息将作为利息收入纳税，但美国持有人之前未包括在收入中的程度)与美国持有人在票据中调整的美国联邦所得税基础之间的差额。美国持有者在票据中调整的税基通常是该票据的成本加上票据换算率调整后收入中包含的金额(如果有的话)。任何这样的收益或损失通常都是资本收益或损失。某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得通常要缴纳美国联邦所得税的减少率。资本损失的扣除受守则的限制。

票据转换为普通股股。在转换时仅收到股票和现金代替普通股零碎股份的美国持有人一般不会确认任何收益或亏损，除非收到的现金代替零碎股份，将按下述方式作为收益或亏损纳税，并且除非收到的普通股的公允市值与应计利息有关，后者将作为利息收入纳税，如上文所述，美国持有人之前未将列入收入的范围内。

美国持有人在转换时收到的普通股股份中的税基(除应计利息普通股以外的，其税基将等于其公平市场价值)将等于转换后的票据中的税基(不包括可分配给任何零碎股份的税基部分)。美国持有人普通股的持有期一般包括美国持有人持有票据的期间，除了收到的任何关于应计利息的普通股的持有期将从收到日期的次日开始。

收到现金代替零碎股份时确认的损益金额为等于美国持有人就该零碎股份收到的现金金额与票据中可分配给该零碎股份的美国持有人的税基部分之间的差额。转换时确认的任何收益一般为资本收益，如果转换时票据持有时间超过一年，则为长期资本收益。

如果美国持有人交出票据进行转换，并且此类票据与我们以外的其他实体进行交换，包括根据“票据转换权利说明”中描述的程序进行转换，则美国持有人将被要求确认收益或损失，如“销售，交换”或其他应税票据处置中所述，包括将票据转换为现金。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的调整税基将等于其股票的公允市值。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的调整税基将等于股票的公平市场价值。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的调整税基将等于股票的公平市场价值。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的调整税基将等于股票的公平市场价值而美国持有人在收到的普通股中的持有期将从交易日期的后一天开始。

票据转换为普通股和现金的组合。如果收到现金和普通股的组合，以换取美国持有者在转换时的票据，我们打算采取的立场是，转换应被视为资本重组。在这种情况下，收益而不是亏损将被确认为等于普通股和收到的现金的公允市场价值的超额(不包括金额

S-73

可归因于应计利息，如上文讨论的利息收入将作为利息收入纳税(美国持有者以前未包括在收入中的范围)，但该收益将仅在收到的现金(不包括应计利息的现金或代替零碎股份而收到的现金)的范围内被确认为美国持有者的税基。转换时确认的任何收益一般为资本收益，如果转换时票据持有时间超过一年，则为长期资本收益。

在收到现金代替零碎股份时确认的损益金额将等于美国持有人就该零碎股份收到的现金金额与可分配给该零碎股份的票据中美国持有人的税基部分之间的差额。

转换时收到的普通股股份的税基(不包括应计利息普通股，其税基将等于其公平市场价值，但包括视为已收到的零碎股份)将等于转换后的票据中的税基(不包括税基中可分配给任何零碎股份的部分)，减去收到的任何现金的金额(代替零碎股份收到的现金和应计利息的现金除外)，并增加美国持有者持有普通股股份的期限将包括美国持有者持有票据的期限，但就应计利息收到的任何普通股的持有期将从收到票据之日的次日开始。

将票据转换为现金和普通股的替代处理是可能的。例如，对于美国联邦所得税而言，将票据转换为现金和普通股可能会被视为部分转换为股票，部分作为赎回部分票据的付款。美国持有者应就转换后收到现金和股票以换取票据的税务处理问题咨询税务顾问，包括任何替代处理方法。

如果美国持有人交出票据进行转换，并且此类票据与我们以外的其他实体进行交换，则美国持有人将被要求确认收益或损失，如票据的销售，交换或其他应税处置所述，包括现金票据的转换。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的税基将等于股票在交易所日期的公平市场价值，美国持有人在收到的普通股中的持有期将从次日开始

构造性分布。票据的换算率在某些情况下可以调整。根据“守则” 第305(C)条，票据转换率的某些调整(或未能进行调整)具有增加美国持有人在我们资产或收益中的比例权益的效果，可能导致美国联邦所得税的推定分配等于该增加的价值，即使该持有人未因此类调整而收到任何现金或财产。然而，根据真正合理的调整公式对换算率进行的调整具有防止票据持有人权益被稀释的效果，一般不会被视为导致建设性的分配。此外，对票据的转换率的调整不是与公司其他股东收到资金或其他财产的分配有关的，一般不会产生建设性的分配。

附注中提供的某些可能的换算率调整(包括但不限于向普通股持有人支付现金分派或与完全根本性变化有关的分派)将不符合真正合理的调整公式。如果进行了此类调整，取决于当时的事实，包括我们过去是否支付过或将来是否会支付我们的股票或其他可转换债券利息的分派，则美国持有人可能被视为已收到分派，尽管由于此类调整，它尚未收到任何现金或财产。任何建设性的分配将根据以下关于股票分配的规则作为股息、资本回报或资本收益纳税。尚不清楚推定股息是否被视为已支付

S-74

普通股。在我们的普通股上进行的分配(如果有的话)一般将作为普通股息收入包括在美国持有者的收入中，以我们当前或累计的收益和利润为限。然而，对于美国个人持股人而言，目前此类股息一般按较低的适用长期资本利得税税率征税，前提是满足某些持股期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为美国持有者在普通股中的税收基础范围内的资本回报，此后将被视为出售或交换该等普通股的资本收益。对于美国公司股东，收到的股息可能有资格扣除收到的股息，但须受适用的限制。

在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损等于 (I)通过这种应税处置获得的现金金额和任何财产的公平市场价值和(Ii)美国持有者在普通股中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在应税处置时持有普通股的持有期超过一年，这种资本损益将是长期的资本损益。某些非公司美国持有者(包括个人)承认的长期资本利得通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受守则的限制。

非劳动所得医疗保险缴费税。作为个人、遗产或信托的某些美国持有者将被要求为票据和我们的普通股的出售、交换、退休或其他应税处置所产生的利息、股息和资本收益支付额外3.8%的税。

信息报告和备份扣留。信息报告要求一般适用于票据的利息支付、普通股股份的分配(包括视为已支付的推定分配)以及出售票据或转换后收到的普通股股份的收益，除非美国持有人是豁免接收者，例如公司。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或豁免身份证明，或未报告全额利息和股息收入，则备份预扣将适用于这些付款。根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给IRS。我们通常需要报告我们采取的公司行动的笔记上的任何基础影响，例如分配给我们的普通股东。在发布最终的财政部法规之前，我们可以依赖拟议的财政部法规，具体说明如何确定推定分配的日期和金额，并规定我们对这些项目的确定通常将控制任何推定分配(或其部分)的时间和金额，美国持有者将被要求包括其应税收入。

非美国持有者

以下是美国联邦所得税考虑因素的摘要，适用于非美国持有人(如上所述)在转换时收到的普通股票据或股份。

利息的支付。向非美国利益持有人支付的总额，如果该非美国利益持有人没有资格获得投资组合利息豁免，并且与该非美国人在美国境内贸易或业务的行为没有有效关联(或者，如果适用的所得税条约要求，则不应归因于该非美国人在美国永久设立)，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非美国所得税条约适用于减少或消除这种预扣税。30%的美国联邦预扣税将不适用于向非美国持有者支付票据利息的任何支付，前提是非美国持有者：

•

并不实际(或建设性地)拥有我们所有权投票的股票的总投票权的10%或更多；

S-75

(1)在正确填写和执行的IRS表格W-8BEN上提供非美国持有者的姓名和地址，或者W-8BEN-E(或其他适用或继任形式)，并根据伪证处罚证明其不是美国人，或(2)通过证券结算组织、银行或其他金融机构拥有在其正常交易或业务过程中持有客户证券的人，根据伪证罪的处罚证明，在伪证罪处罚下，该机构或金融机构从非美国持有者那里收到了该表格。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且票据上支付的利息构成与该贸易或业务行为有效相关的收入(如果适用的所得税条约要求，则应归因于该非美国持有者的常设机构)(美国贸易或企业所得)，则该利息将按正常的美国累进所得税税率而不是30%的毛利率进行净额征税。(B)如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，票据上支付的利息构成了与该贸易或业务行为有效相关的收入(如果适用的所得税条约要求，则归因于该非美国持有者的常设机构)(美国贸易或商业收入)。在非美国持有者为公司的情况下，此类美国贸易或商业收入也可能按30%的税率(或更低的适用所得税条约税率)缴纳分支机构利得税。

要申请税务条约豁免或减少预扣的利益，或要求免除预扣，因为收入是美国贸易或商业收入，非美国持有人必须提供正确填写和执行的IRS表格W-8BEN，。W-8BEN-E或W-8ECI(或IRS指定的后继表格)(如果适用)。非美国持有者必须向其扣缴代理人提供表格。这些表格必须定期更新。在某些情况下，声称享有条约利益的非美国持有者可能需要获得美国纳税人识别号，并提供外国政府当局签发的某些文件证据，以证明其在外国居住。

股利和建设性股利。就转换票据时收到的股我们的普通股向非美国持有人支付的任何股息(以及因对换算率进行某些调整或未能作出调整而产生的任何被视为股息，包括但不限于支付给我们普通股持有人的现金股息，见上文中的美国持有人建设性分配)将按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳预扣税。由于非美国持有人被视为收到的任何推定股息都不会产生任何现金，因此任何适用的预扣税将从欠非美国持有者的任何金额中扣缴，包括但不限于利息支付、现金或普通股股份，否则将因转换而到期，随后支付或记入非美国持有者的股息或销售收益。构成美国贸易或商业收入的股息和建设性股息不缴纳预扣税，而是按照适用的分级个人或公司税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。必须遵守某些认证要求和披露要求，才能免除美国贸易或商业收入的扣缴。在某些情况下，外国公司收到的任何此类美国贸易或商业收入可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%(或更低的适用所得税条约税率)。

我们普通股的非美国持有者如果希望申请适用的条约费率的利益，则需要满足适用的认证和其他要求。根据所得税条约有资格降低美国预扣税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

出售、交换、转换或以其他方式处置票据或普通股股份。非美国持有者将确认出售、交换、转换或其他应税处置普通股票据或股份的收益，包括将票据转换为现金或转换为现金和股票的组合。然而，这些收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益为美国贸易或商业收入(如上所述)；

S-76

以上第一个项目点中描述的非美国个人持有人将根据美国普通分级联邦所得税税率，对从销售、交换、转换或其他应税处置中获得的净收益纳税。上述第二个项目点中描述的非美国个人持有人将对出售、交换、转换或其他应税处置所得收益缴纳30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使这种非美国持有人不被视为美国居民。在上述第一个项目点以下的非美国公司持有人将以与该非美国人是美国人一样的方式对任何净收益纳税，按照“守则”的定义，此外，可能还需要缴纳相当于该非美国持有人的美国贸易或商业收入的30%的分支利得税，或按适用所得税条约规定的较低税率纳税。

我们相信我们不会也不会期望成为美国联邦所得税目的美国房地产控股公司。然而，由于我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公允市场价值，因此不能保证我们不会在未来成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易(根据“守则”确定)，只有在“守则”规定的适用期间内，非美国持有者实际或建设性地持有此类定期交易普通股的5%以上时，该普通股才会被视为美国房地产权益。

非美国持有者在出售、交换、转换或其他应纳税处置可归因于应计利息的票据时获得的任何股票都不会产生收益，如上所述，但通常将遵守上述在利息支付下描述的利息征税规则。

信息报告和备份扣留。就这些付款支付的利息和分配金额(包括视为已支付的分配) 和预扣的税额(如果有)将报告给非美国持有人和美国国税局。根据适用所得税条约的规定，报告此类利息和分配的信息报税表的副本以及任何预扣的副本也可以提供给非美国持有者所在国家的税务当局。

我们通常需要在我们采取的公司行动的笔记上报告任何基础效应，例如向我们的普通股东分发某些产品。最近提议的财政部法规(我们可以在发布最终的财政部法规之前依赖这些法规)规定了如何确定推定分配的日期和金额，并规定我们对这些项的确定通常将控制任何推定分配(或其部分)的时间和金额，要求非美国持有者包括其应税收入。

一般而言，非美国持有者将不会因支付利息或股息而接受后备扣缴，前提是扣缴代理人没有实际知识或理由知道此类非美国持有者是“守则”定义的美国人，并且已收到上述第三个要点中描述的声明-利息支付。此外，除非在美国境内或通过某些与美国相关的付款人，否则将不会向美国国税局提交与票据或我们普通股股票的销售或其他处置所得收益有关的信息退回。在美国境内付款的情况下，除非扣缴代理人已收到上面在利息支付下第三个要点中描述的声明，否则非美国持有者也可能会受到美国对此类收益的后备扣缴。

S-77

被称为“外国账户税收合规法”的立法和根据其发布的指南(FATCA)对向外国金融机构和某些其他外国实体(包括金融中介机构)支付的某些类型的付款征收预扣税。FATCA一般对支付给某些外国实体的利息和处置我们普通股的票据和股息的总收入以及处置我们普通股的总收入征收30%的扣缴，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(一般与美国人在这些实体的权益或账户的所有权有关)已经得到满足，或者该实体有资格获得豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改这些要求。这些扣缴规则一般适用于票据和普通股股息的利息和推定股息的支付。目前提议的法规规定，FATCA扣缴不适用于处置能够产生美国来源的利息或股息的财产所得的毛收入，例如票据的利息或普通股的股息；然而，先前版本的规则会将此类毛利纳入FATCA 的扣缴。纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖拟议的法规，直到最终法规颁布。持有者应就FATCA的申请咨询他们的税务顾问。

S-78

我们通过多家承销商提供本招股说明书附录中所述的备注。摩根大通证券有限责任公司担任此次发行的独家账簿管理人和承销商代表。我们已经与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意将出售给承销商，并且各承销商已各自同意以公开发行价格减去本招股说明书副刊封面页所列承销折扣和佣金后，购买下表中其名称旁边列出的本金票据：


名字，姓名	本金金额注
摩根大通证券有限责任公司

共计	$	250,000,000

承销商承诺，如果他们购买任何票据，他们将购买我们提供的所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止。

承销商建议按本招股说明书副刊封面页所列首次公开发行价格直接向公众提供这些票据，并以该价格减去至多本金%的优惠向某些交易商提供。债券首次公开发行后，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。在美国境外制造的票据的销售可以由承销商的附属公司进行。

承销商有权在票据首次发行之日起13天内，以公开发行价，减去承销折扣和佣金，从我们手中额外购买最高37，500，000美元的额外票据本金，仅用于支付超额配售(如果有的话)。如果购买任何票据时使用此选项购买额外票据，承销商将以与上表所示大致相同的比例购买票据。如果购买了任何额外的票据，承销商将以与在此提供的票据相同的条款提供额外的票据。

承销费等于每张票据的公开发行价格减去承销商每张票据支付给我们的金额。承销费用为每张票据$。下表显示的承销折扣和佣金将支付给承销商，假设没有行使和完全行使承销商购买票据的选择权。


	无选项致购进附加笔记练习	具有完全选项致购进附加笔记练习
每条注释	$	$
共计	$	$

我们估计此次发行的总费用，包括注册费、申请费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为50万美元，这不包括同时发行普通股的费用。我们已同意向承销商报销高达10，000美元的费用，用于支付与此次发行遵守金融行业监管局(FINRA)规则相关的费用。根据FINRA规则5110，此已报销的FINRA费用为视为此产品的承销补偿。

S-79

电子格式的招股说明书可以在由参与发行的一个或多个承销商或销售组成员(如果有的话)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商分配一定本金金额的票据，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

这些票据是一种新发行的证券，目前还没有建立起此类票据的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。

承销商已经告知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这么做。承销商可随时自行决定中止票据的任何做市活动，而不另行通知。因此，我们不能向您保证将为票据发展一个流动的交易市场。如果不发展活跃的票据交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，他们可能会根据当前利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素，以低于其首次公开发行价格的价格进行交易。

我们已同意，在没有摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下，在本招股说明书补充条款的日期后的60天内，我们将不会(I)提供、质押、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置任何期权、权利或认股权证，直接或间接，任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，(Ii) 普通股所有权的任何经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以交付普通股或其他证券的方式以现金或其他方式结算，(Iii)根据证券法就任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可兑换普通股的证券提交任何登记报表；或(Iv)公开宣布作出上述任何一项的意向；但我们可以(1)实施承销协议所设想的交易，(2)根据任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，发行普通股或购买普通股的期权，或在行使期权时发行普通股，(3)根据该等计划或协议的条款，允许或允许现有员工福利计划或协议对限制性股票或其他奖励的限制归属或取消或失效， (4)发行期权、限制性股票单位或其他奖励(5)就根据现有员工福利条款提供的证券以表格S-8或其后续表格提交任何登记声明，(6)在任何2016年票据的交换、转换或赎回时发行普通股，并在根据其条款转换此处提供的票据时发行普通股， (7)向一个或多个交易对手发行普通股，以完成任何合并、资产收购或其他业务合并交易，或任何的任何战略合作伙伴关系、合资企业、合作或许可证。 (7)在完成任何合并、资产收购或其他业务合并交易，或任何的任何战略合作伙伴关系、合资企业、合作或许可证时，向一个或多个交易对手发行普通股(8)根据同时发行的普通股股票发售，提供、出售和发行我们的普通股，金额不超过紧接发售完成后已发行普通股总额的10%。

我们的董事和执行人员在本发售开始之前与承销商签订了锁定协议，据此，在本招股说明书补充之日后的60天内，这些人中的每一个都不得在没有摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下，要约、出售合同(包括任何卖空)、质押、建立开放的、根据交易所法案第16a-1(H)条含义的对等头寸，授予任何要约、出售合同(包括任何卖空)、质押、建立开放的、根据交易法第16a-1(H)条含义的对等仓位的承销商。出售购买普通股的任何股份的任何期权或合同，或以其他方式阻碍、处置或转让或授予任何权利，直接或间接购买普通股的任何股份或可兑换或可为任何普通股行使的证券，订立具有相同效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他安排，全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果，无论任何上述交易将通过交付普通股来结算或公开披露作出任何此类要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何该等要约、出售、质押或处分的意向

S-80

任何此类交易、掉期、套期保值或其他安排，在每一种情况下，均未获得J.P.Morgan Securities LLC的事先书面同意，该同意可由J.P.Morgan Securities LLC全权酌情决定。除某些限制和例外情况外，此类限制不适用于：(I)任何股票期权、根据任何现有员工福利计划或协议行使股票期权时发行的普通股、限制性股票单位或其他奖励的接收、行使、无现金或净行使、归属或没收，或取消或失效限制，(Ii)与本次发行后公开市场交易中收购的普通股有关的交易，(Iii)普通股的转让或出售，或证券兑换。例如根据与离婚和解有关的家庭关系令或，(Iv)在60天的锁定期内没收普通股给公司，仅用于满足预扣税款要求，(V)进入根据交易法第10b5-1条建立的任何交易计划，前提是该计划不规定普通股或可兑换的证券在60天内的任何销售或其他处置，或可行使的任何普通股在某些情况下，向慈善信托 (Vii)根据任何真诚的第三方投标要约、合并或其他类似交易向公司所有持有人进行涉及公司控制权变更的转让或分配， (Viii)在公开市场上出售因行使某些股票期权而收到的普通股股份，仅用于支付因行使某些股票期权而产生的任何税务责任，或(Ix)普通股的某些转让或销售，或可转换或可交换或可执行的证券根据交易所法案第10b5-1条制定的交易计划，该计划已在锁定协议日期之前签订，并已向摩根大通证券有限责任公司披露。

在本次发行票据的同时，我们将根据单独的招股说明书补充，在承销发行中提供1亿美元的普通股(或1.15亿美元的普通股，如果此类发行的承销商充分行使其购买额外普通股的选择权)。本次发行票据的结束不以同时发行普通股发行的结束为条件，同时发行普通股发行的结束也不是以本次发行票据结束为条件的。我们不能向您保证，同时发行的普通股将按本文中所述的条款完成，或根本不会。

我们已经同意赔偿承销商某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为：

在发行票据方面，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响任何系列票据的价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行此类系列票据时超额配售，形成银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以弥补银团空头头寸或稳定任何系列票据的价格。最后，如果承销辛迪加回购之前在银团中发行的票据，包括交易、稳定交易或其他交易，承销辛迪加可以收回发行票据所允许的销售优惠。上述任何活动均可稳定或维持独立市场水平以上任何系列债券的市场价格。承销商不需要从事任何这些活动，并且可以随时终止其中任何活动。我们和承销商都不会对上述交易对任何系列票据的价格产生任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。。此外，我们和承销商均未作出任何陈述，表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

除在美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要采取行动的任何司法管辖区公开发售本招股说明书补充部分提供的证券。本招股说明书补充提供的证券不得直接或发售或出售

S-81

本招股说明书也不得在任何司法管辖区内间接补充或发布与任何此类证券的要约和销售相关的任何其他要约材料或广告，除非是在符合该司法管辖区适用的规则和法规的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人告知自己并遵守与本招股说明书副刊的发行和分发相关的任何限制。在任何司法管辖区内，本招股说明书补充资料不构成出售或征求购买本招股说明书补充资料所提供的任何证券的要约或邀约是非法的。

某些承销商及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过服务，并可能在未来不时在其业务的日常过程中为我们和这些附属公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经为此收到并可能继续收取惯常的费用和佣金。例如，某些承销商也作为同时发行普通股的承销商，他们将获得惯例的折扣和佣金。JP摩根证券有限责任公司还可能协助赎回、交换或转换2016年的票据，为此它将获得习惯费和费用报销。此外，某些承销商及其附属公司可能会不时地为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在未来这样做。

向欧洲经济区潜在投资者发出的通知

本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是 “招股章程指令”或“招股章程规例”(自2019年7月21日起)的招股说明书(定义如下)。本招股说明书补充部分、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书均基于以下基础：任何实施了招股章程指令的欧洲经济区(EEA)成员国(每个成员国均为相关成员国)的任何票据要约，将仅向招股章程指令(或自2019年7月21日起，招股章程法规)(合格投资者)(“合格投资者”)项下的合格投资者的法律实体发出。因此，任何在该相关成员国作出或打算提出作为本招股说明书补充中所设想的要约主题的票据的任何人，随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书只能针对合格投资者这样做。发行人和承销商都没有授权，也没有授权向合格投资者以外的其他投资者提供任何票据。“招股说明书指令”一词是指令2003/71/EC(经修订，包括指令2010/73/EU)，并包括相关成员国的任何相关实施措施。Prospectus Regulations(Prospectus Regulations)一词是指Prospectus Regulations(EU)2017/1129。

PRIIPs 法规/Prospectus指令/禁止向EEA零售投资者销售票据不打算向 EEA中的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供票据，也不应向任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供这些票据。为此目的，(A)零售投资者是指以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的指令2002/92/EC(“保险调解指令”)所指的客户，其中该客户将不符合MiM第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Ii)经修订的指令2002/92/EC(“保险调解指令”)所指的客户，其中该客户将不符合该指令第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格或(Iii)并非招股章程指令所界定的合资格投资者(或自2019年7月21日起，招股章程规例)；及(B)该词句包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予发售的票据的充分资料的通讯，以便投资者决定购买或认购该等票据。因此，未编制经修订的(欧盟)第1286/2014号法规(PRIIPs 规则)要求提供或销售票据或以其他方式在EEA中向散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，在EEA 中向任何零售投资者提供或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

发给英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及任何其他与发行本招股说明书有关的文件或材料不是

S-82

由授权人员为英国金融服务和市场法案 2000(经修订的FSMA)第21条的目的制作，而此类文件和/或材料尚未获得批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料的传播仅向在英国具有与投资有关的事务的专业经验并且属于投资专业人员定义(如经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19条第(5)款所定义的)或属于“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)的人员，或属于“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)项的人员，或者是任何其他人，可以根据“金融促进令”合法地向其发出 (所有这些人统称为“相关人员”)。在英国，此处提供的备注仅供相关人士使用，且本招股说明书补充、随附的招股说明书及任何相关的免费写作招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。在英国的任何不是相关人员的人不应采取或依赖本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的自由书面招股说明书或其任何内容。与发行或销售票据相关的任何参与投资活动(FSMA第21条的含义)的邀请或诱因只能在FSMA第21(1)条不适用于发行人或企业母公司的情况下传达或促使传达。

对于任何人在涉及联合王国的、来自或的票据方面所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

给香港潜在投资者的通知

该等票据不得在香港以(I)以外的任何文件方式在香港发售或出售，而该等文件并非构成“公司条例”(第I章)所指的向公众作出的要约。32，香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的专业投资者条例。(Ii)“证券及期货条例”(第I章)所指的专业投资者。(Iii)在其他情况下，而该等情况并不会导致该文件成为“公司条例”(第III章)所指的招股章程，而该等招股章程是“公司条例”(第III章)所指的招股章程。32，香港法律)，任何与票据有关的广告、邀请或文件，不得为发行目的而发行或由任何人管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士香港(除非根据香港法律获准这样做)，或其内容相当可能由香港公众查阅或阅读的(除非根据香港法律获准这样做)，但与只供香港以外的人处置或只拟处置给专业投资者的票据有关的票据则不在此限，否则不得发出或由任何人管有该等广告、邀请函或文件(不论是在香港或其他地方)，或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会由香港的公众人士查阅或阅读(根据香港法律则除外)571，香港法律)及根据其订立的任何规则。

给日本潜在投资者的通知

本招股说明书中提供的票据没有也将不会根据日本金融工具和交易法注册。票据尚未发售或出售，也不会直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，除非 (I)根据金融工具和交易法的注册要求获得豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

给新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及任何其他文件或材料与债券的要约或销售或认购或购买有关的任何其他文件或材料不得传阅或分发，也不得将票据要约或出售，或直接或间接向新加坡的人士发出认购或购买邀请，但(I)根据证券第274条向机构投资者除外。

S-83

和期货法，新加坡第289章(下称“SFA”)，(Ii)根据第275(1)条向相关人员，或根据第275(1A)条向任何人，或根据 SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并按照SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须符合 SFA中规定的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，则为：

•

唯一业务持有投资且其全部股本由一个或多个人拥有的公司(不是经认证的投资者(如SFA第4A条所定义)，每个人都是经认证的投资者；或

•

一种信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是属于经认可投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)的股份、债权证、股份和债权证单位，不得在该公司或该信托根据第275条下提出的要约获得票据后的六个月内转让，但SFA除外

•

向机构投资者(对于公司，根据SFA第274条)或SFA第275(2)条中定义的相关人员，或根据以该公司的该股份、债权证、股份和债权证单位或该信托中的该权利和权益的条款作出的要约，向任何人支付每笔交易不少于20万美元(或等值于外币)的对价，无论该金额是以现金支付还是以兑换方式支付按照SFA第275节规定的条件；

•

没有考虑或不会考虑转让的；或

•

转让是通过法律的实施进行的。

新加坡证券及期货法产品分类

仅为履行其根据“证券和期货法”( 新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条所承担的义务，我们已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a节所定义)，这些票据为“证券和期货 (资本市场产品)条例2018”中规定的资本市场产品(定义见证券和期货 (资本市场产品)法规)和排除的投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于投资产品销售和MAS公告 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

S-84

与此处提供的票据相关的某些法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们转交。纽约Covington&Burling LLP是与本次发行相关的承销商的法律顾问，而Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York是与此次发行相关的承销商的特别产品法律顾问。

专家

Repligen Corporation截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中出现的Repligen Corporation综合财务报表，以及截至2018年12月31日Repligen Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP进行审计，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用合并于此。此类合并财务报表以引用的方式并入本文，其依据是基于会计和审计专家等公司的权威给出的报告。

C Technologies截至2018年12月31日的综合财务报表，参照我们于2019年7月15日提交给证券交易委员会的Form 8-K/A的当前报告并入本招股说明书补充，已由独立公共会计师事务所Friedman LLP进行审计，如其报告中所述，该报告也通过引用此类当前报告合并于此。此类合并财务报表通过引用于此，其依据的是作为会计和审计专家的Friedman LLP的权威提供的报告。

在哪里可以找到其他信息

我们已根据证券法就本招股说明书补充提供的备注向SEC提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书补充不包含注册声明及其展品和时间表中所列的所有信息，其中部分内容已按照美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定予以省略。您应该仔细阅读注册声明及其展品和时间表，以了解可能对您重要的条款。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站www.sec.gov ，其中包含定期和最新报告、代理和信息声明以及其他有关注册人的信息，这些信息以电子方式提交给SEC。

这些文件也可通过我们网站的投资者部分免费获得，该网站位于www.repligen.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书中，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

S-85

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要的信息。通过引用合并的信息是本招股说明书补充部分的重要组成部分，我们在此日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用合并的信息。我们通过引用合并了下面列出的文件，这些文件是我们已经提交给证券交易委员会的，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 节向证券交易委员会提交的任何未来报告或文件的任何部分，但在本招股说明书补充之日之后但在本发售终止之前，任何未来报告或文件的任何部分未被视为根据这些条款提交的除外：

•

截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，截至2019年3月1日提交给证券交易委员会；

•

截至2019年3月31日的季度报表 10-Q的季度报告，与2019年5月9日提交给SEC的一样；

•

通过引用将信息具体合并到我们截至2018年12月31日的年度报表 10-K中，这些信息来自我们关于附表14A的最终委托书(其他提供的信息而不是提交的信息)，该声明于2019年4月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

•

2019年4月26日 2019年4月26日提交给SEC的8-K表格的当前报告(2019年4月29日和7月 15日修订)，2019年5月1日，2019年5月21日，2019年5月31日，2019年5月31日和2019年6月19日(在每个案例中，提供而不是提交的信息除外)；以及

•

我们在Form 8-A上的注册声明中所包含的对我们普通股的描述，该声明于1986年5月27日以书面形式提交给证券交易委员会，包括为更新这种描述而提交的任何修正或报告。

您可以通过写信或致电以下方式免费索取这些文件的副本，以及我们特别通过引用纳入本招股说明书中作为展品的任何展品副刊：

Repligen公司

41 Seyon Street，Bldg.1，Suite 100

马萨诸塞州沃尔瑟姆，02453

注意：秘书，(781)250-0111

您也可以在SEC的网站上免费访问这些文件，网址为www.sec.gov或在我们的网站上www.repligen.com。本招股说明书补充中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书补充的一部分，对我们网站地址的引用仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书补充中。

S-86

根据本招股说明书，我们可以不时以本招股说明书所述的一种或多种发售、普通股、优先股、债务证券、认股权证或其任何组合的方式提供和出售。认股权证可转换为普通股或优先股，可行使或交换为普通股，优先股可转换为普通股或可交换为普通股，债务证券可转换或可交换为普通股或优先股。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及前述任何中包含的任何文件。除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为。

我们可能向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个或多个购买者连续或延迟提供和出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书补充中列出他们的名字并描述他们的报酬。我们的证券向公众提供的价格以及我们预计从出售这些证券中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第5页“风险因素”标题下提及的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或适用招股说明书补充的其他文件中的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年4月29日。

我们对本招股说明书、任何附带的招股说明书补充以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和引用的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，并且我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果您是所在的司法管辖区，其中要约出售或要约购买，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动直接指向的人，则本文档中提供的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅说明本文档的日期，除非信息明确指出另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能发生了变化。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的自动货架注册声明的一部分，作为知名经验丰富的发行人，定义在1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)或“证券法”(Securities Act)下的规则405中。根据此货架登记，我们可以不时在一个或多个发售中提供我们的普通股和优先股的股份，购买普通股或优先股的各种系列认股权证，债务证券或其任何组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行我们的证券，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含更多关于发行具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。每份此类招股说明书补充以及我们可能授权提供给您的任何相关免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及本文中通过引用合并的信息，如标题下所述，您可以在其中找到其他信息和通过引用合并某些信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用招股说明书补充和任何相关免费写作招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或我们可能授权提供给您的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能就其可靠性提供保证。本招股说明书是一份仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券销售。

本招股说明书包含本文描述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都是由实际文件完整限定的。本文涉及的一些文件的副本已归档，将作为本招股说明书所属注册声明的证物提交或引用，您可以获得这些文档的副本，如下标题下所述，您可以在此处找到其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由书面招股说明书，都使用了以下词语：Repligen(Repligen)、我们(Repligen)、we(我们)、«我们(Un)或类似的提述(指Repligen Corporation(Repligen Corporation)及其子公司)；而术语«证券(Repligen Securities)统称为我们的普通股、优先股、认股权证购买普通股或优先股、债务证券或上述证券的任何组合。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含对 us或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称以及此处包含的信息，包括徽标、图稿和其他视觉展示，均可在没有^®或…符号，但此类引用不是为了以任何方式表明，我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们或适用的许可方对这些商标、服务标记和商号所享有的权利，而不是表示我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们的权利或适用的许可方对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、服务标记或商标，以暗示与任何其他公司的关系或我们的背书或赞助。本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号，任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书均为其各自所有者的财产。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，注册声明中的某些信息在本招股说明书中被省略。我们遵守1934年修订的“证券交易法”或“交易法”的信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页(www.sec.gov).

我们有权指定和发行超过一个类别或系列的股票，这些股票具有不同的偏好、转换和其他权利、投票权、限制、股息、资格以及赎回条款和条件的限制。请参阅证券说明。我们将提供完整的声明，说明已如此指定的我们的股票的每一类别或系列的相对权利和偏好，以及对我们的股票的所有权或转让给任何股东的任何要求的限制，并且是免费的。索取此类副本的书面请求应直接向Repligen Corporation，41 Seyon Street，Bldg.1，Suite100，Waltham，MA 02453，注意：秘书，或通过电话请求(781)250-0111。我们的网站位于 http://www.repligen.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此，不是本招股说明书或任何附带招股说明书补充的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要的信息。通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用合并的信息。我们通过引用合并了下面列出的文件，这些文件是我们已经提交给证券交易委员会的，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来报告或文件的任何部分，但在本招股说明书日期之后但在本发售终止之前，任何未来报告或文件的任何部分未被视为根据这些规定提交的除外：

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截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，截至2019年3月1日提交给证券交易委员会；

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2019年4月26日提交给SEC的Form 8-K的当前报告 2019年(提供而不是提交的信息)和Form 8-K/A于2019年4月29日提交给SEC的最新报告；以及 2019年4月29日提交给SEC的Form 8-K/A；以及

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您可以通过写信或打电话向我们索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别纳入本招股说明书中作为展品的任何展品的副本，免费通过以下方式写信或打电话给我们：

Repligen Corporation，41 Seyon Street，Bldg.1，Suite100，Waltham，MA，02453，注意：秘书，

您也可以在 SEC网站上免费访问这些文档，网址为www.sec.gov或在我们的网站上www.repligen.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入此注册声明中。您应仔细阅读展品中可能对您重要的条款。

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含 “证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常但不总是通过使用单词或短语做出，例如“可能”，“将”，“可能”，“应该”，“预期”，“计划”， “预期”，“相信”，“估计”，“预测”，“项目”，“潜在”，“继续”，“和类似表达，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同的假设和不确定因素。任何前瞻性陈述都是通过引用本报告中讨论的因素，特别是在风险因素一节中提到的那些因素来全面限定的。

本招股说明书，包括标题为“关于本招股说明书”和“风险因素”的章节，包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于：市场对我们产品的接受，我们商业模式的实施，我们业务的战略计划，包括潜在的企业或新产品、产品和技术的收购，我们能够建立和维护涵盖我们产品和技术的知识产权的保护范围，对我们的费用估计，未来收入和资本需求，我们维持和建立关键客户关系的能力，以及我们的财务表现，与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充以及我们通过引用纳入本招股说明书的文件，同时理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在实质性差异。除法律要求外，我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书或本招股说明书的任何补充中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑引用本招股说明书和任何招股说明书附录所包含的文件中所描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用招股说明书附录中包含或引用的其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会因任何这些风险的具体化而受到重大不利影响。由于这些风险的具体化，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本文引用的文件中描述的风险，包括(I)我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告，提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此；(Ii)我们提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件被认为通过引用纳入了本招股说明书。

我们是生产生物药物过程中使用的先进生物加工技术和解决方案的领先供应商。我们的产品旨在大幅提高生物制药生产效率和灵活性。随着全球生物制品市场继续经历强劲的增长和扩张，我们的客户主要是大型生物制药公司和合同制造组织面临着关键的生产成本，产能，质量和时间压力，我们的产品是为了解决这些压力。我们对生物加工的承诺有助于为我们的客户制造生物药物的方式设定新的标准，包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗和基因疗法。我们致力于作为生物药物生产中值得信赖的合作伙伴，推动生物加工的进步，改善全球人类健康。

我们目前作为一家生物加工企业运营，拥有一整套产品，为生物药品生产的上游和下游流程提供服务。基于超过35年的行业专业知识，我们开发了广泛和多样化的产品组合，反映了我们对构建一流的生物加工公司拥有世界一流的直销和商业组织。

我们致力于通过有机增长计划(内部创新和商业杠杆)和有针对性的收购，充分利用增长机会，最大化我们产品平台的价值。

我们于1981年5月根据特拉华州的法律成立。我们的邮寄地址和执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆塞扬街41号，马萨诸塞州02453，我们的电话号码是(781)250-0111。我们在维护一个互联网网站，地址如下：www.repligen.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，您在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为：

以下对我们的股本的描述仅作为摘要。本说明基于并通过引用我们的经修订的重述公司证书或公司证书、我们的第二个经修订和重述的附例或附例以及特拉华州普通公司法的适用条款来限定。本摘要并不是对我们股本的完整描述。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，了解对您很重要的条款。

总则

我们的授权股本包括80，000，000股普通股，每股面值0.01美元，和5，000，000股优先股，每股面值0.01美元，所有优先股均未指定。

截至2019年3月29日，我们普通股的44，073，998股已流通股，由352名创纪录的股东持有。

普通股

我们可以不时发行我们普通股的股票。我们普通股的股东有权在所有由股东投票表决的事项上每持有一股记录的股份投一票，没有累积投票权。根据可能指定的任何未来系列未指定优先股的持有人的权利，在我们清算、解散或清盘的情况下，已发行普通股的每一股有权按比例参与向股东进行的任何净资产分配，并且如果我们的董事会宣布股息，则有权平等参与股息。普通股股份没有赎回、偿债基金、转换或优先购买权。所有普通股都有平等的权利和优先权。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为：

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和注册机构是美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转账代理和注册商的地址是6201 15纽约布鲁克林大街11219号，电话号码是(718)921-8200。

优先股

我们可以在一个或多个系列中发行优先股的股票。我们的董事会将确定每个完全未发行系列的股份的权利、优惠和特权，以及对其的任何限制、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、投票权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列或指定任何系列的股份数量。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将以规定的转换率进行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权利、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性。此外，优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。

我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的效果，并鼓励考虑主动报价或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

股东大会

我们的章程规定，股东特别会议可由董事长、董事会召开，或应一名或多名股东的书面要求召开，该股东合计至少持有本公司有权在该会议上投票的已发行股份的30% ；只有股东特别会议通知中规定的事项才可在股东特别会议上审议或采取行动。我们的附例将股东年会上可能进行的事务限制在适当地提交给股东大会之前的事项上。

提前通知要求

我们的附例建立了与股东提议有关的提前通知程序，这些提议与提名董事候选人或提交股东会议的新业务有关。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。这些程序规定，股东提议的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时向公司秘书发出。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式向公司秘书发出。一般来说，为了及时，我们的主要执行办公室必须在上一年度会议的第一个周年日之前不少于60天也不超过90天收到通知。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订

对我们公司注册证书的任何修改必须首先获得我们的董事会的大多数批准，并且如果法律要求，之后必须获得有权对该修改投票的大多数已发行股份和有权作为一个类别对其投票的每个类别的大多数已发行股份的批准。我们的章程可以通过当时在任的大多数董事的赞成票进行修订，但须受章程中规定的任何限制的限制；也可以由有权在任何股东大会或任何股东特别会议上投票的大多数已发行股份的持有人的赞成票进行修订，条件是新章程的修改、修订、废除或通过的通知必须在该特别会议的通知中注明。

未指定优先股股

我们的公司注册证书提供了5，000，000股授权优先股。授权但未发行的优先股份的存在可能使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式获得我们控制权的尝试。例如，如果在适当行使其信托义务时，我们的董事会确定一项收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一个或多个非公开发行或其他交易中，在没有股东批准的情况下发行优先股，这些交易可能会稀释拟收购方或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立授权和未发行优先股的权利和偏好。发行优先股可能会减少可用于分配给股普通股持有人的收益和资产数量。发行也可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果。

我们遵守特拉华州普通公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣股东之后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务组合以规定的方式获得批准。根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非满足下列条件之一：

•

在股东感兴趣之前，我们的董事会要么批准了企业合并，要么批准了交易，导致股东成为感兴趣的股东；

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在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，有利害关系的股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，但不包括为了确定已发行的有表决权股票、由身为董事的人所拥有的股份以及在某些情况下也是高级人员和雇员的股票计划，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行的有表决权股票；或

•

在股东感兴趣的时候或之后，公司合并得到我们的董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上获得至少三分之二的未发行有表决权股票的赞成票批准，而该股票不属于感兴趣的股东。

第203节定义了业务组合，以包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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涉及公司资产10%以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

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除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加感兴趣的股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例股份；以及

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利益股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

我们可能提供可能是高级或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下描述概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款以及以下概述的一般条款适用于招股说明书补充中的任何系列债务证券的程度(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书。

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先债务证券，其中一个或多个系列将在我们与高级受托人之间签订的高级契约下进行，高级受托人将在招股说明书补充中指定，我们将其称为高级受托人。我们可能会不时发行附属债务证券，在吾等与附属受托人之间签订的附属契约下，以一个或多个系列发行附属债务证券，附属受托人将在招股说明书附录中列出，我们称之为附属受托人。高级契约和从属契约的形式作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物提交。高级契约和从属契约合称为契约，高级受托人和从属受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约条款的一些。以下是契约的重要条款摘要，其全部内容符合契约的条款，包括契约中使用的某些术语的定义。只要我们提及契约的特定章节或定义的条款，这些条款或定义的条款将通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充。您应该查看作为注册声明(本招股说明书构成其一部分)的证据归档的契约，以获取更多信息。正如在本招股说明书中所使用的，术语“债务证券”包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据债券发行的所有其他债务证券。

总则

契约：

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不限制我们可以发行的债务证券的数量；

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允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

•

不要求我们同时发行一系列的所有债务证券；以及

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允许我们在未征得该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列以发行额外的债务证券。

除非适用招股说明书补充中另有规定，优先债务证券将为未附属债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务排名相同。次级债务证券的付款将从属于先前支付的全部优先债务，如“从属关系”和适用的招股说明书补充中所述。

每个契约都提供了，我们可以(但不需要)在一个契约下指定一个以上的受托人。契约项下的任何受托人均可辞职或被免职，并可指定继任受托人对辞职或被免职受托人管理的一系列债务证券采取行动。如果有两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人应是适用契据下的信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托分开并分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中描述的每名受托人将采取的任何行动，均可由每名受托人就其根据适用契据作为受托人的一系列或多系列债务证券(且仅限于该系列债务证券)采取行动。

无论是系列债务证券的本金和任何溢价或全部金额或利息，在我们选择时或在选择持有人时，均须以一种或多种货币支付，而不是以债务证券计价或声明须支付的货币，以及其他相关条款和条件；(B)在我们选择或选择持有人时，是否以其他货币支付系列债务证券的本金和任何溢价或全部保费或利息，以及其他相关条款和条件；

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债务证券是否将采用登记形式、不记名形式或两者兼而有之，以及(I)如果是登记形式，应向其支付任何利息的人(如果不是在定期记录日期营业结束时以其名义就该利息登记的人除外)，或(Ii)如果是无记名形式，则该证券上的任何利息的支付方式或人，如果不是在提交并在到期日退回的情况下，则应支付给该人；

是否该系列的任何债务证券最初可以临时全球形式发行，以及该系列的任何债务证券是否可在有或没有息票的情况下以永久全球形式发行；若然，任何该等永久全球证券的权益的实益拥有人是否可以或应被要求将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；

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登记形式的证券寄存人的身份，如果该系列可作为全球证券发行；

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本招股说明书或适用契约中描述的违约和契约违约条款的适用性(如果有的话)；

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是否以及在何种情况下，我们将支付任何税收、评估或政府收费方面的债务证券的额外金额；

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所提供的债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券(视情况而定)，以及在何种情况下可转换为普通股或其他证券，包括转换价格或比率及其方式或计算；

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适用受托人的名称和与我们或我们的任何附属公司的任何实质性关系的性质，以及要求受托人采取行动所需类别的债务证券的百分比；以及

•

此类债务证券的任何其他条款不得与适用契约的规定相抵触。

我们可以发行低于债务证券全部本金的债务证券，宣布债务证券加速到期日支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。适用的招股说明书补充将描述美国州联邦所得税的后果以及适用于原始发行贴现证券的其他相关考虑因素。

除下描述的资产合并、合并或出售或任何招股说明书补充条款外，债务证券将不包含以下任何条款：(I)将限制我们招致债务的能力或 (Ii)在发生(A)涉及我们的高杠杆或类似交易，或(B)涉及我们的控制权变更或重组、合并或可能对债务证券持有人产生不利影响的类似交易时， (Ii)将为债务证券持有人提供保护；(B)涉及吾等的控制权变更或重组、合并或类似交易，可能对债务证券的持有人产生不利影响。(I)将限制我们的负债能力或 (Ii)如果发生涉及我们的高杠杆或类似交易，则为债务证券持有人提供保护。在未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或基本上所有资产或合并，这可能会对我们的偿债能力产生不利影响，包括债务证券，其中包括大幅减少或消除我们的资产。

我们的管理工具基本上没有定义所有术语，因为它与资产出售有关。此外，解释术语的特拉华州案例基本上都依赖于每个特定案例的事实和情况。因此，为了确定我们所有资产的出售是否已经发生，债务证券的持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充中向您提供关于以下描述的违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的更多信息，包括任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的添加。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息，将通过邮寄支票到有权获得该支票的人的地址(如其出现在适用的债务证券登记册中)，或通过电汇资金给该人在美国境内开设的账户支付。

我们为支付任何债务证券的本金而支付给支付代理或受托人的所有款项，以及任何债务证券的任何溢价或全额或利息，如果在相关支付义务到期并应付后两年结束时无人认领，将向我们偿还。在资金退还给我们之后，债务证券的持有人可以只看我们付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

面额、利息、登记和转让

除非适用招股说明书补充中另有规定，任何系列的债务证券均可发行面额为1，000美元的和1，000美元的整数倍。

债务证券的利息，以十二个30天月组成的360天年度为基础计算。

受对债务证券施加的限制(由托管公司记录中的计算机化条目而不是实际交付票据所证明)，任何系列的债务证券持有人均可：

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室交出该等债务证券时，将其兑换成相同系列和本金总额和种类的其他债务证券的任何授权面额；以及

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在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室将其交回进行转让或交换登记。

为登记转让或交换而交出的每一份债务证券，必须附有一份使适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。任何转让或交换任何债务证券的登记均不需要支付服务费，但我们或受托人可能要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的款项。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们和任何受托人都不会被要求：

•

在选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天内，自开业之日起至邮寄之日营业结束之日止，发行、登记任何系列债务证券的转让或交换；

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券或其部分，全部或部分，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回则除外；及

•

发行，登记转让或交换任何已交出以在持有人的选择权偿还的债务证券，但此类债务证券中不会如此偿还的部分(如果有)除外。

如果任何系列的债务证券发生违约并继续发生，则适用的受托人或该系列债务证券本金金额超过25%的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金金额到期应付。如果该系列的债务证券是原始发行贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布其条款中规定的本金部分到期应付。然而，在上述加速声明作出后的任何时间，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，该系列未偿还债务证券或当时根据适用契据已发行的所有债务证券的本金金额至少过半数的持有人，均可撤销和废止上述声明及其后果：

•

我们已将所需支付的本金、任何保费或全部金额、利息，以及在法律允许的范围内，逾期未付利息的利息，以及适用受托人的适用费用、支出和预付款存放在适用的受托人处；以及

•

除未支付加速本金或其指定部分以及任何保费或全额保费外，所有违约事件均已治愈或免除。

该契约要求每个受托人在违约事件发生后90天和违约事件发生后30天内向债务证券持有人发出通知，除非该违约已被纠正或放弃，否则该受托人的负责官员实际上知道该事件发生后30天。但是，如果受托人的指定人员认为这样的扣留符合债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就此类契约提起任何司法或其他方面的诉讼，或根据该契约提起任何补救措施，除非受托人在之后90天内未采取行动，受托人已收到该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人提出的就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的弥偿要约。然而，本条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行该等债务证券在各自到期日支付本金、任何溢价或全额以及利息。

该契约规定，在每份契约中与其在违约情况下的职责有关的规定的规限下，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供了合理的担保或弥偿。任何系列的未偿还债务证券或当时根据契诺已发行的所有未偿还债务证券的本金金额至少过半数的持有人，有权指示进行适用受托人可获得的任何补救的任何程序的时间、方法和地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相抵触；

•

可能涉及受托人承担个人责任；或

•

可能不适当地损害未加入程序的系列债务证券的持有人。

在每个会计年度结束后的120天内，我们将被要求向每个受托人交付一份证书，由我们的几位指定人员中的一位签署，说明该人员是否知道根据适用的契约存在任何违约。如果官员知道任何违约，则通知必须指定违约的性质和状态。

义齿的改良

该契约规定，只有在获得根据该契约发行的所有未偿还债务证券本金的大多数受影响的持有人的同意下，才能进行修改和修订：

我们和我们各自的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的对契约进行修改和修改：

•

证明另一人在该契约下对我们作为义务人的继承；

•

除经证明的债务证券外或取代经证明的债务证券，以规定非经证明的债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契诺中增加或交出在该等契诺中授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；

•

增加、删除或修改对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的条件、限制和限制；

•

进行在任何实质性方面不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何更改；

•

确定任何系列债务证券的形式或期限；

该等契约规定，在确定一系列所需未偿还债务证券本金的持有人是否已根据该等契约作出任何要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否有法定人数出席债务证券持有人会议时，被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为自宣布加速到期之日起到期及应付的原始发行贴现证券本金金额。

从属

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，次级债务证券将遵守以下从属条款。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何从属债务证券的本金和利息的支付将按照支付权中适用的契约中规定的程度从属于先前全额支付所有优先债务。然而，我们支付该等次级债务证券本金和利息的义务将不会受到影响。如果优先债务存在违约，允许优先债务持有人加速其到期，并且该违约是司法诉讼的主体，或者我们收到违约通知，则任何时候都不允许对次级债务证券支付本金或利息。在所有优先债务全部清偿后，直到次级债务证券全部支付为止，次级债务证券持有人将代位于优先债务持有人的权利，前提是以其他方式应支付给次级债务证券持有人的分配已应用于优先债务的支付。附属契约不会限制我们的优先债务或其他负债的数额。由于这些从属条款，在破产时进行资产分配的情况下，次级债务证券的持有人可能收回的比例低于我们的一般债权人。

在产生额外优先债务时，任何与次级债务证券有关的契约将不会包括任何限制。

如果本招股说明书是在与一系列次级债务证券的发行相关的情况下交付的，则附带的招股说明书副刊或本招股说明书中通过引用纳入的信息将列出截至我们最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大致金额。

解除、挫败和公约挫败

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则，在以下情况下，本公司可向根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人履行我们的义务：

•

(I)该系列的所有证券已交付给适用的受托人注销；或者(Ii)该系列的所有证券尚未交付给适用的受托人注销，但(A)已到期并应付，(B)将在一年内到期并应付，或(C)如果可由我们选择赎回，将在一年内赎回，并且我们已不可撤销地将资金以该一种或多种货币、货币单位或复合货币或该债务证券应支付的货币以信托形式存放在适用的受托人处，金额足以支付全部款项

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则该等契约规定，当我们以信托方式向适用的受托人存放一笔金额时，该等货币或货币、货币单位或复合货币或该等债务证券可于规定期限内支付的复合货币，或政府债务，或两者，均适用于该等债务证券，而该等债务证券通过按照其条款定期支付本金及利息，将提供足以支付本金的款项，以及任何溢价或作出-在预定的到期日，发行公司应解除其在适用的债权证下对此类债务证券的义务，或者，如果适用的招股说明书补充中规定，发行公司应免除其对任何其他契约的义务，任何不履行此类义务的行为不应构成此类债务证券的违约事件。

尽管有上述规定，我们不得选择挫败并解除义务，即在发生特定的税收、评估或政府收费事件时支付任何额外金额，以支付此类债务证券的付款，以及登记此类债务证券的转让或交换，替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，维持此类债务证券的办事处或代理机构，或以信托形式持有付款款项。

适用的招股说明书补充可能进一步描述允许此类违约或契约违约的条款(如果有的话)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券或其中的债务证券。

转换权

债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书补充中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券，转换价格或其计算方式，转换期限，关于转换是由发行公司的期权还是持有人的选项，需要调整转换价格的事件，在债务证券赎回时影响转换的条款，以及转换的任何限制。

无追索权

根据我们的任何义务、契约或协议，在高级契约或任何补充契约中，或在债务证券的任何中，或由于由此产生的任何负债，根据任何法律、法规或宪法规定，我们的任何公司、股东、高级管理人员或董事，或其任何前任或继任实体，或根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何评估的强制执行，或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得有任何追索权。每一位持有人，通过接受债务证券，放弃并解除所有此类责任。

执政法

债券和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但“信托企业法”适用的范围除外。

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股或优先股。我们可能单独或与一份或份额外认股权证、债务证券、普通股或优先股或这些证券的任何组合以单位形式提供认股权证，如适用的招股说明书补充中所述。如果我们作为一个单位的一部分发行权证，随附的招股说明书补充将规定这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充还将描述任何权证的以下条款：

•

权证的具体名称和合计编号，以及我们将发行的发行价；

•

发行价格(如果有)和行使价支付的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利开始的日期和该权利将到期的日期，或，如果您在整个期间不能连续行使认股权证，则您可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是否作为单位的一部分单独出售或与其他证券一起出售；

•

无论认股权证将以最终形式或全球形式还是以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的权证的形式将对应于该单位的形式以及该单位所包括的任何证券的形式；

•

美国联邦所得税的任何适用材料；

•

权证的认股权证代理人及任何其他寄存人、执行或付款代理人、转让代理人、登记人或其他代理人的身份；

•

认股权证或在任何证券交易所行使认股权证可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

认股权证行使时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可以购买的任何债务证券的名称、总本金、货币和条款；

•

如果适用，发行权证的债务证券、普通股或优先股的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为单位一部分发行的权证和相关债务证券、普通股或优先股将可单独转让的日期及之后；

•

在认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量和可购买该等股份的价格为；

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如果适用，任何一次可行使的权证的最低或最高金额；

•

有关记账程序的资料(如有)；

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权证的反稀释条款以及其他更改或调整行使价的条款(如有)；

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任何赎回或催缴条款；以及

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权证的任何其他条款，包括与权证交换或行使有关的条款、程序和限制。

具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，将作为本招股说明书构成的注册声明的一部分作为证物纳入其中。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充和任何相关免费写作招股说明书中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何一系列单位的特定条款。根据招股说明书补充提供的任何单位的条款可能不同于下文所述的条款。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或将通过引用将我们提交给SEC的报告、描述我们提供的一系列单位的条款的单位协议形式以及任何补充协议纳入相关的单位系列发布之前。以下重大条款和条款摘要受适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

总则

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、权证和任何组合的单位组成的单位。每个单位都将发行，因此单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中描述该系列单位的条款，包括：

•

单位的名称和条款，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独转让；

•

管理单位协议中与下述规定不同的任何规定；以及

•

任何关于单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定。

本节中所述的规定以及 Capital Stock的说明中所述的规定，以及在债务证券的描述和权证的描述中描述的条款，分别适用于每个单元以及每个单元中包含的普通股、优先股、债务证券和权证。

系列发行

我们可以按我们确定的数量和数量发行单位。

单位持有人的权利可执行性

每个单位代理人将根据适用的单位协议单独充当我们的代理人，不承担任何代理的义务或与任何单位持有人的信托关系。一家银行或信托公司可以作为一个以上系列单位的单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何责任或义务，包括在法律或其他方面发起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人在未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意的情况下，可通过适当的法律行动，强制执行其在该单位包含的任何证券项下作为持有人的权利。

标题

我们，单元代理及其任何代理，可以将任何单元证书的注册持有人视为该证书为任何目的证明的单元的绝对所有者，并将其视为有权行使所请求的单元所附带的权利的人，尽管有任何相反的通知。

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球证券代表。除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则最终形式的证书证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的被提名人为证券所有者，为了转让或交换这些证券或接收除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被提名人必须实际将证券交付给受托人、注册商、支付代理或其他适用的代理。Global Securities指定托管机构或其被提名人为这些全球证券所代表的债务证券、权证或单位的所有者。托管人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表维护的帐户来反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面更全面地解释。

注册全球证券

我们可能以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、权证和单位，这些证券将存放于适用招股说明书补充中确定的寄存人或其代名人，并以该寄存人或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一个或多个注册全球证券，面额或总面值等于注册全球证券将代表的证券的总本金或面额部分。除非并直至将注册全球证券整体交换为最终注册形式的证券，否则注册全球证券除作为整体由注册全球证券的托管人、托管人的被提名人或托管人的任何继承人或这些被提名人之间整体转让外，不得转让。

如果下面没有描述，则与注册全球证券所代表的任何证券有关的托管安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充中进行描述。我们预计以下条款将适用于所有托管安排。

对已登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在保管人拥有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人。在发行已登记的全球证券后，保管人将在其记账登记和转让系统上将参与者的账户存入各自的本金或面值，即参与者实益拥有的证券的金额。参与证券发行的任何交易商、承销商或代理人将指定要贷记的账户。在已登记的全球证券中的实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权利益的转让将仅通过保存的记录来实现，参与者的记录关于通过参与者持有的人的利益将显示在参与者的记录上，并且所有权利益的转让将仅通过保存人保存的记录来实现。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其被提名人是注册全球证券的注册所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契据、认股权证协议或单位协议项下的适用契据、认股权证协议或单位协议下的注册全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已注册全球证券的实益权益拥有人将无权以其的名义注册由已注册全球证券代表的证券，将不会收到或无权接收以最终形式实际交付的证券，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在已注册全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖于该注册全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果拥有已注册全球证券的实益权益，

希望给予或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，已登记全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有者给予或采取该行动，或将按照通过他们持有的实益所有者的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付，以及任何支付给持有者的权证或单位，由以寄存人或其代名人的名义注册的注册全球证券代表，将支付给作为注册全球证券的注册所有人的寄存人或其代名人(视具体情况而定)。我们、受托人、认股权证代理、单位代理或我们的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理的代理或单位代理将不会对与已注册全球证券中的实益所有权权益相关的支付记录的任何方面承担任何责任或责任，也不会对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的保管人，在收到向本金、溢价、利息或该注册全球证券上的其他财产的相关证券或其他财产的持有人的任何付款后，将立即按照保管人的记录所示，按照他们在该注册全球证券中各自的实益权益的比例，对参与者的账户进行贷记。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到常设客户指令和惯例的管辖，就像现在为客户的帐户持有的证券或以«街道名称注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且根据“交易法”注册为结算机构的继任托管机构未在90天内由我们指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的已注册全球证券。以最终形式发行的任何证券，以换取已注册的全球证券，将以保管人提供给相关受托人、权证代理人、单位代理人或我们或他们的其他相关代理人的名称进行登记。预计保管人的指示将基于保管人从参与者收到的关于已登记的全球证券中已登记的全球证券的实益权益所有权的指示。

除我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书中所述外，我们从销售本招股说明书中描述的证券中获得的净收益将添加到我们的普通资金中，并将用于我们的一般公司目的。我们可能会不时进行额外的公共或私人融资，其性质和金额我们可能认为合适。

我们可以直接征求购买证券的要约，或者指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充中，列出根据“证券法”可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理都将在其委任期内尽最大努力行事，或者(如果在适用的招股说明书补充中有所说明)在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书补充说明中所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分发可能会不时在一个或多个交易中实现：

•

以固定的价格，或可能随时变动的价格；

•

按销售时的市场价格；

•

与该等现行市价有关的价格；或

•

以协商的价格。

每一份招股说明书附录都将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或者承销商的名称；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

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证券将在其上市的任何交易所。

如果有任何承销商或代理人被用于销售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此有关的招股说明书补充中列明承销商或代理的名称以及与他们的相关协议条款。

如果交易商被用于销售与招股说明书交付有关的证券，我们将以本金的身份将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时由该交易商确定的不同价格向公众转售该等证券。

如果我们以认购权方式向我们现有的证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不加入备用承销安排，我们可能会保留经销商经理为我们管理认购权提供。

如果适用的招股说明书补充中有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理的人向某些机构征求要约，以根据延迟交付合同向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充中规定的日期付款和交付。每份合同的金额将不低于，并且根据该等合同销售的证券总额不得低于或超过招股说明书补充中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，除非：

•

一家机构购买该合同所涵盖的证券，在交付时不应受该机构管辖的司法管辖区的法律所禁止；以及

•

如果证券也被出售给作为自己账户的委托人的承销商，承销商应该已经购买了未出售的此类证券，以便延迟交付。承销商和其他作为我们代理的人对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其关联公司和附属公司可能是我们或我们各自的一个或多个附属公司的客户，与之有借用关系，从事其他交易，或为我们或我们各自的一个或多个附属公司提供包括投资银行服务在内的服务。

为了方便证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，证券的价格或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商可能会在与发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配售或者稳定证券或者其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购证券或者其他证券。最后，在任何通过承销商辛迪加发行的证券中，如果承销辛迪加在交易中回购之前发行的证券以覆盖辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销辛迪加可以收回允许承销商或交易商分销发行证券的销售优惠。这些活动中的任何一个都可以稳定或保持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商都不需要从事这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

根据“交易法”第15C6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书补充可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过您的证券交易日期后的两个预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后两个以上的预定工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有已建立的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪-交易商将收到的构成承销补偿的最高折扣、佣金或代理费或其他项目的总和不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充的任何发行所得收益的8%。

Repligen Corporation截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Repligen Corporation综合财务报表，以及截至2018年12月31日Repligen Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst& Young LLP)进行审计，如其报告中所述，包括在此，并通过引用合并于此。根据根据会计和审计专家等公司的权威提供的报告，此类合并财务报表通过引用合并于此。