美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格T-1

检查是否根据第305(B)(2)节 申请确定受托人的资格

全国协会威明顿信托

(受托人的确切姓名，在其章程中指明)

16-1486454

(国税局雇主识别号)

北市场街1100号

邮编：19890-0001

(主要行政机关地址)

卡琳·梅斯

副 总裁

北市场街1100号

特拉华州威明顿19890-0001

(302) 651-8311

(服务代理的姓名、地址和电话)

Repligen公司

(章程规定的债务人的确切姓名)

特拉华州 04-2729386

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

(I.R.S.雇主

识别号码)

Seyon Street 41号，1号楼，100套

马萨诸塞州沃尔瑟姆，02453

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

债务证券

(债权证券的标题 )

项目1.一般情况

提供以下有关受托人的资料：

(a)

受其管辖的每个检查或监督机构的名称和地址。

货币主计长，华盛顿特区

联邦存款保险公司，华盛顿特区

(b)

是否被授权行使公司信托权力。

受托人被授权行使公司信托权力。

第二项与债务人的从属关系。

如果债务人是受托人的附属机构，请描述每个隶属关系：

根据对受托人的账簿和记录以及受托人可获得的信息的审查，债务人不是 受托人的附属公司。

第3项15.不适用

第16项展品清单

下面列出的 是作为本资格和资格声明的一部分提交的所有证物。

1.

全国协会威尔明顿信托公司宪章副本。

2.

Wilmington Trust，National Association，开始业务的授权是根据 Wilmington Trust，National Association的宪章授予的，在此通过参考上面的附件1合并。

3.

行使公司信托权力的授权是根据威尔明顿信托(Wilmington Trust， National Association)的宪章授予的， 在此通过参考上面的附件1合并于此。

4.

现生效的现有受托人章程的副本 参照本表格T-1的附件4并入本文。

5.

不适用。

6.

根据1939年信托公司 法案第321(B)节的要求，Wilmington Trust，National Association的同意，作为本表格T-1的附件6附于此。

7.

根据法律或其监督或审查机构的 要求发布的全国协会Wilmington Trust状况的最新报告，作为本表格T-1的附件7附于此。

8.

不适用。

9.

不适用。

签名

根据1939年修订的“信托企业法”的要求，受托人Wilmington Trust，National Association，一个根据美利坚合众国法律成立和存在的全国性银行协会，已正式促使以下签署人代表其签署本资格声明，并正式授权，所有这些均于15日在明尼阿波利斯市和明尼苏达州 州签署2019年7月日

全国协会威明顿信托
依据： /s/Quinton M.DePompolo
姓名：昆顿·M·德庞波罗(Quinton M.DePompolo)
职称：银行职员

附件1

全国协会威尔明顿信托章程

公司章程

的

威明顿信托， 全国协会

为组织协会进行国家银行的任何合法活动，以下签字人 订立以下章程：

第一。本协会的名称为Wilmington Trust，National Association。

第二。该协会的主要办事处应设在特拉华州 新堡县威尔明顿市。协会的一般事务在其总办事处和分支机构进行。

第三。本协会的 董事会由不少于5人也不超过25人组成，除非控制中心免除了银行25人的限制。具体数目将由董事会全体会议的多数通过决议或股东在任何年度或特别会议上通过的决议确定和 不时确定。每名董事应持有协会 或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，总面值、公平市场或股本价值为1，000美元。这些价值的确定可以基于(I)购买日期或(Ii)该人成为董事的日期， 以较大的价值为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会中的任何空缺 可以在股东会议之间通过剩余董事的大多数行动来填补。董事会不得将股东会之间的董事人数增加到下列人数：

1)

超过股东最后一次推选的董事人数超过两人，而该人数在15人或以下； 或

2)

超过股东最后一次选举的董事人数超过4人， ，但在任何情况下，董事人数不得超过25人，除非控制中心免除了银行25人的限制。

董事的任期为一年，直至其继任者当选并合格为止。董事任期，包括被选来填补空缺的董事 ，将在选出董事的下一次股东大会上到期，除非董事辞职或被免职。尽管董事任期届满，该董事仍应 继续任职，直至其继任者当选并具备资格，或直至董事人数减少，其职位被取消。

董事会名誉成员或顾问成员，在与 本协会业务有关的事项上无表决权或最终决定权，可通过董事会全体会议的多数决议或股东在任何年度或特别会议上的决议任命。名誉董事或顾问董事不应计算在内，以确定该协会的董事人数 或与任何董事会行动相关的法定人数，也不应要求拥有符合资格的股份。

第四。应召开股东年会，选举董事， 处理可能提交会议的任何其他事务。会议应在公司章程规定的每年的某一天在总办事处或董事会指定的任何其他方便的地点举行，或者，如果该日恰逢协会所在州的法定假日，则在随后的银行日举行。如果在指定的日期没有举行选举，或者在下一个银行日是法定假日的情况下，可以在指定日期的60天内的任何 随后的日子举行选举，由董事会指定，或者如果董事未能确定日期，则由代表三分之二已发行股份和 流通股的股东指定。在所有情况下，除非控制中心确定存在紧急情况，否则至少应提前10天通知股东召开股东会议的时间、地点和目的。允许 银行的唯一股东放弃股东大会通知。

在所有董事选举中，每个普通股东可以投的 票的数量将通过将该股东拥有的股份数量乘以待选举的董事数量来确定。这些选票可以累积并投给单个候选人，也可以按照股东选择的方式在 两个或更多候选人之间分配。如果在第一次投票后，需要进行后续投票来选举董事，则股东不得投票他或她已完全累积的股份，并投票支持 成功的候选人。在所有其他问题上，每名普通股股东应有权对他或她持有的每一股票投一票。

董事会选举的提名可以由董事会或任何有权投票选举董事的协会的任何 股本流通股类别的股东提出。除由现有管理层或代表现有管理层作出的提名外，提名均须以书面作出，并须在任何召开股东大会要求选举董事的股东会议前不少于14天亦不超过50天，以书面方式送交或邮寄给本协会主席；但如向股东发出少于21天的会议通知，则该等提名须于邮寄会议通知翌日的第七天办公时间前，邮寄或 送交本协会主席。此类通知应包含 通知股东已知的以下信息：

1)

每名提名候选人的姓名和地址。

2)

每个提名候选人的主要职业。

3)

将投票给每个提名候选人的协会股本股份总数。

4)

通知股东的姓名和住址。

5)

通知股东所拥有的联营公司股本股数。

未按照本章程作出的提名，会议主席可酌情不予理会，计票人可不理会为每一名被提名人投下的所有选票。公司章程不得不合理地限制股东提名董事。

董事可随时通过向董事会、其主席或 协会递交书面通知而辞职，除非通知指定较晚的生效日期，否则辞职应在通知交付时生效。

股东可以在召开罢免董事的会议上罢免董事，如果提供了说明 目的或其中一个目的是罢免董事的会议通知，如果未能满足资格或理由的肯定要求之一，则不得罢免董事；但是，如果在累积投票中足以选出董事的 票数对董事的罢免投了反对票，则不得罢免董事。

第五。本协会的法定股本金额为10 千股普通股，每股面值100美元(100美元)，但该股本可根据美国法律的规定不时增减。

本协会任何类别股本的股份持有人均不得优先认购 本协会任何类别股份(不论现在或今后授权)，或任何可转换为本协会股票、发行或出售的义务，亦不得拥有任何认购权，惟 董事会可酌情不时厘定并按董事会不时厘定的价格，认购任何其他股份的权利(如有)以外的任何其他股份的任何认购权，以及 董事会可不时厘定的价格的任何优先认购权或优先认购权 董事会可不时厘定的任何股份，或任何可转换为本协会已发行或出售的股份的义务，或任何其他认购权，如有，则由 董事会酌情决定，并按董事会不时厘定的价格厘定。优先购买权还必须由 银行三分之二的已发行有表决权股份的股东投票批准。除非本章程另有规定或法律要求，(1)所有需要股东采取行动的事项，包括对公司章程的修订 ，必须由拥有已发行有表决权股票的多数表决权的股东批准，(2)每名股东应有权每股投一票。

除非本章程另有规定或法律要求，所有表决权股票的股份应作为一个类别一起投票， 任何需要股东批准的事项。如果拟议修正案将以相同或基本相似的方式影响两个或多个班级或系列，则所有受影响的班级或系列必须作为单个表决权组一起对 拟议修正案进行投票。

一个类别或系列的股票可以按比例发行 ，作为同一类别或系列股票的股息，而不会有任何代价。一个类别或系列的股份可以作为不同类别或系列股票的股息发行，除非没有 个待发行的类别或系列的流通股，除非获得该类别或系列有权投票的多数票通过。除董事会另有规定外，确定股东有权获得股份股利的备案日期为董事会批准 股利的日期。

除非细则另有规定，确定股东有权在任何会议上获得通知并有权投票 的记录日期为第一份通知邮寄或以其他方式发送给股东的前一天的交易结束日期，条件是在任何情况下记录日期不得超过会议前70天。

如果股东根据股票股息、合并或合并、反向股票拆分或其他方式有权获得零碎股份， 协会可以：(A)发行零碎股份；(B)发行脚本或认股权证，使持有人在交出足够的脚本或认股权证后，有权获得全额股份； (C)如果协会的股票存在已建立和活跃的市场，则作出合理安排，为股东提供实现全股的机会，以代替发行零碎股份(D)将相当于分数的现金汇给股东；或(E)在公开拍卖中出售代表所有分数的全部股份，或在征求并收到至少三名持牌股票经纪的 密封出价后，将代表所有分数的全部股份出售给出价最高者；并按比例将收益分配给否则将有权获得零碎股份的股东。零碎股份的持有者有权行使 股东的权利，包括投票权、收取股息的权利，以及在清算时参与协会资产的权利，与零碎权益成比例。脚本或权证的持有人无权享有任何这些权利 ，除非脚本或权证明确规定了这些权利。脚本或认股权证可能受以下附加条件的约束：(1)如果脚本或认股权证在指定日期前没有交换全额股份，则脚本或认股权证将失效； 和(2)脚本或认股权证可交换的股份可根据关联的选择出售，所得收益支付给脚本持有人。

本协会可随时、不时授权并发行债务 义务，不论是否从属，无需股东批准。归类为债务的债务，无论是否从属，可由协会在未经股东批准的情况下发行，在任何问题上均不具有表决权 ，包括证券总数的增加或减少，或全部或部分证券的交换或重新分类为另一类或系列的证券。

第六。董事会应任命一名成员为本协会会长，一名成员为 董事会主席，并有权任命一名或多名副会长，一名秘书负责董事和股东会议记录并负责认证本协会的记录，以及可能需要处理本协会事务的其他 高级职员和员工。

如果董事会根据章程授权，正式任命的官员可以任命一名或多名 官员或助理官员。

董事会有权 ：

1)

定义协会的官员，雇员和代理人的职责。

2)

将履行职责，而不是职责，委托给协会的官员，员工， 和代理人。

3)

确定薪酬，并在符合适用法律的合理条款 和条件下与其高级管理人员和员工签订雇佣合同。

4)

解雇军官和雇员。

5)

要求官员和员工提供保证金，并确定其罚金。

6)

批准协会管理层或董事会委员会授权的书面政策。

7)

规范协会资本的任何增加或减少的方式，但 不得限制股东依法增加或减少协会资本的权力，不得将股东批准增加或减少资本所需的百分比 提高或降低三分之二。

8)

管理和管理协会的业务和事务。

9)

采用与法律或公司章程不相抵触的初始章程管理业务， 规范协会事务。

10)

修改或废止章程，但公司章程将此权力全部或部分保留给股东的除外。

11)

签订合同。

12)

一般执行董事会可以合法执行的所有行为。

第七。董事会有权在未经股东批准的情况下，或在拥有该协会三分之二股份的股东投票的情况下，将主要办事处的地点更改为特拉华州威尔明顿 范围内的任何其他地点，并在收到货币监理署的 批准证书后，将其迁往特拉华州威尔明顿范围之内或之外的任何其他地点，但不得超过该范围以外的30英里。董事会有权建立或 将协会的任何一个或多个分支机构的位置更改为适用法律允许的任何其他位置，而无需股东的批准，但须经货币主计长批准。

第八。根据美国法律，本协会的法人存在将一直持续到终止 为止。

第九。本协会董事会或任何一个或多个股东 合计持有本协会不少于50%的股份，可随时召开股东特别会议。除非公司章程或美国法律另有规定，否则股东每次年度和特别会议的时间、地点、 和目的通知应至少在会议召开前10天以一级邮件发出，除非控制中心确定存在紧急情况。如果协会是全资子公司 ，唯一股东可以放弃股东大会通知。除非章程或本章程另有规定，任何需要股东批准的行动必须在正式召开的年度或特别 会议上进行。

第十。就本条第十条而言，术语“机构关联方”应指协会的任何 机构关联方，如“美国法典”第12篇1813(U)中所定义。

任何机构关联方(或他或 她的继承人、遗嘱执行人或管理人)可由协会赔偿或报销与任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼以及其中的上诉相关的合理费用，无论是民事的、 刑事的、政府的、行政的还是调查的，按照目前或今后存在的法律，并在法律允许的最大范围内；但前提是，当联邦 银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解，据此，该人：(I)被评定民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与协会的事务处理，或 (Iii)被要求停止并停止或采取任何关于该协会的《美国法典》第12篇第1818(B)节所述的平权行动，则协会应要求偿还根据下一款 垫付的所有法律费用和费用，并且不得赔偿此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)的费用，包括发生的律师费、罚款或其他付款的费用。协会应 提供与机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)发起的诉讼或诉讼(或其部分)相关的赔偿，前提是该诉讼或诉讼(或其部分)经董事会授权 。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或 管理人)与根据“美国法典”第12章第164或1818条规定的任何诉讼或诉讼有关的费用，可由协会在该诉讼的最终处置或根据(A)由 行动的董事会确定该机构关联方(或他或她的继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理依据就案情适用的法定人数作出决定之前支付(或由其继承人、遗嘱执行人或 管理人支付)，以确定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是否有合理的依据根据案情决定是否适用于该诉讼或诉讼程序(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)(B)确定 被弥偿的个人(或他或她的继承人、遗嘱执行人或遗产管理人)将有经济能力在他或她不占优势的情况下偿还银行；(C)确定 协会支付费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响；以及(D)由或代表该机构关联方(或其继承人)收到承诺，(I)被评定民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与协会事务的处理，或 (Iii)被要求停止或采取美国法典第12篇第1818(B)条所述的关于协会的任何平权行动。(I)被评定民事金钱罚金，(Ii)被免职或被禁止参与协会的事务的处理，或 (Iii)被要求停止或采取任何关于协会的平权行动，12 U.S.C.1818(B)所述的人：(I)被评定为民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与协会的事务处理。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人、 遗嘱执行人或管理人)与根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或诉讼相关的费用，可由协会在该诉讼或诉讼的最终处置之前支付 ，(A)由该机构关联方或代表该机构关联方(或

代表其继承人、遗嘱执行人或管理人)在该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人) 最终被发现无权获得本章程所授权的赔偿，以及(B)由不是该行动或程序的当事人的董事组成的法定人数组成的董事会批准，或如果 无法获得这样的法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)不应被要求发现机构关联方已符合法律规定的适用的 行为标准，以对此类行为或程序进行赔偿。

如果 董事会的大多数成员在行政诉讼或民事诉讼中被指定为被告方并请求赔偿，则剩余的董事会成员可以授权独立法律顾问审查赔偿请求 ，并就是否满足本条第十条前四款所述条件向其余董事会成员提供律师的书面意见。如果独立法律顾问认为上述条件已经满足 ，则董事会的其余成员可以根据这种意见授权所要求的赔偿。

在 事件中，如果所有董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被指定为被告方并请求赔偿，董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求 ，并向董事会提供律师的书面意见，说明是否满足本条第十条前四款所述的条件。如果法律顾问认为上述条件已经满足，董事会可以 依据这种意见授权所要求的赔偿。

在适用法律允许的范围内，这些组织章程中规定的 赔偿和垫支费用的权利(A)对于在这些组织章程通过之前发生的事件，(B)在 对这些组织章程进行任何限制性的修改之后，对于在这种修改之前发生的事件，将继续存在，(C)可以根据导致 引起诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律进行解释，或者和(D)具有合同权利的性质，可在任何具有管辖权的法院强制执行，就好像协会 和寻求这些权利的机构关联方(或他或她的继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独的书面协议的当事人。

在适用法律允许的范围内，这些组织章程中规定的赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除任何该等机构关联方(或他或她的继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或今后可能有权享有的任何其他权利，无论这些权利包含在 公司章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在此明确授权创造此类其他权利。在本公司章程中规定的任何其他权利，无论是 公司章程、股东决议案、董事会决议，还是提供此类赔偿的协议，均不应被视为排除任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或今后可能有权享有的任何其他权利，无论这些权利包含在 公司章程中。在不限制前述 的一般性的情况下，不应被视为排除任何该等机构关联方(或 其继承人、遗嘱执行人或管理人)在任何此类诉讼或诉讼中根据法规或其他规定享有的任何权利，包括根据法规或其他规定，已评估或允许其针对协会或其他方面对其在其中或与其相关的费用和支出进行评估或允许的任何权利，不论是针对该协会或其他情况而产生的，或与此相关的费用和开支，或其任何 部分。

如果本第10条或其任何部分在任何方面被具有管辖权的法院认定为不可强制执行， 应将其视为修改至使其可强制执行所需的最低限度，而本第10条的其余部分应保持完全可强制执行。

该协会可在其董事会多数表决通过后，购买 保险以赔偿其机构关联方，前提是本章程允许此类赔偿；但是，此类保险不得包括支付或报销任何 机构关联方在任何联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼中对该人进行的任何判决或民事罚款的费用的承保范围。在此范围内，本协会可购买 保险，以补偿任何 机构关联方在任何联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼中对该人进行的任何判决或民事罚款的费用；但是，此类保险不应包括支付或偿还任何 机构关联方的任何判决或民事罚款的费用。此类保险可能(但不必)是为了所有机构关联方的利益 。

第十一。这些公司章程可以在任何定期或特别的 股东大会上由本协会多数股份的持有人投赞成票进行修改，除非法律要求更多股份的持有人投赞成票，在这种情况下，由该 更大数额的股份的持有人投赞成票。公司董事会可以对公司章程提出一项或者多项修改意见，提交股东。

附件4

全国协会威明顿信托公司章程

修订和重述的附例

的

威明顿信托， 全国协会

(自2018年4月17日起生效)

第一条

股东会议

第一节年度会议。股东年度大会选举董事 并在大会召开前处理其他可能适当发生的任何其他事务，将于下午1点在特拉华州威尔明顿市1100市场街1100号罗德尼广场北(Rodney Square North)协会主办公室举行。每年3月的第一个 星期二，或董事会指定的其他地点和时间，或如果该日期适逢特拉华州的法定假日，则在接下来的银行日。会议通知应以 一级邮件方式邮寄，预付邮资，至少在会议日期前10天至不超过60天，寄往各股东在本协会账簿上的地址。如果出于任何原因，没有在该 日进行董事选举，或者在法定假日的情况下，在下一个银行日举行选举，选举可以在确定的日期后60天内的任何一天举行，由董事会指定，或者如果董事未能确定日期，则由代表三分之二股份的 股东进行选举。在这种情况下，至少10天的通知必须通过第一类邮件发送给股东。

第二节特别会议除法规另有明确规定外，董事会或任何一个或多个股东可随时为任何目的召开 股东特别会议，合计不少于本公司股份的50%。每次此类特别会议，除非法律另有规定 ，应在大会确定的日期之前不少于10天也不超过60天，以预付邮资的方式向每一位股东邮寄一份声明会议目的 的通知，通知地址出现在协会账簿上。

董事会可以确定一个记录日期，以确定有权在任何 会议上通知和投票的股东，其日期合理地接近于向该会议的股东发出通知的日期。确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期是第一个股东签署要求召开特别会议的日期 ，其中描述了召开特别会议的一个或多个目的。

股东或董事会可以召开特别会议 修改公司章程或章程，无论该等章程是否可以在未经股东批准的情况下由董事会修改。

如果年度或特别股东大会休会到不同的日期、时间或地点，如果新的日期、时间或地点在休会前在会议上宣布，则无需通知新日期、 时间或地点，除非要考虑任何其他事项，或协会意识到对任何事项有重大影响的干预事件， 可在休会日期前10天以上投票表决。但是，如果确定了休会的新记录日期，则必须向自新记录 日期起为股东的人发出休会通知。然而，如果选举董事的会议在选举前休会，则必须以第一类邮件向股东发出至少十天的新选举通知。

第三节董事提名董事会提名选举 董事会可由董事会或有权投票选举董事的协会任何已发行股本类别的股东提名。除由本协会 现有管理层或代表其作出的提名外，提名均应以书面作出，并应在任何要求选举董事的 股东会议之前不少于14天但不超过50天，交付或邮寄给本协会会长和华盛顿特区货币监理署(Comptroller Of The Currency)；但前提是，如果向股东发出会议通知少于21天，则该提名应在不迟于寄出会议通知之日后第七天的营业时间内邮寄或交付给本协会主席 。此类通知应在通知股东已知的范围内包含以下信息：

(1)

每名建议提名人的姓名或名称和地址；

(2)

每名拟提名人的主要职业；

(3)

将投票给每个提名候选人的协会股本股份总数；

(4)

通知股东的名称和住所；

(5)

通知股东所拥有的联营公司股本股数。

未按照本章程作出的提名， 会议主席可酌情不予理会，并在其指示下，计票人可不理会为每一名被提名人投下的所有选票。

第4节代理股东可在任何股东大会上由书面正式授权的代理人投票， 但本协会的任何高级人员或员工不得担任代理人。委托书只适用于其中指定的一次会议，以及该会议的任何休会。委托书应注明日期，并与会议记录一起归档。可以使用具有传真签名的代理 ，并且可以在收到股东的书面确认后计算未执行的代理。会议期间任何时候提交的符合上述要求的委托书均应被接受。

第5节法定人数除非法律另有规定，或根据第IX条第2款由股东或董事代表出席任何股东会议，否则大部分已发行股本将构成 任何股东会议的法定人数，但少于法定人数的股东可不时休会，大会可在 休会时举行，而无需另行通知。除非法律或公司章程另有规定，或股东或 董事根据第IX条第2款的规定，在任何会议上提交给股东的所有问题或事项，均应由投票表决的多数人决定。如果没有在规定的日期举行董事选举会议，则必须至少10天以一流邮件通知股东。

第二条

董事

第一节董事会董事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律明文规定外，协会的所有法人权力均归属董事会，并可由董事会行使。

第2节编号董事会应由不少于五名也不超过二十五名成员组成， 除非控制中心免除了银行25名成员的限制。在该最低和最高限额内的确切人数将不时通过董事会全体成员的多数决议或任何股东大会上的多数股东决议确定和确定。

第3节 组织会议秘书或司库在收到任何选举结果的法官证书后，应通知当选董事他们的当选以及他们被要求在协会的主要 办事处开会的时间，或在特拉华州威尔明顿或纽约州水牛城的其他地方举行会议，以组织新的董事会，并选举和任命下一年的协会高级官员。该等会议应于选举当日或其后在切实可行范围内尽快举行 ，无论如何，应于选举后30天内举行。如果在为该会议确定的时间内没有法定人数，出席的董事可以不时休会 ，直到获得法定人数为止。

第四节定期会议。董事会可随时通过决议指定召开例会的地点、日期和时间，但如无任何此类指定，则董事会例会将于每年3月的第一个星期二、 6月和9月以及每年12月的第二个星期二在主办公室或董事会指定的其他地点举行，而不需另行通知。(B)董事会可随时通过决议指定召开例会的地点、日期和时间，但如无任何此类指定，则董事会例会将于每年3月的第一个星期二、 6月和9月以及12月的第二个星期二在主办公室或董事会指定的其他地点举行。董事会任何例会遇假日时，会议应于 下一个银行营业日举行，除非董事会另行指定日期。

第5节.特殊 会议董事会特别会议可以由协会理事会主席召开，也可以在两名或两名以上董事的要求下召开。每名董事会成员应通过电报、一级邮件或亲自通知，说明每次特别会议的时间和地点。

第6节法定人数当时在任的 整个董事会的过半数即构成任何会议的法定人数，除非法律或本章程另有规定，但少数人可不时休会，会议可按休会方式举行，而无需另行通知 。如果出席会议的董事人数减少到低于构成法定人数的人数，则除选择符合第二条第7款规定的董事填补空缺外，不得处理任何事务。如果出席人数为 ，董事会可通过出席的大多数董事投票采取行动。

第7节会议电话会议董事会或任何委员会的任何一名或多名成员 可以通过会议电话或类似的通信设备参加该董事会或委员会的会议，使所有参加会议的人可以同时听取对方的意见。以这种方式参加会议 应构成亲自出席该会议。

第8节程序每次董事会会议的事务顺序和所有其他事项 可由主持会议的人决定。

第9节董事的免职在任何股东会议上，任何董事均可被股东投票罢免 的通知，该通知应提及拟采取的行动。任何董事均可在股东大会上无故被罢免，而股东大会的通知应提及拟议的行动，由有权投票的公司多数股份的持有人投票罢免。在任何董事会议上，任何董事均可通过全体董事会的过半数投票，在其通知应提及拟议行动的任何一次会议上，以理由被免职。

第10条空缺当董事出现任何空缺时，根据美国法律， 董事会的大多数剩余成员可以在董事会的任何例会上任命一名董事填补该空缺，或者在为此目的召开的有法定人数出席的特别会议上，或者如果留任的 董事构成的董事会法定人数少于董事会法定人数，则可以通过所有留任董事的多数通过，或由股东在要求召开的特别会议上予以填补每个有投票权的股东都有权将他或她有权投出的票数乘以填补的空缺数，并为 单个候选人投下产品，或在两个或多个候选人之间分配产品。将在特定较后日期出现的空缺(由于稍后生效的辞职)可以在空缺发生之前填补，但新董事在出现空缺之前不能 就职。

第三条

董事会的委员会

董事会有权对协会的管理、监督和管理负全部责任。 董事会可以将其权力，但不得将其责任下放给董事会决定的人员或委员会。

董事会必须正式批准董事会委员会授权的书面政策，这些政策才能生效 。每个委员会必须有一名或多名成员，并且可以是该协会的高级人员或该协会任何附属机构的高级人员或董事，他们可按董事会的意愿服务。 协会章程和本章程关于会议地点、会议通知、董事会法定人数和表决要求的规定也适用于委员会及其成员。委员会的成立和成员的任命必须 经董事会批准。

第1节贷款委员会设贷款委员会，由 不少于2名董事组成，由董事会每年或更多次任命。贷款委员会代表银行有权贴现和购买票据、票据和其他债务凭证，买卖汇票， 审批贷款和贴现，行使贷款和贴现的权力，并在董事会休会时行使董事会可以合法下放的其他一切权力。贷款 委员会应保存会议记录，该会议记录应在有法定人数出席的下一次董事会例会上提交，董事会对此采取的任何行动都应 记入董事会会议记录。

第二节投资委员会。设立投资 委员会，由不少于2名董事组成，每年或更经常由董事会任命。投资委员会代表银行有权确保遵守投资政策，对投资政策提出修改建议 ，买卖证券，行使有关投资的权力，并在董事会休会时行使董事会对投资证券可以合法下放的所有其他权力 。投资委员会应当保存会议记录，该会议记录应在有法定人数出席的下一次董事会例会上提交，董事会对此采取的任何行动 均应记入董事会会议记录。

第3款审查委员会 设审查委员会，由董事会每年或更经常任命的不少于2名董事(不包括任何在职人员)组成。该委员会的职责应是在每个 日历年和最后一次审查后15个月内至少审查一次本协会的事务，或安排仅对董事会负责的审计师进行适当的审查，并在此后的下一次定期会议上以书面形式向 董事会报告审查结果。该报告应说明协会是否状况良好，是否保持了足够的内部控制和程序，并应向 董事会建议在处理协会事务的方式上的适当改变。

尽管有本条第3款第一款的 规定，但经法律授权的审查委员会的职责和权力，可以通过董事会正式通过的 决议，移交给该协会的母公司正式成立的审计委员会。

第四节信托审计委员会。应设立符合第五条第一款的信托 审计委员会。

第5款其他委员会 董事会可不时从自己的成员中任命一人或多人组成的补偿、特别诉讼和其他委员会，目的和权力由董事会决定。

但是，委员会不得：

(1)

授权分配资产或股息；

(2)

批准需要股东批准的行动；

(3)

填补董事会或者其任何委员会的空缺；

(5)

修改公司章程；

(6)

通过、修订或废除附例；或

(6)

授权或批准股票的发行、销售或合同销售，或确定某一类别或系列股票的指定和相对 权利、偏好和限制。

第6节.委员会 成员费用.委员会成员可以收取作为委员会成员提供的服务以及旅行和其他费用自付参加他们所属委员会的任何会议所产生的费用 。费用可以是出席每次会议所需支付的固定金额，也可以是每季度或每半年支付一次的固定金额，无论出席或不出席会议的次数。费用的金额 和支付依据由董事会确定。

第四条

军官和雇员

第一节人员董事会应每年在股东年会后召开的 董事会年度重组会议上，任命或选举董事会主席、首席执行官和总裁，以及一名或多名副总裁、公司秘书、财务主任、总审计师，以及由董事会决定的 其他高级人员。(B)董事会应在年度股东大会之后举行的 董事会年度重组会议上，任命或选举一名董事会主席、一名首席执行官和一名总裁，以及一名或多名副总裁、一名公司秘书、一名财务主管、一名总审计师。在年度重整会议上，董事会还应选举或重新选举协会全体负责人任职至下一次年度重整会议为止。在 年度重组会议期间，董事会还可以选举或任命一名首席执行官、一名总裁或副总裁职级的其他高级人员，包括(但不限于头衔或人数)一个或多个 行政副总裁、集团副总裁、高级副总裁和执行副总裁，以及他们认为必要和适当的任何其他高级官员职位。M&T银行首席执行官，M&T银行人力 资源部负责人，以及M&T银行任何一位执行副董事长共同行动，可以任命一名或多名执行副总裁或高级副总裁。M&T银行人力资源部负责人 或其指定人或指定人，可任命其他达到集团副总裁职级的人员，包括(不限于头衔或人数)一名或多名行政副总裁、助理副总裁 总裁、助理秘书、助理财务主管和助理审计师，以及他们认为必要和适当的任何其他官员职位。每个由董事会选举或任命的人， M&T银行首席执行官，M&T银行人力资源部部长，以及M&T银行执行副董事长共同行动，或M&T银行人力资源部负责人或他/她的指定人或指定人在 年度重整会议之间任职，除非董事会或授权人员另有决定，否则任期至下一次年度重整会议为止。(B)在 年度重整会议期间，由M&T银行首席执行官、M&T银行人力资源部部长、M&T银行人力资源部执行副董事长或M&T银行人力资源部负责人或其指定人或被指定人担任，直至下次年度重整会议为止。

第2款董事会主席董事会应任命一名成员担任董事会主席 ，任其任意服务。该人应主持董事会的所有会议。董事会主席应监督董事会通过或批准的政策的执行情况；拥有 一般执行权以及本章程授予的具体权力；还应拥有并可以行使董事会不时授予或指派的其他权力和职责。

第3节总统董事会应任命一名成员担任 协会会长。董事长缺席时，董事长应主持董事会的任何会议。总统应具有一般行政权力，并应拥有并可以行使 法律、法规或惯例与总统职位有关的任何和所有其他权力和职责，或本章程所规定的任何和所有其他权力和职责。总裁亦拥有并可行使董事会不时授予或指派的其他权力及职责。

第4节副总统董事会可以任命一名或多名副总裁。每名副总裁 具有董事会可能指派的权力和职责。董事会指定一名副董事长，在总裁缺席的情况下，履行总裁的所有职责。

第5条秘书董事会应指定秘书、司库或其他指定人员担任董事会秘书和协会秘书，并对所有会议进行准确的记录。秘书应注意发出下列要求的所有通知

本章程；应保管本协会的公司印章、记录、文件和文件；应规定妥善保存本协会所有交易的记录； 应拥有并可以行使法律、法规或惯例所规定的与司库职位有关的任何和所有其他权力和职责，或本章程所规定的任何其他权力和职责；还应履行 董事会可能不时指派的其他职责。

第6条其他人员董事会可任命一名或多名助理副 总裁、一名或多名信托官员、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库、一名或多名分支机构经理和助理经理，以及董事会不时认为需要或适宜处理本协会业务的其他高级人员和律师。 董事会可以任命一名或多名助理副会长、一名或多名信托官员、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库、一名或多名分支机构经理和助理经理。该等人员应分别行使与其几个职位有关的权力和职责，或董事会、董事长或总裁授予或指派给他们的权力和职责。董事会可以授权一名高级管理人员任命一名或多名高级管理人员或助理高级管理人员。

第七节任期总裁和所有其他官员的任期为董事会选举产生的当年 ，除非他们辞职，被取消资格，或被免职；董事长职位出现的任何空缺，应由董事会迅速填补。

第8节辞职人员可随时通过向协会递交通知而辞职。除非通知指定较晚的生效日期，否则辞职 在发出通知时生效。

第五条

信托活动

第一节信托审计委员会。应设立一个由不少于2名董事组成的信托审计委员会， 由董事会任命，该委员会应在每个历年内至少一次对本协会的受托活动进行适当的审计，或促使仅对董事会负责的审计师进行适当的审计，并在此 时间确定受托人的权力是否已依法、《货币监理署条例》第9部分以及健全的受托原则得到管理。该委员会：(1)不得包括任何银行 或其附属机构的任何人员，他们在很大程度上参与银行的受托活动的管理；以及(2)必须由大多数成员组成，而这些成员不是董事会已授权 管理和控制银行受托活动的任何委员会的成员。

尽管有本节第一款的规定 1，经法律授权的信托审计委员会的职责和权力，可以通过董事会正式通过的决议，移交给该协会的母公司正式成立的审计委员会。

第2节受托文件协会应保存所有必要的受托记录，以确保 其受托责任得到适当承担和履行。

第三节信托投资 以信托身份持有的资金应根据建立信托关系的文书和适用的法律进行投资。如果该工具未指明要进行的投资的性质和类别，但将 授予协会投资裁量权，则根据该工具持有的资金应投资于公司受托人根据适用法律可以投资的投资。

第六条

股票和股票证书

第一节.转让。股票的股份可以在协会的账簿上转让，并应保存转让薄 ，其中应记录所有股票的转让。通过这种转让而成为股东的每一个人应按照该股东的股份比例继承该股份的先前持有人的所有权利。 董事会可以对股份转让施加合理计算的条件，以简化协会在股权转让、股东大会表决及相关事项方面的工作，并保护其不受欺诈性 转让的影响。

第二节股票证书。股票证明书应由会长签字(可刻、印或盖章)，并由秘书、助理秘书、司库、助理司库或董事会为此目的指定的任何其他人员手工或传真签署， 称为获授权人员，并在其上刻有协会印章。每份证书应在其表面注明，其代表的股票只能在适当批注的协会账簿上转让。

董事会可以采取或者使用法律允许的补发遗失、被盗、毁损股票的程序。

协会可以建立一种程序，通过该程序，以被提名人名义登记的股份的实益所有人可以 被协会承认为股东。程序可以规定：

(1)

适用的被提名人的类型；

(2)

协会承认受益者的权利或特权；

(3)

被提名人如何请求协会承认实益所有者为股东；

(4)

选择程序时必须提供的信息；

(5)

协会将继续承认实益所有者为股东的期限；

(6)

其他方面的权利和义务的创造。

第七条

公司印章

第一节.印章。协会的印章应采用 董事会不时确定的形式。董事长、司库、秘书或任何助理司库、助理秘书或董事会指定的其他人员有权在任何需要公司印章的文件上加盖公司印章并予以证明。公司付款义务上的印章可以是传真的。

第八条

杂项条文

第一节.会计年度.协会的会计年度为历年。

第二节文书的执行所有协议、契约、抵押、契据、转让书、转让、 证书、声明、收据、卸任、释放、满足、和解、请愿、时间表、账户、誓章、债券、承诺、委托书和其他文书或文件均可由董事会主席、或总裁、任何副总裁、秘书或司库代表协会签署、执行、确认、核实、 交付或接受，或者，如果与行使有关，则由董事会主席或任何副总裁、秘书或司库代表协会签署、执行、确认、核实、 交付或接受任何此类文书也可以董事会不时指示的其他方式代表协会签立、确认、核实、交付或接受，并由董事会不时指示的其他高级人员执行、确认、核实、交付或接受。本条第2条的条文是对本附例任何其他条文的补充。

第3节 记录股东、董事会和董事会常务委员会的公司章程、章程和所有会议的议事记录应记录在为此目的提供的适当的会议纪要中 。每次会议的记录应由秘书、司库或其他被任命为会议秘书的人员签署。

第四节公司治理程序。在不违反联邦银行法规和 法规或安全和健全的银行实践的范围内，协会可以遵循特拉华州综合公司法(Delaware General Corporation Law，Del)。代码安。奶子。8(1991年，1994年修订，其后修订)关于公司治理程序的事项。

第五节赔偿就第八条第5节而言，“机构关联方”一词 是指本协会的任何机构关联方，如“美国法典”第12篇1813(U)中所定义。

任何机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可由协会赔偿或报销 与任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼以及其中的上诉相关的实际支出，无论是民事、刑事、政府、行政或调查，都是按照法律允许的，并在法律允许的最大范围内 按照现在或今后存在的法律；但前提是，当联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解，据此，该人： (I)被评定民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与协会的事务处理，或(Iii)被要求停止并停止或采取12 U.S.C.1818(B)所述的关于该协会的任何平权行动， (I)被评定为民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务的处理，或(Iii)被要求停止或采取12 U.S.C.1818(B)所述的任何平权行动， (I)被评定为民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，则协会应要求偿还根据下一款规定垫付的所有法律费用和费用，并且不得赔偿此类机构附属 方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)的费用，包括发生的法律费用、罚款或其他付款的费用。协会应提供与机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)发起的行动或程序(或其部分) 相关的赔偿，前提是该行动或程序(或其部分)经董事会授权。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)与根据“美国法典”第12章第164或1818条提起的任何诉讼或 诉讼有关的费用，可由协会在该诉讼的最终处置之前或在(A)由不是 诉讼各方的董事组成的法定人数决定后进行时支付，或由不是该诉讼各方的董事组成的法定人数支付，或(A)由不是该诉讼各方的董事组成的法定人数决定，或由该协会支付(A)由不是该诉讼各方的董事组成的法定人数，或

诉讼证明机构关联方(或他或她的继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理的依据以案情为准，(B)确定 获得赔偿的个人(或他或她的继承人、遗嘱执行人或管理人)在他或她不占优势的情况下将具有偿还银行的财务能力，(C)确定 协会支付费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响，以及(D)确定 协会支付费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响，以及(D)确定 协会支付费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响，以及(D)确定 协会支付的费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响(I)被评定民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与协会事务的处理，或 (Iii)被要求停止或采取美国法典第12篇第1818(B)条所述的关于协会的任何平权行动。(I)被评定民事金钱罚金，(Ii)被免职或被禁止参与协会的事务的处理，或 (Iii)被要求停止或采取任何关于协会的平权行动，12 U.S.C.1818(B)所述的人：(I)被评定为民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与协会的事务处理。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人、 遗嘱执行人或管理人)与根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或诉讼相关的费用，可由协会在该诉讼或诉讼的最终处置之前支付 ，前提是(A)该机构关联方或其代表(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到承诺，以在以下情况下偿还该预付款：(A)由该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)或代表其继承人、遗嘱执行人或管理人(B)由不是该 行动或程序各方的董事组成的法定人数获得董事会的批准，或者，如果无法获得这样的法定人数，则由股东批准，而不是该 行动或程序的一方的董事)最终被发现无权获得本附则授权的赔偿。(B)由不是该 行动或程序的一方的董事组成的法定人数的批准，或者如果得不到这样的法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，不应要求董事会或股东(如果适用)发现与机构有关联的 方已满足法律规定的与此类行动或程序有关的赔偿适用的行为标准。

在 事件中，如果大多数董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被指定为被告方并请求赔偿，则董事会其余成员可以授权独立法律顾问审查 赔偿请求，并就是否满足第八条第5节前四款所述条件向董事会其余成员提供律师书面意见。如果独立 法律顾问认为上述条件已得到满足，则董事会其余成员可依据此意见授权所要求的赔偿。

如果所有董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中均被指定为被告方，并且 请求赔偿，则董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会提供律师的书面意见，说明是否已满足本条款第八条第 第5节前四款中规定的条件。如果法律顾问认为上述条件已经满足，董事会可以依据这种意见授权所要求的赔偿。

在适用法律允许的范围内， 协会的这些条款中规定的赔偿和预支费用的权利(A)对于在本章程通过之前发生的事件，(B)在对本章程进行任何限制性的修改后，对于在 修正案之前发生的事件，将继续存在，(C)可以根据引起诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律进行解释，或者基于适用法律进行解释和(D)具有合同权利的性质，可在任何具有管辖权的法院强制执行，就好像协会和寻求这种 权利的机构关联方(或他或她的继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独的书面协议的当事人一样。

在适用法律允许的范围内，本章程中规定的赔偿和垫付费用的权利 不应被视为排除任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或今后可能有权享有的任何其他权利 无论是否包含在协会的章程、本章程、决议中。

股东、董事会决议或提供此类赔偿的协议，在此明确授权设立此类其他权利。在不限制前述 的一般性的情况下，本章程中规定的赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除任何此类机构关联方(或其 或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在任何此类诉讼或诉讼中根据法规或其他规定所享有的任何权利，以评估或允许其针对协会或其他方面对其在其中或与其相关的费用和开支或其任何部分 进行评估或允许的任何权利。(B)根据法规或其他规定，任何此类机构关联方(或其 或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在任何此类诉讼或诉讼中已评估或允许其针对协会或其他方面产生的费用和开支。

如果第VIII条第5款或其任何部分在任何方面被具有管辖权的 管辖权法院认定为不可强制执行，则应认为其已修改至使其可强制执行所需的最低限度，而第VIII条第5款的其余部分应保持完全可强制执行。

协会经董事会多数表决通过后，可以购买保险以赔偿其机构附属 方，只要本章程允许此类赔偿；但是，此类保险不应包括银行监管机构对此类人员进行民事罚款的最终命令的承保范围。(B)在本章程允许的范围内，该协会可购买保险以赔偿其与机构有关联的 方；但是，此类保险不应包括银行监管机构对此类人员进行民事罚款的最终命令的承保范围。这种 保险可能(但不必)是为了所有机构关联方的利益。

第九条

检查及修订

第一节检查协会章程及所有修订的副本应始终保存在协会主办公室 方便的地方，并应在营业时间向所有股东开放供查阅。

第2节修订除以下规定外，本公司章程可在 董事会任何一次例会上，以董事会总人数的过半数表决予以修订、更改或废除，并须随附下列文字。

本人， ，兹证明：(1)本人是其 董事会正式组成的 (秘书或司库)和秘书，并作为该官员正式保管其记录；(2)上述章程为本协会的章程，现已全部合法生效。

I have hereunto affixed my official signature on this day of .

(秘书或司库)

本协会的股东可以修改或废除本章程，即使本章程也可以由董事会修改或废除 。

附件6

第321(B)条同意

根据经修订的1939年“信托企业法” 第321(B)条，Wilmington Trust，National Association特此同意，联邦、州、领土或地区当局的检查报告可由这些当局根据要求向证券交易委员会提供 。

全国协会威明顿信托
日期：2019年7月15日 依据： /s/Quinton M.DePompolo
姓名：昆顿·M·德庞波罗(Quinton M.DePompolo)
职称：银行职员

附件7

状况报告

全国协会威明顿信托

截至2019年3月31日营业结束

资产 数千美元

存款机构应收现金和余额：

 3,286,481

证券：

 5,571

根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券：

 0

持有供出售的贷款和租约：

 0

贷款和租赁扣除非劳动收入，津贴：

 151,885

房产和固定资产

 16,678

拥有的其他房地产：

 353

对未合并子公司和联营公司的投资：

 0

房地产项目的直接和间接投资：

 0

无形资产：

 1,847

其他资产：

 66,784

总资产：

 3,529,599
负债 数千美元

存款

 2,859,814

根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券

 0

其他借来的钱：

 0

其他负债：

 104,407

负债共计

 2,964,221
权益资本 数千美元

普通股

 1,000

盈馀

 399,594

留存收益

 165,157

累计其他综合收益

 (373 )

总股本

 565,378

总负债和权益资本

 3,529,599