联合 州
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
安排
到
(第1号修正案)
根据条款 14(D)(1)或条款13(E)(1)的投标报价声明
1934年证券交易法
Gran Tiela能源公司
(标的公司名称和备案人员名称 (发行人)和备案人员姓名(要约人)
5.00%2021年到期的可转换高级票据
(证券类别名称)
38500T AA9
(CUSIP证券类别编号)
加里·S·古德里
总裁兼首席执行官
Suite 900, 520 – 3研发大道西南
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 0R3
(403) 265-3221
(被授权代表提交人接收通知和通信的 人的姓名、地址和电话号码)
附副本至：
希拉里·H·霍姆斯(Hillary H.Holmes)
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
Main Street 811，Suite 3000
德克萨斯州休斯顿77002
Tel: (346) 718-6600
档案费的计算
| 交易估价* | 申请费金额* | |
| $123,625,000 | $14,983.35 |
| * | 仅为根据交易价值115，000，000美元确定申请费而计算。如本文所述，将于2021年到期的5.00%可转换高级票据的购买 价格为每1，000美元本金金额1，075美元。 公司正寻求从持有者手中购买所有已发行和未偿还的可转换票据，导致总计最高 购买价为123，625，000美元。 |
| ** | 申请费的金额等于交易价值每1，000，000美元的121.20美元。 |
| 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中该框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过登记声明编号或者形式或时间表以及其提交日期来识别先前的申请。 |
| 以前支付的金额： | $14,983.35 |
| 注册表格编号： | 进度表 |
| 提交方： | Gran Tiera能源公司 |
| 提交日期： | June 5, 2019 |
| ☐ | 如果备案仅涉及在投标报价开始之前进行的初步通信，请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与报表相关的任何交易 ：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 | |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 | ||
| ☐ | 进行-受规则13E-3约束的私有交易。 | |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条对附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中 以下框：
如果适用，请选中下面相应的框以指定 所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则第13E-4(I)条(跨境发行人投标报价) | |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4(跨境第三方投标报价)的约束 |
本修正案1号(本“修正案”) 对先前由特拉华州公司(“公司”)Gran Tiera Energy Inc.于2019年6月5日提交的(“Schedule to”)的投标报价声明进行修改和补充。
附表涉及本公司向持有5.00%到期2021年到期的可转换高级票据(“可转换 票据”)的持有人发出的要约(“ 要约”)，该要约是根据并根据公司 与美国银行全国协会于2016年4月6日签订的信托契约的规定发行的，所有已发行和未偿还的可转换票据(总计本金为115，000，000美元 金额)，购买价格为1，075美元现金(视适用而定)加上截至(但不包括)公司认购该等可换股票据的日期 的所有应计未付利息，该等可换股票据须受收购要约 及附带的发行人出价通函(日期分别为2019年6月5日)及附带的发行人出价通函所载条款及条件的规限(统称为“要约及通函”，因其可不时修订及补充 ，“要约及通函”)及相关的转让函件(可予修订及 )。其副本分别附於附表 作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。本修正案应与附表、要约 和通函以及传送信一起阅读。
此处使用但未定义的大写术语 应具有在要约和通函中给予它们的含义。
| 项目4. | 交易条款。 |
附表第4项现予修订 并补充以下内容：
报价于2019年7月12日(星期五)下午2点 (卡尔加里时间)到期(“到期日”)。2019年7月12日(星期五)，公司 宣布，已接受购买和注销 根据要约有效存放且截至到期日未撤回的所有已发行和未偿还的可转换票据。根据Computershare Investor Services Inc.向 公司提供的最终信息，要约的保管人(“保管人”)， $114，997，000美元的可转换票据的总本金已被有效存入并用于购买和 取消，购买价为每1，000美元本金 可转换票据的1，075美元现金(受适用的预扣税，如果有的话)，以及该等可转换票据的所有应计未付利息总代价将迅速交付保管人。在实施 购买和取消根据要约收购的可转换票据后，总计3，000美元的可转换 票据本金将仍然未偿还。
公司于2019年7月12日发布的宣布报价到期和结果的新闻稿全文 全文作为附件(A)(5)(Ii)提交，并通过引用将 并入本文。
| 项目8. | 标的公司证券权益。 |
特此参考在要约和通函的标题“发行人投标通函-董事和高级管理人员的利益以及有关可转换票据的交易和安排 ”标题下列出的信息 ，该信息通过引用并入本文。现对附表 至第8项进行修改和补充，增加以下内容：
2019年6月19日，本公司执行 副总裁兼首席财务官Ryan Ellson在公开市场交易中以每股1.61美元的价格收购了18，400股普通股 ，董事会成员Robert Hodgins在公开市场交易中以每股1.61美元的价格收购了1万股普通股 。截至2019年6月19日，Ryan Ellson实益拥有284，430股普通股 (其中30，000股由其配偶持有)，Robert Hodgins实益拥有20，000股普通股。
1
| 项目12 | 展品。 |
|
附件 编号 |
描述 | |
| (a)(1)(A)* | 收购要约和发行人投标通告，日期为2019年6月5日。 | |
| (a)(1)(B)* | 提交函，日期为2019年6月5日。 | |
| (a)(5)(A) | 本公司发布的新闻稿，日期为2019年6月4日(参考本公司按计划于2019年6月4日提交给证券交易委员会的启动前通讯)。 | |
| (a)(5)(B) | 本公司发布的新闻稿，日期为2019年7月12日。 | |
| (d)(1) | 与公司和美国银行全国协会之间的可转换票据相关的契约，日期为2016年4月6日，公司与美国银行全国协会(通过参考2016年4月6日提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告的附件4.1(证券交易委员会档案号001-34018)合并)。 | |
| (d)(2)* | 公司与Arceus Partnership之间的协议，日期为2019年6月3日，根据收购要约，投标总额约为4，013，000美元的可转换票据本金。 | |
| (d)(3)* | 公司与Citadel Equity Fund Ltd.之间的协议，日期为2019年6月4日，根据收购要约，投标总额约为15，000，000美元的可转换票据本金。 | |
| (d)(4)* | 公司与Crown Managed Accounts SPC(代表Crown/Polar分离投资组合)于2019年6月4日签署的协议，根据收购要约，投标总额约为899，000美元的可转换票据本金。 | |
| (d)(5)* | 公司与mmcap国际公司之间的协议。SPC，日期为2019年6月4日，根据收购要约，投标总额约6，350，000美元的可转换票据本金。 | |
| (d)(6)* | 公司与Polar Multi-Strategy Master Fund之间的协议，日期为2019年6月4日，根据收购要约，投标总额约为14，101，000美元的可转换票据本金。 | |
| (d)(7)* | 公司与Scotia Capital(USA)Inc.之间的协议，日期为2019年6月4日，根据收购要约，投标总额约为2，035，000美元的可转换票据本金。 | |
| (d)(8)* | 公司与Verition Canada Master Fund Ltd.之间的协议，日期为2019年6月3日，根据收购要约，投标总额约为18，837，000美元的可转换票据本金。 | |
| (d)(9) | GoldStrike特别投票股的细节(通过参考截至2005年12月31日的10-KSB/A年度报告的附件10.14并入公司，并于2006年4月21日提交给证券交易委员会(SEC文件编号：333-111656)。 | |
| (d)(10) | GoldStrike可交换股份规定(通过参考截至2005年12月31日的10-KSB/A年度报告的附件10.15并入公司，并于2006年4月21日提交给证券交易委员会(SEC文件编号：333-111656)。 | |
| (d)(11) | 附于GTE-索拉纳可交换股份的规定(参照2008年10月14日提交给证券交易委员会的关于附表14A的委托书的附件E(证券交易委员会档号001-34018)。 | |
| (d)(12) | 日期为2016年7月8日的订阅接收协议，由Gran Tiera Energy Inc.签署，并在Gran Tiera Energy Inc.之间签署。加拿大Computershare信托公司(参照2016年7月14日提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告的附件4.1(证券交易委员会档案号001-34018)。 | |
| (d)(13) | 与2025年到期的6.25%高级票据相关的契约，日期为2018年2月15日，由Gran Tiera Energy International Holdings Ltd.、其中指定的担保人和美国银行全国协会(参照2018年2月16日提交给证券交易委员会的当前报告Form 8-K的附件4.1(证券交易委员会文件第001-34018号)组成)。 | |
| (d)(14) | 修订和重新制定的2007年股权激励计划(参照2012年8月7日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.6合并)(证券交易委员会档案号001-34018)。 | |
| (d)(15) | 执行就业协议，生效日期为2015年5月7日，Gran Tiela Energy Canada ULC，Gran Tiera Energy Inc.和Gary Guidry(通过参考2015年11月4日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(证券交易委员会档案号001-34018)的附件10.2合并)。 | |
| (d)(16) | 执行就业协议，生效于2015年5月11日，Gran Tiela Energy Canada ULC，Gran Tiera Energy Inc.和劳伦斯·韦斯特(通过参考2015年11月4日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(证券交易委员会档案号001-34018)的附件10.5合并)。 | |
| (d)(17) | 执行就业协议，生效日期为2015年5月11日，Gran Tiela Energy Canada ULC，Gran Tiera Energy Inc.和詹姆斯·埃文斯(通过参考2015年11月4日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(证券交易委员会档案号001-34018)的附件10.6合并)。 | |
| (d)(18) | 执行就业协议，生效于2015年5月11日，Gran Tiela Energy Canada ULC，Gran Tiera Energy Inc.和Ryan Ellson(通过参考2016年5月4日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.5进行合并(证券交易委员会档案号001-34018)。 | |
| (d)(19) | 与2027年5月23日到期的7.750%高级票据相关的契约，日期为2019年5月23日，由Gran Tiera Energy Inc.、其中指定的担保人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)(通过参考2019年5月23日提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告的附件4.1(证券交易委员会文件第001-34018号)组成)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| *之前作为附表的展品提交至2019年6月5日。 | ||
2
签名
经过适当的询问并尽我 所知和所信，我证明本声明中所述信息是真实、完整和正确的。
| Gran Tiela能源公司 | ||||
| 依据： | /s/Gary S.Guidry | |||
| 姓名： | 加里·S·古德里 | |||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |||
| 日期：2019年7月12日 | ||||