附件(A)(1)(A)
初步拷贝
提供 进行交换
A类普通股股份
任何及所有未完成的公共认股权证
的
组织发生 控股公司
和
同意征集
您所投标的要约期和您撤回公开认股权证的权利将于东部时间 午夜12：00到期[●]，2019年，除非报价期限延长。公司可以随时延长报价期限。
报价 仅根据此报价函进行，并且
向所有权证持有人发出的相关传递和同意书。
组织发生控股公司，特拉华州的一家公司公司f)，正在根据此报价中的条款和条件向Exchange Letter 发出报价 聘书(E)和相关的转交和同意书(这两封信一起构成了`报盘(E)，向本公司所有持有人发出 根据日期为2016年10月10日的招股说明书就我们的首次公开发行(招股说明书)发行的尚未完成的认股权证(theIPO招股说明书f)，可对公司A类普通股的股份行使，面值为每股$0.0001 (the class of A类普通股)，每股面值$0.0001 (the the股份(F)，行使价为每半股5.75美元(the the公共认股权证(B)在要约期间，以每投标一份公共认股权证交换0.095股份。The Create优惠 期间epb是从以下日期开始的期间[●]，2019年，在东部时间午夜12：00结束，[●]，2019年，或公司可以延长要约的较后日期(the到期日”).
在报价的同时，我们也在征求同意书(the the同意征集(E)来自公共权证持有人的修改 (the public wards to amendation (the the权证修订(A)认股权证协议(the权证协议授权协议(B)监管所有公共认股权证，以允许公司要求在 完成要约时尚未发行的每一份公共认股权证转换为0.0855股，这一比率比适用于要约的换股比率低10%，从而消除了所有公共认股权证，如本要约函所述。我们不寻求同意书， 在我们提交关于同意征求意见的最终代理声明之前，我们不会接受参与“认股权证修正案”的要约和同意书。如果“认股权证修正案”获得批准，我们将 在最终委托书发送给权证持有人后至少20个工作日后才会加入“认股权证修正案”。
完成要约的 条件之一(该条件可由公司自行决定放弃)是，至少65%已发行公共认股权证的持有人在要约和同意征求中进行投标。转让和同意书的执行和 交付将构成您对“权证修正案”的同意，还将授权和指示保管人(如下所定义)代表您 就您提交的所有公共权证执行并交付“权证修正案”的书面同意书。为了参与要约和同意征求意见，您必须将您的同意提交给建议的“认股权证修正案”。
我们的股票在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市纳斯达克我们的公有权证在ORGO代码下进行交易，我们的公有权证在ORGO上进行交易非处方药市场(二十五非处方药f)在符号ORGOW下。2019年7月9日，纳斯达克上一次公布的股票售价为8.05美元， 场外公开认股权证为0.42美元。公共认股权证持有人在决定是否根据收购要约投标其公共认股权证之前，应获取股票和公共认股权证的当前市场报价。
1
该要约涉及根据IPO招股说明书发行的公开认股权证，通过 托管信托公司(Depository Trust Company)进行交易直接转矩(B)。该要约与我们在私募中发行的权证并不相关，这些认股权证与我们的首次公开发行(The Ipo)同时发生(the the私募 权证合作伙伴)，目前没有一个是优秀的。根据IPO招股章程发行的任何及所有未发行的公共认股权证均有资格根据要约进行投标。截至2019年7月9日，已有30，890，748 个公共权证未结清。
收购要约是允许根据首次公开发行招股章程发行的公共认股权证的持有人以每投标的公共认股权证0.095股的换股比率(大约每11个被投标的公共认股权证一股)投标任何和所有已发行 公共认股权证。持有者可以按照持有者选择的数量进行公开认股权证的投标。不会发行任何零碎股份 。公开认股权证只能交换全股。代替发行任何公开认股权证持有人本应有权获得的零碎股份，本公司将该持有人 有权获得的股份数量四舍五入，在汇总所有零碎股份后，直至下一个整数股。持有者也有权在要约期间按照公共认股权证的条款行使其公共认股权证。
您可以按这些条款提交部分或全部公开认股权证。
如果您选择根据要约和同意征求意见提交公开认股权证，请按照本要约函和 相关文件中的说明进行操作，包括提交函和同意书。如果您希望按照公权证的条款行使您的公权证，请遵循公权证中包含的行使说明。
如果您投标公共认股权证，您可以在到期日期之前的任何时间撤回已投标的公共认股权证，并保留其当前条款或 修改后的条款(如果认股权证修订获得批准)，按照本要约函中的说明进行操作。此外，我们不接受的公开认股权证的投标[●]，2019年，此后您可能会撤回，直到我们接受公共认股权证作为交换的 时间为止。如果您撤回公开认股权证的投标，则您对认股权证修正案的同意将因此而撤回。
投资股票涉及很高的风险。请参阅要约，第13节，前瞻性陈述；风险因素， 有关您在投标要约中的公开认股权证之前应考虑的信息的讨论。
要约和同意征求将于 开始[●]，2019年(与要约和同意征求有关的材料首次发送给公共权证持有人的日期)，截止日期为到期日。
有关要约和同意征求意见的详细讨论包含在此要约函中。我们可以随时修改或终止 的要约和同意征求，并附带必要的通知，如本要约函中进一步描述的那样。强烈鼓励公共认股权证的持有者在做出有关要约和同意征求意见的决定之前，阅读完整的材料包和此处引用的有关公司的公开备案信息，以及 关于要约的任何补充披露。
公司的 董事会已经批准了报价和同意征求意见。然而，公司、其董事、高级管理人员或员工，以及大陆股票转让和信托公司(要约的保管人)均无科委trab或 the br}the托管人e.)，Morrow Sodali，报价的信息代理(the信息代理表)，或瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，该公司的财务顾问信用 瑞士行或行财务顾问(E)，就您是否应提交公共权证或是否同意权证修订提出任何建议。公共权证的每个持有人必须就是否提交他、她或其公共权证的部分或全部以及是否同意权证修订做出他、她或其自己的 决定。
2
无论是美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)证交会(E)任何 州证券委员会均未批准或不批准要约函，或根据要约函的优点或公正性或本要约函或提交函中披露的准确性或充分性通过任何 州证券委员会。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
3
重要程序
如果您想要提交部分或全部公有权证，您必须在到期日期之前执行以下操作之一：
| • | 如果您的公开认股权证是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 被提名人的名义注册的，请联系被提名人，让被提名人为您投标您的公开认股权证，这通常可以通过电子方式完成； |
| • | 如果您以自己的名义持有公共权证证书，请按照 的说明填写并签署“传输函”，并将传输函连同任何所需的签名保证、您的公共权证证书以及“传输信”要求的任何其他文件交付给CST；或 |
| • | 如果您是参与DTC的机构，在此要约 信中称为“簿记转让设施”，请按照“要约”第2节“投标公共权证的程序”中所述的书目转让程序来投标您的公共权证。 |
如果您想要提交您的公共认股权证，但是：
| • | 您的公共权证证书不可立即获得或无法交付给保管人； 或 |
| • | 您不能遵守帐目转移的程序；或 |
| • | 您的其他所需文件无法在优惠到期前交付给保管人， |
然后，如果您遵守“报价， 第2节.投标公共认股权证的程序”中所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的公共认股权证。
要投标您的公共认股权证，您必须认真遵循 本要约函、传递函和此处讨论的与要约相关的其他文件中所述的程序。
不会发行零碎股份。 公开认股权证只能交换全股。代替发行任何公开认股权证持有人本应有权获得的零碎股份，公司将四舍五入该持有人有权获得的股份数量， 汇总所有零碎股份后，直至下一个整数股。
未交换股票的公共认股权证将根据 其条款于2023年12月10日到期，否则仍受其原始条款的约束，除非权证修订获得批准，并且公司选择要求所有已发行的公共认股权证转换为股份。
该要约涉及根据IPO招股说明书发行的公开认股权证，这些认股权证通过DTC进行交易。任何和所有未发行的公共认股权证 都有资格根据要约进行投标。截至2019年7月9日，有30，890，748份公开认股权证尚未结清。
该公司目前的意图是不再进行另一次要约，以换取认股权证换取股票。但是，公司保留在未来这样做的权利，以及在根据认股权证的条款 被允许赎回权证的情况下行使其赎回权证的能力。
4
如果你有任何问题或需要帮助，你应该联系Morrow Sodali， 该报价的信息代理(the信息代理(B)。您可以要求信息代理提供此要约函、传递函或保证交付通知的其他副本。可以通过以下方式联系信息代理：
次日索达利有限责任公司
470西 大道*3楼
斯坦福德，CT 06902
个人，请拨打免费电话：(800)662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203)658-9400
电子邮件：ORGO.info@morrowsodali.com
保管人的地址是：
大陆股票转让信托公司
1 State Street-30楼
纽约新 邮编：10004
注意：企业行动/器官生成
5
目录
| 页 | ||||||
| 摘要 |
7 | |||||
| 要约和同意的征集 |
11 | |||||
| 1. |
一般条款 | 11 | ||||
| 2. |
投标公共认股权证的程序 | 12 | ||||
| 3. |
撤销权 | 16 | ||||
| 4. |
接受公开认股权证及发行股份 | 17 | ||||
| 5. |
报价的背景和目的 | 17 | ||||
| 6. |
股票和公开认股权证的价格范围 | 20 | ||||
| 7. |
资金来源和金额 | 21 | ||||
| 8. |
与S证券公司有关的交易和协议 | 21 | ||||
| 9. |
某些受益者的担保拥有权和管理层 | 23 | ||||
| 10. |
关于公司的财务信息 | 25 | ||||
| 11. |
条件；终止；豁免；扩展；修正 | 27 | ||||
| 12. |
美国联邦所得税的实质性后果 | 29 | ||||
| 13. |
前瞻性陈述；风险因素 | 30 | ||||
| 14. |
保管人，信息代理人和财务顾问 | 31 | ||||
| 15. |
附加信息；杂项 | 32 | ||||
我们不会向任何 辖区内的公共权证持有人发出要约，也不会接受来自公共权证持有人的任何投标公共权证，因为这样做是非法的。然而，我们可以酌情采取任何必要的行动，以便我们向任何此类司法管辖区的公共权证持有人提供要约。
您应仅依赖本要约函和传递函中所包含的信息，或我们已向您介绍的信息。我们尚未 授权任何人向您提供与要约有关的信息或进行与要约有关的任何陈述，但不包括在本要约函或提交函中包含的信息或陈述。如果任何人提出任何建议或提供有关要约的任何信息 或陈述，您不应依赖我们、我们的董事会、保管人或要约信息代理或我们的财务 顾问授权的该建议、信息或陈述。您不应假定在要约中提供的信息在除显示日期以外的任何日期是准确的，或者如果没有另外指明日期，则为本要约函的日期。
我们依赖于1933年“证券法”第3(A)(9)条的修正(The SecurityAct Of 1933)(The SectionalSecurityAct Of 1933)证券法ebr}，使报价 不受“证券法”的注册要求的约束。我们还依赖于“证券法”第18(B)(4)(E)条，使该要约不受州证券法的登记和资格要求的约束。我们没有与付款有关的合同、 安排或理解，也不会直接或间接向任何经纪人、交易商、销售人员、代理或任何其他人支付任何佣金或其他报酬，以在报价中进行招标。此外， 保管人、信息代理、财务顾问或任何经纪、交易商、销售人员、代理或任何其他人均未受聘或授权就要约的相关 优点和风险发表任何声明、意见、建议或判断。我们的高级管理人员、董事和正式员工可以向公共认股权证持有人征求投标，并将回答有关要约条款的询问，但他们不会因 征求投标或回答任何此类询问而获得额外补偿。
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初步拷贝
摘要
除非在本要约函中另有说明，否则提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是 Organogenation Holdings Inc.。投资我们的股票是有风险的。您应该仔细考虑从第30页开始的标题“前瞻性陈述；风险因素”下提供的信息。
| 本公司 |
组织发生控股公司，特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州广州丹路85号，邮编：02021。我们的电话号码是(781)575-0775。 |
| 公共认股权证 |
截至2019年7月9日，本公司已有30，890，748份公开认股权证尚未兑现。每份公共认股权证可行使一股半股，行使价为5.75美元。根据他们的条款，公共认股权证将于2023年12月10日到期，除非公司根据公共认股权证的条款提前行使或赎回。该要约涉及根据IPO招股章程发行的公共认股权证，通过DTC进行交易。任何和所有未发行的公共 权证都有资格根据要约进行投标。 |
| 股份 |
截至2019年7月9日，本公司已发行91，340，165股A类普通股，未发行B类普通股。根据要约交换公开认股权证可发行的股份约占我们截至2019年7月9日的已发行股份的3.21% 。 |
| 股票和公开认股权证的市场价格 |
我们的股票在纳斯达克资本市场上市，代码为Orgo。公共认股权证列于非处方药市场下的标志ORGOW。2019年7月9日 ，纳斯达克上一次公布的股票售价为8.05美元，场外公开认股权证为0.42美元。 |
| 出价 |
收购要约是允许根据首次公开发行招股章程发行的公共认股权证的持有人按每投标的公共认股权证0.095股的换股比率(大约每11 投标的公共认股权证一股)投标任何和所有已发行的公共认股权证。持有者可以按照持有者选择的数量进行公开认股权证的投标。公开认股权证只能交换全股。代替发行任何公开认股权证持有人本应有权获得的零碎股份 ，本公司将在汇总所有零碎股份后，将该持有人有权获得的股份数量四舍五入，直至下一个整数股。持有者也可以在要约 期间根据公共认股权证的条款行使其公开认股权证。见报盘，第1节，一般条款。 |
| 要交换公共认股权证的股份尚未在美国证券交易委员会(SEC)登记。如本要约 信中其他地方所述，在交换公共认股权证时发行股票不受证券法的登记要求的约束 |
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| 根据本协议第3(A)(9)条。您在要约中收到的股份将是自由交易的，除了被认为是我们的附属公司的人，因为该术语在 证券法中定义。 |
| 同意征集 |
为了在要约和同意征求中提交公共认股权证，持有者必须同意(通过执行传递和同意书或请求其经纪人或代名人代表他们同意)对附件A所附“认股权证修正案”中关于公共认股权证的“认股权证协议”进行修改 。如果获得批准，“认股权证修正案”将允许公司要求在 完成要约 时尚未发行的每一份公共认股权证都转换为0.0855股，即10%的比率在我们提交关于同意征求意见的最终代理声明之前，我们不寻求同意书，也不会接受参与授权书修正案的要约和同意书 。如果“认股权证修正案”获得批准，我们将在 向权证持有人发送最终委托书后至少20个工作日后才加入“认股权证修正案”。 |
| 提供的原因 |
要约和同意征求正在向所有公共认股权证的持有者发出。要约和同意征求的目的是减少在行使公共认股权证时将成为流通股的股份数量。参见 The Offer，第5.C.节。报价的背景和目的-报价的目的。 |
| 要约到期日 |
东部时间午夜12：00，在[●]，2019年，或我们可能延长报盘的较晚日期。所有公共权证和相关的文书工作必须在此时之前由保管人收到，如本文所述。参见提议， 第11节。条件；终止；豁免；延期；修订。 |
| 提款权 |
如果您提交了您的公有权证并改变了主意，您可以在截止日期之前的任何时间撤回您的已投标公有权证，如“要约”第3节“撤销权”一节中更详细描述的那样。 |
| 执行人员和董事的参与 |
据我们所知，本公司并无董事或行政人员实益拥有公共认股权证，因此不会参与要约。 |
| 有关更多信息，请参阅报价，第5.D节。报价的背景和目的-董事和执行主管的利益。 |
| 要约条件 |
要约的条件是： |
| I.不应在任何法院 或政府、监管或行政机构或工具之前或由任何其他人就要约提起、书面威胁或等待任何行动或程序，即，或正在等待任何行动或程序 |
8
| 根据我们的合理判断，合理地可能对我们的业务、运营、财产、条件、资产、负债或前景造成重大不利，或者在我们的 合理判断中会或可能会禁止、防止、限制或延迟完成要约，或对我们预期的要约利益造成重大损害； |
| 二、在我们的合理判断中，任何法院或政府、 监管或行政机构或工具均不得提议、制定、进入、发布、颁布、强制执行或认为适用的命令、法规、规则、规章、行政命令、搁置、法令、判决或禁令，或认为这些命令、法规、规则、条例、行政命令、法规、规则、条例、行政命令、法规、规则、规章、行政命令、暂停、中止、法令、判决或禁令均未被任何法院或政府、 监管或行政机构或工具提议、制定、进入、发布、颁布、强制执行或视为适用，而在我们的合理判断中，这些命令、法规、规则、规章、行政命令、中止、法令、 |
| 三.根据我们的合理判断，我们的业务、运营、财产、状况、资产、负债、前景或 财务事务不会发生或合理可能发生的任何重大不利变化；以及 |
| 四.不会发生： |
| A.美国证券或金融市场证券交易的任何普遍暂停或价格限制； |
| B.美国证券或金融市场股票价格的任何重大不利变化； |
| C.关于美国银行的银行暂停或任何暂停付款的声明； |
| D.任何政府或政府、监管或行政当局、机构或工具、国内或国外的任何限制(无论是否强制性)，或根据我们的合理判断， 会或会合理地影响银行或其他贷款机构的信贷扩展的其他事件；或 |
| E.战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或显著恶化，包括但不限于针对美国或其公民的灾难性恐怖袭击。 |
| V.至少65%的公共认股权证(这是修改认股权证协议所需的最低数量)在要约和同意征求中进行投标。 |
| 上述条件仅对我们有利，我们可以断言一个或多个条件，而不管 导致任何此类条件的情况如何。我们也可以完全和绝对的自由裁量权全部或部分免除这些条件，但前提是可能需要传播额外的信息和延长报价，如 在报价，第11节中描述的那样。 |
9
| 条件；终止；豁免；延长；修改。我们对是否满足任何条件的确定应是决定性的，对各方均有约束力。我们在任何时候未能行使任何上述权利 不应被视为放弃任何上述权利，并且每项此类权利应被视为持续权利，可在到期日期之前的任何时间和不时声明。 |
| 如果在到期日之前没有满足要约的任何条件，我们可以终止要约。参见提议，第11节。条件；终止；豁免；延期；修订。 |
| 零碎股份 |
不会发行零碎股份。公开认股权证只能交换全股。代替发行任何公开认股权证持有人本应有权获得的零碎股份，本公司将该持有人有权获得的 股的数量四舍五入，在汇总所有零碎股份后，直至下一个整数股。见报盘，第1.B节。一般条款-允许的部分投标。 |
| 董事会推荐 |
我们的董事会已经批准了报价和同意征求意见。然而，本公司、其董事、高级管理人员或员工，以及保管人、信息代理或财务顾问均未就是否 投标公开认股权证提出任何建议。您必须自行决定是否提交部分或全部公共认股权证。见报价，第1.C.节一般条款-董事会对报价的批准；无推荐；持有人自己的决定 。 |
| 如何投标公共认股权证 |
要对您的公有权证进行投标，您必须在要约到期前完成本文中所述的操作，第2节“公有权证投标程序”下描述的操作。 |
| 问题或帮助 |
请直接向信息代理提出问题或请求帮助，或索取此邀请函、传送信或其他材料的其他副本。信息代理的联系信息位于此聘用信的封底 上。 |
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要约
参与报价的风险
参与 报价涉及多个风险，包括但不限于以下第13节中确定的风险。持有者应仔细考虑这些风险，并被敦促在决定是否参与报价之前与其个人财务、投资和/或税务顾问进行交谈(如有必要) 。此外，我们强烈建议您阅读本要约函的全文，并审阅第8、10、13和15节中提到的文件。
1.一般条款
收购要约 将允许根据首次公开发行招股说明书发行的公开认股权证的持有人以每投标0.095股的换股比率(大约每11份公开 投标的公开认股权证一股)投标任何和所有已发行的公开认股权证。持有者可以按照持有者选择的数量进行公开认股权证的投标。不会发行零碎股份。公开认股权证只能交换全股。代替发行 公开认股权证的任何持有人本应有权获得的零碎股份，本公司将在汇总所有零碎股份后，将该持有人有权获得的股份数量四舍五入，直至下一个整数股。持有者还可以根据公共认股权证的条款在要约期间行使其公共认股权证 。
您可以按这些条款提交部分或全部公开认股权证。 要约涉及根据IPO招股说明书发行的公开认股权证，通过DTC进行交易。该要约与私人配售认股权证无关，并无尚未发行之认股权证。任何和所有未发行的公共认股权证都有资格 根据要约进行投标。截至2019年7月9日，有30，890，748份公共权证尚未兑现。
如果您选择根据要约进行公开 权证的投标，请按照本要约函及相关文件(包括提交函)中的说明进行操作。
如果您投标公共认股权证，您可以在到期日期之前撤回已投标的公共认股权证，并按照本文中的 说明按其条款保留它们。
要交换公共认股权证的股份尚未在美国证券交易委员会(SEC)登记。如本要约 信中其他部分所述，根据“证券法”第3(A)(9)节的规定，在交换公共认股权证时发行股份不受“证券法”登记要求的约束。根据证券交易委员会 公司财务部工作人员目前的解释，在第3(A)(9)节中获得的证券通常具有相同的特征(即限制或不受限制)作为已经交出的证券。我们还依赖 “证券法”第18(B)(4)(E)节，使股票免受国家证券法的登记和资格要求的约束。您在要约中收到的股份将是自由交易的，除了 被认为是我们的附属公司的人，正如证券法中定义的那样。
作为要约的一部分，我们还请求 公共认股权证的持有人同意修改“认股权证协议”。如果获得批准，认股权证修正案将允许公司要求在要约结束时尚未发行的每一份公开认股权证转换为0.0855股 股，这一比率比要约适用的换股比率低10%，从而消除了所有公开认股权证。本文件附件A附有一份“担保书修正案”副本。我们强烈建议您仔细阅读“担保书修正案” 的全文。根据“认股权证协议”的条款，批准“认股权证修正案”需要获得至少65%已发行公共认股权证持有人的同意。
在要约中投标公开认股权证的持有者将自动被视为已同意批准 认股权证修正案(自我们接受提交的公开认股权证之日起生效)，无需任何进一步行动。对权证修正案的同意是与公共权证相关的传递信的一部分。
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在未经您同意的情况下，您不能在要约中提交任何公共权证。 因此，在决定是否提交任何公共权证之前，您应注意，公共权证的投标可能会导致“权证修正案”的批准。
在我们 提交了关于同意征求意见的最终代理声明之前，我们不寻求同意书，也不会接受参与授权书修正案的要约和同意书。如果“认股权证修正案”获得批准，我们将在最终代理声明发送给 公共认股权证持有人至少20个工作日后，才会进入“认股权证修正案”。
A.发盘期限
要约和同意征集将仅在以下日期开始的一段时间内开放[●]，2019年，截止日期为到期日。我们明确保留在到期日期之前的任何时间或随时 自行决定延长要约和同意征求的开放时间段的权利。然而，不能保证我们会行使我们延长要约和同意征求意见的权利。
B.允许部分投标
如果您选择参与要约 ，则根据要约条款，您的出价可能少于您所有的公开认股权证。
持有者也可以根据公有权证的条款在要约期内行使其公有权证 。
C.董事会对报价的批准；无推荐；持有人自己的决定
公司董事会已经批准了要约和同意征求意见。然而，本公司、其董事、 高级职员或员工、保管人、信息代理或财务顾问均未就是否提交公开权证和是否同意权证修订提出任何建议。公共权证的每个持有者必须做出他、她或 自己的决定，以决定是否提交他的、她的或其全部的公共权证以及对权证修订的同意。
D. 优惠的扩展
我们明确保留在到期日期之前的任何时间或不时，根据我们的全权酌情决定，延长要约和同意征集期间 时间段的权利。然而，不能保证我们会行使我们延长要约和同意征求意见的权利。如果我们延长要约和同意征求意见，我们将在之前计划的要约和同意征求意见截止日期之后的下一个营业日不迟于东部时间上午9：00通过新闻稿或其他公开公告通知 此类延长。
2.投标公共认股权证的程序
A.公权证的适当投标
要根据要约有效地投标 公开认股权证，保管人必须在到期日期前按本文件最后一页 中规定的地址收到正确填写并正式执行的转让函或其复印件，以及任何所需的签名保证。(B)在到期日期之前，保管人必须按本文件最后一页 中规定的地址收到 公开认股权证。交付所有所需文件的方法由招标公共权证持有人选择并承担风险。如果是邮寄，本公司建议使用要求回执 的挂号邮件(适当投保)。在所有情况下，都应预留足够的时间以确保及时交货。
12
在转让信中，投标公共权证持有人必须：(I)说明他、她或其 的姓名和地址；(Ii)说明投标的公共权证的数量；以及(Iii)说明代表此类公共权证的公共权证证书的数量。
如果公共认股权证的注册持有人提交了公共认股权证，并且该持有人已在提交函上填写了标题为“特别发行 说明”的框或题为“特别交付说明”的框，则“传递函”上的所有签名都必须由符合资格的机构担保。
“合格机构”是银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体，是 证券转让代理人奖章计划的信誉良好的成员，或银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体，是一家“合格的担保人机构”，如根据1934年“证券交易法”颁布的规则 17AD-15所定义，经修正(the Securities Exchange Act of 1934(The Securities Exchange Act Of 1934)(the“外汇法””).
如果公共认股权证是以非转让函签字人的名义登记的，则公共认股权证必须背书或 附有适当的转让文书，在任何一种情况下都必须与公共认股权证上注册所有者的姓名完全一致签署，并保证公共认股权证或转让文书上的签名。
根据以下第2节中描述的程序进行公开认股权证的投标，将在投标持有人 和公司之间根据要约条款和条件构成具有约束力的协议。
与要约相关的所有交付，包括 传递函和公共权证，必须提交给保管人或簿记转移设施。
不应交付给公司， 并且交付给公司的任何文件都不会转发到保管人或簿记转移设施，因此不会被视为正确的投标。在所有情况下，都应预留足够的时间以确保及时 交付。
帐目分录交付。出于要约的目的，保管人将在此要约信函日期后的两个 工作日内为DTC的公共权证开立账户。任何参与DTC系统的金融机构均可按照DTC的转让程序，通过促使DTC将此类公共认股权证转入保管人 帐户，从而进行公共认股权证的入账交付。尽管公共权证的交付可以通过账面转账方式转入DTC的保管人帐户，但在任何情况下， 提交函(或其副本)，连同任何所需的签名保证，或代理人的信息(定义如下)，以及任何其他所需的文件，都必须在 本要约函的最后一页(到期日期之前)或规定的保证交付程序的地址发送到保管人，并由保管人接收。 本要约函件的最后一页在到期日期之前，或所述的保证交付程序，都必须在 上传送并由保管人接收。 本要约函件的最后一页在到期日期之前，或所述的保证交付程序，都必须发送给保管人并由其接收向DTC交付传递函(或其他所需文件)不构成向 保管人交付。术语“Deposal‘s Message”是指由DTC发送给保管人并由其接收并构成“Book-Entry Confirmation”的一部分的消息，该消息声明DTC已收到 参与交换DTC的参与者的明确确认，“公开保证”表明该参与者已收到并同意受传送信条款的约束，并且公司可以针对参与者强制执行该协议。术语“账簿录入 确认”是指及时确认将公共认股权证的账面录入转移到DTC的保管人帐户中。
公共认股权证 持有街道名称。如果公共权证是通过直接或间接的DTC参与者(如经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介)持有的，您必须指示该持有人代表您投标您的公共权证 。这些文件中包括一份说明书
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材料，并作为附表的展品。这封信可能被你用来指示托管人代表你投标和交付公共权证。
除非正在投标的公共认股权证在东部时间午夜12点前交付给保管人[●]，2019年(到期日) ，并附有正确填写并正式签署的转让函件或正确发送的代理报文，公司可自行选择将此类投标书视为无效。在公开认股权证投标时发行股份 将仅根据有效的公开认股权证投标进行。
保证交货。如果您想根据要约提交您的公共权证，但 (I)您的公共权证不能立即可用，(Ii)无法及时完成记账转移程序，或(Iii)时间将不允许所有必需的文件在 到期日期之前到达保管人，如果满足以下所有条件，您仍然可以提交您的公共权证：
(A)投标是由合资格的 机构或透过合资格的 机构进行的；
(B)保管人在到期日前，以专人、邮寄、隔夜快递或传真方式收到一份妥善填写并妥为执行的保证交付通知 ，该通知采用公司随本要约函件提供的格式(由合资格机构保证签名)；及
(C)保管人在收到保证交货通知之日后两个纳斯达克交易日内收到：
(1)所有投标公开认股权证的证书，或根据上述 记账转移程序确认收到公开认股权证；以及(1)所有投标公开认股权证的证书，或根据上述 记账转移程序确认收到公开认股权证；以及
(2)正确填写并正式签立的提交函(或其复印件)，或任何 代理信息(如属簿记转移)，以及提交函所要求的任何其他文件。(2)提交函(或其副本)，或任何 代理信息(如属簿记转移)，以及提交函所要求的任何其他文件。
在任何情况下，根据要约进行投标并根据要约接受的 股的公共认股权证的发行将仅在由保管人及时收到公共认股权证、正确完成并正式执行的Transmittal信函以及任何其他 要求的文件后进行。
B.报盘条件
报价的 条件为：
I.在 或任何法院、政府、监管或行政机构或工具或任何其他人与要约有关的情况下，不应在 或任何法院、政府、监管或行政机构或工具之前提起、书面威胁或悬而未决的任何行动或程序，即，或根据我们的合理判断，有可能对我们的业务、 运营、财产、条件、资产、负债或前景有重大不利影响，或在我们的合理判断中会或可能会禁止、防止、限制或延迟完成要约，或对预期造成重大损害
二、任何命令、法规、规则、法规、行政命令、搁置、法令、判决或禁令，不得由任何法院或政府、监管或行政机构或工具提出、颁布、 进入、发布、颁布、强制执行或视为适用，而在我们的合理判断中，这些命令、法规、规则、规章、行政命令、法规、规则、规章、行政命令、暂停、法令、判决或禁令，不得被任何法院或政府、监管或行政机构或工具提议、颁布、执行或视为适用，而根据我们的合理判断，这些命令、法规、规则、规章、行政命令、中止、法令、判决或禁令，不得提议、颁布、 进入、发布、颁布、强制执行或被认为适用于任何法院或政府、监管或行政机构
三.在我们的合理判断中，我们的 业务、运营、财产、状况、资产、负债、前景或财务不会发生或合理可能发生的任何重大不利变化；以及
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四.不会发生：
A.美国证券或金融市场证券交易的任何普遍暂停或价格限制；
B.美国证券或金融市场股票价格的任何重大不利变化；
C.关于美国银行的银行暂停或任何暂停付款的声明；
D.任何政府或政府、监管或行政当局、机构或 工具(国内或国外)的任何限制(无论是否强制性)或其他事件，在我们的合理判断中，会或会合理地影响银行或其他贷款机构的信贷扩展；或
E.战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或显著恶化，包括但不限于 针对美国或其公民的灾难性恐怖袭击。
V.在要约和同意征求中至少有65%的公共认股权证(这是修改认股权证协议所需的最低 数量)被投标。
上述条件仅对我们有利， ，我们可以断言一个或多个条件，而不考虑导致任何此类条件的情况。我们也可以全权和绝对酌情权完全或部分放弃这些条件，但前提是 传播附加信息和延长要约的潜在要求，如第11节中所述。条件；终止；豁免；延期；修改。我们对是否满足任何条件的决定 应是决定性的，对各方都具有约束力。我们在任何时候未能行使任何上述权利，不应被视为放弃任何此类权利，并且每个此类权利应被视为持续权利，可在到期日期之前的任何 时间和时间声明。
如果报价的任何条件在 到期日期之前未得到满足，我们可以终止报价。见要约，第11节。条件；终止；豁免；延期；修正。
C.有效性的确定
有关文件格式以及 公开认股权证的任何投标的有效性、资格(包括接收时间)和接受交换的所有问题，将由公司自行决定，其决定将是最终的和具有约束力的，取决于任何可能作出其他规定的法院的判决。本公司保留绝对权利，根据任何可能另有规定的法院的 判决，拒绝其认为格式不正确的任何或所有公开认股权证投标，或拒绝本公司律师认为可能违法的任何或所有公开认股权证投标。 本公司还保留绝对权利，在任何可能另有规定的法院的判决的情况下，放弃任何公开认股权证投标中的任何缺陷或不合规之处。 本公司还保留绝对权利，以放弃任何公共认股权证投标中的任何缺陷或违规行为。 本公司还保留绝对权利，以放弃任何公共认股权证投标中的任何缺陷或不合规之处，但须受可能另有规定的任何法院的判决。本公司或任何其他人士均无责任 就投标书中的任何缺陷或违规情况发出通知，亦不会因未能发出任何此类通知而招致任何责任。
D.投标 构成协议
根据本协议规定的任何交付方法进行的公开认股权证投标也将构成投标公开认股权证持有人的确认 ，即：(I)要约是酌情决定的，我们可以按照本协议的规定延长、修改、暂停或终止要约；(Ii)该公开认股权证持有人自愿参与要约； (Iii)我们的公开认股权证的未来价值未知，不能确定预测；(Iv)该公开认股权证持有人已阅读本要约信；(Iii)我们的公开认股权证的未来价值是未知的，不能确定预测；(Iv)该公开认股权证持有人已阅读本要约信；(V)该等公共认股权证持有人已就该要约对投标公共认股权证持有人的具体情况有何影响，征询他、她或其税务及 财务顾问的意见；(Vi)由该等情况触发的任何外汇义务
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公共认股权证持有人的公开认股权证的投标或股票的接收完全由他、她或其负责；以及(Vii)无论我们对任何或 所有所得税/资本利得税、社会保障或保险税、转让税或其他与税务相关的项目采取的任何行动都是如此；(Vii)无论我们对任何或 所有所得税/资本利得税、社会保障或保险税、转让税或其他与税收有关的项目采取任何行动税目由于 公共权证持有人与要约和公共权证的处置有关，因此 公共权证持有人承认所有税目的最终责任是并且仍然是他、她或其唯一的责任。在这方面，公共认股权证的投标授权我们扣留投标公共认股权证持有人可能应支付的所有适用税项 。我们对根据要约提交的公权证的支付的接受将在投标公权证持有人和我们之间根据要约的条款和某些 条件构成具有约束力的协议。
E.签名保证
除以下另有规定外，居住在美国或在美国投标公共认股权证的人在转让信上的所有签名必须 由符合条件的机构担保。如果(I)提交的公共担保的注册持有人签署了传递函，并且该持有人没有 填写传递函中标题为“特别交付指示”或“特殊发布说明”的框，则不需要保证提交函上的签名；或(Ii)此类公共担保是为符合资格的机构的帐户而投标的。参见 传递函说明1和5。
3.撤销权
根据要约作出的公开认股权证的投标可于到期日前的任何时间撤销。此后，此类投标是不可撤销的。如果 公司出于任何原因延长了要约开放的期限，那么，在不损害公司在要约下的权利并以符合 交易所法案第14E-1(C)条的方式，公司可以保留所有已投标的公共认股权证，并且此类公共认股权证的投标不得被撤销，除非本第3节另有规定。尽管有上述规定，如果公司未接受以下条款，则已投标的公共认股权证也可被撤回
为使 生效，保管人必须及时收到书面撤回通知，地址在本邀请函中指定的地址。任何撤回通知必须注明投标 的公开认股权证的持有人的姓名和要撤回的公开认股权证的数量。如果要撤回的公共权证已交付给保管人，则必须在释放此类公共 权证之前向保管人提交已签署的撤回通知。此外，该通知必须注明登记持有人的姓名(如果不同于招标公证持有人的姓名)。撤回不得取消，撤回投标的公开认股权证此后将被视为就要约而言未被有效投标 。然而，撤回投标的公开认股权证可在到期日期前的任何时间，按照第2节所述的程序之一重新进行投标。
公共权证持有人希望撤回之前通过DTC交付的投标公共权证，应与 该持有人持有其公共权证的DTC参与者联系。为了撤回之前投标的公开认股权证，DTC参与者可以在到期日期之前，通过 (I)撤回其接受，或(Ii)通过邮寄、专人交付或传真方式向保管人交付撤回指令的通知，撤回之前通过DTC顶层程序发送的指令。退出通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。指令的撤回 必须由DTC参与者执行，因为这种DTC参与者的姓名出现在与这种撤回相关的传输上。DTC参与者只有在撤回符合 本款所述规定的情况下，才可撤回招标的公共担保。
通过DTC以外的方式提交其或她的公共权证的持有人应向保管人发送撤回的书面通知 ，具体说明提交被撤回的公共权证持有人的姓名。撤回通知上的所有签名必须由Medallion签名保证
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担保人；但是，如果撤回的公权证是为符合条件的机构的账户持有的，则撤回通知上的签名不需要保证。 撤回之前的公权证投标将在保管人收到撤回通知后生效。通知方式的选择由公证持有人承担风险，撤回通知必须及时 由保管人收到。
关于任何撤回通知的形式和有效性(包括接收时间)的所有问题将由 公司自行决定，该决定将是最终的并具有约束力，但须服从任何可能另有规定的法院的判决。本公司或任何其他人士均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或 违规情况发出通知，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任，但须受可能另有规定的任何法院的判决所规限。
4.接受公开认股权证及发行股份
根据要约的条款和条件，我们将接受在到期日有效投标的公开认股权证进行交换。待发行的股份 将在到期日期后及时交付。在所有情况下，只有在保管人及时收到正确填写并正式执行的 转出函(或其副本)后，公开认股权证才会根据要约接受交换，或在记账转让的情况下，接受任何代理人的信息，以及转出函所要求的任何其他文件。
就要约而言，本公司将被视为已接受有效投标且未撤回投标的公开认股权证 ，除非本公司在到期日前向公众认股权证持有人发出不接受的书面通知。
如果您根据收购要约进行公开认股权证的投标，并且您不是本公司的联属公司，您将获得非合法股份，这些股份将是自由 可交易的。
5.报价的背景和目的
A.关于器官发生控股公司的信息
器官发生控股公司(F/k/a Avista Healthcare Public Acquisition Corp(F/k/a)AHPAC)最初于2015年12月注册为开曼群岛 豁免公司，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一个或多个目标 业务进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2016年10月14日，AHPAC完成了首次公开发行(IPO)，随后其股票开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易。2018年12月10日，在一项名为“业务合并”的交易中，AHPAC重新归化为特拉华州公司，并与Organogenation Inc.完成了业务合并。(二十五)器官发生(B)。在完成 商业合并时，AHPAC将其名称更改为Organogenation Holdings Inc.及其在Nasdaq上的交易代码，分别为AHPA和AHPAW，以及股份和公开认股权证的ORGOW和ORGOW， 。
我们是一家领先的再生医学公司，专注于高级 伤口护理和外科及运动医学市场解决方案的开发、制造和商业化。我们的产品已经通过临床和科学研究证明，可以支持并在某些情况下加速组织愈合和改善患者的预后。我们正在通过组织工程和细胞治疗方面的多项突破，在愈合过程的每个阶段提高 护理的标准。我们的解决方案解决了受人口老龄化和糖尿病、肥胖症、 心血管和外周血管疾病以及吸烟等共病增加驱动的庞大和不断增长的市场。我们为广泛的医疗保健客户提供差异化的产品和内部客户支持，包括医院、伤口护理 中心、政府设施、流动外科认证人员和医师办公室。我们的使命是提供综合康复解决方案，在降低整体护理成本的同时，大幅改善医疗结果和患者的生活。
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我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州广州丹路85号02021，我们的电话号码是(781)575-0775。
B.要约条款的确立；要约的批准
我们的董事会批准了这一要约和同意征求意见，以及这一提议和同意征求意见的换股比率和其他条款。 董事会设定换股比率是为了给公有权证的持有人提供交换公有权证的激励，而不会导致发行一些董事会认为过于稀释的股份。 董事会认为，换股比率为公有权证持有人提供了用公有权证换股的激励，因为根据股票和公有权证最近的交易价格，一股票的市值比19只公权证的市值大 ，并且交换公有权证(目前资金不足)的持有者将获得更具流动性的证券。
C.报价的目的
要约和同意 请求正在向所有公共认股权证持有人发出。要约的目的是减少在行使公共认股权证后将成为流通股的股份数量。本公司董事会相信，通过 允许公开认股权证持有人将一份公开认股权证兑换0.095股，本公司有可能减少或消除在行使公开认股权证后可发行的大量股份，从而为 投资者和潜在投资者提供更多关于公司资本结构的确定性。例如，如果所有未发行的公共认股权证都在要约中有效地进行了投标，公司将以 交换的方式发行大约2，934，622股票，以换取此类已投标的公共认股权证。然而，如果所有已发行的公开认股权证均根据公开认股权证的条款行使股份，则本公司将于该行使中发行15，445，374股份。根据交易所获得的公开认股权证 将被停用和取消。要约不是根据定期增加任何证券持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益的计划提出的。
D.董事和执行人员的利益
本公司执行人员和董事的 姓名如下。每个这样的人的商业地址是：C/O Organogenation Holdings Inc.，85 Dan Road，广东，Massachusetts，02021，每个这样的人的电话号码 是(781)575-0775。
| 名字，姓名 |
位置 | |
| Gary S.Gillheeney，Sr. |
董事、总裁兼首席执行官 | |
| 蒂莫西·M·坎宁安 |
首席财务官 | |
| 帕特里克·比尔博 |
首席运营官 | |
| 洛莉·弗里德曼 |
副总裁兼法律顾问 | |
| 布赖恩成长 |
首席商务官 | |
| Antonio S.Montecalvo |
卫生政策和承包副总裁 | |
| 霍华德·沃尔索尔 |
战略和市场发展执行副总裁 | |
| 阿兰·A·阿德斯 |
主任 | |
| 莫里斯·阿德斯 |
主任 | |
| 艾伯特·埃拉尼 |
主任 | |
| 亚瑟·S·莱博维茨 |
主任 | |
| 韦恩·麦基 |
主任 | |
| 格伦·H·努斯多夫 |
主任 | |
| 约书亚·塔马罗夫 |
主任 |
截至2019年7月9日，公司有91，340，165股A类普通股流通股，没有 B类普通股流通股，30，890，748股流通股公开认股权证。可发行的股份
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根据收购要约交换已发行的公共认股权证约占我们截至2019年7月9日的已发行股份的3.21%。
据我们所知，我们的董事或执行人员没有实益拥有公共认股权证。
本公司并无实益拥有任何公共认股权证。
除下文所述外，据吾等所知，吾等目前并无任何董事、行政人员或任何在我们拥有控股权 的人士于本要约函件日期前60天内从事涉及公开认股权证的任何交易。
公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或保管人、信息代理人或财务顾问均未向任何公有权证持有人提出是否行使其部分或全部公有权证的任何建议 。每个公共权证的持有人必须自己决定是否行使他们的公共权证。
E.计划、建议或谈判
除下文第8节中所述 外，公司目前没有涉及或会导致以下情况的计划、建议或谈判：
| • | 涉及公司 或其任何子公司的任何不寻常的公司交易，如合并、重组或清算； |
| • | 购买、出售或转让公司或其任何子公司的大量资产； |
| • | 当前股息率或政策的任何重大变化，或公司的负债或资本化； |
| • | 本公司目前董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何 计划或建议，以改变董事会成员人数或任期，填补董事会现有空缺，或更改任何高管的雇佣合同的任何重要条款； |
| • | 公司法人结构或业务发生的其他重大变化； |
| • | 被全国证券交易所退市的公司的任何类别的股权证券； |
| • | 根据“交易法” 第12(G)(4)节的规定，公司的任何类别的股权证券有资格终止注册； |
| • | 暂停公司根据交易所 法案第15(D)节提交报告的义务； |
| • | 任何人收购标的公司的额外证券，或处置标的公司的证券 ；或 |
| • | 公司注册证书或章程或其他管理文书的变更或其他 行为可能会阻碍任何人获得公司控制权。 |
公司董事会已批准 要约和同意招标。但是，公司、其董事、高级管理人员或员工、保管人、信息代理或财务顾问均未就您是否应提交任何公开 权证并同意权证修订提出任何建议。每个公共权证的持有者必须做出他，她或它自己的决定，是否提交他，她或其全部的公共权证，并同意权证修正案。
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6.股份及公开认股权证的价格范围
我们的股票在纳斯达克上市，代码为ORGO，我们的公开认股权证在OTC上市，代码为ORGOW。2018年12月10日之前，我们的 股票和公开认股权证分别以AHPA和AHPAW代码在纳斯达克上市。2019年7月9日，纳斯达克最新公布的股票售价为8.05美元，场外公开认股权证为0.42美元。
本公司建议股东在决定是否 投标其公开认股权证之前，除其他因素外，应考虑股份及公开认股权证目前的市场报价。
| 股份(1) | 公众 认股权证(1) |
|||||||||||||||
| 高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2016财年 |
||||||||||||||||
| 第四季度 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 2017财年 |
||||||||||||||||
| 第一季度 |
10.18 | 9.75 | 0.54 | 0.45 | ||||||||||||
| 第二季度 |
9.89 | 9.79 | 0.50 | 0.20 | ||||||||||||
| 第三季度 |
10.05 | 9.78 | 0.47 | 0.33 | ||||||||||||
| 第四季度 |
10.05 | 9.28 | 0.40 | 0.28 | ||||||||||||
| 2018财年 |
||||||||||||||||
| 第一季度 |
10.07 | 9.80 | 0.51 | 0.25 | ||||||||||||
| 第二季度 |
10.20 | 9.80 | 0.47 | 0.30 | ||||||||||||
| 第三季度 |
10.40 | 9.95 | 0.45 | 0.12 | ||||||||||||
| 第四季度(2) |
10.87 | 9.467 | 0.25 | 0.10 | ||||||||||||
| 2019年财政 |
||||||||||||||||
| 第一季度 |
310.90 | 6.28 | 0.75 | 0.14 | ||||||||||||
| 第二季度 |
9.14 | 6.38 | 0.50 | 0.21 | ||||||||||||
| 第三季度(至2019年7月9日) |
8.35 | 7.60 | 0.57 | 0.40 | ||||||||||||
| (1) | 从2016年11月29日开始。 |
| (2) | 业务合并于2018年12月10日完成。此后，我们的普通股和公开 权证分别开始在代码为Orgo的股票和公开的 权证下交易。 |
20
下表显示了基于 每个公共认股权证0.095股的换股比率，在各种假设股价下的隐含公共认股权证价值。隐含的公共认股权证价值是通过将下表中的每股价格乘以换股比率来计算的。以下股票价格仅供说明之用， 不能保证股票将在要约到期之前、之时或之后以该价格交易。
| 每股价格 |
隐含公共 | |
| $8.00 |
$0.76 | |
| $8.20 |
$0.78 | |
| $8.40 |
$0.80 | |
| $8.60 |
$0.82 | |
| $8.80 |
$0.84 | |
| $9.00 |
$0.86 | |
| $9.20 |
$0.87 | |
| $9.40 |
$0.89 | |
| $9.60 |
$0.91 | |
| $9.80 |
$0.93 | |
| $10.00 |
$0.95 | |
| $10.20 |
$0.97 | |
| $10.40 |
$0.99 | |
| $10.60 |
$1.01 | |
| $10.80 |
$1.03 | |
| $11.00 |
$1.04 | |
| $11.20 |
$1.06 | |
| $11.40 |
$1.08 | |
| $11.60 |
$1.10 | |
| $11.80 |
$1.12 | |
| $12.00 |
$1.14 |
7.资金来源和金额
由于这项交易是向股东提供将其现有的公共认股权证交换为股份，因此本公司没有资金来源或其他现金对价 支付给那些投标公共认股权证的人。我们将使用现有资金支付与要约和同意征求相关的费用。
8.与公司证券有关的交易和协议
除本文所述外，本公司或据我们所知，我们的任何附属公司、董事或高管均不是与任何其他人直接或间接与要约或我们的任何证券有关的任何合同、 安排、谅解或协议的一方，包括有关证券、合营企业、贷款或期权安排的转让或 投票的任何合同、安排、谅解或协议，以及认购或赎回、贷款担保、亏损担保或给予或扣留代理人的任何合约、安排、谅解或协议，
授权协议
关于我们的首次公开发行 和为公共权证指定认股权证代理，我们签订了一份认股权证协议(the权证协议授权协议Feed)与CST于2016年10月10日合作。“认股权证协议”规定了各种条款、 限制和规定公共认股权证所有条款的规定。
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管道权证协议和管道权证交换协议
就完成业务合并而言，我们发行了9，022，741股我们的普通股和4，100，000份认股权证，以行使价每股5.75美元购买我们普通股的一半(the管道权证合作伙伴)、特拉华州有限责任合伙企业Avista Capital Partners IV L.P.和根据百慕大法律成立的有限责任合伙企业Avista Capital Partners IV(Offshore)，L.P.(统称为The管道投资者(F)根据截至2018年8月17日由我们和管道投资者 签署的认购协议条款，总购买价为46，000，000美元的私募配售。关于管道权证的销售和发行，我们签订了一份认股权证协议(the管子 担保 协议(F)与CST合作，作为授权代理。管道认股权证协议“规定了各种条款、限制和监管条款，规定了所有管道认股权证的条款，这些条款基本上类似于公众 权证，除了：(I)管道认股权证协议只能由65%的管道权证的持有人修改，(Ii)管道权证不能根据”管道权证协议“的条款赎回，只要它们由 管道投资者或其允许的受让人持有，(Iii)管道权证和(Iv)管道权证不在 场外交易。于2019年7月12日，我们与管道投资者订立认股权证交换协议，根据该协议，管道投资者同意按与公共认股权证持有人提供的相同换股比率交换其管道认股权证。管道投资者对管道权证的 交换将在我们接受与此报价相关的任何公开权证之后进行。根据“证券法”第3(A)(9)条，此交易免于登记，因为 将不会直接或间接为招揽此类交易支付或给予佣金或其他报酬。
修改和恢复注册 权利协议
2018年12月10日，关于我们的业务合并的结束，我们与我们的某些股东(包括我们的某些董事、高级管理人员和联属公司)就我们的A类普通股的股份签订了修订和重新生效的 注册权协议，以及购买我们的A类普通股的股票的权证 ，该协议是在业务合并结束的同时完成私募发行的。这些股东(及其允许的受让人)有权享有经修订和 重新生效的注册权协议中所述的某些注册权，包括(但除其他外)习惯注册权，包括请求权和回收权，但须遵守削减条款。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 ，但某些承销折扣、销售佣金和与出售股份相关的费用除外。2018年12月24日，我们根据已于2019年2月12日 宣布生效的“修订和恢复注册权协议”的条款，以表格S-3提交了 转售注册声明。
股东协议
2018年12月10日 ，在完成我们的业务合并时，我们与我们的某些股东签订了股东协议，其中规定管道投资者有权指定一名 董事被提名人和一名观察员进入我们的董事会。根据股东协议的条款，在任何时候，只要管道投资者集体拥有我们的资本 股票中至少7.5%的流通股，然后有权在选举董事时投票，管道投资者就有一定的权利。这些权利包括指定一人参加我们的董事会选举的权利，该个人将 列入我们的董事会，以及有权由管道投资者指定一人作为观察员出席我们董事会及其任何委员会的所有会议，由该观察员接收提供给我们的董事或相关委员会成员的与该会议相关的材料 。股东协议“的条款还为管道投资者提供了接收我们信息的某些惯常权利，包括协助每个管道投资者准备纳税申报表所需的信息 ，审查我们的账簿和记录以及请求财务报表副本和其他公司文件和通信的惯常权利。
22
控制股东协议
2018年12月10日，为了完成我们的业务合并，我们与我们的董事会成员Alan A.Ades， Albert Erani和Glenn H.Nussdorf，以及Dennis Erani，Starr Wisdom和他们各自的某些附属公司(统称为控制实体(B)。除其他外，控股 股东协议规定控股实体有权向我们的董事会提名总共四名董事，其中两名董事由Alan A.Ades指定，一名董事由Albert Erani指定，一名董事由Glenn H.Nussdorf指定。只要每个人(或者在Albert Erani的情况下，与Dennis Erani共同拥有至少 7.5%的普通股流通股)实益拥有 7.5%的普通股，提名权就存在。控制实体还同意投票表决他们在我们普通股中的股份，以支持这些被提名人，并任命阿兰·A·阿德斯、艾伯特·埃雷尼和格伦·H·努斯多夫每个人作为他的 或她事实律师与控股股东协议所考虑的事项有关。
其他协议和交易
本公司已 聘请CST担任保管人，Morrow Sodali担任信息代理，瑞信担任财务顾问。我们或我们的附属公司或信息代理的董事、高级管理人员和员工可以亲手、邮寄或电话联系 公共认股权证的持有人，就收购要约事宜进行联系，并可能要求经纪人、交易商和其他被提名人将要约信函和相关材料转发给公共认股权证的实益所有者。此类董事、高级管理人员和员工 将不会因提供此类服务而获得特别补偿。CST和Morrow Sodali将就其与报价相关的各自服务获得合理和惯常的补偿，外加对自付费用，并将由公司对与此相关的某些债务和费用进行赔偿。
我们没有与付款有关的合同、安排或理解，也不会直接或间接向任何经纪人、交易商、销售人员、代理或任何其他人支付任何佣金或其他报酬 ，以在报价中进行招标。
9.某些实益所有者和管理层的证券所有权
下表列出了截至2019年7月9日 我们的普通股实益所有权的某些信息，具体如下：
| • | 我们所知的每个人或实体或关联人或实体集团实益拥有我们普通股的5%以上 ； |
| • | 我们的每一位董事； |
| • | 我们的每一位指定的执行官员；以及 |
| • | 我们所有的高管和董事作为一个集体。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则确定的。在计算某人实益拥有的股份数量 和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或认股权证约束的普通股股份，如果在2019年7月9日起60天内可行使或可行使，则被视为已发行，但不被视为 已发行，用于计算其他任何人的所有权百分比。据我们所知，除本表脚注中所述并受适用的社区财产法约束外，表中所列每一名人士对与此等人士姓名相对的股份拥有唯一投票权和 投资权。
每个股东的百分比所有权是根据交易法下的规则13d-3确定的 ，并基于截至2019年7月9日的91，340，165股我们已发行的普通股。 的数量
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以下每个股东实益拥有的流通股是从最新公开申报的信息中获得的(如果适用)。
| 实益所有人姓名和地址(1) |
数 股份 |
权利 获取 |
共计 | 百分比 股份 出类拔萃 |
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| Organo PFG LLC及其附属实体(2) |
34,986,622 | — | 34,986,622 | 38.3 | % | |||||||||||
| Avista Capital Partners IV，L.P.及其附属实体(3) |
15,561,473 | 2,050,000 | 17,611,473 | 18.9 | % | |||||||||||
| 控制实体(4) |
67,846,723 | — | 67,846,723 | 74.3 | % | |||||||||||
| Gary S.Gillheeney，Sr.(5) |
— | 3,338,219 | 3,338,219 | 3.5 | % | |||||||||||
| 阿兰·A·阿德斯(6) |
44,466,394 | — | 44,466,394 | 48.7 | % | |||||||||||
| 莫里斯·阿德斯 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 艾伯特·埃拉尼(7) |
38,654,337 | — | 38,654,337 | 42.3 | % | |||||||||||
| 亚瑟·S·莱博维茨 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 韦恩·麦基 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 格伦·H·努斯多夫(8) |
14,838,663 | — | 14,838,663 | 16.2 | % | |||||||||||
| 约书亚·塔马罗夫 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| Lori Freedman(9) |
— | 16,240 | 16,240 | * | ||||||||||||
| 霍华德·沃尔索尔(10) |
— | 166,910 | 166,910 | * | ||||||||||||
| 所有董事和执行人员为一个集团(14人)(11) |
63,104,516 | 4,299,901 | 67,404,417 | 70.5 | % | |||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 除非另有说明，每个人的营业地址是：马萨诸塞州广州丹路85号c/o Organogenation Holdings Inc.，马萨诸塞州02021。 |
| (2) | 由(I)32，134，638股Orgo A级普通股由Organo PFG LLC持有， (Ii)2，851，984股Orgo A级普通股由Organo Investors LLC持有。Alan A.Ades和Albert Erani是Organo PFG LLC的管理成员和Organo Investors LLC的经理，他们分享对每个实体持有的Orgo A类普通股的投票权和投资权 。Ades先生和Erani先生各自否认对Organo PFG LLC和Organo Investors LLC各自持有的Orgo A类普通股的实益所有权，除非他在其中的金钱利益范围内。上述每家公司的地址都是c/o A&E Stores，Inc.，1000Huyler Street，Teterboro，NJ 07608。 |
| (3) | 包括：(I)7，801，651股由Avista Capital Partners持有的Orgo A级普通股 IV，L.P.；(Ii)7，759，822股由Avista Capital Partners IV(Offshore)，L.P.持有的Orgo A级普通股；(Iii)1，027，755股Orgo A级普通股，可通过行使Avista Capital Partners IV，L.P.持有的认股权证购买；(Iv)1，022，245股L.P.Avista Capital Managing member IV，LLC 对Avista Capital Partners IV，L.P.和Avista Capital Partners IV(Offshore)，L.P.持有的股份行使表决权和否决权。Avista Capital Managing Member IV，LLC的投票和处置决定由 投资委员会作出，该委员会的成员为汤普森·迪安(Thompson Dean)、大卫·伯格斯塔勒(David Burgstahler)、罗伯特·吉拉迪(Robert Girardi)和斯里姆·文卡塔拉曼(Sriram Venkataraman)。上述人士均无权个别投票或处置任何股份；然而，Dean先生及 Burgstahler先生对任何股份的投票及处置均有否决权。Dean先生和Burgstahler先生各自放弃对所有此类股份的实益所有权，但在他的金钱利益范围内除外。上述 每个 的地址都是c/o Avista Capital Partners，地址是65 E.55 th Street，18楼，New York，10022。 |
| (4) | Alan A.Ades，Albert Erani，Glenn H.Nussdorf，Dennis Erani，Starr Wisdom and certain of their respective affiliates，including Organo PFG LLC，Organo Investors LLC，Dennis Erani 2012 Issue Trust，Alan Ades as Trustee of the Alan Ades 2014 GRAT，Albert Erani Family Trust dated 12/29/2012，GN 2016 Family Trust u/a/d August 12，2016 and GN 2016 Organo 10-Year GRAT u/a/d September 30，2016，who we refer to collectively as the Controlling Entities，control a majority of the voting power of ORGO’s outstanding ORGO Class A common stock.控制实体报告说，他们持有我们的股票作为 |
24
| 为2018年12月20日提交的附表13D中报告Orgo证券实益所有权的集团的一部分(定义见交易法第13(D)(3)节)。 2018年12月20日。 |
| (5) | 由3，338，219股Orgo A类普通股基础股票期权组成，这些股票期权可作为2019年7月9日的 行使或将在该日期后60天内行使。 |
| (6) | 包括(I)7，989，993股Orgo A级普通股，(Ii)由Alan Ades作为Alan Ades 2014 GRAT受托人持有的1，489，779股Orgo A级普通股，(Iii)Organo PFG LLC持有的32，134，638股Orgo A级普通股，以及(Iv) Organo Investors LLC持有的2，851，984股Orgo A级普通股。Ades先生对Alan Ades 2014 GRAT、Organo PFG LLC和Organo Investors LLC作为信托人持有的Orgo A类普通股行使表决权和投资权。 Ades先生放弃对Alan Ades 2014 GRAT、Organo PFG LLC和Organo Investors LLC各自作为Alan Ades 2014 GRAT、Organo PFG LLC和Organo Investors LLC的受托人持有的Orgo A类普通股的实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益 。上述每家公司的地址都是c/o A&E Stores，Inc.，1000Huyler Street，Teterboro，NJ 07608。 |
| (7) | 包括(I)936，516股Orgo A级普通股，(Ii)2，731，199股Orgo 2012年12月29日由Albert Erani Family Trust持有的Orgo A级普通股，(Iii)Organo PFG LLC持有的32，134，638股Orgo A级普通股，以及(Iv) Organo Investors LLC持有的2，851，984股Orgo A级普通股。Erani先生对日期为2012/29/12的Albert Erani Family Trust、Organo PFG LLC和Organo Investors LLC各自持有的Orgo A类普通股行使表决权和投资权。 Erani先生放弃对2012年12月29日Albert Erani Family Trust、Organo PFG LLC和Organo Investors LLC各自持有的Orgo A类普通股的实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益 。上述每家公司的地址都是c/o A&E Stores，Inc.，1000Huyler Street，Teterboro，NJ 07608。 |
| (8) | 包括(I)2，658，663股Orgo A类普通股，(Ii)1，167，250股由GN 2016 Family Trust u/a/d于2016年8月12日持有的Orgo A类普通股，以及(Iii)11，012，750股由GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d 2016年9月30日持有的Orgo A类普通股。Nussdorf先生对GN 2016 Family Trust u/a/d(2016年8月12日)和GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d(2016年9月30日)各自持有的Orgo A类普通股行使投票权和投资权。Nussdorf先生放弃对GN 2016 Family Trust u/a/d 2016年8月12日和GN 2016 Organo10年期GRAT u/a/d，2016年9月30日各自持有的Orgo A类普通股的实益所有权，除非他在其中的金钱利益范围内。上述每一家的地址都是纽约州贝尔波特索格拉斯大道35号，邮编：11713。 |
| (9) | 由16，240股Orgo A类普通股基础股票期权组成，这些股票在2019年7月9日 可行使或将在该日期后60天内行使。 |
| (10) | 包括166，910股Orgo A类普通股相关股票期权，可作为2019年7月9日的 行使或将在该日期后60天内行使。 |
| (11) | 由(I)63，104，516股Orgo A类普通股和(Ii)4，299，901股Orgo A类普通股基础股票期权组成，这些股票在2019年7月9日可行使或将在该日期后60天内可行使。关于实益所有权的免责声明，见上文脚注(2)、(6)、(7)和 (8)。 |
10.关于公司的财务信息
公司截至2018年12月31日的 会计年度报表10-K的第二部分第8项下包含的财务信息(the the2018 10-K表1)和第I部分，公司在截至2019年3月31日的季度报表10-Q中的第1项(截至2019年3月31日的季度)(The2019 Q1 10-Q在此引用作为参考。向SEC提交的所有此类文件的全文，以及我们在提交投标报价声明之前或之后向SEC提交的其他文件 ，均可在SEC网站www.sec.gov上以电子方式查阅。
下表显示了公司在指定期间和截止日期的历史财务信息摘要。本公司的汇总历史 合并财务信息来源于2018年10-K 第二部分第8项中包含的本公司经审计的历史合并财务报表
25
(不包括截至2015年12月31日的会计年度的历史经营报表数据和截至2016年12月31日和2015年12月31日的资产负债表数据，这些数据来源于 未列入2018年10-K年度的公司经审计的综合财务报表)和2019年第一季度第1项中包括的公司未经审计的财务报表。以下摘要历史财务信息应与我们2018年10-K年度综合财务报表第2部分第8项和2019年第一季度10-Q第一部分项目I中的综合财务报表和相关附注一起阅读，并与我们的管理层讨论和分析财务状况和运营结果一起阅读2018年10-K第二部分 项目7和第一部分2019年第一季度10-Q项目2。我们的历史结果不一定表示任何 未来期间预期的结果。
| 三个月 告一段落 三月三十一号， 2019 |
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||
| (以千为单位，共享和每股数据除外) | ||||||||||||||||||||
| 合并经营报表数据： |
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| 净收入 |
$ | 57,123 | $ | 193,449 | $ | 198,508 | $ | 138,732 | $ | 98,975 | ||||||||||
| 销货成本 |
16,980 | 68,808 | $ | 61,220 | 48,201 | 46,450 | ||||||||||||||
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| 毛利 |
40,143 | 124,641 | 137,288 | 90,531 | 52,525 | |||||||||||||||
| 业务费用： |
||||||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 |
48,893 | 161,961 | 133,717 | 93,029 | 68,174 | |||||||||||||||
| 研究与发展 |
3,371 | 10,742 | 9,065 | 6,277 | 3,882 | |||||||||||||||
| 递延发行成本核销 |
— | 3,494 | — | — | — | |||||||||||||||
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| 业务费用共计 |
52,264 | 176,197 | 142,782 | 99,306 | 72,056 | |||||||||||||||
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| 业务损失 |
(12,121 | ) | (51,556 | ) | (5,494 | ) | (8,775 | ) | (19,531 | ) | ||||||||||
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| 其他收入(费用)，净额： |
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| 利息费用 |
(1,797 | ) | (10,853 | ) | (8,139 | ) | (5,627 | ) | (3,487 | ) | ||||||||||
| 利息收入 |
19 | 64 | 129 | 153 | 139 | |||||||||||||||
| 权证公允价值变动 |
— | (469 | ) | (1,037 | ) | (737 | ) | |||||||||||||
| 清偿债务损失 |
(1,862 | ) | (2,095 | ) | — | — | — | |||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
132 | 162 | (9 | ) | 285 | 277 | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 |
(3,508 | ) | (13,191 | ) | (9,056 | ) | (5,926 | ) | (3,071 | ) | ||||||||||
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| 所得税前净亏损 |
(15,629 | ) | (64,747 | ) | (14,550 | ) | (14,701 | ) | (22,602 | ) | ||||||||||
| 所得税(费用)福利 |
(37 | ) | (84 | ) | 7,025 | (65 | ) | 177 | ||||||||||||
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| 净损失 |
(15,666 | ) | (64,831 | ) | (7,525 | ) | (14,766 | ) | (22,425 | ) | ||||||||||
| 来自 关联公司非控股权益的净收入 |
— | — | 863 | 2,221 | 1,836 | |||||||||||||||
| 可归因于Organogenation Holdings Inc.的净亏损。 |
$ | (15,666 | ) | $ | (64,831 | ) | $ | (8,388 | ) | $ | (16,987 | ) | $ | (24,261 | ) | |||||
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| 每股普通股净亏损-基本和摊薄 |
$ | (0.17 | ) | $ | (0.94 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.38 | ) | |||||
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| 加权平均已发行普通股-基本和稀释 |
90,604,107 | 69,318,456 | 63,876,767 | 63,196,067 | 62,861,896 | |||||||||||||||
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| 自.起March 31, 2019 | 截至12月31日 | |||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||||||
| 合并资产负债表数据： |
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| 现金及现金等价物 |
$ | 30,561 | $ | 21,291 | $ | 2,309 | $ | 1,778 | $ | 1,139 | ||||||||||
| 营运资金(1) |
32,755 | 4,743 | (2,233 | ) | (132 | ) | (3,367 | ) | ||||||||||||
| 总资产 |
176,453 | 163,678 | 148,722 | 103,858 | 105,700 | |||||||||||||||
| 负债共计 |
143,894 | 116,637 | 157,277 | 119,837 | 102,186 | |||||||||||||||
| 总器官发生控股公司股东(亏损)权益 |
32,559 | 47,041 | (15,317 | ) | (15,979 | ) | 3,514 | |||||||||||||
| (1) | 我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。 |
每股账面价值
我们2019年3月31日 每股普通股的账面价值为0.36美元。
11.条件；终止；豁免；扩展；修正
要约的条件是：
I.在任何法院、政府、监管或行政机构或工具之前或由任何其他人与要约有关的任何诉讼或程序之前或之前，不得有 立案、书面威胁或待决，或任何其他人与要约有关，即，或合理地 在吾等的合理判断中， 可能对我们的业务、经营、财产、条件、资产、负债或前景造成重大不利，或在吾等合理的判断下，将或可能会禁止、防止、限制或延迟完成要约 或实质上的履行
二、任何命令、法规、规则、法规、行政命令、中止、法令、{br
三.在我们的合理判断中，我们的业务、运营、财产、状况、资产、负债、前景或财务不会发生或合理地不可能发生任何重大不利变化；以及
四.不会发生：
A.任何 美国证券或金融市场证券交易的全面暂停或价格限制；
B.美国证券或金融市场股票价格的任何重大不利变化 ；
C.宣布暂停银行业务或暂停向美国银行付款 ；
D.任何政府或政府、 监管或行政当局、机构或工具、国内或国外的任何限制(无论是否强制)，或根据我们的合理判断，将会或相当可能会影响银行或其他贷款机构的信贷扩展的其他事件；或
E.战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或显著恶化，包括但不限于 针对美国或其公民的灾难性恐怖袭击。
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V.至少65%的公共认股权证(这是修改认股权证协议所需的最低数量) 在要约和同意征求中进行投标。
上述条件仅对我们有利，我们可以断言一个或多个条件 ，而不考虑导致任何此类条件的情况。我们还可以全权或绝对酌情免除这些条件的全部或部分，但可能需要传播其他信息并延长 要约和同意征求，如下所述。我们对是否满足任何条件的确定应是决定性的，对各方都具有约束力。吾等在任何时间未能行使任何上述权利 不应被视为放弃任何该等权利，而每项该等权利应被视为持续权利，该权利可在到期日前随时及不时声明。
如果要约的任何条件在到期日之前未得到满足，我们可以终止要约和同意征求。如果我们 终止要约并同意征求，则由公共权证持有人提交的与要约相关的所有公共权证都将退还给该公共权证持有人，并且公共权证将根据其条款于2023年12月10日 到期，否则仍将遵守其原始条款，包括赎回条款。
根据适用的证券 法律和本要约函中规定的条款和条件，我们明确保留权利(但不承担义务)，无论上述 中所述的任何事件是否已经发生或我们已确定已经发生，(A)放弃要约和同意征求的任何和所有条件，(B)延长要约和同意征求，或(C)以其他方式修改本段中我们保留的权利是我们终止上述要约和同意征求意见的权利之外的权利。无论对要约和同意征求意见有何修改， 之前根据要约和同意征求意见提交且未接受交换或撤回的所有公共认股权证仍受要约和同意征求意见的约束，并可能在其后接受我们进行交换。
如果我们实质性更改要约和同意征求的条款或有关要约和同意征求的信息，或者如果我们放弃 要约和同意征求的实质性条件，我们将传播其他信息，并将要约和同意征求范围扩大到交易所法案规则第13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)所要求的范围。此外，如果我们认为合适，我们可以出于任何其他原因延长要约和同意征求意见。此外，如果调整了股票与公共认股权证的换股比率，则要约和 同意征求将在我们首次向公共认股权证持有人发出此类更改通知之日起至少十(10)个工作日内保持开放，无论是通过新闻稿还是其他方式。
我们对要约和同意征求意见的任何延长、修改或终止都将在此之后立即发布公开公告。在没有 限制我们可以选择发布此类公告的方式的情况下，除非法律另有要求，否则我们不会有任何义务发布或以其他方式传达任何此类公告，除非向道琼斯新闻 服务、Globe Newswire或我们认为适当的其他公开公告方式发布新闻稿。
如果由于任何原因，接受交换(无论是在 之前或之后，根据要约和同意征求接受交换的任何公共认股权证)，或根据要约和同意征求接受交换的公共认股权证的交换延迟，或者如果我们不能根据要约和同意征求接受交换 或交换公共认股权证，那么，在不损害我们在要约和同意征求下的权利的情况下，保管人可以保留投标的公共认股权证要求要约人在 终止或撤回要约后立即交付要约或退还投资者或其代表存放的证券)。除了受到交易所法案规则14e-1(C)的限制外，我们保留根据要约和同意征求意见接受 进行交换的公开认股权证的延迟交付股份的权利受到交易所法案规则13e-4(F)(5)的限制，该规则要求要约人在发出要约后立即交付要约的对价或退还 根据要约出价的证券
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终止或撤回该报价。尽管有上述规定，如果本公司在要约和同意征求首次开始后的第40个营业日未接受公开认股权证进行交换，则已投标的公开认股权证也可能被撤回。
根据Exchange Act Rule 13E-4，我们已向SEC提交了附表，其中包含有关要约和同意征求意见的其他信息。 的附表，包括展品和对其的任何修改，可以在本要约函中“其他信息；杂项”中规定的相同地点，以相同的方式进行检查，并获得副本。
12.美国联邦所得税的重大后果
以下是美国联邦所得税对拥有并持有公共认股权证作为资本资产的持有者的重要影响的摘要，其含义符合1986年“国内税法”第1221节的含义，经修订后(编码以及根据收购要约将公开认股权证交换为股票。本讨论不涉及 可能与持有人基于其个人情况相关的所有税收后果，也不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税收后果，例如：金融机构；保险公司；受监管的 投资公司；免税组织；证券或货币的交易商或交易商；实际或建设性地持有我们5%或更多股份的持有人；持有公共认股权证作为跨境或对冲头寸一部分的持有人 持有美元以外的功能货币的持有人；收到公共权证作为 服务绩效补偿的持有人；或非美国人的持有人(根据美国联邦所得税的定义)。此外，本摘要不涉及任何州、地方或外国税收后果或任何美国联邦非所得税后果，即根据要约交换公共认股权证换取股份的任何美国联邦非所得税后果，或除本文讨论外，任何持有人的任何纳税报告义务。持有者应咨询税务顾问， 根据他们的具体情况，了解报价对他们的具体税收后果。
如果出于美国联邦 所得税目的而被视为合伙企业的实体持有公共认股权证，则合伙企业中合作伙伴的税收待遇通常取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。通过合伙企业拥有公共认股权证的股东应 咨询其税务顾问，了解根据要约将公共认股权证转换为股份所产生的美国联邦所得税后果。
本摘要 基于“守则”、适用的财政部法规、行政公告和司法决定，每一项均自本文件生效之日起生效。上述所有内容都可能会发生变化，可能具有追溯效力，或美国国税局(Internal Revenue Service)对 的不同解释国税局(B)或法院，这可能会影响本文所述的税收后果。
公司认为，根据收购要约将公开认股权证交换为股份构成了一种价值对价值的交换。假设根据要约对股票进行的公开认股权证交换构成了价值对价值的交换，则 交易所应被视为“守则”第368(A)(1)(E)条意义上的资本重组，据此，(I)对股票的公共认股权证交换不应确认任何收益或损失，(Ii) 持有人在交易所收到的股份中的总税基应等于持有人在其公权证剩余中的总税基以及(Iii)持有人在交易所收到的股份 的持有期应包括其交出的公开认股权证的持有期。特殊税基和持有期规则适用于以不同价格或在不同时间获得不同块公共权证的持有者。 持有者应咨询其税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于其特定情况。
尽管公司相信 根据报价进行的交换是物有所值交易，因为任何估值固有的不确定性，无法保证国税局或 法院会同意。如果国税局或法院根据要约将交易所视为向交易所持有人发行的股份，其价值超过该持有人交出的公有权证，则根据守则第305条，这种超额价值可被视为推定股息 。虽然不是没有疑问，但预计这样
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建设性股息(如果有的话)应被视为普通股上的普通股股利，一般情况下，对大多数股东而言，这是不纳税的。
敦促持有者根据其特定 情况咨询其个人税务顾问，以了解根据要约进行的交换的税务后果。
13.前瞻性陈述；风险因素
本要约函包含“证券法”第27A节和“交易法”第21E节中定义的前瞻性陈述。前瞻性 前瞻性陈述通常涉及未来事件、条件和预期收入、收益、现金流或我们运营或运营结果的其他方面。前瞻性陈述通常由以下词语标识：相信、 «预期、{br然而，这些 词的缺失并不意味着这些陈述不是前瞻性的。这些是基于我们对未来发展和商业条件及其对我们的潜在影响的当前预期、信念和假设。虽然管理层 认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展将是我们预期的发展。
我们所有的前瞻性陈述都涉及风险和不确定因素(其中一些是重大的或超出我们控制的)和假设，这些假设可能导致 实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的已知实质性因素 包括本前瞻性陈述第12项：前瞻性陈述；风险因素。我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅截至本文发表之日。我们没有义务 在我们的任何前瞻性陈述发表之后公开更新或修订它们，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因，法律要求的范围除外。
投资我们的股票涉及很高的风险。除了下面确定的与报价相关的风险外，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件 ，包括我们于2019年3月18日提交的截至2018年12月31日的财政年度10-K报表的年度报告，以及我们于2019年5月9日提交的截至2019年3月31日的季度10-Q报表 ，以讨论与我们的业务和对我们股票的投资相关的风险。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为 不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。如果任何被确定为潜在风险的事情成为现实，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们的股票和公开认股权证的交易价格可能会下降。
认股权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求所有已发行的公共认股权证都要交换股票。
如果我们完成要约和同意征求，并获得公共认股权证持有人对认股权证修正案的必要批准，公司 将有权要求所有已发行的公共认股权证的持有人，包括不希望参与和不参与要约的持有人，以低于要约适用的换股比率10%的比率兑换其认股权证，从而消除所有未发行的公共认股权证。
不能保证您决定是否在报价中投标 公共权证将使您未来的经济状况更好。
我们不能保证股东 在收购完成后未来可以卖出他/她的股份的价格是多少。如果您选择在要约中提交部分或全部公有权证，则某些未来事件(包括但不限于 第5.E节计划、建议或谈判中所述的事件)可能具有重大意义，并且可能在未来任何时间迅速发生，可能会导致您实现的价值低于如果您不同意交换 ，您在未来可能会意识到的价值
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您的公共权证。同样，如果您没有在要约中投标您的公有权证，您将在要约结束后继续承担您的公有权证的所有权风险， 并且不能保证您可以在未来以高于参与要约获得的价格出售您的公有权证(或行使它们以换取股份)，或者根本不能保证您可以高于参与要约获得的价格出售您的公有权证(或行使它们以换取股份)。您应该仔细查看 公共权证的条款，包括管理公共权证的公共权证协议，并咨询您自己的个人税务和/或财务顾问，以获得有关您的公共权证的投标可能如何影响您的个人情况的帮助。
如果要约成功，公权证市场的流动性将大幅减少。
如果要约成功，公开认股权证的持有者将获得在纳斯达克上市的股票， 在场外上市的任何剩余公开认股权证的市场流动性将大幅减少。(1)如果收购成功，则公开认股权证的持有人将获得在纳斯达克上市的股票， 在场外上市的任何剩余公开认股权证的市场流动性将大幅减少。
不能保证将在要约中投标大量 个公共认股权证。
不能保证将在 要约中投标任何大量的公共认股权证。此外，即使要约中有大量公开认股权证的投标，也不能保证我们的股票的市场价格会上涨。我们的股票价格和任何投资者对本公司进行股权投资的决定都是基于众多的实质性因素，其中我们未兑现的公共认股权证(或称悬而未决)的稀释影响只是其中之一。消除或显著减少我们的公共权证悬而未决将不会为公司产生任何 资本。
我们股票的市场价格将会波动，这可能会对公开认股权证的持有者产生不利影响，他们对股票进行了公开 认股权证的投标。
我们股票的市场价格将在要约开始日期、要约到期日期和 向招标公共认股权证持有人发行股票的日期之间波动。因此，要约结算时股份的市价可能低于公开认股权证可以出售的价格。本公司不打算 根据本公司股价的任何波动调整公开认股权证的换股比率。
转售根据要约发行的额外股份 可能对股价产生不利影响。
要约中发行的股份将是自由交易的，除非由附属公司持有。 鉴于我们的股票目前的交易量，如果公开认股权证的持有人出售从要约中获得的股份的很大一部分，这样的出售可能会对我们的股票的交易价格产生负面影响。
尚未收到关于向公共认股权证持有人发出的要约的税务后果的裁决或意见。
现有当局没有很好地界定将导致参与要约的公共权证持有人的税收后果。没有 任何政府权威的裁决，也没有律师对这些问题的意见。因此，公共权证持有人在评估这些事项时必须依赖他们自己的税务顾问的建议。有关某些税收 注意事项的一般讨论，请参阅提议，第12节。美国联邦所得税的重大后果。
14. 托管人、信息代理人和财务顾问
我们保留了大陆股票转让和信托公司作为保管人， 和Morrow Sodali LLC作为信息代理，与要约相关。所有发送或提交给保管人或与要约相关的信息代理的交付、信件和问题均应直接发给
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此邀请函封底列出的地址或电话号码。信息代理和保管人将为他们各自的 服务获得合理和惯常的补偿，我们将合理报销自付费用，并将赔偿与要约相关的某些责任，包括 联邦证券法规定的某些责任。
我们还聘请瑞士信贷证券(美国)有限责任公司担任 本公司未偿还认股权证的财务重组方面的财务顾问。瑞士信贷将只为根据1933年修订的 证券法第3(A)(9)条进行的交易范围内的财务顾问提供惯常和允许的服务，不会直接或间接根据要约招标公开认股权证。
我们将 不向经纪、交易商或其他人支付任何费用或佣金(上述向信息代理收取的费用除外)，以根据要约征求公开认股权证的投标。敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有公共权证的公共权证持有人 咨询这些被提名人，以确定如果公共权证持有人通过这些被提名人而不是直接向 保管人投标公共权证，交易费用是否适用。然而，我们将应要求报销经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人在将要约和相关材料转发给他们作为被提名人或以受托人身份持有的 公共认股权证的实益所有人时所产生的习惯邮寄和处理费用。没有经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人被授权作为我们的代理或信息代理或 保管人的代理，以此作为要约的目的。
15.附加信息；杂项
本公司已如期向美国证券交易委员会提交了一份投标要约声明，此要约函是其中的一部分。本要约函不包含附表中包含的所有 信息和附表中的展品。公司建议持有者在决定是否接受报价之前，审核附表，包括证物和通过引用纳入附表中的信息，以及公司 提交给SEC的其他材料，包括：
1.股份及 公司于2016年10月5日根据“交易所法案”第12(B)节向证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中对股份和 公开认股权证的描述，经2018年12月14日提交给证券交易委员会的Form 8-K12G3表格修订。
2.截至2018年12月31日的会计年度 10-K表格的年度报告，于2019年3月18日提交给证券交易委员会。
3.对截至2018年12月31日的会计年度报表10-K/A的 年度报告的修订，于2019年4月30日提交给证券交易委员会。
我们在本要约函日期后根据 交易所法案第13(E)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的文件(但不包括被视为已提供且未按照SEC规则归档的文件或信息)将仅在我们提交对附表的后续修订后通过引用纳入本要约函。本 要约函或以引用方式并入本要约函中的文件(或其部分)中包含的任何声明，应被视为本要约函的目的进行修改或取代，前提是 本要约函的任何后续修改或与此要约函相关的时间表修正案中包含的声明修改或取代了该声明。
您可以从SEC网站的上述地址获取本要约函中通过引用合并的任何 文件。您也可以通过写信或致电信息代理免费索取这些文件的副本，电话号码和地址列在本邀请函封底上的 电话号码和地址。
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收到本要约函副本的每个人均可免费获得任何或所有 引用文档的副本，但此类文档的证物除外，除非此类证物通过引用特别并入此类文档中。请求应直接联系我们的投资者关系代表，地址为：
器官发生控股公司
注意：Lori Freedman
副 总裁兼总法律顾问
781-575-0775
邮箱：LFreedman@Organo.com
真诚地
器官发生控股公司
丹路85号
马萨诸塞州坎顿市02021
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保管人是大陆股票 转让信托公司。转让信和代表公共认股权证的证书，以及任何其他所需的文件，应由每个公共认股权证持有人或该持有人的经纪人、交易商、 商业银行、信托公司或其他被指定人发送或交付给保管人，地址如下。
要约 的保管人为：
如果通过邮件、专人或快递交付：
大陆股权转让信托公司
1 State Street-30楼
纽约，10004
注意：企业行动/器官生成
报盘的信息代理为：
西大街470号3楼
斯坦福德，CT 06902
个人， 请拨打免费电话：(800)662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203)658-9400
电子邮件：ORGO.info@morrowsodali.com
任何问题或帮助请求都可以通过上面列出的地址、电话号码和电子邮件地址直接联系信息代理。
也可以向 信息代理请求额外的要约信函副本、提交函或与要约相关的其他文档。
附件A
保证协议的第1号修正案
本修正案(本修正案)自[●]，2019年，由及在有机生控股公司、a特拉华 公司f/k/a Avista Healthcare Public Acquisition Corp.(The Avista Healthcare Public Acquisition Corp.)(The Avista Healthcare Public Acquisition Corp.(The Avista Healthcare Public Acquisition Corp.)(The Avista Healthcare Public Acquisition Corp.(The Avista Healthcare Public Acquisition Corp.)(The Avista Heal本修正案中使用的但未另行定义的大写术语 应具有现有担保协议中赋予此类术语的含义。
鉴于，现有认股权证 协议第9.8节规定，公司和认股权证代理可以修改现有的认股权证协议，但须征得65%尚未完成的公共认股权证的注册持有人的书面同意；
鉴于，本公司希望修改现有的认股权证协议，以规定本公司有权要求公开认股权证的持有人按本协议规定的条款和条件，将所有已发行的公开认股权证全部兑换为公司A类普通股，面值每股0.0001美元；以及
鉴于，在本公司进行同意征求之后，超过65%的已发行公众 权证的注册持有人已经同意并批准了本修正案。
因此，现在，考虑到本协议中所包含的相互协议和 其他良好和有价值的代价，现确认其已收到并已足够，并打算在此受法律约束，本协议各方同意修改本协议中规定的现有“担保协议”。
1.修改现有的认股权证协议。在此通过添加新的 第6A条对现有的担保协议进行修改：
»6A强制更换。
6A.1公司选举至交易所。即使本协议中有任何其他相反的规定，仍可根据公司的选择，在认股权证可行使的任何时候，在到期前的任何时间，在认股权证代理的办公室交换不少于 的所有尚未兑现的认股权证，并通知认股权证的注册持有人(如下文第6A.2节所述)普通股，兑换率为持有者持有的每份认股权证(对价)普通股0.0855股(受衡平法限制)与普通股有关的资本重组或类似交易)。应付予每名前登记持有人的总代价应向上舍入至 最接近的整股份，该等前登记持有人所持有的已发行认股权证总数乘以代价后，须向上舍入至 最接近的全股股份。
6A.2交易所的指定日期及通知。如果公司选择交换所有权证， 公司应确定交换日期(交换日期)。交换通知应由公司在交易日期前不少于十五(15)天以预付邮资的一级邮件方式邮寄给 权证的登记持有人，地址为他们在登记簿上出现的最后地址。任何以本文规定的方式邮寄的通知，无论登记持有人 是否收到此类通知，均应最终推定为已正式发出。
6A.3交换通知后行使。在本公司根据本协议第6A.2条发出赎回通知后，在 交易所日期之前，可随时以现金(或根据本协议第3.3.1(B)款以 无现金基础)行使认股权证。在交易所日期及之后，权证记录持有人除在认股权证交出后收取对价外，不得再有其他权利。
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2.杂项条文。
2.1可分性。本修正案应被视为可分割，任何条款 或本修正案条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，代替任何该等无效或不可执行的条款或条款，本协议各方打算将 条款作为本修正案的一部分，在条款方面尽可能类似于该无效或不可执行的条款，并且是有效和可强制执行的。
2.2适用法律。本修正案的有效性、解释和执行应在所有 方面受纽约州法律的管辖，不会产生法律冲突。双方特此同意，因本修正案而引起或以任何方式与本修正案相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是专有的。各方特此放弃对 此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。
2.3对应方。本 修正案可通过传真或便携文件格式(Pdf)传输以任意数量的副本执行，每一副本在所有目的下均应被视为原件，所有此类副本应一起 构成同一文书。
2.4标题的效力。此处的章节标题仅为 方便起见，不属于本修正案的一部分，不应影响对其的解释。
2.5整个 协议。经本修正案修改的现有担保协议构成各方的全部理解，并取代与本协议标的相关的所有先前协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头， 明示或默示，所有此类先前协议、谅解、安排、承诺和承诺均在此取消和终止。
[签名出现在以下页面]
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特此证明，各方均已于 上述第一次书写的日期起正式执行本修正案。
| 器官发生控股公司 | ||
| 依据： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 大陆股票转让与信托 | ||
| 公司，作为授权代理 | ||
| 依据： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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[签署页至保证协议修正案]
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