美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549



FORM 10-Q





根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告



截至2019年5月31日的季度

OR





☐

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告



从到 的过渡期



佣金档案编号0-22793

PriceSmart，Inc.

(注册人的确切姓名，在其章程中指定)



特拉华

33-0628530

(国家或其他司法管辖区

公司或组织)

(I.R.S.雇主

标识号)





加州圣地亚哥斯克兰顿路9740号

92121

(主要执行机构地址)

(邮政编码)



(858) 404-8800

(注册人的电话号码，包括区号)

根据1934年“证券交易法”第12(B)节登记的证券：

根据1934年“证券交易法”第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

PSMT

纳斯达克全球精选市场



用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交了所有报告；以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。





Yes

No ☐



用复选标记表示注册人在前12个月(或较短的时间内，要求注册人提交此类文件)是否已按照S-T法规(本章232.405)第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件。





Yes

No ☐



通过复选标记指明注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(勾选一)：





大型加速文件管理器

加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐

较小的报告公司☐



新兴增长公司☐



如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐



通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。





Yes ☐

No



登记人有30，539，308股普通股，面值为每股0.0001美元，于2019年6月30日流通。



PriceSmart，Inc.



表单10-Q的索引







Page

Part I-财务信息

ITEM 1.

财务报表

 1



截至2019年5月31日(未经审计)和2018年8月31日的合并资产负债表

 2



截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月和九个月的合并收益表-未经审计

 4



截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月和九个月的综合全面收益表-未经审计

 5



截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月的合并权益表-未经审计

 6



截至2019年5月31日和2018年5月31日的9个月的合并现金流量表-未经审计

 8



合并财务报表附注-未审计

 10

ITEM 2.

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 34

ITEM 3.

市场风险的定量和定性披露

 59

ITEM 4.

控制和程序

 60

Part II-其他信息

ITEM 1.

法律程序

 60

ITEM 1A.

风险因素

 60

ITEM 2.

股权证券未登记销售及收益使用

 61

ITEM 3.

高级证券违约

 61

ITEM 4.

矿山安全披露

 61

ITEM 5.

其他信息

 61

ITEM 6.

展品

 62



i

目录

第一部分-财务信息



项目1.财务报表



PriceSmart，Inc.(“PriceSmart”，“我们”或“公司”)截至2019年5月31日的未经审计综合资产负债表和截至2018年8月31日的综合资产负债表，截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月的未经审计综合收益表，截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月的未经审计综合收益表，截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月的未经审计综合权益表这里还包括未经审计的合并财务报表的附注。

1

目录

PriceSmart，Inc.

合并资产负债表

(金额以千为单位，共享数据除外)













May 31,



2019

August 31,



(未审核)

2018

资产

流动资产：

现金和现金等价物

$

 106,445

$

 93,460

短期限制现金

4,136

405

短期投资

17,023

32,304

应收账款，截至2019年5月31日的坏账准备净额为165美元，截至2018年8月31日的坏账准备净额为97美元。

9,543

8,859

商品存货

326,724

321,025

预付费用及其他流动资产

36,649

31,800

流动资产总额

500,520

487,853

长期限制现金

3,402

3,049

物业和设备，净额

629,063

594,403

商誉

46,158

46,329

其他无形资产，净值

13,182

14,980

递延纳税资产

13,846

10,166

其他非流动资产(包括截至2019年5月31日和2018年8月31日分别为衍生工具公允价值的2，742美元和4，364美元)

44,983

48,854

对未合并关联公司的投资

10,710

10,758

总资产

$

 1,261,864

$

 1,216,392

负债和权益

流动负债：

短期借款

$

 2,152

$

—

应付帐款

271,298

255,739

应计工资和福利

23,813

22,836

递延收入

25,070

23,018

应付所得税

4,219

4,636

其他应计费用

29,576

28,281

应付股息

10,672

—

长期债务，本期部分

23,480

14,855

流动负债总额

390,280

349,365

递延纳税义务

1,766

1,894

延期租金的长期部分

9,867

8,885

长期应付所得税，扣除本期部分

4,538

4,622

长期债务，扣除本期部分

69,476

87,720

其他长期负债(包括截至2019年5月31日和2018年8月31日的衍生工具公允价值分别为1，161美元和502美元，离职后计划分别为5，376美元和4，715美元)

6,882

5,268

总负债

482,809

457,754



2

目录











股东权益：

普通股面值0.0001美元，授权45，000，000股；截至2018年5月31日和8月31日分别为31，440，379和31，372，752股已发行股份和30，539，966股和30，460，353股已发行股票(扣除国库股票)

3

3

额外实收资本

440,373

432,882

股权薪酬带来的税收优惠

11,486

11,486

累计其他综合损失

(141,168)

(121,216)

留存收益

505,127

473,954

减：按成本计算的库存量，截至2019年5月31日的900，413股和截至2018年8月31日的912，399股

(37,228)

(39,107)

PriceSmart，Inc.应占股东权益总额股东

778,593

758,002

合并子公司的非控股权益

462

636

股东权益总额

779,055

758,638

总负债和权益

$

 1,261,864

$

 1,216,392





请参阅附带的注释。

3

目录

PriceSmart，Inc.

合并损益表

(未审核-以千为单位的金额，除每股数据外)















三个月结束

九个月结束



May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018

收入：

商品净销售额

$

 755,009

$

 750,473

$

 2,322,742

$

 2,312,447

出口销售

8,281

9,967

23,314

27,252

会员收入

13,132

12,852

38,717

37,930

其他收入和收入

12,134

8,909

37,845

11,207

总收入

788,556

782,201

2,422,618

2,388,836

营业费用：

销售商品成本：

商品净销售额

649,894

641,249

1,996,595

1,977,840

出口销售

7,872

9,466

22,136

25,900

非商品

4,121

1,979

13,194

1,979

销售、一般和管理：

仓库俱乐部及其他操作

78,231

76,259

228,161

217,712

一般和管理

24,532

24,079

76,835

63,167

开业前费用

1,647

352

1,759

863

资产减值

—

—

—

1,929

资产处置损益

262

388

735

587

总运营费用

766,559

753,772

2,339,415

2,289,977

营业收入

21,997

28,429

83,203

98,859

其他收入(费用)：

利息收入

310

370

1,124

1,138

利息费用

(915)

(1,362)

(2,949)

(3,609)

其他收入(费用)，净额

159

(575)

(2,032)

(87)

其他收入(费用)合计

(446)

(1,567)

(3,857)

(2,558)

所得税准备前的收入和
未合并联营公司收益(亏损)

21,551

26,862

79,346

96,301

所得税准备金

(7,478)

(8,128)

(26,721)

(40,950)

未合并关联公司收入(亏损)

(4)

(18)

(48)

3

净收入

$

 14,069

$

 18,716

$

 52,577

$

 55,354

减：非控制性权益造成的净(收益)损失

27

(22)

(59)

(22)

PriceSmart，Inc.应占净收入

$

 14,096

$

 18,694

$

 52,518

$

 55,332

PriceSmart，Inc.应占净收入每股可供分配：

基础

$

 0.46

$

 0.61

$

 1.73

$

 1.82

稀释

$

 0.46

$

 0.61

$

 1.73

$

 1.82

每股计算中使用的份额：

基础

30,198

30,137

30,192

30,105

稀释

30,205

30,137

30,202

30,105

每股股息

$

—

$

—

$

 0.70

$

 0.70



请参阅附带的注释。

4

目录

PriceSmart，Inc.

综合全面收益表

(未审核-以千为单位的金额)













三个月结束

九个月结束



May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018

净收入

$

 14,069

$

 18,716

$

 52,577

$

 55,354

减：非控制性权益造成的净(收益)损失

27

(22)

(59)

(22)

PriceSmart，Inc.应占净收入

$

 14,096

$

 18,694

$

 52,518

$

 55,332



其他综合收入(税后净额)：

外币折算调整(1)

(9,697)

(2,461)

(17,972)

(126)

固定福利养老金计划：

期间产生的净损益

42

—

129

—

包括在定期养恤金净成本中的先前服务成本和精算收益的摊销

(19)

42

(56)

101

总固定福利养老金计划

23

42

73

101

衍生工具：(2)

更改时未实现的收益/(亏损)
利率掉期公允价值

(1,385)

79

(2,053)

1,516

总衍生工具

(1,385)

79

(2,053)

1,516

其他综合收益(亏损)

(11,059)

(2,340)

(19,952)

1,491

综合收入

3,037

16,354

32,566

56,823

减：综合收益/(亏损)归因于非控制性权益

59

8

80

8

PriceSmart，Inc.的综合收入致股东

$

 2,978

$

 16,346

$

 32,486

$

 56,815





(1)

在翻译外国实体的财务报表时出现的折算调整对该外国实体的所得税没有影响。但是，它们可能会影响：(A)以母实体的报告货币计算的支付给母实体的股息的预扣税额，以及(B)母国政府对母实体评估的税额。由于公司对外投资计划的长期性质，本公司已确定其外国子公司的收益再投资是无限期的。因此，与本公司海外子公司的未汇出收益相关的折算调整未计提递延税金。

(2)

见附注8-衍生工具和套期保值活动。



请参阅附带的注释。

5

目录

PriceSmart，Inc.

合并权益表

(未审核-以千为单位的金额)















三个月结束



合计



税收优惠

累计

股东



其他

From

其他

权益



普通股

实收

基于库存

综合

保留

库存量

归因于

非控制

合计



份

金额

资本

补偿

收入(亏损)

收入

份

金额

PriceSmart，Inc.

利息

权益

2018年2月28日余额

31,311

$

 3

$

 427,545

$

 11,486

$

 (106,250)

$

 436,207

896

$

 (37,757)

$

 731,234

$

—

$

 731,234

收购Aeropost

—

—

—

—

—

—

—

—

—

562

562

购买国库股票

—

—

—

—

—

—

2

(83)

(83)

—

(83)

发行限制性股票

58

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

限制性股票奖励的没收

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

股票期权的行使

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

股权薪酬

—

—

2,588

—

—

—

—

—

2,588

—

2,588

支付给股东的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

应付给股东的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

净收入

—

—

—

—

—

18,694

—

—

18,694

22

18,716

其他综合收益(亏损)

—

—

—

—

(2,326)

—

—

—

(2,326)

8

(2,318)

2018年5月31日余额

31,369

$

 3

$

 430,133

$

 11,486

$

 (108,576)

$

 454,901

898

$

 (37,840)

$

 750,107

$

 592

$

 750,699



2019年2月28日余额

31,447

$

 3

$

 442,273

$

 11,486

$

 (130,109)

$

 491,031

951

$

 (41,524)

$

 773,160

$

 430

$

 773,590

购买国库股票

—

—

—

—

—

—

12

(728)

(728)

—

(728)

发行国库股票

(63)

—

(5,024)

—

—

—

(63)

5,024

—

—

—

发行限制性股票

79

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

限制性股票奖励的没收

(23)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

股票期权的行使

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

股权薪酬

—

—

3,124

—

—

—

—

—

3,124

—

3,124

支付给股东的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

应付给股东的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

净收入

—

—

—

—

—

14,096

—

—

14,096

(27)

14,069

其他综合收益(亏损)

—

—

—

—

(11,059)

—

—

—

(11,059)

59

(11,000)

2019年5月31日余额

31,440

$

 3

$

 440,373

$

 11,486

$

 (141,168)

$

 505,127

900

$

 (37,228)

$

 778,593

$

 462

$

 779,055





请参阅附带的注释。

6

目录



PriceSmart，Inc.

合并权益表

(未审核-以千为单位的金额)













九个月结束



合计



税收优惠

累计

股东



其他

From

其他

权益



普通股

实收

基于库存

综合

保留

库存量

归因于

非控制

合计



份

金额

资本

补偿

收入(亏损)

收入

份

金额

PriceSmart，Inc.

利息

权益

2017年8月31日余额

31,276

$

 3

$

 422,395

$

 11,486

$

 (110,059)

$

 420,866

875

$

 (35,924)

$

 708,767

$

—

$

 708,767

收购Aeropost

—

—

—

—

—

—

—

—

—

562

562

购买国库股票

—

—

—

—

—

—

23

(1,916)

(1,916)

—

(1,916)

发行限制性股票奖励

96

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

限制性股票奖励的没收

(7)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

股票期权的行使

4

—

269

—

—

—

—

—

269

—

269

股权薪酬

—

—

7,469

—

—

—

—

—

7,469

—

7,469

支付给股东的股息

—

—

—

—

—

(10,645)

—

—

(10,645)

—

(10,645)

应付给股东的股息

—

—

—

—

—

(10,652)

—

—

(10,652)

—

(10,652)

净收入

—

—

—

—

—

55,332

—

—

55,332

22

55,354

其他综合收益(亏损)

—

—

—

—

1,483

—

—

—

1,483

8

1,491

2018年5月31日余额

31,369

$

 3

$

 430,133

$

 11,486

$

 (108,576)

$

 454,901

898

$

 (37,840)

$

 750,107

$

 592

$

 750,699



2018年8月31日余额

31,373

$

 3

$

 432,882

$

 11,486

$

 (121,216)

$

 473,954

912

$

 (39,107)

$

 758,002

$

 636

$

 758,638

购买国库股票

—

—

—

—

—

—

51

(3,145)

(3,145)

—

(3,145)

发行国库股票

(63)

—

(5,024)

—

—

—

(63)

5,024

—

—

—

发行限制性股票奖励

155

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

限制性股票奖励的没收

(25)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

股权薪酬

—

—

12,515

—

—

—

—

—

12,515

—

12,515

支付给股东的股息

—

—

—

—

—

(10,673)

—

—

(10,673)

(313)

(10,986)

应付给股东的股息

—

—

—

—

—

(10,672)

—

—

(10,672)

—

(10,672)

净收入

—

—

—

—

—

52,518

—

—

52,518

59

52,577

其他综合收益(亏损)

—

—

—

—

(19,952)

—

—

—

(19,952)

80

(19,872)

2019年5月31日余额

31,440

$

 3

$

 440,373

$

 11,486

$

 (141,168)

$

 505,127

900

$

 (37,228)

$

 778,593

$

 462

$

 779,055





请参阅附带的注释。



7

目录

PriceSmart，Inc.

合并现金流量表

(未审核-以千为单位的金额)













九个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018

经营活动：

净收入

$

 52,577

$

 55,354

调整净收益与经营活动提供的现金净额：

折旧摊销

40,365

38,378

呆帐准备

68

25

资产减值和关闭成本

—

1,929

(收益)/销售财产和设备损失

735

587

递延所得税

(2,737)

6,537

未合并关联公司的权益(收益)/亏损

48

(3)

股权薪酬

12,515

7,469

营业资产和负债的变化：

应收款，预付费用和其他流动资产，非流动资产，应计工资和福利，递延会员收入和其他应计

1,668

3,173

商品存货

(5,699)

(15,254)

应付帐款

13,412

(7,408)

经营活动提供(用于)净现金

112,952

90,787

投资活动：

业务收购，收购现金净额

—

(23,895)

增加财产和设备

(86,409)

(74,788)

短期投资

(14,204)

(72,953)

短期投资结算收益

29,485

19,063

土地购买期权协议押金

—

300

财产和设备处置收益

157

93

投资活动提供(用于)的净现金

(70,971)

(152,180)

融资活动：

长期银行借款收益

—

28,500

偿还长期银行借款

(9,509)

(28,931)

短期银行借款收益

5,180

82,092

偿还短期银行借款

(3,028)

(81,758)

现金股利支付

(10,986)

(10,645)

购买国库股票用于股票补偿的预扣税金

(3,145)

(1,916)

行使股票期权所得收益

—

269

其他融资活动

(59)

(22)

融资活动提供(用于)的净现金

(21,547)

(12,411)

汇率变化对现金及现金等价物和限制性现金的影响

(3,365)

(985)

现金、现金等价物净增(减)

17,069

(74,789)

期初现金、现金等价物和限制现金

96,914

165,712

期末现金、现金等价物和限制现金

$

 113,983

$

 90,923



现金流量信息补充披露：

已宣布但未支付股息

$

 10,672

$

 10,652





8

目录

PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

下表提供了现金和现金等价物的细目，以及现金流量表中报告的限制性现金：









九个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018

现金和现金等价物

$

 106,445

$

 87,274

短期限制现金

4,136

676

长期限制现金

$

 3,402

$

 2,973

现金流量表中显示的现金合计、现金等价物和限制现金

$

 113,983

$

 90,923



请参阅附带的注释。



9

目录

PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注

(未审核)

May 31, 2019

注1-公司概述和演示文稿依据



PriceSmart，Inc.(“PriceSmart”，“公司”或“我们”)业务主要由国际会员购物仓库俱乐部组成，类似于美国的仓库俱乐部，但规模小于仓库俱乐部。截至2019年5月31日，本公司在12个国家和1个美国领土拥有42个仓库俱乐部(哥伦比亚和哥斯达黎加各7个；巴拿马6个；特立尼达和多米尼加共和国各4个；危地马拉和洪都拉斯各3个，萨尔瓦多和尼加拉瓜各2个；阿鲁巴、巴巴多斯、牙买加和美属维尔京群岛各1个)，其中本公司拥有100%的相应法律实体(见附注2-重要会计政策摘要)。2018年5月，公司在多米尼加共和国收购了土地，并在此基础上建立了一个新的仓库俱乐部，该俱乐部于2019年6月开业。这个仓库俱乐部是多米尼加共和国的第五家，使用我们新的小型仓库俱乐部格式设计，销售面积在30，000至40，000平方英尺之间，而我们最近的标准格式仓库俱乐部开业面积为50，000至60，000平方英尺。2018年9月(2019年财政年度)，公司收购了危地马拉圣克里斯托巴尔的土地，在此基础上，公司正在建设一个标准格式的仓库俱乐部。预计圣克里斯托巴尔将于2019年秋季(2020财年)开放。2018年11月(2019年财政年度)，PriceSmart租赁了巴拿马城东南侧Metropark开发项目内的土地，本公司正在此基础上建设标准格式仓库俱乐部。Metropark俱乐部将是公司在巴拿马的第七家仓库俱乐部，预计将于2019年秋季(2020财年)开业。一旦这些新的仓库俱乐部开业，公司将运营45个仓库俱乐部。该公司继续探索和谈判中美洲、加勒比海和哥伦比亚未来仓库俱乐部的其他潜在地点。



PriceSmart正在通过投资和整合技术、人才和跨境物流基础设施来扩展其全渠道能力，包括通过其电子商务平台，这些能力是在2018年3月收购一家公司时获得的。PriceSmart预计这些投资和这种整合将增强会员购物体验，推动效率并推动销售增长。被PriceSmart收购的公司还通过Aeropost品牌在拉丁美洲和加勒比地区的38个国家/地区经营传统业务(即Marketplace和Casillero)，其中许多国家与PriceSmart运营其仓库俱乐部的市场重叠。

列报依据-中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定，按照10-Q表中期财务报告的说明编制的。这些中期综合财务报表应与公司截至2018年8月31日财年的10-K表格年度报告(“2018年10-K表格”)中包含的综合财务报表和附注一起阅读。中期综合财务报表包括特拉华州的一家公司PriceSmart，Inc.及其子公司的账目。公司及其子公司之间的公司间交易在合并中已被取消。

注2-重要会计政策摘要



合并原则-本公司的中期合并财务报表包括本公司全资子公司、其控股权益的子公司以及本公司已确定为主要受益人的合资企业的资产、负债和经营业绩。本公司报告合并实体中的非控股权益，作为与公司权益分开的权益的组成部分。本公司的净收入不包括可归因于其非控股权益的收入。此外，综合财务报表还包括公司在合资企业中的投资，以及根据权益法记录的合营企业收入(亏损)中的公司份额。所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中消除。中期综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会的规则和法规编制，并反映管理层认为公平地列报所述期间的财务状况、经营结果和现金流量所必需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期的结果不一定表示当年的结果。

10

目录

PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)



本公司确定其投资的任何合资企业是否为可变利益实体(“VIE”)，在每个新的合资企业开始时以及是否发生了复议事件。此时，公司还考虑是否必须合并VIE和/或披露其参与VIE的信息。报告实体必须合并VIE，如果该报告实体具有可变权益(或可变权益的组合)，该可变权益将吸收VIE的大部分预期损失，接收VIE的大部分预期剩余收益，或两者兼而有之。报告实体必须考虑其可变利益所传达的权利和义务，以及其可变利益与其他各方持有的可变利益的关系，以确定其可变利益是否将吸收VIE的大部分预期损失，接收VIE的大部分预期剩余收益，或两者兼而有之。合并VIE的报告实体称为该VIE的主要受益人。如果公司确定其不是VIE的主要受益人，则公司将根据权益法记录其在合资企业中的投资以及公司在合资企业中所占的收益(亏损)份额。由于公司参与的合资企业的性质以及对额外融资的持续承诺，公司确定这些合资企业是VIE。



本公司已确定，对于其在其市场和Casillero业务范围内的店面合资企业的所有权权益，本公司有权指导对这些VIE的经济表现产生最重大影响的活动。因此，本公司已确定自己是这些VIE的主要受益人，并将这些实体合并到其合并财务报表中。截至2019年5月31日，公司已合并财务报表的这些店面合资企业的所有权权益如下：







Marketplace和Casillero Store-front合资企业

国家/地区

所有权

依据
介绍

萨尔瓦多

萨尔瓦多

60.0

%

合并

危地马拉

危地马拉

60.0

%

合并

Tortola

英属维尔京群岛

50.0

%

合并

特立尼达

特立尼达

50.0

%

合并



对于公司在房地产开发合资企业中的所有权权益，由于对VIE经济表现影响最大的VIE的所有权利、义务和指导活动的权力在每个合资企业中由双方平分，因此本公司已确定其不是VIE的主要受益人，因此，已根据权益法对这些实体进行了核算。根据权益法，本公司对未综合联属公司的投资最初按成本记录为对被投资方股票的投资，并根据投资的账面金额进行调整，以确认投资者在初始投资之日后在被投资方的收益或亏损中所占份额。截至2019年5月31日，公司按权益法登记的房地产开发合资企业的所有权权益如下：









房地产开发合资企业

国家/地区

所有权

依据
介绍

GolfPark Plaza，S.A.

巴拿马

50.0

%

Equity(1)

价格广场Alajuela PPA，S.A.

哥斯达黎加

50.0

%

Equity(1)



(1)

合营企业权益在合并资产负债表上记录为对未合并附属公司的投资。



估计的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计值不同。



现金及现金等价物-本公司将所有现金及现金等价物视为现金及现金等价物，在购买之日到期三个月或更短期限的高流动性投资，以及结算过程中信用卡和借记卡交易的到期收益。



11

目录

PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

限制现金-限制现金的变化根据限制的性质在合并现金流量表中披露。下表汇总了公司上报的限制现金(以千计)：









May 31,

August 31,



2019

2018

短期限制现金：

有限现金购买土地期权协议

$

 4,136

$

 400

其他短期限制现金

—

5

短期限制现金总额

$

 4,136

$

 405



长期限制现金：

其他长期限制现金(1)

$

 3,402

$

 3,049

长期限制现金总额

$

 3,402

$

 3,049

限制现金总额

$

 7,538

$

 3,454



(1)

其他长期限制现金主要是根据哥斯达黎加和巴拿马的联邦监管要求在银行机构内持有的现金存款。



短期投资-本公司将存款证和类似的定期存款视为期限超过三个月至一年的金融机构的短期投资。



商誉和其他无形资产-截至2019年5月31日商誉和其他无形资产总额为5930万美元，截至2018年8月31日为6130万美元。本公司在现金产生单位水平对报告的商誉和其他无形资产进行减值审查。公司至少每年或当事件或环境变化表明资产更有可能发生减值时，对商誉进行减值测试。



应收税款-公司在公司运营的大多数国家/地区在公司正常业务过程中支付增值税(“增值税”)或类似税(“进项增值税”)、所得税和其他税收，这些国家与公司收购的商品和/或服务的采购和/或销售和应税收入有关。公司还代表政府为其销售的商品和/或服务征收增值税或类似税(“输出增值税”)。如果输出增值税超过进项增值税，则差额将汇给政府，通常按月计算。如果输入增值税超过输出增值税，则创建应收增值税。在公司开展业务的大多数国家，政府已经实施了额外的收款程序，例如要求信用卡加工商将通过信用卡处理的销售的一部分直接汇给政府，作为增值税和/或所得税的预付款。在增值税的情况下，这些程序改变了输入和输出增值税的自然偏移量，通常留给我们应收增值税净额，迫使我们在经常性的基础上处理大量退款要求。关于已支付的所得税，如果估计已支付或预扣的所得税超过实际应缴所得税，这将产生应收所得税。公司要么要求退还这些应收税款，要么将余额用于预期未来的税款支付。这些退款或抵销流程可能需要几个月到几年的时间才能完成。



在公司开展业务的大多数国家/地区，增值税退税流程是通过定期退款或抵销来定义和构建的。然而，该公司与其税务和法律顾问目前正在一个国家的法庭上寻求澄清，但没有明确界定的程序，并预计会占上风。截至2019年5月31日和2018年8月31日，未定义退款机制的国家应收增值税余额分别约为430万美元和310万美元。在公司拥有仓库俱乐部的另一个国家，从2015财年开始，新的最低所得税机制生效，要求公司根据销售额的百分比而不是收入缴纳税款。因此，该公司缴纳的所得税大大超过了它预计将根据应税收入支付的税款。2015至2018财年有效的规则(该公司已在法庭上提出质疑)没有明确允许我们获得退款或抵销这笔超额所得税与其他税收的抵销。截至2019年5月31日，公司在该国的递延税金资产约为230万美元。此外，该公司截至2019年5月31日的应收所得税余额为750万美元，与2015至2019年财政年度的超额支付有关。2018年财年第三季度，我国通过了修订后的最低税法，从2020财年开始，将降低最低税率。此外，该法律澄清了从2019年财政年度开始的超额最低税款报销的向前推进规则，但不涉及2019年财政年度之前的期间。然而，本公司并未就这些应收税款或递延税项资产的可追回性给予任何类型的免税额，因为本公司相信其最终更有可能就这些事项成功提出退款申请、相关上诉及/或法院质疑。

12

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PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

公司对增值税应收账款、所得税应收账款和其他应收税款的分类和列报政策如下：



·

短期增值税和所得税应收款项，记录为其他流动资产：此分类适用于公司子公司普遍证明有能力在一年内收回应收增值税或所得税的任何国家/地区。在公司预期在一年内收到退款或使用贷方票据的范围内，公司还将任何已批准的退款或贷方票据归类为短期。



·

长期增值税和所得税应收账款，记录为其他非流动资产：此分类用于在公司子公司未证明有能力在一年内获得退款的国家/地区未获批准退款或信贷的金额和/或存在未决争议的金额。当公司预计最终不会在收回时占上风时，对有争议的增值税和应收所得税余额提供免税额。本公司目前并无为应收增值税及所得税提供任何免税额。



下表汇总了公司上报的增值税应收账款(以千计)：











May 31,

August 31,



2019

2018

预付费用及其他流动资产

$

 3,751

$

 5,921

其他非流动资产

21,385

19,224

上报增值税应收账款总额

$

 25,136

$

 25,145



下表汇总了公司上报的应收所得税(以千计)：











May 31,

August 31,



2019

2018

预付费用及其他流动资产

$

 13,080

$

 6,344

其他非流动资产

15,294

18,165

上报应收所得税总额

$

 28,374

$

 24,509



租赁会计-公司作为承租人的某些运营租赁规定了在租赁期限内增加的最低年度付款。年度最低付款总额按直线法计算，由本公司接管物业开始，并于相关租约(包括续期期权)期间延长，惟行使期权获得合理保证时，由于未行使期权可能招致经济罚则，故该等年度付款总额将按直线计算。租赁初期直线租金超过实际租赁支付要求的金额作为递延租金累算，后期当实际现金支付需求超过直线费用时减少。本公司还在其直线计算中说明任何“租赁假期”和出租人支付的租户改进的影响。除了最低年度付款外，在某些地点，公司还会根据合同规定的销售百分比支付额外的或有租金。



以公司为出租人的经营租赁，其租赁付款具有固定和可确定的租金增长，在租赁期内以直线方式确认为收入。本公司还在直线计算中说明任何“租赁假期”的影响。



商品存货-商品存货，包括待转售的商品，以成本(平均成本)或可变现净值中较低者为准。本公司以销售百分比为基础，提供估计库存损失和实物库存盘点之间的陈旧。定期调整拨备，以反映实际库存盘点结果的趋势，实物盘点主要发生在第二和第四会计季度。此外，公司可能会被要求降价低于某些存货的携带成本，以加快此类商品的销售。



基于股票的薪酬-本公司采用三种类型的股权奖励：限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)和基于绩效的限制性股票单位(“PSU”)。与RSA、RSU和PSU相关的补偿基于授予时的公平市场价值。本公司确认与RSA和RSU有关的补偿成本在赠款确定的必要服务期内，在赠款有效期内按比例或直线摊销。公司还确认PSU在执行期间的补偿成本。公司评估

13

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PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

授予具有绩效条件的奖励的概率，并根据实现绩效指标的概率调整补偿成本。如果公司确定奖励不太可能归属，则会冲销之前记录的任何费用。



公司对发生的实际没收进行了说明。本公司将因股票补偿超额扣税而节省的税款，以及因股票补偿超过相关扣税额而造成的税收不足，记录为所得税费用或利益。此外，公司在其合并现金流量表中反映了因对股票薪酬征税而产生的节税(不足)作为经营现金流量。



RSA是普通股的流通股，与普通股的其他股份具有相同的现金股利和投票权。受RSU约束的普通股股份在归属之前不会发行或发行，并且RSU不具有与普通股相同的股息和投票权。然而，所有未偿还的RSU都有相应的股息等价物，要求向未归属RSU的员工和董事支付与如果实际发行和未偿还的RSU相关的普通股股份他们本应收到的股息相等的金额。支付给员工的股息等价物记录为补偿费用。



PSU类似于RSU，可获得等值的红利，前提是只有在达到绩效指标的情况下才能支付这些金额。在薪酬委员会确认已达到绩效指标时，应计股息等价物将在PSU上支付。



2018年10月，公司当时的首席执行官(“前首席执行官”)经董事会共同同意辞职。关于他的离职，公司在2019年第一财年第一季度确认了大约380万美元(360万美元的税后净额)的一次性离职费用。这一数额包括与加速某些股权奖励有关的大约290万美元的非现金费用以及大约892，000美元的其他离职费用。鉴于前首席执行官已根据离职协议提供了大量所需服务，本公司在2019年财政年度第一季度记录了这些费用。这项费用记录在综合损益表的一般和行政说明中，并记录在公司的美国分部。到2020财年第三季度末，公司将大幅履行所有付款义务。



国库股票-公司回购的普通股按成本入账为国库股票，导致公司合并资产负债表中股东权益的减少。公司可能会重新发行这些国库股票，作为其股票补偿计划的一部分。当国库股份重新发行时，本公司采用先进先出(“先进先出”)成本法确定重新发行股份的成本。如果发行价格高于成本，发行价格超过成本的部分将记入额外实收资本(“APIC”)。如果发行价低于成本，则首先将差额计入APIC中来自国库股票的任何贷方余额，并将余额计入留存收益。在截至2019年5月31日的9个月内，公司重新发行了63，000股国库股。



公允价值计量-本公司定期或非经常性地计量合并财务报表中以公允价值确认或披露的所有金融和非金融资产和负债的公允价值。资产的公允价值是指在不相关、有知识且愿意参与交易的各方之间进行有序交易时，该资产可以被出售的价格。负债的公允价值被定义为在此类各方之间的交易中将债务转让给新的债务人所需支付的金额，而不是为与债权人结算债务而支付的金额。



本公司建立了三级公允价值层次结构，对公允价值计量和重估中使用的投入进行了优先排序。这些等级包括：一级，定义为可观察的投入，如活跃市场的报价；二级，定义为除活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的投入；第三级，定义为市场数据很少或没有的不可观察的投入，因此需要一个实体制定自己的假设。公司不需要在资产负债表日利用1级或3级投入重估任何资产或负债。本公司在资产负债表日期重估的2级资产和负债，在经常性基础上，由现金流对冲(利率掉期和跨货币利率掉期)和远期外汇合同组成。此外，公司利用二级投入来确定长期债务的公允价值。在本文所述期间，公司没有进行任何重大的1级和2级公允价值层级的转入和调出。



当有减值证据时，非金融资产和负债在初始确认后按公允价值重新估值和确认。在报告期间，未记录此类非金融资产的减值。



14

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PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

本公司的流动和长期金融资产和负债具有接近其账面价值的公允价值。本公司的长期财务负债由长期债务组成，长期债务按发行价格记录在资产负债表上，并根据任何适用的未摊销折扣或溢价和债务发行成本进行调整。本公司现有及长期金融资产之公允市价并无重大变动，本公司2018年表格10-K所披露之资产及负债公允价值计量所采用之估值方法亦无重大变动



衍生工具和套期保值活动-本公司使用衍生金融工具进行对冲和非交易目的，以管理其对利率和货币汇率变化的风险敞口。在使用衍生金融工具以对冲本公司的利率及货币汇率风险敞口时，对冲工具的合约条款与被对冲项目的合约条款密切相关，提供高度的风险降低及相关性。在满足风险降低和相关标准(有效套期保值)方面有效的合同使用套期保值会计进行记录。如果衍生金融工具是一种有效的套期保值工具，该工具公允价值的变化将在累计其他全面收益(亏损)中报告，直到被套期项目完成其合同期限。不符合套期保值会计标准的工具，或公司没有选择套期保值会计的合同，按公允价值估值，未实现收益在变动期内报告未实现收益或亏损。在报告期内，本公司没有改变在本公司综合资产负债表上列示的资产和负债的公允价值计量中使用的估值方法，而不是以前的做法。本公司寻求通过限制与公司建立银行关系的对手方进行交易，来管理与这些合同相关的对手方风险。但是，无法保证这种做法可以有效地降低交易对手的风险。



现金流量仪表本公司是接收浮动利率，支付固定利率掉期的一方，以对冲其国际子公司内某些美元计价债务的利率风险。互换被指定为利息费用风险的现金流对冲。这些工具被认为是有效的套期保值，并使用套期保值会计进行记录。本公司也是接收可变利率、支付固定利率跨货币利率掉期的一方，以对冲与其功能货币不是美元的国际子公司内以美元计价的债务的预期支付本金和利息相关的利率和货币风险。互换被指定为与支付美国计价债务相关的货币风险和利率风险的现金流对冲。这些工具也被认为是有效的套期保值，并使用套期保值会计进行记录。在现金流量套期保值下，衍生工具的全部收益或亏损(按未来现金流量的净现值计算)在合并资产负债表中报告为累计其他综合亏损。累计其他综合亏损中记录的金额在套期保值交易影响合并收益的同一期间被释放到收益中。有关截至2018年5月31日和2018年8月31日的利率掉期和跨货币利率掉期公允价值的信息，请参阅注释8-衍生品工具和对冲活动。



公允价值工具。本公司在正常业务过程中受到外币汇率波动的影响。这包括公司的国际子公司(其本位币不是美元)内美元计价负债的外币汇率波动风险。本公司管理这些波动，部分是通过使用旨在抵消货币汇率变动引起的现金流变化的不可交割远期外汇合同。这些合同主要是为了在经济上解决该公司的国际子公司(其本位币不是美元)对美元商品库存支出的风险敞口。目前，就会计目的而言，这些合同被视为公允价值工具，没有资格进行衍生对冲会计，因此，本公司不应用衍生对冲会计来记录这些交易。因此，这些合同按公允价值估值，并在变动期间在收益中报告未实现收益或亏损。本公司寻求通过使用这些合同来减轻外币汇率风险，并且不打算从事投机性交易。这些合同不包含任何与信用风险相关的或有特征，并且期限限制在一年以下。



自我保险-自2017年10月1日起，PriceSmart，Inc.成为其美国员工医疗健康福利的自我保险，在这样做的过程中，公司承担了为其员工提供医疗福利的财务风险。本公司与Cigna Health and Life Insurance Company(“CHLIC”)(第三方管理人)签订合同，根据仅管理服务(ASO)协议代表其处理索赔。本公司已选择购买“止损保险”，以承保超过某些美元限额的风险。本公司根据现有的可比较索赔数据、趋势和预计最终索赔成本，为其保险计划建立估计应计费用。此应计费用基于外部精算师协助下编制的估计，这些索赔的最终成本可能与初始估计和已建立的应计费用有所不同。精算师定期更新他们的估计，公司在作出此类决定的期间记录此类调整。此自我保险计划的应计债务包括在合并资产负债表的“应计薪资和福利”中，截至2019年5月31日为637，000美元，截至2018年8月31日为801，000美元。



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PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

销售商品成本-本公司在销售商品成本、食品服务和烘焙原料成本中包括商品成本，商品净销售额。本公司还在销售货物的成本中包括：净商品销售，向仓库俱乐部供应商品、原材料和用品的外部和内部分销和处理成本。外部成本包括进境运费、关税、拖运、费用、保险以及与库存缩减、损坏和损坏相关的不可收回的增值税。内部成本包括工资单及相关成本、公用事业、消耗品供应、维修和维护、租金费用以及公司分销设施和工资单的建筑和设备折旧以及店内演示的其他直接成本。



对于出口销售，公司将商品成本以及内外分销和供应商品的处理成本计入销售成本、出口成本中。



对于Marketplace和Casillero运营，本公司将外部和内部运输、处理和提供交货、保险和海关处理服务所产生的其他直接成本包括在销售的货物、非商品的成本中。



供应商考虑主要包括批量返点、限时产品促销、插座费、演示报销和即时付款折扣。不基于阈值的批量返点被纳入到商品的单位成本中，从而降低库存成本和销售商品的成本。当公司达到由供应商书面确认或在收到资金后确定的既定采购水平时，基于阈值的批量返点记录为销售商品成本的减少。本公司按季度计算与现有库存相关的商品销售成本中记录的回扣金额，如果有重大影响，则将此金额重新分类为库存减少。开槽费与公司从供应商处收到的对供应商产品在仓库俱乐部内的优惠“终端帽”放置的考虑有关。演示报销与公司从供应商那里收到的对供应商产品的店内促销的考虑有关。本公司记录这些计划在交易基础上销售的商品成本的减少情况。基本上在所有情况下都会采取即时付款折扣，因此直接应用这些折扣来降低相关库存的采购成本，从而在销售库存时记录对销售商品成本的影响。



销售、一般和行政-销售、一般和行政成本主要包括与经营仓库俱乐部和货运代理业务相关的费用。这些业务包括公司仓库俱乐部和货运代理活动的运营成本，包括工资及相关成本、公用事业、消耗品供应、维修和维护、租金费用、建筑和设备折旧、银行、信用卡手续费和无形资产摊销。销售费用、一般费用和行政费用中还包括公司在美国和地区管理和采购中心的工资单和相关成本。



开业前成本-公司已发生的新仓库俱乐部开业前成本(启动活动的成本，包括组织成本和租金)费用。



或有事项和诉讼-如果(A)在发布合并财务报表之前可获得的信息表明，在合并财务报表发布之日，资产很可能已受损或已产生负债，以及(B)损失金额可以合理估计，则公司记录和准备金为或有损失。如果不符合应计的一个或两个标准，但至少有合理的可能性发生重大损失，公司不记录和储备损失或有可能发生的损失，但在附注中说明或有可能提供估计的潜在损失或损失范围的详细信息。如果无法进行估计，则会做出这样的声明。



外币折算-当公司国际子公司的本位币是当地货币而不是美元时，公司海外业务的资产和负债折算为美元。这些外国子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元，收入、成本和费用按该期间有效的平均汇率折算。相应的翻译损益作为累计其他综合收益或亏损的组成部分进行记录。这些调整将影响出售或清算相关投资时的净收入。



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合并财务报表附注-(续)

下表披露了折算成报告货币对这些以当地货币计价的账户截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月对其他全面收益(亏损)的净影响：









三个月结束

九个月结束



May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018

外币折算对其他综合(亏损)收入的影响

$

 (9,697)

$

 (2,461)

$

 (17,972)

$

 (126)



以各自实体的功能货币(主要是美元)以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的汇率重新估值为功能货币。这些外汇交易收益(亏损)，包括涉及这些货币资产和负债的交易，在合并损益表中记录为其他收入(费用)。



截至2019年5月31日的3个月和9个月，我们与外币交易相关的净费用分别约为192，000美元和190万美元。





最近的会计声明-尚未采用



FASB ASC 815 ASU 2018-16-衍生品和套期保值-包含有担保隔夜融资利率(Sofr)隔夜指数掉期(OIS)利率作为对冲会计目的基准利率



2018年10月，财务会计准则委员会“FASB”发布了会计准则更新(ASU)第2018-16号，衍生品和套期保值-将有担保隔夜融资利率(Sofr)隔夜指数掉期(OIS)利率作为对冲会计目的基准利率，扩大了套期会计应用中允许的美国基准利率列表。本ASU中的修订允许使用基于有担保隔夜融资利率(Sofr)的隔夜指数掉期(OIS)利率作为主题815，衍生工具和套期保值下用于对冲会计目的美国基准利率。本ASU中的修订对2018年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。公司将评估采用本指南可能对公司合并财务报表产生的影响。



FASB ASC 810 ASU 2018-15-无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算



2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，“无形资产-商誉和其他内部使用软件”(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算。ASU第2018-15号将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与将开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本资本化的要求相一致。因此，本ASU中的修改要求作为服务合同的托管安排中的实体(客户)遵循分主题350-40中的指导，以便确定将哪些实施成本资本化为资产以及将哪些成本支出。



此外，本ASU中的修正案要求实体在托管安排期限内支付托管安排(即服务合同)的资本化实施成本。本ASU中的修正案对2019年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。允许提前采用。公司将评估采用本指南可能对公司合并财务报表产生的影响。



FASB ASC 718 ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主题718)-对非员工股份支付会计的改进



2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：对非员工基于股份的支付会计的改进，其范围扩大到包括用于从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。本ASU中的修正案适用于所有基于股份的支付交易，在这种交易中，设保人通过发放基于股份的支付奖励，获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务。本ASU中的修订对2018年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。允许提前采用。公司将评估采用本指南可能对公司合并财务报表产生的影响。



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FASB ASC 350 ASU 2017-04-无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减损测试



2017年1月，FASB发布了无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减损测试。该ASU通过从商誉减值测试中删除步骤2，简化了要求实体测试商誉减值的方式。根据本ASU的修正案，实体应(1)通过比较报告单位的公允价值与其账面金额进行年度或中期商誉减值测试，(2)确认账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用，但应理解确认的亏损不应超过分配给该报告单位的商誉总额。



此外，ASU 2017-04要求任何账面金额为零或负的报告单位执行商誉减损测试的步骤2。本ASU中的修正案在2019年12月15日之后的年度期间有效。允许提前采用。公司将评估采用本指南可能对公司合并财务报表产生的影响。



FASB ASC 842 ASU 2016-02-租赁(主题842)：对FASB会计准则编纂的修订



2016年2月，FASB发布了编纂于ASC 842，Leases的指导意见，要求将租赁资产和负债记录在资产负债表上。还需要某些定性和定量的披露。ASC 842将于2019年9月1日对公司生效，公司希望应用标准允许的过渡实用权宜之计。此外，公司希望选择可选的过渡方法，该方法允许在采用期内进行累积效应调整，并且不会重新陈述以前的期间。公司目前正在实施新的租赁系统，并评估业务流程和控制的变化，以支持采用这一会计准则更新。

在公司继续评估ASC 842的规定的同时，我们目前预计本指南的采用将对公司的综合资产负债表产生重大影响，原因是产生了带有相应使用权资产的租赁负债，从而导致综合资产负债表上的资产和负债在采纳后显著增加。然而，本公司预期其合并损益表或综合资产负债表的期初留存收益，或综合现金流量表所报告的现金、现金等价物净增加(减少)，其应归因于公司的净收益不会发生重大变化。



最近采用的会计声明



FASB ASC 715 ASU 2017-09-补偿-股票补偿(主题718)-修改会计范围



2017年5月，FASB发布了ASU No.2017-09，Compensation-Stock Compensation(主题718)：修改会计范围，其目的是在应用主题718(Compensation-Stock Compensation)中关于更改股票支付奖励条款或条件的指导时，提供明确性，减少实践中的多样性，并降低成本和复杂性。本ASU提供关于哪些对基于股份的支付奖励的条款或条件的改变需要实体在主题718中应用修改会计的指导。具体地说，除非满足以下所有条件，否则实体应对修改的效果进行核算：(1)修改裁决的公允价值(或计算价值或内在价值，如果使用该替代计量方法)与紧接原始裁决修改之前的原始裁决的公允价值(或计算价值或内在价值，如果使用该替代计量方法)相同；(2)修改裁决的归属条件与紧接原始裁决修改前原裁决的归属条件相同；(2)修改裁决的归属条件与紧接原始裁决修改前原裁决的归属条件相同；(2)修改裁决的归属条件与紧接原始裁决修改之前的原始裁决的归属条件相同；(2)修改裁决的归属条件与紧接原始裁决修改之前的原始裁决的归属条件相同；(三)修改后的裁决作为权益工具或责任工具的分类，与紧接原始裁决修改前的原始裁决的分类相同。(三)修改后的裁决作为权益工具或责任工具的分类，与紧接原始裁决修改前的原始裁决的分类相同。本ASU中的修正案对2017年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的过渡期有效。允许提前采用。从2018年9月1日起，公司前瞻性地采用了本指南。

FASB ASC 715 ASU 2017-07-补偿-退休福利(主题715)-改进定期养老金净成本和定期退休后福利净成本的列报



2017年3月，FASB发布了ASU第2017-07号，“补偿-退休福利”(主题715)-改进定期养老金净成本和定期退休后福利净成本的列报方式。本ASU旨在改进与损益表中规定的收益成本的列报相关的指导。具体而言，ASU 2017-07要求雇主在同一行项目中报告服务成本组成部分，该项目与在此期间由相关员工提供的服务产生的其他补偿成本相同。本ASU中的修正案对2017年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的过渡期有效。允许提前采用。自2018年9月1日起，公司追溯采用了该ASU，并选择使用实用权宜之计作为应用追溯提交要求的评估基础。公司养老金和退休后费用的服务成本构成

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是在仓库俱乐部和其他业务财务报表行项目中报告的。养老金和退休后费用的其他组成部分归类为其他收入(费用)，净额。本指引的采纳对本公司的财务报表并无重大影响。



FASB ASC 606 ASU 2014-09-与客户的合同收入



2014年5月，FASB发布了确认与客户合同收入的指导意见。该指南集中了对收入报告的要求，并要求披露的内容足以描述收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性。新标准对2017年12月15日以后开始的财政年度和过渡期间有效。本公司于2019年财政年度第一季度初采用本指南，通过对留存收益进行累积效应调整，采用修改后的追溯方法。截至2018年9月1日，公司采用了本指南，并通过附注3-收入确认披露了本指南对公司合并财务报表的影响。

附注3-收入确认



收入确认-2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，“与客户的合同收入”(主题606)。该ASU是一种全面的新的收入确认模型，要求公司确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，其金额应反映其期望获得的代价，以换取这些货物或服务。公司于2018年9月1日采用了ASU，采用了修改后的追溯方法。公司最新的会计政策和相关披露如下，包括分类收入的披露。采用ASU的影响对简明合并财务报表并不重要。



公司使用五步模型确认收入：



·

与客户确认合同；

·

确定履行义务；

·

确定交易价格；

·

如果存在多个义务，则将交易价格分配给每个履行义务；以及

·

在履行义务时确认收入。



履行义务



商品销售。公司确认商品销售收入，扣除销售税后，在公司确定为商品销售的本金的交易中。如果交易涉及向客户交付，这些交易成本可能包括运输承诺和/或运输收入。



非商品销售。公司确认非商品收入(扣除销售税)在公司确定为交易代理的交易中。这些交易主要包括公司与客户签订的合同，为客户在美国网上购买的产品提供送货、保险和海关处理服务，无论是直接从其他供应商使用供应商网站购买的产品，还是通过公司市场网站购买的产品。收入在公司履行义务完成时确认(即当项目交付到目的地点时)，并记录在合并损益表的“非商品收入”中。公司未履行其履行义务的订单的预付款被记录为未获收入。此外，公司按保留的净额(即客户支付的金额减去汇给相应商品供应商的金额)记录收入，因为公司是作为代理，而不是公司客户从供应商处购买的商品销售中的委托人。



会员费收入。会员费收入代表公司仓库俱乐部成员支付的年度会员费，在会员期12个月内按比例确认。会籍退款在会籍的剩余任期内按比例分配；因此，不需要为所提出的期间建立退款准备金。会员费收入包括在公司合并损益表的会员费收入中。递延会员费包括在公司的简明综合资产负债表的递延收入中。



白金点奖励计划。该公司在2013财年开始在哥斯达黎加提供白金会员资格，并在2018年和2019年财年期间将此服务扩展到巴拿马、多米尼加共和国、特立尼达、美属维尔京群岛、洪都拉斯、牙买加和巴巴多斯。该公司计划在2019年财年向其他市场提供这一计划。在大多数市场，白金会员的年费约为75美元。白金会员在大多数项目上提供2%的回扣，每年最多500美元。返点每年于3月1日发放给白金会员，截止日期为8月31日。白金会员可以将此折扣应用于仓库俱乐部的未来购买

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合并财务报表附注-(续)

在赎回期间。公司将这2%的返点记录为销售交易时的收入减少。因此，本公司减少了仓库销售额，并在其他应计费用、白金奖励中产生了负债。本公司定期审核到期未使用未支付的返利，到期未使用的返利在合并损益表上确认为“其他收入和收益”。公司已确定破碎收入占已发放奖励的5%；因此，它在销售时记录了95%的白金会员责任。



联合品牌信用卡积分奖励计划。公司的大多数子公司都有与联合品牌信用卡相关的积分奖励计划。这些积分奖励计划提供增量积分，将来可用于购买公司仓库俱乐部内的商品。这导致了两个履行义务，第一个履行义务是用联合品牌信用卡购买的商品或服务的初始销售，第二个履行义务是将来使用积分奖励购买商品或服务。因此，在首次出售时，公司将交易价格分配给每个履行义务，并将分配给未来使用积分奖励的金额记录为合并资产负债表上其他应计费用内的合同负债。当使用积分或积分到期时，分配给奖励积分的销售价格部分被确认为商品净销售额。本公司每年审核过期积分奖励未完成的奖励，过期奖励在联合品牌信用卡协议允许此类处理的市场内的合并损益表上确认为商品净销售额。



礼品卡会员购买的礼品卡，将在公司的仓库俱乐部使用，在该卡被兑换并且客户使用礼品卡购买商品之前，不被确认为销售。未偿还的礼品卡在合并资产负债表中反映为其他应计费用，礼品卡。这些礼品卡一般有一年的规定有效期，从发行之日起算，通常在到期前赎回。然而，没有大量的礼品卡交易会削弱公司对礼券赎回水平做出合理估计的能力；因此，本公司假设礼券到期前的兑换率为100%。本公司定期审核未赎回的未兑现礼券，过期的礼券在合并损益表上确认为“其他收入和收益”。



联合品牌信用卡收入共享协议。作为公司与其市场内的金融机构签订的联合品牌信用卡协议的一部分，公司经常签订收入分享协议。作为这些协议的一部分，在一些国家，公司从这些金融机构联合品牌信用卡的平均未偿余额中获得利息收入的一部分(“利息产生组合”或“IGP”)。公司将收到的利息部分确认为收入。由于采用了ASC 606，公司已确定这笔收入应在合并损益表上确认为“其他收入和收入”。在以往期间，这项收入被确认为“仓储俱乐部和其他业务”财务报表项目销售、一般和行政费用项下信用卡交易费用的减少。由于公司决定采用修改后的追溯方法下的这一指南，这种重新分类略微降低了“其他收入和收入”和“仓储俱乐部和其他业务”的可比性。公司变更说明见“项目2：管理与讨论分析-其他收入”。



确定交易价格



交易价格是公司预期在该安排下收到的对价金额。本公司须估计可变代价(如有)，并在决定交易价格时考虑该估计。公司可能会向客户提供销售奖励，包括折扣。对于零售交易，本公司在退货和退款模式方面拥有丰富的经验，并依赖于这一经验来确定预期回报并不重要；因此，在确定交易价格时，退货不会被考虑在内。



给予客户的折扣通常采用优惠券和即时折价的形式，并被确认为兑换并记入对方收入账户，因为它们是商品销售交易价格的一部分。在所有零售商可供兑换的制造商优惠券不记录为商品销售价格的降低。特定于公司的制造商优惠券或折扣记录为降低销售成本。



代理关系



本公司评估ASC 606-10-55“委托人与代理考虑事项”中概述的标准，以确定在这些安排中记录商品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额是否合适。当公司被视为交易中的本金时，收入记录为毛收入；否则，收入按净额记录。公司的非商品销售收入是以净额为基础记录的。



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重要判断



对于包含多个履行义务的安排，公司在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给每个履行义务。



获取合同的增量成本对公司不重要。



政策选择



除先前披露的会计政策外，公司还进行了以下会计政策选择和实用权宜之计：



·

税金-本公司从交易价格中排除从客户那里收取的任何税费，这些税费已汇到税务机关。

·

运输和手续费-客户获得货物控制权后发生的费用被视为履行成本。因此，客户取得货物控制权后的装运行为不是单独的履行义务。履行成本在合并损益表中被分类为“销售货物的成本”，因为它们是为履行收入义务而产生的。

·

货币的时间价值-本公司的付款条件自货物转让之日起不到一年。因此，公司不会因金钱的时间价值的影响而调整承诺的对价金额。



合同履行责任



与客户的交易导致的合同履行负债主要包括递延会员收入、其他递延收入、递延礼品卡收入、白金积分计划以及与联合品牌信用卡积分奖励计划相关的负债，这些负债包括在公司综合资产负债表的递延收入和其他应计费用中。下表提供了截至所列日期为止与客户进行交易的这些合同余额(以千为单位)：









合同责任



May 31,

2019

August 31,

2018

延期会员收入

$

 24,571

$

 22,996

其他合同履行责任

$

 2,808

$

 2,773



分解收入



在下表中，商品净销售额按商品类别分类(以千为单位)：

































三个月结束

九个月结束



May 31,

2019

May 31,

2018

May 31,

2019

May 31,

2018

食品和杂货

$

 384,902

$

 383,546

$

 1,174,087

$

 1,169,928

新鲜食品

209,452

205,144

630,657

617,713

硬线

83,606

85,122

274,596

285,021

软线

38,700

38,514

127,158

123,696

其他业务

38,349

38,147

116,244

116,089

商品净销售额

$

 755,009

$

 750,473

$

 2,322,742

$

 2,312,447

H

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附注4-每股收益



本公司采用两级法列报每股基本净收入。两级法是一种收益分配公式，该公式将参与证券视为有权获得普通股股东本来可以获得的收益，并根据宣布(或累计)的股息和普通股股东本可获得的未分配收益的参与权，确定每一类普通股和参与证券的每股基本净收入。参与证券被定义为可以用普通股参与未分配收益的证券。公司的资本结构包括以一对一的方式参与普通股分配股息的证券。这些是根据2013年股权激励奖励计划发行的限制性股票奖励和限制性股票单位。本公司通过使用二级法或国库股票法中较具稀释性的两级法确定每股摊薄净收入，并在二级法下计算每股摊薄净收入时计入已发行业绩股票单位的基本加权平均数，并计入在国库股法下计算每股摊薄净收入时假设发行的所有潜在普通股。



下表列出了截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月每股净收益的计算(单位为千，每股金额除外)：











三个月结束

九个月结束



May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018

PriceSmart，Inc.应占净收入

$

 14,096

$

 18,694

$

 52,518

$

 55,332

更少：将收入分配给未归属股东

(189)

(244)

(414)

(642)

PriceSmart，Inc.应占净收入每股可供分配

$

 13,907

$

 18,450

$

 52,104

$

 54,690

基本加权平均流通股

30,198

30,137

30,192

30,105

增加绩效存量单位的稀释效应(两级法)

7

—

10

—

稀释平均流通股

30,205

30,137

30,202

30,105

每股基本净收入

$

 0.46

$

 0.61

$

 1.73

$

 1.82

稀释后每股净收益

$

 0.46

$

 0.61

$

 1.73

$

 1.82

附注5-股东权益



股息



下表汇总了2019年和2018财年期间宣布和支付的股息(金额为每股)。











第一次付款

第二次付款

已声明

金额

记录
日期

Date
付讫

Date
应付

金额

记录
日期

Date
付讫

Date
应付

金额

1/30/2019

$

 0.70

2/15/2019

2/28/2019

N/A

$

 0.35

8/15/2019

N/A

8/30/2019

$

 0.35

1/24/2018

$

 0.70

2/14/2018

2/28/2018

N/A

$

 0.35

8/15/2018

8/31/2018

N/A

$

 0.35







本公司预计在以后各期间继续支付半年股息，尽管未来股息的实际宣布、股息金额以及记录和支付日期的建立，将由董事会在审查公司的财务业绩和预期资本要求后由董事会自行决定。



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合并财务报表附注-(续)

综合收益和累计其他综合损失



下表披露了其他综合收益(亏损)除税后各组成部分的影响(以千计)：











归因于

非控制



PriceSmart

兴趣

合计

2018年9月1日期初余额

$

 (121,216)

$

 (1)

$

 (121,217)

外币折算调整

(17,972)

80

(17,892)

固定福利养老金计划

73

—

73

衍生工具(1)

(2,053)

—

(2,053)

期末余额，2019年5月31日

$

 (141,168)

$

 79

$

 (141,089)









归因于

非控制



PriceSmart

兴趣

合计

2017年9月1日期初余额

$

 (110,059)

$

—

$

 (110,059)

外币折算调整

(134)

8

(126)

固定福利养老金计划

101

—

101

衍生工具(1)

1,516

—

1,516

2018年5月31日期末余额

$

 (108,576)

$

 8

$

 (108,568)











归因于

非控制



PriceSmart

兴趣

合计

2017年9月1日期初余额

$

 (110,059)

$

—

$

 (110,059)

外币折算调整

(12,890)

(1)

(12,891)

固定福利养老金计划

(87)

—

(87)

衍生工具(1)

1,779

—

1,779

从累计其他综合收益(亏损)中重新分类的金额(2)

41

—

41

2018年8月31日期末余额

$

 (121,216)

$

 (1)

$

 (121,217)



(1)

见附注8-衍生工具和套期保值活动。

(2)

从与最低养老金负债相关的累计其他综合收入(亏损)中重新分类的金额计入仓库、俱乐部和公司合并损益表中的其他业务。



留存收益不可用于分配



下表汇总了指定为各子公司的法定准备金的留存收益，这些收益不能作为股息分配给PriceSmart，Inc.。根据适用的法律法规(以千为单位)：











May 31,

August 31,



2019

2018

留存收益不可用于分发

$

 7,378

$

 6,798

23

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附注6-承诺和或有事项



法律诉讼

本公司及其附属公司在与本公司的运营和财产所有权相关的日常业务过程中，会不时受到法律诉讼、索赔和诉讼的影响。本公司根据个案评估此类事项，并积极抗辩本公司认为无根据的任何此类法律诉讼或索赔。本公司相信，这些事项的最终处置不会对其财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。然而，公司在特定季度或会计年度的运营业绩可能会受到与这些事项相关的环境变化的影响。



本公司为法律诉讼建立应计，如果这些事项达到了可能且合理估计的损失或有可能发生的阶段。在这种情况下，可能存在超过任何应计金额的亏损风险。本公司监控那些可能影响亏损可能性及其应计金额(如有)的发展情况，并酌情调整金额。如果所讨论的损失或有可能并不是可合理估计的，本公司不会建立权责发生制，但将继续监控事态的发展，以使损失或有可能和合理地估计。如果发生重大损失的可能性至少是合理的，公司将提供有关意外情况的披露。



2019年5月22日，针对PriceSmart，Inc.以及加州南区美国地区法院的某些前任和现任官员提起集体诉讼。该投诉指控违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条以及据此颁布的规则10b-5，与公司的2017 Form 10-K和2018 Form 10-Q有关。投诉尚未送达。该公司认为这些索赔是没有根据的，并打算对此类索赔进行有力的辩护。然而，法律程序的结果在这一点上是不确定的。根据本公司目前掌握的信息，本公司无法合理估计一定范围的损失，因此未产生与此行动相关的任何负债。



税



所得税-本公司使用资产负债法核算所得税。根据资产负债法，递延税项资产及负债按未来税务后果确认，归因于载列现有资产及负债之财务报表与其各自税基之间的差额。递延税项资产及负债乃使用预期适用于预计可收回或结算该等暂时性差额及结转的应税收入的已制定税率计量。税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间内在收入中确认。当有必要将递延税项资产减少到预期变现金额时，会建立估值准备。



本公司历来应用外国税收抵免(由PriceSmart从其海外子公司收到的某些付款中预扣的税款产生)，以减少美国所得税负债。然而，作为美国税收改革的附带结果，随着美国公司所得税税率从35%降至21%，该公司预计在可预见的未来，外国税收抵免将超过美国所得税负债。因此，截至2019年5月31日，公司对其外国税收抵免记录了280万美元的估值免税额。



本公司需要在美国提交联邦和州纳税申报表，并在其他司法管辖区提交各种其他纳税申报表。编制此等报税表需要本公司解释在该等司法管辖区生效的适用税法及法规，这可能会影响本公司所缴付的税额。本公司在与其税务顾问协商后，将其纳税申报表基于在此情况下被认为是合理的解释。然而，纳税申报表须接受本公司提交报税表的司法管辖区内各税务机关的例行审查。作为这些审查的一部分，税务当局可能不同意公司用来计算其纳税义务的解释，因此要求公司缴纳附加税。



本公司应计一笔金额，用于估计可能的额外所得税负债。在某些情况下，不确定的所得税状况对所得税报税表的影响必须以最大金额确认，而该最大金额在相关税务机关审计后更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，那么它就不会被确认。自2018年8月31日以来，公司的不确定所得税头寸没有重大变化。



在评估与各种非所得税申报头寸相关的风险敞口时，本公司应计非所得税相关税收或有可能和可评估的风险敞口。截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司

24

目录

PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

已在其他应计费用中分别记录各种与非所得税相关的或有税项共340万美元和300万美元。



虽然公司认为记录的负债是足够的，但在预测诉讼结果、评估可能的额外所得税负债时(考虑到不确定的税务状况)以及评估与各种非所得税申报头寸相关的可能的附加税方面存在固有的限制。因此，本公司无法对影响其记录负债的估计变动的敏感度作出合理的估计。当获得更多信息时，公司将评估潜在负债，并根据需要修改估计值。



本公司在其子公司辖区内的税务法院有各种待审上诉。任何可能的和解都可能增加或减少收益，但预计不会有重大影响。审计结果和审计结算时间受到重大不确定性的影响。公司的一家子公司收到评估，要求支付260万美元的税款、罚金和利息，这些税款、罚金和利息与公司提供服务的某些费用的预扣税有关。基于对本公司税务顾问对当地法律、裁决和判例(包括最高法院关于扣减评估的判例)的解释的审查，本公司预计将在此情况下占上风，并且没有记录这些评估的拨备。然而，该公司在上诉期间不得不向政府提交260万美元的预付款。



在公司拥有仓库俱乐部的另一个国家/地区，从2015财年开始，新的最低所得税机制生效，要求公司根据销售额的百分比而不是收入缴纳税款。因此，该公司缴纳的所得税大大超过了它预计将根据应税收入支付的税款。目前的规则(公司已在法庭上提出质疑)没有明确允许公司获得退款或将这笔超额所得税抵销其他税收。截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司在这个国家的递延税资产分别约为230万美元和210万美元。此外，截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司的应收所得税余额分别为750万美元和710万美元，与2015至2019年财政年度的超额支付有关。2018年财政年度第三季度，该国通过了修订后的最低税法，从2020财年开始，将降低最低税率。此外，该法律澄清了从2019年财政年度开始的超额最低税款报销的前瞻性规则，但不涉及2019年财政年度之前的期间。尽管如此，公司没有对这些应收税款或递延税金资产的可追回性给予任何类型的免税额，因为公司认为它更有可能成功提出退款请求和/或在此问题上提出法院质疑。



其他承诺



本公司根据不可撤销的经营租赁承诺租用设施和土地。根据这些租约，初始期限超过一年的设施的未来最低租赁承诺如下(以千为单位)：











Open

年截至5月31日，

位置(1)

2020

$

 13,583

2021

13,708

2022

12,903

2023

13,069

2024

12,770

之后

183,840

合计

$

 249,873

(2)



(1)

运营租赁义务已减少约250万美元，以反映分租收入。租赁安排下的某些义务通过租赁的相关资产作为抵押品。

(2)

未来最低租赁付款包括以前租用的迈阿密配送中心的180万美元租赁付款义务。为了计算最低租赁付款，本公司预计在剩余租赁期间将收到的实际分租收入反映了减少。出于计算退出义务的目的，此分租收入也被考虑，截至2019年5月31日和2018年8月31日，该收入并不重要。



2017年1月，公司在佛罗里达州迈阿密戴德县梅德利购买了一个配送中心。公司在2017财年第三季度将以前在租赁设施中的迈阿密干货配送中心活动转移到新设施。截至2019年5月31日，所有腾出的空间都已转租(和/或归还给房东)。作为转租的一部分，本公司向租赁设施的业主提供了一份初始金额为500，000美元的信用证(“LOC”)，如果出现与新租户不付款相关的某些情况，业主有权在四年内按递减比例提取LOC。从 开始，此LOC的余额以每年125，000美元的速度减少

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目录

PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

2018年8月截至2019年5月31日，LOC的剩余余额为375，000美元。虽然本协议被视为一项担保，但在衡量公允价值时，根据本公司对第三方租户财务状况的审查以及第三方对租赁设施的大量资本投资，本公司认为第三方租户违约的风险和可能性不太可能或不太可能。因此，本公司未记录此担保的责任。



本公司还承诺为各种仓库俱乐部的开发和扩建承担不可撤销的建筑服务义务。截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司尚未提供的建筑服务合同义务分别约为1830万美元和1060万美元。



本公司已签订未记录为承诺的土地购买期权协议，截至2019年5月31日和2018年8月31日，本公司在限制现金和存款中分别记录了约410万美元和40万美元。公司的土地购买期权协议通常受到各种条件的制约，包括但不限于获得必要的政府许可或批准的能力。如果没有获得所有的许可或批准，协议项下的押金通常会退还给公司。一般而言，公司有权通过没收我们根据协议支付的部分或全部押金，无故取消我们购买土地的任何协议。由于与完成公司尽职调查审查相关的不确定性，本公司没有时间表说明何时或是否会行使这些土地购买选择权。本公司的尽职审查包括评估每个物业的法律地位，分区和许可问题，与获得仓库俱乐部的建设和运营批准相关的问题，以及任何其他与该物业本身相关的问题，这些问题可能导致该物业不适合或限制该物业作为仓储俱乐部地点的经济可行性。如果行使购买期权协议，现金使用将约为5210万美元。



下表汇总了公司对房地产合资企业的兴趣，对未来额外投资的承诺，以及截至2019年5月31日公司因参与这些合资企业而面临的最大亏损风险(以千计)：







实体

%
所有权

首字母
投资

其他
投资

Net
(亏损)/收入
初始到
日期

公司的
变数
利息
在实体中

承诺
走向未来
附加
投资(1)

公司的
极大值
曝露
在…中损失
实体(2)

GolfPark Plaza，S.A.

50

%

$

 4,616

$

 2,402

$

 194

$

 7,212

$

 99

$

 7,311

价格广场Alajuela PPA，S.A.

50

%

2,193

1,236

69

3,498

785

4,283

合计

$

 6,809

$

 3,638

$

 263

$

 10,710

$

 884

$

 11,594



(1)

双方打算为项目寻求替代融资，这可以减少每一方需要提供的投资额。双方可以就项目的变更达成一致，这可以增加或减少每一方需要提供的捐款金额。

(2)

最大风险敞口是通过添加公司在实体中的可变权益以及任何可能需要公司提供额外财务支持的显性或隐性安排来确定的。



作为灾难恢复计划的一部分，公司签订了墨西哥配送中心服务和非现场数据恢复服务的合同。与这两个合同相关的未来最低服务承诺不是实质性的。

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合并财务报表附注-(续)

注7-债务



短期借款由无担保信用额度组成。下表汇总了总设施、使用的设施和可用的设施的余额(以千为单位)：









使用的设施



总金额

短期

信件

设施

加权平均



设施

借款

积分

可用

利率

May 31, 2019

$

 69,000

$

 2,152

$

 572

$

 66,276

6.5

%

August 31, 2018

$

 69,000

$

—

$

 632

$

 68,368

—

%



截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司在美国拥有约4000万美元的短期设施，需要遵守某些季度财务契约。截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司遵守了这些契约。除了美国设施，每个设施每年到期一次，每两年到期一次。设施通常会更新。



下表提供了截至2019年5月31日的9个月的长期债务变动情况：







(金额以千为单位)

电流
部分
长期债务

长期
债务(扣除本期部分)

合计

截至2018年8月31日的余额

$

 14,855

$

 87,720

$

 102,575

(1)

定期安排的贷款付款

(2,838)

(6,671)

(9,509)

长期债务的重新分类

11,644

(11,644)

—

本位币非美元子公司外币债务折算调整(2)

(181)

71

(110)

截至2019年5月31日的余额

$

 23,480

$

 69,476

$

 92,956

(3)



(1)

作为这些贷款抵押品的非现金资产的账面价值为1.259亿美元。没有现金资产作为这些贷款的抵押品。

(2)

这些外币折算调整记入其他综合收益。

(3)

作为这些贷款抵押品的非现金资产的账面价值为1.15亿美元。没有现金资产作为这些贷款的抵押品。

截至2019年5月31日，本公司在美国、特立尼达、巴拿马、萨尔瓦多、洪都拉斯、哥斯达黎加和哥伦比亚拥有约8，600万美元的长期贷款，这些贷款要求这些子公司遵守特定的年度或季度财务契约，包括偿债和杠杆率。截至2019年5月31日，公司已遵守所有契约或修订的契约。



截至2018年8月31日，公司在特立尼达、巴拿马、萨尔瓦多、洪都拉斯、哥斯达黎加、巴巴多斯和哥伦比亚拥有约9360万美元的长期贷款，要求这些子公司遵守某些年度或季度财务公约。



长期债务的年度到期日如下(以千计)：







截至5月31日的12个月，

金额

2020

$

 23,480

2021

8,342

2022

11,640

2023

4,827

2024

15,554

之后

29,113

合计

$

 92,956





27

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PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

附注8-衍生工具和套期保值活动



本公司面临与其正在进行的业务运营相关的利率风险。为管理利率风险，本公司使用衍生金融工具进行对冲交易(利率掉期)。加入利率掉期的目的是消除与可变利率贷款相关的libor利息支付中现金流在贷款期限内的可变性。由于利率变化会影响未来支付利息的现金流，因此套期保值为利率变动提供了综合抵消。



此外，本公司还面临与其三家全资子公司的非功能货币长期债务相关的外汇和利率现金流风险敞口。为了管理这种外币和利率现金流风险敞口，本公司的子公司在对冲工具的有效期内签订了跨货币利率掉期协议，将以美元计价的浮动利息支付转换为本币固定利息支付。由于外汇和利率的变化会影响利息支付的未来现金流，因此套期保值旨在抵消利率和外汇变动引起的现金流变化。



这些衍生工具(现金流对冲工具)被指定为现金流对冲工具，衍生工具上的全部收益或亏损作为其他全面收益(亏损)的组成部分进行报告。金额在其他综合收益(亏损)中递延，并在同一收益表行项目中重新分类为收益，用于在套期保值项目影响收益时呈现套期保值项目的收益效果。



本公司在正常业务过程中受到外币汇率波动的影响，包括其国际子公司(其本位币不是美元)内以美元计价的负债的外币汇率波动。本公司管理这些波动，部分是通过使用旨在抵消货币汇率变动引起的现金流变化的不可交割远期外汇合同。这些合同主要是为了在经济上解决该公司的国际子公司(其本位币不是美元)对美元商品库存支出的风险敞口。目前，这些合同没有资格进行衍生套期保值会计。本公司寻求通过使用这些合同来减轻外币汇率风险，并且不打算从事投机性交易。这些合同不包含任何与信用风险相关的或有特征。



现金流量套期保值



截至2019年5月31日，本公司所有利率互换和跨货币利率互换衍生金融工具均被指定为现金流对冲工具。公司正式记录其符合套期保值会计资格的衍生工具的套期保值关系。



28

目录

PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

下表汇总了公司为其记录了截至2019年5月31日的9个月的现金流量对冲会计的协议：









子公司

Date
vt.进入，进入
vt.进入，进入

导数
财务
柜台-
聚会

导数
财务
仪器

首字母
美元
概念
数量

Bank
美元
放款
vbl.持有
用

漂浮腿
(交换
对方)

固定费率
对于PSMT
子公司

结算
日期

生效
掉期

巴拿马

25-Jun-18

新斯科舍银行(“Scotiabank”)

利率互换

$

 14,625,000

新斯科舍银行

3个月期Libor加3.0%浮动利率

5.99

%

从2018年7月23日开始，每个月的第23天

June 25, 2018 -
March 23, 2023

洪都拉斯

26-Feb-18

花旗银行，N.A.(“花旗”)

交叉货币利率互换

$

 13,500,000

花旗银行，N.A.

3个月期Libor加3.00%浮动利率

9.75

%

2018年5月29日开始的5月、8月、11月和2月29日

February 26, 2018 -
2024年2月24日

PriceSmart，Inc.

7-Nov-16

MUFG Union Bank，N.A.(“联合银行”)

利率互换

$

 35,700,000

联合银行

1个月浮动利率Libor加1.7%

3.65

%

自2017年4月1日起每个月的第1天

March 1, 2017 - March 1, 2027

哥斯达黎加

28-Aug-15

花旗银行，N.A.(“花旗”)

交叉货币利率互换

$

 7,500,000

花旗银行，N.A.

3个月期Libor加2.50%浮动利率

7.65

%

自2015年11月30日起，8月、11月、2月和5月28日

August 28, 2015 -
2020年8月28日

萨尔瓦多

16-Dec-14

新斯科舍银行(“Scotiabank”)

利率互换

$

 4,000,000

新斯科舍银行

30天浮动利率Libor加3.5%

4.78

%

自2014年12月29日起，每月第29天

December 1, 2014 -
2019年8月29日

哥伦比亚

10-Dec-14

花旗银行，N.A.(“花旗”)

交叉货币利率互换

$

 15,000,000

花旗银行，N.A.

3个月浮动利率Libor加2.8%

8.25

%

从2015年3月4日起，3月6日，12月4日

December 4, 2014 -
2019年12月3日

巴拿马

9-Dec-14

新斯科舍银行(“Scotiabank”)

利率互换

$

 10,000,000

新斯科舍银行

30天浮动利率Libor加3.5%

5.16

%

自2014年12月29日起，每个月的28天

November 28, 2014 -
2019年11月29日

巴拿马

1-Aug-14

新斯科舍银行(“Scotiabank”)

利率互换

$

 5,000,000

新斯科舍银行

30天浮动利率Libor加3.5%

4.89

%

自2014年9月22日起，每月第21天

August 21, 2014 -
2019年8月21日



截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月，公司将套期保值项目(即浮动利率借款)的损益计入同一行项目-利息费用-作为相关利率掉期的抵销损益，如下(以千计)：









损益表分类

利息
费用在
借款(1)

成本
交换(2)

合计

截至2019年5月31日的三个月利息支出

$

 1,204

$

 110

$

 1,314

截至2018年5月31日的三个月的利息支出

$

 1,136

$

 277

$

 1,413

截至2019年5月31日的9个月利息支出

$

 3,606

$

 380

$

 3,986

截至2018年5月31日的9个月的利息支出

$

 2,859

$

 774

$

 3,633



(1)

此金额代表在基础套期保值交易中确认的利息支出。

(2)

此金额代表指定为现金流对冲工具的跨货币利率掉期确认的利息支出。



公司的支付-固定/接收-可变利率掉期和跨货币利率掉期的总名义余额如下(以千计)：











名义金额截至



May 31,

August 31,

浮动利率付款人(掉期对手方)

2019

2018

联合银行

$

 35,487

$

 35,700

花旗银行N.A.

25,125

27,825

Scotiabank

19,658

25,149

合计

$

 80,270

$

 88,674



29

目录

PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

下表所列衍生工具被指定为现金流对冲工具。下表汇总了符合衍生工具套期保值会计资格的利率掉期和跨货币利率掉期衍生工具的公允价值及其相关税收效应对累计的其他综合(收入)/亏损(以千计)的影响：









May 31, 2019

August 31, 2018

指定为现金流对冲工具的衍生品

资产负债表
定位

Fair
价值

净税
效应

Net
保监处

Fair
价值

净税
效应

Net
保监处

跨货币利率掉期

其他非流动资产

$

 2,741

$

 (862)

$

 1,879

$

 2,405

$

 (819)

$

 1,586

利率互换

其他非流动资产

1

—

1

1,959

(434)

1,525

利率互换

其他长期负债

(587)

154

(433)

(8)

2

(6)

跨货币利率掉期

其他长期负债

(574)

172

(402)

(494)

148

(346)

指定为套期保值工具的衍生工具的净公允价值

$

 1,581

$

 (536)

$

 1,045

$

 3,862

$

 (1,103)

$

 2,759





注9-段



本公司及其子公司主要在位于中美洲、加勒比海和哥伦比亚的12个国家和1个美国领土的42个仓储俱乐部中从事会员购物的国际运营。此外，该公司还在美国经营配送中心和公司办事处。本公司已将其仓库俱乐部、配送中心和公司办公室合并为可报告的部分。公司的可报告部门基于管理层根据一般地理位置将这些地点组织成运营部门，供管理层和公司的首席运营决策者用于建立管理责任线，提供支持服务，以及做出运营决策和财务业绩评估。分部金额在换算为美元并合并抵销后提交。美国分部中包括的某些收入、运营成本和公司间费用不分配给本演示文稿中的分部，因为这样做是不切实际的，它们似乎是调节项目，以反映在合并分部间交易时消除的金额。公司不时修订每个部门的营业收入和净收入的计量，包括某些公司间接费用分配，以及公司首席运营决策者定期审查的信息所确定的其他衡量标准。当公司这样做时，将重新分类上一期的金额和余额，以符合本期的列报。



30

目录

PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

下表按部门汇总某些收入、运营成本和资产负债表项目(以千计)：











联合
国家
运筹学

中心
美国
运筹学

加勒比海

操作(1)

哥伦比亚运营

对账
项目(2)

合计

截至2019年5月31日的三个月

来自外部客户的收入

$

 17,454

$

 448,118

$

 228,586

$

 94,398

$

—

$

 788,556

部门间收入

284,205

3,401

1,032

444

(289,082)

—

折旧、物业和设备

1,312

6,200

3,551

2,132

—

13,195

摊销，无形资产

606

—

—

—

—

606

营业收入(亏损)

1,139

26,314

10,295

3,294

(19,045)

21,997

PriceSmart，Inc.应占净收入(亏损)(3)

(1,655)

22,725

9,514

2,528

(19,016)

14,096

资本支出，净额

143

13,322

8,010

1,093

—

22,568



截至2019年5月31日的九个月

来自外部客户的收入

$

 51,614

$

 1,372,918

$

 702,954

$

 295,132

$

—

$

 2,422,618

部门间收入

924,624

7,620

3,375

1,119

(936,738)

—

折旧、物业和设备

3,958

18,072

10,181

6,356

—

38,567

摊销，无形资产

1,798

—

—

—

—

1,798

营业收入

4,565

90,681

37,346

10,327

(59,716)

83,203

PriceSmart，Inc.应占净收入(亏损)(3)

(3,885)

75,009

32,536

8,632

(59,774)

52,518

长期资产(递延税金资产除外)

85,638

339,950

157,186

105,384

—

688,158

无形资产，净值

13,182

—

—

—

—

13,182

商誉

11,315

24,606

10,237

—

—

46,158

总资产

152,322

605,399

331,999

172,144

—

1,261,864

资本支出，净额

3,759

56,695

24,271

3,831

—

88,556



截至2018年5月31日的三个月

来自外部客户的收入

$

 17,802

$

 451,597

$

 214,506

$

 98,296

$

—

$

 782,201

部门间收入

291,925

—

1,087

376

(293,388)

—

折旧摊销

2,245

6,050

2,934

2,337

—

13,566

营业收入/(亏损)

(883)

31,257

11,538

2,989

(16,472)

28,429

PriceSmart，Inc.应占净收入(亏损)

(2,792)

25,485

10,074

2,377

(16,450)

18,694

资本支出，净额

3,024

12,803

14,368

873

—

31,068



截至2018年5月31日的9个月

来自外部客户的收入

$

 35,087

$

 1,397,668

$

 663,317

$

 292,764

$

—

$

 2,388,836

部门间收入

906,114

—

3,265

693

(910,072)

—

折旧摊销

5,680

17,459

8,343

6,896

—

38,378

营业收入

3,354

100,463

36,763

8,198

(49,919)

98,859

PriceSmart，Inc.应占净收入(亏损)

(17,182)

82,997

33,000

6,414

(49,897)

55,332

长期资产(递延税金资产除外)

72,343

312,468

148,789

125,699

—

659,299

无形资产，净值

15,593

—

—

—

—

15,593

商誉

16,033

30,770

4,548

—

—

51,351

总资产

160,793

562,401

333,985

189,291

—

1,246,470

资本支出，净额

4,612

35,364

33,997

2,729

—

76,702



As of August 31, 2018

长期资产(递延税金资产除外)

$

 67,650

$

 320,612

$

 150,516

$

 118,284

$

—

$

 657,062

无形资产，净值

14,980

—

—

—

—

14,980

商誉

11,230

30,646

4,453

—

—

46,329

总资产

186,174

536,756

310,411

183,051

—

1,216,392







(1)

管理层认为其在美国维尔京群岛的俱乐部是其加勒比海业务的一部分。

(2)

对账项目反映了部门间交易合并时消除的金额。

(3)

2018年3月，公司收购了运营Marketplace和Casillero业务的技术、人才和跨境物流基础设施。在技术、人才和基础设施方面的投资，以扩展我们的全渠道能力，加上市场和Casillero业务的运营结果，对PriceSmart，Inc.的净利润产生了负面影响。截至2019年5月31日的季度为290万美元，截至2019年5月31日的9个月为110万美元。管理层认为这项业务是其美国业务的一部分。

31

目录

PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

备注10-收购



2018年3月15日，公司通过Aeropost，Inc.运营的Marketplace和Casillero业务收购了技术、人才和跨境物流基础设施。此收购已根据ASC主题805，业务组合进行了说明。PriceSmart正在积极整合和投资来自该业务的技术、人才和基础设施，以扩展其全渠道能力。公司为这次收购支付了2900万美元的现金。根据合并协议，总代价中的500万美元已置于托管中，其向卖方的发放取决于某些关键的Aeropost，Inc.。自结业之日起15个月内继续受雇于本公司的高管。存放在托管中的金额也可以用来满足任何赔偿要求和有利于公司的结算后调整。这一或有对价作为合并后补偿费用入账，减少了总对价，并将在这15个月期间入账。收购后补偿费用在合并资产负债表上记录为预付费用和其他流动资产，并被视为使用合并现金流量表上的经营活动现金。15个月的期限于2019年6月15日到期，Key Aeropost，Inc.在此期间仍受雇于公司的高管，因此，在这方面将不会对此概念的托管余额提出索赔。然而，公司提交的某些赔偿要求和结算后调整仍在等待卖方的最终解决。



下表汇总了总的采购价格考虑(以千为单位)：







收购日期的预估对价

$

 30,046

收购日估计假设净负债

(1,093)

现金总价

28,953

合并后补偿费用，索赔净额

(3,754)

业务收购，收购净资产

$

 25,199

已获取现金

1,208

业务收购，收购现金净额

$

 23,991

下面汇总了收购的资产和承担的负债的公允价值(以千为单位)：







流动资产

$

 4,196

其他非流动资产

746

物业、厂房和设备

2,059

无形资产

16,100

商誉

11,411

递延税款资产，长期

4,078

收购的总资产

$

 38,590

流动负债

(5,862)

非流动负债

(6,967)

非控制性权益

(562)

收购的净资产

$

 25,199





商誉代表总收购价格超过相关资产的公允价值。预计商誉不会为税收目的而被扣除。



以下列出初步分配给收购的可识别无形资产的金额结果(以千为单位)：







摊销

公允价值



期间

收购的资产

商品名称

25 years

$

 5,100

开发的技术

5 years

11,000

收购的总资产

$

 16,100



32

目录

PriceSmart，Inc.

合并财务报表附注-(续)

无形资产的公允价值乃根据有关可变因素的假设及估计计量，例如未来现金流的金额及时间、适当的风险调整贴现率、非履约风险或市场参与者会考虑的其他因素。分别使用基于收入的方法和使用费收入法对商标和已开发的技术进行价值评估。无形资产在上述摊销期间以直线摊销方式摊销，包括在附带的合并损益表的一般和行政费用中。



以下未经审核的形式财务信息显示了公司(包括Aeropost，Inc.)的综合运营结果，就好像收购在所提出的期间开始时已经发生(以千计)：









三个月结束

九个月结束



May 31,

May 31,



2018

2018

形式总收入

$

 791,413

$

 2,410,581

PriceSmart，Inc.应占Pro Fora净收入(1)

$

 15,778

$

 46,202

可归因于非控制性权益的形式净收入

$

 124

$

 415



(1)

包括723，000美元和220万美元合并后补偿费用的形式确认，这代表了满足剩余380万美元购买价格应急所需的3个月和9个月的持续服务摊销。



以下是Aeropost，Inc.的财务摘要信息，包括2019年财政年度扩展全渠道功能的成本(以千计)：









三个月结束

九个月结束



May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018

总收入

$

 8,973

$

 7,835

$

 28,100

$

 7,835

净亏损(扣除税收优惠)

$

 (2,879)

$

 (2,290)

$

 (10,980)

$

 (2,290)













注意11-后续事件



本公司评估了2019年5月31日资产负债表日期至这些合并财务报表发布之日之后的所有事件，并确定除下文所述外，不存在需要披露的后续事件。



房地产交易



2019年6月，本公司收购了危地马拉城的土地，用于潜在开发。目前还没有确定开始施工的日期。



33

目录

PriceSmart，Inc.



项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析



本季度报告Form 10-Q包含有关PriceSmart，Inc.(“PriceSmart”、“公司”或“我们”)预期未来收入和收益、未来现金流的充足性、拟议的仓库俱乐部开业情况、公司相对于竞争对手的业绩以及相关事宜的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于包含“预期”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“估计”、“预期”、“预定”等词语的陈述，以及其负面表达。这些陈述受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果大不相同，包括但不限于以下风险：



·

可能造成保险未涵盖的损害的自然灾害；

·

宏观经济形势消极；

·

外币汇率波动和我们将外币兑换成美元的能力受到限制；

·

在我们开展业务的国家(包括关税和税收相关的国家)法律法规的变化和执行不一致；

·

合规风险；

·

犯罪和安全问题，可能会对我们开展业务的国家的经济产生不利影响，并需要我们承担额外的成本，以在我们的仓库俱乐部提供额外的安全保障；

·

从我们开展业务的国家的政府收回欠PriceSmart的款项；

·

业务中断的可能性，包括与工会停工相关的中断；

·

政治不稳定，例如洪都拉斯最近的动乱，尼加拉瓜正在进行的反政府抗议活动扰乱了我们在那里的运作，以及2018年9月由公共部门工会领导的哥斯达黎加大罢工扰乱了正常的商业活动；

·

2019年3月，美国总统指示美国国务院切断对危地马拉、洪都拉斯和萨尔瓦多的4.5亿美元计划援助。取消这种援助可能会对这些国家的经济产生不利影响，并导致进一步的政治不稳定，从而对我们的业务产生影响；

·

消费者购物偏好的变化；

·

重大竞争，包括来自国际在线零售商或其他俱乐部经营者的市场准入；

·

对新仓库俱乐部提供适当场地的限制，这可能会对增长产生不利影响；

·

未能建立电子商务存在以允许我们的成员选择对他们方便且对我们高效的实体或在线购物渠道，可能会对我们的市场地位、净销售额和财务表现产生重大不利影响，而与我们增加对旨在促进销售增长和提高效率的技术资源的投资相关的成本可能会对我们的短期运营结果产生不利影响；

·

收购，例如我们收购Aeropost，Inc.2018年3月，可能会使我们面临更多风险，例如关键人员的留用、以前未披露的负债或合规问题、整合挑战、商誉或无形资产的减损以及管理资源的转移；

·

产品和服务提供商的成本增加；

·

供应链中断，可能会对我们进口商品的能力产生不利影响；

·

未能维护我们品牌的声誉；

·

产品责任索赔和产品召回；

·

未能维护我们的计算机系统和/或中断这些系统；

·

网络安全风险，例如未能维护我们持有的与我们公司、成员、员工和供应商有关的信息的安全性；

·

与行政领导和组织过渡、未能吸引和/或留住其他合格员工、工资和福利成本增加、法律变更和其他劳工问题相关的风险；

·

会计准则的变化影响管理层的财务假设、预测、估计和判断；以及

·

截至2019年5月31日，我们的少数股东拥有约24.4%的有表决权股票，这可能会使在没有他们支持的情况下难以完成某些公司交易，并可能阻碍控制权的变更。



上述风险以及公司的美国证券交易委员会(“SEC”)报告中详述的其他风险，包括公司于2018年10月25日提交的截至2018年8月31日的会计年度Form 10-K的年度报告(参见“第一部分-项目1A-风险因素”)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些风险并不是公司面临的唯一风险。公司还可能受到其他因素的影响，这些因素适用于在全球和美国运营的所有公司，以及公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险。

34

目录



以下讨论和分析比较了截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月的运营结果，应与合并财务报表及其附注一起阅读。



我们的业务主要包括经营与美国仓库俱乐部相似但规模较小的国际会员购物仓库俱乐部。我们在拉丁美洲和加勒比地区的12个国家和1个美国领土开展业务。截至2019年5月31日，我们在所有运营子公司中的所有权为100%，并在合并基础上提交。每个国家或地区的仓库俱乐部数量如下：













数量

数量

预期

预期



仓库俱乐部

仓库俱乐部

仓库

仓库



操作截止日期

操作截止日期

俱乐部开业

俱乐部开业

国家/地区

May 31, 2018

May 31, 2019

2019年财政年度

2020财年

哥伦比亚

7

7

—

—

哥斯达黎加

7

7

—

—

巴拿马

5

6

1

特立尼达

4

4

—

—

多米尼加共和国

4

4

1

(1)

—

危地马拉

3

3

—

1

洪都拉斯

3

3

—

—

萨尔瓦多

2

2

—

—

尼加拉瓜

2

2

—

—

阿鲁巴

1

1

—

—

巴巴多斯

1

1

—

—

美属维尔京群岛

1

1

—

—

牙买加

1

1

—

—

总计

41

42

1

2





(1)小型仓库俱乐部。



我们的仓库俱乐部和本地配送中心位于拉丁美洲和加勒比地区，我们的公司总部、美国采购业务和地区配送中心主要位于美国。我们的运营部门是美国、中美洲、加勒比海和哥伦比亚。



2018年5月，本公司在多米尼加共和国收购了土地，并在此基础上建立了一个新的仓库俱乐部，该俱乐部于2019年6月开业。这个仓库俱乐部是多米尼加共和国的第五家，使用我们新的小型仓库俱乐部格式设计，销售面积在30，000至40，000平方英尺之间，而我们最近的标准格式仓库俱乐部开业面积为50，000至60，000平方英尺。这个仓库俱乐部代表了我们对这些较小格式商店的首批开发之一，旨在拓展到更多的地理区域，为我们的会员提供更多的便利。2018年9月(2019年财政年度)，我们在危地马拉圣克里斯托巴尔收购了土地，公司在此基础上建设了标准格式仓库俱乐部。圣克里斯托巴尔预计将于2019年秋季开放。2018年11月(2019年财政年度)，PriceSmart租赁了巴拿马城东南侧Metropark开发项目内的土地，本公司正在此基础上建设标准格式仓库俱乐部。Metropark俱乐部将是该公司在巴拿马的第七家仓库俱乐部，预计将于2019年秋季开业。一旦这三个新俱乐部开业，我们将经营45个仓库俱乐部。我们继续为中美洲、加勒比和哥伦比亚的未来仓库俱乐部探索和谈判其他潜在的地点。

一般市场因素



我们的销售和利润因市场而异，取决于一般经济因素，包括GDP增长；消费者支出模式；外汇汇率；政治政策和社会条件；当地人口特征(如人口增长)；我们在特定市场运营的年数；以及该市场的零售和批发竞争水平。



货币波动可能是影响我们整体销售和利润表现的最大变量之一，正如我们在上一财年所经历的那样，因为我们的许多市场容易受到外币汇率波动的影响。在2019财年和2018财年的前9个月，我们的商品净销售额中约78%是以美元以外的货币进行的。在这些销售额中，52%是我们以美元购买的产品的销售额。



35

目录

当地货币的贬值减少了在该国产生的销售和会员收入的价值，这些收入在我们的综合业绩折算为美元时产生。此外，当本币贬值时，我们可能会选择提高进口商品的本币价格，以维持我们的目标利润率，这可能会影响受涨价影响的商品需求。我们也可以修改进口商品与本地商品的组合，和/或进口商品的来源，以减轻货币波动的影响。有关本币贬值影响的信息在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-商品净销售和可比销售”中进行了讨论。



不时地，我们经营的一个或多个市场可能会经历经济放缓，这可能会对我们的业务产生负面影响。例如，依赖石油和天然气出口作为主要收入来源的特立尼达，在过去三年中经历了总体困难的经济状况。这些不利的经济状况，加上政府旨在管理外汇储备的政策，对消费者支出产生了不利影响。最近总体市场状况在2019年财政年度提供了困难运营环境的其他国家包括哥斯达黎加、巴拿马、多米尼加共和国、危地马拉、尼加拉瓜和巴巴多斯。我们在USVI的业务，在2017年9月和2017年10月飓风Irma和Maria对岛上基础设施造成了严重影响的地方，由于重建努力和其他零售商在全面运营方面遇到的困难，我们的业务已经反弹。美国对我们开展业务的国家的财政援助的大幅减少也可能影响我们的市场。



由于竞争和为我们的会员提供其他购物选项，我们对零售和批发总销售额的捕获可能因市场而异。在更大、更发达的国家(如哥斯达黎加、多米尼加共和国、危地马拉、巴拿马和哥伦比亚)，与其他较小的国家(如牙买加和尼加拉瓜)相比，消费者可能有更多可供选择的方案来满足其购物需求，在这些国家，消费者的购物选择数量有限。



我们每个市场内的人口统计特征也会影响整体销售水平和未来的销售增长机会。阿鲁巴、巴巴多斯和美属维尔京群岛等岛国鉴于其整体市场规模，为我们的销售增长提供了有限的上行空间。与上流社会和中产阶层消费人口较多的发达国家相比，洪都拉斯、萨尔瓦多、牙买加和尼加拉瓜等上流和中产阶层消费人口较少的国家，销售增长的潜在机会也更为有限。



我们每个市场的政治和其他因素可能会对我们的业务产生重大影响。例如，从2018年4月开始，反对社会改革的抗议活动和与国家安全部队的暴力冲突严重阻碍了尼加拉瓜的正常经济活动，这种影响在2019年财政年度的前九个月继续存在。此外，哥斯达黎加的劳工罢工在2018年9月扰乱了正常的商业活动。2019年5月洪都拉斯的社会动荡对商业造成了类似的干扰。美国的外交政策也会对我们开展业务的国家的社会和经济稳定产生影响。此外，某些国家的税收政策变化会影响消费者的个人税率和/或附加消费税，例如增值税，可以有效地提高我们产品的价格。



过去，我们在某些市场上遇到美元供应不足(美元流动性不足)。这阻碍了我们将通过商品销售获得的当地货币转换为美元的能力，以解决与我们的进口产品相关的美元债务，增加了我们的外汇风险，使我们面临本地货币相对美元贬值的风险。在2018财年和2019年财年前9个月，我们在特立尼达(“TT”)经历了这种情况。我们正在与特立尼达的银行合作，寻找可交易的货币(包括欧元、英镑和加拿大元)，但在特立尼达的中央银行提供更多美元之前，这种流动性不足的状况很可能会持续下去。截至2019年5月31日，我们特立尼达子公司的净美元资产头寸约为3730万美元，比2018年8月31日增加了2430万美元，当时我们特立尼达子公司的净美元资产头寸约为1300万美元。我们正在仔细监控情况，这可能需要我们限制未来从美国到特立尼达的发货，以符合我们将特立尼达美元兑换成可交易货币的能力，以管理我们对任何潜在贬值的风险敞口。

业务策略



我们的商业战略是提高我们的企业和家庭成员的生活质量。我们提供范围广泛的高品质商品，来自世界各地，价格不同凡响。每年的会员费使我们能够经营我们的业务，以及提供服务，并提供比传统零售商店更低利润率的量身定制的产品选择。通过使用技术和开发全渠道平台，我们正在寻求机会，以回应我们的会员对购物的期望，在分销过程中创造更高的效率，并增加我们在会员生活中的重要性。我们正在努力创造一种购物体验，将我们的实体业务的属性和吸引力与技术支持的交易和在线购物相关的便利融合在一起。



36

目录



增长



我们主要通过我们的商品净销售额、可比商品净销售额和我们的会员收入来衡量我们的增长。我们的投资重点是公司的长期增长。这些投资可能会影响近期结果，例如当我们在实现全额预期销售之前产生固定成本，对近期运营利润和净利润产生负面影响，或者当我们在现有市场开设新的仓库俱乐部时，由于从现有仓库俱乐部转移销售，可能会减少报告的可比净商品销售额。



当前和未来的管理操作



物流和分销效率是以低价向我们的会员提供高质量商品的基础。我们继续探索提高效率，降低成本的方法，并确保商品流向我们的仓库俱乐部。随着我们不断完善我们的物流和配送基础设施，我们正在探索通过区域配送中心来提高我们的供应链效率的方法，这些配送中心将我们的商品放得离我们的会员更近。在2018财年，我们为哥斯达黎加16.5万平方英尺的配送中心签订了长期租约。我们于2018年秋季开始在该配送中心运营。



购买土地和建设仓库俱乐部通常是我们最大的持续资本投资。在我们的市场内，特别是在哥伦比亚，为仓库俱乐部地点获得土地是一项挑战，因为很难找到经济上可行的合适地点。我们相信，与租赁相比，房地产所有权提供了许多优势，包括较低的运营费用，扩展或以其他方式增强我们的建筑物的灵活性，对物业使用的长期控制，以及房地产在未来几年可能具有的剩余价值。虽然我们的偏好是拥有而不是租赁房地产，但我们已经在某些情况下签订了房地产租赁，并且很可能在未来这样做。最近，我们在巴拿马城签订了一项房地产租赁协议，用于建造一个仓库俱乐部。



近年来，我们一直在评估替代现有企业资源规划(ERP)系统的选项。虽然我们目前没有进行ERP迁移，但我们会继续增强我们的IT系统和基础架构，以响应和关注不断变化的业务需求，但我们的方式是我们认为与未来的ERP迁移流程保持一致。



我们正在开发扩展我们的全渠道能力，包括通过我们的电子商务平台，通过投资和整合技术、人才和跨境物流基础设施，作为2018年3月收购一家同时运营Marketplace和Casillero业务的公司的一部分。我们期望这些投资和这种整合将增强会员购物体验，包括为我们的会员带来更大的便利，提高效率并推动销售增长。这一过程的第一个重要步骤是在多米尼加共和国推出一个电子商务平台，同时在那里开设我们的新俱乐部，该俱乐部于2019年6月开业。

37

目录

截至2019年5月31日的三个月的财务亮点包括：



·

总收入比上年同期增长0.8%。

·

商品净销售额比上年同期增长0.6%。我们在本季度结束时拥有42个仓储俱乐部，而在2018财年第三季度末，我们拥有41个仓储俱乐部。

·

截至2019年6月2日的13周内，可比净商品销售额(即开业超过13个半日历月的40个仓库俱乐部的销售额)下降了0.8%，主要受哥斯达黎加可乐和哥伦比亚比索贬值、巴拿马竞争日益激烈的零售环境以及尼加拉瓜持续不稳定的影响。货币贬值的影响约为2750万美元，即380个基点(3.8%)对13周期间可比商品净销售额的恒定货币负影响。

·

2019年第三季度的会员收入比上年同期增长2.2%，达到1310万美元。

·

商品毛利(商品净销售额减去销售商品的相关成本)比上年同期下降3.8%，仓库毛利占商品俱乐部净销售额的百分比为13.9%，比去年同期下降70个基点(0.7%)。

·

投资于技术、人才和基础设施以扩展我们的全渠道能力，加上我们的市场和Casillero业务的运营业绩，对PriceSmart，Inc.的净利润产生了负面影响。290万美元或每股0.09美元。

·

2019财年第三季度的营业收入为2，200万美元，而2018财年第三季度为2，840万美元。

·

本季度我们从货币交易中获得了19.2万美元的净货币收益，而去年同期则出现了57.5万美元的净亏损。

·

750万美元的税收拨备导致2019年第三季度的实际税率为34.7%。2018财年第三季度的实际税率为30.3%。

·

PriceSmart，Inc.应占净收入2019年第三季度为1410万美元，或每股稀释后0.46美元，而上年同期为1870万美元，或每股稀释后0.61美元。



截至2019年5月31日的9个月的财务亮点包括：



·

总收入比上年同期增长1.4%。来自我们的市场和Casillero业务的收入为2030万美元，对这一增长贡献了80个基点(0.8%)。

·

商品净销售额比上年同期增长0.4%。我们在本季度结束时拥有42个仓储俱乐部，而在2018财年第三季度末，我们拥有41个仓储俱乐部。

·

截至2019年6月2日的39周，可比净商品销售额(即开业超过13个半日历月的40个仓库俱乐部的销售额)下降了1.3%，主要受哥斯达黎加科隆和哥伦比亚比索贬值、巴拿马竞争日益激烈的零售环境以及尼加拉瓜持续不稳定的影响。货币贬值的影响约为7610万美元，即340个基点(3.4%)对39周期间可比商品净销售额的恒定货币负影响。

·

2019年前九个月的会员收入比上年同期增长2.1%，达到3870万美元。

·

商品毛利(商品净销售额减去销售商品的相关成本)比上年同期下降2.5%，仓库毛利占商品俱乐部净销售额的比例为14.0%，比去年同期下降50个基点0.5%。

·

投资于技术、人才和基础设施以扩展我们的全渠道能力，加上我们的市场和Casillero业务的运营业绩，对PriceSmart，Inc.的净利润产生了负面影响。减110万美元或每股0.36美元。

·

2019财年前9个月的运营收入为8320万美元，而2018财年前9个月的营业收入为9890万美元。

·

我们在当前九个月的货币交易中录得190万美元的净货币亏损，而去年同期的净亏损为8.7万美元。

·

2019年前九个月的实际税率为33.7%，而2018年财政年度前九个月的实际税率为42.5%，主要与美国税收改革中记录的上一年期间记录的总额为1340万美元的未汇出外国收入的一次性过渡性回国税有关。

·

PriceSmart，Inc.应占净收入2019年财政年度的前9个月为5250万美元，或每股稀释后1.73美元，而上一财年同期为5530万美元，或每股稀释后1.82美元。

38

目录

截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月和九个月的比较



以下讨论和分析将截至2019年5月31日的3个月和9个月的运营结果与截至2018年5月31日的3个月和9个月的经营结果进行比较，阅读时应结合合并财务报表和本报告其他地方附带的附注。除非另有说明，以下各页的所有表格均以千为单位显示美元金额。显示的某些百分比是在舍入之前使用实际结果计算的。

商品净销售额



下表显示了我们经营的分部的商品俱乐部净销售额，以及在截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月内按分部划分的商品净销售额增长百分比。









三个月结束



May 31, 2019

May 31, 2018



金额

% of net
销货

增加/
(减少)
从…
前一年

更改

金额

% of net
销货

中美洲

$

 437,602

58.0

%

$

 (5,378)

(1.2)

%

$

 442,980

59.0

%

加勒比海

224,906

29.8

13,717

6.5

211,189

28.2

哥伦比亚

92,501

12.2

(3,803)

(3.9)

96,304

12.8

商品净销售额

$

 755,009

100.0

%

$

 4,536

0.6

%

$

 750,473

100.0

%











九个月结束



May 31, 2019

May 31, 2018



金额

% of net
销货

增加/
(减少)
从…
前一年

更改

金额

% of net
销货

中美洲

$

 1,341,147

57.7

%

$

 (30,779)

(2.2)

%

$

 1,371,926

59.3

%

加勒比海

692,129

29.8

38,670

5.9

653,459

28.3

哥伦比亚

289,466

12.5

2,404

0.8

287,062

12.4

商品净销售额

$

 2,322,742

100.0

%

$

 10,295

0.4

%

$

 2,312,447

100.0

%





截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月和九个月的比较



总体而言，第三季度商品净销售额增长0.6%，截至2019年5月31日的9个月增长0.4%。第三季度的增长是由于交易量增加了3.9%，平均票价下降了3.2%。9个月期间，增加的原因是交易量增加3.3%，平均票证减少2.8%。



与去年同期相比，我们中美洲部门第三季度和截至2019年5月31日的9个月的商品净销售额分别下降了1.2%和2.2%。这些下降分别对总商品净销售增长产生了70个基点(0.7%)和130个基点(1.3%)的负面影响。经济疲软、货币贬值和政治不稳定导致我们的哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、洪都拉斯和尼加拉瓜市场的销售额下降，但被萨尔瓦多市场内商品销售额的同比增长所抵消。



与去年同期相比，我们加勒比海分部的商品净销售额在第三季度和截至2019年5月31日的9个月中分别增长了6.5%和5.9%。这些增长分别对总商品净销售增长产生了180个基点(1.8%)和160个基点(1.6%)的积极影响。除了我们的巴巴多斯市场，这个细分市场内的所有市场都显示出净商品销售额同比增长。



与去年同期相比，我们哥伦比亚分公司第三季度的商品净销售额下降了3.9%，截至2019年5月31日的9个月增长了0.8%。第三季度的下降产生了50个基点(0.5%)的负面影响，而九个月期间的增长对总净商品销售增长产生了10个基点(0.1%)的积极影响。第三季度的下降是由于期间不利的外币贬值。



39

目录

在讨论我们的经营业绩时，“货币兑换率”一词是指我们用来将所有本位币不是美元的国家的经营业绩换算为美元的货币兑换率。我们将货币汇率变化的影响计算为使用本期货币汇率换算的本期活动与可比前一年的货币汇率之间的差额。恒定货币金额或结果的披露允许投资者更好地了解我们的基本业绩，而不受货币汇率波动的影响。下表显示了货币汇率对我们商品净销售额的影响(以美元为单位)，以及与截至2019年5月31日的3个月和9个月相比的百分比变化。









货币汇率波动



三个月结束



May 31, 2019



金额

% change

中美洲

$

 (13,281)

(3.0)

%

加勒比海

(2,522)

(1.1)

哥伦比亚

(12,070)

(13.0)

商品净销售额

$

 (27,872)

(3.7)

%









货币汇率波动



九个月结束



May 31, 2019



金额

%更改为上一年

中美洲

$

 (42,123)

(3.1)

%

加勒比海

(9,218)

(1.3)

哥伦比亚

(25,599)

(8.8)

商品净销售额

$

 (76,940)

(3.3)

%



总体而言，我们市场内货币贬值的影响约为2790万美元和7690万美元，或者说370个基点(3.7%)和330个基点(3.3%)，对截至2019年5月31日的季度和9个月的商品净销售额的恒定货币负影响。



货币贬值对我们中美洲部门截至2019年5月31日的3个月和9个月的商品净销售额产生了1，330万美元和4，210万美元的负持续货币影响，或300个基点(3.0%)和310个基点(3.1%)。货币贬值在本季度和今年迄今对商品销售净额的总体负面影响中贡献了大约180个基点(1.8%)。与去年同期相比，哥斯达黎加、危地马拉、洪都拉斯和我们的尼加拉瓜市场都经历了货币贬值。



货币贬值分别为250万美元和920万美元，或110个基点(1.1%)和130个基点(1.3%)，对我们加勒比海地区截至2019年5月31日的3个月和9个月报告的商品净销售额产生了不变的货币负影响。货币贬值对本季度和9个月期间商品净销售总额的负面影响分别约为30个基点(0.3%)和40个基点(0.4%)。这反映了与去年同期相比，这一部分市场内货币组合的抵销贬值和升值。



货币贬值对我们哥伦比亚分部截至2019年5月31日的3个月和9个月的商品净销售额产生了1，210万美元和2，560万美元，或1，300个基点(13.0%)和880个基点(8.8%)的恒定货币负值影响。货币贬值对商品销售净额的总体负面影响分别约为160个基点(1.6%)和110个基点(1.1%)。

40

目录

可比商品销售



我们以“同一周”为基础报告可比商品俱乐部销售额，每个季度从周一开始到周日结束，每季度13周。这些期间是在会计年度开始时建立的，以提供与用于财务报告目的日历月和季度尽可能接近的匹配。这种方法使每个时期的周末天数和工作日数相等，以改进销售比较，因为我们在周末体验到更高的商品俱乐部销售额。计算中使用的每个仓库俱乐部在将其本期业绩与上一期业绩进行比较之前至少开放13个半日历月。例如，与我们在多米尼加共和国于2018年5月3日开业的仓储俱乐部相关的销售额将在2019年7月之前不用于计算可比销售额，而与我们于2019年5月1日在巴拿马开业的仓储俱乐部相关的销售额将在2020年7月之前不用于计算可比销售额。因此，可比净商品销售包括截至2019年6月2日的13周和39周期间的40个仓库俱乐部。



下表显示了我们经营的可报告部门的可比商品净销售额，以及2019年和2018年财年按部门划分的商品净销售额增加或减少的百分比。







十三周结束



June 2, 2019

June 3, 2018



%增加/(减少)

中的可比性

商品净销售额

%增加/(减少)

中的可比性

商品净销售额

中美洲

(1.8)

%

(1.0)

%

加勒比海

2.9

4.5

哥伦比亚

(4.5)

17.9

合并段

(0.8)

%

2.7

%











三十九周结束



June 2, 2019

June 3, 2018



%增加/(减少)

中的可比性

商品净销售额

%增加/(减少)

中的可比性

商品净销售额

中美洲

(2.9)

%

0.1

%

加勒比海

1.4

5.1

哥伦比亚

0.6

13.6

合并段

(1.3)

%

3.0

%



截至2019年5月31日和2018年5月31日的十三周期间和三十九周期间的比较



在截至2019年6月2日的13周期间，部分或全部开业时间至少为13个半月的仓库俱乐部的可比商品俱乐部销售额同比下降0.8%。在截至2019年6月2日的39周的部分或全部时间内，开放至少13个半月的可比商品俱乐部销售额下降了1.3%。



在截至2019年6月2日的13周和39周期间，我们中美洲分部的可比商品销售额分别下降了1.8%和2.9%。这些下降分别占可比商品销售总额下降的约100个基点(1.0%)和170个基点(1.7%)。



在13周期间，我们哥斯达黎加、巴拿马、洪都拉斯和尼加拉瓜市场内的负面经济状况、外币贬值和社会政治状况贡献了约150个基点(1.5%)的下降，而危地马拉和萨尔瓦多的增幅则被50个基点(0.5%)的增幅所抵消。在三十九周的时间里，这一部分的可比商品销售受到了我们在哥斯达黎加的第七家仓库俱乐部在一个叫做Santa Ana的地区的开业的影响。通常情况下，我们开设的新仓库俱乐部与现有仓库俱乐部不远，这些现有仓库俱乐部被计入可比仓库俱乐部销售额的计算中，从而导致一些销售从现有俱乐部(在这种情况下是Escazu)转移到新俱乐部。这种从包含在可比商品销售计算中的现有仓库俱乐部的销售转移到不包括在计算中的新仓库俱乐部可能会对报告的可比仓库俱乐部销售产生不利影响。新的仓库俱乐部吸引了来自我们以前没有服务过的地区的新成员，也为一些现有成员创造了机会，特别是那些现在发现新俱乐部离他们的家或企业更近的人，更频繁地购物。我们估计，在截至2019年6月2日的39周期间，与Santa Ana开业相关的销售转移对中美洲部门的可比商品销售产生了50个基点(0.5%)的负面影响。中美部分的可比商品销售额在三十 中的余额

41

目录

九个星期的时间是由于我们哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉和尼加拉瓜市场的负面经济状况、外币贬值和社会政治状况。这些条件在下降中贡献了大约150个基点(1.5%)，而洪都拉斯和萨尔瓦多则增加了30个基点(0.3%)。



截至2019年6月2日的13周和39周期间，我们加勒比部门的可比商品销售额分别增长了2.9%和1.4%。这些增长分别对可比商品销售总额产生了约80个基点(0.8%)和30个基点(0.3%)的积极影响。



我们在多米尼加共和国的第四家仓库俱乐部于2018年5月开业，影响了该细分市场的可比商品销售。我们估计，与该仓储俱乐部开业相关的销售转移对加勒比分部的可比商品销售产生了负面影响，分别为50个基点(0.5%)和70个基点(0.7%)。



我们哥伦比亚分部的可比商品销售额在13周期间下降了4.5%，在截至2019年6月2日的39周期间下降了0.6%。减少对各自期间的可比销售总额产生了约60个基点(0.6%)的负面影响，对相应时期的可比商品销售总额产生了约10个基点(0.1%)的积极影响。



下表说明了外币汇率变化对我们可比商品销售(美元)的影响，以及与截至2019年6月2日的13周和39周期间相比的百分比变化。









货币汇率波动



十三周结束



June 2, 2019



金额

% change

中美洲

$

 (13,057)

(3.0)

%

加勒比海

(2,303)

(1.1)

哥伦比亚

(12,136)

(13.3)

可比商品销售

$

 (27,496)

(3.8)

%









货币汇率波动



三十九周结束



June 2, 2019



金额

% change

中美洲

$

 (42,084)

(3.2)

%

加勒比海

(8,149)

(1.2)

哥伦比亚

(25,899)

(9.0)

可比商品销售

$

 (76,132)

(3.4)

%



总体而言，我们市场内货币贬值的影响约为2750万美元和7610万美元，或者说380个基点(3.8%)和340个基点(3.4%)，分别对截至2019年6月2日的13周和39周期间的可比商品净销售额产生了负的恒定货币影响。



我们中美洲部门的货币贬值分别占13周和39周期间货币贬值对可比商品销售总额影响的大约180个基点(1.8%)和190个基点(1.9%)。与去年同期相比，我们的哥斯达黎加、危地马拉、洪都拉斯和尼加拉瓜市场都经历了货币贬值。



我们加勒比地区的货币贬值分别占13周和39周期间货币贬值对可比商品销售总额影响的约30个基点(0.3%)和40个基点(0.4%)。这反映了与去年同期相比，这部分市场中货币组合的抵消性贬值和升值。



我们哥伦比亚部门内的货币贬值分别占货币贬值对13周和39周可比商品销售总额影响的大约170个基点(1.7%)和110个基点(1.1%)。这反映了哥伦比亚比索与去年同期相比的贬值。

42

目录

会员收入



会籍收入在会员期一年内按比例确认。会员收入的增加主要反映了会员账户的增长。下表显示了各分部会员收入的变化以及每个分部商品俱乐部净销售额的百分比：











三个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018



金额

增加/
(减少)
从…
前一年

%更改

成员资格
收入百分比至
净商品
俱乐部销售

金额

会员收入-中美洲

$

 7,908

$

 38

0.5

%

1.8

%

$

 7,870

会员收入-加勒比

3,475

349

11.2

1.5

3,126

会员收入-哥伦比亚

1,749

(107)

(5.8)

1.9

1,856

会员收入-合计

$

 13,132

$

 280

2.2

%

1.7

%

$

 12,852











九个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018



金额

增加
(减少)
从…
前一年

%更改

成员资格

收入百分比至

净商品

俱乐部销售

金额

会员收入-中美洲

$

 23,281

$

 (83)

(0.4)

%

1.7

%

$

 23,364

会员收入-加勒比

10,235

945

10.2

1.5

9,290

会员收入-哥伦比亚

5,201

(75)

(1.4)

1.8

5,276

会员收入-合计

$

 38,717

$

 787

2.1

%

1.7

%

$

 37,930





帐户数量-中美洲

852,013

10,357

1.2

%

841,656

帐户数量-加勒比

423,987

14,897

3.6

409,090

帐号-哥伦比亚

342,016

11,927

3.6

330,089

账号-总数

1,618,016

37,181

2.4

%

1,580,835



截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月和九个月的比较



2019年前九个月的会员账户数量比前一年增加了2.4%。会员收入同期增长2.1%。



2019财年我们加勒比市场的会员账户增长主要是由于2018年5月在多米尼加共和国开设了新的圣伊西德罗仓库俱乐部。在同一时期，哥伦比亚的会员帐户增加，主要是由于经济好转以及市场对仓库俱乐部概念的接受程度持续增长。在同一时期，中美洲的会员帐户保持稳定在1.2%的增长。在截至2019年5月31日和2018年5月31日的9个月期间，公司的12个月续约率为85%。



此外，我们继续扩大我们的白金会员计划。在2019年财政年度第三季度，我们于2019年3月开始在洪都拉斯提供白金会员资格，并于2019年5月在牙买加和巴巴多斯提供会员资格。我们希望今年将我们的白金会员计划扩展到其他市场。

43

目录

其他收入



其他收入主要包括来自我们的市场和Casillero运营产生的运费和手续费的非商品收入，来自我们的联合品牌信用卡的利息产生组合，以及来自公司为出租人的运营租赁的租金收入。









三个月结束



May 31, 2019

May 31, 2018



金额

从
前一年

%更改

金额

非商品收入

$

 8,891

$

 1,056

13.5

%

$

 7,835

杂项收入

2,401

2,064

612.5

337

租金收入

842

105

14.2

737

其他收入

$

 12,134

$

 3,225

36.2

%

$

 8,909









九个月结束



May 31, 2019

May 31, 2018



金额

从
前一年

%更改

金额

非商品收入

$

 27,910

$

 20,075

256.2

%

$

 7,835

杂项收入

7,465

6,330

557.9

1,135

租金收入

2,470

233

10.4

2,237

其他收入

$

 37,845

$

 26,638

237.7

%

$

 11,207



截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月和九个月的比较



截至2019年5月31日的季度和9个月的其他收入包括我们的市场和Casillero运营产生的非商品收入，主要来自从拉丁美洲客户向美国零售商下达的在线订单的运费和手续费，以及我们在2018年3月收购的一家企业向拉丁美洲各地交付的在线订单的运费和手续费。本季度杂项收入净增加210万美元，主要是由于2019年第一财年第一季度采用了新的收入标准ASC 606，导致产生利息的投资组合(“IGP”)收入纳入杂项收入，增加了120万美元。在以前的期间，包括2018财年第三季度，IGP记录为根据当时有效的先前收入指南减少的一般和行政成本。还有一笔666，000美元的报销，来自一家信用卡供应商，因为他们少付了我们联合品牌信用卡IGP的收入。



截至2019年5月31日的9个月，杂项收入增加了630万美元，其中340万美元是将IGP纳入杂项收入的结果。剩余的290万美元是我们在本财年第二和第三季度收到的退款，原因是我们少付了联合品牌信用卡IGP的收入。



44

目录

操作结果











三个月结束

业务合并结果

May 31, 2019

May 31, 2018

增加/(减少)

(金额以千计，百分比和

仓库俱乐部数量)

商品净销售额

商品净销售额

$

 755,009

$

 750,473

$

 4,536

商品销售毛利

$

 105,115

$

 109,224

$

 (4,109)

商品销售毛利率百分比

13.9

%

14.6

%

(0.7)

%



收入

总收入

$

 788,556

$

 782,201

$

 6,355

与上一期间相比的百分比变化

0.8

%



可比商品销售

可比商品总销售额增加(减少)

(0.8)

%

2.7

%

(3.5)

%



毛利

总毛利

$

 126,669

$

 129,507

$

 (2,838)

毛利占总收入的百分比

16.1

%

16.6

%

(0.5)

%



销售，一般和行政

销售，一般和行政

$

 104,672

$

 101,078

$

 3,594

销售、一般和行政收入占总收入的百分比

13.3

%

12.9

%

0.4

%









三个月结束



May 31,

% of

May 31,

% of

业务合并结果

2019

总收入

2018

总收入

按部门划分的营业收入

中美洲

$

 26,314

3.4

%

$

 31,257

4.0

%

加勒比海

10,295

1.3

11,538

1.5

哥伦比亚

3,294

0.4

2,989

0.3

美国

1,139

0.1

(883)

(0.1)

对账项目(1)

(19,045)

(2.4)

(16,472)

(2.1)

营业收入-合计

$

 21,997

2.8

%

$

 28,429

3.6

%



(1)

对账项目反映了部门间交易合并时消除的金额。







45

目录













九个月结束

业务合并结果

May 31, 2019

May 31, 2018

增加/(减少)

(金额以千计，百分比和

仓库俱乐部数量)

商品净销售额

商品净销售额

$

 2,322,742

$

 2,312,447

$

 10,295

商品销售毛利

$

 326,147

$

 334,607

$

 (8,460)

商品毛利率百分比

14.0

%

14.5

%

(0.5)

%



收入

总收入

$

 2,422,618

$

 2,388,836

$

 33,782

可比期间的百分比变化

1.4

%



可比商品销售

总日历可比商品销售额增加(减少)

(1.3)

%

3.0

%

(4.3)

%



毛利

总毛利

$

 390,693

$

 383,117

$

 7,576

毛利占总收入的百分比

16.1

%

16.0

%

0.1

%



销售，一般和行政

销售，一般和行政

$

 307,490

$

 284,258

$

 23,232

销售、一般和行政收入占总收入的百分比

12.7

%

11.9

%

0.8

%











九个月结束



May 31,

% of

May 31,

% of

业务合并结果

2019

总收入

2018

总收入

按部门划分的营业收入

中美洲

$

 90,681

3.7

%

$

 100,463

4.2

%

加勒比海

37,346

1.5

36,763

1.5

哥伦比亚

10,327

0.4

8,198

0.4

美国

4,565

0.2

3,354

0.1

对账项目(1)

(59,716)

(2.4)

(49,919)

(2.1)

营业收入-合计

$

 83,203

3.4

%

$

 98,859

4.1

%







仓库俱乐部

期末仓库俱乐部

42

41

1

期末仓库俱乐部平方英尺

2,123

2,074

49



(1)

对账项目反映了部门间交易合并时消除的金额。



46

目录

下表汇总了披露期间的销售费用、一般费用和行政费用。









三个月结束



May 31,

% of

May 31,

% of



2019

总收入

2018

总收入

仓库俱乐部及其他操作

$

 78,231

9.9

%

$

 76,259

9.8

%

一般和管理

24,532

3.1

24,079

3.1

开业前费用

1,647

0.3

352

—

资产处置损益

262

—

388

—

销售总额，一般和行政

$

 104,672

13.3

%

$

 101,078

12.9

%









九个月结束



May 31,

% of

May 31,

% of



2019

总收入

2018

总收入

仓库俱乐部及其他操作

$

 228,161

9.4

%

$

 217,712

9.1

%

一般和管理

76,835

3.2

63,167

2.7

开业前费用

1,759

0.1

863

—

资产减值

—

—

1,929

0.1

资产处置损益

735

—

587

—

销售总额，一般和行政

$

 307,490

12.7

%

$

 284,258

11.9

%



下表汇总了作为我们整合Aeropost相关活动(扣除税收优惠)的一部分而记录的成本，包括扩展我们的全渠道能力的成本，我们的市场和Casillero业务的净运营结果，以及我们作为收购后采购会计的一部分记录的持续成本。









三个月结束

九个月结束



May 31, 2019

May 31, 2019

摊销前Aeropost相关活动(税后收益净额)对PriceSmart，Inc.应占净收入的负面影响

$

 1,714

$

 7,415

无形资产摊销(税利净额)

471

1,398

补偿费用摊销

694

2,167

与Aeropost相关的活动(税后收益净额)对PriceSmart，Inc.的净收入产生负面影响。

$

 2,879

$

 10,980

与Aeropost相关的活动(税后收益净额)对每股收益的影响

$

 (0.09)

$

 (0.36)



截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月和九个月的比较



在合并的基础上，2019年第三季度商品净销售毛利率占商品净销售额总额的百分比为13.9%，比2018年财年第三季度低70个基点(0.7%)。所有部门的商品净利润率都有所下降，中美洲部门贡献了40个基点(0.4%)，加勒比部分贡献了20个基点(0.2%)，哥伦比亚部分贡献了10个基点(0.1%)。下降的主要原因是为了推动销售而采取的定价行为。



九个月期间，合并商品销售毛利率占商品销售净额的百分比为14.0%，比2018年财政年度同期下降50个基点(0.5%)。所有细分市场的商品净利润率均有所下降，其中中美洲细分市场贡献了30个基点(0.3%)，加勒比和哥伦比亚细分市场各贡献了10个基点(0.1%)。下降的主要原因是为了推动销售而采取的定价行动。



在提交的三个月期间，总毛利率占总收入的比例下降了50个基点(0.5%)。本季度到目前为止的下降主要是由于商品净利润率下降以及我们的市场和Casillero业务的非商品收入的利润率下降，这使毛利率占总收入的比率降低了大约10个基点(0.1%)。会员收入、租金收入和杂项收入毛利率百分比保持不变。由于实施了新的收入确认标准以及信用卡合同激励，IGP产生的收入重新分类增加了本季度的总毛利率约30个基点(0.3%)。



47

目录

在提交的九个月期间，毛利率占总收入的比例增加了10个基点(0.1%)。今年到目前为止的增长主要是由于我们的市场和Casillero业务的非商品收入的利润率提高，这使毛利率占总收入的比率提高了大约30个基点(0.3%)。会员收入、租金收入和杂项收入毛利率百分比保持不变。由于实施新的收入确认标准而对IGP产生的收入进行了重新分类，加上信用卡供应商的退款，今年迄今的总毛利率增加了约30个基点(0.3%)。



销售、一般和管理费用包括仓库俱乐部和其他操作、一般和管理费用、开业前费用和资产处置的损失/(收益)。总体而言，销售、一般和行政费用增加了360万美元，占总收入的13.3%，而2018财年第三季度占总收入的12.9%。



仓储俱乐部和其他运营费用占总收入的9.9%，而2018财年第三季度为9.8%。这一轻微增长是由于与上年同期相比增加了一家仓库俱乐部。在两个可比期间，一般和行政开支保持不变，占总收入的3.1%。开业前的费用增加到130万美元，占总收入的0.2%，与上年同期相比。这一增长归因于我们第42个仓库俱乐部的开业成本，以及预计在本日历年度开业的其余三个仓库俱乐部的成本。



在截至2019年5月31日的9个月期间，销售、一般和行政费用增加了2320万美元，占总收入的12.7%，而2018财年同期为11.9%。



仓库俱乐部和其他运营费用占总收入的比例从2018年财年结束的9个月期间的91.1%增加到9.4%。我们的Marketplace和Casillero业务在9个月期间增加了大约810万美元，即30个基点(0.3%)。



在截至2018财年的9个月期间，一般和行政开支增加到3.2%，而截至2018年财年的9个月期间为2.7%。我们为扩展全方位渠道能力而进行的投资，加上我们的市场和Casillero业务，在9个月期间为此线项目增加了约1210万美元或50个基点(0.5%)的成本。



2019财年第三季度的营业收入降至2，200万美元(占总收入的2.8%)，而去年同期为2840万美元(占总收入的3.6%)，这反映出商品净销售毛利率下降，与扩展全渠道能力的投资相关的支出同比增加，以及我们的市场和Casillero业务的净运营业绩。



截至2019年5月31日的9个月的营业收入降至8320万美元(占总收入的3.4%)，而去年同期为9890万美元(占总收入的4.1%)。如上所述，商品利润率占销售额的百分比下降，与扩展全渠道能力的投资相关的支出同比增加，以及截至2019年5月31日的整个9个月中，我们的市场和2018年3月收购的Casillero业务的净运营业绩是营业收入下降的主要因素。

利息费用









三个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018



金额

增加/
(减少)
从先前
年

金额

贷款利息费用

$

 1,407

$

 (40)

$

 1,447

套期保值活动相关利息费用

110

(167)

277

资本化利息

(602)

(240)

(362)

净利息费用

$

 915

$

 (447)

$

 1,362



48

目录











九个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018



金额

增加/
(减少)
从先前
年

金额

贷款利息费用

$

 4,209

$

 425

$

 3,784

套期保值活动相关利息费用

380

(394)

774

减：资本化利息

(1,640)

(691)

(949)

净利息费用

$

 2,949

$

 (660)

$

 3,609



截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月和九个月的比较



净利息支出反映PriceSmart，Inc.的借款和我们的全资外国子公司为新仓库俱乐部、仓库俱乐部扩建和配送中心的新土地购置和建设提供资金，仓库俱乐部和其他业务的资本需求以及持续的营运资本需求。



截至2019年5月31日的3个月和9个月期间的净利息支出减少。由于平均贷款余额减少，在截至2019年5月31日的3个月期间，与贷款相关的利息支出减少，而在截至2019年5月31日的9个月期间，由于浮动利率较高，与贷款相关的利息支出有所增加。与套期保值活动相关的利息支出在三个月和九个月期间减少，这是由于偿还了我们子公司持有的各种被套期保值的贷款以及剩余的套期保值贷款具有正的，或“在货币中”的头寸。与2018年财政年度相比，2019年3个月和9个月期间的资本化利息增加，原因是建筑活动水平较高。

其他收入(费用)，净额



其他收入包括货币收益或损失，以及与我们定义的福利计划相关的净收益成本。











三个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018



金额

增加

from

上一年

%更改

金额

其他收入(费用)，净额

$

 159

$

 734

127.7

%

$

 (575)











九个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018



金额

(减少)

from

上一年

%更改

金额

其他收入(费用)，净额

$

 (2,032)

$

 (1,945)

(2,235.6)

%

$

 (87)



以各自实体的功能货币(主要是美元)以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的汇率重新估值为功能货币。这些外汇交易收益(亏损)记录为货币收益或损失。此外，以其他货币计价的交易的收益或损失，除相应实体的功能货币也产生货币收益或损失外。



49

目录

截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月和九个月的比较



在截至2019年5月31日的三个月期间，我们与外币交易相关的净收益约为192，000美元。在截至2019年5月31日的9个月期间，我们与外币交易相关的净费用约为190万美元。这些损失是由于当地功能货币对美元重估或贬值的市场的美元净资产和负债重估，以及汇兑交易(扣除任何外汇储备变动)造成的。本季度收益和今年迄今亏损的主要驱动因素是牙买加元的变动。尽管牙买加美元贬值，导致截至2019年5月31日的3个月期间收益406，000美元，但由于牙买加美元在本财年的前7个月升值7.6%，我们在截至2019年5月31日的9个月期间发生了120万美元的亏损。牙买加美元的升值对我们牙买加资产的整体价值产生了不利影响，因为我们在2019年财政年度的平均美元净资产头寸为1940万美元。牙买加美元(JMD)走强的主要原因是牙买加中央银行作为本财年控制通胀努力的一部分进行了干预。



所得税准备金



2017年12月美国税收改革将联邦公司税率从35%降至21%，并进行了大量其他法律修改。下表总结了美国税制改革对可供分销的PriceSmart的净收入和每股收益的影响：









三个月结束

九个月结束

(单位为千，每股金额除外)

May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018



所得税准备前的收入和
未合并联营公司收益(亏损)

$

 21,551

$

 26,862

$

 79,346

$

 96,301

在美国税法修改之前计算的所得税准备金

(6,568)

(9,204)

(26,553)

(29,231)

美国税制改革：现行税率降低

557

587

1,666

2,014

美国税制改革：重新计量递延税金净资产/负债

—

489

—

(333)

美国税制改革：其他税收优惠

317

—

951

—

美国税制改革附带：递延税收资产的估值免税额

(1,784)

—

(2,785)

—

美国税制改革：过渡税

—

—

—

(13,400)

美国税制改革效果小计

(910)

1,076

(168)

(11,719)

所得税准备金总额

$

 (7,478)

$

 (8,128)

$

 (26,721)

$

 (40,950)

未合并关联公司收入(亏损)

(4)

(18)

(48)

3

净收入

$

 14,069

$

 18,716

$

 52,577

$

 55,354

减：可归因于非控制性权益的净收入(亏损)

27

(22)

(59)

(22)

PriceSmart，Inc.应占净收入

$

 14,096

$

 18,694

$

 52,518

$

 55,332

PriceSmart，Inc.应占净收入每股可供分配：

每股基本净收入

$

 0.46

$

 0.61

$

 1.73

$

 1.82

稀释后每股净收益

$

 0.46

$

 0.61

$

 1.73

$

 1.82



美国税制改革效果小计

$

 (910)

$

 1,076

$

 (168)

$

 (11,719)

美国税制改革对每股基本和稀释净收入的影响

$

 (0.03)

$

 0.03

$

—

$

 (0.38)



50

目录











三个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018



金额

增加/
(减少)
从…
前一年

金额

本期税费

$

 9,298

$

 1,039

$

 8,259

递延税金净额准备(福利)

(1,820)

(1,689)

(131)

所得税准备金

$

 7,478

$

 (650)

$

 8,128

有效税率

34.7

%

30.3

%











九个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018



金额

增加/
(减少)
从…
前一年

金额

本期税费

$

 29,457

$

 (4,956)

$

 34,413

递延税金净额准备(福利)

(2,736)

(9,273)

6,537

所得税准备金

$

 26,721

$

 (14,229)

$

 40,950

有效税率

33.7

%

42.5

%





截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月和九个月的比较



截至2019年5月31日的三个月，实际税率为34.7%。实际税率比上一年增加主要是由于以下因素：



·

美国税制改革产生的相对不利的净影响为6.4%，这是以下因素的综合作用：税率降低，产生0.4%的有利影响；新的出口相关销售和服务税收激励措施带来1.5%的有利影响；以及8.3%的估值免税额对不再被视为可收回的外国税收抵免的递延税金资产产生不利影响。



·

2.2%的相对有利影响，是由扩展我们的全渠道能力所产生的成本的实际税率影响以及我们的市场和Casillero业务的净运营结果造成的。



截至2019年5月31日的9个月，实际税率为33.7%。实际税率比上年下降主要是由于以下因素：



·

美国税制改革过渡税不再产生13.9%的有利影响。2.3%的相对不利净影响，原因是：新的与出口相关的销售和服务税收优惠政策带来1.2%的有利影响；以及外国税收抵免对不再被视为可收回的递延税项资产的3.5%的不利影响



·

1.9%的相对不利影响，是由于扩展我们的全渠道能力所产生的成本以及我们的市场和Casillero业务的净运营业绩所产生的实际税率影响。

















51

目录

其他综合收益(亏损)









三个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018



金额

(减少)

from

上一年

%更改

金额

其他综合收益(亏损)

$

 (11,059)

$

 (8,719)

(372.6)

%

$

 (2,340)













九个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018



金额

(减少)
从…
前一年

%更改

金额

其他综合收益(亏损)

$

 (19,952)

$

 (21,443)

(1,438.2)

%

$

 1,491







截至2019年5月31日和2018年5月31日的三个月和九个月的比较



我们2019年第三财年第三季度的其他综合亏损约为1110万美元，主要是由于与资产和负债相关的外币换算调整以及本位币不是美元的子公司损益表上的收入、成本和支出折算造成的综合亏损约970万美元，加上与衍生债务变化的未实现收益相关的综合亏损约140万美元。当我们的国际子公司的本位币是当地货币而不是美元时，这些子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元，收入、成本和费用按该期间有效的平均汇率折算。相应的翻译差额作为累计的其他综合收益或亏损的组成部分进行记录。这些调整不会影响净收入，除非我们当地子公司的基本投资被清算。报告的其他全面收益或亏损反映了截至资产负债表之日，子公司净资产美元价值的未实现增减，随着汇率的波动，这一增减将因期间而异。截至三个月的同比变化主要是由于720万美元的外币换算调整增加以及我们衍生工具的亏损150万美元。截至2019年5月31日的9个月，其他综合亏损约为2，000万美元，主要是由于与资产和负债相关的外币换算调整以及我们的子公司(其本位币不是美元)在损益表上进行的收入、成本和支出折算造成的约1，800万美元的综合亏损。此外，与衍生品债务变化的未实现收益有关的综合亏损约为210万美元。截至9个月的同比变化主要是由于1780万美元的外币换算调整和360万美元的衍生工具亏损。



流动性和资本资源



财务状况和现金流



我们的运营历来为我们提供了重要的流动性来源。我们的经营活动提供的现金流，加上我们的长期债务和短期借款，通常足以为我们的业务提供资金，同时允许我们投资于支持我们业务长期增长的活动，并支付我们普通股的股息。我们定期评估我们的资金需求，以弥补我们从运营中产生足够现金以满足资本需求的能力的任何不足。我们可以考虑其他融资方式，以便在必要时提供额外的流动性。



下表汇总了我们的海外子公司和国内子公司持有的现金和现金等价物(以千计)。汇回外国子公司持有的现金和现金等价物可能需要我们进行应计和纳税。我们目前没有计划通过我们的外国子公司向我们的国内业务支付现金股息而将现金汇回国内，因此，我们没有因汇回而应缴纳的税款。

52

目录



下表汇总了我们的外国子公司和国内子公司持有的现金和现金等价物，包括限制性现金(以千计)。











May 31,

August 31,



2019

2018

外国子公司持有的金额

$

 95,915

$

 79,454

国内持有金额

18,068

17,460

总现金和现金等价物，包括受限现金

$

 113,983

$

 96,914



下表汇总了我们的海外子公司和国内子公司持有的短期投资(以千计)。









May 31,

August 31,



2019

2018

外国子公司持有的金额

$

 17,023

$

 32,304

国内持有金额

—

—

短期投资总额

$

 17,023

$

 32,304



有时，我们在某些市场上遇到美元供应不足(美元流动性不足)。这阻碍了我们将通过商品销售获得的当地货币转换为美元来结算与我们进口产品相关的美元债务的能力。自2017财年以来，我们在特立尼达经历了这种情况，无法在特立尼达找到足够水平的可交易货币。我们正在与我们在特立尼达的银行合作，寻找可交易的货币。我们预计特立尼达缺乏流动性的市场状况将继续。



我们的现金流汇总如下(以千计)：









九个月结束



May 31,

May 31,

增加/



2019

2018

(减少)

经营活动提供(用于)净现金

$

 112,952

$

 90,787

$

 22,165

投资活动提供(用于)的净现金

(70,971)

(152,180)

81,209

融资活动提供(用于)的净现金

(21,547)

(12,411)

(9,136)

汇率效应

(3,365)

(985)

(2,380)

现金及现金等价物净增(减)

$

 17,069

$

 (74,789)

$

 91,858



我们报告使用的现金和现金等价物同比增长约9190万美元。现金使用同比改善的主要因素是投资活动使用的现金变化以及经营活动提供的现金被融资活动使用的现金抵消。用于投资活动的净现金同比减少约8120万美元。这主要是由于用于短期投资的现金比上年同期净减少约5870万美元，以及上一期为Aeropost支付的现金净额为2390万美元。用于短期投资的现金减少的主要驱动因素是，与去年同期相比，特立尼达更多地购买了剩余硬通货(如欧元和美元)。业务活动提供的现金增加约2220万美元。这主要是由于支付时间导致应付帐款同比增加，用于库存的现金同比减少，以及基于股票的薪酬同比分别增加约2080万美元、960万美元和500万美元。这些对经营活动提供的净现金产生积极影响的因素被递延所得税的同比减少、本年度没有减值费用以及其他经营资产和负债的同比净减少分别约930万美元、190万美元和150万美元所抵消。经营活动提供的现金同比增长被用于融资活动的910万美元现金同比增长所抵消，这主要与支付我们的长期债务有关。



下表汇总了2019年和2018财年期间宣布和支付的股息。











第一次付款

第二次付款

已声明

金额

记录
日期

Date
付讫

Date
应付

金额

记录
日期

Date
付讫

Date
应付

金额

1/30/2019

$

 0.70

2/15/2019

2/28/2019

N/A

$

 0.35

8/15/2019

N/A

8/30/2019

$

 0.35

1/24/2018

$

 0.70

2/14/2018

2/28/2018

N/A

$

 0.35

8/15/2018

8/31/2018

N/A

$

 0.35



53

目录

我们预计未来半年的股息将持续支付，尽管未来股息的实际宣布、股息的金额以及记录和支付日期的建立取决于董事会在审查公司财务业绩和预期资本要求后的最终决定。



短期借款和长期债务



短期借款由无担保信用额度组成。下表汇总了总设施、使用的设施和可用的设施的余额(以千为单位)：











使用的设施



总金额

短期

信件

设施

加权平均



设施

借款

积分

可用

利率

May 31, 2019

$

 69,000

$

 2,152

$

 572

$

 66,276

6.5

%

August 31, 2018

$

 69,000

$

—

$

 632

$

 68,368

—

%



截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司在美国拥有约4000万美元的短期设施，需要遵守某些季度财务契约。截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司遵守了这些契约。除了美国设施，每个设施每年到期一次，每两年到期一次。设施通常会更新。



下表提供了截至2019年5月31日的9个月我们长期债务的变化情况：







(金额以千为单位)

电流
部分
长期债务

长期
债务(扣除本期部分)

合计

截至2018年8月31日的余额

$

 14,855

$

 87,720

$

 102,575

(1)

定期安排的贷款付款

(2,838)

(6,671)

(9,509)

长期债务的重新分类

11,644

(11,644)

—

本位币非美元子公司外币债务折算调整(2)

(181)

71

(110)

截至2019年5月31日的余额

$

 23,480

$

 69,476

$

 92,956

(3)





(1)

作为这些贷款抵押品的非现金资产的账面价值为1.259亿美元。没有现金资产作为这些贷款的抵押品。

(2)

这些外币折算调整记入其他综合收益。

(3)

作为这些贷款抵押品的非现金资产的账面价值为1.15亿美元。没有现金资产作为这些贷款的抵押品。



截至2019年5月31日，本公司在美国、特立尼达、巴拿马、萨尔瓦多、洪都拉斯、哥斯达黎加、巴巴多斯和哥伦比亚拥有约8，600万美元的长期贷款，需要遵守某些年度或季度金融契约，包括偿债和杠杆率。截至2019年5月31日，公司已遵守所有契约或修订的契约。



截至2018年8月31日，公司在特立尼达、巴拿马、萨尔瓦多、洪都拉斯、哥斯达黎加、巴巴多斯和哥伦比亚拥有约9360万美元的长期贷款，要求这些子公司遵守某些年度或季度财务公约。截至2018年8月31日，公司符合所有契约或修订的契约。



衍生物



我们面临与我们正在进行的业务运营相关的某些风险。我们通过使用衍生金融工具来管理与利率和外币汇率风险相关的风险敞口。加入衍生品的目的是消除与偿还我们的债务和我们子公司的商品相关的外汇承诺相关的利率和外币汇率变化所导致的现金流的可变性。我们在报告期内定期计量在财务报表中以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债的公允价值。



54

目录

下表总结了我们指定并符合衍生工具套期保值会计资格的利率掉期和跨货币利率掉期衍生工具的公允价值及其相关税收效应对累计的其他综合(收入)/亏损(以千计)的影响：









May 31, 2019

August 31, 2018

指定为现金流对冲工具的衍生品

资产负债表
定位

Fair
价值

净税
效应

Net
保监处

Fair
价值

净税
效应

Net
保监处

跨货币利率掉期

其他非流动资产

$

 2,741

$

 (862)

$

 1,879

$

 2,405

$

 (819)

$

 1,586

利率互换

其他非流动资产

1

—

1

1,959

(434)

1,525

利率互换

其他长期负债

(587)

154

(433)

(8)

2

(6)

跨货币利率掉期

其他长期负债

(574)

172

(402)

(494)

148

(346)

指定为套期保值工具的衍生工具的净公允价值

$

 1,581

$

 (536)

$

 1,045

$

 3,862

$

 (1,103)

$

 2,759





我们不时签订不可交割远期外汇合同。就会计目的而言，这些合约被视为公允价值合约，没有资格进行衍生对冲会计。截至2019年5月31日和2018年8月31日，本公司没有任何未结的不可交割远期外汇合约。



表外安排



本公司没有任何已对其财务状况或合并财务报表产生或合理可能对其财务状况或合并财务报表产生重大当前或未来影响的表外安排。



股票证券的回购和国库股的重新发行



在向员工授予限制性股票奖励的归属日期，我们回购按前一天每股收盘价归属的部分股份，并将所得用于支付员工与授予限制性股票奖励相关的最低法定预扣税款要求。我们目前没有股票回购计划。该公司希望今后继续这种做法。



我们回购的普通股股份按成本记录为库存量，导致股东权益在我们的综合资产负债表中减少。我们可以重新发行这些国库股。











九个月结束



May 31,

May 31,



2019

2018

股份回购

51,144

22,519

股份回购成本(千)

$

 3,145

$

 1,916



作为基于股票的薪酬计划的一部分，我们重新发行了国库股。在截至2019年5月31日的9个月内，公司重新发行了63，000股国库股。在2018财年的前9个月，我们没有重新发行任何国库股票。

55

目录

关键会计估计



我们的合并财务报表的编制要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出金额。我们的一些会计政策要求管理层作出困难和主观的判断，通常是由于需要对本质上不确定的事项作出估计。管理层继续审查其会计政策并评估其估计，包括与业务收购、或有事项和诉讼、所得税、增值税和长期资产相关的政策。我们的估计基于历史经验和管理层认为在目前情况下合理的其他假设。使用不同的估计可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。



所得税：我们使用资产负债法核算所得税。根据资产负债法，递延税项资产及负债按未来税务后果确认，该等后果应归因于载列现有资产及负债之财务报表与其各自税基之间的差额。递延税项资产及负债乃使用预期适用于预计可收回或结算该等暂时性差额及结转的应税收入的已制定税率计量。税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间内在收入中确认。当有必要将递延税项资产减少到预期变现金额时，建立估值准备。截至2019年5月31日，我们评估了我们的递延税金资产和负债，并确定某些递延税金资产余额需要估值准备，主要是因为存在重要的负面客观证据，例如某些子公司在过去三年中处于累积亏损的情况，表明某些净营业亏损结转期不足以实现相关递延税金资产。我们还特别考虑了外国税收抵免余额是否可以在可预见的未来根据当前和未来的美国税收负债来使用。我们历来应用外国税收抵免，由PriceSmart从其海外子公司收到的某些付款中预扣的税款产生，以减少美国的所得税负债。然而，作为美国税收改革的附带结果，随着美国企业所得税税率从35%降至21%，我们预计在可预见的未来，外国税收抵免将超过美国所得税负债。因此，截至2019年5月31日，我们在国外税收抵免中记录了280万美元的估值免税额。



我们需要在美国提交联邦和州所得税申报表，在外国司法管辖区提交其他各种纳税申报表。准备这些纳税申报表需要我们解释在这些司法管辖区生效的适用税法和法规，这可能会影响我们缴纳的税额。我们在与我们的税务顾问协商后，根据我们认为在这种情况下是合理的解释来制定我们的纳税申报表。不过，报税表须接受我们提交报税表的司法管辖区内各税务机关的例行审核。作为这些审查的一部分，税务当局可能不同意我们用来计算纳税义务的解释，因此要求我们缴纳附加税。



我们累计一笔金额，用于估计可能的额外所得税负债。在某些情况下，不确定的所得税状况对所得税报税表的影响必须以最大金额确认，而该最大金额更有可能在相关税务机关审计后得以维持。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，那么它就不会被确认。这需要重大的判断，估计的使用，以及复杂税法的解释和应用。当事实和情况发生变化时，我们重新评估这些可能性，并酌情在合并财务报表中记录任何变化。截至2019年5月31日和2018年8月31日，我们不确定的所得税头寸没有重大变化。

应收税款：在我们开展业务的大多数国家/地区，我们在正常业务过程中支付增值税(“增值税”)或类似税(“进项增值税”)、所得税和其他税收，这些税收与我们获得的商品和/或服务的采购和/或销售和应税收入有关。我们还代表政府为我们销售的商品和/或服务征收增值税或类似税(“输出增值税”)。如果输出增值税超过进项增值税，则差额将汇给政府，通常按月计算。如果输入增值税超过输出增值税，则创建应收增值税。在我们开展业务的大多数国家，政府已经实施了额外的收款程序，例如要求信用卡加工商将通过信用卡处理的销售的一部分直接汇给政府，作为增值税和/或所得税的预付款。在增值税的情况下，这些程序改变了输入和输出增值税的自然偏移量，通常留给我们应收增值税净额，迫使我们在经常性的基础上处理大量退款要求。关于已支付的所得税，如果估计已支付或预扣的所得税超过实际应缴所得税，这将产生应收所得税。我们要么要求退还这些应收税款，要么将余额应用于预期未来的税款支付。这些退款或抵销流程可能需要几个月到几年的时间才能完成。



在我们开展业务的大多数国家/地区，增值税退款流程是通过定期退款或抵销来定义和构建的。然而，我们目前正与我们的税务和法律顾问一起在一个国家的法庭上寻求澄清，虽然没有明确界定的程序，但我们预计会在哪里占上风。截至2019年5月31日和2018年8月31日，未定义退款机制的国家应收增值税余额分别约为430万美元和310万美元。在我们有仓库俱乐部的另一个国家，从2015财年开始，新的最低所得税机制生效，

56

目录

这就要求我们根据销售额的百分比而不是收入来纳税。因此，我们所缴纳的所得税大大超过了我们预期根据应税收入支付的税款。2015至2018财年有效的规则(我们已在法庭上提出质疑)没有明确允许我们获得退款或抵销这笔超额所得税与其他税收的抵销。截至2019年5月31日，我们在这个国家的递延税金资产约为230万美元。此外，截至2019年5月31日，我们的应收所得税余额为750万美元，与2015至2019年财政年度的超额支付有关。2018年财年第三季度，我国通过了修订后的最低税法，从2020财年开始，将降低最低税率。此外，这部法律还澄清了从2019年财政年度开始，但不适用于前几年的超额最低税款报销规则。然而，我们没有对这些应收税款或递延税金资产的可追回性给予任何类型的补贴，因为我们相信，我们最终更有可能在这些退款请求、相关上诉和/或法院就这些事项提出的挑战中取得成功。



我们对增值税应收款项、所得税应收款项和其他应收税款的分类和列报政策如下：



·

短期增值税和所得税应收账款，记录为其他流动资产：此分类适用于我们的子公司普遍证明有能力在一年内收回应收增值税或所得税的任何国家/地区。我们还将任何已批准的退款或贷方票据归类为短期，只要我们期望在一年内收到退款或使用贷方票据。



·

长期增值税和所得税应收账款，记录为其他非流动资产：此分类用于在我们的子公司尚未证明有能力在一年内获得退款的国家/地区未获批准退款或信贷的金额和/或存在未决争议的金额。当我们预计最终不会在收回应收增值税和应收所得税余额时占上风，则对有争议的应收增值税和所得税余额提供免税额。我们目前没有任何应收增值税和所得税的免税额。



长期资产：我们定期评估我们的长期资产的减值指标。资产可能受损的指标有：



·

资产不能继续产生经营收入和未来期间的正现金流；

·

丧失对资产的合法所有权或所有权；

·

其战略业务目标和资产利用率发生重大变化；以及

·

重大负面行业或经济趋势的影响。



管理层的判断基于评估时的市场和运营状况，可以包括管理层对未来业务活动的最佳估计，从而推动对这些资产未来现金流的估计。这些定期评估可能导致管理层得出减值因素存在的结论，要求将这些资产调整为其当时的公平市场价值。报告年份内记录的资产处置损失/(收益)是由于改善运营和正常的预防性维护所致。



业务合并：我们应用了ASC 805，业务合并的规定，对Aeropost的收购进行了核算。它要求我们将收购的资产和在收购日承担的负债与商誉分开确认公允价值。截至收购日之商誉乃按收购日所转移之代价超出之净额计量，所收购资产之公允价值及所承担之负债。虽然我们使用我们最好的估计和假设对收购日期所收购的资产和承担的负债以及任何适用的或有对价进行了准确的估值，但我们的估计本身是不确定的，可能会有所调整。因此，在测算期内(可能从收购之日起最多一年)，我们可能会记录对收购的资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销。在计量期结束或最终确定收购的资产或承担的负债的价值时，以先发生者为准，随后的任何调整都将记录在我们的合并经营报表中。



业务合并的会计要求我们的管理层做出重大的估计和假设，特别是在收购之日，包括我们对无形资产价值的估计、承担的合同义务、收购前的或有事项以及任何适用的或有代价。尽管我们认为我们对收购Aeropost所做的假设和估计是合理和适当的，但它们部分基于从被收购公司管理层获得的历史经验和信息，并且本质上是不确定的。



57

目录

对我们收购的某些无形资产进行估值的关键估计的例子包括但不限于：



·

来自Aeropost现有收入流的未来预期现金流，包括对金额和时间的相关估计，以及销售、营销、交付和支持此类收入的估计成本，以及其他估计；



·

来自收购的已开发技术的未来预期现金流，包括此类已开发技术预计将收到的金额以及预计将收到此类现金流的时间，以及其他估计数；以及



·

折扣率。



可能会发生意外事件和情况，可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。



我们可能会确定截至收购日期的某些收购前或有事项，并可能在整个测算期内延长对这些收购前或有事项的审查和评估，以便获得足够的信息，以评估我们是否应将这些或有事项作为收购资产和假设负债的公允价值估计的一部分，如果应该，则确定其估计金额。



如果我们在计量期结束时不能合理确定收购前意外事件(与非所得税相关)的公允价值(鉴于此类事项的性质通常是这样的情况)，我们将确认此类收购前意外事件的资产或负债，前提是：(1)在收购日期可能存在资产或负债，以及(2)资产或负债的金额可以合理估计。



在测算期之后，我们对此类或有事件的估计的变化将影响收益，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。



此外，与业务合并相关的不确定税务头寸和与税务相关的估值津贴最初估计为收购日期。我们每季度重新评估这些项目，如果在测算期内发现，对我们初步估计的任何调整都将记入商誉。在计量期或我们最终确定税收免税额或偶然性的估计价值之后，以先出现者为准，这些不确定的税收头寸和与税收相关的估值免税额的变化将影响我们在综合经营报表中的所得税拨备，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。截至2019年5月31日止期间，这些头寸或估值津贴的估计并无重大变动。

季节性



从历史上看，我们的商品销售业务在其市场上经历了假日零售季节性。除了季节性波动外，我们的经营业绩也会因我们所服务的市场中的经济和政治事件、假期的时机、天气、发货时间、产品组合以及货币对美国产品成本的影响而每季波动，这些因素可能使这些产品以当地货币计算或多或少昂贵，因此或多或少可以负担得起。由于这种波动，任何季度的经营结果都不能表明整个会计年度或未来任何季度可能实现的结果。此外，无法保证我们未来的业绩与过去的业绩或证券分析师的预测一致。





58

目录

项目3.市场风险的定量和定性披露



与我们运营相关的市场风险主要来自利率变化和货币汇率变化。截至2019年5月31日，我们的市场风险因素与我们在截至2018年8月31日的会计年度Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比没有重大变化。自2018年8月31日以来，我们被指定为现金流对冲的衍生金融工具的总公允价值减少了230万美元，主要是由于利率的波动，被对冲货币的汇率波动，以及截至2019年5月31日的九个月内相关工具的预定到期日的变化。在截至2019年5月31日的9个月中，货币汇率的变动及其对我们功能货币不是美元的子公司资产负债表折算的相关影响，是外汇折算调整类别累计其他全面收入(亏损)亏损1800万美元的原因。



此外，我们的子公司的货币资产和负债，如果其功能货币不是美元，且以各自实体的功能货币(主要是美元)以外的货币计价，则使用资产负债表日的汇率将其重新估值为功能货币。这些外汇交易收益(亏损)，包括涉及这些货币资产和负债的交易，在合并损益表中记录为其他收入(费用)内的货币收益(亏损)。



下表汇总了截至2019年5月31日和2018年5月31日的3个月和9个月的记录金额(以千计)：











三个月结束

九个月结束



May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018

币种损益

$

 192

$

 (575)

$

 (1,930)

$

 (87)



有时，我们在某些市场上遇到美元供应不足(美元流动性不足)。这阻碍了我们将通过商品销售获得的当地货币转换为美元来结算与我们进口产品相关的美元债务的能力。自2017财年以来，我们在特立尼达经历了这种情况，无法在特立尼达找到足够水平的可交易货币。我们正在与我们在特立尼达的银行合作，寻找可交易的货币。我们预计特立尼达缺乏流动性的市场状况将继续。



截至2019年5月31日，我们特立尼达子公司的净美元资产约为3730万美元，比2018年8月31日增加了2430万美元，当时我们特立尼达子公司的净美元资产约为1300万美元。我们正在仔细监控情况，这可能需要我们限制未来从美国到特立尼达的发货，以符合我们将特立尼达美元兑换成可交易货币的能力，以管理我们对任何潜在贬值的敞口。

59

目录

项目4.控制和程序



我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保在我们的交易法报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运行如何良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，在达到合理的保证水平时，管理层必然需要运用其判断来评估可能的控制措施和程序的成本效益关系。此外，我们对某些未合并实体进行投资。由于我们不控制或管理这些实体，我们对这些实体的控制程序比我们对合并子公司保持的控制程序有更大的限制。



根据SEC规则13a-15(E)或15d-15(E)的要求，我们在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，在本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间结束时，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。



在日常业务过程中，我们审查我们对财务报告的内部控制系统，并对我们的系统和流程进行更改，以改进控制和提高效率，同时确保我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统和自动化手动流程等活动。在我们最近完成的财政季度中，我们对财务报告的内部控制(如“交易法”规则13a-15(F)或15d-15(F)所定义)没有任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。



2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节所要求的证书作为本报告的附件31.1和31.2提交。

第二部分-其他信息



项1.法律诉讼



我们经常涉及在日常业务过程中产生的索赔，要求获得金钱赔偿和其他救济。根据我们目前可获得的信息，预计这些索赔都不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。



2019年5月22日，针对PriceSmart，Inc.以及加州南区美国地区法院的某些前任和现任官员提起集体诉讼。该投诉指控违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条以及据此颁布的规则10b-5，与公司的2017 Form 10-K和2018 Form 10-Q有关。本公司打算就此类索赔对原告的任何义务或责任进行积极辩护。公司认为索赔没有依据。



项目1A。风险因素



除了表格10-Q上本季度报告中列出的其他信息外，读者应仔细考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。风险因素“在公司截至2018年8月31日的10-K表格年度报告中。公司的风险因素与公司截至2018年8月31日的会计年度10-K报表第I部分第1A项披露的风险因素相比没有重大变化。

60

目录

项目2.股权证券未登记销售和收益使用





(a) None.



(b) None.



(C)发行人和关联买家购买股权证券。



公司授予员工的限制性股票归属后，公司回购股份并预扣回购款项，以支付员工的代扣税款义务。如下表所示，在截至2019年5月31日的季度中，公司在指定月份回购了12，000股票。这些是该公司在2019年第三财年第三季度进行的唯一次股权证券回购。公司没有股票回购计划。









期间

(a)
总数
股份
购得

(b)
平均价格
已付每股

(c)
总数
股份
购得
作为
公开
宣布
计划或
节目

(d)
极大值
数量
共享
可能还会
购得
在.之下
计划或
节目

March 1, 2019 - March 31, 2019

3,698

$

 61.99

—

N/A

April 1, 2019 - April 30, 2019

8,502

$

 58.66

—

N/A

May 1, 2019 - May 31, 2019

—

$

—

—

N/A

合计

12,200

$

 59.67

—

—





项目3.高级证券默认



None.



项目4.矿山安全披露



不适用。



项目5.其他信息



None.

61

目录

项目6.展品



(A)展品：









3.1(1)

公司注册证书的修订和恢复。

3.2(2)

公司注册证书的修订和恢复证书。

3.3(3)

公司注册证书的修订和恢复证书。

3.4(4)

修改和恢复公司章程。

10.1(5)*

于2019年3月4日签订的Sherry S.Bahram北gui与公司之间的雇佣协议

31.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节进行认证。

31.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节进行认证。

32.1**

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的18 U.S.C.第1350节进行认证。

32.2**

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的18 U.S.C.第1350节进行认证。







*

标识管理合同或补偿计划或安排。

**

这些证书仅根据18 U.S.C.1350随本报告提供，并不是为了1934年“证券交易法”第18节(经修订)的目的而提交的，也不会以引用的方式并入PriceSmart，Inc.的任何文件中，无论是在此日期之前还是之后，无论该文件中使用的是任何通用的公司语言。



(1)

参照公司于1997年11月26日提交给委员会的截至1997年8月31日的10-K表格年度报告成立公司。

(2)

参照公司截至2004年2月29日的季度10-Q表季度报告，于2004年4月14日提交给委员会。

(3)

参照公司截至2004年8月31日提交给委员会的10-K表格年度报告，于2004年11月24日提交给委员会。

(4)

参照公司于2015年7月17日提交给委员会的Form 8-K表格中的当前报告成立公司。

(5)

参照公司于2019年3月7日提交给委员会的Form 8-K表格中的当前报告成立公司。





62

目录

签名



根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已妥为安排以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。











PriceSmart，Inc.



Date:

July 10, 2019

By:

/s/Sherry S.BAHRAMBEYGUI



Sherry S.巴哈姆贝基



首席执行官



(首席执行官)



Date:

July 10, 2019

By:

/s/Maarten O.Jager



Maarten O.Jager



执行副总裁兼首席财务官



(首席财务官和



首席会计干事)





63