Up to $25,000,000
普通股

我们已经与Jefferies LLC和B.Riley FBR，Inc.签订了公开市场销售协议SM(“销售协议”)。(各为“代理人”，合计为“代理人”)，日期为2019年7月9日，涉及出售我们普通股的股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，由本招股说明书增刊提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充条款，我们可以通过代理(作为我们的销售代理)或直接向一个或多个代理(作为委托人)提供和出售我们普通股的股份，总发行价可不时高达25，000，000美元。

根据本招股说明书补充条款出售我们的普通股(如果有)，可以按照根据1933年证券法(“证券法”)修订的第415(A)(4)条的规定进行被视为“在市场发售”的销售，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场出售我们的普通股。代理商将使用商业上合理的努力代表我们出售根据销售协议我们要求出售的所有普通股股份，符合他们的正常交易和销售惯例，在代理商和我们双方同意的条款下。没有安排在任何托管，信托或类似安排中接受资金。

代理将有权获得根据销售协议条款出售的每股销售总价3.0%的佣金率。有关支付给代理的补偿的其他信息，请参阅S-13页开始的“分配计划”。就代表我们出售普通股而言，每个代理将被视为证券法意义上的“承销商”，代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理人提供赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CTSO”。2019年7月8日我们的普通股上一次公布的售价是每股6.77美元。

投资我们的普通股涉及到很大的风险。有关您在决定购买我们的普通股之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充资料S-8页开始的“风险因素”以及本招股说明书补充资料中通过引用合并的文件。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书副刊日期为2019年7月9日。

目录

招股说明书补充

招股说明书

S-I

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录涉及我们普通股的发行。在购买此处提供的任何普通股股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书，以及在“Where You Can Find More Information”和“Incorporate by Reference”标题下通过引用结合在此的信息。这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书补充包含有关特此提供的普通股的信息。

您只能依赖我们在本招股说明书补充或随附的招股说明书中提供或引用的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，代理商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及通过引用合并于本招股说明书和随附招股说明书中的文件。第二部分，2018年8月7日随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分结合在一起。如果(I)本招股章程附录中包含的信息与(Ii)随附的招股说明书中所包含的信息或在本招股说明书附录日期前提交给证券交易委员会(“SEC”)的任何通过引用并入的文件中所包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息。例如，如果这些文件之一中的任何陈述与具有较晚日期的另一份文件中的陈述不一致，则通过引用并入随附招股说明书中的文件 - 具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们不会在要约或要约未获授权的任何司法管辖区或作出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向其作出要约或要约的任何人发出要约或要约，以购买我们的普通股。您应假设本招股章程补充资料、随附的招股章程或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股章程补充或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券销售。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“我们”、“我们的”和“我们”统称为CytoSorbents Corporation，一家特拉华州的公司。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书中的信息包括“前瞻性陈述”，其含义为“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节。除历史事实陈述外，本文中包含或引用的有关我们的战略、未来运营、临床试验、合作、知识产权、现金资源、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和类似表达及其否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。这些陈述基于对我们经营的行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。我们不能保证我们将实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应该过分依赖我们的前瞻性陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所示或暗示的结果大不相同。因此，谨此提醒您，这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书增刊和随附的招股说明书中题为“风险因素”的章节以及我们最近的10-K年度报告和10-Q季度报告中提到的那些，这些报告通过引用并入本文。除其他事项外，这些风险和不确定因素包括：(I)我们的亏损历史和预期我们未来将继续招致重大亏损；(Ii)我们额外的资本需求；(Iii)对我们将成功发展和扩大商业运营或平衡我们的研发活动与我们的商业化活动缺乏保证；(Iv)我们从第三方付款人获得充分报销的能力；(V)我们对关键人员的依赖；(Vi)我们在市场上接受我们的医疗设备；(Vii)我们获得和保持专利保护的能力；(I)我们的风险和不确定因素包括：(I)我们对主要人员的依赖；(Vi)我们的医疗设备在市场上的接受程度；(Vii)我们获得和维持专利保护的能力；(Vii)我们获得和保持专利保护的能力；(Ix)我们获得和保持监管批准的能力；(X)我们成功完成临床研究的能力；以及(Xi)我们对产品责任风险的暴露。

您还应该仔细审查我们不时向SEC提交或提供的其他文件中描述的风险因素和警示声明，包括我们最近的10-K年度报告、我们的10-Q季度报告和我们当前的8-K报告。此外，任何前瞻性陈述仅代表我们截至作出此类声明之日的估计，不应被视为代表我们在随后任何日期的估计。

我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

​

S-7

危险因素

对我们普通股的投资涉及到很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述和讨论的风险，这些风险在我们最近的10-K年度报告以及我们随后的10-Q季度报告中标题为“风险因素”的章节中进行了讨论，这些报告全文以引用的方式并入本文中，连同本招股说明书中的其他信息、通过引用合并在本招股说明书中的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会改善我们的运营业绩或增加您的投资价值的方式使用这些收益。

我们目前预计，出售普通股所得的净收益将主要用于一般公司目的，包括资助美国和国外的临床研究，扩大生产能力，支持我们的销售和营销努力，以及进一步开发我们的产品。然而，我们尚未确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对此次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，此次发行中的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断，只有有限的关于我们具体意图的信息。这些收益可用于不改善我们的运营业绩或增加您的投资价值的方式。请参阅S-11页上题为“收益的使用”一节，以了解更多信息。

如果您在此产品中购买普通股，您可能会立即经历稀释。您也可能会因为将来发行普通股或其他股本证券而遭到稀释。

由于我们提供的普通股每股价格可能高于我们普通股的每股账面价值，如果您在此次发行中购买，您可能会立即遭受普通股有形账面净值的大幅稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，以更详细地讨论如果您在本次发行中购买普通股可能会导致的稀释。

此外，为了筹集额外资本，我们未来可能会提供、发行或出售额外的普通股股份或其他可转换或可兑换为我们普通股股份的证券。我们不能向您保证，我们将能够在任何其他交易中以每股价格出售股份或其他证券，或者每股行使价或换股价格等于或高于本次发行中投资者购买普通股的价格，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。如果我们在未来的任何交易中以每股价格出售股份或其他证券，或者每股的行使价或转换价低于您在本次发行中购买普通股的价格，您将经历稀释。

此外，如果未发行的认股权证或期权的行使价格低于您在本次发行中支付的价格，或普通股在归属已发行的限制性股票单位后发行，或者如果我们在未来发行期权或认股权证，或以低于您在本次发行中支付的价格购买我们普通股的股份，并且该等期权、权证或其他证券被行使、转换或交换，您将经历进一步的稀释。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或者认为这样的出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会压低我们的普通股的市场价格，这可能会削弱您以高于您在此次发售中支付的价格出售您在此次发行中购买的任何普通股的能力，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资本的能力。我们不能预测我们的普通股未来的销售对我们普通股的市场价格的影响。

S-8

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付任何现金股息，因此，您对我们普通股的投资的任何回报必须来自我们普通股的公平市值和交易价格的增加。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付任何现金股息，因此，您对我们普通股的投资的任何回报必须来自我们普通股的公平市值和交易价格的增加。

我们有亏损的历史，预计未来会出现重大亏损，而我们的审计师对我们的合并财务报表的报告表达了对我们作为持续经营企业的能力的重大怀疑。

自成立以来，我们经历了大量的运营亏损。截至2019年3月31日，我们的累计赤字约为174，408，000美元，其中包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月分别约为4，884，000美元和2，982，000美元的净亏损。部分由于这些损失，我们的经审计的综合财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，而审计师对这些财务报表的报告对我们继续作为持续经营企业的能力表示了实质性的怀疑。我们不承诺出售本次发行中提供的普通股股份的任何最低金额，我们也不能保证此次发行的收益将足以消除对我们继续经营的能力的重大怀疑。我们的损失主要是由于研究和开发我们的聚合物技术、临床研究以及一般和管理费用而产生的成本。我们打算进行大量额外的研究、开发和临床研究活动，这些活动连同为建立制造安排和营销和分销存在而产生的费用以及其他一般和行政费用，预计将在可预见的未来导致持续的净亏损。未来的亏损金额以及何时(如果有的话)我们将实现盈利是不确定的。我们实现盈利的能力将取决于以下因素：继续在市场上采用和使用我们的产品，在不属于CE标志的市场获得额外的监管批准，与第三方建立销售和营销安排，在关键地区获得令人满意的报销，以及筹集足够的资金来资助我们的活动。不能保证我们的产品开发工作将会成功，我们目前的CE标志将使我们能够实现盈利，我们将获得其他国家的额外监管批准，我们的任何产品将以具有竞争力的成本生产并具有可接受的质量，报销将可用或令人满意，我们将能够实现盈利或盈利能力(如果实现)，或者我们在需要时或按我们接受的条款筹集额外资本的能力。我们在任何或所有这些事项上的失败将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们未来将需要额外的资本来资助我们的运营。

截至2019年3月31日，我们的流动资产约为24，828，000美元，包括手头现金约19，647，000美元和流动负债约6，711，000美元。在截至2019年3月31日的三个月中，我们的现金消耗约为2，721，000美元。我们当前和历史上的现金消耗并不一定预示着我们未来对现金和现金等价物的使用。

即使我们出售了我们在这次发行中提供的所有普通股，我们未来也将需要额外的资金，以完成更多的临床研究，并支持我们提出的产品的商业化。不能保证我们的筹资努力会成功。预计所需的长期资本数额将取决于许多因素，包括：

•

我们的产品在市场上的销售增长率和采用率；

​

•

产品毛利率；

​

•

我们研发项目的持续进展和成本；

​

•

与临床前研究和临床研究相关的进展和费用；

​

•

在其他国家获得监管许可和/或其他指示所涉及的时间和成本；

​

S-9

•

准备、归档、起诉、维护、辩护和执行专利权利要求所涉及的费用；

​

•

开发销售、营销和分销渠道的成本；

​

•

市场对我们产品的接受和报销；以及

​

•

培训医生和其他卫生保健人员的费用。

​

如果我们所需的融资无法获得，或在我们需要时以我们无法接受的条款进行融资，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，如果通过与合作伙伴或其他非稀释来源的安排获得额外资金，我们可能不得不放弃对我们正在开发的某些技术或产品的经济和/或所有权，否则我们将寻求自行开发或商业化。此类事件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们修订和恢复的贷款和担保协议项下的偿债条款可能会对我们产生重大的不利影响，其中包括限制我们开展业务的能力，以及降低我们对不断变化的业务和经济条件作出反应的灵活性。

2018年3月29日，我们与西部联盟银行(“桥银行”)的一个分支-桥银行签订了一份修订和重新生效的贷款和安全协议，根据该协议，桥银行同意向我们提供总计高达15，000，000 美元的贷款，将分别分两期支付 1，000，000美元和5，000，000美元。来自 的第一批1，000万美元的收益被用来为我们现有的债务与桥银行进行再融资。 $5，000，000的第二次分期付款在2019年3月31日之前可供我们使用，但须遵守修订和恢复的贷款和担保协议中概述的某些条件。在2019年3月，我们拒绝接受这第二批 5，000，000美元。

根据与Bridge Bank的修订和恢复贷款及担保协议的条款，自2019年11月1日起，我们将被要求每月向Bridge Bank支付相等的本金333，333美元，连同应计利息和未付利息。这些还款可能会对我们有效管理业务和及时为我们的运营提供资金的能力产生重大不利影响，并可能降低我们对不断变化的业务和经济状况作出反应的灵活性。

如果我们不能在欧盟保持CE标志，我们将无法在商业上销售和营销CytoSorb。

2011年3月，CytoSorb在欧盟被“CE标记”为体外细胞因子过滤器，用于细胞因子升高的临床情况，允许商业营销。CE标志表明已经进行了符合性评估，并且产品符合医疗器械指令。2019年4月进行了重新认证审核。成功完成此审核CE-根据当前医疗器械指令(93/42/EEC)对CytoSorb进行认证，直至2024年5月。在该证明书期满前，我们会根据新的医疗仪器规例申请认证。未能根据医疗设备法规认证CytoSorb将阻止我们在欧盟使用CE标志进行CytoSorb的商业分销。我们在2019年8月之后提交CE标志的任何新产品必须根据新的医疗器械法规获得批准。

此外，如果：

•

我们无法获得CytoSorb当前使用的重新认证；

​

•

我们不能在现有证书到期之前及时这样做；

​

•

CytoSorb不符合“医疗设备条例”下的新的(和更严格的)要求；或

​

•

粘贴CE标志的用途的任何变化都需要我们进行进一步的研究或修改粘贴CE标志所需的技术文档，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

​

S-10

收益的使用

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总销售收益高达25，000，000美元。由于没有要求的最低发行金额作为完成此次发行的条件，实际的公开发行总额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。

我们目前估计，我们将把这次发行的净收益用于一般公司目的，包括资助美国和国外的临床研究，扩大生产能力，支持我们的销售和营销努力，进一步开发我们的产品，以及用于一般运营费用。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们临床试验和其他开发工作的进展情况，以及本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素，以及通过引用合并于此的文件，以及我们在运营中使用的现金金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或明智的，我们将在运用净收益方面拥有广泛的酌情权。在完成上述用途之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于投资级、计息证券。

S-11

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将被稀释到您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。我们截至2019年3月31日的普通股有形账面净值约为1220万美元，或根据32，243，044股已发行股票计算，每股普通股约为0.38美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2019年3月31日的已发行股票总数。

在我们的普通股以 $25，000，000的总金额出售后，假设发行价为 $6.77每股，我们的普通股于2019年7月8日在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格，扣除佣金和我们应支付的估计要约费用后，我们截至2019年3月31日的调整有形账面净值约为3，640万美元，或普通股每股1，01美元。这意味着我们现有股东的每股 净有形账面价值立即增加，而本次发行中新投资者的每股 有形账面净值立即稀释。下表说明了以每股为基础的计算。调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数量以及根据本招股说明书出售普通股时确定的其他发售条款进行调整。此次发行中出售的股份(如果有的话)将不时以不同的价格出售。

如上所述，本次发行后的普通股流通股数量以截至2019年3月31日的32，243，044股普通股流通股数量为基础，该金额不包括：

•

截至2019年3月31日，我们的普通股总计3，624，803股在行使根据我们的LTIP和2006年LTIP的未发行股票期权时可发行，加权平均行使价为每股 $5.86，其中2，845，173个期权在该日期可行使；

​

•

我们的30，000股普通股在行使截至2019年3月31日的已发行认股权证时可发行，行使价为每股 $9.90；

​

•

截至2019年3月31日，63，552股我们的普通股标的非归属限制性股票单位根据我们的LTIP发行，不包括只有在我们的LTIP中定义的“控制权变更”后才会授予的限制性股票单位；

​

•

截至2019年3月31日，我们的普通股4，378，728股为我们的LTIP下的未来奖励保留；以及

​

•

1，998，000控制权变更限制股票单位，仅在控制权变更后授予本公司，如我们的LTIP中所定义。

​

就已发行认股权证或购股权以低于投资者在本次发售中支付的价格行使或在归属已发行限制股后发行的普通股而言，将会进一步稀释投资者的股份。(2)如果已发行的认股权证或期权的行使价格低于投资者在本次发行中支付的价格，则将进一步稀释投资者的股份。此外，在我们发行与未来筹资活动相关的额外股本证券的情况下，我们当时的现有股东可能会经历稀释。

S-12

分配计划

我们已经与Jefferies LLC(“Jefferies”)和B.Riley FBR，Inc.签订了销售协议。(“B.·Riley FBR”)，根据该条款，我们可以通过Jefferies和B.Riley FBR作为代理，不时提供和出售价值高达25，000，000美元的普通股股份。根据本招股说明书补充条款出售我们的普通股(如果有的话)以及随附的招股说明书将按照证券法第415(A)(4)条规定的被视为“在市场发售”的任何方法进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股份时，我们将通知Jefferies和B.Riley FBR将要发行的股份数量，是Jefferies还是B.Riley FBR进行销售，预计进行销售的日期，对任何一天要出售的股份数量的任何限制，以及低于不能进行销售的任何最低价格。一旦我们如此通知代理，除非我们指示进行销售的代理拒绝接受该通知的条款，否则该代理已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，将该等股份出售至该等条款中指定的金额。代理在销售协议下出售我们普通股股份的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。

我们与每一位代理人之间的股份销售结算一般会发生在出售之日之后的第二个交易日。本招股说明书补充中设想的我们普通股的销售将通过托管信托公司的设施或我们和适用的代理可能同意的其他方式进行结算。没有安排资金在代管，信托或类似的安排中接受。

我们将向每个代理支付相当于我们从该代理每次出售普通股所获得的总收益总额的3.0%的佣金。由于没有要求的最低发行金额作为完成此次发行的条件，实际的公开发行总额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。此外，我们已同意偿还代理的律师费和支付费用，在执行销售协议时应支付，金额不超过50，000美元。我们估计，提供服务的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给代理的任何佣金或费用报销，将约为120，000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售该等股份的净收益。

每个代理将在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认，即根据销售协议由该代理出售我们普通股股票的次日。每次确认将包括当天出售的股份数量，此类销售的总收益总额以及我们的收益。

就代表我们出售普通股而言，每个代理将被视为证券法意义上的“承销商”，代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已经同意赔偿每个代理承担某些民事责任，包括证券法规定的责任。我们还同意为每个代理可能被要求就此类责任做出的付款做出贡献。

根据销售协议发售吾等普通股将于较早前终止(I)根据销售协议出售所有普通股股份及(Ii)终止其中所允许的销售协议。(I) (I)出售所有普通股股份须受销售协议规限及(Ii)终止其中所允许的销售协议。我们和，仅就自身及其在销售协议下的权利和义务而言，每一代理均可在提前十个交易日通知后，随时终止销售协议。

本销售协议主要条款的摘要并不旨在作为其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为当前根据交易法提交的Form 8-K报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充。

S-13

Jefferies和B.Riley FBR及其各自的附属公司未来可能为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，这些服务他们未来可能会收取惯常费用。在各自的业务过程中，Jefferies和B.Riley FBR可能会积极交易我们的证券，以换取他们各自的账户或他们各自客户的账户，因此，Jefferies或B.Riley FBR可以在任何时候持有该等证券的多头或空头头寸。

招股说明书补充和随附的招股说明书可以电子格式在Jefferies或B.Riley FBR维护的网站上提供，而Jefferies或B.Riley FBR可以电子方式分发招股说明书补充和随附的招股说明书。

S-14

法律事项

在此提供的证券的有效性将由新泽西州普林斯顿的Morgan，Lewis&Bockius LLP传递。代理是由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(纽约，纽约)代表与此产品有关的。

专家

通过独立注册公共会计事务所PC的thithumSmith+Brown，PC审计了我们截至2018年12月31日的10-K年报中包含的财务报表，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告在他们的报告中列出，这些报告通过引用的方式并入了本招股说明书和注册声明中的其他地方，本招股说明书是其中的一部分。我们的财务报表是根据WithumSmith+Brown，PC的报告，根据他们作为会计和审计专家的权威而引用的。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可在SEC的网站(www.sec.gov)通过互联网向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.cytosorbents.com上获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未通过引用纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据美国证券交易委员会的规则和规定，省略了我们的注册声明中包含的一些信息。您应该查看提交给注册声明的任何证物中包含的信息，以获取有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的声明并不是全面的，通过参考这些文件是有资格的。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

S-15

通过引用合并

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的许多信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们通过引用将未来提交给证券交易委员会的文件并入证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的一些信息。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用合并的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用合并了下面列出的文件(第001-36792号文件)以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或这些文件中被视为已提供而未提交的部分除外)，直至根据注册声明(本招股说明书是其一部分)的证券发行终止或完成：

•

截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告，于2019年3月7日提交给证券交易委员会；

​

•

截至2019年3月31日的财务季度的Form 10-Q季度报告，于2019年5月7日提交给证券交易委员会；

​

•

2019年1月24日，2019年2月5日，2019年3月···2019年6月4日，2019年6月4日，2019年6月5，2019年(仅关于项目5.07)和2019年6月13日提交给SEC的Form 8-K的当前报告；以及

​

•

我们于2004年12月17日提交的Form 8-A注册声明中所包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

​

我们将免费向每位收到招股说明书的人提供一份任何或全部信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书补充，但未与本招股说明书补充一起交付。您可以通过写信或致电以下地址或电话向我们索取这些文件的副本：

7 Deer Park Drive，Suite K
新泽西州蒙茅斯交叉口，08852
注意：首席财务官凯瑟琳·P·布洛赫(Kathleen P.Bloch)
Phone: (973) 329-8885

S-16

招股说明书

$150,000,000

普通股，优先股，
债务证券、权证和单位

我们可能会不时在一个或多个发售中提供总计高达150，000，000 的本招股说明书中描述的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位，单独或以一个或多个组合一起提供。优先股、债务证券和认股权证可转换或可行使或交换为普通股或优先股或其他证券，如适用招股说明书补充中所述。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会在本招股说明书的补充中提供具体的证券条款。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，与这些发行相关。招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充。

我们可能通过承销商，交易商或代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合提供和出售证券。见本招股说明书第38页开始的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“CTSO”。2018年7月25日，我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最新公布的普通股售价为每股12.35美元。

投资我们的证券是有风险的。见本招股说明书第10页开始的“风险因素”。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年8月7日

目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。根据这个货架注册过程，我们可能会不时在一个或多个发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高为 $150，000，000。

本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地了解证券的发行，你应该参考注册声明，包括它的证物。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的免费写作招股说明书，以及此处和其中通过引用合并的信息和文件以及“Where You Can Find More Information”标题下的附加信息。

我们并未授权任何交易商、销售人员或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但不包括在本招股说明书和适用招股说明书补充中所载或通过引用并入其中的信息或陈述，以及我们已授权用于特定要约的任何自由书面招股说明书。您不能依赖任何其他信息或陈述。

本招股说明书及其附带的任何补充不构成出售要约或要约招揽购买除与其相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书及其附带的任何补充也不构成向任何在该司法管辖区提出要约或要约购买证券的人在该司法管辖区内出售或要约购买证券的要约或要约招揽，而在该司法管辖区作出该要约或要约招揽亦不构成对该人的要约出售或要约招揽。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊和任何适用的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或任何适用的免费写作招股章程在以后的日期交付或出售证券。

本招股说明书不得用于我们完善证券销售，除非附有招股说明书补充。在任何招股说明书补充、本招股说明书和通过引用并入的任何文件之间存在不一致之处的范围内，以最近日期的文件为准。

本招股说明书包括我们的商标和商品名称，如“CytoSorb”、“CytoSorb XL”、“BetaSorb”、“ContrastSorb”、“DrugSorb”、“HemoDefend”和“VetResQ”，它们受适用的知识产权法保护，是CytoSorbents公司及其子公司的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可能出现时不带™、®或SM符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可方对这些商标、商品名称和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记来暗示，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或这些其他方对我们的背书或赞助。

除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是特拉华州的CytoSorbents公司及其子公司。

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危险因素

投资于根据本招股说明书提供的任何证券、适用的招股说明书补充以及任何相关的免费写作招股说明书都涉及很高的风险。在决定是否购买所提供的任何证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险，任何相关的免费写作招股说明书和我们最近的10-K年度报告中的任何风险，或我们10-Q季度报告中的任何更新，以及本招股说明书、适用招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书中出现或引用的所有其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有亏损的历史，预计未来会出现重大亏损，而我们的审计师对我们的合并财务报表的报告表达了对我们作为持续经营企业的能力的重大怀疑。

自成立以来，我们经历了大量的运营亏损。截至2018年3月31日，我们的累计赤字约为155，295，000美元，其中包括截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月分别约2，982，000美元和1，525，000美元的净亏损。部分由于这些损失，我们的经审计的综合财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，而审计师对这些财务报表的报告对我们继续作为持续经营企业的能力表示了实质性的怀疑。我们的损失主要是由于研究和开发我们的聚合物技术所产生的成本以及一般和行政费用造成的。我们打算进行大量额外的研究、开发和临床研究活动，这些活动连同为建立制造安排和营销和分销存在而产生的费用以及其他一般和行政费用，预计将在可预见的未来导致持续的运营亏损。未来的亏损金额以及何时(如果有的话)我们将实现盈利是不确定的。我们实现盈利的能力将取决于以下因素：继续在市场上采用和使用我们的产品，在不属于CE标志的市场获得额外的监管批准，与第三方建立销售和营销安排，在关键地区获得令人满意的报销，以及筹集足够的资金来资助我们的活动。不能保证我们的产品开发工作将会成功，我们目前的CE标志将使我们能够实现盈利，我们将获得其他国家的额外监管批准，我们的任何产品将以具有竞争力的成本生产并具有可接受的质量，报销将可用或令人满意，我们将能够实现盈利或盈利能力(如果实现)，或者我们在需要时或按我们接受的条款筹集额外资本的能力。我们在任何或所有这些事项上的失败将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们未来将需要额外的资本来资助我们的运营。

截至2018年3月31日，我们的流动资产约为24，515，000美元，包括手头现金约21，090，000美元和流动负债约3，986，000美元。在截至2018年3月31日的三个月中，我们的现金消耗约为2，600，000美元。我们当前和历史上的现金消耗并不一定预示着我们未来对现金和现金等价物的使用。

我们未来将需要额外的资金，以便完成额外的临床研究，并支持我们提出的产品的商业化。不能保证我们的筹资努力会成功。预计所需的长期资本数额将取决于许多因素，包括：

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我们的产品在市场上的销售增长率和采用率；

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产品毛利率；

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我们研发项目的持续进展和成本；

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临床前研究和临床研究的进展；

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在其他国家获得监管许可和/或其他指示所涉及的时间和成本；

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准备、归档、起诉、维护、辩护和执行专利权利要求所涉及的费用；

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开发销售、营销和分销渠道的成本；

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市场对我们产品的接受和报销；以及

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培训医生和其他卫生保健人员的费用。

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我们在美国证券交易委员会(SEC)有一份有效的货架登记声明，这使我们能够筹集高达1亿美元的股权融资。2015年11月，我们与Cantor Fitzgerald&Co.签订了受控股权要约SM销售协议(经销售协议的特定修正案1号修订，日期为2018年7月26日的“销售协议”)，要约和销售总计高达25，000，000美元的我们普通股。在截至2018年3月31日的三个月内，根据销售协议的条款，我们总共以每股 7.97美元的平均价格出售了782，328股我们的普通股，产生了约6，000，000美元的净收益。从2018年4月1日到5月2日，我们以每股 8.29美元的平均价格额外出售了27，088股我们的普通股，产生了约218，000美元的净收益。

2018年3月29日，我们与西部联盟银行、亚利桑那州的一家公司(“银行”)的子公司Bridge Bank签订了修订和恢复的贷款和担保协议(“恢复贷款和担保协议”)，该协议完整地修订和重新声明了截至2016年6月30日的贷款和担保协议(“以前的贷款和担保协议”)，以前在我们和银行之间生效。根据“还贷与担保协议”，本行同意向我们提供总计15，000，000 美元的贷款，将分两期支付：(1)1，000，000 美元，在截止日期(如“还贷与担保协议”所定义)提供资金，用于根据“先前贷款与担保协议”为我们的未偿还债务再融资；(2)第二期 $5，000，000，可应我们的要求在2019年3月31日之前支付，前提是满足某些条件。

尽管有上述情况，我们预计我们将在未来需要额外的融资。如果我们所需的融资无法获得，或在我们需要时以我们无法接受的条款进行融资，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，如果通过与合作伙伴或其他非稀释来源的安排获得额外资金，我们可能不得不放弃对我们正在开发的某些技术或产品的经济和/或所有权，否则我们将寻求自行开发或商业化。此类事件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

虽然我们在历史上一直是一家研发公司，但我们正在将我们的产品商业化。不能保证我们将成功地发展和扩大商业运营，或平衡我们的研究和开发活动与我们的商业化活动。

我们历来主要从事研究和开发活动，到目前为止产生的收入有限。随着我们的CytoSorb产品在欧盟和国外推出，不能保证我们能够成功地管理我们与计划中的商业企业的研发业务的平衡。潜在投资者应该意识到企业在平衡发展过程中经常遇到的问题、延误、费用和困难，其中包括与测试、产品注册、监管合规和制造有关的意料之外的问题，以及商业化方面的问题，其中包括市场采用、报销、营销问题和额外成本。我们的产品和候选产品将需要大量额外的研究和测试，在其他国家(如美国)商业化之前，我们需要克服重大的监管负担，并持续遵守我们的CE标志。我们还需要筹集额外的资金来完成额外的临床研究并获得监管

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在获得其他国家的批准后，我们才能开始在我们的CE标志未涵盖的市场销售我们的产品。此外，我们可能需要花费大量资金来建设我们的商业运营。不能保证在花费了大量的资金和努力之后，我们将成功地开发和商业化任何产品，产生任何可观的收入，或曾经实现并保持我们的产品的可观的销售水平。

如果我们产品的用户无法从第三方付款人获得足够的报销，或者如果特定国家/地区没有报销，或者如果采用了新的限制性法规，则市场对我们产品的接受可能会受到限制，我们可能无法实现预期收入。

政府和保险公司、健康维护组织和其他医疗保健成本支付方为控制或降低医疗保健成本而持续作出的努力可能会影响我们未来的收入和盈利能力，影响我们潜在客户、供应商和合作伙伴的未来收入和盈利能力，以及资本的可用性。例如，在某些国外市场，医疗器械的定价或盈利能力受政府控制。在美国，鉴于联邦政府和州政府最近采取的旨在降低医疗保健总成本的举措，美国国会和州立法机构可能会继续把重点放在医疗改革、医疗设备成本以及医疗保险和医疗补助制度的改革上。虽然我们无法预测是否会通过任何此类立法或监管建议，但这些建议的宣布或通过可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们将产品商业化的能力在一定程度上将取决于政府当局、私营健康保险公司和其他组织(如健康维护组织(“HMOS”)在多大程度上为我们的产品成本和相关治疗获得适当的报销水平。第三方付款人越来越多地挑战医疗服务的价格。此外，美国有管理医疗的趋势和HMO等组织的同时增长，这些组织可以控制或显著影响医疗服务和医疗设备的购买，以及改革医疗保健或减少政府保险计划的立法建议，都可能导致我们产品的价格降低。医疗保健付款人和提供者正在制定的成本控制措施，以及任何医疗改革的影响，都可能对我们盈利的能力造成实质性损害。

在美国以外，报销制度因国家而有很大差异。许多外国市场通常有政府管理和私人管理的医疗保健系统的组合，管理医疗设备和相关程序的报销。社会化医疗在欧盟很常见，医疗器械的报销和定价经常受到政府的控制。在设备被CE标记后，报销申请、后续批准(如果有的话)以及与政府当局的价格谈判可能需要相当长的时间。私人保险也面临类似的挑战。CytoSorb目前在德国由政府资助的保险下报销，在其他国家可能通过DRG或“一次性付款”报销，或其他急性护理医疗产品的一般报销。我们正在不断努力获取或改进CytoSorb可供我们使用的报销类型和金额，当我们试图从现有报销平台转移到新的报销平台时，我们可能会遇到可报销金额的中断和/或减少。因此，不能保证将获得新的报销，或者现有的报销将继续，或者这种报销将足以足够支付装置或治疗的费用。因此，我们未来的收入、盈利能力和获得资本的机会可能会受到报销金额的任何中断或减少的负面影响。我们计划在其他欧盟和非欧盟国家为我们的产品寻求补偿，以帮助进一步采用。不能保证何时或是否批准这一额外的报销。

我们依赖关键人员，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。

截至2018年7月25日，我们拥有101名全职和兼职员工以及多名顾问和临时员工。我们的成功将在很大程度上取决于我们关键管理团队和顾问的持续服务，包括我们的首席执行官Phillip P.Chan博士，我们的首席财务官Kathleen P.Bloch，我们的首席运营官Vincent Capponi，以及

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埃里克·R·莫滕森博士，我们的首席医疗官。虽然这些人有长期就业和咨询协议，但不能保证关键管理人员或我们管理团队和顾问的其他成员会继续为我们提供服务。此外，我们的成功将取决于我们吸引和留住其他高技能人才的能力。如果有的话，我们可能无法及时招聘到这样的人员。管理层和其他员工可以随时自愿终止与我们的雇佣关系。失去关键人员的服务，或无法吸引和留住更多的合格人员，可能会导致我们产品的开发或批准延迟，销售损失和管理资源的转移。

我们的医疗设备在市场上的认可度是不确定的，未能达到市场认可度将阻止或延迟我们产生收入的能力。

我们未来的财务表现将取决于，至少在一定程度上，取决于我们产品的推出和客户的接受程度。即使我们的CytoSorb设备作为细胞因子过滤器获得CE标志批准，我们的产品和候选产品也可能无法在认可和接受CE标志的国家获得市场认可。在我们可以在未被CE标志覆盖的国家销售我们的设备之前，需要得到其他监管机构(如FDA)的额外批准。不能保证我们能够获得额外的监管批准，即使我们这样做了，我们的产品也可能不会在这些批准所涵盖的国家获得市场接受。市场接受程度将取决于多个因素，包括：

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收到对我们正在开发的用途的营销要求的监管许可；

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建立和论证我们的聚合物技术的优势，安全性和有效性；

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政府和第三方付款人(如保险公司、健康维护组织和其他健康计划管理者)的定价和报销政策；

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竞争；

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我们有能力吸引包括医疗器械公司在内的公司合作伙伴，帮助我们的产品商业化；以及

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我们有效营销产品的能力。

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医生、患者、付款人或一般医疗界可能不愿意接受、使用或推荐我们的任何产品。批准我们的CytoSorb设备作为细胞因子过滤器，以及我们在临床研究中收集的数据来支持该适应症中的设备使用，可能不足以让市场接受医学界。我们可能还需要进行额外的临床研究，以收集用于营销目的额外数据。如果我们无法获得监管部门的批准或按计划将我们的产品商业化和营销，我们可能无法获得任何市场认可或产生收入。

如果我们无法获得并保持对我们的产品和候选产品的专利保护，或者如果获得的专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和候选产品，并且我们成功将我们的产品和候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的商业成功在一定程度上将取决于我们在美国和其他国家获得并保持对我们的产品和候选产品的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的产品和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请对我们的业务很重要。我们不能确定是否会就我们的一个或多个产品和候选产品的当前待定或将来申请的申请颁发或授予专利，或者以后不会发现颁发或授予的专利是无效和/或不可执行的。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要的或可取的专利申请。也有可能我们将无法确定我们的研究和开发产出的可申请专利的方面，在此之前，我们将不能确定我们的研究和开发产出的可专利方面。

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获取专利保护太晚了。虽然我们与有权获得我们研发成果的可专利方面的各方(例如我们的员工、分销合作伙伴、顾问和其他第三方)签订了保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议，并在专利申请提交之前披露这些产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。

医疗器械公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我国专利权的发放、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利被发布，即使发布，这些专利也可能不会有意义地保护我们的产品或候选产品，有效地防止竞争对手和第三方将有竞争力的产品商业化或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代产品来绕过我们的专利。

美国和其他国家的专利法的变化、实施条例或专利法的解释也可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。外国的法律可能不能像美国的法律那样保护我们的权利，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫这些权利时遇到了很大的困难。

我们不能确定我们的专利和专利权将有效地保护我们的产品、候选产品和技术。此外，我们现有的一些专利在2020年到2033年之间到期。未能保护这些资产可能会对我们的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会面临来自第三方的诉讼，声称我们的产品侵犯了他们的知识产权，或者寻求挑战我们专利的有效性。

我们未来的成功也在一定程度上取决于我们的知识产权、商业秘密和技术诀窍的实力，这些都是通过多年的研究和开发而来的。除了下面讨论的“Purolite”诉讼之外，我们未来可能会面临第三方的额外诉讼，这些诉讼寻求挑战我们权利的有效性，理由是我们的技术、产品或活动侵犯他人的知识产权或无效，或者我们挪用他人的商业秘密。

自我们成立以来，我们一直寻求与大型成熟的制造商签订合同，以供应我们的吸附剂聚合物的商业数量。因此，根据保密协议，我们已经披露了我们与潜在制造商的技术的各个方面。我们相信，这些披露虽然对我们的业务是必要的，但已导致潜在供应商试图不正当地主张对我们的技术的所有权主张，试图在谈判制造权利时获得优势。

我们之前与Brotech公司及其附属公司Purolite International，Inc.进行了讨论。(统称为“Purolite”)，该公司对成为我们的聚合物制造商表现出了浓厚的兴趣。从1998年12月开始的一段时间内，Purolite致力于开发和优化生产我们的聚合物产品所需的生产工艺。然而，各方最终决定不进行。2003年，Purolite对我们提起诉讼，除其他外，声称我们某些专利的共同所有权和共同发明权。2006年9月1日，美国宾夕法尼亚州东区地区法院批准了一项规定的命令和解协议，根据该协议，我们和Purolite同意和解诉讼。和解协议为我们提供了18年内使用我们的专利技术和专有技术的专有权利，以及与吸附剂聚合物相关的专有知识。根据和解协议的条款，我们已同意为某些产品的销售支付2.5%至5%的Purolite版税，如果这些产品进行商业销售的话。

几年前，我们与陶氏化学公司(Dow Chemical Company)进行了讨论，该公司表示对成为我们的聚合物制造商有浓厚的兴趣。在我们咨询委员会的一名陶氏代表辞职后，陶氏申请并收到了几项专利，将我们的前咨询委员会成员命名为

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发明家。在管理层看来，陶氏化学的专利不恰当地纳入了我们的技术，不应该授予陶氏化学。这些陶氏专利的存在可能导致未来与陶氏化学的潜在纠纷。如果出现这样的争议，我们可能被迫花费大量的时间和资源来捍卫我们的立场。不能保证这些努力会成功，并且不会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

专利保护的到期或丧失可能对我们未来的收入和运营收益产生不利影响。

在发现、开发、制造和销售我们的产品和候选产品时，我们依靠专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护。特别是，专利保护在我们的产品和候选产品的开发和最终商业化过程中非常重要。覆盖我们产品和候选产品的专利通常提供市场排他性，这对于我们的产品和候选产品变得有利可图非常重要。

我们的某些专利在2020年到2033年之间到期。虽然我们正在寻求额外的专利覆盖范围，以保护这些专利背后的技术，但不能保证这些额外的专利保护将被授予，或者如果被授予，这些专利不会被侵犯或以其他方式被认为是可强制执行的。即使我们成功地获得了专利，专利的寿命也是有限的。在美国，公用事业专利的自然期满通常是在申请后20年。各种扩展可能是可用的；但是，专利的生命周期及其提供的保护是有限的。如果我们的产品和候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类方法和设备的通用版本的竞争。

我们已经开始寻求对我们的产品和候选产品进行监管批准的过程，但批准过程涉及漫长和昂贵的临床研究，并且在很大程度上不在我们的控制之下。未能在国际或国内获得政府对我们的产品和候选产品的批准，或未能遵守正在进行的政府法规，可能会阻止、延迟或限制我们产品的引入或销售，并导致无法实现收入或维持我们的运营。

CytoSorb已经根据CE标识流程和医疗器械指令在欧盟获得了市场授权。它是在我们在新泽西州的制造厂根据13485国际标准化组织全质量体系认证制造的。我们产品的制造和销售将受到欧盟以及美国和其他国家广泛和严格的政府监管。在美国和其他国家/地区，获得和维护所需的监管批准的过程是漫长、昂贵和不确定的。无法保证我们将获得必要的额外批准，以便在美国或其他非欧盟国家销售我们的产品。即使我们最终获得FDA对我们的任何产品的批准，我们也将受到广泛的持续监管。虽然我们已获得通知机构的批准，将CE标志应用于我们的CytoSorb设备，但我们将受到广泛的持续监管和审计要求，以保持CE标志。

根据医疗器械指令，我们的产品将作为医疗器械受到国际监管。在欧洲，我们期望为我们的产品提供初始市场，在适用的情况下，通知机构和主管当局管理医疗器械的开发、临床研究、标签、制造、注册、通知、许可或批准、营销、分销、记录保存和报告要求。根据通知机构根据这些法律对我们的产品进行分类的方式，不同的监管要求可能适用于我们的产品。目前的国际法规将我们的CytoSorb设备归类为IIb类设备。即使我们已经获得CytoSorb设备的CE标志认证，也无法保证我们能够继续遵守所要求的年度审计要求或其他可能适用的国际监管要求。此外，不能保证适用于我们产品的政府法规或对这些法规的解释不会改变。未来的立法或行政行动可能产生的潜在不利政府监管的程度无法预测。不能保证会获得报销，也不能保证需要额外的临床数据来确定报销。

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我们对我们的CytoSorb设备进行了有限的临床研究。临床和临床前数据容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止额外的监管许可。

到目前为止，我们对我们的CytoSorb产品进行了有限的临床研究。无法保证我们将成功完成额外的临床研究，以便在CE标志未涵盖的市场获得额外的监管批准。虽然我们和其他人进行的研究产生了我们认为令人鼓舞的结果，并且表明了我们的产品和技术的潜在疗效，但是已经获得的或将来从临床前研究和临床研究中获得的数据并不一定能预测以后临床前研究和临床研究将获得的结果。此外，临床前和临床数据容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止额外的监管批准。医疗器械和制药行业的一些公司在先进的临床研究中遭受了重大挫折，即使在早期的研究中取得了有希望的结果。未能充分证明正在开发的预期产品的安全性和有效性可能会延迟或阻止设备的监管审批，从而导致商业化的延迟，并可能对我们的业务造成实质性损害。即使我们已经获得批准将CE标记应用于我们的CytoSorb设备作为细胞因子过滤器，也不能保证我们能够获得CytoSorb其他潜在应用的批准，或者我们将获得其他目标地区或国家/地区的监管许可。

我们广泛依赖各种大学和机构的研究和测试设施，如果我们无法使用这些设施，这可能会对我们产生不利影响。同时，与这些个人和实体的关系是高度审查的主题，可能会带来未来医疗保健执法风险的潜在可能性。

虽然我们拥有自己的研究实验室和临床设施，但我们与众多机构、大学和商业实体合作，对我们的产品进行研究和研究。我们目前与这些方面保持着良好的工作关系。然而，如果情况发生变化，建立或定位替代研究和开发设施的成本和时间可能会很大，并会延迟获得CE标志，用于我们产品的其他潜在应用，我们的其他候选产品或技术，和/或FDA批准并使我们的产品商业化。此外，我们与这些个人和实体的互动、沟通和财务关系也会带来未来的医疗保健执法风险。

我们现在和将来都将面临产品责任风险，以及临床和临床前责任风险，如果我们被起诉，这些风险可能会给我们带来巨大的财务负担。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任和其他责任风险，这些风险是医疗设备的测试、制造和营销过程中固有的。我们不能确定不会对我们提出索赔。成功的责任索赔或对我们提出的一系列索赔可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们不能保证我们将能够继续在可接受的条款下获得或保持足够的产品责任保险(如果有的话)，或者保证此类保险将为潜在的责任提供足够的保险。超过我们可能获得的任何产品责任保险范围的索赔或损失可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

某些大学和其他关系对我们的业务很重要，可能会导致利益冲突。

John Kellum博士和其他人是我们的危重护理顾问和顾问，并与匹兹堡大学医学中心等机构有关联。如果他们或这些机构与我们的竞争对手进行咨询或其他安排，他们与这些机构的联系现在或将来可能会涉及利益冲突。

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我们的制造经验有限，一旦我们的产品获得批准，我们可能无法以可接受的成本生产足够的数量，或者不停产或延迟。

2011年3月，我们获得了我们的通知机构的批准，将CE标记应用于我们的CytoSorb设备作为细胞因子过滤器进行商业销售。我们还获得了国际标准化组织13485：2003年全面质量体系认证，这是一项国际公认的质量标准，旨在确保医疗器械制造商拥有必要的全面管理体系，以在欧盟安全地设计、开发、制造和分销医疗器械。我们在新泽西州的制造厂生产CytoSorb，在欧盟销售，并用于额外的临床研究。制造商和制造商的设施必须符合FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范(“cGMP”)。因此，我们接受持续审查和定期检查，以评估符合我们的国际通知机构和FDA监管公司出口医疗产品在美国以外销售的cGMP的要求。因此，我们必须继续在所有符合法规的领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。我们在建立，监督和进行商业制造方面的经验有限。如果我们或我们产品的第三方制造商未能充分建立、监督和管理制造过程的各个方面，我们可能无法将我们的产品商业化。

虽然我们目前认为我们已经建立了足够的生产能力来满足CytoSorb设备的潜在短期需求，但我们将需要扩大规模，并在未来增加我们的制造能力。不能保证我们能够成功地扩大我们的制造能力，也不能保证我们将有足够的财政或技术资源及时或根本做到这一点。

由于我们有限的营销，销售和分销经验，我们可能无法成功地销售我们的产品。

我们期望与第三方就我们产品的商业营销和分销达成协议。不能保证我们可能参与营销和分销我们的产品的各方将：

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履行他们对我们的财务或合同义务；

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充分推销我们的产品；或

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不提供、设计、制造或推广竞争产品。

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如果我们参与的任何一方由于任何原因无法或选择不履行我们的营销和分销协议规定的义务，我们将在产品销售方面遇到延迟，并导致成本增加，这将损害我们的业务和财务业绩。

我们的经营结果可能会受到外汇波动和监管的重大影响。

我们的收入中有很大一部分目前是以我们的产品销售所在的外国司法管辖区的当地货币计算的。因此，我们受到与货币汇率波动有关的风险。未来，特别是随着我们进一步扩大在国际市场的销售力度，我们的客户将越来越多地用非美元货币付款。外币汇率的波动可能会影响我们的收入、运营成本和运营利润率。此外，如果我们持有这种货币的存款，货币贬值可能会给我们带来损失。我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响。

如果我们不能说服医生和其他医疗服务提供者相信我们的产品的好处，我们可能会在试图建立市场认可度的过程中招致延迟或额外的费用。

广泛使用我们的产品可能需要医生和其他医疗保健提供者了解我们的产品及其预期的好处。这种教育过程的时间和成本可能是巨大的。不能成功地进行这一教育过程可能会对市场对我们产品的接受产生不利影响。我们可能无法对医生进行关于我们产品的足够数量或

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及时完成我们的营销计划或实现产品验收。医生教育的任何延误都可能会实质性地延迟或减少对我们产品的需求。此外，在对我们的产品产生任何接受或需求之前，我们可能会在医生教育上花费大量资金，如果有的话。

我们产品的市场瞬息万变，竞争激烈，而其他人可能开发的新设备和药物可能会损害我们维持和发展业务以及保持竞争力的能力。

医疗器械和制药行业受到迅速而重大的技术变革的影响。他人的发展可能会使我们的技术和产品失去竞争力或过时。我们也可能无法跟上科技发展和其他市场因素的步伐。来自医疗设备、制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他多元化进入该领域的技术竞争是激烈的，预计将会增加。其中许多实体的研发能力和预算比我们大得多，而且市场营销、制造、财务和管理资源也比我们多得多。这些实体代表着我们的重要竞争对手。

我们的业务可能会受到德国(我们的主要地理市场)的不利经济条件，或者英国退欧导致的欧盟经济和/或政治不稳定或其他因素的损害。

在截至2018年3月31日的三个月中，我们的产品净销售额大部分来自德国的销售。尽管欧洲和全球经济增长缓慢，但仍有许多经济和政治问题可能对德国经济的健康、更广泛的欧盟经济以及整个世界经济产生负面影响。例子包括英国打算退出欧盟的不确定性，也被称为“英国退欧”，一些欧盟成员国的经济不稳定，以及欧盟和美国政治领导层的变化。德国和其他欧洲国家面临当地经济面临的其他风险，其中一些风险包括外汇波动的影响、失业、货币政策收紧、移民的经济负担、流动性减少和对债务的依赖、医疗成本上升以及其他因素。此外，德国政府、保险公司、医疗保健组织和其他支付医疗费用的机构继续把重点放在医疗改革和遏制医疗费用上。我们无法预测德国经济是否会继续与全球经济保持一致的增长或下降，这种下降将对医疗设备和医疗保健技术的需求产生负面影响，并导致我们提供的产品的支出减少。此外，持续的医疗成本控制努力可能会导致我们产品的价格降低和报销减少或取消。由于我们的产品销售集中在这个国家，任何上述情况都可能对我们的收入、业务运营和财务状况产生负面影响。

如果美国和/或我们销售产品的国家参与战争、军事行动或成为国际恐怖主义的目标，我们的业务可能会受到负面影响。

卷入战争或其他军事行动或国际恐怖主义行为可能会对全世界的商业造成重大破坏。如果此类中断导致(I)客户订单的延迟或取消，(Ii)消费者在医疗保健技术方面的支出普遍减少，(Iii)我们无法在全球有效地营销和分销我们的产品，或(Iv)我们无法进入资本市场，我们的业务和运营结果可能会受到重大和不利影响。我们无法预测国际恐怖主义行为或美国和/或我们销售产品的国家参与战争或其他军事行动是否会导致任何长期的商业中断，或者此类参与或回应是否会对我们的业务、运营结果或财务状况产生任何长期的重大不利影响。

我们可能会受到违反“反海外腐败法”和类似的全球反贿赂法律的不利影响。

我们受“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA”)的约束，该法一般禁止公司及其中介机构向非美国政府官员支付款项，目的是获取或保留业务或获取任何其他不正当利益。我们也受到我们经营的司法管辖区的反贿赂法律的约束。虽然我们有政策和程序，旨在确保我们，我们的员工和我们的代理人遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂行为

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根据“反海外腐败法”或其他法律，我们不能保证此类政策或程序将保护我们免受“反海外腐败法”或其他法律规定的责任，因为我们的代理人、雇员和中介机构就我们的业务或我们收购的任何业务采取的行动。我们在一些最近违反“反海外腐败法”的国家做生意。如果不遵守“反海外腐败法”(FCPA)、其他反行贿法律或管理与外国政府实体开展业务的其他法律(包括当地法律)，可能会扰乱我们的业务，并导致严厉的刑事和民事处罚，包括监禁、刑事和民事罚款、我们的出口许可证丢失、暂停我们与联邦政府的业务往来、拒绝政府对我们产品的报销和/或被排除在参与政府医疗保健计划之外。其他补救措施可能包括进一步改变或加强我们的程序、政策和控制以及潜在的人事变动和/或纪律行动，这些措施中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。我们也可能受到任何关于我们违反这些法律的指控的不利影响。

我们受到政府进出口管制的制约，这可能会由于许可证要求而削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品受出口管制和进口法律、关税和法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产控制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。我们产品的出口必须符合这些法律，关税和法规。如果我们不遵守这些法律、关税和法规，我们和我们的某些员工可能会受到严重的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权；罚款，这可能会对我们和负责任的员工或经理施加罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品的变更或适用的进出口法律、关税和法规的变更可能会导致我们的产品在国际市场上的引进和销售出现延误，或者在某些情况下，阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。出口或进口法律法规的任何变化，现有法律、关税和法规的执行或范围的变化，或者这些法律、关税和法规所针对的国家、政府、个人、产品或技术的变化，也可能导致我们产品的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力下降。任何减少对我们产品的使用或限制我们出口或销售我们产品的能力都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

网络攻击和其他安全漏洞可能危及我们的专有和机密信息，这可能损害我们的业务和声誉。

在我们的日常业务过程中，我们生成、收集和存储专有信息，包括知识产权和商业信息。这些信息的安全存储、维护和传输以及对这些信息的访问对我们的运营和声誉非常重要。计算机黑客可能试图渗透我们的计算机系统，如果成功，盗用我们的专有和机密信息，包括电子邮件和其他电子通信。此外，与我们有业务往来的员工、承包商或其他第三方可能试图获取此类信息，并且可能有意或无意地导致涉及此类信息的泄露。虽然我们已有若干保障措施，以减低和侦测网络攻击的风险，但我们的资讯科技网络和基础设施，可能容易受到黑客未经许可的访问或其他违规行为，或员工的错误或渎职行为的影响。对我们的数据安全和访问，或公开披露或丢失机密业务或专有信息的任何此类损害都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，向我们的竞争对手提供有价值的信息，并使我们承担可能对我们的业务产生不利影响的额外成本。

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最近通过的减税和就业法案(“TCJA”)可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了“TCJA”，该法案对“国税法”进行了重大改革。除其他事项外，TCJA包含了对公司税收的重大变化，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将利息费用扣税限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日后产生的营业净亏损扣减限制为当年应税收入的80%，并取消净营业亏损结转，对某些新投资立即扣除，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，并修改或废除许多截至2017年12月31日应纳税年度产生的联邦净经营亏损将根据TCJA无限期结转。我们继续研究这项税制改革立法可能对我们的业务产生的影响。尽管公司所得税税率有所降低，但TCJA的整体影响仍不确定，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。这项税制改革对我们普通股持有者的影响也是不确定的，可能是不利的。我们敦促我们的股东就此类立法和投资于我们普通股的潜在税务后果与他们的法律和税务顾问进行协商。

与我们的证券相关的风险

由于将继续影响我们的股票价格的因素，我们的普通股价格一直高度波动。

2014年12月3日，我们对普通股进行了25：1(25：1)的反向拆分。在股票反向拆分后，我们根据2014年12月3日的协议和合并计划，立即将我们的注册状态从内华达州改为特拉华州，据此，我们与我们最近成立的全资子公司特拉华州合并。2014年12月17日，我们获得了在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market，“Nasdaq”)上市的批准，我们的普通股于2014年12月23日开始在纳斯达克交易，交易代码为“CTSO”。2018年1月1日至2018年3月31日期间，我们的普通股在纳斯达克收盘时高达7.05美元，低至每股6.55美元。2018年7月25日，根据纳斯达克的报道，我们普通股的收盘价为12.35美元。从历史上看，医疗器械公司的证券，如我们的普通股，经历了极端的价格波动。导致这种波动的一些因素包括但不限于：

•

我们经营业绩的波动；

​

•

我们或竞争对手发布产品公告；

​

•

宣布我们和我们的竞争对手的收购和/或合作伙伴关系；以及

​

•

一般的市场情况。

​

不能保证我们的普通股价格不会继续波动。

董事、高管和主要股东持有大量普通股股份，这将限制你影响公司事务的能力。

我们的董事、高管和主要股东在完全稀释的基础上共同实益拥有普通股的相当大比例的表决权控制权。因此，这些股东可能对提交给股东批准的任何公司交易或其他事项的结果产生重大影响，包括合并、合并和出售我们的全部或基本上所有资产，并且还可能防止或导致控制权的变化。这些股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。由于所有权集中，可能不鼓励第三方提出要约或出价收购我们。

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，发行并确定优先股的股份条款，并发行额外的普通股，对本公司普通股持有人的权利产生不利影响。

2014年12月3日，我们对普通股进行了25：1(25：1)的反向拆分。在反向股票拆分后，我们立即根据2014年12月3日的协议和合并计划，将我们的注册状态从内华达州改为特拉华州

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我们与我们最近成立的全资子公司特拉华州合并并入其中。根据影响合并的协议和合并计划，我们通过了经修订和重述的公司注册证书和我们特拉华州子公司的章程，作为我们的注册证书和合并生效时的章程。因此，我们经修订和重述的公司注册证书授权发行高达5，000，000股 “空白支票”优先股，以及董事会可能不时确定的指定权和优惠。目前，我们经修订和重述的公司注册证书于2014年12月3日生效，授权发行多达50，000，000股普通股，其中约18，579，246股截至2018年7月25日仍可供发行，可能由我们发行而无需股东批准。

我们的特许文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟我们的股东可能喜欢的交易，并可能阻止股东改变我们的业务或管理层的方向。

在我们合并成为我们全资拥有的特拉华州子公司后，经修订和重述的我们公司注册证书的条款和章程可能会阻碍、延迟或阻止我们的股东可能认为有利的合并或收购，包括您可能在其他情况下获得股票溢价的交易，并且还可能阻碍或阻止股东试图改变我们的方向或管理。例如，这些条款：

•

授权发行 “空白支票”优先股，无需股东采取任何行动；

​

•

消除股东召开股东特别会议的能力；

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禁止股东通过书面同意采取行动；以及

​

•

为董事会选举提名或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项，建立提前通知要求。

​

遵守不断变化的公司治理和公共披露法规可能会导致额外的费用。

为了跟上并遵守与公司治理和公开披露有关的不断变化的法律、法规和标准，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，新的证券交易委员会法规将需要更多的管理关注和外部资源。另外，在合并之前，我们现在的管理团队不受这些法律法规的约束，因为我们是一家私人公司。我们打算继续投资所有合理必要的资源，以符合不断发展的标准，这可能会导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

我们的普通股在纳斯达克交易稀少，不能保证我们的股票表现，流动性，或我们纳斯达克上市的维持。

在2014年12月23日之前，我们的普通股在OTCQB上报价，这比证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场)提供的流动性要少得多。2014年12月17日，我们的普通股获准在纳斯达克交易。从2014年12月23日开始，我们的普通股开始在纳斯达克交易，交易代码为“CTSO”。虽然目前在纳斯达克上市，但无法保证我们将继续满足纳斯达克或任何其他国家交易所的最低上市要求。此外，不能保证会为我们的普通股创造一个流动的市场。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果我们的普通股的流动性市场没有发展起来，我们的普通股可能仍然交易清淡。

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未来出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

2015年11月，我们与Cantor Fitzgerald&Co.签订销售协议，通过“在市场上”发售我们的普通股，根据该协议，我们提供和出售我们的普通股，总发行价高达2500万美元。我们没有义务根据“在市场上”的发售进行或继续出售我们的普通股股份。虽然根据“在市场”发售的任何证券销售将导致每一股出售的现金随之增加，但这可能会导致股东稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们对发行收益的使用可能不会为您的投资带来有利的回报。

我们目前预计，此次发行的净收益将主要用于资助美国和海外的临床研究、扩大生产能力、支持我们的销售和营销努力、进一步开发我们的产品以及用于营运资金和其他一般公司目的。在净收益运用之前，我们打算将净收益投资于投资级或政府计息证券。我们的管理层对如何使用这些收益有广泛的自由裁量权，并且可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。在使用此次发行的收益之前，我们将对其进行投资。但是，收益不得以产生有利或任何回报的方式进行投资。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，可能包含1933年“证券法”(修订后)第27A节、1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”中安全港条款所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述仅提供我们对未来事件和财务表现的当前预期或预测，并可能通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”或其否定，或其他变化或可比术语，尽管没有这些词并不一定意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项，包括但不限于有关我们的业务战略、展望、目标、未来里程碑、计划、意图、目标和未来财务状况的陈述，包括我们现有资源将使我们能够为我们的运营提供资金的时间段。您应该知道，本文中包含的前瞻性陈述代表管理层目前的判断和预期，但我们的实际结果、事件和表现可能与前瞻性陈述中的陈述大不相同。

您应仔细阅读从本招股说明书第10页开始的题为“风险因素”一节以及任何附带的招股说明书补充或相关免费写作招股说明书中所描述的风险，以及通过引用纳入本文和其中的所有信息，以便更好地理解本公司业务中固有的重大风险和不确定性以及任何前瞻性陈述的基础。由于这些风险，实际结果可能与本招股说明书或任何附带的招股说明书补充或相关自由写作招股说明书中的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同，或通过引用并入本文和其中，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

我们在本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述仅在这些陈述发布之日发表，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述或公开宣布对任何前瞻性陈述的修订的义务，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因。

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收益的使用

除非适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们预计，出售我们证券的净收益将用于一般公司目的，包括资助美国和国外的临床研究，扩大生产能力，支持我们的销售和营销努力，进一步开发我们的产品，我们将保留有关分配的广泛酌情权。

我们先前存在的货架注册声明将于2018年7月29日到期。我们之所以提交这份注册声明，是因为我们认为向美国证券交易委员会提交一份有效的货架注册声明是审慎的，以保留必要时筹集资本的灵活性。

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我们可能提供的证券的描述

本招股说明书中对证券的描述概括了我们可能提供的各种证券的主要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充中描述该招股说明书补充提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充中指明，证券的条款可能与我们在下文总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充中包括与证券有关的美国联邦所得税主要考虑因素，以及证券将在哪个证券交易所上市(如果有的话)。在本招股说明书中，我们将在首次公开发行中出售的普通股、优先股、债务证券、权证或单位，或上述证券的任何组合统称为“证券”。

股本说明

以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在适用的招股说明书补充中包括的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的主要条款和规定。它可能不包含对您重要的所有信息。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的第一份经修订和恢复的公司注册证书(“注册证书”)和章程，这些证书通过引用被纳入包括本招股说明书的注册声明中。特拉华州通用公司法或DGCL也可能影响这些证券的条款。

总则

我们有权发行的股本股份总数为55，000，000股，包括(I)50，000，000股普通股，每股面值0.001美元，(Iii)5，000，000股优先股，每股面值0.001美元。

截至2018年3月31日，共有29，974，368股已发行和已发行普通股，另有4，858，702股可在行使已发行期权和认股权证后发行。在行使已发行的期权和认股权证后可发行的4，858，702股普通股中，1，529，300股可发行给本公司的高级职员和董事。

截至2018年3月31日，没有发行和发行的优先股。

普通股

投票。对于提交股东投票的所有事项，我们普通股的每位持有人都有权对以该股东名义登记的每一股份投一票。除非法律规定，并与一些重大行动有关，如合并、合并或修改我们的公司注册证书，影响股东的权利，否则，我们普通股的持有人作为一个类别一起投票。在我们的董事选举中没有累积投票，这意味着，在任何类别或系列优先股的持有人获得任何选举董事的权利的情况下，在有法定人数出席的股东会议上所投的多数票就足以选举一名董事。

股息。受任何其他类别或系列股票的优先股息权所限，我们普通股股份的持有人有权在我们的董事会宣布时收到股息，包括我们的股票的股息，但须受法律适用的任何限制以及我们优先股持有人(如果有)的权利所限。

清算如果我们被清算、解散或我们的事务结束，在我们支付或为我们所有已知的债务和负债作出足够的准备后，我们普通股的每一位持有人将有权按比例分享所有剩余资产，但须受授予任何类别或系列优先股持有人的任何权利的限制。

其他权利和限制。在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，我们普通股的所有股份都具有同等的股息、分配、清算和其他权利，除特拉华州法律规定的任何评估权外，没有优先、评估权或交换权。

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此外，我们普通股的持有人没有转换，沉没基金或赎回权，或优先认购我们的任何证券。我们的公司注册证书和章程并不限制我们普通股的持有人转让我们普通股的持有人股份的能力。

我们普通股持有人的权利、权力、偏好和特权受我们可能在未来指定和发行的任何一系列优先股的股份持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。

列出。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“CTSO”。

转让代理和注册人。我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们有权在法律规定的限制下，在没有进一步股东批准的情况下，以一个或多个系列发行优先股份，并确定授予或施加于优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于普通股的权利。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时收到股息支付和支付的可能性。发行可能会降低我们普通股的市场价格。发行优先股也可以起到延缓、震慑或阻止我们公司控制权变更的作用。

我们的董事会将确定我们根据本招股说明书出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充。我们将以参考的方式将本招股说明书作为注册声明的一部分，将描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入其中。此描述将包括：

•

名称和规定的价值；

​

•

我们提供的股份数量；

​

•

每股清算优先权；

​

•

每股收购价格；

​

•

(一)每股股息率，分红期限，分红支付日期和计算方法；

​

•

股息是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，股息将从何时开始累积；

​

•

我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

​

•

任何拍卖和再销售的程序(如有)；

​

•

偿债基金的拨备(如有)；

​

•

赎回或回购的规定(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

​

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

​

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•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，以及(如适用)转换期间和转换价格或如何计算转换价格，以及在什么情况下可以进行调整；

​

•

优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换期和交换价或者如何计算交换价，以及在什么情况下可以调整；

​

•

优先股的表决权(如有)；

​

•

优先购买权(如有)；

​

•

转让、销售或其他转让的限制(如有)；

​

•

优先股的利益是否由存托股份代表；

​

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

当我们清算、解散或结束我们的事务时，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，任何级别或系列优先于或与正在发行的一系列优先股平价的优先股的发行在股息权利和权利方面的任何限制；以及

​

•

优先股的任何其他具体条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

​

当我们根据承销协议和本招股说明书的条款发行我们的优先股时，这些股份将是全额支付和不可评估的，除非在适用的招股说明书补充中有所规定，否则将不会拥有或受制于任何优先购买权或类似的权利。

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别对任何涉及该优先股持有人权利的根本改变的提案进行单独投票。此权利是对适用的指定证书中可能规定的任何投票权的补充。

权证

在2014年3月11日的发行中，我们发行了购买816，000股普通股的认股权证。这些权证包含某些定价条款，如果我们在权证有效期内以低于权证行使价的价格出售或发行普通股或普通股等价时适用，但不包括某些豁免发行。此外，这些权证只能用现金行使。2017年4月，我们完成了一次承销的公开发行。此次发行的价格为普通股每股4.50美元，低于认股权证的行使价。因此，认股权证的行使价已降至每份权证4.50美元，而权证负债已根据相关行使价的变动作出调整。重新定价的权证数量没有变化。截至2018年3月31日，购买592，000股普通股的认股权证仍未发行。

授权但未发行股票的某些影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能出于各种公司目的发行这些额外的股份，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进公司收购，或作为股息支付我们的股本。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股份，或者以可能使我们更加困难或阻止第三方试图通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得我们控制权的条款发行优先股，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，以及普通股持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性。

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特拉华州法律和公司注册证书及章程规定

董事会。我们的附例规定：

•

在符合当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会均可在任何时间，但仅在有理由的情况下，由66名持有人的赞成票以及所有权在董事选举中投票的所有已发行股本股份的三分之二(662/3%)的投票权，作为单一类别一起投票，而被免职；及(B)任何董事或整个董事会均可在任何时间被免职，但仅限因由而被免职；以及，所有权在董事选举中投票的所有已发行股本股份的三分之二(662/3%)的投票权作为单一类别一起投票；以及

​

•

因该等罢免而产生的董事会空缺，可由当时在任的大多数董事填补，但少于法定人数，或由唯一留任董事填补。如此选出的董事应任职至下届股东周年大会，在该次股东大会上，他们被选入的类别的任期届满。

​

这些条款可能会阻碍、延迟或阻止改变我们公司的控制权或以许多股东可能认为有吸引力的价格收购我们的公司。这些条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。这些条款还可能具有阻止第三方发起代理竞争、提出要约或试图改变我们董事会的组成或政策的效果。

股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书和章程也规定：

•

股东行动只能在正式召开和召开的股东年度会议或特别会议上采取，并且只有在适当的情况下才能在会议前提出；

​

•

不得以书面行动代替会议采取股东行动；

​

•

股东特别会议只能由我公司董事会根据董事总数过半数通过的决议召开；

​

•

为了使任何事项在会议前被认为是“适当的”，股东必须遵守关于指定信息和提前通知我们的要求。

​

这些规定可能会推迟到下一次股东大会，这些行动是我们大多数已发行有表决权证券的持有者所青睐的。这些条款还可能会阻止另一个人或实体对我们的普通股提出报价，因为一个人或实体，即使收购了我们的大部分已发行的有表决权证券，也只能在正式召开的股东大会上作为股东采取行动，而不是通过书面同意。

赔偿。我们的公司注册证书规定，我们将在DGCL允许的范围内，并按照DGCL的规定，对我们的每一位董事或高级职员或员工进行赔偿，以支付他与其相关的费用(包括律师费)、判决、税收、罚款和为和解而支付的金额，并应预支他为辩护他正在或被威胁要进行的任何威胁、待决或完成的行动、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)而招致的费用(包括律师费)，并预支费用(包括律师费)，以抗辩他正在或被威胁要进行的任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)。因他是或曾经是我们的董事或高级职员或雇员，或应我们的要求作为另一国内或外国公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或代理人而服务的一方。费用垫付应在收到承诺后进行，并提供董事会或股东可能合理要求的担保(如有)，由寻求赔偿的人或其代表偿还预付金额，如果最终确定他无权获得其中授权的赔偿。

特拉华州反收购法

我们受制于DGCL第203节的规定。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在交易之日后三年内与“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并”包括

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合并，资产出售和其他交易给感兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与联营公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止本公司控制权变更的效果，或降低某些投资者未来可能愿意为我们的股票支付的价格。

债务证券说明

我们可能会不时在一个或多个发行中发行本招股说明书涵盖的优先或次级债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约可能会不时进行修订和补充。本招股说明书是注册声明的一部分，本合同的格式作为注册声明的一部分提交。你应该阅读契约中可能对你重要的条款。

令状的描述

请注意，本节所指的持有人是指那些拥有以自己的名义登记的权证，在我们或我们的代理人为此目的而保存的账簿上的人，而不是那些在以街道名义登记的权证或通过一个或多个托管人以簿记形式发行的权证中拥有实益权益的人。权证中实益权益的所有者应阅读以下标题为“记账程序和结算”的部分。

总则

我们可以单独提供认股权证，也可以与我们的债务或股权证券一起提供认股权证。

我们可以按我们的意愿发行数量或不同系列的权证。本节总结了一般适用于所有系列的权证条款。你的认股权证的大部分财务和其他具体条款将在招股说明书补充中描述。这些术语可能与此处描述的术语不同。

一系列认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理签订的单独认股权证协议发行，详见招股说明书补充。每份认股权证协议的表格，包括代表每份认股权证的认股权证表格，反映一系列所提供认股权证的特定条款和规定，将在发售时向证券交易委员会提交，并通过引用将其纳入本招股说明书构成的注册声明中。在提交任何形式的权证协议后，您可以按照“Where You Can Find More Information；Incorporof Documents by Reference”中概述的说明或通过联系适用的权证代理获取任何形式的权证协议的副本。

以下简要概述认股权证协议和认股权证的主要条款。当您阅读本节时，请记住，招股说明书补充中描述的您的权证的具体条款将补充，如果适用，可能会修改或替换本节中描述的一般条款。您应仔细阅读招股说明书附录以及认股权证协议和认股权证的更详细条款，包括已定义的条款，以了解可能对您重要的条款。如果招股说明书副刊与本招股说明书有不同之处，以招股说明书副刊为准。因此，本节中的声明可能不适用于您的权证。

认股权证的类型

我们可以发行债权证或股权权证。债务权证是购买我们的债务证券的权证，其条款将在出售时确定。股权权证是购买或出售我们的股权证券的权证。我们也可以发行认股权证购买或出售以下一项或多项，或其现金价值由以下一项或多项的业绩、水平或价值决定：一个或多个发行人的证券，包括我们发行并在本招股说明书中描述的证券或债务或

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第三方发行的股权证券；一种或多种货币；一种或多种商品；以及其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或未发生，或这些项目的一个或多个指数或篮子。

招股说明书补充资料

招股说明书补充将在适用的情况下包含以下有关认股权证的信息：

•

权证的具体名称和总数，以及我们将发行的价格；

​

•

可以购买认股权证的货币或货币单位，必须在行使时支付给持有人或来自持有人的任何付款；

​

•

行使认股权证的权利开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果你在整个期间内不能继续行使认股权证，你可以行使认股权证的具体日期；

​

•

行使价是否可以现金支付，是否可以通过权证或其他证券的交换，或者两者兼而有之，以及行使权证的方法；

​

•

权证是否将以交付相关证券或其他财产或现金的方式结算；

​

•

我们是否以及在何种情况下可以在权证到期日之前取消权证，在这种情况下，持有者将有权只收到适用的注销金额，该金额可以是固定金额，也可以是在权证期限内根据时间表或公式变化的金额；

​

•

认股权证是否将以全球或非全球形式发行；

​

•

权证代理人、任何寄存人以及权证的支付、转让、计算或其他代理人的身份；

​

•

权证或行使权证后可交付的任何证券可以在其上市的任何证券交易所或报价系统；

​

•

认股权证是单独出售还是与其他证券一起出售，如果认股权证与另一家或其他公司的证券一起出售，则有关该公司或该等公司的某些信息；以及

​

•

权证的任何其他条款。

​

权证持有人本身不会享有根据权证或在权证内可购买的债务证券、股本证券或其他权证财产的持有人的任何权利，包括根据权证收取付款的任何权利。

债权证招股说明书补充资料

在债务认股权证的情况下，招股说明书补充将酌情包含以下附加信息：

•

债务认股权证行使时可以购买的债务证券的名称、本金总额、货币和期限；

​

•

与每份债权证一起发行的债务证券(如有)的名称、条款和金额，以及债务认股权证和债务证券在该日期(如有)之后可分别转让的日期。

​

对发出认股权证没有限制

权证协议不会限制我们可能发行的权证或其他证券的数量，但对授权股份数量的限制除外。

30

修改

吾等及有关认股权证代理可在未经持有人同意的情况下，修订每份认股权证协议及每次发行认股权证的条款，以纠正任何含糊之处，或纠正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以吾等认为必要或可取的任何其他方式，而不会在任何重大方面对尚未行使认股权证的持有人的利益造成不利影响。

吾等及有关认股权证代理亦可在获得受影响的未行使认股权证数目至少过半数的持有人同意下，修改或修订认股权证协议及认股权证的条款。未经受影响手令的每名持有人同意，该等修改或修订不得：

•

减少行使、注销或到期应收款项；

​

•

缩短认股权证的行使期限；

​

•

否则对权证实益拥有人行使权利有重大不利影响；或

​

•

降低持有者必须同意修改或修订适用认股权证协议或认股权证条款的未偿还认股权证的百分比。

​

允许的合并和类似交易；没有限制性公约或违约事件

认股权证协议不会限制我们与另一家公司合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或从事任何其他交易的能力。如在任何时间出现涉及吾等的合并或合并，或出售或以其他方式处置吾等全部或基本上全部资产，则继任者或假设公司将取代吾等，其效力犹如已在认股权证协议及认股权证中指名。吾等将获解除认股权证协议或认股权证项下的任何进一步义务，而在任何该等合并、出售或其他处置的情况下，吾等作为前身法团可于其后任何时间解散、清盘或清算。

认股权证协议将不会对我们的资产(包括我们在子公司的权益)留置权的能力进行任何限制，也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

认股权证协议将不符合“信托企业法”(Trust Indenture Act)的规定

根据“信托企业法”，没有认股权证协议将被认定为契约，也不需要任何认股权证代理人具备作为受托人的资格。因此，根据认股权证协议发行的权证的持有人将不会在其权证方面受到“信托企业法”的保护。

实益所有人的权利可执行性

每个权证代理将单独作为我们的代理发行和行使适用的权证，不会为任何权证的任何登记持有人或所有者承担任何代理或信托的义务或关系，或与任何权证中的任何实益权益的所有者承担任何代理或信托关系，或与任何权证中的任何实益权益的注册持有人或所有者建立代理或信托关系。在我们根据适用的权证协议或权证证书违约的情况下，权证代理将不承担任何责任或义务，包括在法律或其他方面启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。

在未经适用的权证代理同意的情况下，持有人可通过适当的法律行动，代表自己行使其行使权证的权利，在债务认股权证的情况下，接收债务证券的权利，以及在普遍认股权证的情况下，收取其认股权证的付款(如果有的话)的权利。

执政法

除非招股说明书补充中另有说明，认股权证及每份认股权证协议均受特拉华州法律管辖。

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单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任何组合的单位。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订的一个或多个单位协议进行发行。本节中描述的信息可能不是所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单位协议来限定。所提供的任何一系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。如果在特定的补充中有这样的描述，任何一系列单位的具体术语可能不同于下面给出的术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位相关的单位协议表格和单位证书将作为注册声明(包括本招股说明书)的证物被引用。

我们可能发行的每个单位都将发行，以便该单位的持有人也是该单位中包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补充可以说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或在什么情况下可以转让；

​

•

管理单位协议的任何规定；

​

•

发行该等单位的一个或多个价格；

​

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定；

​

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

​

本节所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”项下描述的规定，将适用于每个单位中包括的证券，在相关的范围内，并可能在任何招股说明书附录中更新。

系列发行

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。您的系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充中进行描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可以随时添加、更换或终止单元代理。我们将在适用的招股说明书补充中确定将发行每个系列单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书补充中另有规定：

未经同意修改

我们和适用的单位代理可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

•

纠正任何含糊之处；管理单位协议中与下述规定不同的任何规定；

​

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•

纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

​

•

作出吾等认为必要或可取的任何其他更改，而不会在任何实质方面对受影响持有人的利益造成不利影响。

​

我们不需要任何审批即可进行仅影响更改生效后要发布的单位的更改。我们也可以做出在任何物质方面不会对特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，前提是修改会：

•

如果该担保的条款要求持有人同意任何会损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包括担保的任何权利；或

​

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，如下文所述，需要其持有者同意修改该系列或类别，或与该系列或类别相关的适用单位协议。

​

对特定单位协议和根据该协议发布的单位的任何其他更改都需要下列批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发布的特定系列的单元，则更改必须得到该系列中大多数未完成单元的持有人的批准；或

​

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单位，则必须得到受更改影响的所有系列的所有未完成单位的大多数持有人的批准，所有受影响系列的单位为此目的作为一个类别一起投票。

​

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。在每一种情况下，所需的批准必须得到书面同意。

单位协议将不符合信托企业法的规定

根据“信托契约法”，没有任何单位协议将被认定为契约，也没有任何单位代理人被要求具有受托人资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不会对其单位享有“信托企业法”(Trust Indenture Act)对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性公约或违约事件

该单位协议不会限制我们与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一公司或其他实体，或从事任何其他交易。如果我们在任何时候与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一公司或其他实体，则后续实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议不会对我们对资产留置权的能力进行任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

执政法

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

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表格、交换和转让

我们将以全球 - 形式发布每个单元，也就是只发行图书录入 - 表单。簿记形式的单位将由以保管人的名义登记的全球保证金来代表，该保管人将是全球保证金所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统的参与者这样做，这些间接所有人的权利将完全由保管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书附录中描述入账证券以及与单位的发行和注册有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全局的形式发布任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用招股说明书补充说明的面额发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位，或合并成较小面额的单位或合并成较大面额的较少单位。

•

持有者可以在单位代理处交换或者转让单位。持有者也可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单元。我们可以指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

​

•

持有者在转让或交换其单位时将不需要支付服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有者的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。转让代理人在更换任何单位之前也可以要求赔偿

​

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，并且我们对低于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在从我们邮寄行使通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何被选择提前结算的单元的转让或交换，除非我们将继续允许任何被部分结算的单元的未结算部分的转让和交换。我们也可能以这种方式阻止任何单位的转让或交换，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

​

只有保管人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用招股说明书补充中所述的程序。

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证券的法律所有权

我们可以注册形式或一个或多个全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人为此目的而维持的账簿上以自己的名义注册证券的人，他们是这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记持有人

我们可能只以账面形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充中指定。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义登记的全球证券来代表，该金融机构代表参与存托机构账簿录入系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构(称为参与者)反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记抵押品的人才被承认为该抵押品的持有人。以全球形式发行的证券将以托管人或其代名人的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认保管人为证券持有人，并且我们将向保管人支付证券的所有款项。寄存人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将这些付款传递给作为受益所有者的客户。保管人及其参与者根据他们彼此或与客户订立的协议这样做；根据证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，簿记证券的投资者将不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构，参与存款人的账簿录入系统或通过参与者持有权益，在全球证券中拥有实益权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者就会是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

街道名称持有人

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以“街道名称”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以该投资者选择的银行、经纪或其他金融机构的名义登记，而该投资者只会通过他或她在该机构维持的账户持有该等证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将他们收到的款项转嫁给他们的客户，而客户是受益者，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们没有义务对持有全球证券实益权益的投资者，以街名或任何其他间接方式持有。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是没有选择，因为我们只发行全球形式的证券，这都将是一种情况。

例如，一旦我们支付款项或向持有人发出通知，我们就不再对付款或通知承担进一步责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将款项或通知传递给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有者的批准来修改契约，以减轻我们违约或违约的后果

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我们有义务遵守契约的特定条款或为其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有者是否以及如何联系间接持有者取决于持有者。

对间接持有者的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名义持有，您应向您自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

​

•

是否征收费用或收费；

​

•

如果需要的话，它将如何处理获得持有者同意的请求；

​

•

您是否可以以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

​

•

如果发生违约或其他触发持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使证券项下的权利；以及

​

•

如果证券是以账面录入的形式，保管人的规则和程序将如何影响这些事项。

​

全球证券

全球证券是由寄存人持有的代表一种或任何其他数量的单独证券的证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以账面录入形式发行的证券都将由我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存放并注册的全球证券来代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的保管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球抵押品不得转让给保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人或以其名义登记。我们在下面的“- 全球安全将被终止的特殊情况”下描述这些情况。由于这些安排，保管人或其代名人将成为全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许只拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而该经纪、银行或其他金融机构又在寄存人或其他有账户的机构开立账户。因此，由全球证券代表其证券的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券中受益权益的间接持有人。

如果某一特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候都以全球证券表示，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账结算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账结算系统持有证券。

全球证券的特殊考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的保管人打交道。

36

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下几点：

•

投资者不能使证券以他或她的名义注册，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下面描述的特殊情况；

​

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人支付有价证券，并保护他或她与有价证券有关的合法权利，正如我们在上面的“合法持有者”下所描述的；

​

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律规定必须以非账面形式拥有其证券的其他机构；

​

•

在代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人以使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

​

•

存托机构的政策，可能会不时改变，将管理支付，转让，交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督保管人；

​

•

保管人可能(我们理解DTC)会要求那些在其账簿录入系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而您的经纪人或银行可能也会要求您这样做；以及

​

•

参与存托机构账簿录入系统的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和其他与证券相关的事项。投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监督，也不承担任何责任。

​

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街道名称持有证券，将由投资者自己决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，使他们成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当发生以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果保管人通知我们，它不愿意，不能或不再有资格继续作为该全球安全的保管人，而我们在90天内没有指定另一个机构作为保管人；

​

•

如果我们通知任何适用受托人，我们希望终止该全球担保；或

​

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

​

招股说明书补充还可能列出终止仅适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，保管人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

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分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理和/或直接向一个或多个购买者提供本招股说明书下的证券。证券可不时在一项或多项交易中分发：

•

一个或多个固定价格，可以改变；

​

•

按销售时的市场价格；

​

•

以与该等现行市场价格相关的价格计算；

​

•

按协商价格；或

​

•

这些定价方法的组合。

​

我们也可以在“证券法”第415(A)(4)条中定义的“在市场发售”中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类要约可在现有交易市场进行，但在纳斯达克或任何其他证券交易所或报价或交易服务的设施上或通过纳斯达克设施进行的交易中，固定价格除外，该等证券在出售时可在其上市、报价或交易。这种在市场上的发行，如果有的话，可以由承销商作为委托人或代理人进行。

每当出售本招股说明书涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充，描述发行方法，并列出此类证券发行的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益(如果适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以直接征求。代理人也可能被指定不时征求购买证券的要约。任何参与提供或出售我们证券的代理都将在招股说明书补充中确定。

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

如果利用承销商销售本招股说明书所提供的证券，则在销售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充中提供承销商的名称，承销商将用来向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，而那些交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金的形式，和/或从他们可以代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商决定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与提供证券有关的任何补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润可以被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，对承销商、交易商和代理人承担民事责任(包括证券法规定的责任)进行赔偿，或为他们可能需要为此支付的款项做出贡献，并偿还这些人的某些费用。

证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。为促进证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及到参与发行的人出售的证券比卖给他们的证券多。在这种情况下，这些人会通过以下方式来弥补这些超额配售或空头头寸

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在公开市场购买或行使他们的超额配售选择权(如果有的话)。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性投标来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则允许参与发售的交易商的出售优惠可以被收回。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能盛行的水平。这些交易可以随时停止。

如果适用的招股说明书补充说明，承销商或其他作为代理人的人可能被授权征求机构或其他合适的购买者的要约，按照招股说明书补充中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股说明书补充中规定的公开发行价格购买证券。这些购买者可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受到以下条件的约束，即延迟交付合同所涵盖的证券的购买在交付时不会被买方所受的美国任何司法管辖区的法律所禁止。对于这些合同的有效性或履行，承销商和代理人将不承担任何责任。

我们可以与第三方进行衍生品交易，或在私下协商交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明，与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或关闭任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们收到的用于结算该等衍生品的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充(或生效后的修订)中指定。此外，我们可以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充来卖空证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。

承销商、经销商和代理人可以在他们获得补偿的正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

一般资料

参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能是证券法中定义的承销商，他们获得的任何折扣或佣金以及他们从转售所提供的证券中获得的任何利润可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。将在招股说明书补充中说明任何承销商或代理人的身份和他们的报酬。我们可能赔偿代理、承销商和交易商的某些民事责任，包括证券法下的责任，或对他们可能需要支付的与这些责任相关的付款作出贡献。我们的代理，承销商和经销商，或他们的附属公司，可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

本招股说明书提供的每一系列证券可能是新发行的未建立交易市场的证券。我们向任何承销商出售本招股说明书提供的证券以供公开发售和销售，可以将本招股说明书提供的证券进行市场交易，但承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候停止做市而不另行通知。对于本招股说明书提供的任何证券，不能保证交易市场的流动性。

通过其出售我们的证券进行公开发售和销售的承销商的代表可以根据交易所法案下的M规则进行超额配售、稳定交易、银团做空交易和惩罚性投标。超额配售涉及超过发行规模的辛迪加销售，这造成了辛迪加空头头寸。只要稳定的出价不超过规定的最大值，稳定交易就允许出价购买所提供的证券。

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银团覆盖交易涉及在分配完成后在公开市场上购买所提供的证券，以覆盖银团的空头头寸。当辛迪加成员最初出售的所提供的证券在辛迪加覆盖交易中购买以覆盖辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商的代表从该辛迪加成员处收回销售优惠。此类稳定交易、涵盖交易的银团和惩罚性投标可能导致所提供证券的价格高于没有此类交易时的价格。这些交易可以在国家证券交易所进行，如果开始，可以随时停止。

承销商、交易商和代理可能是我们和我们子公司在日常业务过程中的客户，与我们和我们的子公司进行交易或为其提供服务。

我们将承担与证券注册相关的所有成本、开支和费用，以及因我们出售我们的任何证券而产生的所有佣金和折扣(如果有)的费用。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在正式工作日上午10：00和下午3：00在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与SEC联系。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。此外，我们在http://www.cytosorbents.com维护一个网站，并在本网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修正，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快将这些材料提交给证券交易委员会。我们网站所包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书或任何附带招股说明书补充的一部分。

借引用而将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用“合并”我们向其提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们通过引用合并的所有信息都被认为是本招股说明书的一部分，我们随后向证券交易委员会提交的任何文件都将自动更新和取代这些信息。本招股说明书以引用方式并入了下面列出的文件以及CytoSorbents Corporation根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，但在本招股说明书之日至证券发行终止之间，根据我们当前报告Form 8-K的第2.02或7.01项提供的信息或与之相关的展品除外：

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我们于2018年3月8日提交的截至2017年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

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从2018年4月25日提交的关于附表14A的最终委托书中具体引用到我们的年度报告中的信息；

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我们于2018年5月8日提交的截至2018年3月31日的季度10-Q报表季度报告；

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我们当前提交的Form 8-K报告，于2018年3月5日、2018年3月20日、2018年4月4日、5月24日、2018年6月8日、2018年6月8日提交(包括在该日期提交的两份当前报告)、2018年6月14日、2018年6月29日和2018年7月10日；以及

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我们对普通股的描述包含在2014年12月17日提交给证券交易委员会的8-A12b表格注册声明中。

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在本招股说明书或任何附加招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，通过引用纳入本文的任何文件中的任何陈述将被视为修改或取代本招股章程的目的。除经如此修改或取代的陈述外，任何经如此修改或取代的陈述均不会被视为构成本招股章程的一部分。

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在书面或口头要求下，我们将免费向每个人(包括任何受益业主)提供招股说明书所交付的任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入招股说明书，但未与招股说明书一起交付。您可以写信到CytoSorbents Corporation，7 Deer Park Drive，Suite K，Monmouth Junction，New Jersey 08852，索取这些文件的副本。我们的电话号码是(732)329-8885。通过引用并入本招股说明书的所有文件的副本也可以在我们的网站上找到，访问http://www.cytosorbents.com.

您应仅依赖通过引用合并或在本招股说明书或任何补充中提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何补充中的信息在除这些文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

法律事项

在此提供的普通股股份的有效性将由新泽西州肖特希尔斯的DLA Piper LLP(美国)为我们传递。其他法律事项可能由我们或任何承销商、交易商或代理，由我们将在适用招股说明书补充中指明的律师转交。

专家

CytoSorbents Corporation在截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中出现的CytoSorbents Corporation综合财务报表，以及CytoSorbents Corporation截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown，PC进行审计，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用合并于此。此类合并财务报表以引用的方式并入本文，其依据是基于会计和审计专家等公司的权威提供的此类报告。

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Up to $25,000,000

普通股

招股说明书补充

杰弗里

B.Riley FBR

July 9, 2019