根据第424(B)(3)条提交的​

 注册号333-232113​

提出交换

Lindblad Expeditions Holdings，Inc.

向交易所发出购买普通股的认股权证要约
(CUSIP No. 535219117)
的
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.
为
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.普通股
和
同意征集

报价期(定义如下)和撤销权将到期
2019年7月12日，东部夏令时间晚上11：59，或更晚的时间和
我们可以延长的日期。

要约和同意征求的条款

在到期日(定义如下)之前，我们向如下所述的我们认股权证(定义如下)的持有者提供接收0.385股普通股的机会，面值为每股0.0001美元(“普通股”)的Lindblad Expeditions Holdings，Inc.。(“本公司”)，以换取我们的每一份由持有人提出并根据要约交换的未偿还认股权证(“要约”)。正在向以下客户提供报价：

•

我们的公开交易认股权证(“公开认股权证”)的所有持有人购买根据2013年5月10日的认股权证协议发行的我们普通股的股份，该认股权证由我们和大陆股票转让及信托公司作为认股权证代理(“认股权证协议”)，与我们的首次公开发行(“首次公开发行”)有关，该等认股权证持有人有权以 $11.50的购买价购买我们普通股的一股，但可进行调整。截至2019年7月8日，有4745908份公开认股权证尚未结清。

​

•

所有根据认股权证协议在首次公开发行的同时向公司的发起人、国会收购管理2有限责任公司(“发起人”)和初始股东(L.Dyson Dryden、Lawrence Calcano、Richard C.Donaldson和Piyush Sodha(统称为“初始股东”)发行的认股权证的所有持有人，或(B)与 500，000美元可转换票据本金在完成后转换为认股权证相关的所有持有人2015年7月8日(统称为“私人认股权证”)。截至2019年7月8日，5，339，566份私人认股权证尚未结清。私人认股权证的条款与公开认股权证的条款相同，但私人认股权证可以现金(即使涉及因行使该等认股权证而发行的普通股股份的登记声明无效)或以非现金方式行使，且在任何情况下均不可由本公司赎回，只要该等认股权证仍由最初购买者或其联属公司持有。公权证和私权证统称为“权证”。

​

根据收购要约，我们提供总计3，882，907股我们的普通股，以换取认股权证。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)上市，代码为“Lind”和“LINDW”。

根据要约交换认股权证的每位认股权证持有人将为该持有人投标和交换的每一份认股权证获得0.385股我们的普通股。根据收购要约，将不会发行普通股的零碎股份。为了代替发行零碎股票，任何认股权证的持有人本来有权获得零碎股票。

根据要约的股份，在汇总该持有人的所有该等零碎股份后，将以现金支付(不计利息)，金额等于该零碎股份乘以我们的普通股在要约期最后一个交易日在NASDAQ上的最后售价(定义如下)。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

与要约同时，我们也正在征求认股权证持有人的同意(“同意征求意见”)，以修改(“认股权证修订”)管辖所有认股权证的认股权证协议，以允许本公司要求将每一份未发行的认股权证兑换成0.36575股普通股，这一比率比要约适用的比率低5%。根据“认股权证协议”的条款，批准“认股权证修正案”需要获得当时尚未发行的认股权证(包括私人认股权证)中至少大多数权证持有人的同意，所有权证持有人共同投票。因此，通过“认股权证修正案”的条件之一是，至少获得大多数未偿还认股权证持有人的同意。在未在要约中投标认股权证的情况下，您可能不同意认股权证修正案，并且在未同意认股权证修正案的情况下，您不得提交认股权证。对权证修正案的同意是与权证相关的传递和同意书的一部分，因此，通过投标您的权证作为交换，您将向我们交付您的同意。您可以在到期日期(定义如下)之前的任何时间通过撤回您已提交的权证来撤销您的同意。

批准认股权证修正案需要获得代表大多数未发行认股权证的持有者的同意。发起人(由Mark D.Ein控制)、Mark D.Ein(我们的董事会主席)和L.？Dyson Dryden(董事)通知我们，他们打算在要约中投标他们持有的所有私人认股权证；然而，这些各方都没有任何合同义务来提供此类认股权证，也不能保证他们会这么做。这些各方共同持有100%的私人认股权证，约占已发行认股权证总数的53%。如果这些各方在要约中对他们持有的所有私人认股权证进行投标(以及满足本文所述的其他条件)，则将采用认股权证修正案。如果获得通过，我们目前打算要求按照认股权证修正案的规定将所有已发行认股权证交换为普通股股份，这将导致任何剩余未发行认股权证的持有人获得的股份比他们在要约中投标认股权证时少约5%。见本招股说明书/要约交易所题为“有关我们证券的要约和同意征求 - 交易和协议”的章节。

要约和同意征求仅根据本招股说明书/对交易所的要约以及相关的传递和同意书中的条款和条件(可能会不时补充和修改的“传递和同意书”)作出。要约和同意征求将一直开放到2019年7月12日东部夏令时晚上11：59，或我们可以延长的较晚时间和日期(要约和同意征求开放的期间，使任何撤回或延长生效的期间称为“要约期间”，而要约期间结束的日期和时间称为“到期日期”)。要约和同意征求并不是针对那些居住在要约、招揽或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有者。特别是，关于欧洲经济区的每个成员国、荷兰和联合王国，请参阅本招股说明书/要约交易所题为“关于本招股说明书/要约交易所”的章节。

只有在要约和同意征求的条件未得到满足或在到期日之前被放弃的情况下，我们才可以撤回要约和同意征求。一旦任何此类撤回，我们将立即将已投标的认股权证退还给持有者(对认股权证修正案的同意将被撤销)。

您可以将您的部分或全部认股权证投入要约。如果您选择根据要约和同意征求意见提交认股权证，请遵循本招股说明书/要约交易所及相关文件中的说明，包括传递函和同意书。如果您提交认股权证，您可以在到期日之前的任何时间撤回已投标的认股权证，并按照本招股说明书/要约给交易所的指示保留其当前条款或经修订的条款(如果认股权证修订获得批准)。此外，在2019年7月12日之前未被我们接受进行交换的已投标认股权证，可能在此之后由您撤回，直到我们接受认股权证进行交换为止。如果您撤回权证的投标，您对权证修正案的同意将因此而撤回。

未根据要约交换我们的普通股股份的认股权证将在其当前条款或经修订的条款(如果认股权证修订获得批准的情况下)保持未兑现。我们保留根据其当前条款随时赎回任何认股权证(如适用)的权利，如果认股权证修正案获得批准，我们打算要求按照认股权证修正案的规定将所有未发行认股权证交换为普通股。我们的权证目前在纳斯达克上市，代码为“LINDW”；然而，如果在要约和同意征求完成后，权证至少没有两名注册和活跃的做市商，纳斯达克可能会将我们的权证摘牌。

要约和同意征求是以我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的S-4表格注册声明的有效性为条件的，该声明涉及根据要约交换认股权证后可发行的普通股。本招股说明书/对交易所的要约构成此类注册声明的一部分。

我们的大多数董事会，由与要约无关的董事组成，已经批准了要约和同意征求意见。然而，我们和我们的任何管理层、董事会或要约和同意征求的信息代理、交换代理或交易商经理均未就权证持有人是否应在要约或同意征求中的认股权证修正案中提供认股权证交换提出任何建议。每个认股权证的持有人必须自行决定是否交换其部分或全部认股权证，并同意“认股权证修正案”。

所有与要约和同意征求的条款有关的问题都应直接向经销商经理提出：

花旗集团全球市场公司
格林威治街388号
纽约，纽约10013
美利坚合众国
注意：股权资本市场
Tel: (212) 723-7450

有关交换程序和要求增加本招股说明书、转让同意书或保证交付通知副本的所有问题，均应向信息代理人提出：

D.F. King & Co., Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人拨打对方付费电话：(212)269-5550
其他人拨打免费电话：(866)796-6867
电子邮件：lind@dfking.com

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/向交易所提出的报价，以披露之前发布、发送或提供给认股权证持有人的信息的任何实质性变化。

本招股说明书/向交易所提供的证券涉及风险。在参与要约并同意认股权证修正案之前，请您仔细阅读本招股说明书/向交易所提供的要约第9页和我们2018年年度报告(定义如下)中题为“风险因素”的章节，通过引用将其并入本文。

证券交易委员会或任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书/向交易所提出的报价是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

通过该报价，我们正在征求您对“授权修正案”的同意。通过投标您的认股权证，您将向建议的认股权证修正案表达您的同意，该同意将在我们接受认股权证交换后生效。

要约和同意征求的经销商经理为：

花旗集团

本招股说明书/对交易所的要约日期为2019年7月9日。

目录

i

关于这份招股说明书/要约交换

本招股说明书/向交易所提供的报价是我们在S-4表格上提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书/要约给交易所，包括关于我们公司、普通股和认股权证的详细信息，以及通过引用并入本招股说明书/要约交易所和任何适用的招股说明书补充中的财务报表和这些报表的附注。

您应仅依赖本招股说明书/​向交易所提供的报价以及任何附带的招股说明书补充中包含并通过引用的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书/向交易所提供的信息不同的信息。如果有人向您提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖该推荐、陈述或信息，因为该建议、陈述或信息已得到我们的授权。我们和经销商经理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股说明书/要约给交易所或任何招股说明书补充中的信息或通过引用而包含的信息在除该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。阁下不应将本招股说明书/向交易所提出的要约，视为与证券有关的要约或要约，在未获授权的任何司法管辖区内，该等要约或要约与证券有关的要约或要约。此外，如果作出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书/向交易所提出的要约或要约视为与证券有关的要约或要约。

本招股说明书包含有关我们的重要商业和财务信息，这些信息未包含在本文档中或与本文档一起交付。本信息可免费提供给我们的安全持有人，可通过以下地址进行书面或口头请求：

投资者关系
Lindbland Expeditions Holdings，Inc.
莫顿街96号
9楼
纽约，10014
(212) 261-9000

要获得及时交付，您必须在要约和同意征求(截止时间为晚上11：59)到期前五个工作日内请求信息。2019年7月12日。

要约和同意征求并不是向那些居住在要约，招揽或销售将是非法的州或其他司法管辖区的持有者发出的。特别是，就欧洲经济区的每个成员国而言，要约不包括向该成员国的公众发出的要约，但以下情况除外：(A)向“招股章程指令”所定义的合格投资者的任何法律实体；(B)招股章程指令所允许的少于150名自然人或法人(“招股说明书”所定义的合格投资者除外)；或(C)属于招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况，但收购要约不会要求我们根据招股章程指令第3条发布招股说明书或根据招股说明书第16条补充招股说明书。与要约有关的表述(A)“向公众提供的要约”是指以任何形式和任何方式就要约和普通股的条款进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定根据要约进行其认股权证的投标，而在欧洲经济区的某一成员国，该要约可以通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所改变，以及(B)“招股说明书指令”指令2003/71/EC(经修订或取代)，并包括任何相关的实施在英国，本文件只供下列人士分发：(I)在有关投资事宜方面有专业经验，并属“2000年金融服务及市场法令”(经修订，“命令”)第19(5)条(经修订)，(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司，非法人团体等”)范围内的人士。(Iii)在联合王国以外，或(Iv)是获邀请或诱使从事投资活动(“金融条例”第21条所指)的人

II

服务和市场法“(2000年”服务和市场法“)可以其他方式合法地传达或促使传达(所有这些人统称为”相关人员“)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员可用，并将仅与相关人员一起从事。

三、

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书/向交易所提供的有关我们的预期、信念、计划、目标、前景、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何陈述或通过引用纳入本招股说明书/要约中的任何陈述都不是历史事实，是前瞻性陈述。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”等词语或短语作出。你应该仔细阅读包含这些类型的词的陈述。这样的前瞻性陈述会受到一些风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。未来可能会发生一些我们无法准确预测或无法控制的事件。潜在的风险和不确定因素包括但不限于：

•

一般经济状况；

​

•

由于天气事件、机械故障或其他事件而导致我们业务的计划外中断；

​

•

对我们所从事的业务产生不利影响的变化；

​

•

管理我们的增长和我们执行计划增长的能力；

​

•

我们的经营战略和计划；

​

•

我们与国家地理合作伙伴保持关系的能力；

​

•

遵守新的和现有的法律法规，包括环境法规；

​

•

遵守我们债务安排中的财务和/或经营契约；

​

•

关于邮轮行业的一般负面宣传；

​

•

竞争导致的业务损失；

​

•

未来融资努力的结果；

​

•

与建造和交付新建造的船舶有关的延误和费用超支；

​

•

无法满足收入和调整后的EBITDA预测；以及

​

•

第1A项中讨论的那些风险。我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，如2019年2月28日提交给证券交易委员会的报告(“2018年年度报告”)中的风险因素，通过引用将其并入本文。

​

我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅表示截至本招股说明书/向交易所提出要约之日。除法律要求外，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映此后发生的事件或不确定因素，或反映意外事件的发生。

您应阅读本招股说明书/要约给交易所以及我们通过引用并入本招股说明书/要约给交易所并已作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书/要约给交易所是注册声明的一部分，并应理解，我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。本招股说明书/对交易所的要约中包含的信息仅在本招股说明书/对交易所的要约之日是准确的，无论本招股说明书/向交易所的要约交付时间或我们的证券的任何销售时间。

四.

1

2

3

4

5

6

7

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​

​

对于截止的三个月 三月三十一号，

​

​

在截至12月31日的几年中，

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(以千为单位，共享和每股数据除外)

​

​

2019

​

​

2018

​

​

2018

​

​

2017

​

​

2016

​

损益表数据：

​

​

​

​

​

​

旅游收入

​

​

​

$

89,654

​

​

​

​

$

82,410

​

​

​

​

$

309,734

​

​

​

​

$

266,504

​

​

​

​

$

242,346

​

​

营业收入

​

​

​

​

14,365

​

​

​

​

​

14,371

​

​

​

​

​

25,338

​

​

​

​

​

10,744

​

​

​

​

​

13,981

​

​

净收益(损失)

​

​

​

​

15,079

​

​

​

​

​

10,917

​

​

​

​

​

11,552

​

​

​

​

​

(7,529)

​

​

​

​

​

5,059

​

​

普通股股东可获得的净收益(亏损)

​

​

​

​

14,673

​

​

​

​

​

10,796

​

​

​

​

​

11,352

​

​

​

​

​

(8,661)

​

​

​

​

​

4,864

​

​

每股数据：

​

​

​

​

​

​

普通股股东可获得的每股净收益(亏损)

​

​

​

​

​

​

基本型

​

​

​

$

0.32

​

​

​

​

$

0.24

​

​

​

​

$

0.25

​

​

​

​

$

(0.19)

​

​

​

​

$

0.11

​

​

稀释

​

​

​

$

0.31

​

​

​

​

$

0.24

​

​

​

​

$

0.24

​

​

​

​

$

(0.19)

​

​

​

​

$

0.10

​

​

​

​

​

截至3月31日，

​

​

截至12月·31，

​

(以千为单位，除每股数据外)

​

​

2019

​

​

2018

​

​

2018

​

​

2017

​

​

2016

​

资产负债表数据：

​

​

​

​

​

​

流动资产

​

​

​

$

135,591

​

​

​

​

$

147,421

​

​

​

​

$

150,183

​

​

​

​

$

131,690

​

​

​

​

$

171,020

​

​

非流动资产

​

​

​

​

358,216

​

​

​

​

​

301,378

​

​

​

​

​

323,226

​

​

​

​

​

292,658

​

​

​

​

​

236,681

​

​

流动负债

​

​

​

​

163,847

​

​

​

​

​

137,461

​

​

​

​

​

159,433

​

​

​

​

​

144,410

​

​

​

​

​

123,913

​

​

非流动负债

​

​

​

​

194,410

​

​

​

​

​

191,964

​

​

​

​

​

191,430

​

​

​

​

​

167,314

​

​

​

​

​

164,809

​

​

可赎回的非控制性权益

​

​

​

​

6,908

​

​

​

​

​

6,423

​

​

​

​

​

6,502

​

​

​

​

​

6,302

​

​

​

​

​

5,170

​

​

股东权益总额

​

​

​

​

128,642

​

​

​

​

​

112,951

​

​

​

​

​

116,044

​

​

​

​

​

106,322

​

​

​

​

​

113,809

​

​

每股账面价值

​

​

​

​

2.82

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

8

危险因素

投资我们的普通股涉及到巨大的风险和不确定因素。在决定将您的认股权证交换为我们的普通股股票之前，您应仔细考虑并与您的税务、法律和投资顾问就以下所述的风险和不确定因素进行咨询，以及本招股说明书/向交易所提供的所有其他信息以及通过引用合并于此的文件，包括我们的综合财务报表和相关说明。下列任何风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响。本招股说明书/​向交易所提供的一些陈述和通过引用并入本文的文件，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。参见“关于前瞻性陈述的警示说明”。

除了下面描述的风险因素外，在做出投资决定之前，您还应考虑2018年年度报告中描述的具体风险，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件中阐述的任何风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。根据我们目前所知的信息，我们相信，本招股说明书中包含或引用的信息确定了影响我们的最重要的风险因素。这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。风险和不确定性不限于这些文件中描述的风险因素中规定的风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不如本文中包含或引用的风险因素重要的风险和不确定因素，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。

与我们的权证和要约交换和同意征求有关的风险

认股权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求所有未发行的认股权证以低于适用于要约的比率5%的比率兑换普通股。

如果我们完成要约和同意征求，并获得认股权证持有人对认股权证修正案的必要批准，公司将有权要求所有在要约到期后仍未发行的认股权证的持有人将他们的每一份认股权证兑换我们普通股的0.36575股。这代表每认股权证普通股股份的比率比适用于要约的比率低5%。然而，即使由于认股权证修正案的批准，我们打算要求交换所有剩余的未偿还认股权证，我们不会被要求进行这样的交换，并且可能会推迟这样做，如果有的话，直到对我们最有利的经济利益为止。

根据“认股权证协议”的条款，批准“认股权证修正案”需要获得至少大多数尚未发行认股权证的持有人的同意。因此，通过“认股权证修正案”的条件之一是，至少获得大多数未偿还认股权证持有人的同意。保荐人Mark D.Ein(我们的董事会主席)和L.Dyson Dryden(董事)告诉我们，他们打算在要约中投标他们持有的所有私人认股权证；然而，这些各方都没有任何合同义务来提供这些认股权证，也不能保证他们会这样做。这些各方共同持有100%的私人认股权证，约占已发行认股权证总数的53%。如果这些各方在要约中对他们持有的所有私人认股权证进行投标(以及满足本文所述的其他条件)，则将采用认股权证修正案。见本招股说明书/要约交易所题为“有关我们证券的要约和同意征求 - 交易和协议”的章节。如果获得通过，我们目前打算要求按照认股权证修正案的规定将所有已发行认股权证交换为普通股股份，这将导致任何剩余未发行认股权证的持有人获得的股份比他们在要约中投标认股权证时少约5%。

9

我们的认股权证可以根据要约交换普通股股份，这将增加未来公开市场上有资格转售的股份数量，并对我们的股东造成稀释。

权证的交换将导致发行额外的普通股股份，尽管不能保证这种权证交换将完成，也不能保证所有权证的持有人都会选择参与要约。只有当每股11.50美元的行使价低于我们普通股的市场价格时，才可能行使收购要约完成后仍未发行的任何认股权证。在此类认股权证被行使的范围内，将发行额外的普通股。这些普通股的发行将对我们的股东造成稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。

我们尚未获得第三方关于要约或同意征求意见对权证持有人公平的确定。

本公司、我们的联属公司、董事、高级管理人员或员工，或要约和同意征求的信息代理、交换代理或交易商经理，均未向任何认股权证持有人提出是否交换其认股权证或交付您对“认股权证修正案”的同意的任何建议。我们没有，也不打算保留任何独立的代表，代表认股权证持有人为谈判要约或同意征求意见或准备有关要约或同意征求意见的公正性的报告而行事。您必须就参与要约和同意征求做出自己的独立决定。

不能保证在报价中投标你的权证会使你在未来的经济状况更好。

我们不能保证我们的普通股未来的市场价格。如果您选择在要约中投标您的部分或全部权证，未来事件可能会导致我们普通股和权证的市场价格上涨，这可能导致参与要约实现的价值低于您在没有交换权证的情况下可能意识到的价值。同样，如果您没有在要约中投标您的权证，则无法保证您可以在未来以高于参与要约所获得的价值出售您的权证(或将其行使为普通股)。此外，如果通过认股权证修正案，您可能会收到比您在要约中投标认股权证时更少的股份。参见“- 认股权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求将所有未发行的认股权证兑换为普通股。”您应该咨询您自己的个人税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响您个人情况的帮助。

要约中提供的普通股股份数量是固定的，不会进行调整。我们普通股的市场价格可能会波动，当我们交付普通股以换取您的认股权证时，普通股的市场价格可能会低于您提交认股权证时的市场价格。

接受交换的每份认股权证的普通股数量固定在本章程/要约封面上指定的股份数量，如果本公司普通股或认股权证的市场价格在本招股说明书/要约之日后有任何增加或减少，则价值将波动。因此，当我们交付普通股以换取您的认股权证时，普通股的市场价格可能会低于您提交认股权证时的市场价格。我们普通股的市场价格可能会继续波动，在我们接受要约中的认股权证交换和我们交付普通股以换取认股权证之间的一段时间内，或在要约期的任何延长期间，都会受到波动性的影响。

未交换的权证的流动性可能会减少。

在完成要约和同意征求后，不太可能有任何认股权证仍未兑现。参见“- 认股权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求所有未发行的认股权证以低于适用于要约的比率5%的比率兑换普通股。”然而，如果任何未交换的权证仍然未兑现，那么出售这些权证的能力可能会变得更加有限，原因是到期未交换权证的金额减少。

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完成要约和同意征求。更有限的交易市场可能会对未交换权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。此外，如下所述，我们的权证可能会从纳斯达克的报价中删除。因此，我们认股权证的投资者可能会发现更难处置或获得关于我们认股权证的市场价值的准确报价，而我们的股东在二级市场出售我们的认股权证的能力可能会受到重大限制。如果我们的未交换认股权证继续存在市场，这些证券的交易价格可能会低于在未减少发行数量的情况下证券的交易价格，这取决于类似证券的市场和其他因素。

纳斯达克可能会将我们的公共权证从其交易所的交易中摘牌，这可能会限制公共权证持有人在我们的公共权证上进行交易的能力。

在完成要约和同意征求后，不太可能有任何认股权证仍未兑现。参见“- 认股权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求所有未发行的认股权证以低于适用于要约的比率5%的比率兑换普通股。”然而，如果任何未交换的认股权证在要约和同意征求完成后仍未兑现，我们不能向您保证我们的认股权证将在未来继续在纳斯达克上市。截至2019年7月8日，我们估计我们的权证有四个受益者。为了继续在纳斯达克上市我们的权证，我们的权证必须至少有两个注册和活跃的做市商。如果足够数量的我们的权证持有人在要约中将他们的权证换成普通股，我们的权证可能不再有至少两个注册和活跃的做市商按照纳斯达克的要求，纳斯达克可以将我们的权证摘牌。

如果纳斯达克将我们的权证从其交易所的交易中摘牌，并且我们不能在另一个国家的证券交易所上市，我们的权证可以在场外交易市场上进行报价。然而，即使发生这种情况，权证持有人也可能面临重大不利后果，包括：

•

权证的市场报价有限；

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•

权证的流动资金减少；以及

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•

任何做市商最初在我们未交换的权证中进行交易的风险最终停止这样做。

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要约和同意的征集

参与要约和同意征求涉及许多风险，包括但不限于“风险因素”一节中确定的风险。权证持有人应仔细考虑这些风险，并被敦促在决定是否参与要约和同意征求之前，必要时与其个人法律、财务、投资和/或税务顾问交谈。此外，我们强烈建议您在就要约和同意征求作出决定之前，阅读本招股说明书/向交易所提供的全部内容以及关于我们的公开归档信息。

一般条款

在到期日之前，我们向我们认股权证的持有者提供获得0.385股普通股的机会，以换取他们持有的每一份认股权证。为交换而投标的认股权证的持有人将不需要为投标的认股权证支付任何行使价即可在交易所获得普通股。

根据收购要约，将不会发行任何零碎股份。代替发行零碎股份，根据要约本应有权获得零碎股份的任何认股权证持有人，在汇总该持有人的所有该等零碎股份后，将获得现金(不计利息)，金额等于该零碎股份乘以我们的普通股在要约期最后一个交易日在NASDAQ的最后销售价格。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

作为要约的一部分，我们还请求认股权证持有人同意修改认股权证协议。如果获得批准，认股权证修正案将允许公司要求所有未发行的认股权证按每份认股权证0.36575股普通股的比率兑换为普通股，这一比率比收购要约适用的比率低5%，这将允许我们消除要约到期后仍未发行的所有认股权证。本文件附件A附有一份“认股权证修正案”副本。我们恳请您仔细阅读“认股权证修正案”的全文。根据“认股权证协议”的条款，批准“认股权证修正案”需要获得至少大多数尚未发行认股权证的持有人的同意。保荐人Mark D.Ein(我们的董事会主席，他也控制保荐人)和L.Dyson Dryden(董事)告诉我们，他们打算在要约中投标他们持有的所有私人认股权证；然而，这些各方都没有任何合同义务来提供这些认股权证，也不能保证他们会这样做。这些各方共同持有100%的私人认股权证，约占已发行认股权证总数的53%。如果这些各方在要约中对他们持有的所有私人认股权证进行投标(以及满足本文所述的其他条件)，则将采用认股权证修正案。请参阅本招股说明书/要约交易所题为“有关我们证券的要约和同意征求 - 交易和协议”的章节。

在要约中投标认股权证的持有者将自动被视为已同意批准认股权证修正案(自我们接受所提交的认股权证之日起生效)，而无需任何进一步行动。对认股权证修正案的同意是与认股权证相关的转让和同意书的一部分。

在未经“认股权证修正案”同意的情况下，您不能在要约中出具任何认股权证。因此，在决定是否投标任何权证之前，您应该意识到，权证的投标可能会导致权证修正案的批准。

要约和同意征求受本招股说明书/向交易所要约以及转让和同意书中包含的条款和条件的约束。

您可以将部分或全部认股权证加入报价。如果您选择根据要约和同意征求意见提交认股权证，请遵循本招股说明书/要约交易所及相关文件中的说明，包括传递函和同意书。

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如果您投标认股权证，您可以在到期日之前的任何时间撤回您的投标认股权证，并按照本文中的说明保留其当前条款或经修改的条款(如果认股权证修订获得批准)。此外，在2019年7月12日之前未被我们接受进行交换的权证可能随后由您撤回，直到权证被我们接受进行交换为止。

企业信息

我们最初于2010年8月9日在特拉华州注册成立，作为一家空白支票公司，通过合并、股票交易、资产收购、股票购买、安排计划、资本重组或其他类似的业务合并，收购一个或多个企业或实体。

2015年7月8日，我们完成了一系列合并，纽约公司Lindblad Expeditions，Inc.成为我们的全资子公司。作为合并的代价，总收购价格包括 (I)90，000，000美元现金(其中一部分作为交易红利支付)和(Ii)20，017，787股我们的普通股。我们还假设发行股票期权，并将这些期权转换为期权，以行使价每股1.76 购买总计3，821，696股我们的普通股。

在合并之后，我们立即更名为Lindblad Expeditions Holdings，Inc.(Lindblad Expeditions Holdings，Inc.)。我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码为“Lind”和“LINDW”。我们的公司总部位于纽约莫顿街96号9楼，邮编：10014。我们的电话号码是(212)261-9000。我们的互联网网址是www.exfortions.com。我们不会将我们网站上的信息并入本招股说明书/要约交易所，您也不应将其视为本招股说明书/要约交易所的一部分。

以要约为准的认股权证

截至2019年7月8日，有10，085，474份权证尚未发行，包括4，745，908份公开权证和5，339，566份私人权证。公开认股权证是作为IPO的一部分发行的。私募认股权证要么是(A)与首次公开发行同时以私募方式发行，要么(B)因2015年7月8日与我们最初的业务合并相关的 500，000美元可转换本金可转换票据而发行。

每份认股权证均受认股权证协议管辖，登记持有人有权在任何时候以每股 $11.50的价格购买我们普通股的一股，并根据认股权证协议进行调整。根据收购要约，我们将提供总计3，882，907股我们的普通股，以换取所有认股权证。

私人认股权证的条款与公开认股权证的条款相同，但私人认股权证可以现金(即使涉及因行使该等认股权证而发行的普通股股份的登记声明无效)或以非现金方式行使，且在任何情况下均不可由本公司赎回，只要该等认股权证仍由最初购买者或其联属公司持有。

报价期限

要约和同意征求将于到期日期到期，即东部夏令时晚上11：59，2019年7月12日，或我们可能延长的较晚时间和日期。我们明确保留权利，在我们的全权酌情决定，在任何时候或不时，延长的时间期间，要约和同意征求是开放的。不能保证我们会行使延长报价期的权利。在任何延期期间，以前投标权证的所有权证持有人将有权撤回以前投标的权证，直到延长到期日为止。如果我们延长要约期，我们将在紧接该延长之前生效的到期日期后的下一个营业日不迟于东部夏令时上午9：00发布该延长的公开公告。

只有在要约和同意征求的条件未得到满足或在到期日之前被放弃的情况下，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回时，根据交易所法案第13E-4(F)(5)条的规定，我们必须迅速退回已投标的认股权证。我们会

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在适用法律允许的情况下，通过公开公告或其他方式发布通知，宣布我们撤回要约和同意征求意见的决定。

在要约期届满时，认股权证的当前条款将继续适用于任何未交换的认股权证，或者，如果认股权证修正案获得批准，则修改后的条款将适用，直至认股权证按其条款于2020年7月8日纽约市时间下午5点到期，除非提前行使或赎回。

对要约和同意征求意见的修改

我们保留随时或不时修改要约和同意征求意见的权利，包括通过增加或(如果要约的条件不满足)降低为每一份交易的认股权证发行的普通股换股比率，或通过更改认股权证修正案的条款。

如果我们对要约和同意征求的条款或有关要约和同意征求的信息做出实质性更改，或者如果我们放弃要约和同意征求的实质性条件，我们将根据交易法第13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)条的要求将要约和同意征求范围扩大。这些规则要求，要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最低期限，除价格变化或所寻求的证券百分比变化外，将取决于事实和情况，包括变化的条款或信息的相对重要性。

如果我们增加或减少在交换认股权证时可发行的普通股股份的换股比率、寻求投标的认股权证金额或交易商经理的征求费用，并且要约和同意征求计划在自我们首次发布、发送或发出增加或减少通知之日起的第十个工作日结束之前的任何时间到期，则我们将延长要约和同意征求，直至该十个工作日期满。

要约和同意征求的其他实质性修改可能要求我们将要约和同意征求最少延长五个工作日，我们将需要修改表格S-4上的本注册声明，其中本招股说明书/要约交换构成本表格S-4中本注册声明中所述事实的任何实质性变化的一部分。

允许部分交换

如果您选择参与要约，根据要约的条款，您可以出价少于您所有权证的出价。根据收购要约，将不会发行任何零碎股份。代替发行零碎股份，根据要约本应有权获得零碎股份的任何认股权证持有人，在汇总该持有人的所有该等零碎股份后，将获得现金(不计利息)，金额等于该零碎股份乘以我们的普通股在要约期最后一个交易日在NASDAQ的最后销售价格。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

要约和同意征求的条件

此报价以下条件为条件：

•

注册声明，本文件是其中的一部分，应已根据证券法生效，并且不应成为任何停止命令或寻求停止命令的程序的主题；

​

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管当局或审裁处或任何其他人(无论国内或国外)的任何行动或程序，均不得在任何法院、主管当局、机构或审裁处受到威胁、提起或待决，而直接或间接挑战要约的作出、依据要约的部分或全部认股权证的投标，或以其他方式与要约有关；及

​

•

不得有任何行动受到威胁、提起、待决或采取，或拒绝批准，或任何法规、规则、规章、判决、命令或禁令受到威胁、提议、寻求、颁布、输入、修订、强制执行或被视为适用于要约或我们，

​

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根据吾等的合理判断，任何法院或任何主管机关、代理或审裁处将会或可能直接或间接(I)使接受以交换或交换部分或全部认股权证非法，或以其他方式限制或禁止完成要约，或(Ii)延迟或限制吾等的能力，或使吾等无法接受以交换或交换部分或全部认股权证。

同意征求是以获得至少大多数未偿还认股权证的持有人同意为条件的(这是修改认股权证协议所需的最低数量)。保荐人Mark D.Ein(我们的董事会主席)和L.Dyson Dryden(董事)告诉我们，他们打算在要约中投标他们持有的所有私人认股权证；然而，这些各方都没有任何合同义务来提供这些认股权证，也不能保证他们会这样做。这些各方共同持有100%的私人认股权证，约占已发行认股权证总数的53%。如果这些各方在要约中对他们持有的所有私人认股权证进行投标(以及满足本文所述的其他条件)，则将采用认股权证修正案。见本招股说明书/要约交易所题为“有关我们证券的要约和同意征求 - 交易和协议”的章节。

我们将不会完成要约和同意征求，除非并直到上述注册声明由SEC宣布生效。如果注册声明在到期日未生效，我们可以自行决定延长、暂停或取消要约和同意征求，并将此事件通知认股权证持有人。如果我们延长要约期，我们将在紧接该延长之前生效的到期日期之后的下一个营业日不迟于东部夏令时上午9：00公布该延长和新的到期日的公告。(2)如果我们延长了要约期，我们将在紧接该延长之前的下一个营业日公布该延长和新的到期日，即东部夏令时上午9：00。

此外，对于任何认股权证持有人，要约和同意征求的条件是，此等认股权证持有人希望在要约中投标认股权证，并及时向交易所代理交付持有人要投标的权证和任何其他所需的文书工作，所有这些均符合本章程/向交易所提出的要约和转让和同意书中所述的适用程序。

只有在要约和同意征求的条件未得到满足或在到期日之前被放弃的情况下，我们才可以撤回要约和同意征求。一旦任何此类撤回，我们将立即退还已投标的认股权证(以及对认股权证修正案的相关同意将被撤销)。我们将通过公开公告或适用法律允许的其他方式发布通知，宣布我们撤回要约和同意征求意见的决定。

无推荐；权证持有人自己决定

本公司、我们的联属公司、董事、高级管理人员或员工，或要约和同意征求的信息代理、交换代理或交易商经理，均未向任何认股权证持有人提出是否交换其认股权证或交付您对“认股权证修正案”的同意的任何建议。每一认股权证持有人必须根据“同意征求意见”对修改“认股权证协议”作出自己的决定，是否根据要约和同意对“认股权证协议”的修改提出认股权证进行交换。

交易所认股权证招标程序及认股权证修订同意程序

根据吾等根据要约提供及接受认股权证交换认股权证而发行普通股股份，并经阁下同意认股权证修订，将仅在认股权证按照以下所述程序及转让及同意书所载程序适当投标的情况下作出。根据该等程序进行认股权证的投标，如果及当吾等接受后，将构成认股权证的投标持有人与吾等之间根据要约及同意征求的条款及条件而订立的具约束力的协议。您的权证的适当投标将构成对每一份已投标的权证的认股权证修正案的同意。

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权证的登记持有人；权证的实益拥有人

就下述投标程序而言，“登记持有人”一词是指在我们的账簿上登记认股权证的任何人，或被列为清算机构关于认股权证的安全位置列表的参与者的任何人。

通过托管信托公司(“DTC”)的直接或间接参与者持有权证的人，例如经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介，不被视为这些权证的注册持有人，而是“实益拥有人”。受益所有者不能根据要约直接提交认股权证进行交换。相反，实益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介代表实益所有人投标认股权证进行交易。请参阅本招股说明书/要约部分，标题为“交易所投标认股权证的要约和同意征求 - 程序 - 所需的实益所有者通信”。

使用转让书和同意书投标认股权证

认股权证的登记持有人可以使用我们提供的本招股说明书/要约给交易所提供的形式的转让和同意书提交认股权证进行交换。在下列情况下，应使用转让同意书：(I)代表权证的证书将由上述注册持有人实际交付给交易所代理，或(Ii)权证将按照本招股说明书/要约对交易所的“要约和同意征求程序”一节中规定的程序，通过账面划转方式交付至DTC的交易所代理帐户，该部分的标题为“The Offer Contact Solicitation - Procedure - Probling Wards for Exchange”(使用簿记转让进行权证投标)；(I)代表权证的证书将由上述注册持有人实际交付给交易所代理，或(Ii)权证将按照本招股说明书/要约交易所的一节中规定的程序进行账面转移。但前提是，如果有关此类认股权证投标的指令通过DTC的自动投标报价程序(“ATOP”)传输，则无需执行和交付转让和同意书。如果您是权证的注册持有人，除非您打算通过TOOP提交这些权证，否则您应填写、签署并交付一份转让和同意书，以表明您希望就要约和同意征求采取的行动。

为了使权证能够使用转让和同意书根据要约正确地进行交易，被投标的权证的登记持有人必须确保交易所代理收到以下内容：(I)按照转让和同意书的指示(包括任何所需的签名保证)正确填写和正式执行的转让和同意书；(Ii)交付权证(A)实际交付给交易所代理(如果权证是以证书形式持有的)，或(B)。以及(Iii)转让同意书所要求的任何其他文件。

在转让和同意书中，投标登记认股权证持有人必须注明：(I)其名称和地址；(Ii)持有人投标用于交换的权证数量；以及(Iii)以转让和同意书形式指定的某些其他信息。

在某些情况下，提交函和同意书上的所有签名必须由“合格机构”保证。请参阅本招股说明书/提供给交易所的题为“交易所 - 签名保证的投标认股权证的要约和同意征求 - 程序”一节。

如果转让和同意书由投标认股权证登记持有人以外的人签署(例如，登记持有人已将认股权证转让给第三方)，或如果在交换投标认股权证时发行的普通股不是以投标认股权证登记持有人的名称发行，则投标认股权证必须适当附有适当的转让文件，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全一致地签署。

如上所述正式投标和交付的任何认股权证，应在发行普通股时自动取消，以换取此类认股权证作为完成要约的一部分。

签名保证

在某些情况下，传递函和同意书上的所有签名必须由“合格机构”保证。“合格机构”是指银行、经纪交易商、信用社、储蓄协会或

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作为证券转让代理Medallion计划的信誉良好的成员的其他实体，或银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或“合格担保人机构”的其他实体，如根据“交易法”颁布的规则17AD-15所定义的。

如果 (I)提交的认股权证的登记持有人签署了与该等认股权证完全一致的转让和同意书，并且该持有人没有填写转让和同意书中名为“特别发行指示”的框或题为“特别交付指示”的框；或(Ii)该等认股权证是为符合资格的机构的账户而出价的，则不需要合格机构保证在转让和同意书上签字。

在所有其他情况下，合格的机构必须通过填写和签署名为“签名保证”的提交和同意书中的表格来保证所有在提交和同意书上的签名。

受益者所需的通信

通过直接或间接DTC参与者(如经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介)持有权证的人不被视为这些权证的注册持有人，而是“实益所有者”，必须指示经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介代表他们投标权证。您的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介应向您提供与本招股说明书/要约有关的“说明书”。说明书也作为注册声明的一部分提交，本招股说明书/交易所要约是注册声明的一部分。指示表格可能被您用来指示您的经纪人或其他托管人代表您进行投标和交付认股权证。

使用簿记转移进行权证招标

交易所代理已在DTC为要约和同意征求的目的建立了权证的帐户。任何参与DTC系统的金融机构都可以通过促使DTC按照ATOP将这些权证转移到交易所代理的账户中来进行权证的入账交付。然而，即使认股权证的交付可以通过记账转移到DTC的交易所代理账户，但在任何情况下，必须在到期日期之前按本章程/要约向交易所规定的地址发送和接收正确填写和正式签署的转让同意书(带有任何所需的签名保证)或下一段所述的“代理人信息”，以及任何其他所需的文件，并由交易所代理接收，。或者必须遵循本招股说明书/向交易所提供的“要约和同意征求 - 程序为交易所投标认股权证的保证交付程序 - 保证交付程序”一节中描述的保证交付程序。

希望根据要约提交认股权证进行交换的DTC参与者可以通过ATOP进行，在这种情况下，参与者无需完成、执行和交付转让和同意书。接受报价的DTC参与者可以通过ATOP将他们的接受传送给DTC。DTC将核实已接受的认股权证，并将投标认股权证的账簿录入交付至DTC的交易所代理帐户。然后DTC将向Exchange代理发送“Agent‘s Message”以供接受。DTC交付代理的报文将满足要约和同意邀请函的条款，即代理报文中确定的DTC参与者执行和交付传递和同意书的条款。术语“代理消息”是指由DTC发送给交换代理并由其接收并构成登记确认的一部分的消息，该消息声明DTC已在DTC投标交换权证时收到参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受转让和同意书条款的约束，并且我公司可以对参与者强制执行该协议。任何通过簿记转移进行投标的DTC参与者必须明确确认其已收到并同意受提交函和同意书的约束，并且提交函和同意书可能会对其强制执行。

如上所述正式投标和交付的任何认股权证，应在发行普通股时自动取消，以换取此类认股权证作为完成要约的一部分。

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向DTC交付传递和同意书或任何其他所需的文件不构成向交换代理交付。请参阅本招股说明书/要约向交易所提供的题为“要约和同意征求交易所认股权证的程序和交付时间和方式”的章节(The Offer and Approval Solicitation - Procedure - Tabling Answers for Exchange)。

保证交货程序

如果权证登记持有人希望根据要约投标其权证进行交换，但(I)无法及时完成簿记转移程序，或(Ii)时间不允许所有所需文件在到期日前到达交易所代理，则在满足以下所有条件的情况下，持有者仍可投标其权证：

•

投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

​

•

交易所代理在到期日之前，通过专人、邮寄、隔夜快递或传真传输，以我们提供的本招股说明书/要约交易所提供的格式，以适当填写和正式签署的方式收到保证交付通知，并由合格机构保证签名；以及

​

•

在DTC将所有认股权证电子交付到交易所代理账户的账簿录入确认，连同一份正确填写和正式执行的带有任何所需签名保证的转让和同意书(或者，如果是账簿录入转让，则为根据ATOP的代理信息)，以及转让和同意书要求的任何其他文件，必须在交易所代理收到该保证交付通知之日后的两天内由交易所代理收到纳斯达克开放交易的文件。

​

在根据要约使用保证交付程序进行权证的投标的任何情况下，只有在交易所代理及时收到适用的前述项目的情况下，才会为根据要约进行投标并根据要约接受的权证发行普通股。

交货时间和方式

除非遵循上述保证交付程序，否则只有在到期日之前，交易所代理通过账面转账方式收到此类权证，以及正确完成并适当执行的传递和同意书或代理人的信息，才能正确提交权证。

所有与要约和同意征求有关的交付，包括任何传递和同意书以及已投标的认股权证，都必须提交给交易所代理。不能向我们发货。交付给美国的任何文件都不会被转发给交易所代理，因此不会被认为是正确的投标。在所有情况下，都应预留足够的时间以确保及时交货。

交付所有所需文件的方法取决于招标权证持有人的选择和风险。如果是通过邮件递送，我们建议使用要求退货收据的挂号邮件(适当投保)。在所有情况下，都应预留足够的时间以确保及时交货。

有效性的确定

有关文件格式和任何认股权证投标的有效性、资格(包括接收时间)和接受交换的所有问题将由我们在合理的酌情权下决定，我们的决定将是最终的和有约束力的。我们保留绝对权利拒绝我们确定的任何或所有形式不正确的权证的投标，或拒绝我们认为可能的任何或所有权证的投标，或拒绝任何或所有认股权证的投标，或拒绝任何或所有我们认为不是适当形式的认股权证的投标。

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我们的律师，是违法的。我们还保留放弃任何特定认股权证的任何投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在其他已投标认股权证的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。我们或任何其他人士均无责任就投标书中的任何瑕疵或违规事项发出通知，而我们或任何其他人士亦不会因未能发出任何该等通知而承担任何责任。

费用及佣金

将认股权证直接提交给交易所代理的认股权证持有人将无义务支付交易所代理、交易商经理或任何经纪佣金的任何费用或费用。通过经纪或银行持有权证的实益所有者应咨询该机构，以确定该机构是否会根据要约和同意征求意见，向所有者收取与代表所有者投标权证相关的任何服务费。

转让税

我们将支付所有适用于要约中向我们转让认股权证的转让税(如果有)。如果由于任何其他原因而征收转让税，则无论是对登记持有人还是对任何其他人征收的转让税的金额，都将由投标持有人支付。可以征收转让税的其他原因包括(I)如果我们的普通股将以签署转让和同意书的人以外的任何人的名义登记或发行，或(Ii)如果投标认股权证是以签署转让和同意书的人以外的任何人的名义登记的。如果未与转让和同意书一起提交支付或免除这些转让税的令人满意的证据，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开具账单和/或扣缴与该持有人所出具的权证有关的任何到期款项。

提款权

通过投标认股权证进行交换，持有者将被视为已有效地向认股权证修正案交付了其同意。根据要约作出的认股权证的投标可在到期日前的任何时间撤回。与同意征求有关的认股权证修订的同意书可在到期日期前的任何时间通过撤回您的认股权证的投标而被撤销。在到期日前有效撤回已投标认股权证将被视为同时撤销对认股权证修订的相关同意。认股权证的投标和认股权证修正案的同意书不得在到期日之后撤回。若要约期延长，阁下可随时撤回已投标认股权证，直至该延长要约期届满为止。在要约期届满后，此类投标是不可撤销的，但前提是，在2019年7月12日或之前未被我们接受进行交换的认股权证可以在此后由您撤回，直到认股权证被我们接受进行交换为止。

若要生效，交易所代理必须及时收到书面撤回通知，地址在本章程/要约中指定给交易所。任何撤回通知必须指明提交将被撤回投标的认股权证的人的姓名和被撤回的认股权证的数量。如果要撤回的权证已经交付给交易所代理，则必须在释放该等权证之前提交一份签署的撤回通知。此外，该通知必须注明登记持有人的姓名(如果不同于招标认股权证持有人的姓名)。撤回不得取消，撤回投标的认股权证其后将被视为就要约及同意征求而言不是有效投标。然而，撤回投标的认股权证可在到期日前的任何时间，按照上述“交易所投标认股权证的要约及同意征求程序”一节中所述的其中一种程序重新投标。

权证的实益拥有人希望撤回之前通过DTC交付的投标认股权证，应联系DTC参与者，该所有者通过该参与者持有其权证。为了撤回之前投标的权证，DTC参与者可以在到期日期之前通过(I)通过DTC的参与者投标报价计划(“PTOP”)功能撤回其接受，或(Ii)通过邮寄、专人交付或传真传输方式向交易所代理交付撤回该指令的通知，以撤回其指令。(I)通过DTC的参与者投标报价计划(“PTOP”)功能撤回其接受，或(Ii)通过邮寄、专人交付或传真传输方式向交易所代理交付撤回该指令的通知。撤回通知必须包含DTC的名称和编号

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参与者。指令的撤回必须由DTC参与者执行，因为这样的DTC参与者的名字出现在通过与这种撤回相关的PTOP功能的传输上。如果要撤回的投标是通过TOOP进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过硬拷贝交付撤回指令。只有在撤回符合本款规定的情况下，DTC参与者才可以撤回招标认股权证。

通过DTC以外的方式提交权证的持有人应向交易所代理发送书面撤回通知，指明提交被撤回权证的权证持有人的姓名。撤回通知上的所有签名必须由符合条件的机构保证，如上所述，“要约和同意征集程序用于为交换和签名保证投标认股权证”；但是，如果撤回的认股权证是为符合条件的机构的帐户持有的，则不需要保证在撤回通知上的签名；但是，如果撤销通知上的签名是为符合条件的机构持有的，则不需要保证在撤回通知上的签名，如上所述，“要约和同意征求程序 - Tabling认股权证 - Exchange和签名保证”部分。提前认股权证投标的撤回将在交易所代理收到撤回通知后生效。通知方式的选择由权证持有人承担风险，交易所代理人必须及时收到撤回通知。

关于任何撤回通知的形式和有效性(包括接收时间)的所有问题将由我们自行决定，这将是最终的和有约束力的决定。我们或任何其他人均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或不合规定作出通知，或因未能给予任何此类通知而招致任何责任

股票发行承兑

根据要约和同意征求的条款和条件，我们将接受有效投标的兑换权证，直至到期日，即2019年7月12日晚上11：59，东部夏令时，或我们可能延长到的较晚时间和日期。根据要约交换认股权证时将发行的普通股，连同大陆证券转让与信托公司确认任何未交换认股权证余额的书面通知，将于到期日后及时交付。在所有情况下，只有在交易所代理及时收到 (I)已投标权证的入账交付，或(如果权证以证书形式持有)实际交付给交易所代理后，才会根据要约接受认股权证进行交换，(Ii)正确填写并正式签署的转让同意书，或在适用的情况下遵守ATOP，(Iii)转让和同意书所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的签名保证。

就要约和同意征求的目的而言，我们将被视为已接受有效投标且未撤回投标的交换权证，除非我们向认股权证持有人发出不接受的书面通知。

要约及同意书征集结果公告

我们将公布要约及同意征求的最终结果，包括要约及同意征求的所有条件是否已获满足或已获豁免，以及吾等是否会在要约期结束后尽快接受已投标认股权证进行交换。该公告将通过新闻稿和对我们向证券交易委员会提交的有关要约和同意征求意见的附表的修订作出。

要约和同意征求的背景和目的

我们的大多数董事会(由与要约有关的无利害关系的董事组成)于2019年5月15日批准了要约和同意征求意见，并确定向认股权证持有人提出的每份认股权证0.385股普通股的换股比率对我们普通股的持有人是公平的。

要约及同意征求的目的是简化我们的股权结构，减少认股权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的业务融资提供更大的灵活性。根据要约进行交易的权证将在发行普通股时自动停用和取消，以换取根据要约进行的权证。

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协议、监管要求和法律程序

除了在本招股说明书/要约交易所题为“董事和其他人的要约和同意征求意见和利益”、“关于我们证券的要约和同意征求意见和协议”以及2018年年度报告中题为“某些关系和相关交易以及董事独立性”的章节中阐明的以外，吾等与我们的任何董事、高管、附属公司或任何其他直接或间接相关的人之间不存在现有或拟议的协议、安排、谅解或关系，要约和同意邀请书，或作为要约和同意邀请书标的我们的证券。

除适用的联邦和州证券法的要求外，据我们所知，我们在要约和同意征求方面没有需要遵守的联邦或州监管要求，也没有联邦或州的监管批准。没有适用于要约和同意征求的反垄断法。“交易法”第7节下的保证金要求及其下的相关规定不适用于要约和同意征求。

没有与要约和同意征求有关的未决法律程序。

董事及其他人的利益

我们并不实益拥有任何权证。下表列出了截至2019年7月8日由我们的董事及其他关联公司或相关人士实益拥有的权证：

(1)

根据截至2019年7月8日的10，085，474份尚未发行的权证确定。

​

(2)

包括Ein先生持有的352，500份权证和Capitol Acquisition Management 2 LLC持有的3，652，175份权证。由Ein先生控制的Leland Investments Inc.是Capitol Acquisition Management 2 LLC的唯一成员。Capitol Acquisition Management 2 LLC是认股权证协议的一方。

​

批准认股权证修正案需要获得代表大多数未发行认股权证的持有者的同意。保荐人Mark D.Ein(我们的董事会主席)和L.Dyson Dryden(董事)告诉我们，他们打算在要约中投标他们持有的所有私人认股权证；然而，这些各方都没有任何合同义务来提供这些认股权证，也不能保证他们会这样做。这些各方共同持有100%的私人认股权证，约占已发行认股权证总数的53%。如果这些各方在要约中对他们持有的所有私人认股权证进行投标(以及满足本文所述的其他条件)，则将采用认股权证修正案。见本招股说明书/要约交易所题为“有关我们证券的要约和同意征求 - 交易和协议”的章节。私人认股权证持有人将不会因参与要约而获得任何利益，而该要约并非与根据要约交换的公共权证持有人按比例分享。

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市场价格、股息及相关股东事项

交易市场与价格

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码为“Lind”和“LINDW”。下表分别列出了我们在纳斯达克的普通股和认股权证的每股最高和最低每股及每认股权证销售价格。

持票人

截至2019年7月8日，约有20名普通股记录持有人和约4名权证记录持有人。此类数字不包括托管信托公司参与者或通过被提名者名称持有股份的实益所有者。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股股票支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息。未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。任何股息的支付都是我们董事会的自由裁量权。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

资金来源和金额

由于这项交易是向持有人提出将其现有认股权证兑换为我们的普通股，因此我们没有资金来源或根据收购要约向或向我们支付的其他现金对价，除了在要约中支付的代替零碎股份的现金金额。吾等估计，完成要约及同意邀请书拟进行的交易所需的现金总额，包括支付与交易有关的任何费用、开支及其他相关金额，以及支付现金代替零碎股份，将少于约800，000美元。我们期望有足够的资金来完成要约和同意征求所设想的交易，并从我们手头的现金支付费用、费用和其他相关金额。

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Exchange代理

大陆证券转让信托公司已被指定为要约和同意征求的交易代理。转让和同意书以及与要约和同意征求有关的所有函件应由权证的每个持有人或实益所有人的托管行、存托保管行、经纪人、信托公司或其他被提名人发送或交付给交易所代理，地址在本招股说明书/要约交易所的封底页上。我们将向交易所代理支付其服务的合理和惯常费用，并将报销其与此相关的合理的、自付费用。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定为要约和同意征求的信息代理，并将获得其服务的习惯补偿。有关投标程序和请求增加本招股说明书/要约的副本或转让和同意书副本的问题，请直接联系信息代理，地址和电话号码列于本招股说明书/要约的封底页面。

经销商经理

我们保留了花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。担任与要约和同意征求有关的经销商经理，并将支付经销商经理惯常的费用作为其服务的补偿。经销商经理履行此职能的义务受某些条件的约束。我们已经同意赔偿交易商经理的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。有关要约或同意征求的条款的问题，可直接向经销商经理提出，地址和电话号码载于本招股说明书/要约交易所封底页面。

交易商经理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。经销商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已经或将为此收到或将收到习惯费用和费用。

在其各种业务活动的日常过程中，交易商经理及其联属公司、高级人员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有广泛的投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，并且该等投资和交易活动可能涉及或相关我们的资产、证券和/或工具(直接，作为担保其他义务或其他方面的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。交易商经理及其联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

在其日常业务过程中，交易商经理或其联属公司可随时持有多头头寸或空头头寸，并可为自己的账户或客户账户交易本公司的证券，包括认股权证，并且，如果交易商经理或其联属公司在要约和同意征求期间拥有认股权证，他们可以根据要约和同意征求的条款出具此类认股权证。

费用和开支

招标权证和征求同意的费用将由我们承担。主要招商是通过邮件进行的；但是，其他招商可以通过传真、电话或由经销商经理和信息代理，以及本公司及其附属公司的高级管理人员和其他员工亲自进行。

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您不需要向公司、交易商经理、交易所代理或信息代理支付与要约和同意征求有关的任何费用或佣金。如果您的权证是通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代您投标您的权证的代名人持有的，您的经纪或其他代名人可能会为此向您收取佣金。你应该咨询你的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他被提名人，以确定是否会收取任何费用。

与我们证券有关的交易和协议

除下文所述以及本招股说明书/要约中题为“股本说明”的一节，2018年年报(通过引用并入)中题为“某些关系和相关交易，以及董事独立性”的一节，2018年年报中包含的合并财务报表附注中以及我们的公司注册证书中所列的以外，本公司、我们的任何董事或高管以及任何其他人士之间没有关于作为要约标的我们的证券的协议、安排或谅解

批准认股权证修正案需要获得代表大多数未发行认股权证的持有者的同意。保荐人Mark D.Ein(我们的董事会主席)和L.Dyson Dryden(董事)告诉我们，他们打算在要约中投标他们持有的所有私人认股权证；然而，这些各方都没有任何合同义务来提供这些认股权证，也不能保证他们会这样做。这些各方共同持有100%的私人认股权证，约占已发行认股权证总数的53%。如果这些各方在要约中对他们持有的所有私人认股权证进行投标(以及满足本文所述的其他条件)，则将采用认股权证修正案。见本招股说明书/要约交易所题为“有关我们证券的要约和同意征求 - 交易和协议”的章节。私人认股权证持有人将不会因参与要约而获得任何利益，而该要约并非与根据要约交换的公共权证持有人按比例分享。

证券交易

吾等或吾等任何董事、行政人员或控制人，或吾等任何控制人的任何行政人员、董事、经理或合伙人，于过去60天内概无于吾等权证内进行任何交易。

平面图

除本招股说明书/要约交易所题为“风险因素”和“要约及同意征求”一节所述外，本公司及其任何董事、执行人员或控制人，或其控制人的任何执行人员、董事、经理或合作伙伴，均无任何与或将导致以下结果的计划、建议或谈判：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特殊交易，如合并、重组或清算；

​

•

任何购买、出售或转让我们或我们任何子公司的重大资产；

​

•

我们目前的股息率或政策，或我们的负债或资本化的任何重大变化；

​

•

我们目前董事会或管理层的任何变动，包括但不限于改变董事人数或任期的任何计划或建议，或填补董事会任何现有空缺，或更改任何行政人员的雇佣合同的任何重大条款的任何计划或建议；

​

•

我们公司结构或业务的任何其他重大变化；

​

•

我们将从纳斯达克摘牌的任何类别的股权证券(除非要约和同意征求结果影响认股权证的继续上市)；

​

•

根据“交易法”第12(G)(4)条，我们的任何类别的股本证券有资格终止注册(除了要约和同意征求结果对公共认股权证的资格产生影响的范围外)；

​

24

•

暂停我们根据“交易法”第15(D)条提交报告的义务；

​

•

任何人获得或处置我们的证券；或

​

•

对我们的公司注册证书或其他管理文书的任何更改，或其他可能阻碍收购本公司控制权的行动。

​

根据交易所法案登记

权证目前是根据交易所法案登记的。如果认股权证的记录持有人少于300人，则在我们向美国证券交易委员会提出申请后，该登记可能被终止。我们目前不打算注销在完成要约和同意征求后仍未完成的认股权证(如果有)。尽管我们的认股权证的注册有任何终止，由于我们的普通股继续注册，我们将继续遵守交易所法案下的报告要求。

会计处理

本公司先前将认股权证分类为实缴资本，因为与首次公开招股及可转换可换股票据有关而发行的认股权证被视为价值交换的一部分。留存收益没有公允价值调整，每股收益也没有影响。

没有支付或接收特定于要约中描述的交易所的额外现金对价。如果普通股的公允价值等于已交换认股权证的公允价值，则不认为存在额外的激励，财务报表将反映作为从实缴资本到面值的分配而发行的额外股份。如果普通股的公允价值大于所交换的权证的公允价值，则认为除普通股交换外还存在激励。已发行普通股与认股权证交易所之间的公允价值差额将记录在与本公司与适用认股权证持有人的关系一致的财务报表中。该要约并不改变当前未交换认股权证的会计处理方式。

评估或持不同政见者权利的缺失

认股权证的持有人在与要约和同意征求有关的适用法律下没有任何评估或持不同意见者的权利。

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对要约的考虑、认股权证修正案的通过以及我们普通股的所有权和处置的一般摘要。本摘要以1986年经修订的“国税法”(“守则”)、根据其发布的现行财政部条例及其行政和司法解释为基础，每个现行有效，所有这些都可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。本说明假设权证持有人持有权证，并将持有我们在权证交换时收到的普通股，作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)。

本说明不涉及可能与权证持有人的特定情况相关的所有税收后果，也不涉及任何特殊类别持有人的税收后果，包括但不限于，在任何时候拥有(直接、间接或建设性)公司价值5%或以上的持有人(为此，包括“转换后的”认股权证价值)、私人认股权证持有人、证券或货币交易商、银行、免税组织、保险公司、金融机构、经纪交易。选择按市价计算其证券持有量的证券交易员，持有普通股或权证的人，这些人是对冲或对冲货币或利率风险的权证，或者是跨期转换或“综合”交易的一部分，通过银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有普通股的人，位于美国以外的，有组织的或居住在美国境外的，某些美国侨民，

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守则第957(A)条所指的“受控外国公司”、“守则”第1297(A)条所指的“被动式外国投资公司”、合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体、投资基金及其投资者，以及其本位币为美国联邦所得税目的非美元的美国持有人(如下所定义)。

如果出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有权证，则美国联邦所得税对被视为此类合伙企业合伙人的待遇通常取决于此人的地位和合伙企业的活动。此类个人和合伙企业应咨询自己的税务顾问。此外，私人认股权证的持有人应根据要约和认股权证修正案的通过，就将认股权证交换为我们的普通股的问题咨询他们的税务顾问。

我们没有寻求美国国税局(“IRS”)对提供或通过“认股权证修正案”的任何裁决。因此，不能保证国税局或法院会同意下面所述的美国联邦所得税考虑因素。

此描述仅用于一般信息，不是税务建议。它并不是为了完整地描述与我们普通股的权证交换、通过认股权证修正案或与我们普通股的所有权和处置有关的持有人的所有税收后果。我们敦促权证持有人就接受普通股以换取认股权证的美国联邦所得税后果、通过认股权证修正案以及我们普通股的所有权和处置(适用于您的特定情况)，以及美国联邦遗产税或赠与税、美国联邦替代最低税、医疗保险净投资收入税或任何州、当地、外国或其他征税管辖区的税法所产生的任何后果，咨询税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是权证或我们的普通股(视情况而定)的实益所有者，也就是说，或就美国联邦所得税而言，被视为(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律成立或组织的公司，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税(不论其来源为何)的遗产，或(Iv)以下信托：(X)受美国境内法院的主要监管，并就该信托而言，一个或多个“美国人”(“守则”所指的)有权控制所有重大决定，或(Y)已根据适用的财政部法规作出有效的选择，被视为“美国人”(“守则”所指的)。就本讨论而言，术语“非美国持有人”是指权证或我们的普通股(视情况而定)的实益所有者，即就美国联邦所得税而言，既不是合伙企业，也不是美国持有人。

与要约和认股权证修订相关的税务考虑

美国持有者的税务考虑

交易所根据要约为我们的普通股认股权证的美国持有者的税务考虑

我们打算将根据要约交换我们普通股的认股权证视为“守则”第368(A)(1)(E)条意义上的“资本重组”，据此(I)美国·持有人一般不应确认兑换我们普通股的认股权证的任何收益或损失，(Ii)美国持有人在交易所收到的我方普通股的总税基一般应等于其在交易所交出的权证的总税基(分配给与要约相关的现金支付的零碎股份的任何税基除外)，以及(Iii)美国持有人在交易所收到的我方普通股的持有期一般应包括其交出权证的持有期。

根据收购要约收到的任何现金代替我们普通股的零碎股份，通常将导致美国持有人的收益或损失等于收到的现金与美国持有人在零碎股份中的税基之间的差额。由于缺乏直接的法律权威，关于美国联邦所得税对我们普通股的权证交换的影响，不可能有

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在这方面的保证和美国国税局或法院的替代特征是可能的，包括那些将要求美国持有者承认应纳税所得额的描述。如果我们对普通股认股权证交换的处理被美国国税局成功地质疑，并且这种交换没有被视为美国联邦所得税目的资本重组，那么交换美国持有人可能会受到征税，其方式类似于下文“- Tax Considerations Related of Our Common Stock - Disposition of Our Common Stock - Ownership - Disposition of Common Stock”(与我们普通股的所有权和处置有关的税收考虑)中所述的适用于普通股处置的规则，以及对美国持有者的税收后果和普通股的所有权和处置。“

某些权证持有人，例如在交易所之前持有我们普通股5%或更多的人，或者在交易所之前具有 $1，000，000或更多税基的权证和我们的其他证券，通常将受到某些信息归档和记录保留要求的约束。权证持有人应根据他们的具体情况，就这些要求的适用性咨询他们的税务顾问。

未根据要约交换我们普通股认股权证的美国持有者的税务考虑

虽然这个问题并非没有疑问，但我们打算将通过“认股权证修正案”视为将现有“旧”认股权证与根据“认股权证修正案”修改后的条款进行的“新”认股权证的视为交换。此外，我们打算将这种被视为交换的交易视为“守则”第368(A)(1)(E)条所指的“资本重组”，据此，(I)美国持有人一般不应确认“新”权证的被视为交换的权证的任何收益或损失，(Ii)美国持有人在被视为在交易所收到的“新”权证中的总税基应大致等于其现有权证中的总税基，(I)“新”权证的总税基应与其现有权证的总税基相同，(Ii)美国持有人在“新”权证中的总税基应与其现有权证中的总税基相同，(I)美国持有人一般不应确认“新”权证的权证交换的任何损益，以及(Iii)美国持有人被视为在交易所收到的“新”权证的持有期一般应包括其交出权证的持有期。特别税基和持有期规则适用于以不同价格或在不同时间获得不同块权证的持有者。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于他们的特殊情况。由于通过“认股权证修正案”而被视为将 “旧”认股权证换成“新”认股权证的美国联邦所得税税收后果缺乏直接法律权威，因此在这方面不可能有任何保证，国税局或法院也有可能对其进行替代描述，包括要求美国持有者确认应税收入的描述。如果我们对因通过认股权证修正案而被视为交换 “旧”认股权证的“新”认股权证的处理被美国国税局成功质疑，而这种被视为交换的交易没有被视为美国联邦所得税目的资本重组，那么美国持有人可能会以类似于下文“- Tax Considerations Related to the Ownership - Disposition of Our - Common Stock”(与我们普通股的所有权和处置相关的税收考虑对美国持有者和普通股的所有权和处置的税收后果)中描述的适用于普通股处置的规则的方式纳税。

某些权证持有人，例如那些在通过“认股权证修正案”之前持有我们普通股5%或更多的人，或者在“认股权证修正案”通过之前持有我们的权证和其他证券，税基为 $1，000，000或更多的那些人，通常将受到某些信息归档和记录保留要求的约束。权证持有人应根据他们的具体情况，就这些要求的适用性咨询他们的税务顾问。

非美国持有者的税务考虑

我们打算将根据要约交换我们的普通股的认股权证，以及因通过认股权证修正案而在“新”认股权证的要约中未交换普通股的 “旧”认股权证被视为“资本重组”，符合守则第368(A)(1)(E)条的含义(如上所述，“- 美国持有者的税务考虑”)。因此，上述“美国持有者的- 税务考虑”项下对美国持有者的税收待遇一般也适用于非美国持有者。假设非美国持有者没有在美国境内从事贸易或业务活动，就收取现金代替零碎股份确认的资本收益或损失一般不需要缴纳美国联邦所得税，并且通常不需要仅仅因为交换我们的普通股的认股权证，收到现金代替普通股的普通股，或者在要约“新”中交换普通股的被视为交换普通股的“旧”认股权证而需要美国联邦所得税申报。

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如上所述，由于在美国联邦所得税方面缺乏直接的法律权威，即我们普通股的权证交换以及由于通过认股权证修正案而被视为将 “旧”权证交换为“新”权证的美国联邦所得税后果，因此在这方面不可能有任何保证，国税局或法院可能会做出其他描述，包括要求美国持有者确认应税收入的描述。如果我们对我们普通股的权证交换或因通过认股权证修正案而被视为将 “旧”权证交换为“新”权证的处理被美国国税局成功质疑，并且这种交换(或视为交换)未被视为美国联邦所得税目的资本重组，非美国持有者可能会以类似于下文“- Tax Concerns to the Ownership - Disposition of Our Common Stock - Non-U.S.Holders - Disposition of Common Stock”中描述的适用于普通股处置的规则的方式纳税。

与我们普通股的所有权和处置有关的税收考虑

美国持有者的税务考虑

股息和分配

在我们当前或累计收益和利润的范围内，关于我们普通股的分配一般将被视为美国联邦所得税目的股息。超过我们当前或累计收益和利润的分配将降低美国持有者在我们普通股中的基础(但不低于零)。任何超出美国持有者基准的超额将被视为出售普通股或其他处置普通股时实现的收益，并将按照下文“- 销售或我们普通股的其他处置”中所述进行处理。个人和其他非公司美国持股人收到的股息将有资格享受适用于“合格股息收入”的较低税率，前提是满足某些持有期和其他要求。一般情况下，美国公司股东将有权就我们普通股收到的股息获得扣减，但须受适用限制的限制。

出售或其他处置我们的普通股

通过出售或其他处置我们的普通股而实现的收益或损失通常是资本收益或亏损。收益或亏损的金额通常等于美国持有者在我们处置的普通股中的税基与在处置中实现的金额之间的差额。资本损失的扣除受到守则的重大限制。如果美国持有者在出售或其他处置普通股时持有普通股的期限超过一年，则出售或其他处置我们的普通股所实现的任何资本收益或亏损通常都是长期资本收益或亏损。个人和其他非公司美国持有者实现的长期资本收益一般应按较低的税率纳税。

非美国持有者的税务考虑

股息和分配

根据下面在“- 外国账户税务合规法”下的讨论，我们普通股的股息一般将按照总额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得预扣税率的降低，并提供适当证明其符合这种降低税率的资格(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。分配将构成美国联邦所得税的红利，其范围为我们当前或累计的收益和利润，根据“准则”确定。任何不构成股息的分派将首先被视为降低非美国持有者在我们普通股中的基础，在其超过该基础的范围内，被视为从我们的普通股的处置中获得的收益，这通常将被视为下文“我们的普通股的销售或其他处置”中所描述的。然而，除非适用的预扣代理人基于对将被视为股息的分派金额的合理估计而选择预扣较少的金额，否则向非美国持有人发放的任何分派的全部金额均需缴纳美国预扣税。此外，如果

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我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(见下文“我们普通股的销售或其他处置”)，我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分派的至少15%，如守则所规定。

我们向非美国持有者支付的股息，如果有效地与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(并且，如果某些所得税条约适用，则归因于美国常驻机构)，如果该非美国持有者符合适用的认证和披露要求(通常通过提供IRS表格W-8ECI)，我们支付给非美国持有者的股息通常不会缴纳美国预扣税。(2)如果非美国持有者符合适用的认证和披露要求(通常通过提供IRS表格W-8ECI)，我们支付给非美国持有者的股息通常不受美国预扣税的影响。取而代之的是，这些股息一般都要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣减，税率与适用于美国持有者的分级个人或公司税率相同。作为公司的非美国持有人也可能会就有效关联的收入按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支利得税”。

出售或其他处置我们的普通股

根据以下有关备份预扣的讨论，非美国持有者一般不会因出售或其他处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

(i)

该收益有效地与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用所得税条约要求，则归因于非美国持有者在美国维持的固定基地或永久机构；或

​

(Ii)

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人，并且满足某些其他条件；

​

(三)

在截至出售或其他处置之日为止的五年期间内的任何时候，我们都是或曾经是美国联邦所得税目的“美国房地产控股公司”。

​

上述(I)项所述收益将以美国联邦所得税净额为基础，按照美国定期分级联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与上述持有人为美国持有者的方式相同。如果非美国持有者是美国联邦所得税目的公司，则上述(I)中所述的收益也可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳分支机构利得税。上文(Ii)中描述的收益将按30%的统一税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

我们相信，我们没有，也没有在过去五年的任何时候，也不期望成为美国联邦所得税目的“美国房地产控股公司”。

信息报告和备份扣留

分配的支付，以及与之相关的预扣税款，受信息报告要求的约束。美国后备扣缴一般适用于向非美国持有者支付分配款项，除非此类非美国持有者向付款人提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，或以其他方式建立了豁免，并且付款人没有实际知识或理由知道持有者是“守则”定义的美国人，即不是豁免收款人。

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们的普通股所得收益的支付需进行信息报告，并根据情况进行备份扣缴，除非美国持有者或其实益所有人(如适用)证明其为美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(或其他适用表格)的非美国持有者，或以其他方式建立豁免，而付款人并不实际知道或有理由知道持有者是美国人。

29

根据备份预扣规则从支付给非美国持有者的款项中扣留的任何金额都可以作为对此类非美国持有者的美国联邦所得税的抵免，这可能会使非美国持有者有权获得退款，前提是非美国持有者及时向美国国税局提供所需的信息。美国国税局可能会对被要求提供信息但未以适当方式提供信息的非美国持有者施加某些处罚。非美国持有者应就其特定情况下备份预扣的应用以及获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

“外国账户税收合规法”

根据“外国账户税收合规法”(“FATCA”)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。一般情况下，某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的普通股股息需要以30%的比率预扣，除非该机构与财政部长达成协议，每年报告该机构持有的股份或账户的信息，只要这些股份或账户由某些美国人或某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体持有，并扣留某些付款。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的美国财政部条例，可以修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要这样的扣缴。同样，投资者(非金融非美国实体，不符合某些豁免条件)持有的普通股股息将以30%的比率扣留，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“美国大所有者”，或(Ii)提供有关该实体的“大美国所有者”的某些信息，我们将反过来向财政部长提供这些信息。我们不会就因FATCA而扣留的任何金额向持有人支付任何额外金额。鼓励非美国持有者就FATCA对他们在普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

Exchange代理

要约和同意征求的保管人和交换代理人为：

大陆股票转让信托公司
1 State Street，30楼
纽约，10004
(917) 262-2378

附加信息；修正

我们已按计划向SEC提交了一份投标报价声明，本招股说明书/交易所报价是其中的一部分。我们建议权证持有人在决定是否接受要约和同意征求意见之前，审查包括证物在内的附表以及我们提交给SEC的其他材料。

我们将评估我们是否被允许在所有司法管辖区进行要约和同意征求。如果我们确定在某一特定司法管辖区，我们在法律上无法进行要约和同意征求，我们将此决定通知权证持有人。要约和同意征求并不向那些居住在要约或要约将是非法的任何司法管辖区的持有者发出。

我们的董事会认识到，接受或拒绝要约和同意征求意见的决定是个人的决定，应基于多种因素，权证持有人应咨询个人顾问，如果他们对其财务或税务状况有疑问。

我们遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向SEC提交报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交或提供的所有报告和其他文件，包括与要约和同意征求有关的表格S-4中的注册声明，或者将来将向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，都可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问。如果您对要约和同意征求意见或需要有任何疑问

30

帮助时，您应联系信息代理进行要约和同意征求。您可以要求信息代理提供本文件的其他副本、传递和同意书或保证交付的通知。所有这些问题或要求都应直接联系：

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人拨打对方付费电话：(212)269-5550
其他人拨打免费电话：(866)796-6867
电子邮件：lind@dfking.com

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的要约材料，包括本招股说明书/要约给交易所，以披露我们先前发布、发送或提供给权证持有人的与要约和同意征求有关的信息的任何实质性变化。

31

股本说明

以下是对我们的股本和我们的公司注册证的某些规定、章程和适用法律的某些规定的描述。以下仅为摘要，并符合适用法律和我们的公司注册证书及章程的规定，其副本作为本招股说明书/向交易所提出的要约构成部分的注册声明的证物包括在内。我们在特拉华州注册成立。我们股东的权利一般受特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的保护。因此，我们的股本条款受特拉华州法律的约束，包括特拉华州普通公司法。

授权和未偿还股票

我们被授权发行200，000，000股普通股，面值0.0001美元，和1，000，000股优先股，面值0.0001美元。截至2019年7月8日，已发行普通股45，801，025股。

下面的描述概述了我们的普通股、优先股、期权和认股权证的主要条款以及我们修订和重述的公司注册证书、章程和认股权证协议的条款。此描述仅是一个摘要。有关更详细的信息，请参阅作为注册声明的一部分提交的证物，本招股说明书是注册声明的一部分，并通过引用将其合并到本招股说明书/向交易所提供的要约中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们的股东有权在所有由股东投票决定的事项上，每持有一股普通股就投一票。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。没有关于董事选举的累积投票，其结果是，有资格投票选举董事的超过50%股份的持有人可以选举所有董事。我们的股东没有清算、转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的沉没基金或赎回规定。

根据美国适用于在美国沿海贸易中运输乘客的法律以及据此颁布的法规(“沿海法律”)，只要我们在沿海贸易中经营悬挂美国国旗的船只，我们的每一类或每一系列股本中至少75%的已发行股份必须由美国公民实益拥有和控制，符合沿海法律的含义。我们修改和重述的公司注册证书的某些条款旨在促进遵守这一要求。

根据我们修订和重述的公司注册证书的规定，任何股本股份的任何转让或企图转让，如果这种转让或企图转让的效果将导致一个或多个非美国公民合计拥有(记录在案或实益)任何类别或系列的任何类别或系列股本的股份，超过此类或系列已发行股份的22%，则该转让或企图转让将是无效的。

在此类限制无效转让因任何原因无效的情况下，我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果任何转让会导致非美国公民拥有(记录在案或实益)的任何类别或系列股本的股份数量超过此类或系列已发行股份的22%，则此类转让将导致这些多余的股份自动转让给信托，以一个或多个美国公民慈善受益人的专有利益为目的。建议的受让人在转让给信托的股份中将没有权利，受托人是我们选择的美国公民，与我们或建议的受让人无关，将拥有与信托持有的股份相关的所有投票权、股息和分配权。受托人将在收到我们的通知后20天内将这些多余的股份出售给美国公民，并将建议的受让人为这些股份支付的价格和从出售中获得的金额中较小的一个分配给建议的受让人，出售所得的任何收益将支付给信托的慈善受益人。

这些信托转让条款也适用于以下情况：非美国公民对一类或一系列股本的所有权超过22%，其记录或实益所有人的地位从美国公民变为非美国公民，在这种情况下，该人将获得

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该等地位改变之日之股份市价与出售所得金额两者中较小者为准。此外，根据我们经修订和重述的公司注册证书，如果出售或以其他方式处置普通股股份会导致非美国公民拥有(记录在案或实益)超过22%的普通股流通股，则多余的股份应自动转让给信托公司，由受托人根据上述信托转让规定处置。作为前述信托转让条款的一部分，受托人将被视为已向吾等提供信托中的多余股份，每股价格等于以下较小者：(I)我们接受要约之日的市价；(Ii)导致向信托转让的本意转让或原始发行股份的每股价格，如前段所述，或导致向信托转让的地位改变之日的每股市价。(I) (I)在我们接受要约之日的每股市价，或(Ii)导致向信托转让的股份的每股市价(如前段所述)。

由于上述信托转让条款的结果，作为非美国公民或公民身份变化导致超额股份的记录或实益所有人的拟议受让人可能不会从其声称购买或拥有的股份(视情况而定)的投资中获得任何回报，并且可能会蒙受损失。

在上述信托转让条款将因任何原因无效的情况下，我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果我们知道非美国公民拥有(记录或实益)的任何类别或系列股本的股份百分比超过22%，则我们有权自行决定赎回最近获得的该等股份的全部或任何部分(由我们根据我们修订和重述的公司注册证书中规定的指导方针确定)，(由我们根据我们修订和重述的公司注册证书中规定的指导方针确定)，(根据我们的修订和重述的公司注册证书中规定的指导方针确定的)。或由非美国公民因公民身份的改变而拥有(记录或受益)，超过此类类别或系列的允许百分比，并按赎回价格计算，该公式基于我们修订和重述的注册证书中规定的公平市场价值公式。在该等超额股份不再是超额股份之前，不得给予该等超额股份任何投票权、股息或分配权，但条件是该等超额股份尚未被吾等赎回。

为了帮助我们遵守滨海法律，我们经过修改和重述的公司注册证书允许我们要求任何记录或实益所有者的任何股本向我们提供有关该所有者公民身份的某些文件。这些规定包括要求每个直接或间接获得5%(5%)或以上任何类别或系列股本股份的人必须向我们提供指定的公民身份证明文件。如果任何人没有向我们提交此类要求或要求的文件，我们经修改和重述的公司注册证书为我们提供了某些补救措施，包括暂停无法或不愿提交此类文件的人所拥有的人股份的投票权，以及将与这些股份有关的股息和分派支付到独立账户中。

优先股

没有优先股流通股。我们经修改和重述的公司注册证书授权发行1，000，000股空白支票优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时确定。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，发行带有股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。此外，优先股可以作为一种方法来阻止，延迟或防止控制权的变化。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能保证将来不会这样做。

权证

截至2019年7月8日，有10，085，474份权证尚未发行，包括4，745，908份公开权证和5，339，566份私人权证。

认股权证是根据认股权证协议发行的。您应审阅一份认股权证协议的副本，该副本作为本招股说明书/向交易所提供的注册声明的一部分提交，以获取适用于此类认股权证的条款和条件的完整描述。

33

公共权证。目前，每份公开认股权证都赋予注册持有人以每股 $11.50的价格购买我们普通股的一股份的权利，但需进行如下所述的调整。然而，除非我们有一份有效和当前的登记报表，涵盖在认股权证行使时可发行的普通股股份，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则不得以现金行使公开认股权证。除非我们的管理层选择如下所述的赎回，否则持有者将不能在无现金的基础上行使其公有权证。如果认股权证持有人能够在无现金的基础上行使公开认股权证，每位持有人将通过交出该数量普通股的权证支付行使价，该数量的普通股等于通过(X)公有权证基础的普通股股份数量乘以权证行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差乘以(Y)公平市场价值得到的商数。就此目的而言，“公平市价”是指截至行使日前交易日的五个交易日止的普通股股票的平均最后一次出售价格。公共认股权证不得由任何登记持有人行使，或向任何登记持有人发行证券，在任何州这种行使将是非法的。除非提前行使或赎回，否则公共认股权证将于2020年7月8日纽约市时间下午5点到期。

私人认股权证。私人股本与公开认股权证相同，但该等认股权证可以现金(即使涉及因行使该等认股权证而发行的普通股股份的登记声明无效)或根据上述公式以非现金方式行使，由持有人选择，且在任何情况下，只要该等认股权证仍由初始购买者或其联属公司持有，我们将不可赎回。

赎回。我们可以要求赎回权证(不包括私人认股权证，只要它们仍然由初始购买者或其附属公司持有)，全部而不是部分，价格为每份权证 $0.01.

•

在认股权证可行使的任何时候，

​

•

在向每位认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，

​

•

如果且仅当普通股股份的最后报告售价等于或超过每股24.00美元，则在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个营业日结束的30天交易期内的任何20个交易日内，以及

​

•

如果且仅当有一份关于该等认股权证相关普通股股份的现行登记声明有效。

​

除非认股权证在赎回通知所指明的日期前行使，否则行使权利将被没收。在赎回日期及之后，权证的纪录持有人除在交出权证后收取该持有人的权证的赎回价格外，将没有其他权利。

如果我们如上所述赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人按照上述公式“无现金基础”这么做。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人以“无现金基础”行使其认股权证，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格，我们在这个时候的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。

强制交换。在要约及同意征求中提出认股权证的持有人，须同意有关认股权证的认股权证协议的修订(载于附件A的认股权证修订)。如获批准，认股权证修订将允许本公司要求所有未于要约中投标的剩余未发行认股权证按每认股权证0.36575股普通股的比率转换为普通股(该比率较要约适用的比率低5%)，从而取消所有认股权证。我们保留根据其当前条款随时赎回任何认股权证(如适用)的权利，如果认股权证修正案获得批准，我们打算要求按照认股权证修正案的规定将所有未发行认股权证交换为普通股。

担保协议。认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们签订的认股权证协议以注册形式发行的。“认股权证协议”规定，权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下修改

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不明确或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的认股权证(包括私人认股权证)的大多数持有人的书面同意或投票批准，以便做出任何对登记持有人的利益产生不利影响的更改。

调整。行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数可能在某些情况下进行调整，包括股息、特别股息或我们资本重组、合并或合并的情况。然而，认股权证将不会根据低于其各自行使价的普通股发行价格进行调整。

锻炼。认股权证可于到期日期或之前于认股权证代理办事处交回认股权证后行使，认股权证背面的行权表格须按指示填写及签立，并连同行权价全数支付，并以向吾等支付的经证明或正式银行支票支付所行使认股权证的数目。认股权证持有人在行使认股权证并收到普通股股份之前，不具有普通股持有人的权利或特权和任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票表决的所有事项持有记录在案的每一股份一票。

所有权限制。权证持有人可选择对其权证的行使施加限制，以致选举权证持有人不能行使其权证，但在行使后，该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

分数。认股权证行使后，将不会发行零碎股份。如果在认股权证行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时将向权证持有人发行的普通股股份数向上或向下舍入为最接近的整数。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有)用于其业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

转让代理和授权代理

我们证券的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让·信托公司，地址：17 Battery Place，New York，10004。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“Lind”，我们的认股权证在纳斯达克上市，代码为“LINDW”。

注册权

根据我们于2013年5月10日就我们的IPO达成的注册权协议，我们初始股份的持有人以及私人认股权证的持有人有权获得注册权。这些持有人有权根据注册权协议享有某些“背负”注册权。大多数此类证券的持有人也有权提出最多两项要求，要求我们注册这些证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。公司提交了本注册权协议要求的表格S-3转售注册声明，该声明由SEC于2015年9月16日宣布生效。截至本招股说明书/对交易所的要约之日，持有人在本注册权协议下仍有一项要求。

此外，Lindblad Expeditions，Inc.的某些前股东，包括我们的总裁兼首席执行官Sven-Olof Lindblad，与我们签订了一项注册权协议，日期为2015年7月8日，涉及作为合并对价的普通股

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Lindblad Expeditions，Inc.这些权利包括两个按需注册权和无限制的“Piggy-back”注册权，其条款一般与我们首次公开募股之前适用于我们创始人的注册权相比较。截至本招股说明书/对交易所的要约之日，持有人在本注册权协议下仍有两项要求。

特拉华州法律和某些宪章和章程规定

特拉华州法律中的某些反收购条款以及我们修改和恢复的公司注册证和章程

交错董事会我们修改和重述的公司成立证书规定，我们的董事会将被分为三类董事，规模大致相等。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功地参与代理竞争，一个人才能获得对我们董事会的控制权。

股东特别会议。我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会的多数票召开，由我们的总裁或我们的主席或我们的秘书应拥有我们有权投票的大多数已发行和已发行股本的股东的书面要求召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务，或在我们的年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东，必须及时提供书面通知，说明他们的意图。为了及时，股东通知将需要在不迟于第60天的营业结束前，也不早于股东年度会议预定日期的第90天的营业结束之前，送达我们的主要执行办公室。如果股东年度会议日期的通知或事先公开披露少于70天，则股东通知如果不迟于我们首次公布或发送股东年度会议日期的公告后第10天送达我们的主要执行机构，应及时送达。我们的章程也规定了股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能禁止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来募集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使我们更加困难，或阻碍通过代理竞争、投标报价、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

特拉华州普通公司法第203节。我们受“特拉华州普通公司法”第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，但为了确定未发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行的有表决权股票)的目的，不包括那些由身为董事和高级人员的人所拥有的(1)和(2)员工股份计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定受该计划约束的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

​

36

•

在该日或之后，企业合并须经董事会批准，并在股东年会或股东特别会议上获得批准，而不是经书面同意，获得至少662/3%非相关股东所拥有的已发行有表决权股票的赞成票。

​

一般说来，203节定义了业务组合，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

​

•

涉及利益股东的公司10%以上资产的出售、转让、质押或其他处置；

​

•

除某些例外情况外，任何导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

​

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股东实益拥有的股份或公司的任何类别或系列的比例份额；或

​

•

利益股东收到公司或通过公司的任何损失、预付款、担保、质押或其他财务利益的利益。

​

对董事及高级人员的责任及赔偿的限制

我们经过修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将得到我们的最大程度的赔偿，这是特拉华州法律授权的，因为它现在存在，或者将来可能会被修改。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们承担个人责任，除非他们违反了对我们或我们的股东的忠诚义务，行为不诚实，明知或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们的章程还允许我们代表任何高级官员、董事或员工为其行为所产生的任何责任确保保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们获得了董事和高级职员责任保险的保单。

我们与Sven-Olof Lindblad，Trey Byus，Craig I.Felenstein和Philip Auerbach的协议都规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿行政人员，避免行政人员因身为或曾经是公司或其任何附属公司的董事或高级人员，或曾以任何其他身份服务或采取任何其他声称的行动而合理地招致或承受的任何诉讼、诉讼或诉讼相关的一切损害赔偿、费用和其他责任

这些条款可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级人员是必要的。

就根据1933年修订的“证券法”产生的债务的赔偿而言，根据前述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能获准获得赔偿，我们被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了修订后的1933年“证券法”中表达的公共政策，因此，是不可强制执行的。

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法律事项

本招股说明书/向交易所提供的普通股的有效性已由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。与此提供的证券有关的某些法律问题将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为交易商经理处理。

专家

Lindblad Expeditions Holdings，Inc.的合并财务报表于截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报及附属公司，以及截至2018年12月31日止财务报告的内部控制有效性，已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审核，详情载于其报告内，并包含于此，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以引用的方式并入本文，其依据是根据会计和审计专家等公司的权威提供的报告。

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在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。公众可以通过商业文件检索服务获得SEC的文件。这些文件也可在证券交易委员会维护的互联网网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

本招股说明书/交换要约包含未在本招股说明书中提出或随本招股说明书交付的参考文件。您应仅依赖本招股说明书中的信息以及我们在本招股说明书中通过引用合并的文件中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书和我们通过引用纳入本招股说明书的文件中所包含的信息不同或附加的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们通过引用将信息合并到本招股说明书/提供给交易所，这意味着我们通过向您提交另一份单独提交给证券交易委员会的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中所包含的信息或在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的文件中所包含的信息所取代。本招股说明书/向交易所提供的报价通过引用方式并入了下面列出的以前已经提交给证券交易委员会的文件；但是，前提是我们没有合并任何被认为是根据证券交易委员会规则提供的文件或信息，而不是按照证券交易委员会的规则提交的文件或信息。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

我们于2019年3月20日提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告；

​

•

我们分别于2019年5月2日和2019年5月3日提交的截至2019年3月31日的季度报表10-Q和10-Q/A；

​

•

我们于2019年2月28日(仅适用于1.01项)、2019年4月11日和6月11日提交的Form 8-K报告；以及

​

•

我们于2019年4月29日提交的与2019年股东年会相关的最终委托书中的部分内容，已通过引用并入2018年年度报告中。

​

我们还通过引用合并了我们在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的所有文件，以及我们可能在本招股说明书/要约之日之后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，直到交换要约完成或以其他方式终止为止，但根据Form 8-K的第2.02项和第7.01项提供的任何信息除外，这些信息未被视为已提交，也未通过引用并入证券交易委员会任何此类文件均应被视为通过引用合并，并自该等文件各自提交之日起成为本招股说明书/向交易所要约的一部分。

在收到招股说明书的书面或口头要求时，我们将免费向每个人(包括任何实益所有者)提供一份通过引用并入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何和所有文件的副本(证物除外，除非该等证物以引用方式特别并入该等文件)。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

投资者关系
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.
莫顿街96号
9楼
纽约，10014
(212) 261-9000

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保证协议的第1号修正案

本修正案(本“修正案”)自 起生效[•]，2019年，由Lindblad Expeditions Holdings，Inc.(特拉华州公司(f/k/a Capitol Acquisition Corp.·II)(“公司”)和大陆股票转让·信托公司(一家纽约公司作为认股权证代理(以下简称“认股权证代理”)之间签署，并构成对公司与认股权证代理之间截至2013年5月10日的特定认股权证协议(“现有认股权证协议”)的修订(“现有认股权证协议”)。本修正案中使用的但未另行定义的大写术语应具有现有担保协议中此类术语所赋予的含义。

鉴于，现有“认股权证协议”第9.8节规定，公司和认股权证代理可在其中规定的某些条件下，经大多数尚未完成的认股权证的登记持有人投票或书面同意，作为单一类别修改现有“认股权证协议”；

鉴于，公司希望修改现有的认股权证协议，以规定公司有权要求认股权证的持有人按本协议规定的条款和条件，将所有尚未发行的认股权证兑换为公司的普通股；以及(B)本公司希望修改现有的认股权证协议，使其有权要求认股权证的持有人按本协议规定的条款和条件将所有尚未发行的认股权证兑换为公司普通股；

鉴于，在公司依据表格S-4的注册声明(第333号-)进行的交换要约和同意招标中-[  ])向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交并宣布生效[•]，2019年，超过大多数未偿还认股权证的登记持有人同意并批准了本修正案。

因此，现在，考虑到本协议中所包含的相互协议和其他良好和有价值的代价，在此确认其接收和充分性，并打算在此受法律约束，本协议各方同意按照本协议的规定修改现有的“担保协议”。

1.

修改现有授权协议现对现有的担保协议进行修订，在其中添加新的第6A条：

​

“6A

强制交换。

​

6A.1公司选举至交易所。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但所有(且不少于所有)已发行认股权证均可根据公司的选择，在其可行使的任何时间，在到期之前，在认股权证代理的办公室，在通知已发行认股权证的登记持有人后(如下文第·6A.2节所述)，就普通股而言，按其持有人持有的每份认股权证 (“代价”)0.36575股普通股的兑换率(“对价”)(以公平调整为准)，即可换取全部(且不少于全部)已发行认股权证的兑换率(“对价”)(须受以下第6A.2节所述已发行认股权证的登记持有人的通知所限)(“对价”)。与普通股有关的资本重组或类似交易)。此外，尽管有第4.7节的规定，代替发行零碎股份，任何认股权证的持有人如果本来有权收取零碎股份作为对价，在将该持有人的所有该等零碎股份合计后，将以现金(不计利息)支付，金额等于股份的该零碎部分乘以[•]1.

6A.2交易所的指定日期及通知。如果公司选择交换所有认股权证，公司应确定交换日期(“交换日期”)。交换通知应由本公司在交换日期前不少于十五(15)天以预付邮资的一级邮件(或对于以全球形式持有的权证持有人，根据DTC通知程序)邮寄给权证的登记持有人，地址与其在登记簿上出现的最后地址相同。任何以本协议规定的方式邮寄的通知，无论登记持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。公司将在邮寄该通知后通过新闻稿公开宣布其选举。

1

这将是公司普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后一个交易日的最后销售价格(如2019年6月14日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明所定义)。

​

A-1

6A.3交换通知后行使。认股权证可于本公司根据本协议第6A.2条发出兑换通知后的任何时间以现金(或根据本协议第·3.3.1(B)款以“非现金基础”方式)行使，但在交易所日期之前。在交易所日期及之后，认股权证的登记持有人除可在认股权证交出后收取代价外，不得再有其他权利。“

2.

杂项条款

​

2.1

可分性。本修正案应被认为是可分割的，本修正案任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，代替任何该等无效或不可执行的条款或规定，本协议各方打算在本修正案中增加一项条款，其条款应尽可能类似于该无效或不可执行的条款，并且是有效和可执行的。

​

2.2

适用法律。本修正案的有效性、解释和执行应在所有方面受纽约州法律的管辖，而不影响将导致适用另一个司法管辖区的实体法的法律冲突原则。双方特此同意，因本修正案而引起或以任何方式与本修正案相关的任何针对本修正案的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是专有的。各方当事人特此放弃对这种专属管辖权的任何异议，并认为这样的法院是一个不方便的法院。要送达公司的任何此类程序或传票，均可通过挂号或挂号邮件发送副本，要求回执，预付邮资，地址为：Lindblad Expeditions Holdings，Inc.，96 Morton Street，9 Floor，New York，10014，注意：Craig Felenstein，Leo Chang和Thomas Diverio。此类邮寄应被视为个人送达，在任何诉讼、诉讼或索赔中应是合法的并对公司具有约束力。

​

2.3

对等项。本修正案可通过传真或便携文件格式(Pdf)传输以任意数量的副本执行，并且就所有目的而言，每一份副本均应被视为原件，所有此类副本应共同构成同一份文书。

​

2.4

标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

​

2.5

整个协议。经本修正案修改的现有担保协议构成各方的全部理解，并取代与本协议标的相关的所有先前协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示或默示，所有此类先前协议、谅解、安排、承诺和承诺均在此取消和终止。

​

[签名跟随在下一页]

A-2

兹证明，自上述第一次书写之日起，各方均已促使本修正案正式执行。

林德布莱德探险控股公司

依据：

​

姓名：

标题：

大陆股票转让信托公司，作为认股权证代理

依据：

​

姓名：

标题：

[签署页至保证协议修正案]

A-3

Lindblad Expeditions Holdings，Inc.

向交易所发出购买普通股的认股权证要约
的

Lindblad Expeditions Holdings，Inc.

为
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.普通股
和
同意征集

招股说明书

要约和同意征求的交易所代理为：

大陆股票转让信托公司
By Mail
大陆股票转让信托公司
1 State Street，30楼
纽约，10004

任何问题或帮助请求可直接联系经销商经理，地址和电话号码如下。向交易所索取本招股说明书/要约以及转让和同意书的其他副本的请求，可直接向信息代理提出。受益业主也可以联系他们的保管人，以获得有关要约和同意征求的帮助。

报盘的信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人拨打对方付费电话：(212)269-5550
其他人拨打免费电话：(866)796-6867
电子邮件：lind@dfking.com

报价的经销商经理为：

花旗全球市场公司
格林威治街388号
纽约，纽约10013
美利坚合众国
注意：股权资本市场
Tel: (212) 723-7450