Form 8-K

日期：2019年7月8日

/s/Joseph W.La Barge

约瑟夫W·拉巴奇(Joseph W.La Barge)

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(报告最早事件的日期)：2019年7月5日

星火治疗公司

(注册人的确切姓名如其约章所指明)


特拉华州	001-36819	46-2654405
(州或其他司法管辖区 (由法团组成)	(佣金文件编号)	(国税局雇主识别号码)

市场街3737号套房1300 费城， PA		19104
(主要行政办事处地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (888)772-7560

(如果自上次报告后更改，则为以前的姓名或地址)

如果Form 8-K提交意在同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面相应的框(看见一般说明A.2(见下文)：

☐

根据证券法第425条的书面通信(17cfr 230.425)

☐

根据交易法下的规则14a-12征求材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据“交易法”第14d-2(B)条启动前的通信(17 CFR 240.14d-2(B)

☐

根据“交易法”第13E-4(C)条启动前通信(17 CFR 240.13e-4(C)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册的

普通股，每股面值0.001美元

一次

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条(本章230.405节)或1934年证券交易法第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订材料最终协议。

2019年7月5日，星火治疗公司、特拉华州一家公司(The Delaware Corporation)、罗氏控股公司、一家特拉华州公司(罗氏公司) 和022019合并子公司、一家特拉华州公司和罗氏公司的全资子公司(罗氏合并子公司)于2019年2月22日，由公司、罗氏公司和合并子公司(合并子公司)签订了合并协议和计划的第一修正案(第一号修正案)，日期为 2019年2月22日，由公司、罗氏公司和合并子公司(

根据合并协议的条款，合并附属公司先前已开始现金投标要约(收购要约)，以收购本公司所有已发行及已发行普通股，每股面值0.001美元。完成要约仍需遵守某些条件，包括(1)1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案”和其他适用的反垄断法规定的等待期到期或终止，以及(2)没有任何具有主管管辖权的政府实体颁布、发布、颁布、强制执行或输入任何有效的禁令、命令或其他法律，并限制、禁止或以其他方式禁止完成要约、合并或合并协议所设想的其他交易协议，或(2)没有任何具有管辖权的政府实体制定、发布、颁布、执行或输入任何有效的禁令、命令或其他法律，以限制、禁止或以其他方式禁止完成要约、合并或合并协议所设想的其他交易，或或强加(或寻求强加)一项繁重的条件(“监管条件”)。根据合并协议的条款，2019年12月31日是在符合合并协议条款的情况下，如果要约在该日期或之前未完成的情况下，公司或罗氏有权终止合并协议的日期(“结束日期”)，但如果在该日期未满足监管条件(与反垄断法有关)，罗氏或公司均可将终止日期延长至2020年1月31日(“延期”){br根据第1号修正案的条款，罗氏和公司已同意将延长的结束日期延长至2020年4月30日，以便在需要额外时间的情况下，为双方提供额外的时间来满足监管条件(与反垄断法相关的 )。

除根据第1号修正案明确修改外，合并协议(之前作为本公司于2019年2月25日提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告的附件2.1提交)仍然完全有效，生效于2019年2月22日最初执行。对第1号修正案的前述描述并不声称是完整的，并且受作为本表格8-K上的当前报告的附件2.1的第1号修正案全文的约束和全部限定，在此通过引用将其并入本文中。

重要信息

本通讯仅供参考，不构成购买要约，也不构成出售本公司任何普通股的要约。投标要约仅根据购买及相关材料的要约而提出。罗氏和Merger Sub于2019年3月7日按计划向SEC提交了一份收购要约声明，公司于2019年3月7日就该要约向SEC提交了附表14D-9的征求/建议声明，在每种情况下均经不时修订。敦促投资者和证券持有人阅读这些材料(包括购买要约、相关的传递函和某些其他要约文件)，因为它们可能会在对投标作出任何决定之前不时仔细修改，因为它们包含重要信息，包括要约的条款和条件。购买要约、征求/推荐声明和相关材料已经提交给SEC，投资者和证券持有人可以在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获取罗氏和公司提交给SEC的这些材料和其他文件的副本。投资者和证券持有人也可以在www.sparktx.com获得公司提交给证券交易委员会的招标/推荐声明和其他文件的免费副本。

前瞻性陈述

本通讯中所作的任何非历史事实陈述，包括有关公司信念和预期的陈述，以及关于收购要约和罗氏拟收购公司的陈述，包括收购的时间和完成条件，以及未决收购对公司的潜在影响，都是前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念、某些假设和当前预期，应以此为基础进行评估。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如意愿，相信，预期，应该，

已计划，已预测，估计，潜力和潜力，等等。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预测的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于：交易的各种成交条件可能不会得到满足或放弃的可能性，包括 %的公司股东在要约中投标他们的股份的不确定性；竞争性要约的可能性；交易的宣布对公司留住和聘用关键人员并与客户、战略合作伙伴、供应商、监管机构和与公司有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，或者对公司的经营结果和业务的影响。公司和罗氏公司可能无法获得交易所需的政府和监管部门批准的风险，或者所需的政府和监管部门批准可能会延迟交易或导致各方放弃拟议的交易；立法、监管、竞争和技术变化的影响；与交易相关的任何股东诉讼可能导致重大的辩护、赔偿和责任成本的风险；以及其他风险和不确定因素在公司提交给证券交易委员会的文件中讨论，包括公司截至2018年12月31日截止的财政年度的Form 10-K年度报告的风险因素部分，以及罗氏公司、合并子公司和公司提交的投标报价文件。

本报告中包含的前瞻性陈述是截至本文之日发表的，除法律明确要求外，公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于未来事件、新信息或其他原因。本文档中的所有前瞻性陈述都完全符合本警示声明。

项目9.01。

财务报表和展品。

(d)

陈列品


陈列品不是。		描述

2.1		截至2019年7月5日，斯帕克治疗公司 Inc.和罗氏控股公司之间的协议和合并计划的第1号修正案。和022019合并附属公司(参照附表附件(D)(3)并入)

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。