美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

计划到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约陈述书

1934年美国证券交易委员会

(第2号修正案)

玉兰 石油天然气公司

(标的公司名称和备案人员(发行人)

认股权证购买普通股

(证券类别名称)

559663 117

(CUSIP编号 证券类别)

蒂莫西·D·杨

执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

玉兰油气公司

9格林威广场1300套房

得克萨斯州休斯敦77046

(713) 842-9050

(被授权接收通知的人的姓名、地址和电话号码 和代表提交人的通信)

通信的副本：

道格拉斯·E·麦克威廉姆斯

莎拉·K·摩根

Vinson&Elkins L.P.

1001 Fannin，Suite 2500

德克萨斯州休斯顿，77002

Tel: (713) 758-2222

报名费计算

交易估价(1)		申请费数额
$83,283,290		$10,094(2)

(1)	交易估值仅用于计算申请费金额。 Magnolia Oil&Gas Corporation(The Company)(The Company)向该公司发行的总共31，666，650份认股权证(即21，666，650份公开认股权证和10，000，000份私人认股权证，截至2019年6月6日尚未兑现)的持有者提供机会 (统称为该公司的认股权证)，有机会将此类认股权证兑换公司A类普通股，面值$交易价值是根据2019年6月6日纽约证券交易所报告的公有权证的高价和低价的平均值确定的，为2.63美元。

(2)	此费用之前是在2019年6月7日首次提交本计划时支付的。

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并标识先前支付抵消费用的文件。通过注册声明编号或表格或时间表及其提交日期来标识以前提交的文件。

以前支付的金额：$12，032		申请方：木兰油天然气公司(Magnolia Oil&Gas Corporation)
表格或登记号：表格S-4(登记号 333-232003)		备案日期：2019年6月7日

☐	如果提交的文件仅与 投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中此框。

选中以下相应框以指定与该语句相关的任何交易：

☐	符合规则14d-1的第三方投标报价。

发行人的投标要约须符合第13E-4条的规定。

☐	进行-受规则13E-3约束的私有交易。

☐	根据本议事规则第13D-2条对附表13D所作的修正。

如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

本修正案2修改和补充原由特拉华州公司Magnolia Oil&Gas Corporation(Magnolia Oil&Gas Corporation，the Magnolia，the Company，the expector.exe)于2019年6月7日向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)提交的 投标报价声明(作为 修订版，the Schedule)，该公司是一家特拉华州公司，与证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)(The SEC)(作为 修订版，the Schedule to bel)。附表根据经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第13E-4条提交，与本公司向附表所述的权证持有人 提出的要约有关，以收取本公司0.29股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以换取持有人提出的本公司每一份未偿还认股权证以及根据该要约进行交换的 (“要约”)。该要约是根据日期为2019年7月3日的招股说明书/交易所要约(招股说明书/向交易所要约)(招股说明书/向交易所要约)中规定的条款和条件提出的，其中 的副本在此作为附件(A)(1)(A)提交，在相关的转让和同意函中，其副本作为附表的附件(A)(1)(B)提交。

本修正案第2号提交是为了更新附表第12项，以包括最终招股说明书/要约交易所，其中涉及 证券交易委员会于2019年7月3日宣布生效的表格S-4登记声明(登记陈述书)和公司于2019年7月3日发布的新闻稿，宣布证券交易委员会已宣布公司登记声明 表格S-4与招股说明书/要约交易所相关的声明生效。

除此处特别规定外， 中包含的信息 包含在“招股说明书/要约交换”和“转让同意书”中的信息保持不变，本修正案第2号不修改之前在“ 招股说明书/要约交换”或“转让同意书”附表中报告的任何其他信息。您应阅读第2号修正案，连同附表、招股说明书/向交易所提供的要约以及转让同意书。

第12项展品

证物编号		描述
(a)(l)(A)		2019年7月3日的招股说明书/交易所要约(参照公司于2019年7月3日根据第424(B)(3)条向证券交易委员会提交的招股说明书/交易所要约合并 )
(a)(1)(B)		转让和同意书表格(参照公司于2019年6月7日提交给SEC的表格S-4注册声明的附件99.1合并)
(a)(1)(C)		保证交付通知格式(通过参考公司于2019年6月7日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件99.2合并)
(a)(1)(D)		致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函格式(参照公司于2019年6月7日提交给SEC的表格S-4注册声明的附件99.3合并 表格S-4)
(a)(1)(E)		致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人客户的信的格式(通过引用附件99.4 并入公司于2019年6月7日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明)
(a)(2)		不适用
(a)(3)		不适用
(a)(4)		招股说明书/交易所要约(参照附件(A)(1)(A)并入)
(a)(5)		2019年6月7日发布的新闻稿(参照本公司于2019年6月7日提交给SEC的Form 8-K 当前报告的附件99.1合并)
(a)(6)		2019年7月3日发布的新闻稿(参照公司于2019年7月3日向 SEC提交的Form 8-K当前报告的附件99.1合并)
(b)		不适用
(d)(i)		截至2018年3月 20日，由TPG PACE能源控股公司、TPG PACE能源母公司LLC、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、 EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.和EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.签署的贡献和合并协议，以及EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.和EnerVest能源机构基金XIV-2018年(文件编号001-38083)

2

证物编号		描述
(D)(Ii)		公司第二次修订和恢复的公司注册证书，日期为2018年7月31日 31(通过引用2018年8月6日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-38083)提交的附件3.1并入本文)
(D)(Iii)		公司章程(参照2017年4月17日提交的表格S-1注册声明(文件编号333-217338)提交的附件3.3并入本文)
(D)(Iv)		TPG PACE能源控股公司，TPG PACE能源母公司，LLC，EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.，EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.， EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.，EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.，以及EnerVest能源机构基金 2018年5月10日对贡献和合并协议的第1号修正案，其中包括TPG Pace Energy Holdings Corp.，TPG Pace Energy Parent，LLC，EnerVest Energy Institutional Fund XIV-A，L.P.，EnerVest Energy Institutional Fund XIV-WIC，L.P.L.P.(通过引用2018年5月14日提交的Form 10-Q季度报告(文件 No.001-38083)提交的附件2.2并入本文)
(d)(v)		2018年6月27日TPG PACE能源控股公司，TPG PACE能源母公司，LLC，EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.，EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.， EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.，EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.L.P.(通过引用2018年8月14日提交的Form 10-Q季度报告(文件 No.001-38083)提交的附件2.3并入本文)
(D)(Vi)		TPG PACE能源母公司LLC，EnerVest Energy Institutional Fund XI-A，L.P.，EnerVest Energy Institutional Fund XI-WI，L.P.，EnerVest Holding，L.P.和EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P. (通过引用与2018年3月20日提交的经修订的Form 8-K当前报告一起提交的附件2.2并入本文 )，购买和销售协议截至2018年3月20日，该协议由TPG Pace Energy母公司LLC，EnerVest Energy Institution Fund XI-A，L.P.，EnerVest Holding，L.P.和EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.
(D)(Vii)		2018年3月20日由TPG PACE能源母公司、EnerVest能源机构基金 XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.和EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.签署的会员权益购买协议(在此通过参考附件2.3将 并入本文，该报告与2018年3月20日提交的经修订的表格8-K的当前报告(文件编号001-38083)一起提交)，该协议由TPG PACE Energy Parent LLC、EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.、EnerVest Energy Institutional Fund XIV-WIC和EnerVest Energy Institutional Fund XIV-C，L.P.签署
(D)(Viii)		2018年9月28日购买和销售协议的第1号修正案，由EnerVest Energy Institutional Fund XI-A，L.P.，EnerVest Energy Institutional Fund XI-WI，LP，EnerVest Holding，L.P.，EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.(通过引用与2018年11月13日提交的10-Q季度报告(文件编号001-38083)一起提交的附件2.6并入本文)，并由EnerVest Energy Institute Fund XI-A，L.P.(EnerVest Holding，L.P.，EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.)
(D)(Ix)		截至2018年7月31日，由木兰油 &Gas公司、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-2A、L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-3A、L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-C、L.P.、TPG PACE能源赞助商签署的注册权协议Chad Leat和Dan F.Smith(通过引用与2018年8月6日提交的Form 8-K的当前报告一起提交的附件4.2并入本文(文件号001-38083)
(d)(x)		注册权第一修正案 协议，日期为2019年2月25日，由Magnolia Oil&Gas Corporation和其中指定的持有者签署(通过引用与2019年2月27日提交的Form 10-K年度报告(文件号： 001-38083)一起提交的附件4.6并入本文)
(D)(Xi)		日期为2018年7月31日的股东协议，由木兰油 &Gas公司、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-2A、L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-3A、L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-C、L.P.和TPG PACE能源赞助商，2018年(文件编号001-38083)
(D)(Xii)		日期为2018年7月31日的契约，由作为受托人的Magnolia Oil&Gas Operating LLC、Magnolia Oil &Gas Finance Corp.和Deutsche Bank Trust Company america(通过引用与2018年8月6日提交的Form 8-K的当前报告(文件号001-38083)一起提交的附件4.1并入本文)

3

证物编号		描述
(D)(Xiii)		日期为2018年7月31日的信贷协议，由木兰油 &Gas Intermediate LLC(f/k/a TPG Pace Energy Intermediate LLC)、木兰油 &Gas Operating LLC、不时加入的贷方、花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理、作为Swingline贷款人和发证银行以及彼此的发证银行不时成为各方(在此通过引用合并 )
(D)(Xiv)		修改和恢复的木兰油天然气母公司有限责任公司协议，日期为2018年7月 31(参照2018年8月6日提交的表格8-K的当前报告(文件号001-38083)与当前报告一起提交的附件10.2并入本文)
(D)(XV)		由Magnolia Oil&Gas Corporation和EnerVest Operating L.C.签署的服务协议，日期为2018年7月31日 (通过引用2018年8月6日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-38083)提交的附件10.5并入本文)
(D)(XVI)		木兰油 &Gas Corporation和EnerVest Ltd.之间的非竞争协议，日期为2018年7月31日(在此引用与2018年8月6日提交的表格8-K的当前报告一起提交的附件10.3(文件号001-38083)
(D)(Xvii)		赔偿协议表格(在此引用与2018年8月6日提交的表格8-K的当前报告一起提交的附件10.4(文件号001-38083)
(D)(Xviii)		木兰油 &天然气公司长期激励计划(在此引用与2018年8月提交的Form 8-K的当前报告一起提交的附件10.6(文件号001-38083)
(D)(Xix)		木兰油 &Gas Corporation长期激励计划下的标准限制性股票单位协议格式(在此引用与2018年10月5日提交的表格S-8注册声明一起提交的附件4.8(文件编号333-227722)
(D)(Xx)		木兰油 &天然气公司长期激励计划项下的非标准限制性股票单位协议格式(通过参考2018年10月5日提交的表格S-8的注册声明(文件编号333-227722)随表S-8的注册声明提交的附件4.9并入本文)
(D)(Xxi)		木兰油 &天然气公司长期激励计划项下的非雇员董事限制性股票单位协议表格(通过参考2018年10月5日提交的表格S-8注册声明中的附件4.10并入本文(文件编号333-227722)
(D)(Xxii)		木兰油 &天然气公司长期激励计划下的标准绩效股份单位协议格式(通过参考2018年10月5日提交的表格S-8的注册声明(文件编号333-227722)随表格S-8的注册声明一起提交的附件4.11并入本文)
(D)(Xxiii)		木兰油 &天然气公司长期激励计划项下的非标准绩效股份单位协议表格(通过参考2018年10月5日提交的表格S-8的注册声明(文件编号333-227722)与表格S-8的注册声明一起提交的附件4.12并入本文)
(D)(Xxiv)		董事薪酬计划(通过引用与2018年8月6日提交的Form 8-K的当前报告一起提交的附件10.10并入本文(文件号001-38083)
(D)(Xxv)		日期为2019年6月7日的招标和支持协议，由木兰油 &Gas公司、Miller Creek Investments、LLC、TPG PACE治理、LLC、TPG PACE能源赞助商继任者2、LLC、Stephen I.Chazen和Christopher G.Stavros(通过参考该公司于2019年6月7日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件10.2合并)
(g)		不适用
(h)		Vinson &Elkins L.P对某些美国税务问题的意见(通过引用该公司于2019年6月7日提交给SEC的表格S-4注册声明的附件8.1合并)

4

签名

经适当查询后，就本人所知及所信，本人证明本声明所载资料属实、完整及 正确。

日期：2019年7月3日

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