美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
计划到
(RULE 14D-100)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条发出的投标书
1934年“证券交易法”
Tableau 软件公司
(主题公司名称)
索萨利托收购公司
(要约人)
Salesforce.com公司
(收购人的父母)
(提交人姓名)
A类普通股，面值0.0001美元
B类普通股，面值0.0001美元
(证券类别名称)
A类普通股©87336U105
B类普通股
(CUSIP证券类别编号)
艾米·韦弗
法律与企业事务总裁，
总法律顾问和秘书
Salesforce大厦
415 使命街，3楼
加州旧金山94105
(415) 901-7000
(获授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
副本至：
Andrew J.Nussbaum，Esq.
爱德华·J·李，Esq
拉杰·S·纳拉扬(Raaj S.Naryan，Esq.)
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
(212) 403-2000
申请费的计算
| 交易估值* | 申请费数额* | |
|
$15,911,573,375 |
$1,928,482.69 |
| * | 仅为计算根据经修正的1934年“证券交易法”规则164.60-11计算的登记费而估计的费用，其乘积为(I)164.60美元，即纽约证券交易所报告的 2019年6月28日Tableau A类普通股每股最高和最低销售价格的平均值，和(Ii)96，668，125股(即本文所述的要约和随后的合并中可交换的Tableau A类普通股和Tableau B类普通股的估计最高股数，以作为交易考虑因素， )；(Ii)96，668，125股(即本文所述的要约和随后的合并中可交换的Tableau A类普通股和Tableau B类普通股的估计最高股数)，其中包括(X)于2019年6月24日尚未发行的Tableau股权奖励股票，及(Y)预期于2019年6月24日( 2019年6月24日至要约结束及根据本文所述合并协议进行的后续合并)之间授予Tableau股权奖励的股票)。Tableau B类普通股不是公开交易的，而是转换为一对一在此基础上，转换为Tableau A类普通股，在选择持股人时。根据本文所述的要约 有效投标且未被有效撤回的Tableau B类普通股的每一股将在要约完成后自动转换为Tableau A类普通股的一股。 |
| ** | 根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的规则0-11 计算的申请费金额等于0.0001212乘以建议的最高发行价。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并标识先前支付抵消费用的文件。通过注册声明编号或表格或时间表及其提交日期来标识以前提交的文件。 |
| 以前支付的金额：$1，928，482.69 |
申请方：Salesforce.com，Inc. | |
| 表格或登记号：表格S-4 |
备案日期：2019年7月3日 |
| ☐ | 如果提交的文件仅与 投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中以下相应框以指定与该语句相关的任何交易：
| 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| ☐ | 发行人的投标要约须符合第13E-4条的规定。 |
| ☐ | 进行-受规则13E-3约束的私有交易。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条对附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
本投标书是由Salesforce.com，Inc.，一家特拉华州公司 (©Salesforce©)和Satvito Acquisition Corp.，一家特拉华州公司和Salesforce的一家间接全资附属公司(The ShareOfferor©)按时提交的。This Schedule TO relates to the offer by Offeror to exchange for each outstanding share of Class A common stock of Tableau Software，Inc.，a Delaware corporation(“Tableau”)，par value$0.0001 per share(“Tableau Class A common stock”)，and Class B common stock of Tableau，par value$0.0001 per share(“Tableau Class B common stock，”and together with“Tableau Class A common stock，”“Tableau common stock”and such shares of Tableau common stock，“Tableau shares”)，validly tendered and not validly withdrawn in the offer：1.103 shares of Salesforce common stock，par value$0.001 per share(which we refer to as“Salesforce common stock”and such shares of Salesforce common stock，“Salesforce shares”)，together with cash in lieu of any fractional shares of Salesforce common stock，without interest and subject to reduction for applicable withholding taxes(such consideration，the“Transaction Consideration，”and such offer，on the terms and subject to the conditions and procedures set forth in the prospectus/offer to exchange，dated July 3，2019(the“Prospectus/Offer to Exchange”)，and in the related letter of transmittal(the“Letter of Transmittal”)，together with any amendments or supplements thereto，提供)。
Salesforce已向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)提交了2019年7月3日表格S-4中的 注册声明，该声明涉及Salesforce普通股股份的要约和销售，将向Tableau普通股股份的持有人有效投标，而不是在要约中有效撤回 (注册声明)。要约的条款和条件载于招股说明书/交易所要约，这是注册声明的一部分，以及转让信，这两封信分别作为证物(A)(4)和(A)(1)(A)提交， 在此提交。根据通用指令F to Schedule to，Prospectus/Offer to Exchange和Transmittal Letter中包含的信息，包括与Salesforce或Offeror随后提交给SEC的要约相关的任何招股说明书补充或其他 补充，特此明确纳入本附表，以响应本附表第1至第11项，并由本附表特别规定的 信息补充。截至2019年6月9日由Salesforce、收购人和Tableau共同签署的合并协议和计划，其副本作为本附表附件(D)(1)附在本附表中， 并入本附表以供参考。
| 项目1. | 摘要条款单。 |
在招股说明书/向交易所提出的要约部分中列出的信息，名为二十五摘要” and “关于 报价和合并的问答通过引用将EXPRECT并入本附表中。
| 项目2. | 主题公司信息. |
(A)受要约约束的证券的标的公司和发行人是特拉华州公司Tableau Software，Inc.。它的主要执行办公室是 位于华盛顿州西雅图北34街1621号98103，该地址的电话号码是(206)633-3400。
(B)截至2019年6月24日，共有(I)77，003，759股Tableau A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行； (Ii)87，372，720股Tableau B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。
(C)关于Tableau A级普通股股票交易的 主市场的信息，以及Tableau A级普通股在该主市场的股份的某些高和低销售价格的信息载于“Tableau A级普通股”的主要市场比较市价 和股息事项招股说明书/要约给交易所，并通过引用并入本附表。
| 项目3. | 报案人的身份和背景。 |
(A)、(B)在招股说明书/向交易所提出的要约各部分中所载的信息，标题为`公司-Salesforce” and “公司-要约人通过引用将EXPRECT并入本附表中。
(C) 招股说明书/要约向交易所提供的附件C中所载的信息，标题为`Salesforce和要约人的董事和执行人员通过引用将EXPRECT并入本附表中。
| 项目4. | 交易条款. |
(A)招股章程/要约交易所载资料已纳入本附表，以供参考。
| 项目5. | 过去的联系、交易、谈判和协议. |
(A)、(B)在招股说明书/向交易所提出的要约各部分中所载的信息，标题为`公司” “出价—要约和合并的背景,” “出价—Salesforce提供和合并的原因,” “出价—Tableau的要约和 合并的原因；Tableau董事会的建议,” “要约-某些人在要约和合并中的利益,” “合并协议,” “其他交易协议” and “报价-与Tableau的某些关系通过引用将EXPRECT并入本附表中。
| 项目6. | 交易的目的和计划或建议。 |
(A)，(C)(1-7)在招股说明书/向交易所要约的章节中列出的信息关于报价和合并的问题 和答案,” “出价,” “合并协议” and “其他交易协议通过引用将EXPRECT并入本附表中。
| 项目7 | 资金或其他代价的来源和数额。 |
(A)代替Salesforce任何零碎股份的现金将从Salesforce的手头现金支付。
(B)要约和合并不受任何融资条件的约束。
| 项目8. | 标的公司证券权益。 |
(A)、(B)在招股说明书/向交易所提出的要约各部分中所载的信息，标题为`公司,” “ 报价-报价和合并的背景,” “报价-Salesforce的报价和合并的原因,” “合并协议” and “优惠-与 Tableau的某些关系通过引用将EXPRECT并入本附表中。
| 项目9. | 保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。 |
(A)在招股说明书/向交易所提出的要约各部分中所载的信息，标题为`报价-投标程序,” “要约-股份交换；Salesforce股份的交付” 和“报盘费用及费用通过引用将EXPRECT并入本附表中。
| 项目10. | 财务报表。 |
(A)在招股说明书/向交易所提出的要约各部分中所载的信息，标题为`选择 Salesforce历史合并财务数据，” “Tableau历史合并财务数据精选” and “在哪里获取更多信息通过引用将EXPRECT并入本附表中。
(B)在招股说明书/向交易所提出的要约各部分中所载的信息，标题为`选定的未审核Pro Forma压缩合并财务 数据,” “每股比较数据(未审计)” and “未经审计的Pro Forma简明合并财务报表通过引用将EXPRECT并入本附表中。
| 项目11 | 其他信息。 |
(A)、(C)招股说明书/要约交易所及转让函件所载资料已纳入本附表，以供参考。
| 项目12 | 展品。 |
| 陈列品 |
描述 | |
| (a)(1)(A) | 提交函表格(参照2019年7月3日提交的表格S-4的Salesforce‘s注册声明附件99.2合并) | |
| (a)(1)(B) | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函格式(参照2019年7月3日提交的Salesforce‘s注册表S-4 的附件99.3合并) | |
| (a)(1)(C) | 给客户的供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的信函格式(参照2019年7月3日提交的Salesforce‘s注册表S-4的附件99.4合并) | |
| (a)(4) | 招股说明书/提供给交易所(参照Salesforce于2019年7月3日提交的表格S-4的注册声明合并) | |
| (a)(5)(A) | Salesforce和Tableau联合发布的新闻稿，日期为2019年6月10日(参考Salesforce于2019年6月12日提交的Form 8-K/A的附件99.1并入 2019年) | |
| (a)(5)(B) | 名为Salesforce&Tableau的投资者演示文稿宣布了收购Tableau的最终协议，日期为2019年6月10日(通过引用Salesforce于2019年6月12日提交的Form 8-K/A的附件99.2合并) | |
| (a)(5)(C) | Salesforce与Salesforce收购Tableau相关的某些通信，日期为2019年6月10日(通过引用Salesforce在2019年6月10日根据规则425提交的文件并入 2019年) | |
| (a)(5)(D) | Salesforce和Tableau举行的讨论Salesforce收购Tableau的投资者电话会议记录，日期为2019年6月10日(参照Salesforce在2019年6月12日根据规则425提交的文件合并) | |
| (a)(5)(E) | Salesforce首席执行官马克·贝尼奥夫(Marc Benioff)接受CNBC‘s Mad Money采访，采访日期为2019年6月10日(参照Salesforce于2019年6月11日提交的第425条文件合并) | |
| (a)(5)(F) | Salesforce Distribution Team FAQ，日期为2019年6月13日(根据规则425于2019年6月13日提交的Salesforce文件并入本文) | |
| (a)(5)(G) | Chatter Post由Salesforce产品执行副总裁Mike Rosenbaum发布，日期为2019年6月14日(根据规则425于2019年6月14日提交的Salesforce文件并入本文) | |
| (a)(5)(H) | Kevin McLaughlin的文章，日期为2019年6月19日(通过引用Salesforce在2019年6月20日根据规则425提交的文件并入本文) | |
| (a)(5)(I) | 摘要广告的格式* | |
| (d)(1) | 截至2019年6月9日由Salesforce、Tableau和收购人签署的合并协议和计划(通过引用Salesforce于2019年6月10日 提交的Form 8-K的附件2.1合并) | |
| (d)(2) | 信件协议，日期为2019年6月9日，由Salesforce、Offeror和Christian Chabot、Christopher Stolte和Patrick Hanrahan(通过引用Salesforce于2019年6月10日提交的Form 8-K的附件10.1合并) | |
| (d)(4) | 日期为2019年2月27日的保密协议，由Salesforce和Tableau签署(通过引用附件99.5并入Salesforce‘s Registration Statement on Form S-4，于2019年7月3日提交) | |
| (d)(5) | 截至2019年5月18日的排他性协议，由Salesforce和Tableau双方签署(通过引用附件99.6并入Salesforce‘s Registration Statement on Form S-4 ，于2019年7月3日提交) | |
| (d)(6) | 截至2019年6月4日，Salesforce和Tableau之间签署的排他性协议的信函修正案(参照2019年7月3日提交的Salesforce S-4表格注册声明的附件99.7合并) | |
| * | 随函附上。 |
| 项目13 | 附表13E-3所规定的资料. |
不适用。
签名
经适当查询并尽其所知所信，以下每一名签名者均证明本声明所载信息属实， 完整无误。
日期：2019年7月3日
| 萨米托收购公司 | ||
| 依据： | /s/Sarah Dods | |
| 姓名： | Sarah Dods | |
| 标题： | 总统 | |
| Salesforce.com，Inc. | ||
| 依据： | /s/Mark J.Hawkins | |
| 姓名： | 马克·J·霍金斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |