Form 20-F/A


导言			1
前瞻性信息			3
第一部分			4
项目1董事、高级管理人员和顾问的身份			4
第2项提供统计数据和预期时间表			4
项目3关键信息			4
第4项公司信息			43
项目4A尚未解决的工作人员意见			69
项目5.经营和财务回顾和展望			69
项目6.董事、高级管理人员和员工			89
项目7.主要股东及关联方交易			97
项目8.财务信息			99
项目9.要约和上市			100
项目10.附加信息			101
项目11.市场风险的定量和定性披露			111
项目12.非股权证券的说明证券			112
第二部分			114
项目13.违约、拖欠股息和拖欠股息			114
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用			114
项目15.控制和程序			114
第16A项审计委员会财务专家			116
第16B项道德守则			116
第16C项主要会计师费用和服务			116
第16D项对审计委员会列名标准的豁免			116
第16E项发行人和关联买家购买股权证券			116
项目16F注册人认证变更会计			117
第16 G项公司治理			117
第16 H项矿山安全信息披露			117
第三部分			118
项目17.财务报表			118
项目18.财务报表			118
项目19.展品			118
签名			120

»在给定时间段内的活跃买家是指在我们的平台上下了一个或多个订单的注册用户帐户，无论产品是销售、交付还是退货。如果买家在我们的平台上注册了两个或更多用户帐户，并通过这些不同的注册用户帐户在我们的平台上下单，则根据此方法，活跃买家的数量将被计入该买家用于下单的注册用户帐户的数量。

•

？给定期间内的活跃商户是指在该期间内向我们平台上的用户发货的一个或多个订单的商户账户，无论用户是退货还是商家退回购买价格；

•

？美国存托凭证是指美国存托凭证，可以证明美国存托凭证；

•

ADS是我们的美国存托股票，每股代表25股A类普通股；

•

«北京美力士网科技北京美力士网科技 `

•

英属维尔京群岛；

•

？中国或中华人民共和国是中华人民共和国的，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

A类普通股对我们的A类普通股而言，票面价值为每股0.00001美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，票面价值为每股0.00001美元；

•

无论产品是销售、交付还是退货，总商品数量(即在我们的平台上下订单的总价值 )是根据已订购产品的上市价格计算得出的，而不考虑所列价格的任何折扣。我们平台上的买家除了产品的价目表价格外，不收取运费。如果商家在产品的上市价格中包含某些运费，这些运费将包括在我们的GMV中。为了消除不正常交易对我们 GMV的任何影响，我们在计算超过一定金额(人民币100，000元)的GMV交易和用户每天超过一定金额(人民币1，000，000元)的交易时不包括在内；

•

杭州华光网络有限公司；

•

杭州市曲信息技术有限公司；

•

(A)将本公司及其附属公司、开曼群岛控股公司及其附属公司、其合并的关联实体以及合并后的关联实体的附属公司分别转让给莫古公司、我们的开曼群岛控股公司及其附属公司、其合并的关联实体以及合并后的关联实体的附属公司；

•

北京美利索网络技术(北京)有限公司；

•

对于每月通过我们的移动应用程序、微信上的迷你程序或我们的移动网站访问我们平台的活跃用户，在所述日历月内至少可访问一次。如果一个移动设备在一个日历月内访问两个不同的移动应用程序或我们的两个不同的小程序，根据这种方法，它将被计为两个移动MAU；

•

？我们的VIE地址是杭州Juangua网络有限公司和北京美力世空网络技术有限公司；

除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以人民币6.7112元兑1.00美元的汇率进行，该汇率为美联储理事会H.10统计公告所述2019年3月29日的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。

我们已经按照美国公认会计原则编制了我们的财务报表。我们的财政年度于3月31日结束，所指的2017、2018和2019年的财政年度分别是截至2017年3月31日、2017年、2018年和2019年的财政年度。

这份年度报告包含与我们目前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。这些声明是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港条款” 作出的。

您可以通过以下词语或短语来识别这些前瞻性陈述中的一些，例如：可能、将来、预期、目标、预期、估计、打算、计划、相信、、可能、潜在、继续或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展，财务状况和经营结果；

•

中国在线零售和时尚行业的预期增长；

•

我们对产品和服务的需求和市场接受的期望；

•

我们对保持和加强与用户、时尚影响者、商家、品牌和战略合作伙伴以及其他利益相关者的关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议的收益用途；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

您应该完整阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并已作为本年度报告的证物提交的文件，并应了解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在实质性差异。这份年报的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运行。新的风险因素时有出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们用这些警戒性陈述来说明我们所有的前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅与在本年度报告中发表声明之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，还是在陈述发表之日之后，也不是为了反映意外事件的发生。

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2017年3月31日、2018年和2019年的选定的运营合并报表和综合亏损数据，截至2018年3月31日和2019年3月31日的选定的合并资产负债表数据，以及截至3月31日、 2017、2018年和2019年的选定的合并现金流量数据均来自我们的经审计的合并财务报表，这些报表包含在本年度报告的F-1页开始。我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制和提交的。我们的历史结果并不一定表明对未来任何时期的预期结果。您应阅读本年度报告中选定的综合财务数据部分，连同我们的综合财务报表及本年度报告第5项(经营及财务回顾及展望)项下的相关附注及资料。


	截至3月31日的年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千，共享和每共享数据除外)
选定的综合业务报表和综合损失数据：
营业收入
佣金收入		325,335			416,335			507,728			75,654
营销服务收入		740,273			476,608			395,747			58,968
其他收入		44,269			80,264			170,803			25,450

总收入		1,109,877			973,207			1,074,278			160,072
收入成本(不包括下文单独列出的无形资产摊销)⁽¹⁾		(377,765	)		(317,725	)		(313,788	)		(46,756	)
销售和营销费用⁽¹⁾		(692,742	)		(747,928	)		(743,732	)		(110,820	)
研究开发费用⁽¹⁾		(418,496	)		(289,274	)		(236,446	)		(35,232	)
一般和行政开支⁽¹⁾		(123,404	)		(100,105	)		(168,379	)		(25,089	)
无形资产摊销		(440,772	)		(384,555	)		(194,874	)		(29,037	)
商誉及无形资产减值		(110,610	)		—			—			—
其他(支出)/收入，净额		(17,429	)		18,961			8,761			1,305

业务损失		(1,071,341	)		(847,419	)		(574,180	)		(85,557	)
利息收入		24,514			33,464			33,700			5,021
投资收益		—			158,627			—			—
投资处置收益		—			—			31,236			4,654
子公司解除合并的收益		—			13,592			—			—
所得税前亏损和股权投资成果份额		(1,046,827	)		(641,736	)		(509,244	)		(75,882	)
所得税优惠		107,687			88,665			17,217			2,565
所投资股本结果的份额e		—			(4,982	)		5,752			857


	截至3月31日的年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
净损失		(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
净(亏损)/可归因于非控制性权益的收入		(3	)		116			—			—

应归于MOGU公司的净亏损		(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)		(72,460	)
可转换可赎回优先股对赎回价值的累加		(601,902	)		(688,240	)		(509,904	)		(75,978	)
视为向夹层股权持有人派发股息		—			—			(89,076	)		(13,273	)

莫谷公司普通股股东应占净亏损		(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

应占普通股东每股净亏损
基本型		(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
稀释		(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
用于计算每股净亏损的加权平均股数
基本型		555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533
稀释		555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533

注：

(1)	基于份额的补偿费用分配如下：


	截至3月31日的年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(千)
收入成本		(5,342	)		(4,619	)		(13,916	)		(2,074	)
销售和营销费用		(2,607	)		(2,450	)		(9,558	)		(1,424	)
研究开发费用		(7,801	)		(6,016	)		(15,161	)		(2,259	)
一般和行政费用		(4,988	)		(3,751	)		(64,433	)		(9,601	)

共计		(20,738	)		(16,836	)		(103,068	)		(15,358	)

下表显示了截至2018年3月31日和2019年3月31日我们选定的合并资产负债表数据：


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币		美元
	(千)
选定的综合资产负债表数据：
现金及现金等价物		1,224,393		1,276,710		190,236
限制性现金		1,004		1,006		150
短期投资		130,000		212,000		31,589
存货，净额		110		5,042		751
应收贷款，净额		104,247		120,901		18,015
预付款项和其他流动资产		188,862		161,249		24,026
应收关联方款项		7,179		1,789		267

流动资产总额		1,655,795		1,778,697		265,034

财产、设备和软件、净额		16,511		11,975		1,784
无形资产，净额		116,770		1,001,967		149,298
商誉		1,568,653		1,568,653		233,737
投资		201,037		241,721		36,018
其他非流动资产		18,755		763		114


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民币			人民币		美元
	(千)
非流动资产共计		1,921,726			2,825,079		420,951

总资产		3,577,521			4,603,776		685,985

应付帐款		12,270			17,989		2,681
应付薪金和福利		20,654			22,112		3,295
客户预付款		37			1,177		175
应付税款		8,523			5,844		871
应付有关各方的款额		20,103			9,393		1,400
应计项目和其他流动负债		608,486			492,385		73,368

流动负债总额		670,073			548,900		81,790

负债共计		695,306			556,107		82,864
夹层股权共计		7,384,872			—		—
股东总数Ⅸ(赤字)/股本		(4,502,657	)		4,047,669		603,121

总负债，夹层权益和股东(赤字)/权益		3,577,521			4,603,776		685,985

下表显示了我们选定的截至2017年3月31日、 2018和2019年的合并现金流量数据：


	截至3月31日的年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(千)
选定的合并现金流数据：
经营活动中使用的现金净额		(832,497	)		(314,862	)		(325,808	)		(48,547	)
净现金(用于)/由投资活动提供		(541,637	)		340,461			(82,836	)		(12,343	)
筹资活动提供的现金净额		194,964			7,136			414,872			61,818
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		96,010			(78,833	)		46,091			6,868
现金和现金等价物净额(减少)/增加和限制现金		(1,083,160	)		(46,098	)		52,319			7,796
现金及现金等价物及年初限制现金		2,354,655			1,271,495			1,225,397			182,590
年终现金及现金等价物及受限制现金		1,271,495			1,225,397			1,277,716			190,386

资本化和负债

不适用。

C.	提供和使用收益的理由

不适用。

我们的新业务计划具有有限的运营历史，包括专注于以富媒体格式提供时尚内容、我们强调现场视频广播以及其他以社会为导向的销售方法、开发和提供新形式的佣金和营销服务、针对不同客户群和用户行为的其他新服务产品、以及我们的时装生态系统的供应链的扩展和提升，特别是我们在优化时尚产品供应链和支持商家与我们平台上的主要舆论领袖之间的深度协作方面的作用。因此，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的增长或财务业绩。此外，随着我们继续响应不断变化的市场趋势和用户偏好，我们可能会继续引入和实施新的业务战略和计划。我们不能向您保证，我们将能够成功实施我们的新业务计划或实现我们的预期增长率，或者根本不能，因为我们的业务模式将在未来继续发展。我们的整体业务增长可能会放缓或转为负增长，而我们的收入可能会因若干可能的原因而下降，其中一些原因是我们无法控制的，包括消费者开支减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、另类商业模式的出现、规则、法规、政府政策或一般经济状况的改变。此外，我们可能没有足够的资源来应对与在快速发展的市场中运营相关的风险。如果我们的增长率下降，或者我们的新业务计划未能像预期的那样产生积极的用户接受度或经济回报，或者如果这些计划对我们的业务模式造成任何重大干扰，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到重大不利影响，ADSS的市场价格可能会下降。您应该考虑到运营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

如果我们不能有效地执行我们的货币化和其他增长战略，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。

为了保持增长，除其他外，我们需要继续加强我们的品牌，以具有成本效益的方式增长我们的用户群，增强用户体验，扩展我们的内容和产品，并加强我们成功地将用户群和产品和服务货币化的能力。但是，我们不能向您保证，我们将能够成功地执行任何此类策略来实现货币化和业务扩展。截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的年度，我们记录的净亏损分别为人民币9.391亿元、人民币5.581亿元和人民币4.83亿元(7，250万美元)。

此外，增长将需要我们管理层的大量努力和资源。例如，我们需要管理并继续管理我们与时尚影响者和商家的关系，以确保充分和及时地提供高质量的内容和产品，并满足我们用户不断变化的需求。这样的新产品可能无法获得用户的广泛接受，带来新的困难的技术或运营挑战，如果用户对内容和产品的质量不满意，或者总体上没有令人满意的体验，我们将面临索赔。此外，我们还需要管理与第三方服务提供商的关系，以确保我们的技术平台高效运行，并继续扩展、培训、管理和激励我们的劳动力。此外，我们将需要继续改进我们的交易处理，技术，运营和金融系统，政策，程序和控制。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向你保证，我们将能够成功地实施我们的战略。如果我们不能有效地实现我们的财务增长，或者根本不能实现增长，我们的业务和前景可能会受到重大和不利的影响。

任何对我们品牌的伤害或未能保持和提高我们的品牌认知度，都可能对我们的业务和运营的结果产生重大不利影响。

我们相信，我们的品牌在我们的用户、时尚影响者以及我们的商家和品牌合作伙伴中的认知度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护和提升我们的品牌很重要，如果没有适当的管理，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括我们的能力：

•

保持卓越的购物体验，特别是随着用户偏好的发展；

•

保持和增长我们的用户基础，保持我们的用户高度参与；

•

维护和发展我们的内容产品，并确保与内容创建者(包括时尚影响者)的访问；

我们提供的产品和内容主要侧重于提供卓越的购物体验。我们未来的增长依赖于我们继续吸引新用户的能力，以及这些用户继续在我们的平台上消费的能力。服装市场是周期性的，时尚趋势和用户的社会购买需求和个人喜好正在频繁变化。因此，我们必须跟上时尚和生活方式的趋势，并对市场和用户偏好的变化作出反应。自成立以来，我们一直致力于在我们的平台上开发新的功能和产品，以满足用户不断变化的需求。我们一直在积极跟踪用户流量和反馈，以确定趋势内容，并鼓励我们的时尚影响者创建内容，并鼓励我们的商家提供满足用户不断变化的口味的产品。我们还一直在探索我们移动应用程序的新界面和新功能，以确定我们平台上时尚内容产品的优先顺序。但是，这些功能和产品相对较新，操作记录不长，可能无法被用户接受。它们也可能因行业的竞争或发展而变得过时或无吸引力。我们业务模式的长期可行性和前景受制于不断变化的用户偏好和行业标准，这使得很难评估我们的未来前景或预测我们的未来结果。任何这些变化都可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的战略和业务计划进行重大更改。如果我们无法适应这些变化，继续扩展和多样化我们的内容和产品，识别趋势，或保持我们的内容和产品的质量，我们的用户可能会对我们的平台失去兴趣，从而可能不那么频繁地访问我们的平台，甚至停止访问我们的平台，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争。如果我们不能成功地与现有的或新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额、用户、时尚影响者和其他业务合作伙伴。

我们面临着激烈的竞争，特别是在我们的电子商务、时尚内容和技术要素方面。我们目前或潜在的竞争对手包括中国的主要电子商务平台、主要的传统和砖石中国的零售商和中国的时尚和社交媒体公司专注于时尚和生活方式行业。此外，我们还面临着来自中国各种内容平台的竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的用户和商家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可以利用他们的品牌识别经验和资源，以各种方式与我们竞争，从而增加他们各自的市场份额和思想份额。我们的一些竞争对手可能能够从商家、第三方服务提供商和其他业务合作伙伴那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价政策，并比我们投入更多的资源用于他们的平台和系统开发。

不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。未能成功地与现有或新的竞争对手竞争，可能会导致我们失去市场份额、用户、时尚影响者和其他业务合作伙伴。与目前或未来的竞争对手发生的任何纠纷都可能导致我们受到公众投诉或针对我们的宣传活动，这可能会导致我们承担大量费用，以抵御这些活动并损害我们的业务。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供卓越用户体验的能力，以维持和增长我们的用户基础，并保持我们的用户在我们的平台上的高度参与度，而这反过来又取决于各种因素。这些因素包括我们继续提供有吸引力和相关的时尚内容的能力，参与格式和时尚产品，来源质量商家响应用户的需求和偏好，保持我们的产品和服务的质量，为我们的用户提供可靠和用户友好的移动应用功能以浏览内容和产品，并提供高质量的客户服务。如果我们的用户对我们的内容、产品或服务不满意，或者我们的平台被严重中断或无法满足我们的用户要求，我们的声誉和用户忠诚度可能会受到不利影响。

我们的商家依靠第三方递送服务提供商将产品交付给我们的用户。交付服务的中断或失败可能会妨碍在我们的平台上购买的产品及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或第三方送货服务提供商无法控制的不可预见事件，如恶劣天气、自然灾害或劳资纠纷。如果我们平台上的产品不能按时交付或交付时处于损坏状态，用户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务缺乏信心。任何未能向我们的用户提供高质量送货服务的情况都可能会对我们用户的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉并导致我们失去用户。

此外，如果用户在与我们一起购买产品后无法获得满意的客户服务，我们的品牌和用户忠诚度可能会受到的不利影响。此外，任何关于我们的客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去用户和市场份额。

因此，如果我们无法继续保持我们的用户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法保留或吸引用户，或使他们高度参与我们在我们的平台上提供的时尚内容和产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能维持和扩大与内容创作者，特别是时尚影响者的关系，或者如果我们的时尚影响者无法制作流行的时尚内容，我们的收入和运营结果将受到损害。

我们依靠我们的内容创造者，特别是时尚影响者，在我们的平台上展示流行的时尚内容，并推广吸引我们现有和潜在用户的产品。此外，我们的一些主要时尚影响者也是我们平台上的商家，并对我们的总GMV做出了贡献。我们无法向您保证，我们将能够控制、激励和留住主要的时尚影响者，以提供流行的时尚内容，并在我们的平台上刺激购买。此外，我们可能会在日常业务过程中经历内容创建者的流失，原因有几个因素，例如竞争对手的损失，以及认为我们的平台作为内容创建者的盈利渠道无效。如果我们未能留住我们的主要内容创作者或经历重大内容创作者流失，或者如果我们无法孵化和吸引新的内容创作者，我们的收入和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们和我们的时尚影响可能会在任何时候终止我们的合作关系。如果我们的任何主要时尚影响者决定不继续与我们合作，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能会与我们的时尚影响者就他们是否遵守我们的内容控制政策和直播视频广播标准以及我们因违反这些政策或不能满足这些标准而对他们采取的纪律措施发生争议，这可能会导致时尚影响者对我们的平台不满意。如果流行时尚影响者停止在我们的平台上贡献内容或策划产品，或者他们提供的时尚内容无法吸引用户，我们可能会遇到用户流量和用户参与度下降的情况，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能观察最新趋势并及时有效地指导我们的内容创建者，或者如果我们的内容创建者不能识别时尚趋势或制作流行时尚内容，我们的用户可能会认为我们的平台吸引力较小，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

公众认为在我们的平台上销售非正品、假冒产品或有缺陷的产品，或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的客户服务，即使无功或不成功，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源对其他业务的关注。如果我们无法提供这些商家或合作伙伴的真实姓名、地址和有效联系信息，法律法规可能要求我们对我们平台上的商家和其他合作伙伴承担连带和数项责任。我们可能还需要不时采用新的或修改现有的退货和兑换政策。例如，根据2014年3月生效的修订后的“中华人民共和国消费者保护法”，消费者一般有权在收到产品后七天内退回通过互联网从运营商购买的产品。参见项目4.关于公司的信息B.业务概述法规*消费者保护条例.任何针对我们的重大索赔都可能导致使用资金和管理努力来捍卫它们，并可能对我们的声誉产生负面影响。如果我们不能保持我们的声誉，提高我们的品牌认知度或提高我们的平台、产品和服务的正面知名度，则可能很难维护和扩大我们的用户群。

此外，对我们经营的行业以及与我们合作的时尚影响者、商家和其他合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱我们的用户对我们的信心，减少对我们内容和产品的长期需求，即使这样的宣传是没有根据的。因此，我们可能无法维持和扩大我们的用户群，并可能经历收入和用户流量的大幅下降，而我们可能无法从中恢复，我们的业务将受到重大和的不利影响。

如果我们未能在我们的平台上管理和扩展与商家和品牌合作伙伴的关系，特别是贡献我们GMV很大一部分的主要商家，或者无法以优惠的条款与他们合作，我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们的业务依赖于我们吸引优质商家和品牌合作伙伴的能力。与这些商家和品牌合作伙伴保持牢固的关系对我们的业务增长非常重要。我们无法向您保证，我们目前的商家和品牌合作伙伴将继续以对我们有商业吸引力的条件与我们合作，或者在现有协议期满后继续与我们合作。如果我们失去了这些重要的商家或品牌合作伙伴中的任何一个，或者如果由于竞争加剧、我们的广告解决方案无效、相关商家或品牌合作伙伴的商业政策或运营发生重大变化、我们与这些商家或品牌合作伙伴的关系出现任何恶化，或者我们的服务付款出现重大延迟，或者如果由于竞争加剧、我们的广告解决方案无效而产生的GMV大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利影响。即使我们与商家和品牌合作伙伴保持良好的关系，由于经济条件、劳工行动、监管或法律决定、自然灾害或其他原因，他们可能无法继续经营，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到重大和不利影响。

我们与商家和品牌合作伙伴关系中的任何负面发展都可能对我们的业务和增长前景产生重大和不利的影响。如果我们因任何原因未能吸引商家和品牌合作伙伴在我们的平台上为用户提供产品，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的一部分收入来自营销服务。如果我们不能吸引更多的营销服务客户到我们的平台上，或者如果营销服务客户不太愿意从我们这里购买服务，我们的收入可能会受到不利影响。

我们从向营销服务客户(包括我们的商家和品牌合作伙伴)提供营销服务中产生了部分收入。我们来自营销服务的收入部分取决于中国在线营销行业的持续发展以及营销服务客户愿意为在线营销分配预算。此外，决定在线营销和推广的营销服务客户可能会利用更成熟的方法或渠道，例如更多成熟的中国互联网门户或搜索引擎，而不是在我们的平台上进行营销。如果我们当前的任何营销方法或促销活动变得不那么有效或高效，或者如果我们的营销服务不像我们的营销服务客户所期望的那样令人满意，我们可能会失去现有的营销服务或无法吸引新的营销服务客户。因此，我们增加营销服务收入的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到重大影响，受到不利影响。我们最近启动了一系列新的业务举措，包括将我们的平台重点放在提供富媒体格式的时尚内容上，并强调现场视频广播和其他吸引人的面向社会的销售方法。由于这些商业举措的实施时间有限，而且尚未达到规模，我们很难评估它们对我们的财务前景带来的影响(如果有的话)。作为的结果，我们无法合理地预测我们的营销服务收入，我们的佣金收入或我们的总收入的未来趋势。

我们的用户通过多种方式进行支付，包括通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴进行支付，如微信支付、QQ钱包和支付宝。我们也可能会受到欺诈，用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的计费、支付和托管系统来维护用户对销售收入的付款的准确记录，并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到实质性和负面的影响。

涉及在线支付服务的业务面临许多风险，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商提供支付处理和代管服务的能力产生重大不利影响，其中包括：

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对这些在线支付服务的不满或用户和商家对其服务的使用减少；

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日益激烈的竞争，包括来自其他已成立的中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司的竞争；

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适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法的更改；

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违反用户的个人信息以及对从购买者收集的信息的使用和安全的关注；

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服务中断、系统故障或无法有效扩展系统以处理大型且不断增长的事务量；

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增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易所收取的费用，这也将增加我们的收入成本；以及

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未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

中国的某些商业银行对从用户的银行账户自动转账到其第三方在线支付服务的链接账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何其他限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。我们还可能受到电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求(监管或其他)的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。

此外，我们无法向您保证，我们将成功地与在线支付服务提供商建立和保持友好关系。识别、协商和维护与这些提供商的关系需要大量的时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。此外，根据我们与他们的协议，这些服务提供商的表现可能不会达到预期，并且我们可能与此类支付服务提供商存在分歧或纠纷，其中任何一个都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营产生不利影响。

战略合作伙伴为我们提供与运营的各个方面相关的服务。如果此类服务以任何方式变得有限、限制、缩减或效率降低或成本更高，或由于任何原因我们无法提供这些服务，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

我们与我们的主要股东之一腾讯就我们业务的各个方面进行合作，包括作为我们平台主要接入点之一的平台的入口，以及支付处理、营销和云技术等服务。如果腾讯向我们提供的服务变得有限、受损、受限、缩减或效率降低，或者由于任何原因对我们变得更昂贵或不可用，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。未能维持我们与腾讯的关系可能会对我们的业务和运营结果造成实质性和负面影响。此外，如果腾讯的平台不那么受欢迎，我们的用户流量可能会下降，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

如果我们不能以具有成本效益的方式进行我们的品牌推广和营销活动，我们的业务、前景、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们在各种不同的营销和品牌推广活动上产生了费用，这些努力旨在提高我们的品牌认知度，并增加我们平台的销售。我们的营销和促销活动可能不会受到用户的欢迎，也可能不会导致我们预期的产品销售水平。在2017、2018和2019年财政年度，我们分别发生了6.927亿元人民币、7.479亿元人民币和7.437亿元人民币(合1.108亿美元)的销售和营销费用。中国消费者产品市场的营销方法和工具正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和用户偏好，这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益，并可能在未来导致更高的营销费用。如果不能以具有成本效益的方式改进我们现有的营销方法或引入新的有效的营销方法，可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

中国主要社交网络的功能和功能的任何变化、中断和中断都可能严重限制我们继续扩大用户群的能力，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

我们的成功取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们利用中国的社交网络作为用户获取和参与的工具。例如，我们利用微信和QQ使用户能够与他们的朋友、家人和其他社交联系人共享产品信息。我们的部分买家流量来自此类用户推荐或产品共享功能。然而，对于我们来说，通过我们的平台与通过社交网络(包括微信)产生的买家流量进行有机的划分和量化是不可行的。在各种情况下的买方行为可能会导致难以确定买方流量的实际来源，并且买方在我们的平台上进行购买的路径可能涉及应用程序内活动，以及社交网络和关联接入点上工具和服务的使用。

如果我们不能利用这样的社交网络，我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个改变了它的功能或对我们不利的支持，或者停止提供它的功能或支持给我们，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以商业上合理的条件及时地提供类似的功能或支持，或者根本不能。此外，我们可能无法建立或维持与其他社交网络运营商的关系，以支持我们的业务在经济上可行的条款下增长，或根本无法支持。任何中断或中断我们与主要社交网络运营商的关系都可能严重负面地影响我们继续扩大用户基础的能力，而上述情况的任何发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

近年来，由于劳动法律法规的发展，我国的劳动成本有所上升。中国劳动力成本的上升将增加我们平台上的商家的成本，并可能导致由我们的商家聘用的第三方物流和配送服务提供商对其产品和服务收取更高的费用，这将限制我们的商家为我们的平台上提供的产品提供有吸引力的定价或保持产品的质量，这反过来可能会导致我们(Br)失去用户，并对我们的盈利能力产生负面影响。

此外，中国政府和公众倡导团体近年来越来越关注环境保护，使得服装制造业和纺织业对环境问题以及政府环保法律政策的变化更加敏感。我们运营和财务状况的结果取决于我们平台上的商家能否以有吸引力的价格提供优质的产品，而这又取决于生产产品所使用的关键主要原材料的成本和供应。纺织面料生产和印刷以及整个服装行业都有全面的环境法规和政策。任何环境问题或问题都可能会突然增加我们平台上产品中使用的原材料的成本。如果我们平台上的商家由于原材料成本增加而降低了向我们用户提供的产品质量，无法以有吸引力的价格提供高质量的产品，或者减少了在我们平台上提供的产品的数量，我们的平台可能会对我们的用户失去竞争力或吸引力，我们的业务和运营结果将受到损害。

此外，由于我们平台上每天发生的大量交易以及我们整体业务运营范围的不断扩大，监管和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担额外的法律责任，并对这些问题进行更多的审查和负面宣传。例如，我们的商家必须遵守我们平台上提供的产品的国家健康和安全标准。不符合这些标准可能会导致罚款、暂停运营，在更极端的情况下，针对我们公司和/或我们的商家的刑事诉讼，以及我们的业务、运营结果和品牌形象将受到负面影响。增加公众对我们的审查，包括对监管机构的投诉、负面媒体报道和恶意报道，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景造成物质和负面影响。

如果我们在中国的业务在复杂的监管环境下未能获得并保持所需或适用于我们业务的许可证、许可和批准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，新的法律法规可能会随时通过，以解决当局关注的新问题。在解释和执行管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面，仍然存在相当大的不确定性。例如，2018年8月，全国人民代表大会常务委员会颁布了“电子商务法”，该法律于2019年1月1日生效。“电子商务法”规定，如果电子商务经营者的经营活动符合适用法律法规的行政许可要求，则电子商务经营者必须取得行政许可。参见第4项，关于公司的信息B.商业概述法规*关于电子商务的法规有更多的详细信息。截至本年度报告编写之日，尚未颁布详细的解释和实施细则。因此，对于新通过的电子商务法将如何解释和实施仍不确定。我们不能向您保证，我们不会被发现违反任何未来的法律法规或任何目前有效的法律法规，因为相关机构的变更或差异，以及对这些法律法规的解释。我们把梅里索的网站改成了mogujie.com致mogu.com. 我们现在正在根据相关法律和法规更新相关的许可证和批准，可能需要获得额外的许可证或批准，我们不能向您保证，我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或批准，或在将来进行所有必要的归档。例如，我们的中国合并关联实体之一、美力硕移动APP和网站的运营商北京美力士获得了提供互联网信息服务的有效许可证，或ICP许可证，但未持有提供在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)的许可证，或EDI许可证。我们不认为北京梅里施港需要EDI许可证，因为梅里绍实质上是一个显示平台，不从事任何其他需要EDI许可证的在线数据处理或交易处理业务。此外，根据我们的中国法律顾问CM律师事务所的建议，我们不认为我们通过实况视频广播提供的促销活动将被视为向公众提供互联网视听节目，这将需要获得提供互联网视听节目服务的许可证。我们不能向您保证，中国政府有关部门会同意我们的结论。如果我们需要获得额外的许可证或批准，我们可能无法及时或根本无法做到这一点。如果我们未能获得或维护任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，或未能及时获得所需的许可证或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、罚款以及终止或限制我们的运营。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的互联网平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住用户的能力以及我们保持和向我们的用户和商家提供一致服务的能力至关重要。但是，我们的技术基础设施可能无法跟上我们平台上销售额的增长，特别是在我们的新产品和服务产品方面，因此，在我们寻求额外容量时，我们的用户可能会遇到延迟，这将对我们的运营结果和声誉产生不利影响。

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。但是，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级，否则可能会阻碍我们的增长。我们目前使用腾讯云运营的云服务和服务器来存储我们的数据，允许我们同时分析大量数据，并快速更新我们的用户数据库和用户简档。腾讯云功能的任何中断或延迟都可能对我们业务的运营产生重大的负面影响。

我们可能无法实时监控和确保IT系统和基础设施的高质量维护和升级，用户可能会在访问和使用我们的平台下订单时遇到服务中断和延迟。此外，随着规模的扩大，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，这可能会在特定时间对我们的平台提出更多需求。我们的技术或基础设施可能在任何时候都无法正常运作。任何因电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他试图损害我们的系统而导致的系统中断，导致我们的平台不可用或速度减慢，或订单执行性能下降，都可能会降低我们平台上产品的销售量和产品的吸引力。我们的服务器可能还容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的攻击，这可能导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和执行买方订单。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能会受到重大和不利的影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

我们的业务生成和处理大量数据，我们需要遵守中国有关网络安全的法律。数据的不当使用或披露可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务生成和处理大量数据。我们在处理和保护大量数据方面面临固有的风险。特别是，我们面临许多与来自我们平台上的交易和其他活动的数据相关的挑战，包括：

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保护我们系统中的数据和托管在我们系统上的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或我们的员工或用户的欺诈行为或不当使用；

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解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题；以及

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变之中。中国政府当局可能要求我们共享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国有关网络安全的法律。所有这些法律法规可能会给我们带来额外的费用，并使我们遭受负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对ADSS的交易价格产生负面影响。在如何在实践中执行这些法律方面也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。请参阅公司信息-B.业务概述法规-关于网络安全和隐私的法规。我们预计这些领域将得到监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。尽管我们仅在用户事先同意的情况下收集个人信息和数据，并已采取措施保护数据安全并将数据丢失风险降至最低，但我们不能向您保证我们所采取的措施始终是充分的和有效的。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、停业和吊销所需的执照，我们的声誉和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果不能保护用户和网络的机密信息不受安全漏洞的侵害，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们所提供产品的订单是通过我们的互联网平台下的。此外，我们产品的在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。我们的商家还与第三方快递服务提供商共享有关我们用户的某些个人信息，例如他们的姓名、地址和电话号码。在这种情况下，为在我们的平台上传输机密信息(如用户名、个人信息和帐单地址)保持完全的安全性对于维护用户信心至关重要。

我们已采取安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和用户信息。我们还为因用户身份盗窃和随后的欺诈性付款而引起的损害提供保险。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能导致我们用来保护机密信息的技术遭到破坏或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，非法获取因我们的用户在我们的互联网平台上进行访问而持有的此类机密或私人信息。获得本公司用户机密或私人信息的此类个人或实体可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。此外，我们对在线支付服务的第三方提供商所采取的安全政策或措施的控制或影响有限。我们的商家使用的第三方递送服务提供商也可能违反其保密义务，并非法披露或使用我们的用户信息。任何对我们平台的负面宣传，包括安全或隐私保护机制和政策，都可能对我们的公众形象和声誉产生实质性和负面影响。我们的信息安全或第三方服务提供商信息安全措施的任何妥协都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的声誉、业务和运营结果将受到在我们的平台上销售的任何假冒、未经授权或侵权产品的不利影响，这些产品不符合在我们的平台上销售的适用法律要求。

我们平台上的商家和我们的品牌合作伙伴分别负责采购他们的产品。虽然我们已经采取措施验证在我们平台上销售的产品的真实性，并立即删除在我们的平台上发现的任何假冒产品，但这些措施可能并不总是成功的。如果我们过失参与或协助侵权与假冒商品相关的活动，未能适当核实平台上的经营者的资格或执照，或未能及时履行我们对通过电子商务平台提供的与消费者生命健康相关的商品或服务的安全保护义务，则中国法律可能规定的制裁措施包括：根据此类不当行为的严重程度，禁止侵权活动、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任。参见©项目4.关于公司的信息。业务概述©管理条例关于消费者保护的条例和第4项关于公司的信息。业务概述©法规关于电子商务的法规。

我们相信，我们的品牌和声誉对我们的成功和我们的竞争地位是极其重要的。如果假冒产品在我们的平台上销售，或者我们因产品不符合适用的法律要求而面临任何行政处罚，我们的声誉可能会受到严重损害，用户可能会选择不在我们的平台上花费时间。因此，我们的业务运营和财务结果可能会受到负面影响。

我们的业务和运营结果可能会受到服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的损害。

由于各种因素(包括基础设施变化和与网络安全相关的威胁)，我们已经并可能在未来体验到服务中断、中断和其他性能问题，具体情况如下：

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我们的技术、系统、网络和我们的用户和设备已经并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或破坏可能导致未经授权释放、收集、监控、滥用、丢失或销毁我们、我们的员工或由我们的用户提供的机密、专有和其他信息，或以其他方式干扰我们的、我们的用户或其他第三方的商业运营；

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使用加密和其他旨在保护我们的系统和机密数据的安全措施可能不会提供绝对安全，机密信息的丢失或未经授权的访问或发布仍有可能发生；

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我们的安全措施可能会由于员工错误、渎职或员工未经授权访问敏感信息而被违反，这些员工可能会受到外部第三方的诱导，并且我们可能无法预见任何违反我们的安全的行为或实施适当的预防措施；以及

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我们可能会遭受自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断造成的信息技术系统故障或网络中断。

我们的服务和基础设施的任何中断或故障也可能会妨碍我们处理平台上现有的或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量的增加以及在我们的平台上生成更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础架构，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和提高我们的服务性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。如果我们的用户无法及时访问我们的在线平台，或者根本无法访问，我们的用户体验可能会受到影响，用户可能会寻求其他在线时尚平台来满足他们的需求，并且可能不会返回给我们或以后经常使用我们的平台，或根本不使用我们的平台。这将对我们吸引用户和保持用户参与度的能力产生负面影响。

收紧影响我们平台上商家的税务合规努力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的电子商务仍在发展中，中国政府可能会要求具有电子商务功能的互联网平台协助对商家在其平台上进行的交易所产生的收入或利润征税。a 大量在我们平台上经营业务的商家可能尚未完成所需的税务登记。根据新的电子商务法，中国税务机关可能会强制要求在我们的平台上针对这些商家进行注册，并可能要求我们在这些努力中提供帮助。因此，这些商家可能会受到更严格的税务合规要求和法律责任的约束，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能决定终止与我们的关系，而不是遵守税务条例，这反过来可能会对我们产生负面影响。我们也可能会被税务机关要求提供关于我们商家的信息，例如交易记录和银行帐户信息，并协助执行税务条例，包括对我们的商人支付和代扣的义务，在这种情况下，我们可能会失去我们现有的商人和潜在的商人可能不愿在我们的平台上经营他们的业务。不遵守要求可能导致电商平台经营者被罚款，情节严重的，电商平台的业务运营将被暂停。电子商务法的解释和实施存在着很大的不确定性。中国税务机关更严格的税收执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致对我们的责任。在我们的平台上可能加强对商户的执法(包括就商户的增值税对市场经营者施加报告或扣缴义务，以及一般对商户更严格的税务执法)，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

由于过去的业务合并，我们的资产负债表上有相当大的商誉余额，但没有任何实质性的有形资产。我们记录的商誉与收购价格超过可识别资产的公允价值和在业务合并中获得的负债有关。由于历史上的业务合并，截至2018年3月31日和2019年3月31日，我们的商誉分别占我们总资产的43.8%和34.1%。我们被要求每年审查我们的减值商誉，或者如果事件或环境变化表明减值证据，我们需要更频繁地审查我们的商誉。商誉减值测试的应用需要重大的管理判断。如果我们的估计和判断不准确，所确定的公允价值可能不准确，减值可能无法及时确认。如果公允价值下降，我们可能需要在未来确认商誉减值，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们对业务合并产生的无形资产进行估值，以确定分配给收购的每项资产的相对公允价值。无形资产按资产的估计经济使用寿命按直线法进行支出或摊销。截至2017年3月31日、2017年3月31日、2018年和2019年止年度，我们分别出现商誉和无形资产减值人民币1.106亿元、零和零。欲了解更多信息，请参阅项目5“经营和财务审查及展望”-经营业绩的关键组成部分。- 不能保证我们将来不需要记录商誉和无形资产的额外减值，也不能保证这些减值不会是重大减值，也不能保证我们将来不需要记录商誉和无形资产的额外减值，也不能保证这些减值不会是重大减值。例如，如果我们的股票的交易价格下降并低于报告单位的账面金额，如最近发生的情况，这可能被视为我们进行中期商誉减值测试的触发事件，如果公平价值低于其账面价值，我们可能需要确认商誉和其他长期资产减值。任何由吾等商誉及无形资产构成之重大减值亏损，均可能对吾等之业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外，此外，我们缺乏实质性有形资产可能会使我们面临某些风险，包括获得债务融资或对冲无形资产价值波动的能力下降。

我们已经并可能继续投资或获取补充性资产、技术和业务，这些努力可能会失败，而且在过去可能会继续导致股权或收益稀释。

我们过去有，并可能继续投资和收购资产，技术和业务，以补充我们的业务。被收购的企业或资产可能不会产生我们预期的结果。此外，资产和业务的收购过去曾导致并可能继续导致使用大量现金、发行可能稀释的股本证券、与无形资产有关的重大摊销费用以及被收购企业或资产的潜在未知负债的风险敞口。此外，识别和完善收购以及将收购的业务或资产整合到我们的业务或资产的成本可能很高，而收购的业务或资产的整合可能会破坏我们的业务运营。此外，我们可能必须获得中国相关政府部门的批准才能进行收购，并遵守任何适用的中国规则和条例，这可能会付出高昂的代价。我们的财务状况和运营结果可能会受到我们过去和将来收购资产或业务的重大不利影响。

我们的时尚影响者通过我们的实时视频广播参与促销活动，他们与我们的用户互动和交换信息，并生成和分发内容。但是，由于我们平台上的大部分通信是实时进行的，我们无法在发布之前验证发布在上面的所有信息的来源，也无法检查时尚影响者和用户生成的内容。因此，用户有可能从事非法、淫秽或煽动性的谈话或活动，包括在我们的平台上展示或发布根据中国法律法规可能被视为非法的不适当或非法信息或内容。我们还允许用户在我们的平台上传用户生成的内容，这会使我们面临与第三方版权相关的潜在纠纷和责任。当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不在我们的平台上传播任何侵犯第三方版权的内容。但是，如果我们平台上的任何信息或内容被认为是非法、淫秽或煽动性的，或者如果未获得适当的许可和第三方同意，则可能会对我们提出诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他理论和索赔，这些索赔基于在我们的平台上交付或通过我们的平台以其他方式访问的信息的性质和内容。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈以及基于通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问或发布的材料的性质和内容的其他索赔。为任何此类行为辩护的成本可能很高，并且涉及到我们管理层和其他资源的大量时间和注意力。此外，根据适用的中国法律法规，为用户上传作品提供存储空间的在线服务提供商在各种情况下可能会被追究侵犯版权的责任，包括在线服务提供商知道或理应知道在其平台上传或链接的相关内容侵犯了他人的版权，并且在线服务提供商从此类侵权活动中获利。

如果我们没有资格获得安全港豁免，或者如果发现我们没有充分管理我们平台上的信息或内容，我们可能会承担共同侵权责任，中国当局可能会对我们施加法律制裁，包括在严重的情况下，暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。

我们可能需要额外的资金，融资可能无法以我们可接受的条件获得，或者根本无法获得。

我们相信我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们未来 12个月的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何营销活动或投资，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外股本证券可能会稀释我们现有股东的权益。负债的发生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。目前尚不确定是否可以提供资金的金额或我们可以接受的条款，如果有的话。

如果我们现有的和新的融资解决方案没有获得足够的市场认可度，我们的运营和财务业绩将受到损害。

我们投入了大量的资源为我们的用户和商家推销我们的融资解决方案，并增强他们的市场意识。我们还会产生费用和预先花费资源来开发和营销新的融资解决方案，这些解决方案包含了额外的功能，改进了功能，或者使我们的产品更受用户和商家的欢迎。为用户和商家提供的新融资解决方案必须获得高水平的市场接受度，以便我们收回在开发和将其推向市场方面的投资。此外，由于我们的融资解决方案是以固定利率发行的，利率的波动可能会影响对我们产品的需求。如果我们未能及时对利率波动作出反应，并相应地调整我们的融资解决方案，我们的用户和商家可能对我们的兴趣减少，并从其他渠道寻求融资选择。如果我们现有的和新的融资解决方案不能获得充分的市场接受，我们的竞争地位、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的业务表现受季节性波动的影响。例如，我们的收入在中国新年年期间相对较低，这通常是在我们财政年度的第四季度，那时用户倾向于减少网购。此外，中国的在线销售额在每个日历年的第四季度比前三个季度都要高得多。这样的销售季节性模式通常使我们在截至12月31日的第三个财季中经历了最强劲的销售。由于我们的GMV中很大一部分涉及到我们平台上的服装销售，天气模式的变化也可能会影响用户对服装和购买行为的需求，并进一步导致我们的收入波动。因此，我们认为，过去任何中期的经营业绩和净收入的比较可能不是我们未来业绩的准确指标。

我们产品组合的变化可能会使我们面临更多的风险。

自成立以来，我们一直专注于销售时尚服装。我们已经扩大了我们的互联网平台上的产品种类，包括选定的生活方式类别和其他配套产品。我们产品组合的变化涉及不同于现有产品类别的风险和挑战。我们对这些产品缺乏熟悉和缺乏相关的客户数据，这可能使我们更难预测客户的需求和偏好，检查和控制质量，并确保我们的商家进行适当的处理、存储和交付。我们的商家可能会在新产品上经历更高的退货率，收到更多客户对此类产品的投诉，并因销售此类产品而面临昂贵的索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们亦可能会因这些申索和投诉而与商户发生纠纷。

随着我们扩大产品范围，我们可能需要在我们的平台上获得销售某些新产品组合的额外许可证或许可证，并受中国相关政府部门的额外监管。不能保证我们将能够获得额外的必需许可证或许可证，或遵守相关的法律要求。此外，其他产品类别的利润率可能低于我们现有的服装类别，我们可能需要积极定价以获得市场份额或在任何新类别中保持竞争力，这可能会进一步降低我们的利润率。

我们可能会根据消费者保护法受到索赔，并且如果在我们的平台上销售的产品损害了人员或财产，我们可能会受到产品责任索赔的影响。

我们平台上的商家或我们的品牌合作伙伴销售的一些产品可能是设计或制造有缺陷的。因此，此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损害相关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们作为平台服务提供商提出索赔或法律诉讼。如果我们未能提供商家的真实姓名、地址和有效联系方式详情，如果消费者要求商家或我们的品牌合作伙伴提供此类信息要求赔偿，消费者也可能向我们索赔，或者如果我们知道或应该知道我们平台上的商家使用我们的平台侵犯消费者的合法权益，但我们没有采取必要的措施，我们将与商家承担连带责任。有关本公司的资料，请参阅本公司的资料。“业务概述”及“广告规例”。目前，我们并不就在本公司平台上提供的产品，维持第三者责任保险或产品责任保险。任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致使用资金和管理努力来捍卫它们，并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们可能在未来进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的高度重视，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们可以确定战略合作伙伴，以形成战略联盟，投资或收购与现有业务互补的其他资产、技术或业务。这些投资可能涉及其他公司的少数股权、整个公司的收购或选定资产的收购。

任何未来的战略联盟、投资或收购，以及随后将从此类交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产和业务，都可能会转移管理层的主要职责，使我们承担额外的责任。此外，确定和完善投资和收购的成本可能很高。在完成必要的注册以及获得中国和世界其他地方的相关政府部门的必要批准时，我们也可能会产生成本和经历不确定性。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能会大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流量产生重大不利影响。

如果我们无法保持平台上提供的融资解决方案的低拖欠率，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，历史拖欠率可能不能说明未来的结果。

我们提供白富美，一种具有灵活还款条款的融资解决方案，提供给我们平台上的用户，通过该解决方案，用户可以轻松通过我们简化的申请流程，在我们的平台上购买产品时轻松获得小额积分。我们借给消费者的贷款白富美由与采购货物相关的应收账款作为抵押品。我们还向商家提供预付款代收服务，收取基于本金的服务费，以期在发货时从销售商品中获得资金，而不是在交付给客户时获得资金，从而缩短了商家的现金收款周期。此外，我们还通过具有保理业务资格的VIE子公司向通过其应收账款从客户获得担保的商家提供贷款，并根据本金收取服务费。我们互联网融资解决方案的违约率历史上一直很低。对于我们平台上提供的融资解决方案，我们可能无法保持较低的违约率，并且此类违约率可能会受到经济低迷或信用周期的显著影响与我们、我们的用户和商家无法控制的总体经济波动相关。如果经济状况恶化，我们可能会面临用户和商家违约或拖欠债务的风险增加。如果我们不能跟踪我们用户和商家信用状况的恶化，我们用于分析他们信用状况的标准可能会变得不准确。因此，我们可能无法准确评估他们的信用档案。如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩、财务状况和流动性将受到重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们管理层的持续努力。如果我们失去了他们的服务，我们可能会在寻找合适的替代者时产生巨大的成本，并且我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营在很大程度上依赖于我们管理层的持续努力。如果我们管理层的一个或多个成员不能或不愿意继续与我们一起工作，我们可能无法及时更换他们，或根本无法更换他们。我们可能需要额外的费用来招聘和保留合格的替代人员。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或形成竞争公司。我们不能保证我们能够成功地执行我们与我们的管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利，特别是在所有这些人居住的中国。因此，我们的业务可能会因为我们管理层的一个或多个成员的流失而受到负面影响。

我们依赖于我们在中国的移动平台、互联网基础设施和电信网络的正常运营和维护。任何缺陷、故障、容量限制或运营中断，任何未检测到的编程错误或缺陷，或未能保持有效的客户服务，都可能损害我们的声誉、损害我们的平台，并可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们大部分的产品销售都是通过我们的移动平台实现的。因此，我们移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及吸引和留住用户的能力至关重要。我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商提供的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，则我们向用户提供服务的能力可能会受到不利影响。中国的互联网接入是通过国有电信运营商在行政管理下进行的，我们可以访问由此类电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络，从而使用户能够访问我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽，也可能影响我们移动平台的速度和可用性。服务中断会阻止用户访问我们的移动平台和下订单，而频繁的中断可能会使用户感到沮丧，并阻止他们尝试下订单，这可能会导致我们失去用户并损害我们的运营结果。

此外，我们的平台和内部系统依赖于技术含量高且复杂的软件，并依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且可能在现在或将来包含未被检测到的编程错误或缺陷。某些错误可能只有在释放代码供外部或内部使用后才会发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的用户带来负面体验、中断我们商家的运营、延迟引入新功能或增强功能、导致错误或损害我们支持有效用户服务和愉快用户参与的能力。我们依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能对我们的声誉造成损害和用户的损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和业务。

我们不能确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯商标、专利、版权、专有技术或第三方拥有的其他知识产权。我们可能会受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务、商家、我们平台上展示的内容或我们业务的其他方面也可能侵犯了其他第三方知识产权。也可能存在我们不知道的现有专利或其他知识产权，我们的产品或内容可能会无意中受到侵犯。我们不能向您保证，声称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的知识产权持有人(如果存在此类持有人)将不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行该等知识产权。此外，我们努力密切监控在我们的平台上提供的产品，并要求我们平台上的商家就我们在互联网平台上提供的该等商家提供的产品所遭受的任何损失或承担的任何费用向我们提供赔偿。但是，我们不能确定这些措施是否能够完全防止侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、技术诀窍或其他知识产权的程序和标准仍在不断演变和不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用该知识产权，我们可能会承担许可费，或者被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会招致重大费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以对抗这些第三方侵权索赔，而不管其优点如何。对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大的货币责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而对我们的业务和运营造成重大干扰。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密性、发明转让和与我们的员工和其他人签订的竞业禁止协议，来保护我们的专有权利。我们知道，在时刻，某些抄袭的在线平台试图造成我们的流量混乱或分流，我们正在考虑对其提起诉讼，而且由于我们在中国电商行业的品牌认知度，未来我们可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标。此外，我们注意到一些第三方正在申请注册或已经在不同类别的商品中注册了与我们类似的商标。这些商标可能具有相同的单词元素，例如，蘑菇街、EURBORM或美丽说，并且可能会引起消费者的混淆，并危及我们的声誉和品牌认知度。但是，我们不能确定这些措施在防范此类抄袭在线平台或第三方面是否有效。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或被盗用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们所在行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以任何合理的条件从这些第三方获得许可证和技术。

在中国注册、维护和执行知识产权往往很困难。法定法律法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏对法定解释的明确指导，可能不能始终如一地适用。交易对手可能会违反保密性、发明转让和竞业禁止协议，而对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权权利或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。例如，第三方可能注册商标或域名或购买与我们的商标、品牌或网站类似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的知识产权或数据并复制我们的平台，所有这些都可能会给我们的用户造成混淆，使在线客户远离我们的内容和产品，损害我们的声誉。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财政资源的分流，并可能使我们的知识产权面临被无效或范围缩小的风险。我们无法保证我们将在这样的诉讼中获胜，即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业机密可能会被泄露，或以其他方式被我们的竞争对手获取，或被我们的竞争对手独立发现。在维护、保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依靠假设和估计来计算某些关键运营指标，这些指标中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们平台上移动MAU、活跃买家和活跃商户的数量，如以及用户在我们平台上花费的时间，都是使用尚未独立核实的公司内部数据计算得出的。虽然这些数字基于我们认为适用的测量期的合理计算，但在测量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。出于计算活跃买家的目的，我们将每个设备或帐户视为单独的用户，因为可能无法始终识别使用多个设备或设置了多个帐户的人员。因此，我们活跃买家的计算可能不能准确反映使用我们平台的实际人数。

由于方法上的差异，我们对用户增长和用户参与度的测量可能与第三方公布的估计值或我们的竞争对手使用的类似标题的指标不同。如果用户、时尚影响者和商家认为我们的用户度量不能准确反映我们的用户群或用户参与度，或者如果我们发现我们的用户度量中存在实质性错误，那么我们的声誉可能会受到损害，而商家和时尚影响者可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们的平台，这可能会对我们的业务和运营结果造成负面影响。

我们已经授予并可能继续授予股票期权、受限股份和其他形式的基于股份的激励奖励，这些奖励已经导致并且可能继续导致基于股份的重大薪酬支出。

我们于2011年通过了“全球股份计划”，该计划于2016年9月和2018年3月进行了修订，在本年度报告中称为“计划”，目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们保持一致。根据该计划，根据所有奖励可发行的股份总数最高为316，317，652股普通股。2018年11月，我们的董事会和股东通过了修订和恢复的全球股份计划，我们在本年度报告中将其称为修订计划，以全面修订和重申该计划，该计划取代了该计划的所有以前版本。截至2019年5月31日，根据修订计划，购买88，826，844股普通股以及79，721，579股限制性股票单位的期权已发行并尚未行使。参见项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬-修订和重新制定的全球股份计划。我们使用基于公允价值的方法计算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合损益表中确认费用。我们相信发放股权薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，未来我们将继续为员工提供股权薪酬。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，可以用来解决我们对财务报告的内部控制。关于截至2018年3月31日和2019年3月31日以及截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，重大弱点是指财务报告的内部控制方面的缺陷、或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不能及时预防或发现。

已确定的重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员，具备美国GAAP和SEC报告要求的适当知识，以正确处理复杂的美国GAAP会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国GAAP和SEC财务报告要求。重大弱点，如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错误陈述。我们和我们的独立注册公共会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册公共会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行了审计，那么可能已经发现了其他缺陷。

在确定了材料弱点之后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施来补救这种材料弱点。请参阅项目15.控制和程序-财务报告内部控制的变化。然而，我们不能向您保证这些措施的实施将足以消除这些重大弱点或我们对财务报告的内部控制中的重大弱点或重大不足在未来不会被发现。我们未能纠正这些控制缺陷或我们未能发现并解决任何其他控制缺陷可能导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，财务报告的无效内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们现在是美国的一家上市公司，受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)的约束。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条，即第404条，要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2020年3月31日的财政年度的年度报告开始。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，则我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，因为这一术语在“就业法案”中有明确的定义。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果不满意我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审核的水平，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可以发布合格的报告。此外，由于我们已成为一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源及系统造成很大的压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在将来记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他缺点和缺陷。此外，如果我们不能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准不时被修改、补充或修改，我们可能无法持续地得出结论，认为我们根据第404节对财务报告具有有效的内部控制。如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表中可能会出现重大误报，并且不能履行我们的报告义务，这很可能导致投资者对我们的报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下跌。此外，对财务报告的无效内部控制会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁的风险。我们还可能需要重报以前各期的财务报表。

我们有限的保险范围，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们相信，我们已为与我们业务有关的可保风险获得了谨慎的保险额。但是，没有保证我们所维护的保险单足以覆盖我们的业务运营。如果我们承担了大量的责任，而这些责任不在我们的保险范围内，那么我们就可能产生可能对我们的经营结果产生重大不利影响的费用和损失。

我们的业务、财务状况和经营业绩取决于消费者对中国的信心和消费水平，并可能受到全球或中国经济下滑的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果对影响中国消费者支出的总体经济状况的变化非常敏感。零售业，包括网上零售业，对一般经济变化高度敏感。在经济衰退时期，在线购物倾向于显著下降。我们无法控制的许多因素，包括通货膨胀和通缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都可能对消费者信心和支出产生不利影响。尽管中国经济在过去几十年中取得了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，增长速度一直在放缓。网上零售业对经济衰退特别敏感，而中国的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济的长期放缓可能导致网上采购活动减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，中美之间正在进行的贸易战及其潜在的升级可能会抑制中国的经济增长和我们客户的财务状况。由于目标客户的购买力可能降低，我们无法保证不会对我们的运营产生负面影响。美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，我们无法保证此类行动是否会发生或采取的形式。

此外，国内和国际政治环境，包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少支出，进而可能对我们的业务，财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他突发事件有关的风险，这些风险可能严重干扰我们的行动。

我们易受自然灾害和其他灾害的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件出现故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)或其他流行病的影响。如果我们的任何员工被怀疑患有埃博拉病毒疾病，H1N1流感，H7N9流感，禽流感，SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为它可能要求我们的员工被隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的经营结果可能会受到不利影响，任何一种流行病都可能对中国经济造成总体损害。

如果中华人民共和国政府发现建立我们在中国经营某些业务的结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有电信业务和某些其他业务，如提供互联网视频和在线游戏，须受现行中国法律法规的限制。具体地说，外国对互联网信息服务提供商的所有权不得超过50%，主要外国投资者必须在管理增值电信业务方面有良好业绩和经营经验的记录。我们是一家在开曼群岛注册的公司。杭州石渠是我们在中国的子公司，也是中国法律规定的外商独资企业。为遵守中国法律和法规，基于杭州石渠、我们的合并附属实体及其各自股东之间的一系列合同安排，我们主要通过杭州聚光和北京美力实业，我们的合并关联实体及其各自的子公司在中国开展业务。有关这些合同安排的说明，请参阅第4条：关于公司的信息C.组织结构。由于这些合同安排的结果，我们对我们合并的关联实体施加控制，并根据美国公认会计原则将其财务结果合并到我们的财务报表中。

我们的中国法律顾问CM律师事务所认为，(I)杭州石渠及其在中国的合并关联实体的所有权结构不会导致任何违反中国现行法律法规的情况；以及(Ii)杭州石渠、我们的合并关联实体及其各自股东之间的合同安排(受中华人民共和国法律管辖)不会导致任何违反中国现行法律或法规的情况。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或没有必要的许可证或许可证来经营我们的业务，相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括但不限于：

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吊销该等单位的营业执照和/或经营许可证；

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对我们处以罚款；

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没收他们认为是通过非法经营获得的我们的收入；

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终止或对我们的经营施加限制或繁重的条件；

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限制我们收取收入的权利；以及

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关闭我们的服务器或阻止我们的移动应用程序和网站。

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导我们的合并关联实体在中国的活动，而这些活动对其经济表现产生了重大影响，和/或我们无法从我们的合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并实体。

我们的业务运营依赖于与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依靠与合并后的附属实体及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并关联实体及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，特别是未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们拥有我们在中国的合并关联实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们的合并关联实体的董事会进行变更，这反过来又可以在管理和运营级别实施变更，但前提是必须履行任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖我们的合并关联实体及其各自的股东履行合同规定的义务，对我们的合并关联实体行使控制权。合并后的关联实体的股东可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行本合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与我们的合并关联实体的合同安排经营我们业务的某一部分的整个期间。如与该等合约有关的任何争议仍未解决，吾等将须透过中国法律的运作及仲裁、诉讼及其他法律程序，强制执行吾等根据该等合约所享有的权利，因此将受制于中国法律制度中的不明朗因素。请注意，我们的合并关联实体或其股东如果不履行与他们的合同安排规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。因此，我们与合并关联实体的合同安排在中可能不会像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

如果我们合并后的附属实体或其股东未能履行我们与其订立的合同安排规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的合并关联实体或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。根据中国法律，我们可能还必须依赖法律救济，包括寻求具体履行或禁制令救济，以及合同救济，我们不能保证根据中国法律，这些救济将是充分或有效的。例如，如果我们的任何合并关联实体的股东拒绝将其在合并关联实体中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买期权，或者如果他们在其他方面对我们不诚实，那么我们可能必须采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律体系不如其他一些司法管辖区发达，如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于合并关联实体背景下的合同安排应如何根据中华人民共和国法律解释或执行，很少有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，这类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定期限内执行仲裁裁决，则胜诉各方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的延迟或其他障碍，我们可能无法对我们的合并关联实体施加有效控制，并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见 «在中国做生意相关的风险？中国法律体系的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们合并后的关联实体的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们合并后的可变实体的股东包括同时也是我们的股东的启晨先生、魏艺博先生和徐强岳先生，以及我们的董事或高级管理人员。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员以及作为我们合并的关联实体的股东的角色之间可能会产生利益冲突。对于兼任本公司董事及高级人员的人士，我们倚赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事及高级人员对本公司负有受托责任，包括本着诚信及为本公司的最佳利益行事的责任，而不是利用其职位谋取私利。我们的合并关联实体的股东已执行委托书，指定杭州石渠或杭州石渠指定的人代表他们投票，并行使表决权作为我们的合并关联实体的股东。我们无法向您保证，当发生冲突时，这些股东将采取符合我们公司最佳利益的行动，或者冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们不能解决任何利益冲突或我们与这些股东之间的纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能是昂贵的、耗时的和对我们的业务造成破坏的。对于任何这样的法律诉讼的结果也存在很大的不确定性。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能会在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务当局认定与我们的合并关联实体相关的合同安排不是以公平的方式签订的，从而导致根据适用的中国法律、法规和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们合并关联实体的收入，则我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能导致(其中包括)我们的合并关联实体为中国税务目的记录的费用扣减少，这反过来又可能增加其税负债，而不会减少我们在中国的子公司的税务支出。此外，中国税务机关可以根据适用的规定对我们的合并关联实体根据适用的规定对调整后但未缴纳的税款征收滞纳金和其他处罚。如果我们的合并关联实体的税收负债增加或被要求支付逾期付款费用和其他罚金，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的合并关联实体破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用这些资产的能力，这些资产对于我们业务的特定部分的运营具有重要意义。

作为我们与合并关联实体的合同安排的一部分，该实体持有某些资产，这些资产对于我们业务的某些部分的运营是重要的，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的任何合并关联实体破产，并且其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这些活动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。，如果我们的任何合并关联实体破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，则我们可能无法继续进行可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和负面影响的部分或全部业务活动。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并关联实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能要求对部分或全部这些资产的权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对于新颁布的“中华人民共和国外商投资法”的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在着不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了“外商投资法”，该法律将于2020年1月1日起施行，取代现行的“中外合资经营企业法”、“外商投资企业法”及其实施细则和附属法规。“外商投资法”体现了预期的中国监管趋势，将其外国投资监管制度合理化，以符合当前的国际惯例和立法努力，统一外国和国内投资的公司法律要求。然而，由于它是相对新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。外国投资法没有触及历史上提出的与VIE 公司结构监管有关的相关概念和监管制度。例如，根据“外国投资法”，外国投资是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然没有将合同安排明确归类为一种外国投资形式，但不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个总括条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定留有余地，以规定合同安排作为外商投资的一种形式。在这些案件中，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外资的市场准入要求，将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院的规定要求公司对现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能面临着能否及时或根本不能完成这类行动的重大不确定性。如果我们公司、我们的中国子公司或我们的可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准。, 有关政府当局在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款，没收我们的收入或我们中国子公司或可变利益实体的收入，吊销我们中国子公司或可变利益实体的营业执照或经营许可证，关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台，停止或对我们的运营施加限制或繁重条件，要求我们进行代价高昂的破坏性重组，限制或禁止我们使用首次公开发行(IPO)所得资金为我们的业务和运营提供资金以及采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动。如果不及时采取适当措施来应对这些或类似的合规性挑战，可能会对当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大而不利的影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导任何可变利益实体的活动和/或我们无法从任何一个实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向ADSS和我们的普通股的持有人支付股息和其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来因自己的利益而产生债务，管理债务的票据可能会限制他们支付股息或向我们进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，在中国境内的外商独资企业，如杭州石渠和北京美丽朔，只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少要留出税后利润的10%，用于资助某些法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据“中华人民共和国会计准则”，将其税后利润的一部分分配给职工福利基金和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。我们的全资中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力受到任何限制，可能会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性的不利限制，这些可能有利于我们的业务，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

在中国开展业务的相关风险

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩，财务状况和前景受到中国经济，政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。但是，中国的任何经济改革政策或措施都可以随时修改或修改。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济有所不同，包括政府的参与量，发展水平，增长率，外汇控制和资源配置。虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但是不同地区和不同经济部门之间的增长是不平衡的。

中华人民共和国政府通过战略配置资源，控制外币计价债务的支付，制定货币政策，对特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年中有了显著的增长，但这种增长可能不会持续，这一点可以从2012年以来中国经济增长的放缓中得到证明。中国经济条件的任何不利变化，中华人民共和国政府的政策或中国法律法规的任何不利变化，都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中华人民共和国政府实施了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们公司产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。另外，中国政府过去也实施了一些措施，包括利率调整，来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院的判决具有有限的先例价值。中国法律体系正在快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

我们有时可能要诉诸行政及法庭程序，以执行我们的法律权利。但是，由于中华人民共和国司法机关和行政机关在解释和执行法定和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此可能比在较发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些政策和内部规则根本没有及时公布，或根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是知道任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续经营的能力。

此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些政策和内部规则没有及时公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规之后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用以及资源和管理注意力的转移。

汇率的波动可能对我们的经营结果和贵公司的投资价值产生重大而不利的影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济条件的变化以及中国的外汇政策等因素的影响。二零零五年，中共政府改变了几十年来人民币盯住美元的政策，人民币兑美元在接下来的三年里升值了超过百分之二十。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币兑美元汇率保持在较窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时幅度很大，而且是不可预测的。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能保证人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对您的投资产生重大不利影响。比如我们需要把我们从首次公开募股得到的美元兑换成我们运营的人民币，人民币对美元的升值会对我们从转换中得到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于支付我们普通股或ADS的股息或其他业务目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

非常有限的对冲期权在中国可用来降低我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何重要的对冲交易，以努力减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法进行对冲。此外，我们的汇兑损失可能会因中国外汇管制条例而扩大，这些管制规例限制我们将人民币兑换为外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换成外币的实行管制，在某些情况下，控制货币汇出中国。我们基本上所有的收入都是用人民币支付的。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的中国外汇条例，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易，可以不经外汇局事先批准而按照某些程序要求进行。具体地说，在现有的外汇限制下，在没有外汇局事先批准的情况下，我们中国子公司在中国的运营产生的现金可以用于向我们公司支付股息。但是，要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本开支，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得安全批准，才能使用我们中国子公司和合并关联实体运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自的债务，或在中国境外以人民币以外的货币支付其他资本支出。

鉴于2016年人民币贬值导致中国资本外流，中国政府出台了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外汇局对资本账户下的跨境交易实行了更多的限制和实质性的审查程序，以规范跨境交易。如果受此类政策监管的任何股东未能及时或根本满足适用的海外直接投资申报或批准要求，可能会受到中国有关部门的处罚。中国政府可以自行决定在未来进一步限制对经常账户交易的外币访问。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币货币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括我们的ADS持有人。

中国的并购规则和其他一些中国法规为一些外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来实现增长。

2006年中国六个监管机构通过并于2009年修订的“关于外国投资者并购境内公司的条例”或“并购规则”，以及其他一些有关并购的条例和规则，都规定了可能使外国投资者并购活动更加耗时和复杂的附加程序和要求，包括在某些情况下要求反垄断执法机构事先通知反垄断执法机构，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，“反垄断法”还规定，如果触发了某一阈值，则应事先通知反垄断执法机构任何承诺的集中。此外，商务部或商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者进行的提高国防和安全关切的并购，以及外国投资者可以通过并购获得对引起国家安全关注的国内企业的事实上的控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，规则禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过委托或合同控制安排交易结构。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的审批过程，包括获得商务部或其当地对应机构或反垄断执法机构的批准，都可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，从而影响我们扩展业务或保持市场份额的能力。

中国对境外控股公司向中国实体贷款及直接投资的规管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止吾等使用首次公开招股所得款项，向吾等的中国附属公司及综合联属实体提供贷款或作出额外资本贡献，而可能对吾等的流动资金及吾等资助及扩展吾等业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股的公司，通过我们的中国子公司、合并的关联实体及其子公司在中国开展业务。我们可能向我们的中国子公司、合并的关联实体及其子公司提供贷款，或者我们可能向我们的中国子公司提供额外的资本出资，或者我们可能成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供资本出资，或者我们可能通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式大多要遵守中国的规定和批准。例如，我们向中国全资子公司提供的贷款不得超过法定限额，并且必须向国家外汇管理局或外汇局当地对应机构登记。如果我们决定以出资的方式为我们在中国的全资子公司提供资金，这些出资必须在“外商投资综合管理信息系统”中提交必要的文件，并在中国的其他政府机构进行注册。由于向任何中国国内公司提供外币贷款的限制，我们不太可能向我们的合并关联实体(中国国内公司)提供此类贷款。此外，由于对从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的中国国内企业的外国投资的监管限制，我们不太可能以出资额的方式为我们合并后的关联实体的活动提供资金。

外管局发布“关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知”或“外汇局第十九号通知”，自2015年6月起施行，以代替“关于启动外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知”、“国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知”和“关于进一步澄清和规范某些资本账户外汇业务管理问题的通知”。国家外汇管理局第十九号通知规定，对外商投资公司以外币计价的注册资本转换的人民币资本的流动和使用进行管制，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇管理局第19号通知虽然允许外商投资企业的外币注册资本转换为人民币资金用于在中国境内的股权投资，但也重申了从外商投资公司外币资本转换的人民币资本不得直接或间接用于其业务范围以外的目的原则。因此，目前尚不清楚外管局在实际操作中是否允许这些资金用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了“国家外汇管理局关于改革和规范资本账户结汇管理政策的通知”，即“外汇局第十六号通知”，其中重申了外汇局第十九号通知中的一些规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换的人民币资本发行人民币委托贷款改为禁止使用此类资金向非关联企业发放贷款。违反安全通告19和安全通告16可能会导致行政处罚。安全通告19和安全通告16可能会显著限制我们将持有的任何外币(包括首次公开发行的净收益)转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性和我们在中国融资和拓展业务的能力产生不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们从首次公开发行中获得的收益以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

与中国居民设立离岸特别目的公司有关的中国法规可能会对我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们中国子公司增加注册资本或将利润分配给我们的能力，或以其他方式对我们产生负面影响。

国家外汇局于2014年7月发布了“关于境内居民投融资和特殊目的车辆往返投资相关问题的通知”或“外汇局第37号通知”，要求中国居民或实体向外汇局或其当地分支机构登记，以设立或控制为与该中国居民或实体进行海外投资或融资而设立的离岸实体，或与中国居民或实体合法拥有的资产或国内企业的股权或离岸资产或权益有关。2015年2月13日，国家外汇局发布通知第13号，自2015年6月1日起生效，根据通知，接受外汇局登记的权力由地方外汇局下放给国内实体资产或权益所在的当地合格银行。

发布国家外汇管理局第37号通知，以取代“关于中国居民通过境外专用工具进行融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知”或“国家外汇管理局第75号通知”。

如果我们作为中国居民的股东或实体未完成在当地外汇局分支机构的注册，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其从任何资本减少、股份转让或清算中获得的利润和收益，并且我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力可能受到的限制。此外，不遵守上述安全登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体，并被我们称为中国居民，以完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们的公司中拥有直接或间接利益的所有中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的实益所有者遵守安全注册要求。我们不能向您保证，属于中国居民或实体的我们的所有股东或实益所有者均已遵守，并将在未来制定、获得或更新国家外汇管理局规定的任何适用的注册或批准。此类股东或实益所有者未能遵守国家外汇管理局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守有关员工股权计划或股票期权计划的注册要求的中国法规可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据外汇局第37号通告，在海外非公开上市公司因担任董事、高级管理人员或该等海外公司中国附属公司的雇员而参与股份奖励计划的中国居民，可向外汇局或其本地分行就境外特殊用途公司申请外汇登记。在本公司成为海外上市公司之前，本公司之董事、行政人员及其他已获授予股票奖励之中国居民雇员，可遵照国家外汇管理局第37号通告，申请外汇登记。2012年2月，外管局颁布了“关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理问题的通知”或“外汇局通告7”。根据外管局第7号通知及其他相关规定，凡在境外上市公司参与股票激励计划的中国居民，须向外管局或其当地分支机构办理登记手续并办理其他手续。作为中国居民的股份奖励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者对该股票激励计划进行安全注册和其他程序。这些参与者还必须保留一家海外委托机构，处理与其行使股份奖励、购买和出售相应的股份或权益以及资金转移有关的事项。此外，如股份奖励计划、中国代理人或海外受托机构有任何重大变更或其他重大变更，则中国代理人须修订有关股份奖励计划的安全登记。本公司及已获授予股份奖励的中国雇员须遵守外汇局通告 7及本规例的其他相关规则及规例。吾等以中国股份为基础的奖励持有人未能完成其安全注册，可能会令该等中国居民受到罚款及法律制裁，亦可能限制吾等向吾等中国附属公司额外注资的能力、限制吾等中国附属公司向吾等派发股息的能力，或以其他方式对吾等的业务造成重大不利影响。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立的企业，其在中国境内事实上的管理机构被视为常驻企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施规则将术语“事实管理” 主体定义为对企业的业务、生产、人员、帐户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局(简称SAT)发布了通知，称为SAT通知82，其中提供了确定离岸注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但本通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用事实上的管理主体文本的一般立场。根据沙特德士古公司第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸公司企业将因其事实上的管理机构在中国境内而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)由中国企业或中国企业集团控制的离岸公司的全球收入将被视为中国税务居民，且仅在符合以下所有条件的情况下，才应对其全球收入缴纳中国企业所得税：日复一日(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定乃由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计簿册及纪录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级行政人员惯常居住于中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对“实际管理机构”一词的解释仍不确定。如果中国税务机关认定MOGU公司。是中国居民企业，出于企业所得税目的，我们可能需要从支付给非居民企业的股东(包括 ADS的持有者)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的ADS持有人)可能需要对出售或其他处置ADS或普通股所获得的收益按10%的税率缴纳中国税，税率为10%，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，则支付给我们非中国个人股东(包括ADS持有人)的股息以及这些股东转让ADS或普通股所实现的任何收益，可能需要缴纳20%的中国税(在股息的情况下，我们可以从源头扣缴股息)，前提是这些股息或收益被视为来自中国。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但目前尚不清楚MOGU Inc.的非中国股东是否。在MOGU Inc.的情况下，将能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的好处。被视为中国居民企业。任何此类中国税都可能会降低您在ADSS中的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国常驻企业股权的不确定性。

我们面临着关于之前涉及非居民投资者转让和交换本公司股份的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了“关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告”，或公告7。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，非中国居民企业可以重新定性，并将其视为直接转让相关中国资产，如果这种安排没有合理的商业目的，并且因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，并且有义务支付转让的受让人或其他人有义务预扣适用的税金，目前的税率为10%，用于转让中国居民企业的股权。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，其中这些股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。2017年10月17日，沙特德士古公司发布了“国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴问题的通知”，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

公告37或公告 7项下的先前规则的应用存在不确定性。我们面临着关于私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的交易的报告和后果的不确定性。根据公告37和公告7，如果本公司是此类交易的转让人，则本公司可能须承担申报义务或税款；如果本公司是此类交易的受让人，则本公司可能须承担预扣义务。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册公共会计事务所发布本年度报告中包括的审计报告，提交给美国证券和交易所委员会，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，受美国法律的约束， PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合专业标准。由于我们的审计师位于中国，即PCAOB未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区，我们的审计师目前不接受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会(SEC)和美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有大量业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取什么进一步行动来解决这个问题。

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查已查明这些公司存在审计程序和质量控制程序中的不足之处，这些问题可作为检查过程的一部分加以处理，以提高今后的审计质量。由于缺乏PCAOB在中国的检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师、审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB不能对中国的审计师进行检查，因此与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们的审计师在审计程序或质量控制程序方面的有效性变得更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

SEC对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构提起的诉讼，可能导致财务报表被认定不符合“交易所法”的要求。

从2011年开始，包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国分支机构受到中美法律冲突的影响。具体地说，对于某些在中国大陆运营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从中国公司获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而外国监管机构在中国获取此类文件的请求必须通过中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其业务规则 102(E)规则以及2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)对中国会计师事务所(包括我们的独立注册公共会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，证券交易委员会内部行政法院对诉讼程序进行了一审，结果对这些公司作出了不利的判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在SEC的执业权利，尽管该提议的处罚尚未生效，等待SEC委员的审查。2015年2月6日，在SEC专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会同意，今后证交会提交文件的要求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到匹配的第106条请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细的程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们不符合规定的标准，证券交易委员会保留了根据失败的性质对这些公司采取各种额外补救措施的权力。根据和解协议的条款，在达成和解协议四年后，针对四家中国会计师事务所的基本诉讼被视为因损害而被撤销。四年纪念发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会进一步挑战四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作报告方面是否遵守美国法律，或者这种挑战的结果是否会导致SEC施加处罚，例如停职。如果对四大会计师事务所的中国分支机构施加额外的补救措施，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果四大公司的中国附属公司受到 SEC或PCAOB的额外法律挑战，取决于最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能发现难以或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对在中国、美国上市的公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们独立的注册公共会计师事务所被剥夺在SEC之前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册公共会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可以被判定为不符合“交易法”的要求。这种决定最终可能导致ADS从纽约证券交易所(New York Stock Exchange)退市或从SEC注销，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止ADS在美国的交易。

中华人民共和国劳动合同法和其他劳动相关法规在中国的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

全国人民代表大会常务委员会于2008年制定了“劳动合同法”，并于2012年12月28日对其进行了修改。劳动合同法引入了固定期限劳动合同，兼职，试用期，与工会和职工大会协商，无书面合同雇佣，解雇员工，遣散，集体谈判等方面的具体规定，完善了以前的中华人民共和国劳动法。根据劳动合同法，用人单位有义务与连续为用人单位工作十年的员工签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续签订两次的固定期限劳动合同，则产生的合同，除某些例外，必须具有无限期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，雇主必须在劳动合同终止或到期的情况下向雇员支付遣散费。此外，自“劳动合同法”实施以来，中华人民共和国政府有关部门不断出台各种新的劳动相关规定。

根据“中华人民共和国社会保险法”和“住房基金管理条例”，职工须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金，雇主须与其雇员一起或单独支付其雇员的社会保险费和住房基金。(B)\x{e76f}\x{e76f}如果未能提供足够的社会保险和住房基金缴款，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些条例的解释和实施仍在不断变化，我们的雇用做法可能并不总是被视为符合本条例的规定。因此，我们可能会受到处罚或承担与劳资纠纷或调查相关的重大责任。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

ADSS的交易价格可能会波动很大，可能会由于多种因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括主要在中国开展业务并在美国上市的其他公司的业绩和市场价格波动。除市场和行业因素外，ADSS的价格和交易量对于我们自身运营的特定因素可能具有极大的波动性，其中包括：

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我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与相关的数据的变化；

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宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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我们或我们的竞争对手发布的新产品和服务产品、解决方案和扩展的公告；

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证券分析员对财务概算的变动；

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对我们、我们的产品和服务或我们的行业有害的负面宣传；

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关键人员的增聘或离职；

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解除对我们未偿还的股本证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股本证券；以及

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实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADSS交易的成交量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定时期之后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，它可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们今后筹集资金的能力。此外，如果成功地向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不能保证任何股份回购计划都将完全完善，或者任何股份回购计划都将提高长期股东的价值，而股份回购可能会增加ADS交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2019年5月，我们的董事会批准在2019年5月30日至2020年5月29日的12个月内回购高达1，500万美元的ADSS或我们的普通股。虽然我们的董事会已经批准了这个计划，但我们没有义务购买任何特定的美元金额或购买任何特定数量的股份。如果有，回购的时间和金额将取决于几个因素，包括市场、商业条件、ADSS或我们的普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。我们的股份回购计划可能会影响ADS的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能导致ADS的交易价格下降。例如，股份回购计划的存在可能导致ADSS的价格高于在没有此类计划的情况下的价格，并且可能会降低ADSS的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金和寻求未来可能的战略机遇的能力。不能保证任何股份回购将提高股东价值，因为ADSS或我们的普通股的市场价格可能低于我们决定回购ADSS或我们的普通股的水平。虽然我们的股份回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它能做到这一点，短期股价波动可能会降低计划的有效性。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地更改了他们关于ADSS的建议，ADSS的市场价格和交易量可能会下降。

ADSS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位为我们提供担保的分析师下调了ADSS的评级，ADSS的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再报道我们或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去能见度，从而导致ADSS的市场价格或交易量下降。

在公开市场上销售大量ADSS或认为这些销售可能发生，可能会对ADSS的市场价格产生不利影响，并可能对我们未来通过股权发行筹集资本的能力造成重大损害。我们无法预测(如果有的话)我们股东所持证券的市场销售或这些证券的可供未来销售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人和ADSS可能认为有益的控制交易。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有人有权每股投一票，而B类普通股的持有人则有权每股30票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而 A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

截至2019年5月31日，我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官齐晨先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2019年5月31日，这些B类普通股约占我们已发行和已发行股本总额的11.3%，占我们总投票权的79.3%。由于双重股权结构和所有权集中， B类普通股的持有人对有关合并和合并的决定、董事的选举和其他重要的公司行动等事项有相当大的影响。此类持有人可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、延迟或阻止对本公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售本公司时就其股份收取溢价的机会，并可能降低ADSS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能的合并、收购或其他控制交易的变更，而A类普通股和ADSS的持有人可能认为这些交易是有益的。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们不期望在可预见的将来支付任何现金股利。因此，您不应依赖于ADSS的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会完全有权决定是否分派股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并始终规定，在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但派息不得超过我们董事会推荐的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流，我们的资本要求和盈余，我们从我们的子公司收到的分派金额，我们的财务状况，合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADSS的投资回报很可能完全取决于ADSS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADSS会增值，甚至不会维持您购买ADSS时的价格。您可能无法实现您在ADSS上的投资回报，并且您可能甚至失去您在ADSS上的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程中包含反收购条款，这些条款可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含的条款可能限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易。这些条款可能会使我们的股东失去以高于现行市场价格的溢价出售其股份的机会，从而阻止第三方寻求在投标报价或类似的交易中取得对本公司的控制权。我们的董事会有权在不采取股东进一步行动的情况下，以ADS或其他形式发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选的或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权利、转换权、表决权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有权利可能高于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS的价格可能会下降，我们普通股和ADS的持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛“公司法”(2018年修订本)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛的普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是开曼群岛的证券法比美国更不发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和更具司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，像我们这样的公司，根据开曼群岛法律，没有一般权利检查公司记录(除这些公司通过的组织章程大纲和章程以及任何特别决议外，以及这些公司的抵押和押记登记册)或获得这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有酌情权来决定我们的公司记录是否可以由我们的股东检查，以及在什么条件下可以检查，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获取所需信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东索取与代理竞争相关的代理。

开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求大不相同。目前，我们没有计划在公司治理方面依赖母国的做法。然而，只要我们选择在公司治理事项上遵循母国惯例，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东所得到的保护可能会少于他们所得到的保护。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能不能强制执行。

我们是开曼群岛豁免公司，我们的所有资产基本上都位于美国境外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或对这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对本公司的资产或本公司董事和高级管理人员的资产执行判决。

ADSS的持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为ADSS的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存款协议的规定向寄存人发出投票指令，间接行使由您的ADSS代表的相关A类普通股所携带的投票权。根据托管协议，您只能通过向保管人发出投票指示进行投票。如果我们指示托管人要求您指示，则在收到您的投票指示后，托管人将在可行的范围内尽量按照您的指示投票表决由您的ADSS代表的相关A类普通股。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以按照您提供的指示进行投票，但不需要这样做。您将无法就您的ADSS代表的基础A类普通股直接行使表决权，除非您在股东大会记录日期之前撤回该等股份并成为该等股份的注册持有人。根据我们的组织章程大纲和章程，本公司召开股东大会所需的最低通知期为十个日历日。当召开股东大会时，您可能未收到足够的大会通知，无法撤回贵公司ADSS所依据的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以允许您出席股东大会并就拟在股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据吾等之组织章程大纲及组织章程细则，为确定有权出席任何股东大会并于会上投票之股东，吾等董事可注销吾等之股东名册及/或事先确定有关大会之记录日期，而吾等之股东名册之关闭或有关记录日期之设定可能会阻止阁下于记录日期前撤回贵公司ADSS所属之A类普通股，并成为该等股份之登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。我们已同意至少提前40天通知保管人召开股东大会。不过, 我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管人投票表决您的ADSS所代表的相关A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担责任。这意味着您可能无法行使权利来指导作为您的ADSS基础的A类普通股的投票方式，并且如果您的ADSS所依据的A类普通股未按您的要求进行表决，您可能没有任何法律补救办法。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，或在未经ADS持有人事先同意的情况下终止存款协议。

我们和保存人有权修改存款协议，并有权根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需事先征得ADS持有人的同意。我们和保管人可同意以我们认为有必要或对我们有利的任何方式修改存款协议。除其他外，修改可能反映ADS计划的操作变化、影响ADS的法律发展或我们与保管人的业务关系条款的变化。倘修订条款对ADS持有人不利，则ADS持有人只会于30天前收到有关修订的通知，而根据存款协议，毋须取得ADS持有人的事先同意。此外，我们可能会决定在任何时候出于任何原因终止 ADS设施。例如，当我们决定在非美国证券交易所上市并决定不继续赞助ADS设施时，或者当我们成为收购或私有化交易的对象时，可能会发生终止。如果ADS设施将终止，ADS持有人将收到至少90天的提前通知，但不需要事先征得他们的同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可选择出售其ADS或放弃其ADS并成为相关普通股份的直接持有人，但无权获得任何赔偿。

ADSS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔要求进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管辖代表我们的A类普通股的存单协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃就其股份、存单或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何申索)而对吾等或存管人可能提出的任何申索进行陪审团审讯的权利。

如果我们或保存人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据该案件的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，与联邦证券法所引起的索赔相关的合同争议前陪审团审判弃权的可执行性尚未最终由美国最高法院裁决。但是，我们认为，合约性的争议前陪审团审判放弃条款一般可由纽约市联邦或州法院强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非专属管辖权。在决定是否执行合同争议前陪审团审判放弃条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信，就存款协议和美国存托凭证而言，情况就是这样。建议您在签订保证金协议之前，咨询法律关于陪审团豁免条款的意见。

如果阁下或ADSS的任何其他持有人或实益拥有人就与存款协议或ADSS相关的事宜(包括根据联邦证券法提出的申索)向吾等或存管人提出申索，则阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审讯，其效果可能会限制及劝阻针对吾等及/或托管的诉讼。如果根据托管协议对我们和/或保管人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或司法人员审理，这将根据不同的民事程序进行，其结果可能与陪审团的审判结果不同，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许此陪审团审判放弃条款，则诉讼可以根据保证金协议的条款与陪审团审判进行。存款协议或ADSS的任何条件、规定或规定均不能作为ADSS的任何持有人或实益所有人或我们或寄存人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性条款的遵守的弃权。

由于无法参与配股，您可能会遇到您的持股被稀释的情况。

我们可能会不时地向股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，保管人将不向ADSS持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券根据证券法豁免所有ADSS持有人的登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以(但不要求)将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交注册声明或努力使注册声明宣布有效。因此，ADSS的持有人可能无法参与我们的配股发行，其持有的股份可能会因此而被稀释。

您可能会受到转让您的ADSS的限制。

您的ADS可以在存款人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的适当时机或不时结帐。托管机构可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与公司活动(如配股)相关的原因，在此期间，托管机构需要在指定期限内保持其账簿上广告持有人的确切数量。保管人还可以在紧急情况下以及在周末和公共假日结帐。一般在我们的股份登记或寄存人的账簿关闭时，或者在我们或寄存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或任何其他原因而认为明智的任何时候，寄存人可以拒绝交付、转让或登记转让的ADSS。

我们是一家按照“就业法案”(JOBS Act)定义的ARE新兴成长型公司，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们可能会利用某些适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的豁免，包括，最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条中的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获取他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加，特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后。

我们是一家上市公司，预计将承担大量的法律、会计和其他费用，而作为一家私营公司，我们没有承担这些费用。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据“就业法案”，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可利用在其他方面普遍适用于上市公司的规定、减少的报告和其他要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条规定的审计师认证要求，即评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制。“就业法”还允许新兴成长型公司推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们依赖“就业法”提供的这种豁免。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动变得更加耗时和昂贵。在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们期望承担大量费用，并投入大量的管理工作，以确保遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的要求和证券交易委员会的其他规则和条例。例如，作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。此外，作为一家上市公司经营，使我们更难和更昂贵的获得董事和高级职员责任保险，我们可能被要求接受较低的保单限额和承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而支付较高的费用。此外，我们还将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人担任我们董事会或执行干事的职务。我们目前正在评估和监控这些规章制度方面的发展，我们不能预测或估计任何程度的额外成本，我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。

我们是“交易法”规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于根据“交易法”，我们是外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些规定的约束，包括：(I)“交易法”下的规则，要求向SEC提交“Form 10-Q”的季度报告或“Form 8-K”的当前报告；(Ii)“Exchange Act”中监管委托、同意、或与根据“Exchange Act”注册的证券有关的授权的条款；(Ii)“Exchange Act”中有关委托、同意书、或与根据“Exchange Act”注册的证券有关的授权的规定；(Ii)“Exchange Act”中对委托、同意书、或与根据“Exchange Act”注册的证券有关的授权进行监管的部分；(Iii)“交易法”中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的部分；以及(Iv)根据FD法规，发行人对重大非公共信息的选择性披露规则。

我们必须在每个财政年度结束后四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿公布我们的业绩，这些新闻稿是根据纽约证券交易所的规则和条例分发的。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能得不到同样的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事务方面采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法；这些做法对股东的保护可能比我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时所提供的保护要少。

作为开曼群岛的一家在纽约证券交易所上市的公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行机构遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准大不相同。目前，我们没有计划在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东所获得的保护可能低于他们根据适用于美国国内发行者的纽约证券交易所公司治理上市标准所享有的保护。

我们是纽约证券交易所上市规则意义上的受纽约证券交易所控制的公司，因此，我们可以依赖豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

根据纽约证券交易所上市规则的定义，我们是一家控股的公司，因为我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官祁晨先生拥有总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖，并且可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束。因此，对于受这些公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到同样的保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给拥有ADSS或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何应税年度，如果(I)其毛收入的至少75%为被动收入，或 (Ii)其资产价值的至少50%(根据应税年度资产的季度平均价值)可归因于产生或持有被动收入的资产，则在任何应税年度，非美国公司(如我们公司)将被视为被动外国投资公司，或被视为被动式外国投资公司(µPFIC)，或在任何应税年度，其资产价值至少为被动收入的75%或 (Ii)至少50%的资产价值(根据应税年度的资产季度平均价值计算)可归因于产生或持有被动收入的资产。尽管这方面的法律并不完全清楚，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的所有经济利益。因此，我们将他们的运营结果合并到我们合并的美国GAAP财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税合并关联实体的所有者，我们可能会被视为本应纳税年度及任何后续应纳税年度的PFIC。

假设我们是美国联邦所得税合并关联实体的所有者，则在截至2019年3月31日的应税年度中，我们不认为我们是PFIC，并且我们预计在可预见的将来也不会成为PFIC。然而，在这方面不能给出保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的事实确定，这部分取决于我们的收入和资产的构成。ADSS的市场价格的波动可能导致我们在当前或未来的应税年度成为PFIC，因为出于资产测试的目的，我们的资产价值(包括我们的商誉价值和未登记的无形资产)可能是通过不时参考ADS的市场价格(可能会波动)来确定的。如果我们的市值随后下降，我们可能成为或成为当前应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们被视为美国投资者持有广告或普通股的任何应纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国投资者。见第10项。其他信息？E.税收？美国联邦所得税考虑因素？被动式外国投资公司规则。

2011年6月，我们在香港成立了MOGU(HK)Limited。2016年7月，我们将其更名为美利集团有限公司(Meili Group Limited)，或美利香港(Meili HK)。2011年11月，美利香港成立了中国全资子公司杭州石渠信息技术有限公司，简称杭州石渠。同月，我们与杭州华冠及其股东签订了一系列合同安排，通过杭州市曲取得了对杭州华冠网络有限公司的控制权。

2016年2月，我们收购了美力实业有限公司及其子公司(包括美力硕(北京)网络技术有限公司)通过一系列交易，合并后的附属实体或中国领先的在线时尚平台美丽硕。同月，我们通过杭州石渠与北京美力之空及其股东签订了一系列合同安排，获得了2010年7月成立的北京美力之空网络技术有限公司或北京美力之空的控制权。

2018年12月6日，代表我们A类普通股的ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为MOGU。在扣除承销佣金和 us应支付的发行费用后，我们从首次公开发行的新股发行中筹集了约5800万美元的净收益。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国杭州市西湖区孤东路99号1号楼12楼浙商财富中心，邮编：310012。我们这个地址的电话号码是+86 571 8605-2790。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址是开曼群岛KY1-1104，Ugland House，PO Box 309。我们在美国的流程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克，19711，850Library Avenue，204Suite204。

业务概述

我们是一个领先的在线时尚和生活方式目的地在中国。我们为年轻人提供更方便、更愉快的日常时尚购物体验，特别是当他们越来越多地在网上生活的时候。人们购物不仅是为了购买，也是为了休闲、娱乐和了解最新的趋势。通过对内容的创新使用，我们的平台为人们提供了一个充满活力和活力的社区，让人们发现并与他人分享最新的时尚趋势，并为我们的用户提供真正全面的购物体验。

我们丰富多彩的内容提炼出风格和趋势，并引导我们的用户沿着他们从发现到购买的购物之旅。这些内容主要来自我们的用户，包括一个充满活力的时尚影响力社区，以及我们的内部编辑团队。我们的平台为我们的时尚影响者提供了从我们的品牌和商家合作伙伴那里获得实际产品的途径，他们可以利用这些产品来创建引人入胜的内容。我们高度吸引人的内容包括现场视频广播、短片视频、照片和文章，涵盖的主题包括产品评论、时尚提示、品牌试衣间、屏幕上的名人和街头秀台。我们的平台提供了广泛的实时视频广播产品组合，时尚影响者不断向我们的用户推广和评论产品，并与他们的观众进行互动。2019年3月，我们进行了每天总计超过3600小时的视频直播。我们还将链接到我们的内容中的产品，以鼓励和便利购买。例如，当用户在直播视频广播或短形式视频中看到某个项目，或者看到朋友或时尚影响者通过点赞或分享推荐它时，用户可以直接购买该项目。

用户主要通过移动设备访问我们的平台，包括我们的旗舰产品莫古杰 应用程序，以及通过我们在微信上的小程序。通过我们与腾讯(我们的主要股东之一，也是微信和QQ的所有者)的战略合作伙伴关系，我们也拥有了为数不多的专门的微信支付和QQ钱包入口方式之一，帮助腾讯的大量用户在他们寻求满足他们的时尚和生活方式相关需求时，将他们引导到我们的平台。我们高度参与的用户群主要由15至30岁的年轻女性组成。在截至2019年3月31日的一年中，我们的平台上平均有6720万个移动MAU。2019年3月，在我们的平台上点击实时视频广播的用户平均每天花在观看我们的实时视频广播上的时间超过32分钟。在确定此类用户的数量时，如果个人积极使用多个设备或帐户同时访问我们的实况视频广播，则在计算上述平均花费时间时，该个人将被计入多个用户。

我们是一家技术驱动的公司，一直不懈地追求发展行业领先的人工智能和大数据分析功能，以提高运营效率和用户体验。我们的用户数据是多维的，因为它关系到我们的用户的购物行为、时尚品味和购买历史，使我们能够为他们提供更好、更个性化的体验。

我们的在线平台

我们的平台是一个充满活力和活力的社区，让人们既可以发现最新的时尚趋势，也可以与他人分享最新的时尚趋势，与商家进行交易，全面选择有吸引力的时尚产品。我们的用户主要通过我们的旗舰访问我们的在线平台莫古杰微信上的移动应用和我们的小程序。我们越来越多的用户一直通过小程序访问我们的移动平台，小程序对我们总GMV的贡献率从截至2017年3月31日的6.8%增加到2018年3月31日截至2018年3月31日的17.8%，进一步增加到2019年3月31日结束的年度的26.0%。此外，我们的在线平台还包括我们的MOGU.com和梅丽莎·COM网站。

移动应用

当用户打开我们的旗舰店时莫古杰通过移动应用，他们将立即看到我们特色的时尚内容，这与中国移动电子商务平台的典型用户界面不同。当用户向下滚动时，会出现各种附加的时尚主题，例如服装创意、今天的热门话题、以及时尚新闻和趋势。我们的APP有三个部分，包括时尚内容，实况转播和购物中心。当用户进入实时视频广播部分时，会出现一个顶部导航栏，其中包括顶部选择、装扮、实时视频广播主持人以及与用户和化妆相关的广播。此外，用户还可以根据品牌、类别、产品功能直接浏览和搜索产品，并可以根据受欢迎程度和购物中心的价格对产品列表进行排序。

微信小程序

迷你计划是微信内置的创新平台，方便发现和消费服务和产品。它对于发现和快速操作非常有用，并通过增加下载和流量来补充功能齐全的原生应用程序。我们在微信上的小程序包括莫古杰和超级购物中心，它们的界面和功能与我们的移动应用相似。用户也可以通过微信支付访问我们的小程序。这些小程序作为我们平台的额外接入点。

我们的用户

我们年轻而投入的用户群是我们成功的关键。我们的用户来自中国各地的城镇。我们大部分活跃的买家都是年龄在15岁到30岁之间的女性，她们对最新的时尚和美容趋势充满热情，活跃在社交网络上，习惯于网上购物。在截至2019年3月31日的财年中，我们的平台上平均有6720万个移动MAU。

时尚影响者

在我们的平台上，我们有一群很受欢迎的内容创造者，我们称他们为时尚影响者。时尚影响者在创造和分享最新时尚潮流的内容方面非常活跃。由我们的时尚影响者创建的内容有助于在我们的平台上塑造用户的购买决策，并鼓励社会互动。我们的时尚影响者包括直播视频主持人、时尚偶像、模特、摄影师和其他舆论领袖。截至2019年3月31日，我们的平台上有超过56，000名时尚影响者。

我们密切监控用户活动和通过我们的平台生成的原始内容，以发现潜在的时尚影响者。在确定了那些热衷于分享他们的经验并能够创造原创和引人入胜的时尚内容的用户之后，我们鼓励他们与我们的平台合作，这不仅让他们能够访问我们广泛的用户基础，而且还可以帮助他们以多种方式将他们的内容货币化。我们的时尚影响者积极推广我们的商家和品牌合作伙伴提供的产品，并直接从他们那里赚取佣金。我们还能够利用他们的内容创建能力和营销技能，从而提高商家在我们平台上的销售。此外，我们通过直接或通过他们的经纪公司与现有粉丝群达成合作协议，吸引并与现有的意见领袖合作。我们没有向意见领袖和内容创作者提供任何重大补偿。

时尚内容

我们的在线平台充当一站式目的地，在这里我们将时尚风格和趋势提炼成专为我们的用户量身定制的引人入胜的内容，引导他们在旅程中做出明智的购买决策，并允许他们毫不费力地执行这些决定并完成交易。通过我们的庞大和多样化的内容，我们的目标是有效地帮助用户发现时尚趋势和产品与愉快的用户体验。我们还将我们的商家和品牌合作伙伴的产品选择与我们平台上的时尚内容整合在一起，以捕捉每一个购买冲动，满足用户快速发展的时尚品味和需求，并提供无缝的用户体验。

我们努力为我们的用户提供最广泛的高质量和引人入胜的原创内容，满足时尚的流行和小众口味，帮助用户与时尚相关并广泛围绕不同的时尚和生活方式主题，如时尚和生活方式提示、试用和评论。我们的内容以多种多媒体格式提供，包括：

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现场视频广播。现场视频广播主要由我们的时尚影响者主持，具有交互性、身临其境和趣味性。我们的现场视频广播功能也被证明是向我们的主要用户人口推广产品的有效手段。在截至2017年3月31日的年度，直播视频广播贡献了人民币2亿元，占我们总GMV的1.4%；在截至2018年3月31日的年度，贡献了人民币17亿元，占我们总GMV的11.8%；在截至2019年3月31日的年度，贡献了人民币41亿元，占我们总GMV的23.6%。根据嵌入在我们的移动应用程序和小程序的实时视频广播界面中的直接产品购买功能生成的总GMV，我们确定由实时视频广播贡献的总GMV。在我们的平台上点击直播视频的我们的移动MAU的平均数量从2017财年到2018财年增长了98.3%，从2018财年到2019年财年增长了42.1%。

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截至2019年3月31日，我们有超过56，000名时尚影响者在期间积极主持现场视频广播，他们不断地推广和销售时尚产品。在观看这些实时视频广播的同时，用户可以通过嵌入式即时消息工具与我们的时尚影响者进行实时交互，并方便地购买同一界面中主机推广的产品。在2018和2019年财政年度观看我们的实时视频广播并进行购买的用户中，分别有84.3%和87.7%在接下来的30天内进行了另一次购买。

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短片。我们相信，我们已经建立了一个行之有效的方法来制作流行的，原创的，短片视频，并不断发布流行的原创标题和系列，涵盖的主题，如时尚提示，化妆课程和生活方式指南。我们经验丰富的大型内部编辑团队孵化原创创意，并以美观的视频格式呈现它们，并在内容创作过程中与品牌、模型和其他合作伙伴密切合作。此外，我们的用户还可以在完成我们的内容筛选程序后上载简短的视频。

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摄影术。我们的用户和时尚影响者在我们的平台上传照片，以表达他们对时尚和生活方式(包括全球时尚)的观点和经验。

在线评论社区。我们已经建立了一个庞大而活跃的在线评论社区。为了帮助用户做出明智的购买决策，我们展示最近购买的每个时尚产品，以突出该产品的受欢迎程度，并鼓励以前的购买者分享他们的反馈。我们的产品描述和评论包括详细的定量分析、照片插图和其他视觉辅助工具。

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专题文章。我们的内部内容团队和时尚影响者遍及时尚界，通过有关季节性产品的专题文章，将我们对最新时尚的评估带给我们的读者。我们的文本评论和评论文章涵盖了广泛的读者兴趣，从主流到新兴品牌。我们的时尚评论和评论库有效地影响我们用户的购买决策，并在我们的平台上支持时装商品的策划。

我们全面和丰富的内容为我们提供了不断货币化的机会。通过我们平台和社交网络平台内容中嵌入的产品，我们为商家和品牌合作伙伴提供营销服务，使他们能够推广自己的品牌和产品。参见“货币化”营销服务“。

创建和配置

我们专注于原创时尚内容，其中既包括内部制作的内容，也包括与我们的时尚影响者合作或由我们的时尚影响者生成的内容。我们的内容不断更新，以确保它是相关和有趣的，我们的用户。我们感到自豪的是，有一个充满活力的在线社区的时尚影响者和用户谁积极贡献原创和鼓舞人心的时尚内容。

我们已经建立了一支经验丰富的时尚编辑团队，他们在我们的内容创作中发挥着至关重要的作用。我们的许多全职高级编辑都有多年与公认的时尚出版商打交道的经验。利用我们的用户反馈，我们的编辑不仅自己制作时尚内容，而且就如何提高他们的时尚知识和作品的商业和艺术价值，帮助他们跟上最新的时尚趋势，为时尚影响者提供有价值的建议和见解。我们的编辑不时地创建新的时尚内容类别，以满足我们用户不断变化的品味和偏好。我们的编辑还负责在我们自己的平台上以及在中国的主要社交网络平台上发布我们的内容。

凭借我们的人工智能和大数据能力，我们使我们的时尚影响者能够策划个性化的时尚内容，从而更有效地吸引目标受众，并满足他们多样化的时尚偏好。研究了用户的社会行为和购买行为。通过我们的自动推荐算法，我们将我们的策展内容与最相关的商品整合在一起，并向我们的用户进行定制推荐，满足他们不同的时尚需求，创造独特的、引人入胜的用户体验。

与社交网络平台集成

我们相信，我们的动态用户社区为我们的内容基础做出了贡献，并通过交互式社交网络平台使其栩栩如生。我们通过中国所有的主要社交媒体、社交媒体和内容平台发布我们的内容，鼓励用户分享和转载我们的内容，这增强了我们的品牌形象，并使我们能够接触到更多的潜在用户。我们主要通过豆印、微信、QQ和微博发布我们的时尚内容，并吸引了这些平台上的忠实粉丝。截至2019年3月31日，我们在中国主要社交网络平台上拥有超过4500万粉丝。

我们不懈地追求最新的创新社交媒体营销工具，以使我们的平台更容易访问和享受。我们充分利用中国主要社交网络平台的功能，使我们的用户能够在社交活动中进行购买。我们相信我们是中国以社会为导向的营销的先锋之一，因为我们相信我们在推出简单有趣的社交功能和其他营销活动方面有着行之有效的记录，这些营销活动随着它们在社交媒体网络上的分享和繁殖而发展成为病毒式互联网米姆。

一旦确定了潜在商家并通过了我们的审核和评估过程，他们就可以在我们的平台上销售他们的产品。我们的选择机制有助于确保我们的商家具有高标准和良好的声誉，以满足用户的期望。我们与我们的商家签订标准的服务协议，这些协议通常有不确定的条款，但任何一方在提前30天通知的情况下都有可能被终止。

我们的支持

我们使我们的商家能够在我们的平台上开设多个店面，展示他们广泛的产品。我们为他们提供软件和其他平台范围的服务，帮助他们在我们的平台上推广他们的产品并促进他们的交易。我们先进的人工智能和大数据分析能力使我们的商家能够确定他们的目标客户，更好地策划和提供量身定制的产品，以满足我们用户不断变化的需求和偏好。为了促进商家的销售，我们将我们的商家与最合适的时尚影响者配对，并定期在我们的平台上组织大型促销活动。通过所有这些手段，我们提高了我们的商家运营和营销工作的效率，并推动了他们的增长。

质量控制

我们鼓励商家将产品质量作为他们的首要任务。我们的服务协议要求商家声明他们提供的产品是真实的，来自合法来源，并且不侵犯第三方的权利，并赔偿我们因违反此类声明而导致的任何损失。此外，我们平台上的商家必须提供消费者保护计划，例如全国范围的免费发货服务、保证及时发货和退货以及产品保修。我们通过多种政策和措施，如保证金，对商家的质量和业绩进行监控和控制。

特色产品

我们通过提供多种时尚服装和其他生活方式产品，如美容产品和配饰，为用户提供时尚服装和其他生活方式产品的广泛选择，从而使用户享有穿衣时尚和自信表达自己的自由。我们通过精心挑选的多种生活方式产品来补充我们的时尚产品，以便捕捉更广泛的用户需求。

虽然商家可以在我们的在线平台上自由设置他们自己的价格，但我们平台上提供的产品价格对我们的关键用户人口具有吸引力。我们全年都会组织一些特别的销售活动，例如我们公司成立周年纪念日和11月11日中国网购节，以及圣诞节和农历新年等重要节日，我们的商家通常会在这些节日提供产品折扣。我们还在限定的时间内为所选产品举办每日促销活动。特别促销吸引了便宜货寻求者，并使我们的用户有额外的动力定期访问我们的平台。我们已经在我们的在线平台上为有限的时间优惠留出了特别的区域，并提供极大的折扣。我们还在团购模式下向我们的用户提供折扣产品，为他们提供多种多样和有趣的购物体验。

客户服务

提供卓越的客户体验和保持客户满意是我们工作的核心。我们为我们的客户服务制定了关键政策和程序，以维护我们平台的健康和可持续性，包括消费者保护计划、平台规则、商家资格标准以及买方和卖方评级系统。

我们的全天候客户服务中心为我们庞大的客户群提供实时帮助。客户可以随时访问我们的在线销售和售后代表。我们在杭州有一支专门的客户服务代表团队。我们培训我们的客户服务代表回答客户查询，并主动向潜在客户提供有关产品的教育，并迅速解决客户投诉。要求每位代表完成由经验丰富的经理进行的关于产品知识、投诉处理和沟通技能的强制性培训。我们对卓越客户服务的承诺确保了高质量的用户体验和我们客户群的强劲增长。

付款

我们与国内领先的第三方在线支付服务提供商合作，包括微信支付、QQ钱包和支付宝，让我们的买家可以轻松高效地进行购买支付。我们不依赖于任何特定的在线支付服务提供商。

交付、退货和交换

我们平台上的商家需要使用指定的信誉良好的送货服务提供商来运输他们的产品。我们与一些第三方送货公司合作，商家可以选择使用这些公司来完成订单并将他们的产品交付给客户。为确保产品及时交付，商家受其与我们签订的服务协议条款的约束，必须在购买时向客户承诺的规定时限内发货产品，否则将对这些商家处以向客户支付的强制性罚款。

对于从我们的平台购买的产品，我们通常提供7天的免费退换政策。如果商家不处理退货请求并进行退款付款，我们将参与解决退款请求。

对于与合格商家相关的成功产品退货或交换，我们将补偿用户发生的部分运输费用。此外，我们还与第三方保险公司合作，这些保险公司为我们提供运输退货和交换保险，这些保险涵盖用户的退货或交换运输费用。

货币化

我们通过各种方式实现时尚价值链的货币化，包括向用户和商家提供营销服务、佣金和金融服务。

佣金

当交易完成和结算时，我们从我们平台上的商家那里赚取佣金。此类佣金一般根据我们GMV的来源和格式确定为商家销售商品价值的商定百分比。我们通常向选择我们的入门级服务的商家收取大约5%的佣金。对于直播视频商家，通常收取10%的佣金率。对于需要更广泛运营支持的商家，我们通过我们的优质服务提供增量服务。我们通常向选择我们的优质服务的商家收取大约20%的佣金。

市场推广服务

凭借我们专业制作的内容(我们在中国主要社交网络平台上的超过4500万粉丝证明了这一点)和我们积极参与的用户群，我们提供多种多样的在线营销服务，主要是帮助我们的商家和品牌合作伙伴增加其销售额。我们还将参与商家的营销内容以图片或文本链接的形式放在社交平台上。我们主要向营销服务客户收取每次点击成本和每订单成本根据。

我们不懈追求互联网营销服务形式的最新趋势，为我们的营销服务客户提高营销效率。我们最近开始为商家和品牌合作伙伴提供营销服务，包括品牌和企业形象管理，广告设计，制作，出版，市场调查和展览服务。

在我们的平台上购买商品时，我们为用户提供融资解决方案，以满足他们的消费和信用需求。我们还与第三方金融机构合作，在我们的平台上为我们的用户展示他们的消费金融产品。此外，我们为我们的合格商户提供各种短期融资解决方案，使他们获得高性价比的融资，以扩大他们的业务，提高他们的流动性。

品牌与营销

我们相信，我们丰富的内容和令人满意的用户体验有助于扩大我们的用户基础，增加用户的参与度，导致强大的口碑增强我们品牌意识的效果。

此外，我们通过各种线上线下营销和品牌推广活动来推广我们的平台，增强我们的品牌知名度。我们聘请充满激情和时尚的品牌大使，安排他们参加营销和品牌推广活动，并主持视频广播会议，在各种社交媒体渠道上为我们的品牌代言。我们与第三方应用商店、流行搜索引擎和社交媒体平台合作进行在线和移动营销。我们还主要以户外公告牌、杂志、校园促销和电视广告的形式进行线下营销。

技术和基础设施

我们业务的成功得益于我们强大的技术能力，使我们能够提供卓越的用户体验，并提高我们的运营效率。我们的技术团队，再加上我们的专有技术基础设施和每天在我们的平台上生成和收集的大量数据，为不断提高我们的技术能力、增强可靠性、可扩展性和灵活性创造了机会。截至2019年3月31日，我们拥有约430名工程师的技术团队，其中280多人专注于技术开发以支持我们业务运营的各个方面，50多人专注于算法设计和开发，100多人专注于底层数据和技术维护。

人工智能

通过访问大量数据，我们相信我们处于独一无二的位置，可以利用人工智能技术来提高我们的风险管理、运营效率和用户满意度。到目前为止，我们已经在我们的平台上多个领域应用了各种人工智能和机器学习技术。我们利用人工智能和机器学习技术来开发自动化的客户服务聊天机器人，这大大改善了客户体验，降低了我们的运营费用。我们的深度学习能力加快了我们在图像识别以及产品和内容推荐等领域的创新。利用我们的数据洞察力和技术能力，我们的信用评估引擎可以通过复杂的算法和动态模型预测每个客户和商家的信誉。客户和商家的行为和风险简介数据为我们的机器学习算法提供了动力，从而提高了我们的风险管理能力。由于我们的自动化和数据能力，我们能够对我们的商家和客户进行全面的信用分析。

大数据

我们将大数据分析能力建立在能够高效处理数十亿数据实例和数百万分析维度的复杂计算任务的计算基础设施上。基于用户的购买行为和使用模式，我们利用大数据分析和人工智能技术来提高用户行为预测和用户分析的准确性，并优化我们的运营、目标营销和用户体验。例如，我们不仅查看基本订单信息，还查看用户行为数据，例如该用户在浏览和审阅特定产品以及类似类别或风格的产品上花费了多长时间。然后，我们努力建立基于我们积累的大数据的预测和统计模型。

我们的技术和运营团队之间的无缝协作，以及我们强大的数据分析功能，提高了运营效率。我们的算法工程师完全参与到所有关键的操作领域。他们对不同业务部门的计算需求有透彻的了解，因此能够提供技术支持，以满足我们业务运营中的多样化需求。

安全和数据隐私

我们致力于保护我们平台上所有参与者的信息安全。我们仅在用户事先同意的情况下收集个人信息和数据。

我们每天在单独的和各种安全的数据备份系统中备份我们的用户和其他形式的数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。我们还经常对我们的后备系统进行审查，以确保它们正常运行并得到很好的维护。我们的后端安全系统能够每天处理恶意攻击，以保障我们平台的安全，并保护我们的用户和商家的隐私。

我们拥有一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们数据的安全。我们还采取了严格的数据保护政策，以确保我们专有数据的安全。我们对从我们的平台收集的机密个人信息进行加密。为了确保数据安全并避免数据泄漏，我们制定了严格的内部协议，根据这些协议，我们仅授予具有严格定义和分层访问权限的有限员工对机密个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理各部门内数据的使用。

云服务

我们已经开发了安全、高效且经济实惠的基于云的核心系统来运营我们的业务。基于云的技术允许我们在内部处理大量复杂的数据，这大大降低了成本，提高了运营效率。我们基于云的核心系统将外部云服务系统与我们的商家连接起来，为他们提供产品开发和供应链管理解决方案。我们还拥有多层冗余，以确保我们网络的可靠性。我们还有一个工作数据冗余模型，每天对我们的数据库进行全面的备份。

风险管理

内容筛选和监控

我们承诺遵守有关网络内容的法律法规。我们投入了大量资源开发先进的内容监控技术、政策和程序。

我们维持内容管理和审查程序，以监控我们平台上的实况视频广播内容，以确保我们能够及时识别可能被视为不适当、违反法律、法规和政府政策或侵犯第三方权利的内容。当发现任何不当或非法内容时，我们会立即终止直播并删除相关评论。还可以采取进一步的行动来追究相关内容创建者的责任。

在我们的内容审查系统中，我们的自动AI支持筛选机制充当了第一层防御。该系统通过将图像、声音或文本与我们的数据库进行实时比较，自动标记并筛选出涉及不适当或非法音频、视频、评论或聊天的实况视频广播。一旦内容被我们的人工智能支持的自动筛选机制处理，我们的系统就会从内容中提取标识符，并将它们发送给我们的手动内容筛选团队，这是我们的第二层防御，以便进一步进行审查。我们有一个专门的团队审查和处理我们的平台上的内容，以符合适用的法律和法规。我们的手动内容筛选团队不断监控上传到我们平台的内容，以确保对标记的内容进行审核，并立即暂停或终止任何不适当或非法的实况视频广播。此外，我们的手动内容筛选团队在实时的基础上主动监控和独立审查实时视频广播。

我们的实时视频广播主持人必须在我们的平台上实名注册。此外，我们要求主持人同意我们平台的主持人协议中规定的条款和条件，然后才能开始直播视频。根据该协议，各主持人承诺不会直播视频广播或以其他方式分发违反中国任何法律法规或侵犯任何第三方知识产权的内容，并同意赔偿我们因该主持人制作的侵权内容对我们提出的第三方索赔所造成的所有损失。

信用风险

我们利用我们的大数据和机器学习能力来有效地管理与我们的业务相关的风险。我们相信我们在评估信用风险，预测消费和借贷行为，并服务于我们的商家和客户的信用需求方面处于有利地位。

数据聚合。我们从内部和外部来源收集并不断更新商家和客户的信用数据。我们认为评估拖欠可能性的重要因素包括：还款史、欺诈记录、身份信息、联系信息、金额和收入来源、职业、来自人民银行和其他第三方的信用信息、在线消费活动以及在我们的平台、第三方平台和社交网络上的行为。我们能够分析数据并捕获有用的参数，以馈入我们的风险评估模型，并根据新获取的数据快速迭代和调整这些模型，进一步提高我们的风险管理能力。

反欺诈。我们的反欺诈模型使用多方面的检测过程来识别个人欺诈和共谋欺诈。我们使用现有的欺诈数据库，特别是由我们或我们的业务合作伙伴维护的信用黑名单。我们进行社会网络分析，分析用户的人际关系，找出与欺诈检测相关的异常行为模式。我们不断更新我们的欺诈数据库与新的信息，类似的借款人，以提高我们的欺诈侦查的有效性。

收藏。我们实时监控我们的融资解决方案的违约率，并根据未偿贷款的数量和绩效提前分配资源。我们有一个专门的收款团队来监测我们借款人的还款状况，他们在逾期还款或违约的情况下通过发送提醒消息或根据我们的全面收款指导原则拨打电话对拖欠还款的借款人采取后续行动。

知识产权

我们认为我们的商标、软件版权、服务标记、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依赖中国的商标、版权和商业秘密保护法律，以及与我们的员工、服务提供商、时尚影响者、第三方商人和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的所有权。截至2019年3月31日，我们拥有一项注册专利，762个中国注册商标，我们开发的102个与我们运营的各个方面相关的软件程序的版权，以及163个注册域名，包括Mogu.com、mogujie.com和MEILISHUO.COM。我们注册的专利与CAPTCHA方法有关，CAPTCHA方法是一种在计算中用于确定用户是否为人的挑战-响应测试。本专利有效期为20年，有效期至2033年5月16日。

我们的竞争主要基于以下因素：(I)我们的时尚相关内容与我们的目标用户群的相关性；(Ii)我们将内容与商品无缝连接的能力；(Iii)我们平台上的卓越购物体验；(Iv)我们的庞大而活跃的用户群；(V)在我们平台上销售的产品的定价；(Vi)我们吸引和留住商家的能力；(Vii)产品质量和选择；(Viii)品牌认知度和声誉；以及(Ix) 体验和

我们相信，在上述因素的基础上，我们有很好的条件进行有效的竞争。然而，与我们相比，我们的竞争对手可能拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、与商家和品牌合作伙伴更好的关系、更强大的基础设施、更大的用户基础或更多的金融、技术或营销资源，而且他们也可能在其平台上提供类似的产品和服务。

保险

我们维持各种保单，以防范风险和突发事件。我们已经与中国领先的保险公司签订合同，为我们在补贴用户产品退货运输成本方面发生的损失获得保险保障。此外，我们还为部分员工提供集体意外事故保险和补充医疗保险。

调节

电信增值业务条例

外商投资条例

“外商投资产业指导目录”是国家发展和改革委员会、商务部于1995年6月28日颁布的，最近一次修订是在2017年6月28日。“外商投资目录”规定了外商在中国投资的基本框架，将外商投资分为鼓励、限制和禁止三大类，未列入目录的行业一般被视为第四类，除非受到中国其他法律的特别限制。我们的业务属于增值电信服务，在“外国投资目录”中属于受限制的电信服务类别。此外，2017年6月，商务部和国家发展改革委颁布了“外商投资准入特别管理办法(负面清单)”，即从2018年7月28日起生效的负面清单，其中外商投资增值电信服务 (电子商务除外)属于负面清单。因此，外国投资者只能通过有一定持股要求和主管部门批准的股份或合作企业进行投资活动。合营企业的组建和经营，须由中华人民共和国合伙人持有合资企业的多数股权，并经商务部、工信部批准。

2016年10月8日，商务部颁布了2018年6月30日修订的“外商投资企业备案变更管理暂行办法”。根据外商投资企业临时管理办法，外商投资企业的成立和变更须遵守备案程序，而不是事先的批准要求，前提是成立或变更不会触发政府要求的任何特殊进入管理措施。对外商投资企业设立或变更事项采取特别入境管理措施的，仍需经商务部或当地有关部门批准。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了“中华人民共和国外商投资法”(简称“外商投资法”)，自2020年1月1日起施行，取代现行管理外商投资的法律，即“中外合资经营企业法”、“外商独资企业法”及其实施细则和配套规定。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，适用“中华人民共和国公司法”和“中华人民共和国合伙企业法”。外商投资法颁布实施前设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以保留其组织形式。

制定《外商投资法》是为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，《福雷金投资法》从投资保护和公平竞争的角度确立了外商投资准入和促进、保护和管理的基本框架。根据“外国投资法”，外国投资协议是指由一个或多个自然人、商业实体或其他外国组织(统称为外国投资者协议)在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括以下情况： (一)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者收购企业的股份、股权、资产股份或其他类似权利和企业的利益： (一)外国投资者与其他投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者收购企业的股份、股权、资产股份或其他类似权利和企业的利益(三)外国投资者单独或与其他投资者集体在中国境内投资新项目；(四)以法律、行政法规或国务院规定的其他方式投资。

依照“外商投资法”的规定，国务院将公布或批准公布特别行政措施目录或外商投资负面清单。凡属于外商投资主体定义范围的单位，可受国务院另行发布的外商投资负面清单的限制或禁止。外商投资实体拟在受外商投资限制的行业开展业务时，必须经过预先批准程序。由于《负面清单》尚未公布，目前尚不清楚它是否会与负面清单有所不同。

其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。国家为了公共利益的需要，可以依法征收或者征用外国投资者的投资，在特殊情况下，国家不得征收外国投资。

增值电信业外商投资规定

外商对中国电信公司的直接投资由国务院于2001年12月11日发布，并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的“外商投资电信企业管理规定”管理。本条例规定，在中国境内的外商投资增值电信企业必须作为中外合资经营企业设立，外国投资者不得在合资企业中持有多数股权。此外，外国投资者必须具备丰富的电信增值业务经验，以及良好的业务履历。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部的批准，才能在中国提供增值电信服务，工信部和商务部保留相当大的审批自由裁量权。

2006年7月13日，信息产业部(工信部前身)下发“关于加强外商投资经营电信增值业务管理的通知”，禁止持有互联网内容提供商许可证或ICP许可证的中国公司以任何形式租赁、转让或向外国投资者销售ICP许可证，禁止向在华非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括资源、站点或设施。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名名称和注册商标应由该公司和/或其股东合法拥有。此外，该公司的运营场所和设备必须符合其批准的ICP许可证，并且该公司应改进其内部互联网和信息安全标准和应急管理程序。

2015年6月19日，工信部发布了“关于放宽外国投资者在网上数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)持股限制的通知”，或196号通知。通知196允许外国投资者持有提供在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)的中国实体100%的股权。对于在线数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)的许可证申请，境外股权比例的要求适用本通知，其他要求和相应的审批程序按FITE规定执行。但是，由于缺乏中国监管部门的额外解释，目前尚不清楚工信部2015年通函对我们或其他具有类似公司和合同结构的中国互联网公司可能产生的影响。

鉴于这些对外商直接投资增值电信服务以及我们业务可能属于的某些其他类型业务的限制，包括互联网文化服务、互联网音像节目服务和广播电视节目制作经营业务，我们通过在中国设立的各种合并附属实体从事增值电信服务。有关更多信息，请参阅项目4.关于公司的信息c.组织结构-与我们的合并附属实体及其各自股东的合同安排。由于缺乏中国相关政府部门的解释性指导，关于中国政府当局是否会考虑我们的公司结构和合同安排以构成增值电信业务的外资所有权存在不确定性。参见项目3.关键信息D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险？如果中华人民共和国政府发现，建立我们在中国经营某些业务的结构的协议不符合中国有关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。如果发现我们当前的所有权结构违反了当前或未来的中华人民共和国法律，关于外国投资于增值电信服务和其他限制或禁止外国投资的企业的合法性的规则或条例，我们可能受到严厉的惩罚。

电信服务和内容条例

电信服务条例

2000年9月25日，国务院颁布了“中华人民共和国电信条例”或“电信条例”，于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。根据“电信条例”的规定，电信增值业务的经营者必须向工信部或其省级分支机构取得经营许可证。

根据2015年12月28日颁布并自2016年3月1日起生效的电信服务目录(2015修正案)，或目录，互联网信息服务，或ICP服务和在线数据处理及交易处理服务(营利性电子商务)，或EDI服务被归类为增值电信服务，ICP服务和EDI服务的提供商在提供ICP服务或之前，应向工信部或其省级分支机构取得ICP许可证和EDI许可证

此外，国家理事会于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的“互联网信息服务管理办法”，是一个商业ICP服务提供商，同时提供与新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药或医疗器械相关的互联网信息服务，在申请ICP许可证或办理备案手续之前，必须获得中华人民共和国有关主管部门的批准。此外，ICP措施和其他相关措施还禁止发表任何传播淫秽、色情、赌博和暴力等，煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。2017年7月，工信部颁布新版“电信营业执照管理办法”，自2017年9月1日起施行，取代“电信营业执照管理办法”(2009年版)。新的“电信营业执照管理办法”简化了电信营业执照的申请手续，加强了对电信业务日常经营的监督。

我们从事目录和国际比较方案措施中所界定的因特网信息服务。为了遵守相关的法律法规，我们的信息服务运营商杭州聚瓜和北京美力士香港分别持有我们ICP服务运营的ICP许可证，我们的EDI服务运营商杭州Juangua和杭州石渠分别持有我们的EDI服务运营的EDI许可证。我们的信息服务运营商分别持有我们的ICP服务运营的ICP许可证，杭州Juangua和杭州石渠作为我们的EDI服务运营商，持有我们的EDI服务运营的EDI许可证。有关详细信息，请参阅项目3.关键信息*D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险*如果我们未能获得和维护在我们在中国的业务的复杂监管环境下所需或适用于我们业务的许可证、许可和批准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

文化部(文化旅游部的前身)于2011年2月17日颁布了“互联网文化管理暂行规定”或“互联网文化规定”，并于2017年12月15日进一步修订。根据“网络文化规定”，网络视听节目和网络游戏经营单位必须向文化行政主管部门申请设立，并取得网络文化经营许可证。

视听许可证

2007年12月20日，国家新闻出版广电总局(国家广电总局前身)和信息产业部共同颁布了“互联网视听节目服务管理规定”，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。互联网视听节目服务提供商需要获得音像节目在线传输许可证，或广电总局颁发的视听许可证，或向广电总局完成备案程序。一般而言，网络视听节目服务提供商必须是国有或国有控制的实体，其业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年5月21日，广电总局发布了“关于音像节目在线传输许可证申请和审批有关问题的通知”，并于2015年8月28日修订，进一步对音像许可证的申请和审批程序作出了详细规定。该通知还规定，在“视听节目规定”颁布前从事此类服务的网络视听服务提供商，只要(一)违法行为范围较小且能够及时纠正，且(二)提供商在“视听节目规定”颁布前三个月内没有违法行为，即可以申请许可；(二)在“视听节目规定”颁布前三个月内，网络视听节目服务提供商可以申请许可，但前提是：(一)违反法律法规的行为范围不大，能够及时纠正；(二)提供商在“音像节目规定”颁布前三个月内没有违法行为。

2009年3月30日，广电总局颁布了“关于加强对互联网视听节目内容管理的通知” ，其中重申了对通过互联网(包括移动网络)传输的音像节目的预先审批要求，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似违禁内容的网络视听节目。

2010年4月1日，广电总局发布了“互联网视听节目服务试点实施类别”，2017年3月10日修订。此外，2016年9月2日，国家新闻出版广电总局(国家广电总局前身)颁布的“关于加强网络视听节目直播服务管理的通知”强调，除非取得具体许可，否则禁止音像节目服务提供商从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等领域的直播。

CAC规则

2016年11月4日，中国网络空间管理局(简称CAC)颁布了“关于在线视频直播服务管理的规定”，自2016年12月1日起施行。根据这些规定，在线直播视频广播服务提供商应(I)建立直播视频内容审查平台；(Ii)根据其身份证书、营业执照和组织代码证书对互联网直播视频广播发行人进行认证注册；(Iii)与互联网直播视频广播服务用户订立服务协议，规定双方的权利和义务。

尽管我们不认为通过现场视频广播提供促销活动应被视为向公众提供与互联网相关的视听节目，且不应要求获得视听许可证，但包括广电总局在内的中国相关政府部门可能不会得出与我们相同的结论，我们可能需要获得视听许可证或任何其他许可证或批准。我们的中国合并附属实体杭州聚瓜，已如期完成了此类备案程序。参见项目3.关键信息D.风险因素与我们的业务和行业相关的风险？如果我们在中国的业务在复杂的监管环境下无法获得和维护我们业务所需的或适用于我们业务的许可证、许可证和批准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

消费者保护和广告条例

消费者保护条例

1993年10月31日，全国人大常委会颁布了2009年8月27日和2013年10月25日修订的“消费者权益保障法”。依照“消费者保护法”的规定，经营者必须保证销售的商品符合安全要求，向消费者提供真实的信息，保证商品的质量、功能、使用期限。不遵守“消费者保护法”的，经营者可能要承担退款、退货、修理、赔偿等责任。经营者侵犯消费者合法权益的，可以追究刑事责任。2013年10月发布的经修订的“消费者保护法”进一步加强了对消费者的保护，强化了对在线交易平台和企业经营者规定的义务。

全国人大常委会于2009年12月26日颁布并于2010年7月1日生效的侵权责任法规定，网络服务提供商明知网络用户从事侵权活动，如通过其互联网服务销售假冒产品，但未采取必要措施的，应当承担连带责任。如果在线服务提供商收到被侵权人关于任何侵权活动的任何通知，则在线服务提供商应及时采取必要措施，包括删除、阻止和取消链接侵权内容。否则，应与相关的在线用户共同承担责任。

2010年5月31日，国家市场监管总局(SAIC)通过了“网上商品交易及相关服务暂行管理办法”。根据本办法，凡从事网上商品交易和已在国家工商总局或其地方分支机构注册的其他服务的企业或其他经营者，必须通过实体副本或电子链接，向公众公布其营业执照上的信息。提供网上交易平台服务的运营商应审查通过网上交易平台申请提供商品和服务的公司或个人的身份，与前述各方签订协议，并建立相关的内部规则，提供必要、可靠的交易环境和交易服务，，维护网上交易秩序。

2014年1月26日，国家工商总局发布了“网上交易管理办法”，或“网上交易办法”，自2014年3月15日起施行，取代了上述办法。在线交易平台运营商有义务审查第三方商户的法律地位，并通过营业执照向公众提供这些第三方商户的信息，要么通过展示营业执照中指定的信息，要么通过电子链接到营业执照。在线交易平台运营商必须将自己的产品与平台上的第三方商家的产品区分开来(如果适用)。继网上交易措施后，国家工商总局于2014年5月28日发布了《网上交易平台经营者履行社会责任指导意见》，规范网上产品交易及相关服务，引导网上交易平台经营者积极履行社会责任，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展。这些准则旨在加强网上交易平台的社会责任。

2017年1月6日，国家工商总局发布了“网购商品7天无条件退货暂行办法”，自2017年3月15日起施行。根据这些措施，客户有权无故退货，但某些例外情况除外。以为例，本办法不适用于定制商品、报刊、易腐商品、音像产品、计算机软件等数字产品、从互联网下载的产品或已被客户打开包装的产品。网上交易平台运营商应对使用该平台履行7天无条件退货职责的商家进行指导和监督，并进行检查，提供技术支持。

广告条例

1994年10月27日，全国人大常委会颁布了“广告法”，并于2015年4月24日进行了修订。根据“广告法”，广告商是指直接或通过代理人设计、制作和发布广告以推销产品或服务的任何法人、经济组织或个人。广告经营者是指委托提供广告内容设计、制作和代理服务的法人、经济组织或者个人。广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的法人或者其他经济组织。广告应清楚地描述产品的功能、产地、质量、价格、制造商、有效期、保证或所提供服务的内容、形式、质量、价格或承诺。虚假广告可能误导消费者，损害消费者合法权益的，应当追究广告人的民事责任。广告经营者、广告发布者不能提供广告主的真实姓名、地址或者有效联系方式的，消费者可以要求广告经营者或者广告发布者事先赔偿。对前款规定以外的商品或服务的虚假广告，对消费者造成损害的，广告经营者、广告发布者、广告代言人明知或者应当知道虚假的，但仍提供设计、制作、代理或出版服务，或者提供推荐、背书的，应当与广告主承担连带责任。

2016年7月4日，国家工商总局颁布了“互联网广告管理暂行办法”，自2016年9月1日起施行。除了“广告法”中的规定外，“互联网广告办法”还对网络广告业务提出了进一步的合规要求。根据互联网广告办法，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或其他互联网媒体，以文本、图像、音频、视频或其他方式直接或间接营销商品或服务的商业广告。主要的附加合规性要求是：(1)广告必须是可识别的，并标有“广告”字样，使消费者能够将其与非广告内容区分开来；(2)通过弹出页面或其他形式在互联网上发布广告应提供显著标记的 “关闭”按钮，以确保“一键关闭”；(3)赞助搜索结果必须与有机搜索结果明确区分；(4)禁止未经收件人许可通过电子邮件发送广告或广告链接，或(3)未经收件人许可，禁止通过电子邮件发送广告或广告链接；(3)赞助商搜索结果必须与有机搜索结果明确区分；(4)禁止未经收件人许可通过电子邮件发送广告或广告链接，或(五)不参与经营网络广告的网络信息服务商，知道或者应当知道广告违法的，应当停止发布违法广告。

网络安全和隐私条例

网络安全条例

1997年12月16日，公安部(MPS)发布了2011年1月8日修订的“ 具有国际联系的计算机信息网络安全保护管理办法”，禁止以导致国家机密泄露或社会不稳定内容传播等方式使用互联网。2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布了经2009年8月27日修订的“关于保护互联网安全的决定”，其中规定，通过互联网进行的下列活动应负刑事责任：(A)不正当地进入任何与国家事务、国防事务或尖端科学技术有关的计算机信息网络；(B)通过互联网散布谣言、诽谤或其他有害信息，以煽动颠覆国家政权；(B)通过互联网传播谣言、诽谤或其他有害信息，以煽动颠覆国家政权；(B)通过互联网从事下列活动应负刑事责任：(A)不正当地进入与国家事务、国防事务或尖端科学技术有关的计算机信息网络；(B)通过互联网散布谣言、诽谤或其他有害信息，以煽动颠覆国家政权；(B)通过互联网传播谣言、诽谤或其他有害信息，以煽动颠覆国家政权；(C)通过互联网窃取或泄露国家机密、情报或军事机密；(D)传播虚假或不适当的商业信息；或(E)侵犯知识产权。

2005年12月13日，下院颁布了“互联网安全防护技术措施规定”，于2006年3月1日起施行。要求所有互联网信息服务运营商采取适当措施控制计算机病毒，备份数据，并将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发布的时间)的记录至少记录 60天。2007年6月，公安部、国家保密局、国家密码局联合颁布了“信息安全多级保护管理办法”，规定经营和使用信息系统的公司应当保护信息系统，以及根据本办法确定的等于或高于二级的系统，需向主管部门备案。

2016年11月7日，全国人大颁布了“网络安全法”，自2017年6月1日起施行。作为中国网络安全领域的基本法，《网络安全法》从网络空间主权原则、网络运营商和网络产品和服务提供商的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用和跨境传输、网络互操作性和标准化等方面对网络运营商等进行了规范。根据“网络安全法”，网络运营商通常有义务保护其网络免受中断、损坏或未经授权的访问，并防止数据泄露、盗窃或篡改。此外，在多级网络安全防护方案下，网络运营商也将根据其分类受到具体规则的约束。网络产品和服务的提供商必须遵守国家标准，并确保其产品的安全。关键网络设备和网络安全产品必须经过经认可的评估中心测试后才能在中国销售。

隐私保护条例

2013年7月16日，工信部颁布了“电信和互联网用户个人信息保护规定”，自2013年9月1日起施行，以规范在中华人民共和国境内提供电信服务和互联网信息服务过程中收集和使用用户个人信息的活动，其中要求电信企业经营者和互联网信息服务提供商在提供服务的过程中，按照信息收集或使用是必要的，并对提供服务过程中收集和使用的用户个人信息的安全负责的原则，合法、适当地收集和使用用户的个人信息。此外，“个人信息保护条款”还明确规定未经用户同意，电信企业经营者和互联网信息服务提供商不得收集和使用用户的个人信息。2016年6月28日，中国移动通信委员会颁布了“移动互联网应用信息服务管理规定”，即自2016年8月1日起施行的“应用程序管理规定”，进一步明确规定，互联网应用提供商在未向用户明确表示和征得用户同意的情况下，不得激活收集地理位置、读取地址簿、使用摄像头和录音等功能。任何违反这些法律法规的行为，都可能使互联网信息服务提供商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

此外，根据最高人民法院、最高人民检察院和下院2013年发布的“关于依法惩处侵犯公民个人信息的犯罪活动的通知”，以及2017年5月最高人民法院、最高人民检察院发布的“关于侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释”，下列活动可以构成侵犯公民个人信息的犯罪行为：(一)向指定的人提供公民个人信息或者违反国家有关规定的其他方式发布公民个人信息的；(2)未经公民同意，向他人提供合法收集的有关该公民的信息(除非该信息经过处理，无法追踪到某一特定人，而且无法收回)；(3)在履行职责或提供服务时，违反适用的规则和条例收集公民的个人信息；或(4)违反适用的规则和条例，通过购买、接受或交换此类信息收集公民的个人信息。

2015年8月29日，全国人大常委会发布“刑法”第九条修正案，自2015年11月1日起施行，规定网络服务提供商不履行网络信息安全管理义务，不依法纠正的，造成 (1)大规模传播非法信息；(2)因客户信息泄露造成重大损害；(3)严重丢失犯罪证据；(4)造成其他严重损害的，处刑事处罚。任何个人或实体信息可能会因(I)非法向第三方出售或提供个人信息，或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息而受到刑事处罚。

为了保护个人信息，像我们这样的网络运营商不得泄露或篡改我们收集的个人信息，我们有义务将在中国境内国家内运营过程中收集或生成的个人信息和重要业务数据存储在中华人民共和国领土内，删除非法收集的信息，并修改不正确的信息。此外，未经事先同意，我们不得向第三方提供个人信息。我们的业务产生和处理大量数据的风险因素和风险，我们必须遵守中国有关网络安全的法律。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

移动应用条例

APP条款规定，移动互联网应用提供商和APP商店服务提供商不得使用APP(I)进行危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益的任何非法活动，或(Ii)制作、复制、发布或传播法律法规禁止的任何信息内容。

2016年12月16日，工信部颁布了“移动智能终端应用软件预安装和发布暂行管理规定”，自2017年7月1日起施行。预安装规定了一套与预安装应用(即移动智能终端应用软件)相关的合规性要求。例如，互联网信息服务提供商应根据法律法规提供应用程序，并采取有效措施维护网络安全，以有效保护用户的合法权益，确保基本功能软件以外的应用程序可以卸载。

互联网用户帐户名条例

2015年2月4日，民航局颁布了“互联网用户账户名称管理规定”，自2015年3月1日起施行。这些规定加强了对网民账号的管理。除了要求用户在注册过程中在后台提供实名对互联网用户真实身份的认证要求外，这些规定还明确要求任何互联网信息服务提供商都要加强安全管理，完善用户服务协议，清除帐户名、照片、个人档案和用户注册信息中的任何非法或恶意信息。服务提供商必须按照服务规模比例聘请专业人员，(1)审查互联网用户的账户名、照片、个人资料和所有相关用户注册信息，(2)注销含有非法和恶意信息的账户名，(3)保护用户信息，接受公众监督，及时清除公众举报的账户名、照片、自我介绍等注册相关信息中的非法和恶意信息。

电子商务条例

2018年8月31日，全国人大常委会颁布了“中华人民共和国电子商务法”，自2019年1月1日起施行。“电子商务法”首次确立了中国电子商务领域的监管框架，对电子商务运营商，包括我们这样的电子商务平台运营商提出了一定的要求。根据“电子商务法”，电子商务平台运营商必须(I)在发现商家在电子商务平台上提供的任何非法产品或服务时，采取必要的行动或向相关的政府主管部门报告；(Ii)核实平台上的商业经营者的身份；(Iii)向国家市场监管总局和税务局的当地分支机构提供商家的身份和税务相关信息；或(Iv)在电子商务平台上记录和保存商品和服务信息及交易信息。“电子商务法”还明确规定，电子商务平台经营者不得对其经营者在平台上的交易施加不合理的限制或条件。根据“电子商务法”，不遵守这些要求可能会对电子商务平台运营商处以行政处罚、罚款和/或停业。此外，对于通过电子商务平台提供的商品和服务以及与消费者生命健康有关的商品和服务，电子商务平台经营者应当承担相关责任，如果消费者因电子商务平台经营者未能按照“电子商务法”的规定及时核实其从业人员的资格或许可证或未及时履行其安全保护义务而遭受损害，则可能引起民事或刑事责任。

此外，“电子商务法”要求电子商务平台的经营者协助对卖方在电子商务平台上进行的交易所产生的收入征税，除其他外，包括向税务机关提交关于电子商务平台上卖方身份的信息以及与纳税有关的其他信息。不遵守这项规定可能会导致电子商务平台的经营者被罚款，并在严重情况下暂停电子商务平台的业务运营。

商业保理条例

2012年6月27日，商务部下发“商务部关于商业保理试点工作的通知”，自2012年6月27日起施行。本通知允许在上海浦东新区开展商业保理试点工作，探索发展商业保理的途径。具体而言，商业保理公司的业务范围包括但不限于贸易融资、销售明细账管理、信用调查与评估、应收账款管理与收款、信用风险担保。此外，商务部发布了另一份关于加强商业保理试点工作管理的通知，其中规定上海浦东新区可以从2012年6月开始开展商业保理试点工作，并在商业保理试点工作框架内增加报告义务和检查权。

知识产权条例

软件

国务院和国家版权局颁布了中国有关软件保护的各种规章制度。根据本条例，软件所有者、被许可人和受让人可以向版权保护中心或其当地分支机构登记其对软件的权利，并获得软件版权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权得到更好的保护。

商标

1982年8月23日，中国全国人大颁布了“中华人民共和国商标法”，先后于1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日进行了修订。“商标法实施条例”由国务院于2002年8月3日颁布，2014年4月29日修订，2014年5月1日起施行。“商标法”及其实施细则规定的商标注册申请，应当根据公布的商品和服务分类填写。商品或服务的说明应根据商品和服务分类中的类别编号和说明填写；商品或服务未列入商品和服务分类的，应附上商品或服务的说明。

根据“商标法”及其实施条例，注册商标的有效期为10年，自注册之日起计算。有效期届满时，注册人需要继续使用商标的，应当在有效期届满前十二个月内办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。注册的每次续展的有效期为10年，自商标上一次有效期届满之日起计。期满未续约的，注销注册商标。

1990年9月7日，中国全国人大颁布了“中华人民共和国著作权法”，并于2001年和2010年进行了修改。“中华人民共和国著作权法实施条例”于2002年颁布，2013年修订。“中华人民共和国著作权法”及其实施细则是规范著作权有关事项的主要法律、法规。依照修改后的“中华人民共和国著作权法”，在互联网上传播的产品和软件产品中，有权享有著作权保护。版权登记是自愿的，由中国版权保护中心管理。

2006年5月18日，国务院颁布了2013年1月30日修订的“信息网络传播权保护条例”，自2013年3月1日起施行。信息网络传播权受“著作权法”和“著作权法”的保护。除法律、行政法规另有规定外，任何组织或者个人通过信息网络向公众提供他人的作品、表演或者音像制品，应当取得业主的许可，并支付报酬。

域名

2017年8月24日，工信部颁布了“互联网域名管理办法”，自2017年11月1日起施行。“域名办法”取代了教育部2004年11月5日颁布的“中国互联网域名管理办法”。先申请、先登记原则适用于按域名办法办理的域名注册服务。域名持有人的联系方式信息发生变化的，域名持有人应在变更发生后30天内向有关域名注册商办理域名注册信息变更手续。此外，还应根据“域名办法”向省、自治区、直辖市工信部或通信管理局申请设立域名根服务器和域名根服务器运营组织、域名注册管理组织和域名注册服务组织的相应许可。

根据工信部2017年11月27日发布的“关于规范域名提供互联网信息服务使用情况的通知”，自2018年1月1日起，互联网信息服务提供商提供互联网信息服务所使用的域名，由互联网信息服务提供商依法注册拥有。如果以互联网为基础的信息服务提供者是一个实体，域名注册人应为该实体(或该实体的任何股东)、该实体的负责人或高级管理人员。

专利

1984年，全国人民代表大会颁布了“中华人民共和国专利法”，并分别于1992年、2000年和2008年对该法进行了修改。任何发明、实用新型或设计都必须满足三个条件才能获得专利：新颖性、创造性和实用性适用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动物和植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审批专利申请。自申请之日起，发明专利有效期为二十年，实用新型或者外观设计专利有效期为十年。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须征得专利权人的同意或适当许可，否则的使用将构成对专利权人权利的侵犯。

外汇条例

外币兑换条例

2008年8月颁布了“外汇管理条例(2008年修正案)”，根据该条例，中国的某些组织，包括外商投资企业，在提供有效的商业文件后，可以在某些被授权从事外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外汇。但是，资本账户交易须经中华人民共和国外汇管理局(外汇局)批准。

2008年8月29日，国家外汇局发布第142号通知，通过限制转换后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币的行为。通知142要求，外商投资企业由外币兑换成人民币的注册资本只能用于其业务范围内的用途。同时，国家外汇局加强了对以外币兑换人民币结算的外商投资企业注册资本的流动和使用情况的监督。

2014年，外汇局决定进一步改革外汇管理体制，并就2014年7月4日启动部分地区外商投资企业外汇资金结算管理模式改革试点有关问题发出通知，或外汇局第36号通知。国家外汇管理局第36号通知暂停“142号安全通知”在某些地区的适用，允许在该地区注册的外商投资企业在经营范围内将外币注册资本折算的人民币资金用于股权投资，将其视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日，国家外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》，或外汇局第19号通知，于2015年6月1日起生效，取代了外汇局142号通知和外汇局36号通知。根据国家外汇管理局第十九号通知，外商投资企业在经营范围内，也可以自行选择将其注册资本由外币转换为人民币，所转换的人民币资本可用于在中国境内的股权投资，视为外商投资企业的再投资。

股利分配条例

1986年颁布、2000年和2016年修订的“外商投资企业法”和2001年和2014年颁布的“外商投资企业法管理细则”是规范外商投资企业股利分配的主要规定。

根据本条例，在中国的外商独资企业或外商独资企业，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润( )中派息。此外，除非外企的储备已达企业注册资本的50%，否则必须每年至少拨出其累积利润的10%，拨入法定储备基金。这些储备不能作为现金股利分配。员工奖励金和福利金的提取比例由外企自行决定。外商独资企业的利润，在上一个会计年度弥补亏损之前，不得进行分配。以前会计年度的未分配利润可以与当前会计年度的可分配利润一起分配。

中华人民共和国居民海外投资外汇登记条例

第37号通告

根据2014年7月4日发布并生效的“中国外汇局关于境内居民境外投融资和特殊目的车辆往返投资有关问题的通知”或“外汇局第37号通知”及其附件，包括中国机构和个人在内的中华人民共和国境内居民，必须就其直接设立或间接控制境外实体的境外投融资向外汇局当地分支机构登记，与该境内居民合法拥有的资产或境内企业或境外资产或权益的股权，安全通告37中将其称为特殊用途车辆。安全通告37还要求在特殊用途车辆发生任何重大变化时修改注册，包括但不限于中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分割或其他重大事件。

如果持有特别目的工具权益的中国股东未能履行规定的保险登记，该特别目的工具的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润，也不得进行随后的跨境外汇活动，特别目的工具向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。并且，不遵守上述各种安全登记要求可能导致中国法律规定的逃汇责任，包括(I)汇往海外并被视为逃汇的外汇总额的30%，以及(Ii)在涉及严重违规的情况下，处以不低于被视为逃汇的汇出外汇总额30%至30%的罚款。此外，负责人以及我们中国子公司的其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，并且如果我们的股份向中国居民发行，可能会适用于我们未来进行的任何离岸收购和股份转让。我们的中国居民股东已经完成了他们的外管局登记，并就他们在本公司的投资向当地外管局分支机构更新了他们的持股变动。然而，我们可能不知道我们所有同时也是中国居民的实益所有者的身份。参见项目3.关键信息D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会对我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们中国子公司增加注册资本或将利润分配给我们的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

根据中国外管局于2012年2月发出的“关于参与海外上市公司股票激励计划的境内个人的外汇管理问题的通知”或第7号通知，参与海外上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事及其他高级管理人员，凡为中国公民或在中国居住不少于一年的非中国公民，均须通过可能是该海外上市公司的中国子公司的国内合格代理人向外汇局登记，并完成其他某些程序。未能完成安全注册可能会使他们面临罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的全资子公司贡献额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分派股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请支付与中国居民有关的外币的年度配额-行使员工股票期权。中国居民根据出售股份所得的外汇收益、海外上市公司授予的股票激励计划和分配的股息，必须汇入中国代理人在中国开设的银行账户，然后再分配给该等中国居民。此外，中国代理人应每季度将参加境外上市公司股票激励计划的国内个人或其在当地的分支机构的备案表格归档。吾等及吾等已获授购股权之中国公民雇员，或中国购股权持有人，须遵守购股权规则。如吾等或吾等之中国期权持有人未能遵守个别外汇规则及股票期权规则，吾等及吾等之中国期权持有人可能会被罚款及其他法律制裁。与在中国经营业务有关的风险因素中国居民设立境外特殊目的公司的条例可能会使我们的中国居民实益所有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，限制我们中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能对我们产生不利影响。

此外，国家税务总局已发出有关雇员股份购股权的通告，根据该通告，在中国工作的雇员如行使购股权，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权相关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有支付或者如果我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能会受到中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。

税收条例

企业所得税条例

2007年3月16日，全国人大颁布了“企业所得税法”，并于2017年2月24日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了“企业所得税法实施条例”，或者与“企业所得税法”、“企业所得税法”共同制定了“企业所得税法实施条例”。“企业所得税法”于2008年1月1日生效。根据“企业所得税法”，居住在中国的企业和非居住在中国的企业都要纳税。居民企业是指依照中华人民共和国法律在中国境内设立的企业，或者依照外国法律设立的，但实际上或实际上是在中华人民共和国境内控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建的企业，其实际管理工作在中华人民共和国境外进行，但在中华人民共和国境内设有机构或场所，或者没有该等机构或场所，但有来自中国境内的收入。根据“企业所得税法”和相关实施条例，统一适用25%的企业所得税率。但是，如果非居民企业尚未在中国设立常设机构或场所，或者他们已在中国建立了常设机构或场所，但其在中国获得的相关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则对其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税率(Br_)。

“中华人民共和国增值税暂行条例”由国务院于1993年12月13日颁布，并于2008年11月10日和2016年2月6日修订。“中华人民共和国增值税暂行条例实施细则”(2011年修订)于1993年12月25日由财政部发布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日或统称为增值税法修订。2017年11月19日，国务院颁布了“关于废止”中华人民共和国营业税暂行条例“和修改”中华人民共和国增值税暂行条例“的决定”，即第691号令。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了“关于调整增值税税率的通知”，即第32号通知。2019年3月31日，财政部、沙特德士古公司和海关总署联合发布了“关于深化增值税改革有关政策的通知”，即第39号公告。根据增值税法，第691号令和第32号通知，所有在中国境内从事销售货物、服务、无形资产、不动产、提供加工、修理和更换服务以及货物进口的企业和个人均为增值税纳税人。根据第39号公告，一般适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。

股息预扣税规定

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，10%的所得税税率通常适用于向非中国居民投资者宣派的股息，这些投资者在中国没有设立或营业地点，或者在中国没有设立或营业地点，但相关收入并没有有效地与设立或营业地点相关，只要这些股息来源于中国境内。

根据中国内地与香港特别行政区之间关于所得税避免双重征税和防止逃税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该双重避税安排和其他适用法律规定的有关条件和要求，则可将香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税款减至5%。(B)如果香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，则可将该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税款减至5%。(B)如果香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，则可将该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税款减至5%。然而，根据税务条约中有关执行股息规定的若干问题的通知，或沙特德士古公司于2009年2月20日发出的第81号税务通知，如果中国有关税务机关在其裁量权中确定，一家公司因主要是税收驱动的结构或安排而受益于这种降低的所得税税率，该等中国税务机关可以调整税收优惠待遇。根据SAT于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的“关于税务条约中有关实益所有人的若干问题的通知”，在确定申请人的实益所有人地位时，在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面，有几个因素适用，包括但不限于：(I)申请人是否有义务在12个月内向任何第三国家或地区的任何居民支付其收入的50%以上，(和(Iii)税务条约的对手国或地区是否对相关所得征税或给予免税，或以极低的税率征收税款，将考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人欲证明其实益所有人身份的，应根据“关于印发《非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法》的通知，向有关税务局提交相关文件。

2015年2月3日，国家税务总局发布了“关于非中华人民共和国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的通知”，或第7号通知。根据第7号通知，非中华人民共和国居民企业间接转让资产(包括在中国境内企业的股权)可以重新定性，并被视为中国应税资产的直接转让，前提是这种安排没有合理的商业目的，其目的是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，除其他外，考虑因素包括(I)有关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来自中国应税资产； (Ii)有关离岸企业的资产主要是直接或间接在中国投资，还是其收入主要来自中国；以及(Iii)直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质第七号通知规定，付款人未预扣或者未足额代扣税款的，转让方应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税。迟交适用税将使转让人拖欠利息。第七号通知不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，该等股票是在公共证券交易所购得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了“关于非中华人民共和国居民企业所得税代扣代缴问题的通知”，或SAT 第37号通知，进一步细化了非居民企业代扣税款计算、申报和缴纳义务的相关实施规则。尽管如此，对于SAT通告7的解释和应用仍存在不确定性。税务当局可能会确定SAT通告7适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及非居民企业(即转让方)。

就业条例和社会福利

就业

根据中国全国人大1994年7月5日颁布的“中华人民共和国劳动法”(1995年1月1日起施行，2009年8月27日修订)和“中华人民共和国劳动合同法”(2007年6月29日颁布，2012年12月28日修订)，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。此外，如果用人单位连续两次定期劳动合同后继续雇用员工，雇主有义务与员工签订无限期劳动合同。违反“中华人民共和国劳动合同法”和“中华人民共和国劳动法”的，可以处以罚款和其他行政处罚。对严重违法行为，可以追究刑事责任。

社会保险和住房基金

根据2010年10月28日中华人民共和国全国人民代表大会颁布并于2011年7月1日生效的“中华人民共和国社会保险法”以及其他有关法律法规，中华人民共和国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。用人单位如期足额申报缴纳社会保险缴费，逾期缴纳社会保险缴费的，可以责令限期缴纳。如果用人单位仍未在规定的期限内纠正不符合规定的情况，可能会被处以逾期金额1至3倍的罚款。

根据1999年4月3日国务院颁布的“住房公积金管理条例”，2002年3月24日修订的“住房公积金管理条例”规定，用人单位必须在指定的行政管理中心办理登记，开立职工住房公积金银行账户，并为职工缴纳住房公积金。未缴纳住房公积金缴纳的企业，可以责令改正不符合规定的情况，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以向当地法院提出请愿强制执行。

目前中国的法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。杭州石渠是我们在中国的子公司，也是一家受中国法律管辖的外商投资企业。为了遵守中国的法律法规，我们通过杭州聚光和北京美力士香港(我们在中国的合并关联实体，我们在本年度报告中统称为我们的VIE)在中国经营我们的某些业务，基于以及杭州石渠、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排。

我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)基本上获得我们VIE的所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，在允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。

由于我们在杭州石渠的直接所有权和与我们的商号的合同安排，我们被视为我们的商誉的主要受益人，我们将其及其子公司作为我们在美国公认会计原则下的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则(GAAP)将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

修订及重订股东投票代理协议及授权书。 根据于2018年7月18日通过并在杭州石渠、杭州聚国和杭州聚光股东之间修订和重述的股东投票代理协议，杭州聚光的每一位股东都签署了一份委托书，不可撤销地授权我们的董事会主席和首席执行官陈琦先生(由杭州石渠指定)担任他的首席执行官代理律师行使其作为杭州Juangua股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会的权利，对任何需要股东投票的决议进行投票，例如董事、监事和高级管理人员的任免，以及出售、转让和处置该股东所拥有的全部或部分股权。本授权书将继续有效，直至经修订及重述的股东投票代理协议根据本协议的条款终止为止。

2017年8月20日，杭州石渠、北京美利世康和北京美力世康的各股东签订了修订和重述的股东表决权代理协议，北京美力世康的每一位股东签署了一份委托书，其中包含与上述修订和重述的股东表决权代理协议和委托书大体上相似的条款，以及杭州石渠、杭州聚国和杭州聚国股东之间的授权书。

修改和恢复的股权权益质押协议。 根据杭州市石渠、杭州华光及杭州华光股东于2018年7月18日订立的经修订及重列的股权质押协议，杭州华光的股东已将杭州华光的100%股权质押予杭州华光，以保证经修订及重述的独家期权协议、经修订及重述的股东投票代理协议及经修订及重述的贷款协议所赋予的股东履行其在经修订及重述的独家期权协议、经修订及重订的独家咨询及服务协议下的责任，以及杭州华国履行经修订及重述的独家期权协议及经修订及重订的独家咨询及服务协议所赋予的责任。倘杭州华光或其任何股东违反经修订及重述的独家期权协议、经修订及重述的股东投票代理协议、经修订及重述的独家咨询及服务协议及经修订及重述的股权质押协议(视属何情况而定)所订的合约义务，杭州华光作为质权人将有权处置杭州市华光的质押股权权益，并有权优先收取出售所得的收益。杭州华光的股东亦承诺，未经杭州市石渠的事先书面同意，他们将不会处置、创造或容许对质押股权的任何抵押。杭州华光契约规定，未经杭州市曲的事先书面同意，该公司将不会协助或允许对质押股权产生任何质押。

于2017年8月20日，杭州石渠、北京美丽诗港及北京美丽诗港股东订立经修订及重述之股权质押协议，其中所载条款与经修订及重列之股权质押协议(由杭州石渠、杭州市华光及上述杭州市华国股东订立)大致相似。

我们已根据中国物权法与国家市场监督管理局相关办公室完成了根据经修订和重述的关于北京美利香港和杭州Juangua的股权质押协议，完成了股权质押的登记。

修改和重新签订的贷款协议。 根据杭州石渠与杭州聚光股东陈奇先生于2018年7月18日签订的修订和重述贷款协议，杭州石渠向陈先生共贷款人民币5，867，000元，唯一目的是向杭州聚光出资。陈先生只能根据经修订及重述的独家购股权协议，将其于杭州聚瓜的所有股权出售予杭州石渠或其指定人士，以偿还贷款，并在中国法律允许的范围内，将出售该等股权所得的所有收益支付予杭州石渠。如果陈先生以等于或低于贷款本金金额的价格将其在杭州Juangua的股权出售给杭州石渠或其指定人员，则贷款将是无息的，贷款应被视为陈先生已妥为偿还。如果价格高于贷款本金，超出的金额将被视为支付给杭州市曲的贷款的利息。经修改和重述的贷款协议的期限为自贷款协议之日起20年，经双方同意可以延长。

2018年7月18日，杭州石渠与杭州聚国股东魏益波先生和徐强岳先生各自签订了分别为本金人民币2，362，000元和人民币1，771，000元的修改和重述贷款协议，其中包含的条款与上述杭州石渠和齐晨先生之间修改和重述的贷款协议大体上相似。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

修改和恢复独家咨询和服务协议。根据杭州石渠和杭州聚瓜之间于2018年7月18日修订和重述的独家咨询和服务协议，杭州石渠拥有向杭州聚瓜提供技术和咨询服务的独家权利。未经杭州世曲事先书面同意，杭州华光不得接受任何第三方在本协议范围内提供的任何服务。杭州聚瓜同意向杭州石渠支付季度服务费，金额等于杭州在扣除任何适用税、收入成本和留存收益(除非杭州石渠另行书面同意，其应为零)后的相关季度收入或杭州石渠对相关季度的单独酌处权调整的金额，应在杭州聚瓜书面确认相关季度服务费用的金额和细目后10个工作日内支付。杭州世曲拥有因履行协议而产生的所有知识产权的专有所有权。为保证杭州Juangua履行协议项下的义务，杭州Juangua的股东已根据经修订和重述的股权质押协议，将其在杭州Juangua的全部股权质押给杭州石渠。本协议的期限为10年，期满后将自动续签，除非根据本协议的规定在中另有终止。

2017年8月20日，杭州石渠和北京美力世康签订了修改后的重述的独家咨询和服务协议，其中包含的条款与上述杭州石渠和杭州Juangua之间修改和重述的独家咨询和服务协议大体相似。

该协议为我们提供了购买本公司股权的选择权。

修改和恢复的排他性选择权协议。 根据日期为2018年7月18日的修订和重述的排他性期权协议，杭州石渠、杭州聚光和杭州聚光的股东之间，杭州聚光的每一位股东已不可撤销地授予杭州石渠购买其在杭州聚光的全部或部分股权权益的排他性选择权。杭州石渠或其指定的人可以适用的中国法律允许的最低价格行使该选择权。杭州聚国契约的股东承诺，在没有杭州市区的事先书面同意的情况下，除其他事项外，他们不会(I)对其在杭州聚光的股权造成任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在杭州聚光的股权；(Iii)改变杭州聚光的注册资本；(Iv)在任何重大方面修改杭州聚光的公司章程；(V)处置或导致杭州聚光。(Vi)促使杭州Juangua进行可能对其资产、负债、业务、股权结构或其他实体股权产生重大影响的交易； (Vii)变更杭州Juangua的董事和监事；(Viii)宣布或分派股息；(Ix)终止、清算或解散杭州Juangua；或(X)允许杭州Juangua延长或借入贷款，提供任何形式的担保，或承担除正常业务以外的任何重大义务。此外，杭州华光契诺规定，未经杭州世曲事先书面同意，该公司将不会(除其他外)创建或协助或允许其股东对其资产和股权作出任何质押或质押，或转让或以其他方式处置其资产(正常经营过程中除外)。经修订及重列之购股权协议将继续有效，直至杭州华光之全部股权转让予杭州石渠或其指定人士为止。

于2017年8月20日，杭州石渠、北京美丽诗港及北京美丽诗港股东订立一份经修订及重述之专有权协议，该协议所载条款与经修订及重述之购股权协议之条款大致相似，该协议由杭州石渠、杭州市华光及上述杭州市华光之股东共同订立。

配偶同意书。 杭州华光和北京美丽诗港股东的配偶分别签署了配偶同意书。根据每份配偶同意书，签署配偶无条件且不可撤销地同意，由其配偶持有并以其配偶名义登记的杭州Juangua及北京美力士香港的股权，将根据上述经修订及重述的排他性期权协议、股权权益质押协议、股东投票代理协议及授权书(视适用而定)处置，并同意其配偶可在未经其额外同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，配偶同意不对其配偶持有的杭州华国或北京美丽诗港的股权主张任何权利。在另外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的杭州Juangua或北京美力士香港的任何股权，她同意受任何与合同安排实质上类似的法律文件的约束并签署任何法律文件，这些文件可能会被不时修改。另外，她同意受任何与合同安排大体上相似的法律文件的约束并签署任何法律文件，这些法律文件可能会被不时修改。

根据CM律师事务所的意见，我们的中国法律顾问：

•

(二)本公司在中国和杭州市区的股权结构不违反现行的中国法律和条例；以及(C)本公司在中国和杭州的股权结构不违反现行的中国法律和条例；以及

•

杭州石渠、我们的VIE及其各自的股东之间的合同安排受中国法律管辖，是有效的、有约束力的和可强制执行的，不会导致任何违反中国现行适用法律和法规的行为。

然而，吾等的中国法律顾问亦告知吾等，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及适用有重大不确定性。因此，中国监管机构的观点可能与我们的中国法律顾问的观点相反。目前尚不能确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果这些法律或法规被采纳，它们将提供哪些内容。如果我们或我们的任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可证或批准，中国相关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违反或失败。参见项目3.关键信息D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险？如果中华人民共和国政府发现，建立我们在中国经营某些业务的结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些运营中的利益；以及§项目3.关键信息D.风险因素与在中国开展业务相关的风险存在不确定性，中国

财产、厂房和设备

我们的总部设在中国杭州，在杭州租赁了约1580万平方米的办公空间。截至2019年3月31日，我们在北京还拥有约0.3万平方米的办公空间。我们根据经营租赁协议从独立的第三方租赁我们的房产。截至2019年3月31日，我们的租赁物业摘要如下：


定位	空间(以千平方米为单位)	使用	租期(年)
中国杭州	15.8	办公室	3
北京，中国	0.3	办公室	2

项目4A尚未解决的工作人员意见

一个也没有。

项目5.业务和财务审查及展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包括的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，涉及我们业务和运营的风险和不确定因素。由于各种因素的影响，我们的实际结果和所选事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，其中包括我们在本年度报告的关键项目3.关键信息项目D.风险因素等项下所描述的因素。我们已经按照美国公认会计原则编制了我们的财务报表。我们的财政年度于3月31日结束，2017年、2018年和2019年财政年度分别是指截至2017年3月31日、2018年和2019年结束的财政年度。

我们是一个领先的在线时尚和生活方式目的地在中国。我们已经迅速扩大了我们的GMV。截至2018年3月31日的年度，我们的总GMV从2017年3月31日的118亿元人民币增加到147亿元人民币，增长了24.6%；截至2018年3月31日的年度，我们的GMV总额从147亿元人民币增加到174亿元人民币，增长了18.7%。截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日，我们的总收入分别为人民币11.099亿元、人民币9.732亿元和人民币10.743亿元(160.1美元)。

截至2017、2018和2019年3月31日的年度，我们的平均移动MAU分别为5 100万、6 520万和6 720万；截至2017、2018和2019年的年度，我们的活跃买家分别为2 440万、3 300万和3 280万。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的经营业绩受到影响中国零售业的一般因素的影响，包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增长和中国消费者支出的增长。此外，他们还受到推动中国在线零售的因素的影响，例如网上购物者数量的不断增长，物流基础设施的改善，以及移动支付的日益普及。此外，我们的业务和运营业绩受到影响在线内容行业的中国政府政策和举措的影响，特别是直播视频广播和短片视频。任何这些一般因素的变化都可能影响对我们平台上的产品和服务的需求以及我们的运营结果。

虽然我们的业务受到影响我们在中国行业的一般因素的影响，但我们相信我们的运营结果更多的直接受到以下具体因素的影响，包括：

•

我们能够扩大我们的用户基础，特别是活跃的买家，并加强我们的用户参与度；

•

我们使用我们的内容为我们的商家和品牌合作伙伴推动交易的能力；

•

我们能够进一步多样化我们的货币化渠道，增强我们的货币化能力；

•

我们有效管理我们的销售和营销效率的能力；

•

我们吸引和留住人才的能力，以及发展我们的技术基础设施的能力；

•

有效控制成本和运营费用的能力；

•

我们进行战略收购和投资的能力；以及

•

我们与关键战略合作伙伴保持伙伴关系的能力。


	截至3月31日的年度，
	2017				2018				2019
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
	(以千计，百分比除外)
营业收入
佣金收入		325,335		29.3		416,335		42.8		507,728		75,654		47.3
营销服务收入		740,273		66.7		476,608		49.0		395,747		58,968		36.8
其他收入		44,269		4.0		80,264		8.2		170,803		25,450		15.9

总收入		1,109,877		100.0		973,207		100.0		1,074,278		160,072		100.0

佣金收入。当交易完成并结算时，我们从我们平台上的商家那里赚取佣金。此类佣金通常确定为商家销售商品价值的商定百分比。我们通常向我们的非直播视频广播商家提供两类服务。我们通常向选择我们的入门级服务产品(包括基本运营支持)的商家收取大约5%的佣金。对于需要更全面运营支持的商家，我们通过我们的优质服务提供增量服务，例如品牌建设、时尚影响者匹配以及更深入的数据分析和洞察力方面的支持。我们通常向选择我们的优质产品的商家收取大约20%的佣金。对于直播视频商家，通常收取10%的佣金率。

营销服务收入。我们通过向商家和品牌合作伙伴提供在线营销服务(包括基于显示、基于搜索和基于原生内容的广告和营销服务)，从营销服务中获得收入。

其他收入。我们的其他收入主要包括在线直销、融资解决方案、技术服务和其他服务的收入。

费用及开支

下表按金额和占所列年份总成本和支出的百分比列出了我们的成本和费用的主要组成部分：


	截至3月31日的年度，
	2017					2018					2019
	人民币			%		人民币			%		人民币			美元			%
	(以千计，百分比除外)
收入成本(不包括下文单独列出的无形资产摊销)		(377,765	)		17.2		(317,725	)		17.5		(313,788	)		(46,756	)		19.0
销售和营销费用		(692,742	)		31.8		(747,928	)		41.1		(743,732	)		(110,820	)		45.1
研究开发费用		(418,496	)		19.2		(289,274	)		15.9		(236,446	)		(35,232	)		14.3
一般和行政费用		(123,404	)		5.7		(100,105	)		5.5		(168,379	)		(25,089	)		10.2


	截至3月31日的年度，
	2017					2018						2019
	人民币			%		人民币			%			人民币			美元			%
	(以千计，百分比除外)
无形资产摊销		(440,772	)		20.2		(384,555	)		21.1			(194,874	)		(29,037	)		11.8
商誉及无形资产减值		(110,610	)		5.1		—			—			—			—			—
其他(支出)/收入，净额		(17,429	)		0.8		18,961			(1.0	)		8,761			1,305			(0.5	)

费用和支出共计		(2,181,218	)		100.0		(1,820,626	)		100.0			(1,648,458	)		(245,629	)		100.0

收入成本。收入成本主要包括工资成本(包括基于股份的薪酬开支)、信息技术相关开支、支付处理费、租赁开支和其他成本。

销售和营销费用。销售和营销支出主要包括用户获取支出、与我们的品牌和营销活动相关的支出、我们销售的薪资成本(包括基于股票的薪酬支出)和营销人员以及与销售和营销相关的其他支出。

研究开发费用。研究和开发支出主要包括薪资和福利(包括基于股份的薪酬支出)。

一般和行政费用。一般和行政开支主要包括从事一般公司职能的人员的薪金和福利(包括股份补偿开支)、行政开支和其他一般公司相关开支。

无形资产摊销。我们的无形资产的摊销费用主要包括我们在2016年与梅里绍的业务合并中获得的商业资源、品牌、战略业务资源、技术，以及我们于2018年7月与腾讯签订的新的业务合作协议所记录的无形资产的摊销费用，这些资产主要包括我们的商业资源、品牌、战略业务资源、在2016年与梅里绍的业务合并中获得的技术，以及我们在2018年7月与腾讯签订的新的业务合作协议所记录的无形资产的摊销。截至2019年3月31日，我们无形资产的账面净值为人民币10020亿元(合1.493亿美元)，主要包括我们于2018年7月与腾讯签订的新业务合作协议的账面价值。

商誉及无形资产减值。吾等于二零一六年与梅里绍的业务合并及收购Aimei Tech Holdings Limited时，就收购价格超出可识别资产的公允价值及所收购的负债记录商誉。有关详情，请参阅本年度报告其他地方所载综合财务报表附注13及14。

其他(支出)/收入，净额其他(费用)/收入，净额，主要包括政府赠款、处置设备的收益/(损失)、终止租赁合同的补偿费用、汇兑(损失)/收益和其他。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛签立的文书或在开曼群岛管辖范围内的文书外，开曼群岛政府不可能对我们征收任何其他重要税项。此外，开曼群岛不对股息付款征收预扣税。

我们在香港注册的子公司在香港经营产生的应税收入须缴纳16.5%的香港利得税。根据香港税法，我们的外国所得免征香港所得税。此外，我们香港附属公司支付给我们的股息不需缴纳任何香港预扣税。由于香港附属公司于2017、2018或2019年财政年度并无产生任何应评税收入，吾等的综合财务报表并无就香港税作出拨备。

中华人民共和国

一般而言，我们的中国子公司、综合可变权益实体及其子公司在中国的应税收入须按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税基于根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算。

我们通常对在线销售征收13%的增值税(2019年4月1日之前是16%)，对在线营销服务、平台佣金、融资解决方案、存储服务以及技术和咨询服务征收6%的增值税。根据中华人民共和国法律，某些中国子公司和VIE被视为小纳税人，这将使他们享受3%的增值税减少率。我们还需要缴纳3%的文化事业开发费，这部分收入来自在线营销服务，这被视为广告收入。此外，在本财政年度内，我们须缴付1%及7%的城建税、3%的教育附加费、2%的本地教育附加费及其他增值税附加费。

2016年11月，我们的中国子公司杭州石渠信息技术有限公司和杭州Juangua网络有限公司或杭州Juangua，我们的合并可变利益实体之一，都符合国家高新技术企业(HNTE)的资格，将他们的企业所得税税率降低到15%。(B)在2016年11月，我们的子公司杭州石渠信息技术有限公司和杭州Juangua网络有限公司，或杭州Juangua，我们的合并可变利益主体之一，都符合国家高新技术企业(HNTE)的资格，将其企业所得税税率降低到15%。他们的HNTE状态设置为在2019年11月底到期。

2018年11月30日，杭州聚豆网络有限公司或杭州聚果子公司杭州聚豆获得了有效期为三年的HNTE证书。因此，杭州市人头在2018年至2021年期间有资格享受15%的优惠税率，只要它根据“企业所得税法”拥有应纳税所得额，且保持HNTE资格并根据“企业所得税法”向相关税务机关适当办理相关申报程序。

我们在中国的全资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将适用10%的预扣税率，除非有关香港实体符合“中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排”中关于收入和资本双重征税的所有要求，并获得有关税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得相关税务机关的批准，则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已被取消，但香港实体仍须向有关税务机关提交申请包裹，如根据有关税务机关随后对申请包裹的审查结果拒绝给予5%的优惠税率，则仍须结清逾期税款。参见项目3.关键信息D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADSS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大的不利影响。

根据“中华人民共和国企业所得税法”，如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为居住在台湾的企业，该公司将对其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。与在中国做生意有关的风险因素如果我们为中国所得税的目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或广告持有人造成不利的税务后果。

下表列出了我们在提交年份的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们提交年份收入的百分比。此信息应与本年度报告中其他地方包括的合并财务报表和相关说明一起阅读。任何特定时期的运营结果不一定表示我们未来的趋势。


	截至3月31日的年度，
	2017						2018						2019
	人民币			%			人民币			%			人民币			美元			%
	(以千计，百分比除外)
营业收入
佣金收入		325,335			29.3			416,335			42.8			507,728			75,654			47.3
营销服务收入		740,273			66.7			476,608			49.0			395,747			58,968			36.8
其他收入		44,269			4.0			80,264			8.2			170,803			25,450			15.9

总收入		1,109,877			100.0			973,207			100.0			1,074,278			160,072			100.0
收入成本(不包括下文单独列出的无形资产摊销)⁽¹⁾		(377,765	)		(34.0	)		(317,725	)		(32.6	)		(313,788	)		(46,756	)		(29.2	)
销售和营销费用⁽¹⁾		(692,742	)		(62.4	)		(747,928	)		(76.9	)		(743,732	)		(110,820	)		(69.2	)
研究开发费用⁽¹⁾		(418,496	)		(37.7	)		(289,274	)		(29.7	)		(236,446	)		(35,232	)		(22.0	)
一般和行政开支⁽¹⁾		(123,404	)		(11.1	)		(100,105	)		(10.3	)		(168,379	)		(25,089	)		(15.7	)
无形资产摊销		(440,772	)		(39.7	)		(384,555	)		(39.5	)		(194,874	)		(29,037	)		(18.1	)
商誉及无形资产减值		(110,610	)		(10.0	)		—			—			—			—			—
其他(支出)/收入，净额		(17,429	)		(1.6	)		18,961			1.9			8,761			1,305			0.8

业务损失		(1,071,341	)		(96.5	)		(847,419	)		(87.1	)		(574,180	)		(85,557	)		(53.4	)
利息收入		24,514			2.2			33,464			3.4			33,700			5,021			3.1
投资收益		—			—			158,627			16.3			—			—			—
投资处置收益		—			—			—			—			31,236			4,654			2.9
子公司解除合并的收益		—			—			13,592			1.4			—			—			—

所得税前亏损和股权投资成果份额		(1,046,827	)		(94.3	)		(641,736	)		(65.9	)		(509,244	)		(75,882	)		(47.4	)
所得税优惠		107,687			9.7			88,665			9.1			17,217			2,565			1.6
所投资股本结果的份额e		—			—			(4,982	)		(0.5	)		5,752			857			0.5

净损失		(939,140	)		(84.6	)		(558,053	)		(57.3	)		(486,275	)		(72,460	)		(45.3	)

注：

(1)	基于份额的补偿费用分配如下：


	截至3月31日的年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(千)
收入成本		(5,342	)		(4,619	)		(13,916	)		(2,074	)
销售和营销费用		(2,607	)		(2,450	)		(9,558	)		(1,424	)
研究开发费用		(7,801	)		(6,016	)		(15,161	)		(2,259	)
一般和行政费用		(4,988	)		(3,751	)		(64,433	)		(9,601	)

共计		(20,738	)		(16,836	)		(103,068	)		(15,358	)

下表列出了我们公司、我们的全资子公司以及我们的合并可变利益实体在指定的年份和截止日期的各自的收入贡献和资产：


	营业收入⁽¹⁾									总资产⁽¹⁾
	截至3月31日的年度，									截至2019年3月31日
	2017			2018			2019			截至2019年3月31日
莫古公司及其全资子公司		12.8	%		70.5	%		88.7	%		89.4	%
合并可变利息主体		87.2	%		29.5	%		11.3	%		10.6	%

总收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

注：

(1)	这些百分比不包括MOGU公司之间的公司间交易和余额。及其全资拥有的附属公司及合并后的可变权益实体。

我们将一些业务的运营从我们的合并VIE迁移到我们在中国的全资子公司，以便将与我们的VIE公司结构相关的任何风险降至最低。因此，在截至2017年3月31日和2019年3月31日的年之间，我们合并的VIE的收入贡献显著下降。我们计划在中国法律允许的范围内继续实施这一战略，并预计我们合并的VIE的收入贡献的下降趋势将预示着未来的运营业绩。

截至2019年3月31日的年度与截至2018年3月31日的年度相比

营业收入

我们的收入增长了10.4%，从2018年3月31日的9.732亿元人民币增长到2019年3月31日的10.743亿元人民币(合1.601亿美元)。这一增加主要是由于佣金收入和其他收入的增加，这些收入被营销服务收入的减少部分抵消。我们最近启动了一系列新的业务举措，包括将我们的平台重点放在以富媒体格式提供时尚内容，以及强调现场视频广播和其他面向社会的销售方法。由于这些业务举措只实施了一段有限的时间，尚未达到规模，因此我们很难评估这些举措将对我们的财务前景带来的影响(如果有的话)。因此，我们不能合理地预测未来的趋势，我们的佣金收入，我们的营销服务收入或我们的总收入。

我们的佣金收入从2018年3月31日结束的年度的4.163亿元增加到2019年3月31日的5.077亿元 (7570万美元)，增长了22.0%，主要是由于我们的GMV从2018年的148亿增长到2019年的174亿，以及2019年财年的平均佣金率略高。

我们的营销服务收入从2018年3月31日结束的年度的4.766亿元下降到2019年3月31日的3.957亿元(590万美元)，下降了17.0%，这主要是因为我们决定战略性地增加对直播视频广播业务的关注，将其作为一种有效和高效的内容格式，以改善用户的参与度和体验，这影响了我们平台上可用的营销服务属性的数量和我们的营销服务客户的数量。

其他营收由2018年3月31日止年度的人民币8030万元，增长112.8%至2018年3月31日止年度的人民币1.708亿元(2，550万美元) ，主要归因于我们的在线直销美容产品试营业业务的增长以及我们向用户和商家的融资解决方案。

费用及开支

我们的总成本和支出从2018年3月31日结束的年度人民币18.206亿元下降到2019年3月31日结束的年度人民币16.485亿元(2.456亿美元)，下降了9.5%。减少的主要原因是无形资产摊销、研究和开发费用、销售和营销费用以及收入成本减少，但一般和行政费用的增加部分抵消了这一减少。

收入成本。我们的收入成本从2018年3月31日止年度的3.177亿元降至2019年3月31日止年度的3.138亿元(4680万美元)，降幅为1.2%。减少的主要原因是，当我们在2018财年改用第三方基于云的网络基础设施时，我们处置服务器时的折旧费用减少，以及租金和物流费用的减少，这部分被2019财年增加的在线直销成本所抵消。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从截至2018年3月31日年度的人民币7.479亿元下降到截至2019年3月31日的年度人民币7.437亿元(1.108亿美元)，降幅为0.6%。减少的主要原因是用户激励计划支出减少，但品牌推广支出和用户收购支出增加抵消了这一减少。

研究开发费用。我们的研发费用减少了18.3%，从截至2018年3月31日的年度人民币2.893亿元降至截至2019年3月31日的年度人民币2.364亿元(合3520万美元)，这主要是由于工资成本的减少与我们减少的研究和开发人员人数一致。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从截至2018年3月31日的人民币1.01亿元增加到2019年3月31日结束的年度的人民币1.684亿元(2510万美元)，增幅为68.2%。增加的主要原因是以股份为基础的报酬费用增加。

无形资产摊销。我们的无形资产摊销从2018年3月31日结束的年度的3.846亿元减少到2019年3月31日的1.499亿元(290万美元)，下降了49.3%，原因是被收购公司的无形资产摊销减少，该公司于2018年2月进行了完全摊销，部分抵消了由于我们签订的新业务合作协议记录的无形资产摊销的增加

其他(支出)/收入，净额。在截至2018年3月31日的年度中，我们的其他净收入从2018年3月31日的人民币1900万元(合130万美元)下降到人民币880万元(130万美元)，下降了53.8%，主要原因是当我们在截至2018年3月31日的年度转向基于云的第三方网络基础设施时，服务器的处置收益减少了，这被我们在截至2019年3月31日的年度收到的政府赠款部分抵消。人民币兑美元汇率波动导致2018年3月31日终了年度的外汇收益从880万元人民币变为2019年3月31日终了年度的外汇损失710万元(110万美元)。

业务损失

因此，截至2019年3月31日止年度，我们因营运亏损人民币5，74.2百万元(8，5.6，000美元)，而截至2018年3月31日止年度的营运亏损为人民币847，400，000元。

其他收益

利息收入。利息收入是指金融机构的短期投资和现金存款所得的利息。我们的利息收入相对保持不变，从截至2018年3月31日的年度人民币3350万元，到截至2019年3月31日的年度人民币3370万元(500万美元)。

所得税利益

在截至2019年3月31日的年度中，我们记录的所得税优惠为人民币1720万元(260万美元)，而在截至2018年3月31日的年度中，则为人民币8870万元。减少主要是由于我们对其他业务的历史收购产生的与无形资产相关的反向递延税负债减少。

我们的收入从2017年3月31日的11.099亿元人民币下降到2018年3月31日的9.732亿元人民币，下降了12.3%。这一减少主要是由于销售服务的收入减少，但佣金收入和其他收入的增加部分抵消了这一减少。我们最近启动了一系列新的业务举措，包括将我们的平台重点放在以富媒体格式提供时尚内容，并强调现场视频广播和其他面向社会的销售方法。由于这些业务举措已实施了一段有限的时间，而且尚未达到规模，因此，我们很难评估这些举措对我们的财务前景带来的影响(如果有的话)。因此，我们无法合理地预测我们的营销服务收入、佣金收入或总收入的未来趋势。

在截至2018年3月31日的一年中，我们战略性地增加了对实时视频广播的关注，将其作为一种有效且高效的内容格式，以提高用户参与度和体验，从而影响到我们平台上可用的营销服务属性数量和营销服务客户的数量。我们的营销服务客户数量从截至2017年3月31日的17，522人下降到截至2018年3月31日的15，358人，降幅为12.4%。因此，我们的营销服务收入从截至2017年3月31日的7.403亿元人民币下降到截至2018年3月31日的4.766亿元人民币，降幅为35.6%。

我们的佣金收入从截至2017年3月31日的年度的人民币3.253亿元增加到2018年3月31日的人民币4.163亿元，增长了28.0%，主要是由于GMV从截至2017年3月31日的年度的人民币118亿元增加到截至 2018年3月31日的年度的人民币147亿元。GMV在我们的平台上的增长反过来是由我们活跃的买家基础的规模和用户参与的水平驱动的。2018财年，活跃买家总数达到3 300万人，比2017财年的2 440万人增长35.2%。我们的平均移动MAU从2017财年的5，100万增至2018财年的6，520万，增长了27.8%。

其他收入从截至2017年3月31日的年度人民币4，430万元增加到截至2018年3月31日的年度人民币8，030万元，增长了81.3%，这主要是由于我们为用户和商家提供的融资解决方案的增长。

费用及开支

我们的总成本和支出从截至2017年3月31日的年度人民币21.812亿元下降到截至2018年3月31日的年度人民币18.206亿元，降幅为16.5%。减少主要是由于我们与美丽硕合并后节省了成本，以及在较小程度上终止了一项跨境业务。由于这些都是一次性事件，再加上最近实施了上述尚未大规模的新业务举措，我们无法合理地预测我们的成本和支出的未来趋势。

收入成本。我们的收入成本从截至2017年3月31日的3.778亿元人民币降至截至2018年3月31日的3.177亿元人民币，降幅为15.9%。减少的主要原因是工资成本减少了人民币4010万元，这反映了我们减少的员工人数和工资和福利，包括基于股份的补偿费用，以及当我们转而使用基于第三方云的网络基础设施时处置服务器时折旧费用减少了人民币2060万元。我们的运营员工人数(其薪资和福利包含在收入成本中)从2017年3月31日的250人减少到2018年3月31日的179人。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从截至2017年3月31日的元人民币6.927亿元增加到截至2018年3月31日的年度人民币7.479亿元，增幅为8.0%。增加的主要原因是与我们的品牌和营销活动相关的开支增加了人民币7820万元，但工资成本减少了人民币250万元，其中包括我们的销售和营销人员的基于股票的薪酬开支，部分抵消了增加的开支。我们的销售和营销人员人数从2017年3月31日年3月31日的244人减少到2018年3月31日的192人。

研究开发费用。我们的研发费用从截至2017年3月31日的4.185亿元大幅下降到2018年3月31日的2.893亿元，大幅下降了30.9%，主要是由于工资成本(包括基于股份的薪酬费用)减少了9920万元，与我们减少的员工人数以及研发人员的薪酬和福利相一致，这反映了我们通过与美丽硕的业务合并实现的成本节约。我们的研究和开发员工人数从2017年3月31日的685人减少到2018年3月31日的538人。

一般和行政开支。我们的一般及行政开支由截至2017年3月31日止年度的人民币1.234亿元，下降至截至2018年3月31日止年度的人民币1.01亿元，降幅为18.9%。减少的主要原因是，由于优化我们的组织结构和员工管理，管理费用减少了人民币1，140万元，薪金费用减少了人民币930万元，以及我们与梅里绍的业务合并后节省了成本。我们的一般和行政人员人数从2017年3月31日的132人减少到2018年3月31日的96人。

无形资产摊销。由于收购一家公司的无形资产账面净值在2017财年有所下降，吾等的无形资产摊销由2017年3月31日止年度的4.408亿元人民币减少至2018年3月31日止年度的3.846亿元人民币，跌幅为12.8%。

商誉及无形资产减值。我们在截至2018年3月31日的年度中的商誉和无形资产减值为零，而在截至2017年3月31日的年度中，由于一项跨境业务在2017财年的终止，我们的减值为1.106亿元人民币，这主要是因为我们决定更加关注我们当前的业务模式。

其他(支出)/收入，净额在截至2018年3月31日的年度中，我们的其他净收入为人民币1，900万元，，而在截至2017年3月31日的年度中，我们的其他净支出为人民币1，740万元。增加的主要原因是来自我们以美元计价的集团内部余额的外汇收益。人民币兑美元汇率的波动导致2017财年的汇兑亏损变为2018财年的汇兑收益。

业务损失

由于上述的结果，我们在2018财年的运营亏损为8.474亿元，而2017财年的运营亏损为10.71.3亿元。

其他收益

利息收入。利息收入是指金融机构的短期投资和现金存款所得的利息。我们在2017和2018财年的利息收入分别为2450万元和3350万元。的增长主要归因于我们更积极的现金管理政策。

投资收益。投资收益表示衡量我们自2018年1月以来在一家被投资公司中拥有的股权的公允价值与我们对该被投资公司的非现金贡献的账面金额之间的差额。在截至2018年3月31日的年度中，我们的投资收益为人民币1.586亿元，而在截至2017年3月31日的年度中，投资收益为零。

子公司解除合并的收益。在2017财年和2018财年，我们分别在“零”和“人民币1，360万元”的子公司解固方面取得了收益。

我们决定，我们过去经营两个业务部门，即跨境业务和国内业务。我们的跨境业务于2016年底终止，主要是因为我们决定加强对当前业务模式的关注。自从终止这类跨境业务以来，我们只有一个经营部门。截至2017年3月31日止年度，我们在跨境业务上的成本及开支为人民币6700万元，其中包括销售及营销开支人民币2780万元。截至2017年3月31日的一年中，我们的跨境业务收入包括在同一年的其他收入中。

下表汇总了截至2017年3月31日的运营部门业绩。


	截至年底的一年 March 31, 2017
	(单位：千元)
营业收入
跨境业务		1,437
国内业务		1,108,440
合并总收入		1,109,877
运行损失
跨境业务		(65,575	)
国内业务		(452,637	)
全段营业损失		(518,212	)
未分配费用⁽¹⁾		(553,129	)
综合经营损失总额		(1,071,341	)
其他收入共计		24,514
所得税前亏损和股权投资成果份额		(1,046,827	)

注：

(1)	未分配项目包括被收购业务的无形资产摊销费用、商誉和无形资产的减值以及以股份为基础的补偿费用。

关键会计政策

如果一项会计政策要求基于对作出该估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计，并且如果合理地使用不同的会计估计或有合理可能定期发生的会计估计变化，可能会对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被认为是至关重要的。

我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在情况下是合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计值的使用是财务报告过程中不可或缺的一部分，实际结果可能会因我们估计值的变化而与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重要的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表以及本年度报告中包含的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们对关键会计政策的选择，(Ii)影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

固结原理

我们的合并财务报表包括我们公司、我们的子公司、我们的合并可变权益实体及其各自子公司的财务报表，我们是这些报表的最终主要受益人。本公司、子公司、合并可变利益实体及其各自子公司之间的所有交易和余额均已在合并时消除。

企业合并与非控股权益

我们使用会计准则编撰 (IBMASC©)805©Business Combinations的会计收购方法对我们的业务组合进行会计核算，收购成本是本公司转让给卖方的资产和负债以及发行的股本票据的收购日期、公允价值和负债的总和。可直接归因于购置的交易费用在发生时记作费用。收购或假设的可识别资产和负债按收购日期的公允价值单独计量，无论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期任何先前持有的被收购方权益的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的公平价值作为商誉入账。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，则差额直接在我们的综合运营报表和综合亏损中确认。在测算期内，从收购之日起最多一年，我们可以记录对收购的资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销。在计量期结束或最终确定收购的资产或承担的负债的价值时(以先发生者为准)，任何后续的调整都将记录在我们的综合经营报表和全面亏损中。

在于阶段达成的业务合并中，吾等于紧接于收购日期公平值取得控制权前重新计量收购方先前持有的股权，而重新计量损益(如有)将于吾等的营运及综合亏损综合报表内确认。

当所有权权益的变化或合同安排的变化导致子公司或合并可变利益实体失去控制权时，我们从我们的控制权丧失之日起解除子公司或合并可变利益实体的合并。前附属公司或合并可变权益实体中保留的任何非控制性投资按公允价值计量，并计入子公司或合并可变权益实体解固后的损益计算中。

对于我们的多数股权子公司、合并变量权益实体及其各自的子公司，非控股权益被确认为反映其权益中不能直接或间接归于我们公司作为控股股东的权益部分。非控股权益在我们的综合资产负债表的权益部分被分类为一个单独的行项目，并已在我们的综合运营报表和全面亏损报表中单独披露，以将该权益与本公司的权益区分开来。

商誉

商誉是指购买价格超过在业务组合中收购的可识别资产和负债的公允价值。

商誉不作折旧或摊销，而是按3月31日的年度基础进行减值测试，在年度测试期间，当发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时，对商誉进行减值测试。根据FASB关于商誉减值测试的指南，a company first 可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司根据其定性评估结果决定，报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性大于，则必须进行定量减值测试。否则，不需要进一步测试。定量减值测试包括将每个报告单位的公允值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个申报单位的账面金额超过其公允价值，将记录相当于申报单位商誉的隐含公允价值与商誉账面价值之差的减值损失。商誉减值测试的应用需要重大的管理判断，包括确定报告单位，将资产和负债分配给报告单位，将商誉分配给报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量，确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。

截至2017年、2018年和2019年3月31日，我们只有一个报告单位，那就是国内业务报告单位。商誉余额人民币15.69亿元，主要来源于2016年2月收购美力士有限公司。商誉归因于Meiliworks Limited和我们(汇聚的员工)的合并运营预期产生的协同效应，以及他们在国内电子商务业务方面的知识和经验，金额归因于国内业务报告单位。

我们每年3月31日对商誉进行年度减值测试。考虑到我们正在亏损并且有营业现金流出的定性因素，我们得出的结论是，需要进行两步商誉减损测试。

在减值测试的第一步估计国内业务报告单位的公允价值时，需要重大判断。截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日，在使用收益法估值方法时，我们根据报告单位截至2024年3月31日止年度的现金流预测确定了国内企业报告单位的公允价值，并使用预期未来增长率外推至2024年3月31日止年度以外的未来现金流的终结值。用于确定国内业务报告单位公允价值的主要假设包括年度收入增长率和息税前收益(EBIT)利润率、贴现率和预测期以后的预期未来增长率。所使用的收入增长率是基于过去的经验、当前的行业环境和对未来市场发展的预测估计的，并且没有超过我们经营的行业的长期平均增长率。我们根据过去的经验和对未来市场发展的预测估计预算EBIT利润率。我们使用的贴现率是能够反映风险的加权平均资本成本。预计未来超过预测期的增长率是根据中国的长期通货膨胀率估算的。截至2017年3月31日和2018年3月31日，在使用市场方法进行估值时，我们对选择可比业务做出了相关判断。估值模型假设我们的收入将从低迷中恢复并保持增长，并且我们的业务可以在规定的时间内产生合理的利润和正现金流。

截至2019年3月31日，除了使用收益法估值方法外，我们还参考减值测试第一步计量日的市场报价，对国内业务报告单位的公允价值进行了估计。

根据商誉减值测试结果，截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日，国内企业报告单位的估计公允价值分别超出其账面金额约179%、313%及239%。因此，国内业务报告单位减值测试的第二步是不必要的，截至2017年、2018年和2019年3月31日止年度内没有确认与国内业务报告单位相关的商誉减值。

我们的整体业务增长可能会放缓或出现负增长，我们的收入可能会因为一些可能的原因而下降，其中一些原因超出我们的控制，包括消费支出减少，竞争加剧，我们整个市场或行业的增长下降，其他商业模式的出现，规则，法规，政府政策或一般经济条件的变化。这些可能会对我们的业务业绩和运营结果产生重大的不利影响，我们可以合理地预期这会对所使用的关键假设产生负面影响。基于我们年度商誉减值测试中使用的关键假设，我们对国内业务报告单位进行了敏感性分析。关键假设(例如为国内业务报告单位确定的收入增长率、EBIT利润率和贴现率)的合理可能变化在10%范围内，不会导致报告单位截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的账面价值超过其公允价值。此外，在执行截至2019年3月31日的年度减值测试时，我们还考虑了截至这些财务报表发布之日为止我们股票交易价格的随后下降以及各种考虑因素，包括但不限于我们的实际业绩与我们经营业绩的预测，并得出结论认为，交易价格的这种变化并不反映截至2019年3月31日存在的任何减值指标的确认。我们继续考虑各种因素，以确定商誉是否应在过渡期内进行减值测试。这些因素包括宏观经济状况、行业和市场状况的变化、我们的整体财务表现和股价等。鉴于无论我们的经营业绩和经营结果如何，我们股票的交易价格可能会继续波动，如果我们的股票的交易价格下降并低于报告单位的账面金额(正如最近发生的那样)，那么这可能被视为一个触发事件，让我们进行中期商誉减值测试，如果公允价值低于其账面价值，我们可能需要确认商誉和其他长期资产减值。

为了实现这一核心原则，我们采用了主题606下定义的五个步骤。我们根据中的特定标准评估我们的收入安排，以确定我们是作为委托人还是代理。具有多项履约义务的收入安排分为不同的会计单位。我们根据提供的商品或服务的相对独立销售价格将交易价格分配给每个履行义务。收入在将承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认。

收入是扣除增值税后的净收入。每种类型收入流的收入确认策略分析如下：

佣金收入

我们运营我们的在线平台，让商家向我们的用户销售他们的商品，同时也提供集成的平台范围的服务。当交易在我们的平台上完成时，我们按照商家各自商定的商家销售商品金额的百分比向商家收取佣金。我们确认，使商品在我们的市场上成功交易的服务和推广商品的综合服务是单独的履行义务。我们采用实际的权宜之计，将综合服务的佣金收入分配到的相应日期，我们有权开具发票。我们不控制商家在转移给用户之前提供的基础商品，因为我们不负责履行向用户提供商品的承诺，并且在商品转移给用户之前或控制权转移给用户之后，我们没有库存风险。此外，我们在确定商家所提供商品的价格方面没有酌处权。佣金收入在用户接受商品时按净额确认。

如果用户将商品退回给商家，佣金费用可以退还，并且退款被确认为可变代价。我们确定我们预期有权获得的对价金额，但受以下限制：当不确定性得到解决时，确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转。我们确认收到的金额，当我们向商家转让服务时，我们不希望将其作为退款责任。在每个报告期间结束时，我们更新我们对其预期有权获得的金额的评估，以换取转让的服务，并对确认的佣金收入金额进行相应的更改。

我们还根据商家在我们的平台上在一定时期内产生的累计销售额向商家提供批量退款。在某一期间内，如果商家产生的总销售额达到预先商定的阈值，则该商家有权从支付给我们的佣金中获得一定百分比的退款。我们将批量退款确定为履行义务，并将其独立销售价格确认为合同责任。合同责任的金额涉及对商家在某一期间的销售额以及计算数量退款的相关百分比的估计。在每个报告所述期间结束时，将重新评估和调整这一估计数。

我们为商家和品牌合作伙伴提供营销服务，帮助他们在我们的平台上直接或通过社交网络平台在特定时间内在指定区域推广他们的产品，从而将用户转移回我们的平台。此类服务按固定价格或通过我们的在线拍卖系统确定的价格收费。一般来说，商家和品牌合作伙伴需要提前支付营销服务。在内容显示期间、用户点击或查看内容或产品时，或当商家完成基础交易时，可按比例确认收入。

其他收入

其他收入主要包括来自融资解决方案和其他服务的收入。融资解决方案包括通过保理安排和服务向用户和商户提供贷款，以便利金融机构在我们的平台上向商户和用户提供贷款。对于通过保理安排向商家和用户提供的融资解决方案，我们在向用户或商家预支现金时记录贷款应收款项，并在贷款期限内确认服务费。对于向金融机构提供的服务，在借款人提取资金时或在融资期内以直线方式确认收入。

剩余履行义务

分配给剩余履行义务的收入代表已收到的(或我们拥有无条件付款权利的 )总交易价格中分配给我们尚未履行的履行义务的那部分收入，这部分作为尚未确认的递延收入列示。截至2019年3月31日，分配给剩余履约义务的交易价总额为零，因为截至2019年3月31日，我们已向商户支付了全部退款。

投资

我们的投资包括股权投资和可供出售投资。

我们对私营公司有投资。我们采用权益会计法核算一项股权投资，普通股或实质普通股，按ASC 323µInvestment共享权益法和合资企业法核算，对其有重大影响，但不拥有多数股权或其他控制权。

对实体普通股的投资是对具有与该实体普通股基本相似的风险和回报特征的实体的投资。在确定对某一实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时，我们考虑到所有权和转让价值的义务的从属地位、风险和报酬。

根据权益法，吾等于收购后被投资股本之溢利或亏损中所占份额乃于综合营运及全面亏损综合报表内记录于所投资股本结果之份额，而吾等于收购后运动中于与外币换算调整有关之其他累积其他综合收益中所占份额则于股东非股本中确认。投资账面金额与被投资权益净资产基础权益的差额，代表已收购的商誉及无形资产。当我们在被投资股本中的损失份额等于或超过其在被投资股本中的权益时，除非我们已代表被投资的股本承担义务或支付或担保，否则我们不再确认进一步的损失。

对于其他不能轻易确定公允价值且我们对其既无重大影响也无通过投资普通股或实质普通股进行控制的股权投资，则采用成本会计法。根据成本法，投资按成本入账，仅根据公平价值、某些分布和额外投资暂时下降以外的进行调整。

对具有易于确定的公平价值的债务证券和股票证券的投资作为可供出售根据交易日期确认，并按估计公允价值列账，连同未实现损益总额及与该等投资有关的亏损(扣除税项后)，透过其他综合收益呈报。已实现损益记入实现损益期间的收益。收益或损失在出售此类投资、宣布股息或收到付款或临时减值以外的情况下实现。

目前，我们持有的债务证券的期限超过12个月，我们预计不会在一年内将证券转换为现金。

我们不断审查我们的投资，以确定公允价值低于账面价值的下降是否不是暂时的。在我们的决定中，我们考虑的主要因素是公允价值下降的持续时间和严重程度；财务状况、经营业绩和所投资股权的前景；以及其他公司特定信息，如最近几轮融资。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的，投资的账面价值将被减记为公允价值。

的公允价值计量可供出售投资

我们确定了我们公司的公平价值可供出售采用市场法进行投资。公允价值的确定依据的是其他可比上市公司的估计、判断和信息。截至2018年3月31日和2019年3月31日，估值中采用的重大未观察到的投入如下：


	截至3月31日的年份，
	2017			2018			2019
缺乏适销性折扣		30	%		30	%		30	%
无风险利率		3.06	%		2.57%-3.74	%		2.25%-2.60	%
预期波动率		41.9	%		40%-43.34	%		45%-52.68	%
收入倍数		2.52			2.68			2.80-18.74
净利润倍数		—			—			21.23

JM Weshop普通股的公允价值计量

本文采用收益法确定了JM韦斯霍普普通股的公允价值。2018年3月1日估值中采用的主要假设如下：


		从三月一日起，2018
收入增长率		10% - 200%
毛利率		(20)% - 53.5%
贴现率		26%

腾讯战略业务资源的公允价值计量

2018年7月18日，我们根据与腾讯达成的业务合作协议，针对某些战略性业务资源，发行了157，047，506股可转换可赎回C-3系列优先股，价格为每股1.0188美元，被确认为无形资产，总公允价值约为人民币11亿元。我们采用收益法和市场法相结合的方法估算无形资产的公允价值。根据收益法，主要假设包括可归因于资产的预期收入、贴现率和剩余的有用寿命。在市场方法下，关键假设包括许可证的市场价格、贴现率和剩余使用寿命。在一家独立估价公司的协助下，我们对无形资产的公允价值进行了估算和判断。

股份薪酬

2011年，我们通过了“全球共享计划”(Global Share Plan)，目的是向员工、董事和顾问颁发基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的利益保持一致。随后在2016年9月、2018年3月和2018年11月对“计划”进行了修订和重述。见项目6.董事、高级管理人员和员工B. 薪酬？修订和恢复的全球股份计划。ef


	截至年底的一年三月三十一号，
	2017	2018
期望期	10年	10年
预期波动率	49.24% - 50.37%	47.49%
运动倍数	2.2 - 2.8	2.2 - 2.8
预期股息收益率	—	—
无风险利率	1.58 - 1.7%	2.4%
预期没收率(职位归属)	工作人员3% 0%用于管理	工作人员3% 0%用于管理
期权授予日标的股票的公允价值(美元)	0.37 - 0.40	0.45
股票期权的公允价值(美元)	0.11 - 0.39	0.14

我们每股普通股的公允价值从2016年5月1日的0.37美元增加到2016年9月30日的0.40美元，再增加到2017年6月30日的0.45美元。我们普通股的公允价值的增加是由于我们的业务的有机增长。

我们根据期权估价日以美元计价的美国国债到期日的收益率估算了无风险利率。根据对员工实际行使行为的实证研究，该行使倍数被估计为期权行使时标的股票的公允价值与执行价格的比率。期望期是期权的合同期。于授权日及每个期权估值日之预期波动率乃根据可比较公司的历史股价估计。我们从未宣布或支付本公司股本的任何现金股息，并且我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

最近发布的会计公告

我们在附注2，重要会计汇总政策-我们合并财务报表附注的最新会计声明中讨论了最近通过和发布的会计准则。

流动性与资本资源

下表列出了本报告所述各年的现金流量汇总表：


	截至3月31日的年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(千)
汇总合并现金流量数据：
经营活动中使用的现金净额		(832,497	)		(314,862	)		(325,808	)		(48,547	)
净现金(用于)/由投资活动提供		(541,637	)		340,461			(82,836	)		(12,343	)
筹资活动提供的现金净额		194,964			7,136			414,872			61,818
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		96,010			(78,833	)		46,091			6,868

现金和现金等价物净额(减少)/增加和限制现金		(1,083,160	)		(46,098	)		52,319			7,796

到目前为止，我们主要通过运营和历史融资活动产生的现金为我们的运营和投资活动提供资金。于2018年3月31日及2019年3月31日，吾等之现金及现金等价物分别为人民币12.244亿元及人民币12.767亿元(合1.902亿美元)。我们的现金和现金等价物主要由手头现金、定期存款和高流动性投资组成，这些投资的原始到期日为三个月或更短。截至2018年3月31日和2019年3月31日，我们的短期投资分别为人民币1.3亿元和人民币2.12亿元(合3160万美元)。短期投资包括存放于原始到期日超过三个月但少于一年的银行的定期存款，以及对银行或其他金融机构发行的财富管理产品的投资，这些理财产品的原始到期日在一年内为固定利率或可变利率。

我们相信，我们目前的现金及现金等价物和短期投资将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本要求和资本支出。我们可能会决定增加我们的流动性的地位或增加我们的现金储备，为未来的投资通过额外的资本和融资资金。增发和出售额外股权将导致进一步稀释我们的股东。负债的产生将导致固定债务的增加，并可能导致业务契约，从而限制我们的业务。我们不能向您保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的金额或条件提供资金。

截至2019年3月31日，吾等现金及现金等价物之33.9%、26.1%及40.0%分别于中国内地、香港及开曼群岛持有，其中66.1%以美元计值，33.9%以人民币计值。截至2019年3月31日，我们所有的短期投资都是在中国进行的，并以人民币计价。尽管我们合并了我们的可变利益实体及其子公司的结果，但我们只能通过与我们的可变利益实体及其股东的合同安排来访问我们的可变利益实体及其子公司的资产或收益。参见项目4.关于公司的信息C.组织结构-与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅控股公司结构。

在使用我们从首次公开发行中获得的收益时，我们可以向我们的中国子公司进行额外的资本出资，建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司作出资本出资，向我们的中国子公司提供贷款，或者在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都要遵守中国的法规。参见项目3.关键信息D.风险因素与在中国开展业务相关的风险中国监管离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款或向其提供额外的资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生重大和不利的影响。

我们预计，我们未来的收入基本上都将以人民币计价。根据现行的中国外汇条例，只要符合某些例行程序要求，经常账户项目的付款，包括利润分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易，只要符合某些例行程序要求，即可不经事先安全批准以外币支付。因此，我们的中国子公司可以按照一定的常规程序要求，在事先未经国家外汇管理局批准的情况下，以外币向我们支付股息。但是，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本费用(如偿还外币贷款)的，需要获得政府主管部门的批准或登记。中华人民共和国政府可能在其自由裁量权下限制未来经常账户交易使用外币。

截至2019年3月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为人民币3.258亿元(4850万美元)。经营活动中使用的现金净额与同期的净亏损人民币486.3百万元(72.5百万美元)之间的差额，主要是由于应计项目及其他流动负债减少人民币1.348亿元(2010万美元)所致，主要是由于基金结算过程发生变化，以致用户就在我们平台上销售的产品所支付的款项不再透过我们的银行账户到达商户账户，而商户的存款因终止与非活跃商户的业务而减少。(C) 用于营运活动的现金净额与同期的净亏损人民币486.3百万元(72.5百万美元)之间的差额主要是由于应计项目及其他流动负债减少人民币1.348亿元(2010万美元)所致。这一差额被预付款和其他主要用于收取增值应收税款的流动资产减少2860万元人民币(430万美元)部分抵消。截至2019年3月31日止年度，影响本公司净亏损与截至2019年3月31日止年度经营活动所用现金净额差额的主要非现金项目为折旧及摊销人民币206.4百万元(美元3，0.8百万美元)、股份补偿开支人民币10，310万元(1，540万美元)及投资收益人民币3，120万元(4，700，000美元)。

2018年财政年度经营活动使用的现金净额为人民币3.149亿元。用于经营活动的净现金与同期净亏损人民币5.581亿元之间的差额，主要是由于预付款和其他流动资产减少了人民币4.58亿元，主要是由于2018财年第一季度资金结算流程发生了变化，其中用户对在我们平台上销售的产品进行的付款在到达商户账户之前不再通过我们的银行账户。由于上述原因，应计及其他流动负债减少人民币4.16亿元部分抵消了上述差额。在2018年会计年度，影响本公司净亏损与营运活动所用现金净额之差额的主要非现金项目为折旧及摊销人民币4.464亿元及股份薪酬开支人民币1，680万元。

2017财年经营活动使用现金净额为8.325亿元人民币。用于经营活动的净现金与同期净亏损人民币9.391亿元之间的差额，主要是由于来自第三方服务提供商的应收款项显著增加，预付款和其他流动资产增加了人民币4.183亿元。影响本公司2017财年经营活动使用之净亏损与现金净额差额的主要非现金项目为折旧及摊销人民币5.364亿元，以及商誉及无形资产减值人民币1.106亿元。

投资活动

截至2019年3月31日止年度用于投资活动的现金净额为人民币8280万元(合1230万美元)，主要是由于购买短期投资。

2018年财政年度投资活动提供的现金净额为人民币3.405亿元，主要来自短期投资到期收益人民币23.152亿元，贷款偿还所得现金人民币20.047亿元，设备财产处置人民币3730万元，部分抵消了为贷款来源支付的现金人民币21.598亿元和购买短期投资人民币20.446亿元。

2017财年用于投资活动的现金净额为人民币5.416亿元，主要是由于支付的贷款金额为人民币19.996亿元，购买短期投资的现金为人民币12.764亿元，部分由的贷款还款收益人民币19.378亿元和短期投资到期日收益人民币8.909亿元所抵消。

筹资活动

截至2019年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币4.149亿元(6180万美元)，主要应归因于我们ADS首次公开发行的收益。

2018财年融资活动提供的现金净额为人民币710万元，主要来自被视为行使某些股票期权的收益。

2017财年融资活动提供的现金净额为人民币1.95亿元，主要是由于发行可转换可赎回C-3系列优先股的收益(扣除发行成本)。

我们的资本支出主要用于购买电子设备、家具和办公设备、租赁改善以及无形资产。2017财年，我们的资本支出为2670万元，2018财年为560万元，2019年为2000万元(合290万美元)。我们打算用我们现有的现金余额、短期投资和首次公开发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

控股公司结构

莫古公司是一家没有自己的实质性业务的控股公司。我们主要通过我们的中国子公司、我们的合并可变利益实体及其在中国的子公司来经营我们的业务。因此，莫古股份有限公司支付股息的能力取决于我们的中国子公司支付的股息。倘吾等现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后自行欠债，管理其债项的票据可能会限制彼等向吾等派息的能力。此外，根据中国会计准则和法规，我们在中国的全资子公司仅获准从其留存收益(如果有的话)中支付股息。根据中国法律，我们在中国的每家子公司和合并可变利益实体每年都必须从其税后利润(如果有的话)中拨出至少10%作为某些法定储备基金的资金，直到该储备基金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的独资子公司可以根据中国会计准则将其部分税后利润酌情分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金，我们的合并可变利息实体可以自行决定将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和自由支配基金不能作为现金股利分配。外商独资公司汇出境外的股息，须经外汇局指定的银行审核。我们在中国的子公司尚未支付股息，并且在产生累计利润并满足法定准备金要求之前将不能支付股息。于2019年3月31日，对我们中国附属公司及综合可变权益实体的分销所施加的总限制(净资产)为人民币4，621，600，000元 (68，8.6，000美元)。

研究与发展

参见©项目4。关于公司的信息。业务概述：技术和基础设施。关于公司的信息。业务概述：知识产权。

趋势信息

除本年度报告其他地方披露的情况外，我们并不了解截至2019年3月31日的年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件有合理的可能对我们的净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或者会导致披露的财务信息不一定表示未来的运营结果或财务状况。

表外安排

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们尚未签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外，我们在转移给未合并实体的资产中没有任何保留或有权益，而该资产是为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持的。吾等于任何向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支援或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的非综合实体中并无任何可变权益。

合同义务一览表

下表列出了截至2019年3月31日的合同义务：


	3月31日到期的付款，
	共计		2020		2021		2022		2023		2024 and 此后
营业租赁债务⁽¹⁾		70,864		27,398		23,886		19,580		—		—
IT相关费用		4,712		4,712		—		—		—		—

共计		75,576		32,110		23,886		19,580		—		—

注：

(1)	经营租赁义务包括涉及各种设施的租赁协议规定的义务。


董事和执行干事	年龄	职位/职称
齐晨	37	联合创始人、董事会主席和首席执行官
徐强岳	37	联合创始人、董事兼首席运营官
易伯伟	37	联合创始人兼董事
曾贤杰	39	技术高级副总裁
安德鲁·洪·Teoh	42	独立董事
温迪·海斯	49	独立董事
吴廷婷	42	首席财务官

先生。齐晨他是我们的联合创始人，自2011年6月以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。陈先生是中国在线时尚社区的先驱。2004年至2010年，陈先生在阿里巴巴旗下子公司淘宝网工作，先是担任用户界面和用户体验设计师，后又担任产品经理。陈先生获得浙江大学计算机科学学士学位。

先生。徐强岳是我们的联合创始人，自2011年6月起担任我们的董事兼首席运营官。岳先生对互联网公司和科技行业有广泛的了解。在共同创建“莫古杰”之前，俞先生于2004年2月至2011年3月在淘宝网工作，最初担任程序员，后来担任高级系统架构师。岳先生在杭州电子大学获得计算机科学学士学位。

先生。易伯伟是我们的联合创始人，自2011年12月以来一直担任我们的总监。魏先生在科技公司的业务运营方面拥有丰富的经验。在共同创建莫古杰之前，魏先生在全球领先的电信设备和系统供应商中兴通讯(ZTE Corporation)工作了六年，从2004年到2010年。在中兴通讯任职期间，魏先生专注于为东南亚、欧洲和非洲的海外客户提供售前技术支持。魏先生在浙江大学获得计算机科学学士学位。

先生。曾贤杰是我们的技术高级副总裁，将于2015年3月加入我们。2007年6月至2014年10月，曾先生担任淘宝(中国)软件有限公司技术部负责人。在加入淘宝软件之前，曾先生参与创办了重庆快电科技有限公司，并于2004年12月至2007年4月期间负责产品设计和开发。在此之前，曾先生于2003年9月至2004年11月在先锋上泰软件(上海)有限公司担任软件工程师，于2002年4月至2003年8月担任上海世友信息系统有限公司的软件工程师。曾先生在浙江大学获得计算机科学与工程学士学位。

先生。安德鲁·洪·Teoh2018年12月开始担任我们的董事。张先生几乎整个职业生涯都在与技术领域的企业家合作，作为一名运营商、投资者和顾问，专注于大中华区。张先生是专注于中国的早期科技基金Ameba Capital的联合创始人管理合伙人。Teoh先生也是Ikaria Capital的联合创始人，Ikaria Capital是一家多家族投资公司，专注于后期和公共技术公司投资。在创立这两家公司之前，Teoh先生是阿里巴巴集团的副总裁和企业融资主管，他在那里建立并领导了阿里巴巴集团的企业发展和企业融资努力。在阿里巴巴集团，张先生还领导了公司的财务工作，包括现金计划，投资和风险管理。在加入阿里巴巴之前，Teoh先生是ABM AMRO的投资银行家和普华永道(Pricewaterhouse Coopers)的管理顾问。 Teoh先生获得了澳大利亚新南威尔士大学的商业学士学位。

女士。温迪·海斯自2018年12月起担任我们的独立董事。海耶斯女士目前担任 Roborock的高级顾问和在美国上市的上市公司团车有限公司的独立董事。2013年5月至2018年9月，Hayes女士担任美国上市公司会计监督委员会的检查负责人。在此之前，Hayes女士是德勤会计师事务所(Deloitte&Touche Tohmatsu CPA，Ltd)北京办事处的审计合伙人。Hayes女士于1991年获得国际经济贸易大学国际金融学士学位，并于2012年获得长江商学院工商管理硕士学位。Hayes女士是美国(加利福尼亚)和中国的注册会计师。

女士。吴廷婷自2018年4月起担任我们的首席财务官。吴女士在领导主要资本市场交易并在并购交易中为买卖双方提供咨询方面具有丰富的经验。在加入我们之前，吴女士于2017年7月至2018年4月担任中信里昂证券(CITIC CLSA)并购部门董事总经理。在此之前，吴女士于2012年6月至2016年5月在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)花旗全球资本市场公司(Citigroup Global Capital Markets Inc.)工作。2010年6月至2012年5月，瑞银集团(UBS AG)于2006年7月至2010年5月，荷兰银行(ABN AMRO Bank)从2004年10月至2006年6月。吴女士以优异成绩获得上海外国语大学国际商务管理学士学位和墨尔本大学金融硕士学位。

补偿

截至2019年3月31日止年度，我们支付了总计人民币1490万元(220万美元)的现金补偿，并向我们的执行人员授予了28，536，507 个限制性股份单位，我们向非执行董事支付了总计人民币40万元(10万美元)的现金补偿。我们没有预留或累计任何金额向我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利。法律要求我们的中国子公司和VIE为每个员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于每个员工工资的一定百分比的缴费。

就业协议和赔偿协议

我们已与每名行政人员签订雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位高管都是在指定的时间段内受雇的。我们可以在没有事先通知或报酬的情况下，随时因高管的某些行为而终止雇佣，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为对我们造成损害的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责。我们也可以提前三个月书面通知无故终止高管的雇用。在我们终止合约的情况下，我们会按行政人员所在司法管辖区的适用法律的明确规定，向该名行政人员提供遣散费。执行人员可以在任何时间辞职，提前三个月书面通知。

每位高管均同意在其雇佣协议终止或期满期间及之后，严格保密，并且除非在履行与雇佣相关的职责时需要或根据适用法律，否则不得使用我们的任何机密信息或行业机密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业机密，或我们收到并对其负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息。执行干事还同意向我们秘密披露他们在执行干事任职期间构想、开发或减少到实践中的所有发明、设计和商业秘密，并将对这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获取和强制执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每名高管已同意在其受雇期间受非竞争和非招揽限制的约束，通常为最后受雇日期后的一年。具体而言，每位高管已同意不(I)接触我们的供应商、客户或联系人或以我们代表的身份介绍给该高管的其他个人或实体，目的是与会损害我们与这些个人或实体的业务关系的此类个人或实体开展业务；(Ii)在未经我们明示同意的情况下，接受我们的任何竞争对手的雇用或向我们的任何竞争对手提供服务，或以主要、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我们的任何竞争对手；或(Iii)未经我们的明确同意，直接或间接寻求我们在高管终止之日或之后或终止前一年由我们雇用的任何员工的服务。

我们亦已与每一位董事及行政人员订立弥偿协议。根据该等协议，吾等同意就该等人士因其为本公司董事或高级人员而提出的申索所招致的某些法律责任及开支，向吾等的董事及行政人员作出弥偿。

经修订和重新修订的“全球分享计划”

2011年9月，我们的股东和董事会通过了“全球共享计划”，我们在本年度报告中将其称为“计划”，以吸引和留住最优秀的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。该计划于2016年9月进行了修订和重述，允许授予有限制的股份单位，2018年11月，我们的董事会和股东对该计划进行了全面修订和重述。此类经修订和重述的版本，即我们所称的经修订和重新调整的全球共享计划或经修订的计划，取代了该计划以前的所有版本。

根据修订计划，发行普通股的最大总数量最初为228，327，161股普通股，加上修订计划期限内的一次或几次增加，金额等于我们公司董事会确定的股份数量，但 (I)每个会计年度增加的股份总数不得超过紧接上一个会计年度最后一天已发行和已发行股份总数的3%，以及(Ii)在修订计划期限内增加的股份总数不得超过紧接最近一次增加之前的会计年度最后一天已发行和已发行股份总数的6%。截至2019年5月31日， 2019年5月31日，已授予购买88，826，844股普通股和79，721，579股受限股份单位的期权，并根据本计划尚未发行，但不包括在相关授予日期后被没收或取消的期权和限制性股份单位。

以下各段介绍了经修订的“计划”的主要条款：

奖励的类型。修改后的计划允许授予期权、受限股份单位或管理委员会批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将担任计划管理人。计划管理员将确定要接受奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励授予的条款和条件。

奖励协议。根据修订计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受让人的雇用或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可能会向我们公司的员工、董事和顾问授予奖励。但是，我们可能只会向我们的员工以及我们的母公司和子公司的员工授予旨在成为激励性股票期权的期权。

修订计划的终止和修改。除非提前终止，否则经修订的“计划”的任期为十年。我们的董事会有权修改或终止修改后的计划。然而，除非有关承授人同意，否则此类行动不得以任何重大方式对先前作出的任何裁决产生不利影响。

截至2019年5月31日，下表汇总了根据修订计划向我们的董事和高管( )授予的奖励，不包括在相关授予日期之后行使、没收或取消的奖励。

名字，姓名

普通股
标的期权
和受限
共享单位

执行价格
(美元/股)

批出日期

到期日期

曾贤杰

0.15 to 0.30

2015年4月1日和
April 1, 2018

2025年3月31日和
March 31, 2028

安德鲁·洪·Teoh

0.30

May 1, 2016

April 30, 2026

吴廷婷

—

July 1, 2018

June 30, 2028

共计

33,847,507

0.15 to 0.30

注：

*	截至2019年5月31日，所有授予该人的购股权及限制性股份单位所代表的股份总数占吾等已发行普通股总额的不到1%。

截至2019年5月31日，其他员工和顾问作为一个集团持有85，033，844股我公司普通股的未行使期权，其加权平均行使价为每股0.1349美元，以及49，667，072股限制性股票。

董事会惯例

我们的董事会由五名董事组成。董事不需要以资格的方式持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接对与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，须在本公司董事会议上申报其利害关系的性质。董事可就任何合约、拟议合约或安排投票，即使他或她可能于该合约、拟议合约或安排中拥有权益；如董事投票表决，则在审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议上，董事可就该等合约、拟议合约或安排投票，并可计入法定人数。本公司董事可行使本公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其业务、财产及未催缴资本，并于借款时发行债权证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、法律责任或义务的抵押。本公司之非执行董事并无与吾等订立服务合约，该合约于服务终止时提供福利。

董事会委员会

董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会三个委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能说明如下。

审计委员会。我们的审计委员会由Wendy Hayes女士，Qi Chen先生和Andrew Hong Teoh先生组成。温迪·海斯女士是我们审计委员会的主席。我们已确定Wendy Hayes女士和Andrew Hong Teoh先生满足 “纽约证券交易所公司治理规则”第303a节和“交易法”第10A-3条的独立性要求。我们已经确定Wendy Hayes女士和Andrew Hong Teoh先生都有资格成为审核委员会财务专家。审核委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会的职责包括：

•

任命独立审计员，并预先批准允许独立审计员执行的所有审计和非审计服务；

•

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

与管理层和独立审计师讨论年度已审计财务报表；

•

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险暴露而采取的任何步骤；

•

审核和批准所有建议的关联方交易；

•

分别及定期与管理层及独立核数师会面；及

•

监控我们的商业行为和道德规范的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守。

赔偿委员会。我们的薪酬委员会由Andrew Hong Teoh先生，Wendy Hayes女士和徐强岳先生组成。张宏发先生是我们赔偿委员会的主席。我们已确定Andrew Hong Teoh先生和Wendy Hayes女士满足纽约证券交易所公司治理规则第303a节的 ©独立性要求。薪酬委员会协助董事会审核和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。本公司行政总裁不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外，赔偿委员会还负责：

•

审核批准或建议董事会批准我公司首席执行官及其他高管的薪酬；

•

审核并建议董事会就非雇员董事的薪酬作出决定；

•

定期审查并批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及

•

在选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑与此人独立于管理层的所有因素。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由陈琦先生、Andrew Hong Teoh先生和Wendy Hayes女士组成。齐晨先生是我们的提名和公司治理委员会的主席。Andrew Hong Teoh先生和Wendy Hayes女士符合“纽约证券交易所公司治理规则”第303a节关于独立的要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，负责：

•

挑选并推荐董事会提名人选，由股东选举或董事会任命；

•

每年与董事会一起审查董事会目前的组成情况，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；

•

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会的委员会的运作；以及

根据开曼群岛法，董事对本公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的行为行事的义务。我们的董事也必须行使他们的权力，只为一个适当的目的。我们的董事也有责任运用他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下所能做到的谨慎和勤奋。以前曾认为，董事在履行其职责时，所表现出的技能程度不必超过对其知识和经验的合理预期。(B)在履行职责时，董事不需要表现出比他或她的知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而，在所需的技能和照料方面，英国和英联邦法院已向客观标准迈进，开曼群岛可能会遵循这些当局。在履行其对吾等的注意义务时，吾等董事必须确保遵守本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以及根据该等章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果违反我们董事所承担的义务，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。董事会的职能和权力包括：

•

召开股东年度大会和特别大会，并在股东大会上向股东报告其工作；

•

宣布股息和分配；

•

任命主席团成员并确定主席团成员的任期；

•

行使本公司的借款权和抵押本公司的财产；及

•

批准转让我们公司的股份，包括在我们的股份登记簿中登记这些股份。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以由我们的股东通过普通决议选举产生。此外，本公司董事会亦可以出席董事会并在会议上投票的其余董事的简单多数票委任任何人士为董事，以填补本公司董事会的临时空缺，或作为现有董事会的新增董事。董事的任命可以符合以下条款：董事应在下一次或随后的股东周年大会上自动退任(除非他或她已提前离任)，或根据任何特定事件或在本公司与董事之间的书面协议(如有)规定的任何期限后退任；但在没有明确规定的情况下，不得暗示该条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上再次当选或由董事会重新任命。如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或债务重组；(Ii)死亡或本公司发现精神不健全；(Iii)向公司发出书面通知而辞去其职务；(Iv)未获特别许可离开本公司董事会，并连续三次缺席董事会会议，而我们的董事决议将其职位腾空；或(V)根据任何其他规定被免职，则董事将不再是董事。

我们的高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

雇员

截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日，我们的员工人数分别为1 311人、1 005人和927人。下表列出了截至2019年3月31日按运营区域分类的员工数量：

我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为我们的员工提供了具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们通常能够吸引和留住合格的人员，并保持一支稳定的核心管理团队。

根据中国法规的要求，我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按我们员工的工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款，最高限额由当地政府不时规定。到目前为止，我们还没有遇到任何重大的劳资纠纷。

股份所有权

除特别说明外，下表列出了截至2019年5月31日我们普通股实益所有权的相关信息：

•

每名董事及行政人员；及

•

我们的每个主要股东实益拥有我们总流通股的5%以上。

下表中的计算基于截至2019年5月31日的2，371，289，450股A类普通股和303，234，004股 B类普通股。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、权证或其他权利或任何其他证券的转换。不过，这些股份并不包括在计算任何其他人士的拥有权百分比内。


	实益持有的普通股
	A类普通股份		乙类普普通通股份		共计普普通通股份		占总数的百分比普普通通股份			所占百分比集料投票权力*
董事和执行干事*：
齐晨⁽¹⁾		—		303,234,004		303,234,004		11.3	%		79.3	%
徐强岳⁽²⁾		79,914,375		—		79,914,375		3.0	%		0.7	%
易伯伟⁽³⁾		107,643,285		—		107,643,285		4.0	%		0.9	%
曾贤杰⁽⁴⁾		*		—		*		*			*
吴廷婷⁽⁵⁾		*		—		*		*			*
安德鲁·洪·Teoh⁽⁶⁾		*		—		*		*			*
温迪·海斯⁽⁷⁾		—		—		—		—			—
全体董事及行政人员		198,483,037		303,234,004		501,717,041		18.7	%		81.0	%
主要股东：
腾讯所属实体⁽⁸⁾		460,038,316		—		460,038,316		17.2	%		4.0	%
与齐晨有关联的实体⁽⁹⁾		—		303,234,004		303,234,004		11.3	%		79.3	%


	实益持有的普通股
	A类普通股份		乙类普普通通股份		共计普普通通股份		占总数的百分比普普通通股份			所占百分比集料投票权力*
附属于 Hillhouse的实体⁽¹⁰⁾		261,174,255		—		261,174,255		9.8	%		2.3	%
Trustbridge Partners IV，L.P.⁽¹¹⁾		214,048,484		—		214,048,484		8.0	%		1.9	%
贝塔斯曼亚洲投资公司⁽¹²⁾		208,387,100		—		208,387,100		7.8	%		1.8	%
与平安有关联的实体⁽¹³⁾		161,960,075		—		161,960,075		6.1	%		1.4	%
与启明有关联的实体⁽¹⁴⁾		159,674,632		—		159,674,632		6.0	%		1.4	%

注：

*	不到我们全部已发行普通股的1%，以及转换后的总投票权。

**	除下文另有说明外，本公司董事及行政人员之营业地址为中华人民共和国杭州市西湖区古敦路99号1号1楼12楼浙商财富中心，地址为中华人民共和国杭州市西湖区310012号。

***	对于本栏目中包括的每个人或组，总表决权的百分比代表基于该个人或组所持有的A类和B类普通股对我们A类和B类普通股的所有流通股作为单个类别的表决权。我们A类普通股的每位持有人都有权每股投一票。我们B类普通股的每位持有人都有权获得每股30票。我们的B类普通股可随时由持有者转换为A类普通股。一对一基础，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

(1)

代表BVI业务公司ElevenHalf MG International Limited持有的220，151，966股B类普通股，以及BVI业务公司ElevenHalf MG Holding Limited持有的83，082，038股B类普通股。ElevenHalf MG International Limited最终由SharkBay Trust拥有，ElevenHalf MG Holding Limited最终由 SharkBay 2 Trust拥有。陈先生是鲨鱼湾信托和鲨鱼湾2信托的委托人，陈先生和陈先生指定的其他人是他们的受益人。根据这两项信托的条款，陈先生有权指示保留或处置ElevenHalf MG International Limited和ElevenHalf MG Holding Limited在本公司持有的股份，并行使其所附的任何投票权和其他权利。ElevenHalf MG International Limited和ElevenHalf MG Holding Limited各自的注册地址是OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

(2)

代表英属维尔京群岛一家公司Plus Performance MG Limited持有的79，914，375股A类普通股。加上 Performance MG Limited最终由Plus Performance Trust持有。俞先生是Plus Performance Trust的发起人，俞先生和他的家人是该信托的受益人。根据本信托条款，岳先生有权指示受托人保留或处置Plus Performance MG Limited在本公司持有的股份，并行使其所附的任何投票权和其他权利。Plus Performance MG Limited的注册地址是OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

(3)

代表由英属维尔京群岛公司EXCESS Intelligence Limited持有的107，643，285股A类普通股。EXCESS Intelligence Limited最终由Extreme Intelligence Trust持有。魏先生是EXCESS Intelligence Trust的委托人，魏先生和他的家人是它的受益人。根据本信托条款，魏先生有权指示受托人保留或处置并行使任何投票权和与Excue Intelligence Limited在本公司持有的股份相关的其他权利。Excue Intelligence Limited的注册地址是 OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

(4)	代表A类普通股曾先生有权于2019年5月31日后60天内于限制股单位归属及行使购股权时收购该等普通股。

(5)	代表吴女士有权在2019年5月31日后60天内将受限股份单位归属时收购的A类普通股。

(6)	代表张先生于2019年5月31日后60天内行使股份期权时有权收购的A类普通股。张先生的营业地址是香港上环希力尔街27号富辉商业中心403室。

(7)	海斯女士的业务地址是加利福尼亚州丹维尔伍德兰奇环路75号，邮编：94506。

(8)

代表(I)由香港有限责任公司Image Future Investment(HK)Limited持有的444，886，602股A级普通股，及(Ii)由香港有限责任公司腾讯发展控股有限公司持有的15，151，714股A级普通股。腾讯控股有限公司是一家在香港联合交易所上市的公司，是Image Future Investment(HK)Limited和Tencent Growth Holdings Limited的最终实益拥有人。Image FutureInvestment(HK)Limited及腾讯Growth Holdings Limited各自的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。

(9)

代表(I)BVI 业务公司ElevenHalf MG International Limited持有的220，151，966股B类普通股，以及(Ii)BVI业务公司ElevenHalf MG Holding Limited持有的83，082，038股B类普通股。ElevenHalf MG International Limited最终由SharkBay Trust拥有，ElevenHalf MG Holding Limited最终由SharkBay 2 Trust拥有。陈先生是鲨鱼湾信托和鲨鱼湾2信托的委托人，陈先生和陈先生指定的其他人是他们的受益人。根据该两项信托的条款，陈先生有权指示保留或处置本公司由ElevenHalf MG International Limited及ElevenHalf MG Holding Limited持有的股份，以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利。

(10)

代表(I)由BVI业务公司Hillhouse mGJ Holdings Limited持有的163，016，634股A类普通股，以及(Ii)由BVI业务公司Hillhouse MLS Holdings Limited持有的98，157，621股普通股。Each of Hillhouse MGJ Holdings Limited and Hillhouse MLS Holdings Limited is owned by Hillhouse Fund II，L.P.，Gaoling Fund，L.P.and YHG Investment，L.P.Hillhouse Capital Management，Ltd.acts as the sole management company of Hillhouse Fund II，L.P.and Gaoling Fund，L.P.，and the sole general partner of YHG Investment，L.P.The registered address of each of Hillhouse MGJ Holdings Limited and Hillhouse MLS Holdings Limited is Citco B.V.I.Limited of Flemming House，Wickhams Cay，P.O.Box 662，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。

代表由Trustbridge Partners IV，L.P.a Cayman Islands 有限责任合伙公司持有的208，698，484股A类普通股。Trustbridge Partners IV，L.P.由一个投资委员会管理，该投资委员会由李树军、冯戈、林大宁、关红岩和梁晓东组成，该委员会有权为Trustbridge Partners IV，L.P.作出投资或撤资决定。Trustbridge Partners IV，L.P.的注册地址是c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9005，。 Trustbridge Partners IV，L.P.的注册地址是c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9005，{b李树军先生、冯戈先生、林宁林先生、关红岩先生和梁晓东先生各自的营业地址是香港干诺道中50号中国农业银行大厦2001。Trustbridge Partners IV，L.P.实益拥有的A类普通股股数量还包括5，350，000股A类普通股，形式为ADS。

(12)	代表瑞士股票公司贝塔斯曼亚洲投资公司持有的208，387，100股A类普通股。贝塔斯曼亚洲投资股份公司通过中介控股公司间接全资拥有贝塔斯曼SE&Co.KGaA公司。莫恩家族的伊丽莎白·莫恩夫人对贝塔斯曼 SE&Co.KGaA行使独家投票权，从而控制贝塔斯曼亚洲投资公司(Bertelsmann Asia Investments AG)。贝塔斯曼亚洲投资公司的营业地址是瑞士的Dammstrasse 19，6300 Zug。

(13)	代表(I)英属维尔京群岛商业公司Roc Peace Limited持有的124，169，391股A类普通股，及 (Ii)开曼群岛有限责任合伙企业平安电子商务有限公司持有的37，790，684股A类普通股。ROC Peace Limited及Pingan eCommerce Limited Partnership均最终由香港联交所上市公司平安保险(集团) Company of China Ltd.拥有。ROC Peace Limited和Pingan eCommerce Limited Partnership各自的营业地址是中国上海上海浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦18楼。

(14)

代表(I)启明董事基金III，L.P.持有的4，878，953股A类普通股，开曼群岛豁免有限合伙企业，以及(Ii)启明风险投资伙伴III，L.P.持有的154，795，679股A类普通股，开曼群岛豁免有限合伙企业。启明风险投资伙伴III，L.P.的普通合伙人是启明GP III，L.P.，其普通合伙人是启明公司GP III，Ltd.，一家开曼群岛豁免公司。启明公司GP III，Ltd.也是启明董事基金III，L.P.的普通合伙人。本公司由启明董事基金III，L.P.和启明风险投资伙伴III，L.P.持有的股份由启明公司GP III，Ltd.的董事会行使，董事会由Duane Kuang，Gary Rieschel，JP Gan 和Nisa Leung组成。启明董事基金III，L.P.和启明风险投资伙伴III，L.P.各自的注册地址是开曼群岛KY1-1104，大开曼Ugland House，Ugland House 309号PO信箱。

截至2019年5月31日，我们的普通股中有2，674，523，454股已发行和流通股。据我们所知，我们全部已发行普通股中约有132.2%由美国的十位创纪录持有者持有，其中约4.5%由我们ADS计划的存托机构纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)持有。我们的已发行 B类普通股中没有一个是由美国的记录持有者持有的。美国ADSS的实益所有者数量可能远远超过我们在美国普通股的创纪录持有者数量。

项目7.主要股东和关联方交易

大股东

请参阅第6项。董事、高级管理人员及雇员。股份所有权。

关联方交易

与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排

有关这些合同安排的说明，请参阅项目4。关于公司的信息？C.组织结构-与我们的合并附属实体及其各自股东的合同安排。

股东协议

我们于2016年6月3日(经2018年7月17日修订)与我们的股东(包括普通股和优先股的持有人)订立了第十一份经修订和重报的股东协议。

“股东协议”规定了某些股东的权利，包括参与权、优先购买权、共同销售权和优先购买权，并载有关于董事会和其他公司治理事项的规定。

股东协议还规定，只要腾讯及其附属公司持有本公司目前持有的不少于50%的股份，腾讯就有权否决向腾讯竞争对手转让或发行我们的证券的任何提议，但公开市场交易和包销产品除外。

索要注册权。于较早时(I)2019年12月31日或 (Ii)本公司首次公开招股结束六个月后的任何时间，当时已发行的至少10%的可登记证券(包括优先股及转换优先股后发行的普通股)的持有人有权要求我们以书面通知的方式提交所有可登记证券的登记声明，以供持有人要求注册并包括在该注册声明内。除承销商就首次公开发行(Ipo)要求外，至少应包括持有人要求包括在该等承销及注册中的可登记证券的25%。(B)除承销商在首次公开招股中的要求外，至少应包括持有人要求在该等承销及注册中包括的可登记证券的25%。如果我们向申请注册的股东提供一份由我们的总裁或首席执行官签署的证书，说明根据我们董事会的善意判断，在这个时候提交该注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，则我们有权在收到发起股东的请求后不超过90天的时间内提交注册声明。然而，我们不能在任何12个月期间多次行使延期权利。我们有义务进行不超过两次的需求登记，但根据表格F-3的登记声明进行的需求登记除外，对于表格F-3，应允许无限数量的需求登记。

背负式注册权。如果我们提议提交公开发行我们的证券的登记声明，我们必须为股东提供一个机会，以便在登记声明中包括由这些持有人持有的全部或任何部分的可登记证券。如果任何承销要约的管理承销商真诚地确定营销因素要求限制要承销的股份数量，并且可能包括在注册声明和承销中的股份数量应分配给(I)首先，(Ii)第二，每个要求在该注册声明中包含其可注册证券的持有人，根据该等持有人当时持有的可注册证券总数，按比例分配给我们；(Iii)第三，分配给我们的其他证券持有人。

表格F-3注册权。我们的股东可以书面要求我们在F-3表格上提交不限数量的登记声明。除某些情况外，我们将在实际可行的情况下尽快以F-3表格对证券进行登记。

注册开支。我们将承担所有注册费用(承保折扣和佣金和转换费用除外)以及持有人因我们或承销商的任何要求、背负或表格F-3注册而产生的费用。

注册权的终止。我们的股东享有的注册权将于 (I)2023年12月10日，及(Ii)对于任何股东而言，根据1933年证券法(经修订)颁布的规则144，可在任何90天内不受限制地出售该股东所持有的股份时终止。

雇佣协议和赔偿协议

见项目6.董事、高级管理人员和雇员。薪酬协议和赔偿协议。

共享激励计划

见项目6.董事、高级管理人员和雇员。

商业合作协议。2018年7月，我们与为中国网络社区提供互联网增值服务的腾讯签订了业务合作协议。根据“商业合作协议”，腾讯同意通过腾讯的在线平台为我们提供交通支持。此外，腾讯已同意授权我们通过腾讯选定的某些知识产权资源，包括但不限于腾讯的在线电视节目，以每年配额的方式推广和宣传我们的产品和品牌。根据协议，我们和腾讯同意进一步探索和寻求更多的潜在合作机会，以优化用户体验。“商业合作协议”的期限为五年，如经双方同意，可续签。商业合作协议受中华人民共和国法律管辖。对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先努力通过友好协商解决。如果在争议发生后三个月内无法通过协商达成解决，我们或腾讯可以将争议提交中国深圳当地法院解决。

与腾讯的交易。腾讯自2016年2月以来一直是我们的主要股东。截至2017年3月31日、2018年和2019年，我们分别欠腾讯150万元人民币、1780万元人民币和940万元人民币(140万美元)，这是应付给腾讯的技术服务和支付处理费的普通贸易应付款。

与JM Weshop(开曼)公司的交易

JM Weshop(Cayman)Inc.，前身为JD Homexpress(Cayman)Inc.，是我们与JD.com，Inc.建立的合资企业。2018年初，运营基于微信的电商平台。我们有JM Weshop(Cayman)Inc.到期的款项。截至2018年9月30日的2090万元(300万美元)，代表我们在合资企业成立初期向其提供的技术服务。这些款项已于2018年10月偿还。截至2019年3月31日，我们收到了JM Weshop(Cayman)Inc.到期的款项。160万元(20万美元)。

与联合创始人的交易

2018年6月，我们的联合创始人之一陈奇先生通过他的全资公司行使了87，990，491份股票期权，行使价每股0.01美元。关于股票期权的行使，我们向陈先生提供了本金人民币6，840，000元的贷款。该贷款无担保且免息，已于2018年10月偿还。

专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

D.	合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律程序

我们目前不是方，也不知道有任何未决或威胁的法律、仲裁或行政诉讼或索赔，我们的管理层认为这些诉讼或索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们可能会不时成为在我们的日常业务过程中产生的各种法律、仲裁或行政诉讼或索赔的一方。

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但派息不得超过我们董事会推荐的金额。在任何一种情况下，所有股息都受开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定，在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致我们公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们决定支付股息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的经营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们是在开曼群岛注册的控股公司。我们可能会依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金要求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息B.业务总览规定？股利分配规定

如果我们就我们的普通股支付任何股息，我们将向作为该等普通股的注册持有人的寄存人支付就ADSS相关的普通股应支付的股息，然后寄存人将按照该等ADS持有人所持有的ADS相关的普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和费用。我们普通股的现金分红(如果有的话)将以美元支付。

重大变化

除本年度报告其他地方披露外，自本年度报告中包含经审计的综合财务报表之日起，我们未经历任何重大变化。

项目9.要约和上市

重大变化

这些ADS分别代表我们的25股A类普通股，自2018年12月6日在纽约证券交易所上市。ADSS交易的代码是：

分配计划

不适用。

市场

自2018年12月6日起，ADSS分别代表25股A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为202MOGU.1938年。在纽约证券交易所上市的美国存托凭证(ADSS)已于2018年12月6日在纽约证券交易所上市。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行费用

不适用。

100

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的 A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记形式发行的，在我们的成员登记册上登记时发行 (股东)。我们不能向持股人发行股票。非开曼群岛居民的股东可自由持有和投票其股份。

转换。B类普通股可以由其持有人随时转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

分红。我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息或我们的股东通过普通决议宣布的股息 (条件是我们的股东不得宣布超过我们董事建议的股息金额)。本公司之组织章程大纲及章程细则规定，本公司可从其合法可动用资金中宣派股息及支付股息。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果这会导致我们公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

表决权. A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候就股东在本公司任何股东大会上提交表决的所有事项共同投票。每一股A类普通股应有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股应有权在本公司股东大会表决的所有事项上投30票。除非要求投票，否则在任何股东大会上投票均以举手方式进行。投票表决可由大会主席或任何一名亲自或由受委代表出席的股东要求进行。

股东在大会上通过的普通决议，需要在会议上对普通股所投的票中的简单多数投赞成票，而特别决议则要求在会议上对已发行的普通股投不少于三分之二的赞成票。对于诸如更改名称或更改我们的备忘录和组织章程等重要事项，将需要特别决议。

股东大会。作为开曼群岛豁免公司，我们没有公司法要求召开股东年度股东大会的义务。本公司之组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行一次股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会之通告中指明大会名称为，而股东周年大会须于董事决定之时间及地点举行。

股东大会可以由我们的董事长或过半数的董事会召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会，需要在至少十个日历天前提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名我们持有股份的股东组成，该等股份合计(或由受委代表)持有不少于本公司所有已发行股份并有权在该股东大会上投票的所有投票权的三分之一。

101

“公司法”规定股东只有限的权利要求召开股东大会，并没有赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司之组织章程大纲及章程细则规定，合共持有合共不少于本公司所有权在股东大会上投票之已发行及已发行股份总数三分之一之股份之股东提出要求时，本公司董事会将召开特别股东大会，并将所要求之决议案付诸有关会议表决。然而，我们的组织章程大纲和章程细则并不向我们的股东提供任何权利将任何建议提交年度股东大会或非此类股东召开的特别股东大会。

转让普通股。在受下文所载本公司章程大纲及组织章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过书面转让文书及任何常用或普通形式或本公司董事会认可的其他形式转让其全部或任何普通股，并由或代表受让人签立，如涉及零股或部分缴足股份，或(如董事会有此要求)亦须代表受让人签立。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足或本公司有留置权的普通股转让。本公司董事会亦可拒绝登记任何普通股转让，除非：

•

转让文书已递交给我们，并附有其涉及的普通股的股票以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以证明出让人有权进行转让；

•

转让文书只涉及一类普通股；

•

如有需要，转让文书须加盖适当的印花；

•

转让给联名持有人的，拟转让普通股的联名股东人数不超过四人；

•

就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日后三个月内，向转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

转让登记在遵守要求纽约证券交易所发出的任何通知后，可在董事会可能不时决定的时间和期限内暂停登记，并关闭登记册，但转让登记不得暂停登记，也不得在董事会决定的任何日历年内关闭登记超过30个日历日。

清算。于本公司清盘时，倘可向本公司股东分派之资产足以偿还清盘开始时之全部股本，则盈余将按彼等于清盘开始时持有之股份面值分配予吾等股东，惟须从该等有到期款项之股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实缴资本，则将分配资产，以便我们的股东按其持有的股份的面值比例承担亏损。

催缴股款及没收股份。我们的董事会可能会在指定的付款时间和地点之前至少14个日历天向股东发出通知，要求股东支付未支付的股份的任何金额。已催缴但仍未支付的股份将予以没收。

102

股份的赎回、赎回及交出。吾等可按该等股份须予赎回之条款、按吾等之购股权或该等股份持有人之购股权、按本公司董事会可能厘定之条款及方式发行股份。我们公司也可以按我们董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的溢利或为赎回或购回该等股份而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中拨付，惟本公司须于付款后立即支付其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(A)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份；(B)倘该等赎回或购回将导致没有已发行股份，或(C)倘该公司已开始清盘，则不得赎回或购回该等股份。此外，本公司可免费接受退回任何缴足股款的股份。

股份权利变动。倘于任何时间，吾等股本分为不同类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(除该类别或系列股份的发行条款另有规定外)，不论本公司是否正在清盘，均可经该类别或系列股份持有人三分之二的书面同意或经该类别或系列股份持有人单独会议的特别决议案批准而予以更改。赋予任何类别已发行股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因增设或发行与该等现有类别股份享有同等地位的进一步股份而有所改变。

增发股份。本公司之组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时发行额外普通股，惟须由本公司董事会决定，惟须以现有已授权但未发行股份为限。

本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一系列或多系列优先股，并就任何系列优先股厘定该系列的条款及权利，包括：

•

系列的名称；

•

该系列的股份数目；

•

股息权利、派息率、转换权、表决权；以及

•

赎回和清算偏好的权利和条款。

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在没有股东采取行动的情况下发行优先股。发行这些股可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅书籍及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将无权检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度审计财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东申请和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，吾等董事仅可行使吾等备忘录及组织章程细则授予彼等之权利及权力，以达致适当目的及彼等真诚相信符合本公司最佳利益之权利及权力。

103

豁免公司。我们是根据公司法的有限责任豁免公司。“公司法”对普通常驻公司和豁免公司作了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的规定基本上与普通公司相同，但获豁免的公司：

•

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

无须翻开其会员登记册以供查阅；

•

无须举行周年大会；

•

可以发行流通股或无记名股份或无票面价值的股份；

•

可取得反对征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常在最初情况下为 20年)；

•

可在另一管辖区继续登记，并在开曼群岛注销登记；

•

可注册为有限期间公司；及

•

可以注册为独立的投资组合公司。

物质合同

我们没有签订任何重大合同，除了在正常业务过程中和第4项中描述的合同。公司信息和关联方交易第7项。主要股东和关联方交易B.关联方交易或本年度报告表格20-F中的其他地方。

外汇管制

参见第4项。关于公司的信息。业务概述与外汇管理条例。

税收

以下对投资于我们的ADSS或A类普通股的材料开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告之日的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资于我们的ADSS或 A类普通股相关的所有可能的税收后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法下的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税种不可能对我们有重大影响，除非印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或在签立后被纳入开曼群岛管辖范围内的文书。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约方，这些条约适用于向我们公司或由我们公司支付的任何款项。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

104

支付本公司普通股或ADSS的股息及资本收益将不会在开曼群岛缴税，向本公司普通股或ADSS持有人支付股息或资本收益时亦毋须扣缴任何股息或资本收益，出售本公司普通股或 ADS所得的资本收益亦毋须缴交开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税收

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立的企业，在中国境内有事实上的管理机构被视为常驻企业，将按其全球收入的25%缴纳企业所得税。“实施细则”将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布通知，称为通知 82，其中提供了确定离岸注册的中国控股企业的事实上管理机构是否位于中国的某些具体标准。尽管本通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但本通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理主体行为测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据通知82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下，才会被视为中国税务居民，因为其事实上的管理机构在中国境内：(I)日复一日运营管理位于中国；(Ii)与企业财务和人力资源有关的决定由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于中国或保持在中国；以及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信莫古公司。不是中华人民共和国纳税目的中国居民企业。莫古公司不是由一家中国企业或中国企业集团控制的，我们也不相信MOGU公司。满足上述所有条件。莫古公司是一家在中国境外注册的公司。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他受控实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关确定莫谷公司就企业所得税而言，我们可能被要求从我们支付给非居民企业的股东(包括我们的ADSS的持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括吾等的广告持有人)可能须就出售或以其他方式处置存托凭证或普通股所取得的收益缴纳10%的中国税项，惟该等收入须视为来自中国境内。此外，如果中国税务当局出于企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东(包括我们的广告持有人)的股息以及这些股东通过转让ADS或普通股而实现的任何收益，可能要缴纳20%的中国税(对于股息，我们可能从源头扣缴)，前提是这些股息或收益被视为来自中国。尚不清楚 MOGU Inc.的非中国股东是否在MOGU Inc.的情况下，将能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的好处。被视为中国居民企业。参见项目3.关键信息D.风险因素？与在中国开展业务相关的风险？如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会给我们和我们的非中国股东或广告持有人带来不利的税收后果。

105

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于美国持有人(定义如下)对 ADS或普通股的所有权和处置，该美国持有人根据1986年修订的“美国国内收入法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或“准则”(Code)收购我们的ADS并将其作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有。此讨论基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果向国税局或国税局寻求裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的ADS或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠品、医疗保险和替代最低税收考虑因素，或任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者因其个人情况或对特殊税务情况下的人很重要，例如：

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

养恤金计划；

•

合作社；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

经纪人-交易商；

•

选择使用的交易员按市价计值会计方法；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

免税实体(包括私人基金会)；

•

对替代最低税负有责任的人；

•

根据任何员工股票期权或其他方式获得其ADSS或普通股作为补偿的股东；

•

投资者将持有其ADSS或普通股作为跨境、对冲、转换、建设性销售或其他综合交易的一部分，以达到美国联邦所得税的目的；

•

持有ADS或与美国境外贸易或业务相关的普通股的人；

•

拥有美元以外的功能性货币的投资者；

•

实际或建设性地拥有我们10%或更多股票的人(通过投票或价值)；

•

(B)因在适用的财务报表中被确认而被要求加速确认其ADSS或普通股的任何收入毛额项目的人；或(B)被要求加速确认与其ADSS或普通股有关的任何毛收入项目的人；或

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的作为合伙企业纳税的其他实体，或通过此类实体持有普通股的人，

所有这些人都可能受税收规则的约束，这些规则与下文讨论的规则有很大不同。

我们敦促每一位美国持有者就在其特殊情况下适用美国联邦税收一事咨询其税务顾问，我们的ADSS或普通股的所有权和处置权的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。

106

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADSS或普通股的合伙企业及其合作伙伴就投资ADSS或普通股问题咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期ADSS的美国持有者将被视为ADSS所代表的相关普通股的实益所有人。本讨论的其余部分假定ADSS的美国持有者将以这种方式处理。因此，ADSS的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动外国投资公司的考虑

非美国公司，如我们公司，将成为PFIC，用于任何应纳税年度的美国联邦所得税，前提是(I)该年度其总收入的75%或以上包括某些类型的被动收入，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)，该年度的资产可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此目的，现金和随时可转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产在确定本公司的资产价值时通常被考虑在内。除其他外，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值)股票的任何其他公司的资产的比例份额和收入的比例份额。

虽然这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并关联实体视为属于我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与其相关的基本上所有的经济利益。因此，我们将其运营结果合并到我们的美国公认会计原则财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税合并关联实体的所有者，则在当前应税年度和任何后续应纳税年度，我们可能会被视为PFIC。

假设我们是用于美国联邦所得税目的合并关联实体的所有者，我们不认为我们在截至2019年3月31日的应纳税年度是 PFIC，我们也不期望在可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给出保证，因为我们是或将成为PFIC的确定是每年进行的事实确定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。ADSS的市场价格波动可能会导致我们成为当前或未来应纳税年度的PFIC，因为我们的资产价值出于资产测试的目的，包括我们的商誉价值和未登记的无形资产，可能会不时参考ADSS的市场价格(可能是波动的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能是或成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加的情况下，或者在我们决定不为主动目的部署大量现金的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何一年的PFIC ，以下根据“被动外国投资公司规则”讨论的PFIC规则一般将适用于此类应纳税年度的美国持有人，并且除非美国持有人做出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。

107

下面在“股息”和“销售”或“其他处置”下的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税目的PFIC的基础上撰写的。如果我们被视为PFIC，则通常适用的美国联邦所得税规则将在下面的“被动外国投资公司规则”中进行讨论。

分红

根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累积的收益和利润中支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税金的金额)，将通常包含在美国持有人的总收入中，作为美国持有人(如果是普通股)实际或建设性地收到的当天的股息收入，或由保存人(如果是ADSS)包含在实际收到或建设性地收到的股息收入中。(如果是美国联邦所得税原则确定的)，美国持有者支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税款的金额)均可作为美国持有人实际收到或建设性地收到的股息收入(如果是普通股)，或由存托机构(就ADSS而言)包括在内。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此我们支付的任何分配都将通常被视为美国联邦所得税的额外股息。由美国存托凭证或普通股收取的股息，将不符合就从美国公司收取的股息而获扣减予公司的股息的资格。

个人及其他非公司美国持有人须按适用于符合条件股息收入的较低资本利得税税率缴税，惟须符合若干条件，包括(1)吾等的美国存托凭证或普通股可随时于美国已建立的证券市场买卖，或在倘吾等根据中国税法被视为中国居民企业，则吾等有资格享有“美国-中国所得税条约”(“美国-中国所得税条约”)的利益，或(B)倘吾等根据中国税法被视为中国常驻企业，则吾等有资格享有“美国-中国所得税条约”(“美国-中国所得税条约”)的利益，该等条件包括：(1)吾等的ADSS或普通股可随时于美国的既定证券市场进行交易；(2)我们既不是 PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)，在支付股息的应纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是 PFIC，也不被视为 PFIC，并且(3)满足特定的持有期和其他要求。我们预期美国存托凭证将可随时在纽约证券交易所交易，而纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场，我们将是一家合资格的外国公司，就该等存托证券所支付的股息而言，我们是合资格的外国公司。不能保证在以后的几年里，美国存托凭证将继续被认为是在一个成熟的证券市场上容易交易的。由于普通股将不会在美国交易所上市，因此就非美国存托凭证所代表的普通股收取的股息可能不会被视为合格股息。敦促美国持股者咨询其税务顾问，以了解美国存托凭证(ADSS)或普通股支付股息的较低税率是否可行。

如果我们根据“中华人民共和国企业所得税法”被视为中国居民企业(参见“中华人民共和国企业所得税法”)，我们可能有资格享受该条约的好处。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股份是否由 ADS代表，也无论这些ADS是否可以在美国已建立的证券市场上容易交易，我们都有资格享受前款所述的减税，但受前段第(2)和(3)款所述的适用限制的限制。

就美国外国税收抵免而言，美国存托凭证或普通股所支付的股息一般被视为来自外国的收入，一般构成被动类别收入。此外，受某些条件和限制的限制，对于不超过任何适用的条约税率的股息，中国的预扣税可能被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税责任的外国税收。不选择为预扣的外国税收申请外国税收抵免的美国持有人可以转而为美国联邦所得税的目的就此类预扣申请扣减，但仅限于该持有人选择对所有可记入的外国所得税进行扣减的一年。有关外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者在其特殊情况下就外国税收抵免的可获得性问题征求其税务顾问的意见。

销售或其他处置

美国持有人一般会确认出售或以其他方式处置ADSS或普通股时的收益或亏损，金额等于处置时实现的金额与持有人调整后的ADS或普通股税基之间的差额。收益或损失一般都是资本的收益或损失。持有美国存托凭证或普通股超过一年的个人和其他非法人美国持有者一般有资格享受减税。资本损失的扣除可能受到限制。美国持有者承认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果我们根据“中华人民共和国企业所得税法”被视为中国居民企业，我们可能有资格享受该条约的好处。在这种情况下，如果对处置ADSS或普通股的任何收益征收中国税，有资格享受条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受所得税条约的好处，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因对ADSS或普通股的处置征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以(受适用的限制)应用于美国联邦收入对同一收入类别(一般为被动类别)中来自外国来源的其他收入应缴纳的税款。我们敦促美国持有者就任何中国税收的可信性咨询他们的税务顾问。

108

如果我们是美国持有者持有ADSS或普通股的任何应税年度的PFIC，并且除非美国持有者做出按市价计值选择(如下所述)，美国持有人一般将遵守(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在应纳税年度向美国持有人支付的任何分配，大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或如果较短，则为美国持有人持有ADSS或普通股的持有期)的特别税收规则，以及(Ii)出售ADS或其他处置ADS所实现的任何收益根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将在美国持有人的持有期内按比例分配给ADSS 或普通股；

•

在我们是PFIC的第一个应税年度(每个是PFIC前的年份)之前，分配给本应纳税年度和美国持有者持有期内任何应税年度的金额，将作为普通收入纳税；以及(B)在我们是PFIC的第一个应税年度之前分配给该应纳税年度和任何应纳税年度的金额均应作为普通收入纳税；以及

•

分配给除PFIC前年以外的每个先前应纳税年度的金额，将按照该年度对个人或公司有效的最高税率纳税，并酌情增加一项附加税，该附加税等于相对于每个该应纳税年度被视为递延的结果税的利息。

如果我们是任何应纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人持有ADSS或普通股，并且我们的任何子公司、我们的合并关联实体或我们的合并关联实体的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，此类美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的比例金额(按价值计算)。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并关联实体或我们的合并关联实体的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中的可销售股票股票的美国持有人(如下所定义)可以做出按市价计值就该等股票而进行的选举。如果美国持有人就ADSS做出这一选择，持有人一般会(I)将我们是PFIC的每一个应纳税年度的普通收入包括在应纳税年度结束时持有的ADSS的公平市场价值超过该等ADSS的调整税基的超额(如果有的话)，以及 (Ii)扣除ADSS的调整税基的超额(如果有的话)超过该等ADS的公平市场价值但此类扣减只允许在先前收入中包含的金额的范围内。按市价计值选举。美国持有者在ADSS中的调整税基将进行调整，以反映任何收入或因按市价计值选举。如果美国持有者取得按市价计值就我们的ADS进行选举，并且我们不再是PFIC，持有人将不会被要求在我们不是PFIC的任何期间考虑上述损益。如果美国持有者按市价计值选举时，当我们是PFIC的一年中，美国持有人在出售或以其他方式处置ADSS 时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但这种损失仅会被视为普通损失，但这种损失仅会被视为普通损失，其范围仅限于先前因以下原因而包含在收入中的净额按市价计值选举。

这个按市价计值选择仅适用于可交易股票，即在每个日历季度(定期交易)至少15天在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)以非最小数量交易的股票。ADS在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场。因此，如果 ADS继续在纽约证券交易所上市并定期交易，我们预计按市价计值如果我们成为或成为PFIC，持有ADSS的美国持有者将获得选举。

109

因为按市价计值对于我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可能继续受PFIC规则的约束，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益为美国联邦所得税目的而被视为PFIC中的股本权益的情况下，美国持有人可能继续受PFIC规则的约束，因此，对于我们持有的任何投资，美国持有人可能会继续受到PFIC规则的约束，该等间接权益将被视为PFIC中的美国联邦所得税权益。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选择所需的信息，这些信息如果可用，将导致的税收待遇与上述PFIC的一般税收待遇不同(且通常不那么不利)。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何应税年度拥有我们的ADSS或普通股，则该持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应就持有和处置 ADSS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

股利和支付代理人

不适用。

专家发言

不适用。

显示的文档

我们先前以经修订的F-1表格(文件编号333-228317)向美国证券交易委员会提交了我们的注册声明，包括其中所载的招股说明书，以便就我们的首次公开发行(IPO)登记我们的A类普通股。我们亦已以F-6表格(档案编号333-228527)向证券交易委员会提交相关的登记声明，以登记代表本公司A类普通股的美国存托凭证。

我们必须遵守“交易法”中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求，必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即三月三十一日，每年提交一份20-F表格的年度报告。向证券交易委员会提交的所有信息均可通过互联网从证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取，或在证券交易委员会维持的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区新墨西哥州F街100F号 20549，网址：http：/www.sec.gov/www.sec.gov。你可以通过写信给美国证券交易委员会(SEC)，在支付了复制费后，索取文件的副本。作为一家外国私营发行人，我们豁免遵守交易所法案中规定季度报告和委托书的提交和内容的规则，而高级管理人员、董事和主要股东则免于遵守交易所法案第16节所载的报告和短期利润追回条款。

我们将向ADSS的保管人纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)提供我们的年度报告，其中将包括业务回顾和根据美国公认会计原则编制的年度经审计的综合财务报表，以及所有股东会议通知以及向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。存托机构将向存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并应我们的请求，将存托机构从 us收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给存托凭证的所有记录持有人。

辅助信息

不适用。

110

我们所有的收入和支出基本上都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲这种风险。虽然我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但您对ADSS的投资价值将受到美元与人民币之间的汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS将以美元进行交易。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消美元盯住美元之后，人民币在接下来的三年里对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币兑美元汇率保持在较窄的区间内。自2010年6月以来，中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来升值超过10%。2015年8月11日，中国人民银行宣布计划提高人民币对美元的中央平价汇率，授权做市商参照前一天的银行间外汇市场收盘价外汇市场收盘价，以及主要国际货币的汇率变动，授权做市商向中国人民银行经营的中国外汇交易中心提供平价。自2016年10月1日起，国际货币基金组织(IMF)将人民币纳入特别提款权货币篮子。这种变化和未来的其他变化可能会加剧人民币兑外币交易价值的波动。中华人民共和国政府可以进一步改革汇率制度，包括今后人民币的自由兑换。因此，很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将来会如何影响人民币兑美元的汇率。

在我们需要把美元兑换成人民币的情况下，人民币对美元的升值会减少我们从兑换中得到的人民币数额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或ADS的股息，偿还我们的未偿债务，或者为了其他商业目的，美元对人民币的升值将会减少我们可用的美元金额。

截至2019年3月31日，我们的人民币现金及现金等价物为人民币4.325亿元(6，440万美元)。以2019年3月31日的汇率计算，人民币兑美元贬值10%，将导致此类现金及现金等价物减少590万美元。根据2019年3月31日的外汇汇率，人民币对美元升值10%将导致此类现金和现金等价物增加720万美元。

利率风险

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要持有在计息银行存款和财富管理产品中。赚取利息的工具有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

我们可能会将我们从首次公开募股(IPO)中获得的净收益投资于有利可图的工具。对固定利率和浮动利率收益工具的投资都有一定程度的利率风险。固定利率证券的公平市场价值可能因利率上升而受到不利影响，而浮动利率证券在利率下降时产生的收入可能低于预期。

通货膨胀率

到目前为止，中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。中国国家统计局数据显示，2017年3月、2018年和2019年3月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.9%、2.1%和0.8%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的重大影响，但如果中国未来的通货膨胀率较高，我们可能会受到影响。

111

纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)作为存款机构，将登记并交付存款单。每个ADS代表我们作为香港托管机构存放于香港上海汇丰银行有限公司的25股A类普通股(或收取25股A类普通股的权利)。每个ADS还将代表任何其他证券、现金或其他财产，这些证券、现金或财产可能由保管人持有。交存的A类普通股连同存放人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存放证券。管理存托凭证的存托凭证办事处设在纽约州纽约市巴克利街101号，邮编：10286。纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)的主要执行办公室位于纽约州纽约市自由街225号，邮编：10286。


存放或撤回A类普通股或ADS 持有人必须支付：		用于：
每100个ADSS(或100的一部分)5.00美元(或更少) ADSS)		发行存托凭证，包括因分配 A类普通股或权利或其他财产而发行的股份

		为了提款的目的而取消存单，包括如果存款协议终止的话

每个广告0.05美元(或更少)		·向广告持有者分发任何现金

一项费用，相等于如向阁下发行的证券为A类普通股，而A类普通股已存放作发行存托凭证而须缴付的费用。		© 向托管机构向ADS持有人分发的已存入证券的持有人分发的证券 (包括权利)

每个日历年每条广告0.05美元(或更少)		·存放服务

注册费或转移费		© 在我们的股份上转让和登记A类普通股当您存放或取回A类普通股时，向或从存款人或其代理人的姓名或名称进行登记

寄存人的费用		© 电缆和传真传输(如果在“交存协议”中明确规定)

		·将外币兑换成美元

存管人或保管人对存托凭证下的任何存托凭证或A类普通股，如股票转让税、印花税或预扣税缴交的税款及其他政府费用。		必要时提供

保管人或其代理人因为存放的证券提供服务		必要时提供

112

存托机构直接向投资者收取交付和交出ADSS的费用存放A类普通股或交出ADSS以便提取或由代理他们的中间人交出。寄存人通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。保管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者开具帐单，或向代表他们的参与者的账簿分录系统账户收费，来收取托管服务的年费。寄存人可以通过从应付给有义务支付这些费用的广告持有人的任何现金分配中扣除(或通过出售部分证券或其他可分配的财产)来收取其任何费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付了这些服务的费用。

保管人在履行存款协议规定的职责时，可使用由保管人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者，并可赚取或分享费用、利差或佣金。

寄存人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并获得收入，包括但不限于交易价差，它将为自己的账户保留。收入的依据是，除其他外，根据存款协议为货币兑换指定的汇率与存款机构或其附属机构为自己的账户买卖外币时所获得的汇率之间的差额。寄存人不表示在存款协议下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或者确定该汇率的方法将是对ADS持有人最有利的，受制于存款协议下的寄存人的义务。可根据请求提供用于确定货币换算中使用的汇率的方法。

保管人向我们支付的费用和其他付款

保管人可不时向吾等付款，以偿还因设立及维持ADS计划而产生的一般费用及开支，并豁免保管人向吾等提供服务的费用及开支，或从ADS持有人收取的费用中分享收入。在截至2019年3月31日的一年中，我们从保管人处收到了约人民币6，267.5元(935.1美元)的报销。

113

以下收益使用信息涉及经修订的F-1表格(文件编号333-228317)上的注册声明( ©F-1注册声明Ⅸ)，涉及我们首次公开发行4，750，000 ADSS，相当于118，750，000股A类普通股，首次公开发行价格为每股ADS 14.00美元。我们的首次公开募股于2018年12月结束。摩根士丹利有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和中国复兴证券(香港)有限公司是我们首次公开发行承销商的代表。

美国证券交易委员会于2018年12月4日宣布F-1注册声明生效。从F-1注册声明生效之日起至2019年3月31日止，我们公司的首次公开发行账户发生的总支出约为1，040万美元，其中包括约470万美元的首次公开发行承销折扣和佣金，以及约570万美元的首次公开发行的其他成本和支出。计入本公司承销商行使超额配售购股权后出售的美国存托凭证，吾等以首次公开招股价格每条广告14.00美元发售及出售合共4，834，910股美国存托证券，扣除承销佣金及折扣及吾等应付的发售开支后，所得款项净额约为5，8.0，000，000美元。所有交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或他们的联系人，拥有我们的股权证券或附属公司超过10%或更多的人。首次公开募股所得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的联属公司。

从2018年12月4日，即美国证券交易委员会宣布F-1注册声明生效之日起至2019年3月31日，我们尚未使用从首次公开发行中获得的收益。截至本年度报告之日，在F-1登记表中披露的收益使用情况没有重大变化。

我们仍打算使用 F-1注册声明中披露的首次公开发行的其余收益。我们也可以用部分收益来回购我们的ADSS。

项目15.控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的信息披露控制和程序的有效性进行了评估，这是在交易所法案第13a-15(E)条中定义的。

基于该评估，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2019年3月31日，我们的披露控制和程序无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。尽管如此，我们相信，本年度报告中包括的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。

114

关于截至2018年3月31日和2019年3月31日以及截至2018年3月31日、 2017、2018年和2019年止年度对我们的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，重大弱点是指财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不能及时预防或检测到。

已确定的重大弱点与我们缺少充分的财务报告和会计人员有关，他们对美国GAAP和SEC报告要求有适当的了解，以妥善处理复杂的美国GAAP会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国GAAP和SEC的财务报告要求。重大弱点，如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们和我们的独立注册公共会计事务所都没有根据“萨班斯-奥克斯利法案”对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。因此，我们不能向您保证我们已经确定了所有的缺陷，或者我们将来不会有其他的、重大的弱点或控制缺陷。参见项目3.关键信息D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

我们已实施并计划实施一系列措施，以解决在截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止的合并财务报表审计中发现的重大弱点。我们聘请了更多具有美国GAAP和SEC报告要求工作经验的合格财务和会计人员。我们还为会计和财务报告工作人员确定了明确的角色和职责，以处理复杂的会计和财务报告问题。此外，我们将继续进一步加快和简化我们的报告流程，发展我们的合规流程，包括建立全面的政策和程序手册，以便及早发现、预防和解决潜在的合规问题，以及建立一个持续的计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国GAAP和SEC报告要求相关的培训。我们打算定期和持续美国GAAP会计和财务报告计划，并派遣我们的财务人员参加外部美国GAAP培训课程。我们还打算聘请具备相关美国GAAP和SEC报告知识和经验的额外资源，以加强财务报告功能，并建立财务和系统控制框架。

但是，这些措施没有在我们首次公开发行以来的有限时间内得到充分实施，我们得出的结论是，截至2019年3月31日，我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷尚未得到补救。另外，我们不能向您保证，我们以后能够继续实施这些措施。

作为一家上一财年收入低于美元的公司，根据“就业法案”，我们符合新兴增长公司的资格。新兴成长型公司可能会利用规定的精简报告和其他要求，在其他方面一般适用于上市公司。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条规定的审计师认证要求，即评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制。

115

(1)	“审核费用”是指我们的主要外部审计师为审核我们的年度财务报表和对我们的简明综合财务信息进行季度审核而提供的专业服务所收取的总费用，包括与我们在截至2019年3月31日的会计年度首次公开发行(IPO)相关的审计费用 2019年。

(2)	社会税金是指在列出的每个财政年度中，我们的主要外部审计师提供的专业服务的总费用，这些服务用于税务合规、税务咨询和税务规划。

(3)	“其他费用”是指由我们的委托人外聘审计师提供的与其他咨询服务相关的专业服务的合计费用。

我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天有限责任公司提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但不包括极小审计委员会在审计完成前批准的服务。

第16D项对审计委员会列名标准的豁免

不适用。

第16E项

发行人及附属购买者购买股本证券

2019年5月，我们的董事会批准了股份回购计划，授权我们在未来12个月内回购总价值高达1500万美元的形式的美国存托凭证形式的普通股。股票回购计划于2019年5月30日公开宣布。

116

作为开曼群岛的一家在纽约证券交易所上市的公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准大不相同。目前，我们并不打算依赖母国豁免处理公司管治事宜。然而，如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东得到的保护可能比他们根据适用于美国国内发行者的纽约证券交易所公司治理上市标准得到的保护要少。参见项目3.关键信息D.风险因素与ADSS相关的风险？作为在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许采用与公司治理事项有关的某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同；这些做法对股东的保护可能低于我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时他们所能享受的保护。br

第16 H项矿山安全披露

不适用。

117


陈列品数		文档的说明

1.1		第十五条经修订和恢复的注册人组织备忘录和章程(通过引用附件3.2并入本文) 2018年11月9日提交证券交易委员会的表格F-1注册声明(文件编号333-228317)

2.1		注册人的美国存托凭证样本(通过参考2018年11月23日提交给证券交易委员会的表格 F-1(文件编号333-228317)注册声明的附件4.3并入本文

2.2		注册人的 A类普通股证书样本(在此并入表格F-1上的登记声明附件4.2(档案编号： 333-228317)2018年11月9日向美国证券交易委员会提交

2.3		日期为2018年12月 5的存款协议，由注册人、作为寄存人的纽约梅隆银行以及根据该协议不时发行的美国存托股份的所有者和持有人(在此通过参考于2019年1月30日提交给证券交易委员会的 S-8表格注册声明(文件编号333-229419)的附件4.3合并而成

2.4		登记人与其他各方于2016年6月3日订立并于2018年7月17日修订之第十一份经修订及重新签署之股东协议(参阅表格F-1之登记声明附件4.4(档案编号： 333-228317)2018年11月9日向美国证券交易委员会提交

4.1		修订和重新制定的全球股票计划(通过参考2018年11月9日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-228317号文件)的附件10.1并入本文

4.2		注册人与其董事和执行人员之间的赔偿协议格式(通过引用2018年11月9日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-228317号文件)的附件 10.2并入本文

4.3		注册人与其执行人员之间的就业协议表格(参见2018年11月9日提交给证券交易委员会的关于F-1表格的登记声明附件10.3(文件号333-228317)将在此合并)

4.4		修订和重述的股东投票代理协议的签立格式和注册人、其股东和注册人的WFOE(目前有效的)VIE之间的授权书的英文翻译，以及关于注册人的VIE采用相同格式的所有已执行的股东投票代理协议和授权书的附表(通过参考11月9日提交给证券交易委员会的F-1注册声明(第333-228317号文件)的附件10.4并入本文)，

4.5		2018年7月18日杭州石渠、杭州华光和杭州华光股东之间经修订和重报的股权质押协议的英文译文(参见2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-228317)的登记声明第10.5号附件)

4.6		2017年8月20杭州市曲、北京梅里施港和北京梅里施港股东之间经修订和重述的股权质押协议的英文译文(参见2018年11月9日提交美国证券交易委员会的F-1表格(文件{br)第333-228317号的登记声明的第10.6号附件)

4.7		注册人的全资子公司与注册人的VIE的股东之间已执行的贷款协议的英文译文，，以及所有已执行的贷款协议的附表(参见2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件号：333-228317)的注册声明附件10.7)。

118


陈列品数		文档的说明

4.8		注册人的WFOE与注册人的VIE之间的修订和重述的排他性咨询和服务协议的执行形式的英文翻译，以及采用相同格式的注册人VIE的所有执行的排他性咨询和服务协议的明细表(本文通过参考2018年11月9日提交给证券交易委员会的表格F-1注册声明(第333-228317号文件)的附件10.8并入

4.9		注册人的WFOE之间修改和重述的独家期权协议的执行形式的英文翻译，注册人及其股东的VIE(目前有效)，以及所有采用相同格式的关于注册人VIE的所有执行的独家期权协议的时间表(在此通过参考2018年11月9日提交给证券交易委员会的表格F-1的注册声明(第333-228317号文件)的附件10.9并入

4.10		由注册人的VIE的每个个人股东的配偶授予的配偶同意书的执行形式的英文翻译，目前有效(通过引用2018年11月9日提交证券交易委员会的表格F-1注册声明(文件编号333-228317)的附件10.10并入本文

4.11		系列C-3 注册人、Image Future Investment(HK)Limited与其某些其他各方于2018年7月 17日签订的优先股认购协议(通过参考2018年11月提交给证券交易委员会的表格F-1注册声明(文件编号333-228317)的附件10.11并入本文) 9

4.12		注册人与Image Future Investment(HK)Limited之间的商业合作协议的英文翻译，日期为2018年7月17日 2018年7月17日(通过参考2018年11月9日提交给证券交易委员会的表格F-1注册声明(第333-228317号文件)的附件10.12并入本文) 2018年11月9日

4.13		注册人与Windcreek Limited之间的认购协议，日期为2018年11月2日，并于2018年11月 23日修订(通过参考2018年11月 23日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-228317)的附件10.13并入本文

8.1†		注册人的重要子公司和合并附属实体

11.1		注册人商业行为和道德守则(通过参考2018年11月9日提交给证券交易委员会的表格F-1注册声明(第333-228317号文件)的附件99.1并入本文

12.1*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条进行的首席执行官认证

12.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的CFO认证

13.1**		根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906条进行的CEO认证

13.2**		根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节进行CFO认证

15.1*		普华永道中天有限责任公司同意

15.2*		CM律师事务所同意

101.INS†		XBRL实例文档

101.SCH†		XBRL分类扩展方案文档

101.CAL†		XBRL分类扩展计算Linkbase文档

101.DEF†		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB†		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE†		XBRL分类扩展表示Linkbase文档

†	于2019年6月28日提交

随函提交

随函附上

119


	页
独立注册会计师事务所报告书		F-2
截至2018年3月31日和2019年3月31日的综合资产负债表		F-3
截至2017年3月31日、2018年和2019年截至年度的合并经营报表和综合亏损		F-5
截至2017年3月31日、2018年和2019年截至年度的合并股东(赤字)/权益变动表		F-6
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的综合现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

F-1

我们已经审计了MOGU公司随附的综合资产负债表。截至二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日止，截至二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日止三年内，股东(赤字)/权益的变动及现金流量，包括相关附注(统称为综合财务报表)，以及相关的综合经营报表及综合亏损报表，以及股东(赤字)/权益的变动及现金流量，包括相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2019年3月31日和2018年3月31日的财务状况，以及截至2019年3月31日三年内每年的经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们要求与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。该等准则要求吾等计划及进行审核，以合理确定综合财务报表是否因错误或欺诈而出现重大错报。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在试验的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/普华永道会计师事务所中天有限责任公司

中华人民共和国上海

June 28, 2019

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2


		截至3月31日，
	注	2018		2019
		人民币		人民币		美元注2(F)
资产
流动资产：
现金及现金等价物			1,224,393		1,276,710		190,236
限制性现金			1,004		1,006		150
短期投资	7		130,000		212,000		31,589
存货，净额			110		5,042		751
应收贷款，净额	8		104,247		120,901		18,015
预付款项和其他流动资产	9		188,862		161,249		24,026
应收关联方款项	20		7,179		1,789		267

流动资产总额			1,655,795		1,778,697		265,034

非流动资产：
财产、设备和软件、净额	12		16,511		11,975		1,784
无形资产，净额	13		116,770		1,001,967		149,298
商誉	14		1,568,653		1,568,653		233,737
投资	11		201,037		241,721		36,018
其他非流动资产			18,755		763		114

非流动资产共计			1,921,726		2,825,079		420,951

总资产			3,577,521		4,603,776		685,985

负债、股权和股东©(赤字)/权益
流动负债
于2018年3月31日及2019年3月31日分别不追索主要受益人人民币439元及人民币725元的应付账款(包括合并的哈萨克斯坦及哈萨克斯坦子公司的应付账款)。注1)			12,270		17,989		2,681
应付薪金及福利(包括综合VIE及 VIE附属公司于2018年3月31日及2019年3月31日无追索权主要受益人人民币4，591元及人民币939元之应付薪金及福利)。注1)			20,654		22,112		3,295
于2018年3月31日及2019年3月31日，并无追索主要受益人人民币26元及人民币28元的情况下，由客户垫付的预付款(包括综合业务附属公司及业务附属公司的客户的垫款)。注1)			37		1,177		175
于2018年3月31日及2019年3月31日不追索主要受益人人民币1，613元及人民币1，367元的情况下，应付税款(包括合并后的哈萨克斯坦及哈萨克斯坦附属公司的应缴税款)。注1)			8,523		5,844		871
应付予关联方的金额(包括截至2018年3月31日及2019年3月31日未追索主要受益人人民币零及1，085元的综合VIEs 及VIEs‘s附属公司应付予关联方的金额)。注1)	20		20,103		9,393		1,400
应计及其他流动负债(包括综合VIE及VIE附属公司的应计及其他流动负债)，于2018年3月31日及2019年3月31日分别向主要受益人人民币520，355元及人民币325，473元追索。注1)	15		608,486		492,385		73,368

流动负债总额			670,073		548,900		81,790

非流动负债：
递延税项负债	16		25,233		2,485		370
其他非流动负债	15		—		4,722		704

非流动负债共计			25,233		7,207		1,074

负债共计			695,306		556,107		82,864

所附注是本综合财务报表的组成部分。

F-3


		截至3月31日，
	注	2018			2019
		人民币			人民币			美元注2(F)
承诺和或有事项(注24)
夹层股权
可转换可赎回B类普通股(面值0.00001美元，90，491，694股截至2018年3月31日已授权、已发行和已发行；截至2019年3月31日无已发行和已发行股份)	17		140,255			—			—
A系列可兑换可赎回优先股(面值0.00001美元，825，308，112股截至2018年3月31日已核准、已发行和已发行；截至2019年3月31日无已发行和已发行股份)	18		1,455,962			—			—
可兑换可赎回B系列优先股(0.00001美元票面价值，484，741，676股截至2018年3月31日已核准、已发行和已发行；截至2019年3月31日无已发行和已发行股份)	18		3,148,579			—			—
C系列可兑换优先股(面值0.00001美元，核准426，001，147股，截至2018年3月31日已发行和流通股357，292，862股；截至2019年3月31日已发行和流通股为零股)	18		2,640,076			—			—

夹层股权共计			7,384,872			—			—

股东会(赤字)/股本
A类普通股(面值0.00001美元；截至2019年3月31日核准的49，000，000，000股份；截至2018年3月31日和2019年3月31日已发行和发行的335，534，850和2，371，289，450股份)	17		21			161			23
B类普通股(面值0.00001美元；截至2019年3月31日批准的500，000，000股份；截至2018年3月31日和2019年3月31日已发行和已发行的303，234，004股份)	17		—			16			2
C类普通股(截至2018年3月31日和2019年3月31日分别为面值0.00001美元、已发行和已发行股票215，243，513股和无股；	17		10			—			—
额外实收资本			—			9,392,737			1,399,561
法定准备金			1,979			2,475			369
累计其他综合(损失)/收入			(3,650	)		77,795			11,592
累积赤字			(4,501,017	)		(5,425,515	)		(808,426	)

道达尔·莫古公司股东会(赤字)/股本			(4,502,657	)		4,047,669			603,121

股东总数Ⅸ(赤字)/股本			(4,502,657	)		4,047,669			603,121

总负债，夹层权益和股东(赤字)/权益			3,577,521			4,603,776			685,985

所附注是本综合财务报表的组成部分。

F-4


		截至3月31日的年度，
	注	2017			2018			2019
		人民币			人民币			人民币			美元注2(F)
营业收入
佣金收入			325,335			416,335			507,728			75,654
营销服务收入			740,273			476,608			395,747			58,968
其他收入	5		44,269			80,264			170,803			25,450

总收入			1,109,877			973,207			1,074,278			160,072
收入成本(不包括以下分别列出的无形资产摊销，包括2017年、2018年和2019年与关联方的交易分别为人民币28，614元、人民币51，814元和人民币69，333元)			(377,765	)		(317,725	)		(313,788	)		(46,756	)
销售和营销费用			(692,742	)		(747,928	)		(743,732	)		(110,820	)
研究开发费用			(418,496	)		(289,274	)		(236,446	)		(35,232	)
一般和行政费用			(123,404	)		(100,105	)		(168,379	)		(25,089	)
无形资产摊销	13		(440,772	)		(384,555	)		(194,874	)		(29,037	)
商誉及无形资产减值			(110,610	)		—			—			—
其他(支出)/收入，净额	6		(17,429	)		18,961			8,761			1,305

业务损失			(1,071,341	)		(847,419	)		(574,180	)		(85,557	)
利息收入			24,514			33,464			33,700			5,021
投资收益	11		—			158,627			—			—
投资处置收益	11		—			—			31,236			4,654
子公司解除合并的收益	10		—			13,592			—			—

所得税前亏损和股权投资成果份额			(1,046,827	)		(641,736	)		(509,244	)		(75,882	)
所得税优惠	16		107,687			88,665			17,217			2,565
所投资股本结果的份额e			—			(4,982	)		5,752			857

净损失			(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
净(亏损)/可归因于非控制性权益的收入			(3	)		116			—			—

应归于MOGU公司的净亏损			(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)		(72,460	)
可转换可赎回优先股对赎回价值的累加	18		(601,902	)		(688,240	)		(509,904	)		(75,978	)
被视为优先股东的股息	18		—			—			(89,076	)		(13,273	)

莫谷公司普通股股东应占净亏损			(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

净损失			(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
其他综合收入/(损失)：
扣除零税后的外币折算调整数	2(e)		96,010			(81,141	)		55,440			8,261
按权益法投资的其他综合(亏损)/收入所占份额e			—			(2,124	)		938			140
未实现证券持有收益(税后净额)			1,000			10,866			25,067			3,735

总综合损失			(842,130	)		(630,452	)		(404,830	)		(60,324	)
可归因于非控股权益的综合(损失)/收入总额			(3	)		116			—			—

莫古公司的全部综合损失。			(842,127	)		(630,568	)		(404,830	)		(60,324	)

莫谷公司普通股股东应占净亏损			(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

应占普通股东每股净亏损
基本型			(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
稀释			(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
用于计算每股净亏损的加权平均股数
基本型			555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533
稀释			555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533
基于份额的薪酬支出，包括：
收入成本			(5,342	)		(4,619	)		(13,916	)		(2,074	)
一般和行政费用			(4,988	)		(3,751	)		(64,433	)		(9,601	)
销售和营销费用			(2,607	)		(2,450	)		(9,558	)		(1,424	)
研究开发费用			(7,801	)		(6,016	)		(15,161	)		(2,259	)

所附注是本综合财务报表的组成部分。

F-5


	甲类普通股 (面值0.00001美元)					乙类普通股 (面值0.00001美元)				C类普通股 (面值0.00001美元)						附加已缴款			法定		累积			累积其他综合			莫古总数公司股东会			非控管			共计股东会
	股份			数量		股份		数量		股份			数量			资本			储量		赤字			(损失)/收入			(赤字)/股本			利益			(赤字)/股本
				人民币				人民币					人民币			人民币			人民币		人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
2016年4月1日结余		340,583,121			21		—		—		215,243,513			10			146,883			139		(1,896,245	)		(28,261	)		(1,777,453	)					(1,777,453	)

净损失		—			—		—		—		—			—			—			—		(939,137	)		—			(939,137	)		(3	)		(939,140	)
股份薪酬		—			—		—		—		—			—			20,738			—		—			—			20,738			—			20,738
可兑换可赎回优先股对赎回价值的增持		—			—		—		—		—			—			(167,621	)		—		(434,281	)		—			(601,902	)		—			(601,902	)
注销普通股		(5,048,271	)		—		—		—		—			—			—			—		—			—			—			—			—
外币换算调整		—			—		—		—		—			—			—			—		—			96,010			96,010			—			96,010
未实现证券持有收益(税后净额)		—			—		—		—		—			—			—			—		—			1,000			1,000			—			1,000
法定储备金拨款		—			—		—		—		—			—			—			773		(773	)		—			—			—			—

2017年3月31日结余		335,534,850			21		—		—		215,243,513			10			—			912		(3,270,436	)		68,749			(3,200,744	)		(3	)		(3,200,747	)

净损失		—			—		—		—		—			—			—			—		(558,169	)		—			(558,169	)		116			(558,053	)
股份薪酬		—			—		—		—		—			—			16,836			—		—			—			16,836			—			16,836
可兑换可赎回优先股对赎回价值的增持		—			—		—		—		—			—			(16,895	)		—		(671,345	)		—			(688,240	)		—			(688,240	)
外币换算调整		—			—		—		—		—			—			—			—		—			(81,141	)		(81,141	)		—			(81,141	)
在其他全面权益损失法投资中所占份额e		—			—		—		—		—			—			—			—		—			(2,124	)		(2,124	)		—			(2,124	)
未实现证券持有收益(税后净额)		—			—		—		—		—			—			—			—		—			10,866			10,866			—			10,866
法定储备金拨款		—			—		—		—		—			—			—			1,067		(1,067	)		—			—			—			—
附属公司的解巩固		—			—		—		—		—			—			—			—		—			—			—			(113	)		(113	)
其他		—			—		—		—		—			—			59			—		—			—			59			—			59

2018年3月31日结余		335,534,850			21		—		—		215,243,513			10			—			1,979		(4,501,017	)		(3,650	)		(4,502,657	)		—			(4,502,657	)

净损失		—			—		—		—		—			—			—			—		(486,275	)		—			(486,275	)		—			(486,275	)
股份薪酬		—			—		—		—		—			—			103,068			—		—			—			103,068			—			103,068
可兑换可赎回优先股对赎回价值的增持		—			—		—		—		—			—			(161,253	)		—		(348,651	)		—			(509,904	)		—			(509,904	)
外币换算调整		—			—		—		—		—			—			—			—		—			55,440			55,440			—			55,440
按权益法投资的其他综合收益所占份额		—			—		—		—		—			—			—			—		—			938			938			—			938
未实现证券持有收益(税后净额)		—			—		—		—		—			—			—			—		—			25,067			25,067			—			25,067
法定储备金拨款		—			—		—		—		—			—			—			496		(496	)		—			—			—			—
夹层股权的转换和重新指定		1,914,881,850			132		—		—		—			—			8,964,396			—		—			—			8,964,528			—			8,964,528
扣除发行成本后的普通股发行		120,872,750			8		—		—		—			—			389,356			—		—			—			389,364			—			389,364
视为向夹层股权持有人派发股息		—			—		—		—		—			—			89,076			—		(89,076	)		—			—			—			—
根据股份奖励计划发行普通股		—			—		—		—		87,990,491			6			5,527			—		—			—			5,533			—			5,533
重新指定C类普通股		—			—		303,234,004		16		(303,234,004	)		(16	)		—			—		—			—			—			—			—
其他		—			—		—		—		—			—			2,567			—		—			—			2,567			—			2,567

2019年3月31日结余		2,371,289,450			161		303,234,004		16		—			—			9,392,737			2,475		(5,425,515	)		77,795			4,047,669			—			4,047,669

所附注是本综合财务报表的组成部分。

F-6


	截至3月31日的年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元注2(F)
业务活动现金流量：
净损失		(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
将净损失与经营活动中使用的现金净额对账的调整：
折旧摊销		536,448			446,398			206,385			30,752
呆账备抵		109			1,024			3,411			508
财产和设备处置损失/(收益)		1,905			(11,045	)		(772	)		(115	)
商誉及无形资产减值		110,610			—			—			—
股份补偿费		20,738			16,836			103,068			15,358
递延所得税利益		(109,039	)		(91,319	)		(23,268	)		(3,467	)
子公司解除合并的收益		—			(13,592	)		—			—
投资收益		—			(158,627	)		(31,236	)		(4,654	)
所投资股本的结果份额		—			4,982			(5,752	)		(857	)
经营资产和负债的变化：
预付款项和其他流动资产		(418,322	)		457,974			28,573			4,258
应收贷款-服务费		(1,052	)		(978	)		(862	)		(128	)
盘存		(2,773	)		3,988			(4,931	)		(735	)
应收关联方款项		(420	)		(6,759	)		5,994			893
其他非流动资产		3,979			(234	)		18,755			2,795
应付帐款		(4,128	)		5,885			5,718			852
应付薪金和福利		11,874			(15,764	)		1,459			217
应付税款		131			4,179			(2,679	)		(399	)
客户预付款		(308	)		(199	)		1,140			170
应付有关各方的款额		1,467			16,446			(9,710	)		(1,447	)
应计项目和其他流动负债		(44,576	)		(416,004	)		(134,826	)		(20,088	)

经营活动中使用的现金净额		(832,497	)		(314,862	)		(325,808	)		(48,547	)

投资活动的现金流量：
购置财产、设备和软件		(23,660	)		(5,169	)		(8,648	)		(1,289	)
购买无形资产		(2,965	)		(420	)		(11,138	)		(1,660	)
财产和设备的处置		1,590			37,339			2,652			395
处置长期投资		—			—			35,501			5,290
购买短期投资		(1,276,434	)		(2,044,621	)		(1,055,000	)		(157,200	)
短期投资到期日		890,851			2,315,204			973,000			144,982
偿还贷款的现金		(1,999,600	)		(2,159,785	)		(1,895,669	)		(282,463	)
偿还贷款收到的现金		1,937,806			2,204,651			1,876,466			279,602
为收购附属公司而支付的现金		(69,225	)		—			—			—
因解除附属公司合并而产生的现金净流出(附注10)		—			(6,738	)		—			—

净现金(用于)/由投资活动提供		(541,637	)		340,461			(82,836	)		(12,343	)

筹资活动的现金流量：
发行可转换可赎回C-3系列优先股所得收益，扣除发行成本		192,142			—			—			—
扣除发行成本后的普通股发行收益		—			—			389,356			58,016
视为行使购股权的收益		2,822			7,136			21,587			3,217
支付给股东的贷款现金		—			—			(1,307	)		(195	)
从股东处收到的偿还贷款的现金		—			—			6,236			929
向股东借款所支付的现金		—			—			(1,000	)		(149	)

筹资活动提供的现金净额		194,964			7,136			414,872			61,818

汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		96,010			(78,833	)		46,091			6,868

现金和现金等价物净额(减少)/增加和限制现金		(1,083,160	)		(46,098	)		52,319			7,796
现金及现金等价物及年初限制现金		2,354,655			1,271,495			1,225,397			182,590

年终现金及现金等价物及受限制现金		1,271,495			1,225,397			1,277,716			190,386

现金流量信息的补充披露：
支付所得税的现金		(2,225	)		(1,781	)		(2,519	)		(375	)
补充披露非现金流量投资和融资活动：
可转换可赎回优先股对赎回价值的累加		601,902			688,240			509,904			75,978
附属公司解除合并时须支付的款项		—			1,190			—			—
视为向夹层股权持有人派发股息		—			—			89,076			13,273

所附注是本综合财务报表的组成部分。

F-7

二零一一年六月，本公司在香港成立美利集团有限公司，前身为MOGU(HK) Limited。2011年11月，美利集团有限公司成立了中国全资子公司杭州石渠信息技术有限公司(杭州石渠信息技术有限公司)。同月，本公司通过与杭州华光及其股东签订一系列合同协议，通过杭州市曲取得了对杭州华光网络有限公司(杭州华光)的控制权。本公司分别于2016年1月和2月通过一系列交易获得了爱美科技控股有限公司(艾美博)和美力工贸有限公司(美利工场)的有效控制权。

本公司通过其子公司、合并可变利益实体(Consolidated Variable Interest Entities，简称VIE)和VIE s子公司(统称为 the VIE)运营在线平台，主要通过移动应用移动应用，向其用户提供时尚服装和第三方商家通过移动应用提供的其他产品的广泛选择，包括旗舰应用、微信支付和QQ钱包入口上的小程序，以及Moghujie.com和梅丽莎·COM网站。集团还向商家和用户提供在线营销、佣金、融资等相关服务。

本集团的综合财务报表包括本公司、其子公司、综合VIE和VIE子公司的财务报表。

截至2019年3月31日，本公司的主要子公司、合并VIE和VIE的子公司如下：


	股权vbl.持有			地点和日期参入
附属公司：
美利集团有限公司		100	%		中国香港 June 23, 2011
杭州石渠		100	%		中国杭州 11月16日 2011
美丽硕(北京)网络技术有限公司		100	%		北京，中国 11月23日 2010

				地点和日期参入
合并的共享服务器：
杭州华光					中国杭州 April 13, 2010
北京美力世空网络技术有限公司(附注3(A)					北京，中国 July 6, 2010

F-8

为遵守中国在增值电信服务及中国若干其他业务项下限制外资拥有互联网信息服务的监管规定，本集团经营提供互联网信息服务的网上平台，并透过若干中国国内公司经营其他受外资拥有限制的业务，其股权由本集团若干管理层成员(获提名人股东授权)持有。本集团通过与这些中国国内公司及其各自的指定股东签订一系列合同协议(合同协议)，获得对这些中国国内公司的控制权。被提名人股东或中国境内公司不得终止本合同协议。因此，本集团维持控制该等中国国内公司的能力，并有权从该等中国国内公司实质上享有全部经济利益，并有责任吸收该等中国国内公司的预期亏损。管理层的结论是，该等中国国内公司为本集团的合并股东，而本公司是本集团的最终主要受益人。因此，本集团综合该等中国国内公司及其附属公司的财务业绩。有关合并原则，请参阅合并财务报表附注2(B)。

合并VIE、其各自股东及本集团子公司之间签订的协议的主要条款将在下文进一步描述。

贷款协议

根据相关贷款协议，本集团相关中国附属公司向指定股东提供贷款，目的仅为向综合VIE出资。代名人股东只可根据排他性购股权协议向本集团有关中国附属公司或其指定人士出售其于综合股本公司中的全部股权以偿还贷款，并在中国法律许可的范围内，向本集团有关中国附属公司支付出售该等股权所得的全部收益。倘代名人股东以相等或低於贷款本金的价格向本集团有关中国附属公司或其指定人士出售其于综合存托凭证中的权益，则该等贷款将为免息贷款。如果价格高于贷款本金，超出的金额将被视为支付给本集团相关中国子公司的贷款利息。贷款协议的期限为自贷款协议签订之日起20年，经双方同意可延长贷款协议的期限。

于2018年7月18日，杭州石渠与杭州华光的股东齐晨先生、魏义波先生及徐强岳先生各自订立经修订及重列的贷款协议，其本金金额分别为人民币5，867元、人民币2，362元及人民币1，771元，贷款条款与上述贷款协议大致相若。

排他性咨询和服务协议

根据独家咨询及服务协议，本集团的相关中国附属公司有专有权向合并后的中资附属公司提供技术及咨询服务。未经本集团有关中国附属公司事先书面同意，本公司不能接受任何第三方在该等协议规限下提供的任何服务。综合中国附属公司同意向本集团相关中国附属公司支付一笔季度服务费，金额相当于本集团有关中国附属公司在扣除任何适用税项、收入成本及留存收益(除非本集团有关中国附属公司另有书面同意外，应为零)或经本集团相关中国附属公司自行酌情就有关季度作出调整后10个营业日内支付的金额，该金额应于综合账目以书面确定有关季度的金额及分项后10个营业日内支付。本集团之相关中国附属公司拥有因履行该等协议而产生之所有知识产权之专有权。为确保综合股本公司履行其在该等协议下之责任，综合证券公司之代名人股东已根据股权质押协议向本集团有关中国附属公司质押其于综合证券公司之全部股权。这些协议的期限为10年，期满后将自动续签，除非根据协议的规定另有终止。

F-9

根据独家购股权协议，合并VIE的每名指定股东已不可撤销地授予本集团相关中国附属公司购买其在综合VIE中的全部或部分股权的独家选择权。本集团之相关中国附属公司或其指定人士可按适用中国法律所准许之最低价格行使该购股权。合并VIE的指定股东承诺，在没有本集团相关中国子公司事先书面同意的情况下，他们不会(其中包括)(I)对他们在合并VIE中的股权产生任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在合并VIE中的股权；(Iii)更改合并VIE的注册资本；(Iv)在任何重大方面修订合并 VIE组织章程；(V)(六)促使合并VIE进行可能对其资产、负债、业务、股权结构或其他实体股权产生重大影响的交易；(七)变更合并VIE董事和监事；(八)宣布或分发股息；(九)终止、清算或解散合并VIE；或(X)允许合并VIE延长或借入贷款、提供任何形式的担保或承担任何实质性义务，但此外，综合VIE契约规定，在没有本集团相关中国子公司事先书面同意的情况下，彼等将不会(其中包括)创建或协助或允许其代名股东创建任何对其资产及股权的质押或产权负担，或转让或以其他方式处置其资产(日常业务除外)。排他性购股权协议将继续有效，直至综合收购协议之全部股权转让予本集团有关中国附属公司或其指定人士为止。

股东投票代理协议和授权书

根据股东投票代理协议，合并VIE的每名指定股东均已执行受权律师的授权书，不可撤销地授权本集团相关中国子公司指定的个人担任其本人。代理律师行使其作为合并VIE股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东会议的权利，对任何需要股东投票的决议进行投票，例如董事、监事和高级管理人员的任命和罢免，以及出售、转让和处置该股东拥有的全部或部分股权。在股东投票代理协议根据协议条款在终止之前，代理委托书将一直有效。

股权质押协议

根据股权质押协议，综合VIE的指定股东已将综合VIE的100%股权质押给本集团的相关中国子公司，以保证代名人股东履行其根据排他性期权协议、股东投票代理协议以及综合VIE履行其根据排他性期权协议及独家咨询及服务协议所承担的义务。所有股权质押协议在此类有担保的合同义务完全履行之前均应有效。倘合并VIE或其任何指定股东违反独家期权协议、股东投票代理协议、独家咨询及服务协议及股权质押协议(视属何情况而定)项下的合约义务，本集团的相关中国附属公司(作为质权人)将有权处置综合VIE中的已质押股权，并将于收取该等出售所得款项时享有优先权。综合VIE的代名股东亦承诺，在未获本集团相关中国附属公司事先书面同意的情况下，彼等将不会处置、设定或容许任何已质押股本权益的产权负担。综合VIEs契诺，在没有本集团相关中国附属公司事先书面同意的情况下，将不会协助或允许对已质押股本权益产生任何产权负担。

F-10


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
现金及现金等价物		394,734		191,145
限制性现金		1,004		1,006
短期投资		50,000		70,000
存货，净额		110		70
应收贷款，净额		104,247		120,901
预付款项和其他流动资产		103,780		84,414
欠公司非VIE附属公司的款项		497,119		303,329
应收关联方款项		—		397
财产、设备和软件、净额		3,759		2,028
无形资产，净额		3,344		2,986
商誉		928		928
投资		15,847		14,259

总资产		1,174,872		791,463


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
应付公司非VIE附属公司的款项		1,386,202		1,161,070
应付帐款		439		725
应付薪金和福利		4,591		939
客户预付款		26		28
应付税款		1,613		1,367
应付有关各方的款额		—		1,085
应计项目和其他流动负债		520,355		325,473

负债共计		1,913,226		1,490,687



	截至3月31日的年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
总收入		978,215			407,851			150,228
收入成本		(129,268	)		(112,692	)		(87,562	)
净(亏损)/利润		(232,088	)		(25,729	)		5,565

本集团将本集团部分业务的运作由本集团的综合 VIE迁移至本集团在中国的全资附属公司，以尽量减少与本集团VIE公司架构相关的任何风险。因此，截至2018年3月31日至2019年期间，本集团合并VIE的收入贡献显著下降。本集团计划在中国法律许可的范围内继续实施本策略，并预期本集团综合业务的收入贡献将呈下降趋势，以显示未来的经营业绩。


	截至3月31日的年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
经营活动使用的现金净额		(36,347	)		(9,099	)		(165,708	)
净现金(用于)/由投资活动提供		(178,288	)		94,389			(39,369	)
筹资活动提供的现金净额		9,000			—			1,490
现金和现金等价物净额(减少)/增加和限制现金		(205,635	)		85,290			(203,587	)

F-11

根据与合并区附属公司订立的合约协议，本公司有权透过本集团有关中国附属公司直接开展合并区及合并区附属公司的活动，并可指示从合并区及合并区附属公司转出的资产。因此，公司认为合并VIE没有资产只能用于结算各自合并VIE的债务。由于合并后的存托凭证及其附属公司根据中国法注册成立为有限责任公司，合并后的存托凭证及存托凭证附属公司的债权人并无追索本公司的一般信贷。

本集团相信，本集团有关中国附属公司与综合股东及代名人股东订立的合约安排均符合中国法律法规(视情况而定)，并具有法律约束力及可强制执行。然而，中国法律制度的不明朗因素可能会限制本公司强制执行该等合约安排的能力。

2019年3月，中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，简称2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，将取代现行有关外商在华投资的主要法律法规。批准的外国投资法没有触及历史上建议对VIE结构进行监管的相关概念和监管制度，因此这个监管主题在外国投资法下仍不明确。由于2019年“中华人民共和国外商投资法”刚刚通过，且相关政府部门可能会颁布更多关于解释和实施2019年“中华人民共和国外商投资法”的法律、法规或规则，不能排除本集团采用的VIE结构可能被未来任何此类法律、法规和规则视为一种外商投资方法的可能性，这对集团的VIE结构是否会被视为一种外商投资方法造成了重大不确定性。如果根据任何此类未来法律、法规和规则，本集团的VIE结构将被视为一种外商投资方法，并且本集团的任何业务运营将落入受任何外国投资限制或禁止的外商投资负面清单，则本集团将被要求采取进一步行动以遵守该等法律、法规和规则，这可能对本集团当前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，如果发现当前的结构或任何合同安排违反了任何现有或未来的中国法律，公司可能会受到处罚，其中可能包括但不限于取消或吊销公司的商业和经营许可证，这是重组公司运营或终止公司运营活动所必需的。施加这些或其他处罚中的任何一项可能会对公司进行其运营的能力造成重大和不利影响。在这种情况下，公司可能无法操作或控制VIE，这可能导致VIE解固。

2重要会计政策摘要

(a)

展示和合并的基础

本集团的综合财务报表是根据美国 (美国公认会计原则)普遍接受的会计原则编制的。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

(b)

固结原理

合并财务报表包括公司、其子公司、合并VIE和VIE 子公司的财务报表，本公司是其最终主要受益人。

子公司是指公司直接或间接控制一半以上表决权的实体；或有权管理财务和运营政策，任命或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投过半数票的实体。

VIE是指公司或其子公司通过合同协议有权指导活动的实体，承担实体所有权的风险，并享受通常与实体所有权相关的奖励，因此公司或其子公司是实体的主要受益人。

在合并时，本公司、其附属公司、合并区及合约区附属公司之间的所有交易及结余已予取消。

F-12

本公司根据会计准则编纂(ASC)805业务组合，使用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本以收购日期公允价值的总和计量，即公司向卖方转让的资产和产生的负债和发行的权益工具的公允价值之和。可直接归因于购置的交易费用在发生时记作费用。收购或假设的可识别资产和负债分别按收购日的公允价值计量，与任何非控股权益的范围无关。(I)收购总成本、非控股权权益的公允价值及收购日期公允价值与(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值相比(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值被记录为商誉的超额(I)被收购方的任何先前持有的股权权益的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，则差额直接在“运营和综合损失合并报表”中确认。在测算期内，公司可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销，最多可以从收购之日起算起一年。在计量期结束或最终确定所收购的资产或承担的负债的价值时，以先发生者为准，随后的任何调整均记录在综合经营报表和综合亏损中。

在分阶段实现的业务合并中，公司在紧接获得收购日公允价值的控制权之前重新计量被收购方以前持有的股权，重新计量收益或损失(如果有)在综合经营报表和综合亏损中确认。

当所有权权益变更或合约安排变更导致附属公司或合并式VIE失去控制权时，本公司将该附属公司或合并式VIE从失去控制权之日起解除合并。任何保留于前附属公司或综合VIE之非控制投资按公平值计量，并于该附属公司或综合VIE解除合并后之损益计算中包括在内。

对于公司的多数股权子公司、综合VIE和VIE子公司，非控股权益被确认为反映其权益中不直接或间接归属于公司作为控股股东的部分。非控股权益在本集团综合资产负债表的权益部分被分类为一个单独的行项目，已在本集团的综合经营报表和综合亏损报表中单独披露，以将该权益与本公司的权益区分开来。

(d)

估计的运用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额，资产负债表日期或有负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的收入和支出。重大会计估计用于(但不限于)因销售退货而退还佣金、佣金退款数量、基于股份的补偿安排的估值和确认、企业合并中收购的资产和负债的公允价值，以及可供出售投资，评估长期资产，无形资产和无形资产的商誉和使用寿命的减值。实际结果可能与这些估计数大不相同。

(e)

外币换算

本集团之报告货币为人民币(人民币193元)。本集团在开曼群岛及中国香港注册成立之实体之功能货币为美元(193美元)。本集团中国附属公司、综合VIE及VIEs附属公司确定其本位币为人民币。各功能货币的确定基于ASC 830，外币事项的标准。

以功能货币以外的货币计价的交易按交易当日权威银行报价的汇率折算为功能货币。以功能货币以外的货币计价的外汇交易所产生的汇兑损益作为其他(费用)/收入(净额)的组成部分在综合经营和综合损失表中入账。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度的汇兑收益/(亏损)总额分别为亏损人民币7，892元、盈利人民币8，805元及亏损人民币7，068元。

F-13

使用美元作为功能货币的本集团实体的财务报表由功能货币折算为人民币，以编制本集团的综合财务报表。以外币计价的资产负债按结算日的适用汇率折算成人民币。本期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益使用定期平均汇率折算成人民币。产生的外币换算调整作为股东权益的一个组成部分记录在累计的其他全面收入/(亏损)中。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度，本集团其他综合收入/(亏损)的外币换算调整总额分别为人民币96，010元、亏损人民币81，141元及收益人民币55，440元。

(f)

方便翻译

综合资产负债表、营运及综合亏损综合报表及截至2019年3月31日止年度的综合现金流量表仅为方便读者起见，按1.00美元=人民币6.7112元的汇率计算，即美国联邦储备委员会于2019年3月29日公布的H.10 统计数据所载的中午买入率。对于人民币在2019年3月31日或以任何其他汇率可能已经或可能被转换、变现或结算为美元，恕不作任何陈述。

(g)

公允价值计量

金融工具

会计指南将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序的交易中将从出售资产中获得的价格或为在有序的交易中转移负债而支付的价格。在厘定以公平值计量的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设。

会计准则建立了一个公平价值等级制度，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并尽量减少不可观察的投入的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计指南建立了三个可用于衡量公允价值的投入水平：

•

1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债的报价的资产或负债。

•

2级适用于有除 1级内包含的报价以外的投入的资产或负债可观察到的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或交易不频繁的市场中相同资产或负债的报价 (较不活跃的市场)；或模型导出的估值，在这些估值中，可以观察到重要的投入，或者主要从可观察到的市场数据中得出或得到可观察到的市场数据的证实。

•

第3级适用于对估值方法有不可观察的投入且对资产或负债的公允价值的计量具有重大意义的资产或负债。

会计准则还描述了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一的现值金额。该计量基于当前市场对这些未来金额的预期所指示的价值。成本方法基于当前替换资产所需的金额。

本公司的金融工具包括现金及现金等价物、短期投资、应收贷款、预付款及其他流动资产、关联方应付款项、应付帐款、应付关联方金额及应计及其他流动负债。应收贷款、预付款项和其他流动资产、应付账款和应计项目及其他流动负债的账面金额因其较短的到期日而接近其公允价值。

(h)

现金及现金等价物

现金及现金等价物由手头现金、金融机构持有的存款以及高流动性投资组成，原始到期日为三个月或更少，且可随时兑换为已知金额的现金。

F-14

因提款或用作担保或认捐而受到限制的现金，在合并资产负债表中单独列报。集团的限用现金主要是指存放在指定银行账户中的存款，作为支付处理的担保。收款期在一年内的限制性现金在综合资产负债表中列为流动资产。在核对现金流动综合报表所列期初和期末总额时，限制性现金与现金及现金等价物一起包括在内。

(j)

短期投资

短期投资包括存放在银行的原始期限长于三个月但不足一年年的定期存款，以及对银行或其他金融机构发行的理财产品的投资，主要以预先商定的固定利率和一年内的原始期限组成。一般不允许提前赎回此类投资，或在到期前对此类投资进行赎回处罚。这些投资按公允价值列报。公允价值的变动反映在业务和综合损失合并报表中。

(k)

应收贷款，净额

应收贷款乃指本集团透过其保理安排向合资格商户及使用者发放之款项。贷款期间通常从1个月到12个月不等。应收贷款按摊销成本和可疑账款备抵净额计量。

本集团在评估其应收贷款的可收款能力时考虑了许多因素，例如到期金额的年龄、借款人的付款历史历史、信用状况和财务状况，以确定逾期余额的补贴百分比。当估计坏账与实际坏账有显著差异时，集团定期调整准备金余额。呆帐准备在确定可能发生损失的期间记录。

如果随后收回带呆账准备的应收贷款，则冲销之前确认的呆帐准备。冲销金额在合并经营报表和综合亏损中确认。

(l)

存货，净额

存货由可供销售的产品组成，按成本和可变现净值中较低者列示。存货成本使用加权平均成本法确定。记录调整以将库存成本减记到由于商品移动缓慢和损坏货物而导致的估计可变现净值，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。集团对所购买的产品承担所有权、风险和奖励。冲销人民币2，040元、人民币2，202元及零元分别于截至2017年3月31日、2017年3月31日、2018年及2019年止年度的经营及综合亏损合并报表中记录于收入成本中。

(m)	财产、设备和软件、净额

物业、设备及软件按成本减去累计折旧及减值列账。物业、设备和软件的折旧率足以在估计的可用年限内直线冲销其成本减损和剩余价值(如果有的话)。估计的使用寿命如下：


电子设备			3年
家具和办公设备			5年
计算机软件			3-10年
车辆			5年
租赁改良			预期使用年限或租赁期较短

维修和维护费用计入发生的费用。资产的报废、销售和处置通过剔除成本、累计折旧和减值进行记录，由此产生的收益或亏损在综合运营报表和综合亏损中确认。

F-15

商誉不会折旧或摊销，但会于三月三十一日按年度基准进行减值测试，而在年度测试期间，当发生可能显示资产可能减值的事件或情况有所改变时，则会进行测试。根据FASB关于商誉减值测试的指南，公司首先有权评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司根据其定性评估结果决定，报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性更大，则必须进行定量减值测试。否则，不需要进一步测试。量化减值测试包括每个呈报单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。如果每个报告单位的账面金额超过其公允价值，将记录相当于该报告单位商誉的隐含公允价值与账面商誉之间差额的减值损失。商誉减值测试的应用需要重大的管理判断，包括确定报告单位，将资产和负债分配给报告单位，将商誉分配给报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估算和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

(p)

投资

集团的投资包括股权法投资和可供出售投资。

本集团在私营公司有投资。本集团根据ASC 323 Investment Equity Method and Joint Ventures的规定，采用权益法核算股权投资，包括普通股或实质普通股，其对此具有重大影响，但并不拥有多数股权或其他控制权。(B)根据ASC 323 Investment Equity Method and Joint Ventures，本集团对此具有重大影响，但并不拥有多数股权或其他控制权。

对实体普通股的投资是对具有风险和报酬特征的实体的投资，这些特征与该实体的普通股基本相似。在确定对某一实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时，本集团考虑所有权的从属地位、风险和报酬以及转让价值的义务。

根据权益法，本集团在收购后被投资股本的溢利或亏损中所占的份额，在综合营运及综合损益表中记入权益投资结果的份额，而其在收购后运动中与外币换算调整有关的累积其他全面收益中的份额，则在股东权益中确认。投资账面金额与被投资权益净资产基础权益的差额，代表商誉及收购的无形资产。当本集团在股权被投资方中的亏损份额等于或超过其在股权被投资方中的权益时，本集团不确认进一步亏损，除非本集团已产生义务或代表股权被投资方支付或担保。

F-16

对于其他不能轻易厘定公允价值且 Group通过投资普通股或实质普通股对其既无重大影响亦无控制权的其他股权投资，则采用成本会计法。在成本法下，投资按成本进行，仅针对公允价值、某些分布和额外投资的暂时性下降进行调整。

对债务证券的投资和对具有可随时确定的公允价值的股权证券的投资被记作可供出售该等资产乃按交易日期确认，并按估计公平值列账，连同与该等投资有关的未实现损益总额(扣除税项后)，透过其他综合收益呈报。已实现损益记入实现损益期间的收益。收益或损失在出售此类投资或宣布股息或收到付款时或在临时减值以外的情况下实现。

目前，本集团持有的债务证券的到期日超过12个月，本公司预计不会在一年内将证券转换为现金。

本集团不断检讨其投资，以确定公允价值下降至账面价值以下是否并非暂时性的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括公平价值下跌的持续时间及严重程度；财务状况、经营表现及所投资股本的前景；以及其他公司特定资料，例如最近一轮融资。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的，则将投资的账面价值记入公允价值。

(q)

长期资产减值

倘任何事件或情况变化(例如会影响资产日后使用的市场状况的重大不利变化)显示资产账面价值可能不能全部收回或使用寿命较本集团原先估计为短，则长期资产须作减值评估。当该等事件发生时，本集团评估长期资产的减值，方法是将该等资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计相比较。倘预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将根据资产账面值与资产公平值之差额确认减值亏损。

(r)

收入确认

本集团采用ASC主题606，即与客户签订的合同所产生的收入-所提出的各个时期的收入。根据 Topic606的标准，本集团确认用于描述向客户转让承诺的货物或服务的收入，其数额反映该实体期望收到这些货物或服务的代价。

为实现这一核心原则，专家组采用了主题606下定义的五个步骤。本集团根据特定标准评估其收入安排，以确定其是作为委托人还是代理人。具有多项履约义务的收入安排分为不同的会计单位。本集团根据所提供商品或服务的相对独立销售价格，将交易价格分配给每项履约义务。收入在将承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认。

收入是扣除增值税后的净收入。

F-17

本集团经营其网上平台，作为商户向用户销售商品的市场，并提供综合的平台范围的服务。当交易在本集团平台上完成时，本集团按商户所售商品金额的各自商定百分比向商户收取佣金。本集团确认，为使商品能在本集团市场上成功交易而提供的服务和促进该商品的综合服务是单独的履约义务。本集团运用实际权宜之计，将综合服务之佣金收入分配至本集团有权开具发票之日。本集团不控制商家在转让给用户之前提供的基础商品，因为本集团不负责履行向用户提供商品的承诺，并且在商品转让给用户之前或控制权转让给用户之后没有库存风险。此外，本集团在厘定商户所提供商品的价格方面并无酌情权。收入乃按本集团于用户接受商品时所赚取之佣金净额确认。

如果用户将商品退回给商家，并且退款被确认为可变对价，则佣金费用可退还。本集团确定本集团预期有权获得的对价金额，但受以下约束：当不确定性得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。本集团确认收到的款项，而本集团在向商户转让服务时，并不预期有权将该等款项作为退款负债。在每个报告期结束时，本集团更新其对金额的评估，并对确认的佣金收入金额作出相应更改，预计将作为转让服务的交换条件。

本集团亦会根据商户于某期间在本集团市场所赚取的累计销售额，向商户提供数量退款。在一段期间内，若商户产生的销售总额达到预先商定的限额，该商户有权获得向本集团支付的一定百分比的佣金作为退款。本集团将批量退款确定为履行义务，并按其独立销售价格将其确认为合同负债。合同责任的数额涉及对某一时期的商家销售额的估计和计算数量退款的相关百分比。在每个报告所述期间结束时，将重新评估和调整这一估计数。

营销服务收入

本集团向商家和品牌合作伙伴提供营销服务，帮助他们在集团平台上的指定区域直接或通过社交网络平台在特定时间内推广其产品，然后将用户转移回集团的平台。此类服务收入按固定价格或通过集团的在线拍卖系统确定的价格收取。一般来说，商家和品牌合作伙伴需要为营销服务预付费用。收入在内容显示期间、内容或产品点击或查看或商家完成基础销售交易时按比例确认。

其他收入

其他收入主要包括来自融资解决方案、在线直销和其他服务的收入。

融资解决方案包括通过保理安排向用户和商家提供贷款。本集团透过无追索权向各用户购买商户之应收款项向用户发放贷款，并根据本金及还款条款向用户收取手续费。本集团亦透过向拥有追索权的用户购买应收账款向商户提供贷款，并根据本金向商户收取服务费。当现金预付给用户或商家时，集团记录应收贷款。服务费在贷款期限内确认。

融资解决方案还包括促进金融机构通过集团在线平台向商家和用户提供贷款的服务，以及管理还款的服务。服务费根据商定的本金费率向借款人收取，并在同一交易中的便利服务和还款管理服务之间根据各自的相对独立销售价格进行分配。当借款人为便利服务提取资金时或在还款管理服务的融资期内以直线方式提取资金时，收入将得到确认。

F-18

本集团亦透过网上直销销售某些商品产品。本集团按毛额确认来自网上直销的产品收入，因为本集团在该等交易中主要承担责任、受存货风险影响、可自由厘定价格及选择供应商，或已符合若干但并非所有这些指标。当商品产品交付并将控制权传递给用户时，本集团确认扣除折扣和退货津贴后的在线直销收入。退货津贴会减少净收入，是根据历史经验估算的。

其他服务主要包括(I)为相关方和第三方提供的技术开发、支持和咨询服务；(Ii)从保险公司收取的服务费；以及(Iii)向商家提供的物流服务。收入在提供服务时确认。

剩余履行义务

分配给余下履行义务的收入指已收到(或本集团有无条件支付权的 )分配给本集团尚未履行的履行义务的总交易价格的那部分，该部分被列为尚未确认的递延收入。于2019年3月31日，分配予余下履约责任之交易价格总额为零，因为本集团已于2019年3月31日结清所有退还商户之金额。

(s)

用户激励

为了推广其网上平台并吸引更多的注册用户，本集团不时自行决定以各种形式向用户发放凭证，而无需进行任何并发交易，也不需要收件人采取任何实质性行动。这些代金券可用于购买广泛商家的商品，作为他们下一次购买的即时折扣，其中一些仅在购买金额超过预定义阈值时才能使用。专家组与商户就用户使用的凭单以现金结算。由于用户需要以后购买商家商品来兑换代金券，本集团在未来购买时将兑换代金券金额确认为营销费用。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度，本集团记录与代金券相关的营销费用分别为人民币101，919元、人民币249，993元和人民币104，311元。

(t)

收入成本

收入成本主要包括工资支出，包括基于股份的补偿费用、信息技术相关费用、支付处理费用、折旧费用、租赁费用、仓储和物流费用以及其他费用。

(u)

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括促销费用，包括股份补偿费用在内的工资成本，折旧费用和其他与销售和营销部门相关的日常费用。

(v)

研究开发费用

研发费用按发生情况支出，主要由员工成本组成，包括基于股份的薪酬费用、租金费用和其他费用。本公司承担与开发的规划和实施阶段有关的所有费用，以及与现有网站和移动应用程序的修复或维护或软件、移动应用程序和网站内容的开发相关的费用。

(w)

一般和行政费用

一般和行政费用包括员工成本，包括参与一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律和人际关系)的员工的股份补偿费用和相关费用；以及与这些职能使用设施和设备相关的成本，如折旧费用、租金和其他一般公司相关费用。

F-19

政府补助是指从中国政府获得的现金补贴。现金补贴没有明确的规章制度来管理公司享受福利所必需的标准，在收到时确认为其他收入。截至2017年3月31日，2018年和2019年，收到的政府补助总额分别为人民币9，236元，人民币2，646元和人民币13，430元。

(y)

经营租赁

实质上所有资产所有权的回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营租赁。集团根据运营租赁协议租用办公空间，初始租期最长为三年。租赁费从租赁期内最初占有租赁财产之日起以直线方式确认。某些租赁协议包含租期内的租期，在租赁期内以直线方式确认。在上考虑租约续订期限租赁基础，一般不包括在初始租赁条款中。

本集团于所呈报期间内并无资本租赁。

(z)

股份薪酬

公司根据ASC 718薪酬协议股票补偿和ASC 505-50股权付款，向符合条件的员工、非员工顾问授予本公司的限制性股票单位和股票期权，并为这些基于股票的奖励开立帐户。

员工基于股份的奖励在授予日计量奖励的公允价值，并确认为费用a)如果不需要归属条件，则在授予日立即确认为费用；或b)使用直线法，扣除实际没收后，在必要的服务期(即归属期间)内确认为费用。

收到货物或服务以换取权益工具的所有交易均以收到的对价的公允价值或已发行权益工具的公平价值(以较可靠可计量者为准)入账。

非雇员股票奖励按承诺日或服务完成日较早时的公允价值计量。授予非员工的奖励在每个报告日期使用每个期间结束时的公允价值重新计量，直至计量日期(通常是服务完成和奖励授予之日)。报告日期之间的公允价值变化使用直线方法进行识别。

在首次公开招股前，RSU的公允价值是使用收益方法/贴现现金流量法评估的，由于授予时奖励所涉及的股份并未公开交易，因此由于缺乏市场性而给予折扣。这项评估需要对公司的预期财务和经营业绩、其独特的业务风险、普通股的流动性及其在发放赠款时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。IPO后，RSU的公允价值是根据授予日期普通股的市场报价确定的。

此外，二项式期权定价模型被用来衡量股票期权的价值。股票期权公允价值的厘定受普通股的公平值以及有关多个复杂及主观变数的假设影响，包括预期股价波动、实际及预测的雇员及非雇员股票期权行使行为、无风险利率及预期股息收益率。二项式期权定价模型结合了关于被授权者未来行使模式的假设。这些奖励的公允价值是在一家独立估值公司的协助下，使用管理层的估计和假设确定的。

在基于股票的薪酬费用确认中使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计包含固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或使用了不同的假设，则基于股票的薪酬费用在任何时期都可能存在实质性差异。此外，奖励的公允价值估计数并不旨在预测实际未来事件或最终将由获得基于股份的奖励的受赠人实现的价值，且后续事件并不表明本公司为会计目的对作出的原始公允价值估计是否合理。

根据ASU 2016-09年度，本集团作出实体范围的会计政策选择，以在没收发生时对其进行核算。

根据ASC 718，RSU或股票期权的任何条款或条件的更改应视为计划的修改。因此，本集团根据修改日期之股价及其他相关因素，计算修改后之递增补偿成本，作为修改后之RSU或购股权之公平值超出紧接其条款被修改前之原始RSU或购股权之公允价值。对于既得RSU或股份期权，本集团将在修改发生期间确认增量补偿成本；对于未归属RSU或股份期权，本集团将在剩余的必要服务期内，确认修改日期原始奖励的增量补偿成本与剩余未确认补偿成本之和。

F-20

本集团在中国的全职员工参与政府规定的界定贡献计划，根据该计划向员工提供一定的养老金福利、医疗保健、员工住房基金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团的中国子公司和非上市公司根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高限额由当地政府规定。本集团对所作贡献以外的利益无法律责任。截至2017年3月31日、2018年和2019年，此类员工福利支出的支出总额分别约为人民币144，059元、人民币101，615元和人民币76，252元。

(BB)

税收

所得税

现行所得税以收入/(亏损)为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对不可用于所得税的收入和费用项目进行调整。递延所得税采用负债方法提供。根据这种方法，递延所得税通过将适用于未来年度的已制定的法定税率应用于财务报表账面金额与现有资产和负债的税基之间的差异，确认暂时性差异的税收后果。资产或负债的税基是为税收目的归属于该资产或负债的金额。税率变化对递延税金的影响在变更期的综合经营和综合损益表中确认。如果认为部分或全部递延税金资产更有可能无法变现，则提供估值准备金，以减少递延税金资产的金额。递延所得税在合并资产负债表中列为非流动所得税。

不确定的税收状况

本集团确认一项与不确定税务状况有关的税项利益，而根据本集团的判断，状况经税务当局审核后更有可能维持不变。为了一个符合条件的税务职位-更有可能-而不是-除确认门槛外，本集团最初及其后计量该税项利益为本集团认为于与税务当局最终结算时有超过50%可能变现的最大金额。本集团与未获确认的税务福利相关的责任会根据不断变化的情况定期调整，例如税务审计的进展、判例法的发展以及新的或新兴的立法。这种调整完全在确定这些调整的时期内予以确认。集团的实际税率包括管理层认为适当的未确认税收福利负债变动和随后调整的净影响。本集团将未确认税项利益的负债上确认的利息和罚金归类为所得税费用。截至2018年3月31日及2019年3月31日，本集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。

(抄送)

法定准备金

根据中国公司法，本公司的合并VIE及其在中国的子公司必须从其税后利润(根据中华人民共和国财政部颁布的“企业会计准则”(PRC GAAP)确定)中拨款给不可分配的储备基金，包括(I)法定盈余基金和(Ii)自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。如法定盈余基金已达有关公司注册资本的50%，则无须拨出。拨出酌情动用的盈余基金，须由有关公司酌情决定。

根据适用于中国外商投资企业的法律，本公司在中国的子公司作为外商投资企业，必须从其税后利润(根据中国 GAAP确定)中拨付准备金，包括(I)一般准备金，(Ii)企业扩张基金和(Iii)员工奖金和福利基金。一般储备基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。普通储备金达到各自公司注册资本的50%，不需要拨付。对其他两个储备金的拨款由各公司自行决定。

本集团已分别拨出人民币773元、人民币1，067元及人民币496元拨给杭州聚豆及上海石渠截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度的法定盈余基金及其他储备基金。本公司在中国之其他附属公司及合并后之附属公司及合并区附属公司均处于累积亏损状况。

F-21

综合收益/(亏损)定义为公司在交易和其他事件以及情况下的权益变化，不包括股东投资和分配给股东所产生的变化。在业务及综合亏损综合报表中，本集团将外币折算调整确认为其他全面收入/(亏损)。由于此类调整涉及功能货币不为人民币且不承担所得税义务的子公司，因此不存在任何税项调整以得出扣除税基后的其他综合收入/(亏损)。

(EE)	每股净收益/(亏损)

每股基本净收益/(亏损)是以普通股持有人应占净收益/(亏损)除以当期内已发行普通股的加权平均数按两类法计算得出的。使用两级法，净收益根据参与的权利在普通股和其他参与证券(即优先股)之间分配。如果其他参与证券根据其合同条款不承担分担损失的义务，则净损失不分配给其他参与证券。每股摊薄净收入/(亏损)乃按普通股股东应占净收益/(亏损)除以当期已发行普通股及摊薄普通股的加权平均数计算。普通股由行使已发行股份认购权使用库存股票法可发行的普通股组成。普通股等值股份不包括在稀释每股收益计算的分母中，当计入这些股份会产生反摊薄效应时，普通股等值股份不包括在稀释每股收益计算的分母中。

(Ff)

分部报告

运营部门被定义为从事独立财务信息的业务活动的企业的组成部分，由集团的首席运营决策者(CODM)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。本集团的行政总裁已确定为行政总裁。集团的CODM仅审查合并结果，包括合并级别的收入和运营亏损。因此，本集团只有一项营运及须予呈报的分部。

本集团之长期资产大致上全部位于中国，而本集团之大部分收入均来自于中国境内，因此并无呈列任何地域分部。

(千兆克)


每一类的名称	交易符号	每间交易所的名称在其上注册的
美国存托股份(一份美国存托股票代表25股A类普通股，票面价值每股0.00001美元)	莫古	纽约证券交易所

A类普通股，面值每股0.00001美元*	不适用	纽约证券交易所*


大型加速文件服务器☐		加速文件服务器☐		非加速报税器		新兴成长型公司


莫古公司

依据：		/s/陈琦
		姓名：齐晨
		职务：董事会主席和首席执行官


	快来梅			iSNOB			胡赞			共计
	人民币			人民币			人民币			人民币
截至2016年3月31日的3级投资公允价值		9,935			—			—			9,935
投资公允价值的变动		1,000			—			—			1,000
截至2017年3月31日的3级投资公允价值		10,935			—			—			10,935
加法		—			18,000			10,000			28,000
货币换算调整的影响		—			(1,129	)		—			(1,129	)
投资公允价值的变动		4,912			3,897			4,021			12,830

截至2018年3月31日第3级投资的公允价值		15,847			20,768			14,021			50,636

处置*		—			—			(13,658	)		(13,658	)
货币换算调整的影响		—			1,470			(919	)		551
投资公允价值的变动		(1,588	)		16,140			20,378			34,930

截至2019年3月31日的3级投资公允价值		14,259			38,378			19,822			72,459


运筹学	数量雇员
工艺		422
内容		150
商品化		134
行政管理		90
客户服务		62
销售及市场推广		69

共计		927


域名			5-20年
商标			10年
保险经纪执照			20年
买方与客户关系			2年
品牌			2-8年
工艺			2-3年
战略性业务资源			3-5年


			报告日公允价值计量使用
描述	公允价值自.起三月三十一号，2018		报价主动型市场相同资产(1级)		显着性其他可观测输入量(第2级)		显着性不可观察的投入(第3级)
	人民币		人民币		人民币		人民币
资产：
短期投资		130,000		—		130,000		—
可供出售投资		50,636		—		—		50,636

总资产		180,636		—		130,000		50,636


			报告日公允价值计量使用
描述	公允价值自.起三月三十一号，2019		报价主动型市场相同资产(1级)		显着性其他可观测输入量(第2级)		显着性不可观察的投入(第3级)
	人民币		人民币		人民币		人民币
资产：
短期投资		212,000		—		212,000		—
可供出售投资		72,459		—		—		72,459

总资产		284,459		—		212,000		72,459


	截至三月三十一号，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
年初结余		(142	)		(251	)		(1,222	)
加法		(337	)		(1,220	)		(3,754	)
反转		228			196			343
核销		—			53			—

年终余额		(251	)		(1,222	)		(4,633	)


	人民币
本公司于2017年10月31日应收iSNOB款项		1,968
iSNOB截至2017年10月31日净资产的比例份额		1,250
现金对价		1,190

总代价		4,408
投资于isnob的公允价值		18,000

分拆子公司的收益		13,592


	人民币
已收现金		35,501
减：2018年11月20日的投资账面价值		(13,658	)
加：其他全面收入的已实现收益		9,393

投资处置收益		31,236


	从三月一日起，2018
收入增长率		10% - 200	%
毛利率		(20)% - 53.5	%
贴现率		26	%


	截至2018年3月31日
	毛携载数量		累积摊销			累积损损数量			净载重数量
	人民币		人民币			人民币			人民币
域名		3,275		(954	)		—			2,321
保险经纪执照		2,848		(178	)		—			2,670
买方和客户资源		462,770		(462,770	)		—			—
品牌		184,470		(172,110	)		(12,360	)		—
战略性业务资源		353,969		(242,190	)		—			111,779
工艺		22,940		(20,926	)		(2,014	)		—

共计		1,030,272		(899,128	)		(14,374	)		116,770


	跨境生意场			国内生意场		共计
	人民币			人民币		人民币
截至2016年3月31日的余额
商誉		96,236			1,567,725		1,663,961
累计减值损失		—			—		—

		96,236			1,567,725		1,663,961

年内交易
增补(注(A)		—			928		928
减损(注(B)		(96,236	)		—		(96,236	)

截至2017年、2018年和2019年3月31日的余额
商誉		96,236			1,568,653		1,664,889
累计减值损失		(96,236	)		—		(96,236	)

		—			1,568,653		1,568,653


在12月31日，	人民币
2019		465,625
2020		799,821
2021		371,700
2022		157,649
2023		66,122
此后		1,794,795

		3,655,712


	余额 March 31, 2016		发行敞篷车可赎回的择优股份，净额发行成本		吸在…上敞篷车可赎回的择优共享到救赎价值		余额 March 31, 2017
A-1系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已核准、已发行和已发行的股份91，289，618股，截至2018年12月31日的赎回价值为人民币15，116元)
股份数		91,289,618		—		—		91,289,618
数量		207,287		—		—		207,287
A-2系列优先股(每股面值0.00001美元；授权股份189，153，200股，截至2017年3月31日已发行和已发行，赎回价值截至2018年12月31日为人民币42，684元)
股份数		189,153,200		—		—		189,153,200
数量		36,415		—		1,990		38,405
A-3系列优先股(每股面值0.00001美元；95，898，640股核准股份，截至2017年3月31已发行和已发行的股份，截至2018年12月31日的赎回价值为人民币83，389元)
股份数		95,898,640		—		—		95,898,640
数量		221,137		—		—		221,137
A-4系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已发行和已发行的授权股份148，000，000股，截至2018年12月31日的赎回价值为人民币125，531元)
股份数		148,000,000		—		—		148,000,000
数量		108,078		—		6,047		114,125
A-5系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已批准、已发行和已发行的43，262，547股，截至2018年12月31日的赎回价值为人民币137，703元)
股份数		43,262,547		—		—		43,262,547
数量		112,418		—		8,608		121,026
A-6系列优先股(每股面值0.00001美元；117，192，207股授权股份，截至2017年3月31已发行和已发行，截至2018年12月31日赎回价值为504，349元)
股份数		117,192,207		—		—		117,192,207
数量		331,516		—		54,645		386,161
A-7系列优先股(每股面值0.00001美元；140，511，900股核准股份，截至2017年3月31日已发行和已发行，截至2018年12月31日赎回价值为人民币299，461元)
股份数		140,511,900		—		—		140,511,900
数量		254,369		—		15,547		269,916
B-1系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2018年12月31日已核准、已发行和已发行的股份290，169，609股，赎回价值为人民币1，574，841元)
股份数		290,169,609		—		—		290,169,609
数量		1,306,962		—		91,684		1,398,646
B-2系列优先股(每股面值0.00001美元；194，572，067股授权股份，截至2017年3月31已发行和已发行，截至2018年12月31日赎回价值为人民币1，906，021元)
股份数		194,572,067		—		—		194,572,067
数量		1,127,682		—		237,135		1,364,817
C-1系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已获授权、已发行和已发行的215，946，767股，截至2018年12月31日的赎回价值为人民币1，626，607元)
股份数		215,946,767		—		—		215,946,767
数量		1,301,866		—		109,805		1,411,671
C-2系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已核准、已发行和已发行的股份111，899，688股，截至2018年12月31日的赎回价值为人民币937，315元)
股份数		111,899,688		—		—		111,899,688
数量		754,603		—		61,906		816,509
C-3系列优先股(每股面值0.00001美元；授权股份98，154，692股，截至2017年3月31日已发行和已发行的股份29，446，407股，截至2018年12月31日的赎回价值为241，361元)
股份数		—		29,446,407		—		29,446,407
数量		—		192,142		14,535		206,677

优先股总数		1,637,896,243		29,446,407		—		1,667,342,650

优先股总额		5,762,333		192,142		601,902		6,556,377


	余额 March 31, 2017		吸在…上敞篷车可赎回的择优共享到救赎价值		余额 March 31, 2018
A-1系列优先股(每股面值0.00001美元；授权股91，289，618股，截至2018年3月31日已发行和已发行，赎回价值为人民币15，116元，截至2018年12月31日)
股份数		91,289,618		—		91,289,618
数量		207,287		—		207,287
A-2系列优先股(每股面值0.00001美元；授权股票189，153，200股，已发行，截至2018年3月31日尚未发行，赎回价值为人民币42，684元，截至2018年12月31日)
股份数		189,153,200		—		189,153,200
数量		38,405		2,098		40,503
A-3系列优先股(每股面值0.00001美元；95，898，640股授权股份，截至2018年3月31日已发行和已发行，赎回价值为人民币83，389元，截至2018年12月31日)
股份数		95,898,640		—		95,898,640
数量		221,137		—		221,137
A-4系列优先股(每股面值0.00001美元；授权股票148，000，000股，已发行，截至2018年3月31日尚未发行，赎回价值为人民币125，531元，截至2018年12月31日)
股份数		148,000,000		—		148,000,000
数量		114,125		6,384		120,509
A-5系列优先股(每股面值0.00001美元；授权43，262，547股，截至2018年3月31日已发行和已发行，赎回价值为人民币137，703元，截至2018年12月31日)
股份数		43,262,547		—		43,262,547
数量		121,026		9,266		130,292
A-6系列优先股(每股面值0.00001美元；授权117，192，207股，截至2018年3月31日已发行和已发行，赎回价值为人民币504，349元，截至2018年12月31日)
股份数		117,192,207		—		117,192,207
数量		386,161		63,653		449,814
A-7系列优先股(每股面值0.00001美元；授权股140，511，900股，截至2018年3月31日已发行和已发行，赎回价值为人民币299，461元，截至2018年12月31日)
股份数		140,511,900		—		140,511,900
数量		269,916		16,504		286,420
B-1系列优先股(每股面值0.00001美元；290，169，609股授权股份，截至2018年3月31日已发行和已发行，赎回价值为人民币1，574，841元，截至2018年12月31日)
股份数		290,169,609		—		290,169,609
数量		1,398,646		98,116		1,496,762
B-2系列优先股(每股面值0.00001美元；授权持股194，572，067股，截至2018年3月31日已发行和发行，赎回价值为人民币1，906，021元，截至2018年12月31日)
股份数		194,572,067		—		194,572,067
数量		1,364,817		287,000		1,651,817
C-1系列优先股(每股面值0.00001美元；授权215，946，767股，截至2018年3月31日已发行和已发行，赎回价值为人民币1，626，607元，截至2018年12月31日)
股份数		215,946,767		—		215,946,767
数量		1,411,671		119,076		1,530,747
C-2系列优先股(每股面值0.00001美元；111，899，688股授权股份，截至2018年3月31日已发行和已发行，赎回价值为人民币937，315元，截至2018年12月31日)
股份数		111,899,688		—		111,899,688
数量		816,509		66,985		883,494
C-3系列优先股(每股面值0.00001美元；授权98，154，692股，截至2018年3月31日已发行和已发行29，446，407股，截至2018年12月31日赎回价值为241，361元)
股份数		29,446,407		—		29,446,407
数量		206,677		19,158		225,835

优先股总数		1,667,342,650		—		1,667,342,650

优先股总额		6,556,377		688,240		7,244,617


	余额March 31, 2018		吸在…上敞篷车可赎回的择优共享到救赎价值		发行敞篷车可赎回的系列C-3 择优股份，净额发行成本		转换为普通股在首次公开募股时			余额March 31, 2019
系列A-1优先股
股份数		91,289,618		—		—		(91,289,618	)		—
数量		207,287		—		—		(207,287	)		—
A-2系列优先股
股份数		189,153,200		—		—		(189,153,200	)		—
数量		40,503		1,833		—		(42,336	)		—
系列A-3优先股
股份数		95,898,640		—		—		(95,898,640	)		—
数量		221,137		—		—		(221,137	)		—
A-4系列优先股
股份数		148,000,000		—		—		(148,000,000	)		—
数量		120,509		5,481		—		(125,990	)		—
系列A-5优先股
股份数		43,262,547		—		—		(43,262,547	)		—
数量		130,292		7,066		—		(137,358	)		—
系列A-6优先股
股份数		117,192,207		—		—		(117,192,207	)		—
数量		449,814		40,619		—		(490,433	)		—
A-7系列优先股
股份数		140,511,900		—		—		(140,511,900	)		—
数量		286,420		13,655		—		(300,075	)		—
系列B-1优先股
股份数		290,169,609		—		—		(290,169,609	)		—
数量		1,496,762		76,993		—		(1,573,755	)		—
B-2系列优先股
股份数		194,572,067		—		—		(194,572,067	)		—
数量		1,651,817		178,820		—		(1,830,637	)		—
C-1系列优先股
股份数		215,946,767		—		—		(215,946,767	)		—
数量		1,530,747		87,788		—		(1,618,535	)		—
系列C-2优先股
股份数		111,899,688		—		—		(111,899,688	)		—
数量		883,494		49,943		—		(933,437	)		—
C-3系列优先股
股份数		29,446,407		—		157,047,506		(186,493,913	)		—
数量		225,835		47,706		1,069,753		(1,343,294	)		—

优先股总数		1,667,342,650		—		157,047,506		(1,824,390,156	)		—

优先股总额		7,244,617		509,904		1,069,753		(8,824,274	)		—


估价日期	2017		2018
期望期		10年		10年
预期波动率		49.24%-50.37%		47.49%
运动倍数		2.2~2.8		2.2~2.8
预期股息收益率		—		—
无风险利率		1.58%-1.7%		2.4%
预期没收率(职位归属)		工作人员3% 0%用于管理		工作人员3% 0%用于管理
期权授予日标的股票的公允价值(美元)		0.37~0.40		0.45
股票期权的公允价值(美元)		0.11~0.39		0.14


	数量股票期权			加权平均值执行价格		加权平均剩馀合同寿命		集料内在性价值
				(美元)		(以年为单位)		(美元)
截至2016年4月1日未结清		148,864,966			0.03		8.73		17,810

授与		54,021,775			0.29

没收或取消(归属后)		(12,104,011	)		0.27

截至2017年4月1日未结清		190,782,730			0.09		8.15		60,728
授与		470,000			1.10
没收或取消(归属后)		(7,847,720	)		0.29

截至2018年3月31日未结清		183,405,010			0.08		6.78		107,465

已行使		(87,990,491	)		0.01
没收或取消(归属后)		(3,872,425	)		0.30

截至2019年3月31日尚未结清		91,542,094			0.14

已归属并预计将于2019年3月31日归属		91,542,094			0.14		5.16		36,009

截至2019年3月31日可行使		81,792,426			0.12		4.36		33,696


	RSU数			加权平均授予日期公允价值
				美元
2016和2017年3月31日未归属		—			—
授与		5,335,560			0.45
既得		(93,500	)		0.45
没收		(347,000	)		0.45

2018年3月31日未归属		4,895,060			0.45
授与		78,715,557			0.67
既得		(6,114,640	)		0.63
没收		(9,212,850	)		0.64

2018年3月31日未归属		68,283,127			0.66


关联方名称		与集团的关系
iSNOB		集团的受投资方
JM韦肖普(开曼)公司		集团的受投资方
腾讯集团*		本集团股东
陈琦		集团创始人
魏一波		集团创始人
岳旭强		集团创始人


	按期付款
	经营租赁义务		IT相关费用		共计
	人民币		人民币		人民币
截至3月31日的年度，
2020		27,398		4,712		32,110
2021		23,886		—		23,886
2022		19,580		—		19,580

共计		70,864		4,712		75,576