附件4.1

执行版本

和记中国医疗技术有限公司

(在开曼群岛注册成立的获豁免公司)

12，000，000美国存托股份

代表

60，000，000股普通股

(每股面值0.10美元)

承销协议

June 27, 2019

摩根士丹利有限责任公司

1585百老汇

纽约，纽约10036

美国。

女士们、先生们：

和记黄埔中国医疗技术有限公司(一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司(开曼群岛)和记黄埔医疗保健控股有限公司(一家在英属维尔京群岛注册成立的获豁免公司(出售股东)确认其与摩根士丹利有限公司(“销售股东”)就以下事项达成的协议：(I)出售股东的出售，以及包销商购买12，000，000美元American Depositary Shares of the Company(“ADSs”)，each representing five of the Company’s ordinary shares，par value US$0.10 per share(“Ordinary Shares”)and(ii)the grant by the Selling Shareholder to the Underwriter of the option described in Section 2(b)hereof to purchase all or any part of 1，800，000 additional ADSs. The aforesaid 12，000，000 ADSs as described in subsection(i)above(the“Initial Securities”)to be purchased by the Underwriter and all or any part of the 1，800，000 ADSs as described in subsection(ii)above subject to the option described in Section 2(b)hereof(the“Option Securities”)are herein called，collectively，证券所代表的普通股以下简称证券。

将由存托凭证代表的普通股将根据日期为二零一六年三月十六日并于二零一一年五月二十九日修订的存托协议(日期为二零一六年三月十六日)，由本公司、作为存户的德意志银行美洲信托公司(“存托凭证”)，以及不时由存放人发出并证明存托凭证的美国存托凭证(“存托凭证”)的持有人及实益持有人(“存托协议”)存放。每个存托凭证最初将代表根据存款协议存入的五股普通股的收回权。

本公司及出售股东明白包销商拟于本协议签立及交付后，根据本协议条款公开发售证券。

本公司已以F-3表格(第333-217101号)拟备并向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份自动货架登记报表，涵盖若干证券的公开发售及销售，包括根据经修订的1933年“证券法”(1933年法令Ⅸ)及根据该法令颁布的规则及规例(1933年法令第Ⅸ号)所公布的规则及规例，而根据1933年法令规例第462(E)条，自动货架登记报表即告生效。这种登记声明，截至任何时候，是指经对该时间的任何生效后的修正而修正的这种登记声明，包括当时的展品及其任何附表、根据1933年法下表格F-3第6项在该时间以提及方式合并或被视为已合并的文件，以及根据1933年法条例(第430B条规则)第430B条在该时间被视为其中一部分的文件，在此称为“1933年法规则”第430B条所称的“1933年法”规定的“登记声明”；(B)根据“1933年法案条例”第430B条(第430B条规则)在此之前被视为其中一部分的文件，在此称为“1933年法案规则”第430B条所指的“登记声明”；但“证券注册陈述书”无须提述时间，即指在该证券的第一份销售合约订立之时，经任何生效后修订而修订的注册陈述书，该时间须视为该注册陈述书就第430B条(F)(2)段所指的该证券而重新生效的日期(包括该时间的证物及附表)，根据“1933年法案”规定的F-3表格第6项，在当时以提及方式成立或被视为已成立为法团的文件，以及根据第430B条于该时间以其他方式被视为其中的一部分的文件。日期为2017年4月3日的与证券及相关基础招股章程有关的2019年6月27日初步招股章程补编，于2017年4月3日作为登记声明(“基本招股章程”)的一部分，以首次提交或提供予包销商以供与发行该证券有关的格式向监察委员会提交，包括根据1933年法令下表格F-3第6项而在其中成立或被视为成立为法团的文件，以下统称为初步招股章程。在本协议签立及交付后，本公司将根据1933年法令规例第430B条及第424(B)条的规定，拟备及提交与证券有关的最后招股章程补充文件。最后的招股章程附则，采用最初提供或提供给承销商以供与发行证券有关的形式使用。, 其中包括根据“1933年法”F-3表格第6项在其中注册或被视为以参考方式成立为法团的文件，以下统称为“招股章程”。

公司还以F-6表格(第333-209930号)向委员会提交了一份登记声明，涉及根据1933年法案对ADSS进行的注册(在任何特定时间，该注册声明在当时存档的格式中，包括其所有展品，应称为“克罗地亚注册声明”)。本公司亦已根据经修订的1934年证券交易法第12(B)条，以表格8-A(第001-37710号)提交一份登记声明，以登记证券及股份，而根据该声明而订立的监察委员会的规则及规例(统称为1934年法令Ⅸ)(在任何特定时间，该等登记陈述的格式，包括其所有证物，均应称为1934年法令登记陈述)。

就本协议而言，对注册声明、ADS注册声明、1934年法令注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有参考均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)提交委员会的副本。

如本协定所用：

“适用时间”是指4：00。纽约时间2019年6月27日下午或本公司与承销商约定的其他时间。

通用信息披露一揽子计划“是指在适用时间或之前发布的任何发行人通用免费写作招股章程、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书(包括通过引用方式纳入其中的任何文件)以及本协议附表C-1所包含的信息，所有这些都经过了综合考虑。

“发行人自由写作招股章程”是指1933年法令条例第433条规则(第433条规则)所界定的任何发行人自由书写的招股章程，包括但不限于任何与下列证券有关的自由发行人招股章程(根据1933年法令条例第405条(第405条规则)的定义)：(I)本公司须向监察委员会提交的证券；(Ii)为第433(D)(8)(I)条所指的书面通讯而进行的公开募股的路演，不论是否须向监察委员会提交该等招股章程，均包括但不限于：(I)须由本公司向监察委员会提交的证券；(Ii)本公司须向监察委员会提交的要约的路演；(Ii)根据第433(D)(8)(I)条的规定，须向监察委员会提交的书面通讯，(Iii)豁免根据第433(D)(5)(I)条向证券及期货事务监察委员会提交文件，因为该文件载有有关证券或发售的描述，而该等描述并不反映最终条款，在每宗个案中，该等文件均以已提交或规定须向监察委员会提交的表格，或(如无须提交)根据第433(G)条保留于本公司纪录内的格式提交。

发行人一般使用自由书写招股章程任何发行人自由撰写的招股章程，旨在向潜在投资者(除发行人以外的投资者)普遍发行的招股章程，指的是任何发行人自由撰写的招股章程。善意电子路演，即第433条(“真正的电子路演”)所界定的电子路演，见本合同附表C-2所列明的电子路演。

发行人有限责任公司使用自由写作招股章程的意思是指任何发行人自由写作招股章程，而不是发行人一般使用自由写作招股章程。

书面测试-水交流-指根据1933年法令条例第405条的意义上的任何测试-水交流。

凡在本协议中提及财务报表和附表及其他资料时，凡在注册报表、任何初步招股章程或招股章程(或其他类似的重要资料)中，凡提及、包括或说明该等财务报表及附表及其他资料，均须当作包括所有该等财务报表及附表，以及以提述方式纳入或视为已纳入注册报表、任何初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的其他资料；(B)任何初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)均须被视为包括所有该等财务报表及附表及其他资料；而在本协定中，凡提述对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的修订或补充之处，均须当作包括根据1934年法令及根据该法案颁布的规则及规例的提交、注册章程、该初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)内的提述而成立为法团或当作以提述方式纳入注册报表、该初步招股章程或招股章程。

SECTION 1. Representations and Warranties.

(a) 本公司的陈述及保证本公司于本合同日期向承销商作出陈述及认股权证、适用时间、截止时间(定义见下文)及任何交付日期(定义见下文)，并与承销商达成协议，详情如下：

(I)本公司符合1933年法令有关使用F-3表格的规定。(I)本公司符合1933年法令所规定的表格F-3的使用要求。“注册声明”是一份自动的货架注册声明(定义见第405条)，并仍然有效。“注册声明”和“ADS注册声明”中的每一项均已根据1933年法案生效。本公司没有根据1933年法案发出任何暂停注册声明或ADS注册声明有效性的停止令，也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程及其任何修订或补充的命令，也没有为这些目的提起或正在进行任何诉讼，或据本公司所知，本公司已考虑就其中任何目的提起诉讼。本公司已遵从监察委员会要求(如有)提供额外资料的每项要求(如有)。尚未提交对“注册声明”或“ADS注册声明”的生效后修改。

在其生效时，根据1933年法令条例第430B(F)(2)条，每一份登记书和ADS登记书均被视为对保险人生效，适用时间、截止时间和任何交付日期均符合并将在所有重大方面符合1933年法令和1933年法令条例的要求。截止时间和交付日期在所有重大方面均符合“1933年法”和“1933年法条例”的要求，以及交付包销商以供与本次要约相关使用的每一份初步招股说明书和招股说明书与根据Edgar向委员会提交的电子传递的招股说明书副本相同，但在S-T条例允许的范围内除外。

注册声明、ADS注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中通过引用而成立或被视为已合并的文件，在生效时或在提交或以后提交委员会时，均已遵守并将在所有重大方面遵守1934年法令的要求以及1934年法令规定的委员会规则和条例(1934年法令条例III)。

根据1934年法令第12节的规定，1934年法令登记声明已经生效。

(Ii)根据1933年法令规例第430B(F)(2)条，于本条例生效日期、截止时间或任何交付日期，并无载有、载有或将载有有关重大事实的不真实陈述或遗漏的任何登记陈述书、ADS登记书或其任何修订，在其生效时，根据1933年法令规例第430B(F)(2)条就承保人而被视为有效的日期，而该陈述书、ADS登记书或其任何修订，均不得载有、载有或将载有不真实的重大事实陈述，或将载有关于重大事实的不真实陈述，或将载有关于重大事实的不真实陈述，或将载有关于重大事实的不真实陈述，或将载有不真实的重大事实陈述，或将不会载有任何不真实的重大事实陈述或遗漏，每份初步招股章程在提交时，并无载有对重大事实的不真实陈述，或略去述明根据作出该等陈述所在的情况而须述明或为使该等陈述不具误导性而须述明或为使该等陈述不具误导性而有需要作出该等陈述所需的任何重要事实，或略去述明为使该等陈述不具误导性而须述明或将不会述明该等陈述所需的重要事实。在适用时间、截止时间及任何交付日期，(A)一般披露程序包或(B)任何个别发行人有限公司使用免费书写招股章程，当与“一般披露程序包”一并考虑时，包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将省略陈述必要的重要事实，以便根据作出该等陈述的情况，使其中的陈述不具误导性。但在根据第424(B)条向监察委员会提交文件时，招股章程或其任何修订或补充截至发出日期，均不会令人产生误导；及(B)在根据第424(B)条向监察委员会提交任何文件时，该招股章程或其任何修订或补充均不会令人产生误导作用；或(B)在根据第424(B)条向监察委员会提交任何文件时，该招股章程或其任何修订或补充均不包括或将包括不真实的重要事实陈述。在完结时或在任何交付日期，包括、包括或将会包括一项不真实的重要事实陈述，或遗漏、遗漏或将会遗漏陈述一项重要事实，以使其中的陈述不会令人产生误导。在注册陈述书、ADS注册陈述书、一般披露文件及招股章程中，在注册陈述书或ADS注册陈述书生效时，或在借转介方式成立的该等文件送交监察委员会存档(视属何情况而定)时，须将该等文件纳入或当作以提述方式纳入注册陈述书、ADS注册陈述书、一般披露程序包及招股章程内的文件，而该等文件亦不会误导监察委员会，或在注册陈述书或ADS注册陈述书(视属何情况而定)送交监察委员会存档(视属何情况而定)时，将包括或将包括该不真实陈述。与注册陈述书、ADS注册陈述书、一般披露方案或招股章程(视属何情况而定)中的其他资料一并阅读时，并没有亦不会包括对重大事实的不真实陈述，亦不会遗漏须在该陈述中述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重大事实。

本款中的陈述及保证不适用于根据及依照包销商提供给本公司的明确供其使用的书面资料而作出的“登记声明”(或其任何修订)、“一般披露一揽子计划”或“招股章程”(或其任何修订或补充)内的陈述或遗漏。就本协议而言，如此提供的唯一资料应为“招股章程”(统称为“承销商资料”)所载的“承销稳定价格、空头仓”标题下的资料(统称为“承销商资料”)。(1)就本协议而言，所提供的唯一资料应为“招股章程”(统称为“承销商资料”)所载的“承保稳定价格，淡仓”标题下的资料。

(Iii)本公司或代表本公司行事的任何人士(仅就本段而言)与注册说明书或招股章程所载的资料(包括以提述方式纳入的任何文件)冲突或将抵触。本公司或任何代表本公司行事的人士(仅就本段而言，本公司或代表本公司行事的任何人士)均不得违反或将抵触注册说明书或招股章程所载的资料，包括其中所载的任何文件，以及任何初步或其他招股章程，而该等招股章程或其他招股章程被视为该招股章程的一部分，而该等招股章程并未被取代或修改。本公司或任何代表本公司行事的人士(仅就本段而言，指本段所指的)，均不会与注册说明书或招股章程所载的资料发生冲突或将与该招股章程所载的资料发生冲突。1933年“证券法条例”第163(C)条)在首次提交登记报表之前，提出了一项与证券有关的书面通知(见“证券条例”第163(C)条)。

(四)“登记表”中的某些内容。(四)“登记表”中的某些内容。(四)“登记表”中的某些内容。(四)“登记书”中的某些内容。(四)“登记书”中的某些内容。注册声明“、”一般披露方案“及”招股章程“标题下的”招股章程补充概要“、”公司概况“、”社会风险因素“、”股利政策“、”民事责任的强制执行“、”证券普通股说明“、”证券普通股票说明“、”美国存托凭证说明“、”分配计划“、”税收协定“和”承保协议“中的陈述，只要这些陈述概括了其中所讨论的法律事项、协议、文件或程序，就是对该等法律事项、协议、文件或程序的准确和公正的概述，并提供所需的信息。截至2018年12月31日止财政年度的公司年度报告(表20-F)在项目3.主要信息Ⅸ、项目4.公司的历史与发展、项目4.公司的历史与发展、项目4.公司概况、项目4.公司概况、项目4.公司概况、业务概况、经营和财务审查与展望、项目6.董事、高级管理人员和雇员的薪酬、项目6.董事、高级管理人员和雇员的薪酬、项目6.董事、高级管理人员和雇员的财务审查和展望等标题下所载的报表.公司的历史和发展.业务概况.项目4.关于公司的信息.业务概况和财务审查与展望方案.项目6.董事、高级管理人员和雇员的薪酬方案.项目6.董事、高级管理人员和雇员的薪酬.项目6.董事、高级管理人员和雇员的薪酬.项目6.董事、高级管理人员和雇员的薪酬.项目6.董事、高级管理人员和雇员。项目7.主要股东和关联方交易项目B.关联方交易项目10.补充信息©E.税务协议，只要这些陈述概括了其中所讨论的法律事项、协议、文件或程序，就是对这些法律事项、协议、文件或程序的准确和公正的概述，并提供所需的信息。(2)“税务条例”，即“税务条例”，是对这些法律事项、协议、文件或程序的准确和公正的概述，并提供所需的信息。

(5)根据“1933年法令”和“1933年法令条例”，没有任何合同或文件须在“登记声明”、“一般披露资料”或“招股说明书”中说明，或作为“登记声明”的展品提交，而这些合同或文件并未按要求予以说明和归档，或应作为“登记声明”的展品提交。(5)“1933年法令”和“1933年法令条例”规定，没有任何合同或文件须在“登记说明”、“一般披露资料”或“招股章程”中予以说明和提交，或作为“登记说明”的展品提交，但这些合同或文件并未按要求予以说明和归档。

(6)商群结构。本协议附表D-1所列的实体(以下统称为©集团实体)构成本公司持有或控制的所有实体，但并不构成重大附属公司的附属公司除外，有关术语定义于1933年法令S-X规则第1-02(W)条。除本集团实体外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何重大附属公司(定义见1933年法令S-X规例第1-02(W)条)。

(7)(A)(A)为符合1933年法令第10(A)(3)条的规定而作出的最新修订(不论该修订是经生效后的修订、根据1934年法令第13或15(D)条提交的合并报告或招股章程的格式)；(B)为符合1933年法令第10(A)(3)条的规定而作出最新修订时，(不论该修订是以生效后的修订、根据1934年法令第13或15(D)条提交的报告或招股章程的形式作出的修订为限)；(A)为符合1933年法令第10(A)(3)条的规定而对该注册报表作出最新的修订；及(B)为符合1933年法令第10(A)(3)条的规定而对该等修订作出最新修订，及(C)于适用时间，本公司过去及现在均为著名的资深发行人(定义见第405条)。

(viii) [保留。]

(Ix)本公司或其他首次公开招股参与者在提交注册报表及任何生效后的修订时，尽早就本公司或其他要约参与者作出一项登记声明及任何修订，而该公司并无不符合资格的发行人。(Ix)本公司或其他发售参与者在提交注册声明时及任何生效后的修订时，须尽早就本公司或其他首次公开招股的参与者作出注册声明及任何修订，而本公司或其他首次公开发售的参与者并无资格在注册声明及任何生效后的修订中向本公司或该等公司作出任何修订。善意本公司并不是、亦不是第405条所界定的不合资格发行人(定义见第405条)，而毋须顾及证监会根据第405条作出的任何裁定，即本公司毋须被视为不合资格的发行人，否则本公司将不会被视为不合资格的发行人(定义见“1933年公司法规例”第164(H)(2)条)，而本公司亦不会被视为不合资格的发行人(定义见第405条)。

(X)按1933年法令、1933年法令规例、1934年法令、1934年法令规例及公众公司会计监督委员会的规定，核证注册报表、一般披露文件及招股章程所载财务报表及附表的会计师，就本公司所知，为1933年法令、1933年法令规例、1934年法令、1934年法令规例及公众公司会计监督委员会所规定的独立公共会计师。

(xi) [保留。]

(Xii)本公司及其附属公司于指定期间的综合财务报表，连同有关的附表及附注，公正地反映本公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况，以及综合营运报表、全面收益、股东权益及现金流量的变动情况，以供参考列入或纳入注册报表、一般披露资料及招股章程内的综合财务报表之内或纳入本公司及其附属公司的综合财务报表内；(Xii)本公司及其附属公司于指定期间内的综合财务报表及综合营运报表、全面收入、股东权益及现金流量的变动情况均以公允方式载列于本公司及其附属公司的注册报表、一般披露方案及招股章程内，并附有相关的附表及附注；所述综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的，适用于所涉期间的一贯做法。如果有支持附表，则公平地按照公认会计原则列出其中所要求的信息。统一披露程序和招股说明书公平地反映了其中所载的公司及其子公司的选定财务数据和财务摘要信息，并在与其中所载经审计的综合财务报表相一致的基础上编制。除其中所列的情况外，不需要列入任何历史或预测财务报表或辅助附表的财务报表或辅助附表，“一般披露”和“招股章程”均公允地提供了其中所载的信息，并与其中所载的经审计的综合财务报表的基础相一致。除其中所列的情况外，不需要列入任何历史或预计的财务报表或辅助附表，或根据“1933年法令”或“1933年法令规例”以提述方式纳入“注册声明”、“一般披露方案”或“招股章程”。“登记表”、“一般披露一揽子办法”或“招股章程”所载或其中提及的关于非公认会计原则财务措施的所有披露(按委员会的规则和条例界定)在适用范围内均符合1934年法G条和1933年法S-K条第10项。在“登记声明”、“一般披露程序包”和“招股章程”中引用的可扩展商业报告语言的互动数据公允地提供了所有重大方面所需的信息，并已按照委员会适用的规则和准则编制。

(十三)联合企业财务报表。(十三)联合企业财务报表。(Viii)联合企业财务报表。(Viii)联合企业的财务报表。(Xiii)联合企业的财务报表。(Viii)联合企业的财务报表。(A)上海和记黄埔药业有限公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况，以及上海和记黄埔制药有限公司及其附属公司在指定期间的综合收益、全面收益、权益及现金流量变动表；(B)和记黄埔广州百云山中药有限公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况，以及综合收益、全面收益、权益及现金流量变动表；及(B)和记黄埔广州百云山中药有限公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况及综合收益、全面收益报表，以及综合损益表、综合收益表、综合损益表及综合损益表。和记黄埔广州白云山中医药有限公司及其附属公司于指定期间的权益及现金流量变动；及(C)营养科学伙伴有限公司及其附属公司于指定日期的权益及现金流量变动，以及营养科学伙伴有限公司及其附属公司于指定期间的收入、全面收入、权益及现金流量的综合报表；上述上海和记黄埔制药有限公司及其附属公司、和记黄埔广州白云山中药有限公司及其附属公司和营养科学伙伴有限公司及其附属公司的综合财务报表是按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(“财务报告准则”Ⅸ)编制的，并在所涉期间内始终适用。如果有，请按照“国际财务报告准则”(如适用)公允地提供其中所要求的信息。请参阅“登记表”中所列该等实体的选定财务数据和财务信息摘要，“全面披露一揽子计划”和“招股说明书”公允地列报了其中所载的信息，并是在与其中所载经审计的综合财务报表相一致的基础上编制的。

(Xiv)本公司及本集团各实体之业务、业务前景、业务、状况(财务或其他)、股东权益或经营业绩(除注册报表、一般披露方案及招股章程各日期另有披露者外)无重大不利变化，(十四)本公司及本集团各实体之业务、业务前景、业务、状况(财务或其他)、股东权益或经营结果均无重大不利变化，但(A)本公司及本集团各实体之业务、业务前景、业务、状况(财务或其他)、股东权益或经营结果均无重大不利变化，但登记报表、一般披露资料及招股章程各有披露之日起，本公司及本集团各实体之业务、业务前景、业务运作、状况(财务或其他)、股东权益或经营结果均无重大不利变化，(B)本公司或本集团任何实体(除日常业务过程外)并无就本公司及被视为一个企业的本集团实体订立任何具关键性的交易，及(C)本公司并无就其任何类别普通股宣派、派付或作出任何股息或派发任何种类的股息或分派(不论该等交易是否对本公司及被视为一个企业的本集团实体产生重大影响)；及(B)本公司或本集团任何实体(除在日常业务过程中外)并无就本公司及被视为一个企业的本集团实体订立任何具关键性的交易。

自登记报表、一般披露方案及招股章程所载最新综合财务报表之日起，本公司或本集团任何实体均未：(D)订立或承担任何合约、(E)招致或同意承担任何负债(包括任何或有负债)或其他债务、(F)收购或处置或同意收购或处置任何业务或任何其他资产或(G)假设或收购或同意承担或收购任何负债(包括或有负债)，而在上文(D)至(G)条中，(D)或(G)将承担或同意承担或收购任何负债(包括或有负债)，或(F)收购或处置或同意收购或处置任何业务或任何其他资产，或(G)假设或收购或同意承担或收购任何负债(包括或有负债)，则在上文(D)至(G)条中，就本公司及本集团实体整体而言，并无于注册声明、一般披露方案及招股章程中以其他方式披露之资料，须向本公司及本集团实体作出重大披露。

(Xv)本公司已妥为组织，并根据开曼群岛法例作为一间声誉良好的公司而有效地存在，并拥有、租赁及经营其物业及经营其业务的公司权力及权力，一如注册声明、一般披露及招股章程所述，以及根据本协议订立及履行其责任的公司；及(Xv)本公司已正式成立，并在开曼群岛法例下享有良好声誉，并有效地存在；及(Xv)本公司具有注册声明、一般披露及招股章程所述的拥有、租赁及经营其物业及经营其业务的权力及权力，以及根据本协议订立及履行其责任的权利；及(Xv)本公司的良好声誉及根据开曼群岛法例拥有、租赁及经营其物业及经营其业务的公司权力及权力；此外，本公司已具备作为一间外国公司处理业务的适当资格，并在因物业的拥有权或租赁或业务的进行而须具备该资格的其他司法管辖区享有良好声誉，但不符合资格或不具良好信誉不会造成重大不利影响的情况则不在此限。

(Xvi)本集团各实体的良好声誉已妥为组织及有效地存在于本集团成立或组织的司法管辖区的法律之下，拥有、租赁及经营其物业及经营其业务的公司或类似权力及权力，(Xvi)本集团各实体已妥为组织及有效地存在于其成立为法团或组织的司法管辖区内(以该概念适用为限)，并拥有、租赁及经营其物业及经营其业务的公司或相类似的权力及权力，而本集团各实体的良好信誉均属本集团各实体的正式组织及有效存在(以该概念适用为限)、拥有、租赁及经营其物业及经营其业务的公司或相类似的权力及权力，除登记声明、一般披露方案及招股章程另有披露外，本集团各实体之所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，并已全数缴足及不应评税，并由本公司拥有(按注册报表所披露之数目计算)，不论是否因物业拥有权或租赁或业务运作而须符合该等条件，惟未能符合此资格或不具良好信誉并不会造成重大不利影响之情况除外，本集团各实体之所有已发行及已发行普通股均已妥为授权及有效发行，并已全数缴足及不应评税，并由本公司拥有(按注册报表所披露之数目计算，惟不适用于本公司之全部已发行及已发行普通股)，而本集团各实体之已发行及已发行普通股均已妥为授权及有效发行，并由本公司拥有(按注册报表所披露之数目计算)。(B)本集团任何实体之任何已发行普通股之已发行股份概无违反本集团实体任何证券持有人之优先购买权或类似权利而发行(不论是直接或透过附属公司)，而不涉及任何抵押权益、按揭、质押、留置权、抵押权、债权或权益。本公司唯一的附属公司为(A)本公司于二零一五年十月十六日提交委员会的表格F-1的附件21.1所列的附属公司，及(B)并不构成1933年法例S-X规例第1-02(W)条所界定的重大附属公司的若干其他附属公司。

(XVII)本公司普通股的流通股，包括承销商向出售股东购买的证券，已获正式授权及有效发行，并已全数缴足及毋须评税。本公司普通股的流通股(包括由包销商向出售股东购买的证券)，并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利而发行。(XVII)本公司普通股的已发行股份，包括包销商向出售股东购买的证券，并无任何违反本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利的行为。(Iii)本公司普通股的已发行股份，包括包销商向出售股东购买的证券，概无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。

登记声明、一般披露方案及招股章程所述已发行普通股持有人无权优先购回或以其他方式收购股份或ADSS；概无可转换为或可交换于本公司之已发行证券或可向本公司购买之认股权证、权利或购股权，或本公司发行普通股或任何其他类别股本之责任。除注册声明所述者外，普通股证券说明及年度报告标题(6.董事、高级管理人员及雇员)项下的一般披露方案或招股章程除外。薪酬及7.主要股东及关联方交易。关联方交易Ⅶ。股份一经发行及付款后交付，本公司可自由存放于存托机构，以备发行证明ADSS的美国存托凭证(ADR)；(2)本公司的股东、高级管理人员及雇员(包括董事、高级管理人员及雇员)及(B)主要股东及关联方交易(B)关联方交易(Vi)，于付款后发行及交付的股份，可由本公司自由存放于存托机构，以备发行证明ADSS的美国存托凭证(ADRS)；该等美国存托证券于付款后发行及交付时，可由本公司自由转让予包销商及(在登记声明、一般披露组合及招股章程所述范围内)其初始购买者及其户口；而其后转让股份或开曼群岛、英国、中国或美国法律规定的美国存托凭证则不受任何限制，除非注册声明、一般披露组合及美国存托凭证的说明、普通股描述及美国存托收据证券描述另有说明，否则本公司可自由转让该等股份或该等存托凭证；(B)本公司可向包销商及(在登记声明、一般披露组合及招股章程的范围内)其初始购买者自由转让该等股份或ADSS；而根据开曼群岛、英国、中国或美国的法律，该等股份或ADSS的随后转让并不受任何限制，惟登记声明、一般披露组合及招股章程标题下的说明、普通股描述及美国保存收据的证券描述除外；除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，概无任何可转换为或可交换为本集团任何实体之未偿还证券或可向本集团任何实体购买认股权证、权利或购股权，或本集团任何实体有义务发行本集团任何实体之股本或任何其他类别股本。

(XVIII)本公司及本集团任何实体均未发出或接获任何有关终止或不续约(只要该等合约及协议属一般可续期的那类合约及协议)、在注册说明书、一般披露文件及招股章程中特别提述、描述或合并作为注册声明、一般披露资料及招股章程的证物的任何重大合约或协议终止或不续期的通知，或将该等终止或不续约作为注册报表的证物存档，或将该等终止或不续期的通知送交或送交本集团任何实体作为注册声明、一般披露资料及招股章程的证物，或将该等终止或不续约提交为注册报表的证物，则本公司及本集团任何实体均未发出或接获任何有关终止或不续约的通知(如该等合约及协议属一般可续期的那类合约及协议)，据本公司所知，本公司或本集团任何实体或任何该等合约或协议的任何其他订约方受到威胁。

(XIX)本公司及本集团任何实体并无就资产、技术、业务单位或业务的合并或重大收购或处置订立任何谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议，或订立任何有关资产、技术、业务单位或业务的重大收购或处置事宜的任何谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议，而本公司及本集团的任何实体均未订立任何谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似的协议，以进行合并或重大收购或处置资产、技术、业务单位或业务。

(Xx)本协议已由本公司正式授权、签立及交付。(XX)本协议已获本公司正式授权、执行及交付。(Iii)本协议经本公司正式授权、签立及交付；及(Iii)本协议经本公司正式授权、签立及交付。

(XXI)本存款协议已获本公司正式授权，并构成本公司一项有效及具法律约束力的协议，可根据其可强制执行性、破产、重组及与债权人权利及一般权益原则有关或影响的一般适用的类似法律而强制执行。(XXI)该存款协议已获本公司正式授权，并构成本公司的一项有效及具法律约束力的协议，并可根据其可执行性、破产、重组及与债权人权利及一般衡平法原则有关或影响的一般适用性的类似法律予以强制执行。(Iii)该存款协议已获本公司正式授权，并构成本公司的一项有效及具法律约束力的协议。在保存人根据“存款协议”的规定发出证明存托凭证的美国存托凭证并就其缴存股份后，该等存托凭证将会妥为及有效地发行，而以该名称登记的人士将有权享有该协议及“存款协议”所指明的权利；而“存款协议”及该等存托凭证在所有重大方面均符合“登记声明”、“一般披露方案”及“招股章程”所载的说明。

(二十二)股份符合注册报表、一般披露文件及招股章程所载的所有有关陈述，而该等说明符合界定该等权利的文书所载的权利。任何证券持有人均毋须因其为证券持有人而须负上个人法律责任。(Xxii)证券持有人不会因为是证券持有人而须负上个人法律责任。(Ii)证券持有人须遵守注册报表、一般披露文件及招股章程内所载的所有与该等报表有关的陈述，而该等说明亦符合该等权利的定义。(Iii)证券持有人不会因是该等持有人而须负上个人法律责任。

(二十三)除注册声明、一般披露文件及招股章程所披露者外，本公司并无任何人士拥有注册权或其他类似权利，可根据注册声明登记出售或以其他方式由本公司根据1933年法令注册出售任何证券。

(二十四)本公司及本集团任何实体均不得(A)违反其章程、细则或类似的组织文件，(B)未能履行或遵守任何合约、契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据所载的任何义务、协议、契诺或条件，或(B)不履行或遵守任何合约、契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据所载的任何义务、协议、契诺或条件，或(B)不履行或遵守任何合约、契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、合约或条件，以及(B)不履行或遵守任何合约、契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、本公司或本集团任何实体为一方的租赁或其他协议或文书，或本公司或本集团任何实体可能受其约束或本集团任何实体的任何财产或资产所受约束的租赁或其他协议或文书(统称为本集团协议及文书Ⅸ)，惟单独或合计不会导致重大不利影响的违约情况除外，或(C)违反任何仲裁员、法院、政府机关、监管机构、行政机关或其他机关的任何法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或法令(合称“协议及文书”)，或(C)违反任何仲裁员、法院、政府机关、监管机构、行政机关或其他当局的任何法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或法令(“协议”)，body or agency having jurisdiction over the Company or any of the Group Entities or any of their respective properties，assets or operations(each，a“Governmental Entity”)，including，without limitation，the AIM Rules for Companies issued by the London Stock Exchange plc(the“LSE”)from time to time(the“AIM Rules”)，the UK Financial Services and Markets Act 2000，as amended(the“FSMA”)，the UK Financial Services Act 2012(the“FSA 2012”)，all applicable rules and requirements of the LSE and the United Kingdom Financial Conduct Authority(the“FCA”)，except in the case of(B)and(C)above，for such violations that would not，无论是单独的，还是总体上的，都会造成物质上的不利影响。

本协议之签立、交付及履行及存款协议之履行及本公司或任何集团实体之任何物业或资产之任何留置权、押记或产权负担之产生或施加于本公司或任何集团实体之任何物业或资产之任何留置权、押记或产权负担之产生或施加于本公司或任何集团实体之任何物业或资产之任何留置权、押记或产权负担之产生或施加于本公司或任何集团实体之任何物业或资产(定义见下文)，均已获所有必要之公司行动正式授权，而不论是否发出通知或延长时间或两者兼而有之，均不会构成或构成违约或偿还事件(定义见下文)，亦不会导致对本公司或任何集团实体之任何物业或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，而不论该等事项是否已获所有必要之公司行动正式授权。协议及文书(除非该等冲突、违约或还款事件或留置权、押记或抵押不会单独或合计造成重大不利影响)，该等行动亦不会导致违反本公司或本集团任何实体或任何政府实体的章程、细则或类似组织文件的条文或任何政府实体的任何法律。此处所用的“还款事件”指任何给予任何票据、债权证或其他负债证据持有人(或代表该等持有人行事的任何人士)要求购回的权利的事件或条件，本公司或本集团任何实体赎回或偿还全部或部分该等负债。

股票或存单的发行和销售不需要政府许可(定义见下文)，就发行证明将交付的存托凭证或本公司完成本协议和存款协议所设想的交易的存托凭证而言，存放于保存人的股份不需要政府许可(以下定义)，但(A)证券在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克市场)上市和股票在AIM上市除外；(B)根据国家证券法或蓝天法例或开曼群岛、香港、中国及美国以外任何司法管辖区有关由包销商或代承销商购买及分销股份及认可证券的任何法律所规定的政府牌照；及(C)已取得或根据1933年法令、1933年法令规例、规则、州证券法或金融行业管理局的规则而须取得的政府牌照；及(C)已取得或可能根据1933年法令、1933年法令规例、规则、州证券法或金融行业管理局规则取得的政府牌照。(C)

(二十六)增列助理总干事名单。ADSS在纳斯达克上市。

(二十七)公共分红及其他派息。除登记声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本集团任何实体股份或股本所宣派及应付的所有股息及其他分派，均可根据开曼群岛、香港、中国及其任何行政区的现行法律及规例派付，而所有该等股息及其他分派将毋须根据开曼群岛、香港或中国或其任何行政区的现行法律及规例扣缴或其他税项，并于其他情况下毋须于开曼群岛缴付任何其他税项、预扣或扣减，而该等股息及其他分派则毋须根据开曼群岛、香港或中国或其任何行政区的现行法律及规例予以扣缴或缴付其他税项，而该等股息及其他分派则毋须根据开曼群岛、香港或中国或其任何行政区的现行法律及规例予以扣缴或缴付其他税项，本公司并无需要取得对本公司或任何本集团实体或其在开曼群岛、香港及中国任何行政区拥有司法管辖权的任何法院或政府实体或其各自在开曼群岛、香港及中国任何行政区的任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格，亦无须取得该等实体的同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格，或取得该等实体或其各自在开曼群岛、香港及中国任何行政区的任何财产的同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格。

(二十八)本公司不得就以下事项向英属维尔京群岛、香港、开曼群岛、中国或其任何行政区或税务机关或该等地方的政府缴付印花或其他发行或转让税项或税项，以及不须由承销商或其代表向英属维尔京群岛、香港、开曼群岛、中国或该等地方的任何政治部或税务机关缴付任何印花或其他税项、收入、预扣或其他税项：(A)本公司就发行证明该证券的ADRs而向存放人缴存股份的情况；(Iii)本公司不得就下列事项向保管人缴交任何税项：(A)本公司就发行证明该证券的ADRs而向寄存人缴付任何印花或其他税项或转让税或其他税项；(B)销售股东向包销商或为包销商帐户出售及交付股份及证券；(C)包销商以本协议所述方式向初始购买者出售及交付股份及证券；或(D)如本协议或根据本协议须提供的任何其他文件已在开曼群岛、本协议或根据本协议提交的任何其他文件签立或带入开曼群岛、本协议或任何其他文件，则该等股份及证券须以本协议所述的方式出售及交付予初始购买者，或(D)本协议或根据本协议须提供的任何其他文件已签立或带入开曼群岛、本协议或根据本协议须提供的任何其他文件。本条款1(A)(Xxviii)不适用于保险人因保险人与税务司法管辖区的关系而征收的净收入税，但仅因本协议所设想的交易而产生的关系除外。

(XXIX)本公司或本集团任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员不存在或据本公司所知不存在或即将发生任何劳工纠纷，且本公司并不知悉其或任何集团实体的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现存或即将发生的劳工纠纷，而在任何情况下，该等劳资纠纷均会造成重大不利影响。(Iii)本公司不会与本公司或任何集团实体的主要供应商、制造商、客户或承包商发生任何劳资纠纷，而就本公司所知，本公司并不知悉其任何或任何集团实体的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员存在或即将发生任何劳资纠纷，而该等劳资纠纷在任何情况下均会造成重大不利影响。

(Xxx)除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，并无任何诉讼、法律程序、查询或调查，或据本公司所知，对本公司或本集团任何实体构成威胁、针对或影响本公司或本集团任何实体，而合理地预期会导致重大不利影响，或可能对彼等各自的财产或资产或本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响，或本公司履行本协议所订的义务，并无任何诉讼、法律程序、查询或调查，或据本公司所知，并无任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查，将会对本公司或本集团任何实体造成重大不利影响，或可能对彼等各自的财产或资产或本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响，或本公司履行本协议项下的义务，并无任何诉讼、法律程序、查询或调查。而本公司或任何集团实体为其中一方之所有待决法律或政府法律程序之总和，或彼等各自之任何财产或资产为该等法律或政府法律程序之标的而并无于注册声明、一般披露方案及招股章程(包括该业务附带之普通日常诉讼)中有所描述者，将不会被合理地预期会造成重大不利影响。

(三十一)(A)除注册声明、一般披露文件及招股章程内所披露者外，(A)(A)除注册声明、一般披露文件及招股章程所披露者外，(A)(A)除注册声明、一般披露文件及招股章程所披露者外，本公司或本集团任何实体与本公司任何董事或行政人员或本集团任何实体或联属公司(经适当查询后据本公司所知)或该董事或行政人员的直系家庭成员(包括其配偶、子女、其持有控股权益的任何公司或事业)之间并无重大负债(实际或有)，亦无任何重大合约或安排未清；而本公司或本集团任何实体或联营公司(经适当查询后，据本公司所知)或该等董事或行政人员的直系亲属(包括其配偶、子女、其持有控股权益的任何公司或事业)之间并无任何重大合约或安排；(B)本公司或本集团任何实体与彼等各自的联属公司(经适当查询后据本公司所知)、行政人员、董事或10%或以上股东之间并无重大关系或交易，而根据1933年法令及1933年法令规例，登记声明、一般披露方案及招股章程并无披露该等关系或交易；及(C)本公司或本集团任何实体概无与其董事、行政人员、10%或以上股东或任何其他联属公司(据本公司经适当查询后所知)(包括任何曾为董事、行政人员及/或10%或以上股东之人士)进行任何重大交易，惟有关条款不得以公平原则向无关第三方提供。

(三十二)本公司及本集团各实体拥有该等许可证、授权、许可、证书、资格、登记、声明、备案、许可证、专营权、特许权、命令、批准、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)，以经营其现时经营的业务，详情载于“登记声明”、“一般披露方案”及“招股章程”，并已向有关政府实体作出一切必要的声明及备案，但如未能如此拥有、声明或存档将不会单独或合共拥有、声明或存档，则不在此限，而该等许可、授权、许可证、证书、资格、注册、登记、申报、许可、特许权、命令、批准、同意及其他授权(统称“政府许可协议”)，除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司及本集团各实体均遵守所有政府许可证之条款及条件，惟不遵守上述规定将不会单独或合计引致重大不利影响者除外。所有政府许可证均属有效及完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全有效及不会单独或合计产生重大不利影响，则不在此限，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全有效及不能完全有效，则不在此限，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全有效及不能完全有效，则不在此限，但如该等政府许可证未予遵守，则不会单独或合计造成重大不利影响，则不在此限。本公司或本集团任何实体均未收到任何有关撤销或修改任何政府牌照的法律程序通知，而倘有关决定、裁决或裁断所针对的事项单独或合计会导致重大不利影响，则本公司或本集团任何实体均未接获任何有关撤销或修改任何政府牌照的法律程序通知。

(三十三)本公司及本集团各实体对其拥有之所有不动产拥有良好及适销业权，并对其拥有之所有其他物业拥有良好所有权，惟(在每一情况下)不受任何按揭、质押、留置权、担保权益、申索、限制或抵押权之限制或抵押，但(A)登记声明、一般披露方案及招股章程所述者除外；或(B)将不会单独或合计造成重大不利影响；及(Iii)本公司及本集团各实体对其拥有之所有房地产拥有良好及适销对路所有权，并对其拥有之所有其他财产拥有良好所有权，惟(A)登记声明、一般披露方案及招股章程内所述者除外；而除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司或本集团任何实体持有登记声明、一般披露方案或招股章程所述财产的所有租赁及分租租赁对本公司及本集团实体(被视为一个企业)的业务有重大影响，且本公司或任何该等集团实体并无就任何人士根据上述任何租赁或分租租赁而提出的任何种类的重大申索发出任何通知，但本公司或任何该等集团实体并无就任何人士根据上述任何租赁或分租租赁而提出的任何种类的重大申索发出任何通知，而本公司或本集团任何实体根据上述任何租赁或分租租赁而持有该等财产，均属完全有效，且本公司或任何该等集团实体并无就任何人士根据上述任何租赁或分租租赁而提出的任何种类的重大申索发出任何通知，(B)本公司或该集团实体根据任何该等租赁或分租而继续拥有租赁或分租处所的权利，或对该等权利的影响或质疑，除非该等租赁或分租租赁的申索不会，或该等租赁或分租租赁不会单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响的申索，则不在此限。

(三十四)本公司及本集团各实体拥有、许可或以合理条款取得专利及专利申请、版权、商标、服务标记、商品名称、互联网域名、技术，惟注册声明、一般披露资料及招股章程所披露的除外，(A)本公司及本集团各实体均拥有、许可或以合理条款取得该等专利及专利申请、版权、商标、服务商标、商品名称、互联网域名、技术，或可以合理条款取得该等专利及专利申请、版权、商标、服务商标、专利申请、版权、商标、服务商标、商品名称、互联网域名、技术、技术诀窍(包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的所有权)和其他知识产权(在任何重大方面为以注册声明、一般披露程序和招股说明书所述的方式开展业务所必需或使用的其他知识产权)和其他知识产权(统称为“统一知识产权协议”)；(B)该等知识产权均不属不可强制执行或无效；(C)据本公司所知，本公司及本集团实体的业务并不侵犯、违反或抵触(本公司或本集团任何实体均不知道指称侵犯、侵犯或抵触)他人就该知识产权所享有的权利的任何依据，且本公司或本集团任何实体均未收到任何指称该等权利的通知，而该等通知合理地预期会对本公司及本集团实体整体产生重大不利影响；及(C)本公司或本集团任何实体并无收到任何可合理地预期会对本公司及本集团实体整体造成重大不利影响的通知；及(B)本公司及本集团任何实体均不知道有任何理由指称侵犯、侵犯或抵触他人就该知识产权所享有的权利；。(D)本公司或本集团任何实体并无任何待决或据本公司所知并无威胁诉讼、法律程序或申索，指称本公司或本集团任何实体侵犯任何专利、商业秘密、商标、服务商标、版权或其他知识产权或专有权(且本公司或本集团任何实体均不知悉任何该等申索的任何根据)，而该等理由合理地预期会对本公司及本集团实体整体产生重大不利影响；(E)本公司或本集团任何实体均无违反，且本公司及本集团实体在各方面均未遵守与知识产权有关的任何许可或其他协议的所有条款，惟该等违反或不遵守协议的行为或不遵守规定的情况，并不会合理地预期会对本公司或本集团实体整体产生重大不利影响；(F)除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外；(E)本公司及本集团任何实体均未有违反任何与知识产权有关的许可或其他协议的所有条款；(F)除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外, 本公司或本集团任何实体均不受与本公司或该集团实体在世界任何地方的知识产权有关的任何合约上的不竞争或其他类似限制或安排；(G)本公司及本集团任何实体均已采取一切必要及适当的步骤，以保护及保存适用知识产权的机密性(“机密资料”)；(C)本公司及本集团任何实体均不受任何与本公司或该集团实体在世界任何地方的知识产权有关的任何合约上的不竞争或其他类似限制或安排所规限；。(H)(A)本公司或本集团实体所拥有或向第三方拥有之保密资料之一切使用或披露乃根据本公司、本集团实体及有关第三方之间之书面协议进行；及(B)并非由本公司或本集团实体拥有之机密资料之所有使用或披露乃根据本公司、本集团实体与该等机密资料拥有人之间之书面协议条款进行，或在其他方面属合法，惟在上述两种情况下均不会合理预期不会产生重大不利影响之情况下，该等使用或披露均属合法，惟本公司、本集团实体及该等机密资料之拥有人已根据本公司、本集团实体及该等第三方拥有者订立之书面协议使用或披露本公司或本集团实体所拥有之机密资料，或在其他情况下均属合法。

(Xxv)本公司或本集团任何实体均不违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规例、条例、守则、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，但登记声明、一般披露文件及招股章程内所述者除外，或不会单独或合共产生重大不利影响，(甲)本公司或本集团任何实体均不违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规例、条例、守则、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，或(B)本公司或本集团任何实体并无违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规例、条例、守则、政策或规则，或任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁排放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌(统称“有害物质”)或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料(统称“有害物质”)有关的法律及法规，(B)本公司及本集团实体拥有所有许可证，(C)并无任何待决或(据本公司所知)受威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求书、申索、留置权、不遵守或违反任何环境法的通知、针对本公司或本集团任何实体的调查或法律程序；及(D)就本公司或本集团任何实体而言，并无任何事件或情况据本公司所知将构成清理或补救命令的依据，或任何私人团体或政府实体提出的诉讼、诉讼或诉讼，均不存在任何待决事件或情况，或(D)就本公司或本集团任何实体而言，并无任何事件或情况构成清理或补救命令的依据，或(D)任何私人一方或政府实体的诉讼、诉讼或诉讼程序不存在任何待决事件或情况，或据本公司所知，该等事件或情况将构成任何私人或政府实体作出清理或补救命令的依据，违反或影响本公司或本集团任何与危险材料有关的实体或任何环境法。

本公司及本集团各实体维持一套足以提供以下合理保证的内部会计控制制度：(A)根据管理层的一般或具体授权执行交易；(B)将交易记录为必要，以便按照公认会计原则编制本公司的综合财务报表，并对资产负责；(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许取得资产；(D)在合理的时间间隔内将资产与现有资产相比较，并就任何差异采取适当的行动；(B)根据一般公认会计原则编制本公司的综合财务报表并保留对资产的责任；(D)在合理的时间间隔内将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动；(B)根据一般公认会计原则编制本公司的综合财务报表，并对资产保持问责；(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许接触资产；及(E)以可扩展业务报告语言编制的互动数据，以参考方式纳入“登记声明”、“一般披露程序包”及“招股章程”，公平地呈现所有重大方面所需的资料，并按照委员会适用的规则及指引编制。除注册报表、一般披露方案及招股章程所披露者外，自本公司最近经审核财政年度结束后，(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否已补救)，及(2)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或相当可能对本公司对财务报告的内部控制造成重大影响或有合理可能产生重大影响的情况。(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否已补救)；及(2)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或相当可能对本公司的财务报告内部控制造成重大影响。

本公司及附表D-2所列各实体(以下统称为综合集团实体)，对财务报告Ⅸ(定义见1934年法令规例第13a-15条及第15d-15条)及有效的披露控制及程序©(定义见1934年法令规例第13a-15条及第15d-15条)维持有效的内部控制，以确保本公司根据1934年法令存档或提交的报告中须披露的资料在委员会规则及表格所指明的期间内记录、处理、汇总及报告，(见“1934年法令条例”第13a-15条及第15d-15条的定义)，而该等制度的目的是确保本公司须根据1934年法令存档或提交的报告在委员会规则及表格所指明的期间内予以记录、处理、汇总及呈报，而该等制度及程序旨在确保本公司在委员会的规则及表格所指明的期间内记录、处理、汇总及报告须由本公司提交的资料，并累积并传达予本公司管理层，包括其主要行政人员或高级人员及主要财务人员(如适用)，以便就披露事宜作出及时决定。

(三十七)“经营及财务回顾及展望”一节题为“经营及财务回顾及展望”一节，题为“经营及财务回顾及展望”一节。在年报中，经营业绩(“经营业绩报告”)公平而准确地描述：(A)本公司认为在描绘本公司财务状况及经营业绩方面最重要且要求管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策(“关键会计政策”)；(B)影响关键会计政策应用的判断及不确定因素；(B)本公司认为最重要的会计政策；(B)影响关键会计政策的应用的判断及不确定因素；(B)影响关键会计政策应用的判断及不确定因素；(B)本公司认为最重要的会计政策；(B)影响关键会计政策应用的判断及不确定因素；(C)在不同条件或使用不同假设下呈报重大不同金额的可能性；及(C)本公司董事会及管理层已检讨及同意关键会计政策的选择、应用及披露，并已就该等披露咨询其法律顾问及独立公共会计师。

OFR在所有重大方面公正而准确地描述：(A)本公司认为会对本公司之流动资金、财务状况或经营业绩产生重大影响并合理地可能发生之所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定因素及风险及其潜在影响；及(B)所有可能对本公司或本集团实体之流动资金产生重大影响之表外交易、安排及责任，或该等交易、安排及责任之可用性或本公司或本集团实体对资本资源之需求。

(XXXVIII)遵守“萨班斯-奥克斯利法案”。(XXXVIII)本公司或本公司任何董事或高级职员，以上述身份，在所有重大方面均未能遵守“2002年萨班斯-奥克斯利法案”及根据该法案颁布的所有规则和条例或执行该法案的规定。

(XXXIX)本公司及本集团各实体已缴付本公司及本集团各实体自本公司成立之日起须缴付之所有国内、当地及外国税项(如有)，惟有争议且已就该等税项提供充足储备之税项，以及本公司及本集团各实体就本公司及本集团实体之法律所规定应就税务目的而应作出之所有报税表、报告或文件除外，(Xxix)本公司及本集团各实体已缴交税项，本公司及本集团各实体已缴付本公司及本集团各实体成立为法团之司法管辖区法律所规定之所有国内、本地及外国税项(如有)，惟已就本公司及本集团各实体成立之司法管辖区法律规定应就该等税项而作出之所有报税表、报告或文件除外，经管理或从事业务，且所有该等报税表在所有重大方面均属正确及适当，惟未能缴付该等税项或未能作出或正确及妥善提交任何该等报税表、报告或存档，并不会合理地预期会对本公司及本集团整体实体造成重大不利影响；据本公司所知，该等报税表、报告或档案并无与有关收入或其他有关当局发生任何争议，除非该等报税表、报告或档案是真诚地及透过适当程序提出争议，并已提供充足储备；注册报表、一般披露方案及招股章程所载于经审核综合财务报表内的条文，包括根据一般公认会计原则就截至该等经审核账目的会计参考日期当日或之前的所有会计期间的所有课税作出适当规定，而该等经审计账目在该日或之前，本公司当时或其后可能合理地预期会对该等会计期间负上法律责任；该等条文包括根据一般公认会计原则就截至该等经审计账目的会计参考日期或之前为止的所有会计期间而订立的适当条文；据本公司所知，本公司或本集团任何实体均未收到有关本公司或本集团任何实体有任何重大税项不足之通知。

(Xl)本公司及本集团各实体均享有或有权享有保险利益，但须符合行业惯例，以保护本公司及本集团各实体及其各自的业务，该等保险须为本公司及本集团各实体及其各自的业务提供审慎的保险利益，或按行业惯例行事，以保障本公司及本集团各实体及其各自的业务的利益，(Xl)本公司及本集团各实体均享有或有权享有保险利益，但须符合行业惯例，以保护本公司及本集团各实体及其各自的业务，本公司或本集团任何实体均无理由相信(A)于该等保单期满时将不能续保现有保险，或(B)以不会对本公司或本集团任何实体构成重大不利影响的成本，从类似机构取得经营现时业务所需或适当的同类保险。本公司或本集团任何实体均未被拒绝承保其所寻求或已申请的任何保险。(B)本公司或本集团任何实体均不能(A)于该等保单到期时续保现有保险，或(B)以不会对本公司或本集团任何实体造成重大不利影响的代价，从类似机构取得相若的承保，惟本公司或本集团任何实体均未被拒绝承保其所寻求或已申请的任何保险。

(四十一)“投资公司法”(“1940年投资公司法”)规定，本公司无须根据经修订的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)，注册为社会投资公司(“投资公司法”或“投资公司法”)，即“投资公司法”(“1940年投资公司法”第III部)规定，本公司无须根据经修订的1940年“投资公司法”(“投资公司法”第III部)注册成为一间社会投资公司(“投资公司法”乃“1940年投资公司法”之第二部)。

(Xxii)本公司相信，就截至2019年12月31日止的应课税年度而言，本公司将不会是一间经修订的1986年“美国国内收入法”第1297(A)条所指的被动式外国投资公司(“被动式外国投资公司”)，该公司截至2019年12月31日止的应课税年度，将不会是本公司有关其资产的价值及性质及其收入来源及性质的现行计划及预期，亦不会是一间被动的外国投资公司(“被动型外国投资公司”)，直至二零一九年十二月三十一日止的应课税年度内，本公司将不会是被动式的外国投资公司(“被动式外国投资公司”)，且预期在可预见的将来不会成为该公司的被动外国投资公司(“被动式外国投资公司”)(“1986年美国国内收入法”第1297(A)条所指的被动外国投资公司)。

(XLIII)本公司是1933年法令第405条所指的外国私人发行人。(XLIII)本公司是一家外国私人发行人，在“1933年法”第405条所指的范围内。(XLIII)本公司是一家外国私人发行人(见“1933年法”第405条)。

(四十四)除注册声明、一般披露文件及招股章程所披露者外，FINRA任何成员与本公司并无联属关系或联营关系，惟除注册声明、一般披露文件及招股章程所披露者外，FINRA的任何成员与本公司并无联属关系或联营关系，或与本公司有任何关联或联营关系；(Iv)除注册声明、一般披露文件及招股章程所披露者外，FINRA任何成员与本公司并无关联或联系；(A)FINRA的任何成员与(B)本公司的任何行政人员、董事或(据本公司所知)5%或以上的证券持有人或本公司非注册股本证券的任何实益拥有人之间并无任何联系或联系，而该等证券是在紧接注册表首次提交予监察委员会的日期前180天或之后的任何时间被收购的。(A)FINRA的任何成员与(B)本公司的任何执行人员、董事或(据本公司所知)5%或以上的证券持有人或任何实益拥有人之间并无关联或联系。

除注册声明、一般披露资料及招股章程所披露者外，本公司于本公司日期前六个月内并无出售、发行或分派任何股份，包括根据一九三三年法令颁布的第144A条、D条或S条进行的任何销售，惟根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据未行使购股权、权利或认股权证发行的股份除外，惟根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据尚未行使的购股权、权利或认股权证而发行的股份除外。(Iii)本公司并无在此日期之前的六个月内出售、发行或发行任何股份，包括根据1933年法令颁布的第144A条、D条或S条所发行的任何股份。

(XLVI)本公司或本公司任何联属公司并无直接或间接采取任何旨在或预期会导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格以便利出售或转售该证券或导致违反1934年法令M条的行动，或构成稳定或操纵本公司任何证券的价格，以方便出售或转售该证券或导致违反1934年法令下的M条的行为。(XLVI)本公司或本公司的任何联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或预期导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便该证券的销售或转售，或导致违反1934年法令M条的规定。

(四十七)%。除根据本协议及就支付予保管人及其保管人的任何款项外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会引致本公司或包销商就发行及出售股份及证券而向本公司或包销商提出有效索偿、收取佣金或其他类似付款。

(XLVIII)1933年公司法第S-X条第1-02(X)条所指的本公司、本集团任何实体或据本公司所知属本公司附属公司的任何公司、合伙企业、合营企业、协会或其他实体，除本集团实体(合称“非集团实体”)外，或据本公司所知，为本公司任何董事、高级人员、代理人、雇员或其他代表、任何董事、高级人员、代理人、雇员或其他代表以外的任何公司、合伙企业、合营企业、协会或其他实体，均不在“反海外腐败法”(以下简称“反海外腐败法”)之列，或据本公司所知，为本公司任何董事、高级人员、代理人、雇员或其他代表、本公司或代表本公司行事的任何附属公司或任何附属公司均知悉或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的“经合发组织国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”(“经合组织公约法”)、经修订的1977年“反海外腐败法”及其所订的规则及规例，或本公司、任何附属公司、本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或其他代表所受的任何类似法律或规例，包括但不限于，利用该等邮件或州际贸易的任何手段或工具，腐败地推进任何金钱或其他财产、馈赠、许诺或授权支付任何款项，或其他财产、馈赠、承诺，或授权向任何海外官员提供任何有价值的东西(如该术语在“反海外腐败法”中有定义)，违反“反海外腐败法”和本公司、本集团实体，并据本公司所知，本公司、非集团实体及本公司的联属公司、本集团实体及非集团实体已遵照“反海外腐败法”及任何适用的类似法律或法规经营其业务，维持并将继续维持旨在促进和实现遵守此类反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Xxix)本公司、本集团各实体及(据本公司所知)各非集团实体的业务，在任何时候均符合其所在司法管辖区的洗钱法规，以及由任何政府实体颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规例或指引(统称为“反清洗黑钱法例”)，或任何相关或类似的规则、规例或指引，由任何政府实体(统称“反清洗黑钱法例”)所颁布、管理或执行的任何相关或相若的规则、规例或指引进行；及(D)就本集团的业务而言，本公司、本集团各实体及据本公司所知的每个非集团实体在任何时间均符合其所在司法管辖区的反洗钱法规、该等规则及规例及任何相关或类似的规则、规例或指引(统称“反清洗黑钱法”)；任何涉及本公司的政府实体、本集团任何实体或(据本公司所知)任何非本集团实体就清洗黑钱法例而提出的诉讼、诉讼或法律程序，概不待决，或据本公司所知，并不构成威胁。

(L)本公司、本集团任何实体、本公司的任何董事、高级人员、雇员、附属公司或代表，或本集团的任何实体，均不是美国政府(包括但不限于财政部外国资产管制办公室或美国国务院)实施制裁的个人或实体，也不是美国政府(包括但不限于财政部外国资产管制办公室)或美国国务院所管理的制裁的对象或对象，也不是本公司、本集团的任何实体或本公司的任何董事、高级人员、雇员、附属机构或代表所知的任何个人或实体，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院的制裁对象，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院的制裁对象，包括但不限于美国财政部、美国财政部外国资产管制办公室、本集团的任何实体、本公司或本集团的任何实体的任何董事、高级职员、雇员、附属机构或代表，包括但不限于美国政府实施的任何制裁。但不限于，将本公司或本集团任何实体所受的任何其他政府机构(统称为本公司或本集团任何实体)、联合国安全理事会、欧盟、科威特国库或任何其他政府机构所施加的其他相关制裁(统称为制裁协议)，将导致本协议的订立或本公司在此预期的任何交易(包括但不限于使用本公司发行股份所得的任何部分收益)将导致本公司或本集团任何实体违反适用于本公司的任何制裁措施，而本公司或本集团任何实体因此而订立本协议或执行本公司在此拟进行的任何交易(包括但不限于使用本公司发售股份所得的任何部分收益)，将会导致本公司或本集团任何实体违反任何适用于本公司的任何制裁措施，而本公司或本集团任何实体因此而违反任何适用于本协议的任何制裁，本公司或本集团任何实体亦不位于、组织或居住于受制裁的国家或地区(每个国家或地区均为受制裁国家)。

(li) Lending Relationship. 除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司(I)与包销商之任何银行或贷款附属公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)无意使用出售证券所得之任何收益偿还欠包销商任何附属公司之任何未偿还债务。

(LII)%。

(b) 出售股东的陈述及保证出售股东于本合同日期、适用时间、截止日期及每个该等交付日期(如适用)向承销商作出陈述及认股权证，并与承销商达成协议，详情如下：

(I)“一般披露套案”、“招股章程”或其任何修订或补充，均不包括任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述重要事实所需的重要事实，以根据作出该等陈述的情况而非误导性地作出该等陈述，而非误导性地作出该等陈述，而该等陈述是根据作出该等陈述的情况而作出的，而该等陈述并不会令人产生误导，而该等陈述是在任何情况下作出的。(由1997年第192号法律公告修订或增补)(由1997年第192号法律公告修订或增补)但本款(B)所载的该等陈述及保证，只适用於由卖出股东或其代表以书面提供的有关卖出股东的资料而作出的陈述或遗漏，而该等资料是明确供登记声明、一般披露程序包、招股章程或任何其他发行人自由书写的招股章程或其任何修订或补充(“卖出股东资料”)所明示使用的，则本款(B)所载的该等陈述及保证只适用于该等陈述或不作为，而该等陈述及保证只适用于该卖出股东或其代表以书面提供的有关出售股东的资料；经理解并同意，该等出售股东所提供的唯一该等资料，包括该等文件中“出售股东”标题下一节内有关该出售股东的陈述。

(Ii)本协议的授权。本协议已由出售股东或其代表妥为授权、签立及交付。(Ii)本协议乃由出售股东或代表出售股东妥为授权、签立及交付。(Ii)本协议乃由出售股东或代表出售股东妥为授权、签立及交付。(Ii)本协议乃由出售股东或代表出售股东妥为授权、签立及交付。

(Iii)本协议的签立及交付、出售股东将出售的证券的出售及交付，以及出售股东履行本协议所述的交易，以及出售股东履行本协议项下的义务，并不与或构成违反或构成违约或违约，或导致任何税项、留置权的产生或征收，亦不会与或构成违反或构成违约，或导致任何税项、留置权的产生或徵收。(Iii)本协议的签立及交付，以及出售股东完成本协议所拟进行的交易，以及出售股东履行本协议项下的义务，并不与或构成违反或构成违约，或导致任何税项、留置权的产生或徵收，或导致任何税项、留置权的产生或徵收，或导致任何税项、留置权的产生或征收，对出售股东将出售的证券或出售股东根据任何合同、契约、抵押、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可证、租约或其他协议或文书出售的证券或出售股东的任何财产或资产(如适用)或任何适用的条约、法律、法规、规则、规章、判决、命令、法规、规则、判决、命令或其他协议或文书(如适用)出售的证券的押记或抵押，或出售股东的任何财产或资产受出售股东的任何财产或资产约束的，也不会因该等行为而导致违反出售股东的章程、细则或其他组织文书(如适用)或任何适用的条约、法律、法规、规则、法规、判决、命令、对出售股东或其任何财产拥有司法管辖权的任何政府、政府机构或国内或国外法院的令状或法令，但在每一种情况下，任何违约、税收、留置权、押记、留置权或违约不会对出售股东履行本合同义务的能力产生不利影响的除外。

(Iv)销售股东于结束时及每个有关交付日期，将拥有出售股东将出售的证券的有效所有权，而不受任何担保权益、申索、留置权、股权或其他抵押、法律权利及法律规定的一切授权及批准，以及订立本协议及出售、转让及交付须由出售股东出售的证券的所有授权及批准，以订立本协议及出售、转让及交付将由出售股东出售的证券或与该证券有关的有效担保权利。(Iv)销售股东于结束时及有关交付日期(如适用)将出售的证券享有有效所有权，而无须享有订立本协议及出售、转让及交付出售该证券的股东的所有担保权益、申索、留置权、股权或其他抵押权，以及法律所规定的一切授权及批准，以订立本协议及出售、转让及交付将由出售股东出售的证券或就该证券享有的有效担保权利。

(V)出售股东并未采取或将不会直接或间接采取任何旨在或构成或预期导致或将导致稳定或操纵本公司任何证券价格以便利出售或转售该证券的任何行动，或将会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以方便出售或转售该证券。(V)出售股东并未采取或将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或将导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售该证券；及(C)出售该证券的股东并未采取或将不会直接或间接采取任何旨在或将导致或导致本公司证券价格稳定或操纵的行动。

(六)不得向仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他国内或外国当局、机关或代理机构提交或同意、批准、授权、命令、登记、资格或法令，以履行本协议或存款协议规定的出售股东出售和交付证券的义务，或与出售股东出售和交付本协议或存款协议所设想的交易有关，或不需要向任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、机构或机构提交或同意、批准、授权、命令、注册、资格或法令，或不要求任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、机构或机构(国内或国外)履行本协议或存款协议规定的出售和交付证券所必需或要求的文件，或不要求任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、机构或机构提交或同意、批准、授权、命令、注册、资格或法令。除已取得或作出或如未取得，将不会对出售股东履行本条例项下之责任的能力或根据1933年法令、1933年法令规例、纳斯达克规则、州证券法或FINRA规则所规定的不利影响外。

(Vii)销售股东并无为其拟备或曾代其拟备、使用或提述任何自由写作招股章程(第405条所界定的)，亦没有分发与要约或出售本证券有关的任何书面资料。(Vii)销售股东并无拟备或曾代其拟备、使用或提述任何自由写作招股章程(定义见第405条)，亦未派发任何与发行或出售本证券有关的书面资料。(Iii)出售股东并无拟备或曾代其拟备、使用或提述任何自由写作招股章程(如第405条所界定)。

(Viii)出售股东或其任何联营公司直接或间接透过一个或多个中介人控制或由FINRA的任何成员商号控制或共同控制，或与FINRA的成员公司有联系，或与FINRA的成员(定义见“FINRA章程”所指)有联属关系，亦非出售股东或其任何联属公司直接或间接由FINRA的任何成员商号控制或共同控制的人，或与FINRA的任何成员商号有联系的人，或与FINRA的成员(定义见FINRA附例)有联系的人士，或与FINRA的任何成员商号有联系的人。

(Ix)除本协议外，销售股东与任何人之间不存在任何合同、协议或谅解，从而导致销售股东或承销商就销售股东发行和销售证券而向销售股东或承销商提出有效的经纪佣金、收取佣金或其他类似付款的索赔，除非本协议另有规定，否则销售股东与任何人之间没有任何合同、协议或谅解会导致销售股东或承销商就销售股东发行和销售证券而向销售股东或承销商提出有效的索赔要求。

(X)销售股东的业务一直都是按照对其适用的反洗钱法进行的；涉及出售股东的任何政府实体就这种洗钱法律正在或正在采取任何行动、诉讼或诉讼，或据这些出售股东所知，没有任何行动、诉讼或诉讼受到威胁，或据这些出售股东所知，没有任何行动、诉讼或诉讼受到威胁，也没有威胁到出售股东的行动、诉讼或诉讼程序的执行。(B)出售股东的业务在任何时候都是按照对其适用的反洗钱法进行的，而且在涉及出售股东的任何政府实体面前，也没有任何行动、诉讼或诉讼正在等待或据出售股东所知，是威胁的行动、诉讼或诉讼。

(Xi)任何出售股东，或据销售股东所知，销售股东的任何董事、高级职员、雇员、联营公司或代表均不是美国政府(包括但不限于外国资产管制处或美国国务院，以及包括但不限于被指定为特别指定的国家办事处或被禁止的人士)、UNSC、欧洲联盟、HMT、HMT所针对的个人或实体(但不限于美国国务院，也包括但不限于被指定为被特别指定的国家办事处或被禁止的人员)，销售股东的任何董事、高级职员、雇员、联营公司或代表均不是美国政府制裁的对象(包括但不限于：被指定为被特别指定的国家雇员或被禁止销售的人)、联合国安全理事会、欧洲联盟、HMT、销售股东所受的任何其他政府机构或其他政府机构施加的其他相关制裁(统称为“出售股东制裁”)，由于本协议的订立或出售股东执行本协议所设想的任何交易(包括但不限于销售股东使用出售股份的任何部分收益)，将导致销售股东违反对其适用的任何销售股东制裁，也不会导致销售股东位于、组织或居住在受任何销售股东制裁的国家或地区。

(十二)“反海外腐败法”。任何出售股东，或(据出售股东所知)其任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表出售股东行事的任何其他人士或其他代表，均不知悉或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反“经合组织公约”、“反海外腐败法”或出售股东的任何董事、高级人员、代理人、雇员或其他代表所须遵守的任何类似法律或规例，包括但不限于利用跨州商业的邮件或任何方法或工具，以推进要约、付款，承诺支付或授权支付违反“反海外腐败法”的任何金钱或其他财产、礼物、许诺或给予任何有价值物品的授权(如“反海外腐败法”所界定的)，且出售股东已按照“反海外腐败法”和任何适用的类似法律或法规开展业务，并已制定、维持并将继续维持旨在促进和实现遵守此类反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(十三)“材料信息”，包括“材料信息”、“材料信息”。于本文件日期，于适用时间、截止时间及于该等交付日期(如适用)，销售股东出售证券并不会亦不会因登记声明、一般披露方案或招股章程中未载列有关本公司的任何重要资料而促使出售证券的人士作出该等声明，惟有关本公司的任何重要资料并不会促使出售股东出售证券，而该等资料并无载于“登记声明”、“一般披露方案”或“招股章程”内。

(十四)不得由承销商或代承销商向英属维尔京群岛、香港或开曼群岛政府或其任何行政区或税务机关缴付印花或其他发行或转让税项或关税，亦不得就下列事项向保管人缴存股份：(A)出售股份的股东就发行证明该证券的股票而向保存人缴存的任何印花或其他税项、收入、预缴税款或其他税项；(Iii)(A)出售该等股份的股东就发行证明该证券的证明而向保管人缴付任何印花或其他税项或移转税项，或代该等政府缴付任何资本收益、收入、预扣税款或其他税项；或(B)(A)出售该等股份的股东就发行证明该证券的ADRs而向保存人缴存该等股份，(B)销售股东向包销商或为包销商帐户出售及交付股份及证券；(C)包销商以本协议所述方式向初始购买者出售及交付股份及证券；或(D)如本协议或根据本协议须提供的任何其他文件已在开曼群岛、本协议或根据本协议提交的任何其他文件签立或带入开曼群岛、本协议或任何其他文件，则该等股份及证券须以本协议所述的方式出售及交付予初始购买者，或(D)本协议或根据本协议须提供的任何其他文件已签立或带入开曼群岛、本协议或根据本协议须提供的任何其他文件。本条款1(B)(Xiv)不适用于保险人因保险人与税务司法管辖区的关系而征收的净收入税，但仅因本协议所设想的交易而产生的关系除外。

(c) 高级人员证明书由本公司任何获授权人员或本集团任何实体正式签署并送交包销商或包销商律师的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖的事项向包销商作出的代表及保证；而任何由或代表销售股东签署并根据本协议的条款送交包销商或包销商的法律顾问的任何证书，应被视为销售股东就其所涵盖的事项向包销商作出的代表及对该等事宜的保证。(2)由本公司或本集团任何实体的任何获授权人员正式签署并送交包销商或包销商的法律顾问的任何证书，应被视为本公司就所涵盖的事项向包销商作出的代表及保证。

第二节保险公司向承销商销售和交付；收盘价。

(a) 初始证券根据本协议所载的声明和保证，并在本协议规定的条款和条件的约束下，销售股东同意向承销商出售，而承销商同意按照附表A所列的每条广告的价格(“购买价格协议”)向销售股东购买。

(b) 期权证券此外，根据本协议所载的声明和保证，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，出售股东，兹授予承销商一项选择权，可按附表A所载的购买价额外购买最多1，800，000个美国存托证券。本条所授予的选择权可在本协议日期后30天内行使，并可随时在保险人向出售股东发出通知，列明当时承销商行使选择权的期权证券的数目，以及该等期权证券的付款及交付日期后，全部或部分行使。任何该等时间及交付日期(交付日期)，须由承销商决定，但不得迟于行使上述选择权后七个完整营业日，亦不得在任何情况下于结算时间前完成。

(c) 付款初始证券的买入价和交付应在上午9：00通过直接交易委员会的便利或由承销商和销售股东另行商定的方式进行。(纽约市时间)第二天(第三天，如果定价发生在下午4：30以后(纽约市时间)在本合同日期后的一个营业日(除非根据第10节的规定延期)，或在不迟于承销商和销售股东约定的日期后十个营业日的其他时间(此处称截止时间为截止时间)后的某一营业日内的任何一天(纽约市内时间)，或在本合同中所称的付款和交割的时间和日期之后的十个工作日内，由承销商和销售股东商定的其他时间(纽约时间)。

此外，倘任何或全部期权证券已由包销商购买，则应于包销商向本公司及销售股东发出通知所指明的交付日期，支付该等期权证券的购入价格及透过DTC的设施交付该等期权证券。

向销售股东支付款项时，应立即将可动用资金电汇至销售股东指定的银行账户，并交付给承销商，供承销商购买的证券承销商账户使用。

3.本公司及出售股东仅就第3(K)条、第3(Q)条、第3(S)条、第3(U)条、第3(V)条及第3(X)条的第一句，与承销商订立的出售股东契诺如下：

(a) 遵守证券规例及监察委员会的要求除第3(B)条另有规定外，本公司将遵守第430B条的规定，并将立即通知承销商，并以书面确认通知，(I)对“注册说明书”的任何生效后的修订或对“招股章程”的任何修订或补充已经存档，(Ii)收到委员会的任何评论，(Iii)委员会要求对“注册声明”进行任何修订，或对“章程”进行任何修订或补充，包括其中提及的任何文件，或提供补充信息，(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停登记声明或任何生效后的修订的效力，或发出任何命令阻止或暂时停止使用任何初步招股章程或招股章程，或暂时吊销该证券在任何司法管辖区的要约或出售资格，或根据1933年法令第8(D)或8(E)节就任何该等目的而提起或威胁进行的任何法律程序，或根据1933年法令第8(D)或8(E)条有关登记声明及(V)如本公司成为根据1933年法令第8A条就发行证券而进行的法律程序的标的，则本公司将以第424(B)条所规定的方式及期限(无须倚赖第424(B)(8)条)，完成第424(B)条所规定的所有文件提交工作；及(D)根据1933年法令第8(D)或8(E)条就任何该等目的而提出或威胁进行任何法律程序，及(V)本公司是否成为根据1933年法令第8A条就发行证券而进行的法律程序的标的，并会采取其认为必要的步骤，以迅速确定委员会是否已收到根据第424(B)条送交存档的招股章程的格式，如未收到，则会迅速提交该招股章程。本公司将尽一切合理努力，防止发出任何停止令、阻止令或暂停令，如发出任何该等命令，则会尽早撤销该等招股章程。本公司已于1933年法令规例第456(B)(1)(I)条所规定的时间内，以及根据1933年法令规例第456(B)条及第457(R)条的其他规定(包括(如适用的话)根据第456(B)(1)(Ii)条于生效后修订登记报表或在根据第424(B)条提交的招股章程封面页)，支付或将支付所需的与证券有关的监察委员会备案费用。

(b) 继续遵守证券法本公司将遵守“1933年法令”、“1933年法令条例”、“1934年法令”和“1934年法令条例”，以便完成本协定和登记声明、一般披露程序和招股说明书中所设想的证券的分发。如果在任何时候，与该证券有关的招股章程(或，除1933年法令条例第172条规定的例外情况外，除1933年法令第172条规定的例外情况外)，任何事件都将发生，或由于必要的条件而存在，承销商或本公司的大律师认为，(I)修订“注册说明书”，使“注册说明书”不会包括一项不真实的重大事实陈述，或略去述明一项为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重要事实，(Ii)修订或补充“一般披露一揽子计划”或“招股章程”，以使“一般披露一揽子计划”或“招股章程”(视属何情况而定)不会令人产生误解；(Ii)修订或补充“一般披露一揽子安排”或“招股章程”(视属何情况而定)，为符合1933年法令或1933年法令规例的规定，本公司将不包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不会因向买方交付时存在的情况而产生误导，或(Iii)修订登记陈述或修订或补充一般披露计划或招股章程(视属何情况而定)，以符合1933年法令或1933年法令规例的规定，本公司将迅速(A)向包销商发出有关该等事件的通知；及(Iii)为符合1933年法令或1933年法令规例的规定，本公司将迅速(A)向包销商发出有关该事件的通知，或(Ii)修订或补充一般披露资料或招股章程(视属何情况而定)，(B)按需要拟备任何修订或增补，以更正该等陈述或遗漏，或使该注册陈述、一般披露组合或招股章程符合该等规定，并在任何建议的存档或使用前一段合理时间内，向包销商提供任何该等修订或增补的副本，及(C)将任何该等修订或增补送交监察委员会存档；但本公司不得提交或使用包销商或承销商的律师合理反对的任何该等修订或增补。本公司将向包销商提供包销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数目。本公司已于适用时间前48小时内将根据1934年法令或1934年法令规例提交的任何存档通知包销商；本公司将于适用时间前48小时内向包销商发出其拟提交任何该等文件的意向通知，并将于建议提交前的一段合理时间内向包销商提供任何该等文件的副本。, (视属何情况而定)不会将保险人或保险人的大律师合理地反对的任何该等文件存档或使用。

(c) 递交注册陈述书本公司已免费向包销商及承销商的大律师提供或将交付最初存档的注册声明及其每项修订的电子副本(包括与该声明一并存档或以提述方式成立为法团的证物，以及以提述方式成立或视为成立为法团的文件)，以及所有经签署的同意书及专家证书的副本，并将免费交付包销商，除S-T规则允许的范围外，提交给承销商的注册声明副本及其每项修改(无证据)将与根据EDGAR向委员会提交的电子发送副本完全相同(不包括证物)，并与最初提交给承销商的“注册声明”及其每一项修订本的电子版副本保持一致，但不包括第S-T条所允许的范围。

(d) 招股章程的交付本公司已免费向包销商交付每份初步招股章程的电子副本，本公司特此同意将该等副本用于1933年法令所允许的目的。在根据1933年法令须交付与证券有关的招股章程(或除第172条提供的例外情况外)期间，本公司将免费向包销商提供该招股章程(经修订或补充)的电子文本。除S-T规则允许的范围外，招股章程及其提交给承销商的任何修订或补充将与根据Edgar向委员会提交的电子传递的招股章程副本相同。

(e) 蓝天资格本公司将与承销商合作，尽其合理努力使该证券有资格根据承销商指定的国家和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法律进行发行和销售，并在必要时保持该资格以完成证券的发行；然而，本公司没有义务在其不具备资格的任何司法管辖区内提交任何关于送达的一般同意文件，或具有作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具备此资格的任何司法管辖区内经营业务而须接受税务审查的情况下，保留该等资格，惟本公司并无义务在其不具备此资格的任何司法管辖区内就其业务提交任何一般同意书，或符合其作为外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而须缴交税项，惟本公司并无义务在其不具备此资格的任何司法管辖区内就其业务提交任何一般同意书。

(f) 第158条公司将根据1934年法及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份损益表，用于1933年法第11(A)节最后一段的目的，并向承销商提供所设想的利益。

(g) [保留区.]

(h) [保留区.]

(i) 证券销售的限制(I)如无包销商事先书面同意，(I)直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买、出售任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何ADSS或普通股或任何可转换为或可转换为ADSS或普通股的证券，或根据1933年法令就上述任何事项提交任何登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或提交任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，则本公司将不会根据招股章程日期起计90天内(I)直接或间接要约、质押、出售、处置或存档任何ADSS或普通股或任何可转换为ADSS或普通股的证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，直接或间接地全部或部分转让ADSS或普通股的所有权的经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何该等掉期或交易是以现金或其他方式交付ADSS或普通股或该等其他证券来解决。(B)本公司于行使购股权或认股权证或转换于本公司日期已发行并在登记声明、一般披露一揽子计划及招股章程中提述的未发行证券后发行的任何存托凭证或普通股，(C)任何已发行的存托凭证或普通股，或根据登记报表、一般披露方案及招股章程所提述的本公司现有雇员福利计划或长期激励计划授予的购买存托凭证或普通股的权利或购股权，(D)根据登记报表所提述的任何非雇员股份计划或股息再投资计划发行的任何存托凭证或普通股，(D)根据登记报表所提述的任何非雇员股份计划或股息再投资计划而发行的任何存托证券或普通股，或(C)根据登记声明所提述的本公司现有雇员福利计划或长期激励计划所授予的权利或购股权，一般披露程序包及招股章程，或(E)表格S-8上的任何登记陈述。

(j) 报告要求在1933年法令规定须交付证券的招股章程(或除第172条规定的例外情况外)期间，本公司将在1934年法令及1934年法令条例所规定的期限内，提交根据1934年法令须向委员会提交的所有文件。

(k) 发行人免费写作招股章程。本公司及销售股东各自同意，除非事先取得包销商的书面同意，否则将不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成“发行人自由撰写招股章程”或以其他方式构成本公司须向监察委员会提交或本公司根据第433条予以保留的自由书面招股章程、招股章程或其中的一部分；但包销商须被视为已同意本协议附表C-2所列的“发行人自由写作招股章程”及任何已获包销商审阅的细则第433(D)(8)(I)条所指的书面通讯。本公司表示其已或同意将包销商同意或视为同意的每份该等自由写作招股章程视为第433条所界定的发行人自由写作招股章程，且已遵守并将遵守第433条有关该等自由写作招股章程的适用规定，包括在有需要时及时向监察委员会提交文件；及(B)本公司表示已同意或同意将包销商所同意或同意的每份该等自由书面招股章程视为本规则第433条所界定的发行人自由书面招股章程，并已遵守及将遵守第433条有关该招股章程的适用规定，包括在有需要时及时向监察委员会提交文件，(A)如在发出“发行人自由撰写招股章程”后的任何时间发生或发生某事件或发展，以致该等发行人自由撰写招股章程与注册声明、任何初步招股章程或招股章程所载的资料发生冲突或抵触，或将包括不真实的重大事实陈述或遗漏或将遗漏陈述重要事实以使该等陈述不具误导性，则本公司将迅速通知包销商，并会自费迅速修订或增补该等“发行人自由撰写招股章程”，以消除或纠正该等冲突，。不真实的陈述或遗漏。

(l) [保留区.]

(m) [保留区.]

(n) [保留区.]

(o) [保留区.]

(p) 报告和来文副本。自注册声明生效日期起计的三年内，本公司同意向包销商提供其年度报告一份予股东。

(q) 股份的存放销售股东同意在收盘前按照“存款协议”的规定向保管人交存股份，并以其他方式遵守“存款协议”的规定，以便保管人在收到该等股份后将发行证明ADSS的ADR，并在截止时间或任何交付日期(视何者适用而定)交付包销商；

(r) 准许的申请(A)公司同意应承销商的请求，向承销商提供或安排提供公司商标、服务商标和公司标识的电子版，供承销商经营的网站(如有)使用，以便利ADSS的在线提供(“经授权的申请”)；然而，允许的申请应仅用于上述目的，且不得转让或转让；(B)本公司同意向承销商提供本公司商标、服务商标和公司徽标的电子版，供保险人在网站上使用(如有)，以方便在网上提供ADSS(“允许的申请”)；但是，允许的申请应仅用于上述目的，且不得转让或转让；

(s) 赔偿。出售股东同意就任何文件、印花、转让税或类似税项、关税或费用，以及任何交易征费、佣金或经纪收费，包括任何利息及罚款，向包销商作出弥偿及使其不受损害，而该等权益及罚款乃与出售股东拟出售的股份及ADSS的要约及分派以及本协议及存款协议的签立及交付有关而须支付或可能须支付的；

(t) 新闻稿。除适用法例(包括AIM规则)所规定者外，本公司同意，未经包销商事先同意，不会直接或间接就本公司或本集团任何实体、本公司或本集团任何实体的财务状况、经营结果、业务、物业、资产或负债，或提供ADSS，直接或间接发出新闻稿或其他通讯，亦不会就本公司或本集团任何实体举行记者招待会，而本公司或本集团任何实体的财务状况、经营结果、业务、物业、资产或负债，亦不会在未获包销商事先同意的情况下就本公司或任何本集团实体举行记者招待会；

(u) 无其他招股章程本公司及出售股东各自(个别及非联名)同意在收盘前任何时间，直接或间接透过任何招股章程(1933年法令所指)要约或出售任何股份或ADSS，或使用任何招股章程(1933年法令所指)就要约或出售该等股份或ADSS(招股章程除外)作出任何要约或出售该等股份或ADSS；及(C)在任何情况下，本公司及出售股东均不会直接或间接透过任何招股章程(1933年法令所指)要约或出售任何股份或ADSS，或使用任何招股章程(1933年法令所指)作为要约或出售该等股份或ADSS(两者均不包括招股章程)；及

(v) 无预扣。本公司及销售股东根据本协议及就出售股东出售的ADR或相关股份而须支付的所有款项，均不受中国、香港、英属维尔京群岛、开曼群岛或其任何当局或其中任何当局所征收、评估或徵收的任何税项的扣缴或扣减，亦不会因该等税项而被扣缴或扣减，亦不会因中国、香港、英属维尔京群岛、开曼群岛或其中任何当局所征收、评估或徵收的任何税项而作出扣缴或扣减。倘法律规定任何该等扣缴或扣减，本公司或出售股东(如适用)须支付所需的额外款项，以使在扣缴或扣减后收到的净额相等于假若没有作出扣缴或扣减时本会收到的款项。

(w) 获准进行股份交易的申请在完成交易后，本公司应立即向伦敦证券交易所提出允许在AIM交易的股票的有效申请，该申请未被拒绝，且股票已配发，但须服从正式的发行通知。

(x) 纳税形式。销售股东应提交一份正确填写和执行的美国国税局W-8或W-9表格(如适用)，以及该表格所需的所有附件，以确定其有权在结算日之前充分提前获得豁免美国备份的权利。

第4节支出的支付。

(a) 费用销售股东须支付或安排支付因履行本协议项下本公司及销售股东的责任而引致的所有开支，包括(I)拟备、印刷及提交最初提交的注册报表(包括财务报表及证物)及其每项修订，(Ii)拟备、印刷及交付每份初步招股章程、每份发行人免写式招股章程及招股章程的副本及其任何修订或补充，以及与包销商以电子方式向投资者交付任何前述事项有关的任何费用，(Iii)拟备、发行及交付证券证明书予包销商，包括本协议所设想的在向包销商出售、发行或交付证券以及包销商首次出售证券时应支付的任何股票或其他转让税、任何印花或其他关税，(Iv)本公司、销售股东的顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，(V)根据本协议第3(E)条的规定，证券法律规定的证券的资格，包括申请费和承销商的律师在准备蓝天调查及其任何补充时的合理费用和付款，(Vi)任何转让代理人或证券注册商的费用及开支；(Vii)与证券在纳斯达克上市及股份在AIM上市有关的费用及开支；及(Viii)与修改包销商因违反第1(A)(Ii)条第三句所载的代表而订立的任何证券销售合约有关的费用及开支(包括但不限于与法律或合约责任有关的任何损害赔偿或其他应付金额)。

(b) [保留。]

(d) 费用分配本节的规定不应影响本公司与销售股东为分摊该等费用及开支而可能订立的任何协议。

承销商义务的条件。承销商在本合同项下的义务须受本公司及销售股东的陈述及保证的准确性或本公司任何高级人员或本集团任何实体或代表销售股东根据本协议的规定于截止时间或交付日期交付的证书中所载的准确性而定，以本公司及销售股东于截止日期或交付日期(视何者适用而定)履行各自契诺及其他责任为限，并受以下进一步条件的规限：(1)本公司及本公司的任何高级人员或本集团任何实体，或代表本公司的销售股东，于截止日期或交付日期(视属何情况而定)履行各自的契诺及其他责任；及(B)本公司及销售股东的责任须受本公司及出售股东的陈述及保证的准确性所规限，而该等陈述及保证须符合以下进一步条件：

(a) 注册声明的效力注册声明已生效，截至结束时，并无根据1933年法令发出暂停注册声明或任何生效后修订的停止令，并无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，并无考虑为此目的而进行任何法律程序；及本公司已遵从监察委员会就补充资料提出的每项要求(如有)。载有根据细则430B在生效时被视为登记声明一部分的信息(如有)的最终招股说明书，应已按照规则424(B)规定的方式和时间范围向委员会提交，而不需依赖规则424(B)(8)或提供此类信息的生效后修正案，并已提交委员会，并由委员会宣布其有效。按照细则430B的要求。本公司须在1933年法令规例第456(B)(1)(I)条所规定的时限内，以及根据1933年法令规例第456(B)(B)条及第457(R)条的其他规定，缴付与证券有关的所需监察委员会存档费用，并须(如适用)已根据第456(B)(1)(Ii)条于生效后对登记报表作出修订或在根据第424(B)条提交的招股章程封面更新注册费的计算。

(b) 美国公司法律顾问的意见在结算时，承销商应已收到本公司的美国律师Gibson Dunn&Crutcher于截止日期提出的意见，其形式和内容均令承销商相当满意。

(d) 出售股东的美国法律顾问的意见。在结束时，承销商应已收到销售股东的美国律师Gibson，Dunn&Crutcher在截止日期提出的意见，其形式和内容均相当令承销商满意。

(e) 中华人民共和国法律顾问对公司的意见。在结束时，包销商应已收到本公司中国法律顾问King&Wood Mallesons在形式及内容上令包销商相当满意的意见(日期为截止时间)。

(f) 开曼群岛公司律师的意见。于结束时，包销商应已收到本公司开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman于截止日期所发表的意见，其形式及内容均令包销商合理地满意。

(g) 英属维尔京群岛出售股东律师的意见。在结束时，承销商应已收到Conyers Dill&Pearman(英属维尔京群岛出售股东的法律顾问)在形式和内容上令承销商相当满意的意见(日期为截止时间)。

(h) 知识产权顾问的意见。在结束时，承销商应已收到环球专利集团、本公司的特别知识产权顾问和中子律师事务所、承销商的特别知识产权顾问在形式和内容上均令保险人相当满意的日期为截止时间的意见。

(i) 保存人法律顾问的意见。在结束时，承销商应已收到保存人律师White&Case LLP在形式和内容上相当令保险人满意的日期为截止时间的意见。

(j) 美国保险人法律顾问的意见1.在结束时，保险人应已收到保险人的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP日期为截止时间的意见。在提出该意见时，该律师可就除纽约州法律和美国联邦证券法以外的司法管辖区的法律管辖的所有事项，依靠令保险人满意的律师的意见。该律师还可说明，在该意见涉及事实事项时，他们在其认为适当的范围内所依赖的事项，应为其所依赖的法律顾问的意见，而该等法律顾问亦可说明，在该意见涉及事实事项的情况下，该律师可在其认为适当的范围内，就受纽约州法律及美国联邦证券法管辖的所有事宜，提出该意见。该律师亦可述明，如该意见涉及事实事项，则该律师可在其认为适当的范围内，根据本公司及本集团之高级职员及其他包销商之证书，本集团之实体及公职人员之证书。

(k) 中华人民共和国法律顾问对承销商的意见1.在结束时，保险人应已收到保险人的中国律师方达合伙人在截止日期令保险人满意的形式和实质内容的意见。

(l) 高级人员证书在结束时，包销商应已收到本公司首席执行官及本公司首席财务或首席会计官的证明书，该证明书日期为截至结算时间为止，该证明书的大意如下：(1)在结算时，包销商已收到本公司行政总裁及本公司首席财务或首席会计官的证明书，该证明书的日期为：

(I)本公司在本条例第1(A)条所作的陈述及保证均属真实及正确，其效力及效力犹如在结束时及在结束时已明确作出的一样；及(I)本公司在本条例第1(A)条所作的陈述及保证均属真实及正确，犹如在截止期及截止时已明确作出一样；

(Ii)本公司已履行或履行本公司在结算时间或之前须履行或履行的所有责任；及(Ii)本公司已履行或履行本公司在本公司结算期或之前须履行或履行的所有责任；及

(Iii)并无发出中止根据1933年法令作出的注册声明的效力的停止令，亦没有发出阻止或暂时停止使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦没有为上述任何目的而提起或待决的法律程序，或据他们所知，委员会并无考虑为此目的而进行任何法律程序。

(m) 出售股东证书在结束时，承销商应已收到销售股东在结束时的证书，其大意是：(I)销售股东在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力犹如在结束时和在结束时明确作出的一样；(Ii)销售股东已遵守了在结束时或之前根据本协议应履行的所有协议和所有条件。(I)在本协议中，销售股东的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力犹如在结束时和在结束时明确作出的一样；以及(Ii)销售股东遵守了在结束时或之前根据本协议应履行的所有协议和条件。

(n) 会计师慰问信在执行本协议时，承销商应已收到普华永道及普华永道中天有限责任公司于该日期以令包销商相当满意的形式及内容发出的函件，其中载有通常包括于会计师及向承销商发出的有关注册报表、一般披露资料及招股章程所载财务报表及若干财务资料的报表及资料。

(o) 推倒慰问信在结算时，承销商应已收到普华永道及普华永道中天有限责任公司于截止日期发出的函件，内容为重申根据本节(N)分节提交的函件中所作的陈述，但所提述的指明日期须为截至截止日期前不超过三个营业日的日期。

(p) 批准上市在收盘时，该证券应已获准在纳斯达克上市。

(q) 没有异议证券承销条款及安排是否公平及合理，FINRA并无提出任何反对意见，而该等条款及安排是否公平及合理，则与发行证券有关的条文及安排是否公平及合理，本局并无提出任何反对意见。

(r) 无异议备案未提交任何登记声明、一般披露包或招股章程，而承销商应对此以书面提出反对。

(s) 股份的存放在结算时，保管人应向保险人提供或安排提供令保险人合理满意的证书，以证明根据“存款协议”，将如此存入的股份存放于出售股东将于结算时交付的证明ADSS的ADR的发行，以及证明该等ADSS的ADR的签立、会签(如适用)、发行及交付。

(t) 有效存款协议1.“存款协议”应完全有效。

(u) 禁闭协议1.在本协议订立之日，承销商应已收到一份以本协议附件A的形式签署的协议，该协议由本协议附表E所列人员签署。

(v) 购买期权证券的条件如果包销商行使本合同第2(B)节规定的选择权，购买期权证券的全部或任何部分，则本公司和销售股东的陈述和保证，以及本公司和销售股东在本合同项下提供的任何证书中的陈述，在每一交付日期均应是真实和正确的，且在相关交付日，包销商应已收到：

(I)本公司首席执行官及本公司首席财务或首席会计官于该交付日期发出的证书，确认根据本条例第5(L)条于结算时交付的证书于交付日期仍属正确无误。(I)本公司行政总裁及本公司首席财务或首席会计官于该日期交付的证书，确认根据本条例第5(L)条于结算时交付的证书于交付日期仍属真实及正确。(Iii)本公司行政总裁及本公司首席财务或首席会计官的证书，日期为该日期。

(Ii)出售股东的证书。©销售股东于该交付日期发出的证书，确认根据第5(M)条于结算时交付的证书于该交付日期仍属真实及正确。(Ii)根据第5(M)条于结算时交付的证书；及(Ii)根据第5(M)条于结算时交付的证书在该交付日期仍属正确及正确的证书。

(Iii)本公司法律顾问之意见应包销商要求，本公司之美国法律顾问Gibson Dunn&Crutcher之意见，连同本公司香港律师Fresfield Bruckhaus Deringer LLP、本公司中国律师King&Wood Mallesons、开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman及全球专利集团本公司特别知识产权法律顾问之意见(各以包销商认为合理满意之形式及实质内容，日期为该交付日期)，均为本公司之法律顾问；及(Iii)本公司法律顾问之意见；及(Iii)本公司之法律顾问、本公司法律顾问之意见；及(Iii)本公司之美国法律顾问Gibson、Dunn&Crutcher之意见，连同本公司之香港律师Fresfield Bruckhaus Deringer LLP、本公司之中国法律顾问King&Wood Mallesons及全球专利集团之意见。(B)(C)、(E)、(F)及(H)条所规定的意见所指的与交付日期购买的期权证券有关的证券；及(B)、(C)、(E)、(F)及(H)条所规定的意见。

(Iv)销售股东的法律顾问的意见应包销商的要求，销售股东的美国律师Gibson，Dunn&Crutcher的意见，以及英属维尔京群岛出售股东的律师Conyers Dill&Pearman的意见，每一意见在形式和内容上均相当令承销商满意，日期为交付日期，涉及将在交付日期购买的期权证券，其效果与本文件第5(D)和(G)节所要求的意见相同。

(V)保管人法律顾问的意见。应包销商的要求，保管人律师White&Case LLP于该交付日期就拟于该交付日期购买的期权证券发表意见，或以与本条例第5(I)条所规定的意见相同的其他方式发表意见。(Iii)保管人的法律顾问White&Case LLP的意见，日期为交付日期，或以其他方式与本条例第5(I)条所规定的意见相同。

(Vi)保险人的法律顾问的意见应保险人的要求，保险人的美国律师Davis Polk&Wardwell©LLP的意见，连同保险人的中国法律顾问Fangda Partners和保险人的特别知识产权律师仲子律师事务所的意见，日期为与期权证券有关的交货日期。须于交付日期购买，或在其他方面与本条例第5(J)、(K)及(H)条所规定的意见相同。

(Vii)应包销商的要求，普华永道及普华永道中天有限责任公司的信件，在形式及内容上均令包销商相当满意，并注明交付日期，大致上与根据本条第5(M)条提供予承销商的信件的形式及内容相同，惟根据本段提供的信件所指明的日期，须为该交付日期前不超过三个营业日的日期，惟根据本段提供的信件所指明的日期应不超过该日期前三个营业日的日期，惟根据本段提供的信件所指明的日期应为该交付日期前不超过三个营业日的日期，而交付日期则大致与根据本条款第5(M)条向承销商提交的函件的形式及内容相同。

(w) 其他文件在结束时和每个交付日期(如有)，应向承销商的律师提供他们可能合理地要求的文件和意见，以使他们能够在本文件所设想的证券的发行和销售时转手，或为了证明本文件所载的任何陈述或保证的准确性，或为了履行本文件所载的任何条件。

(x) 协议的终止如果本节中规定的任何条件在交易完成时或按要求未得到满足，则本协议，或(如果是在截止日期后购买期权证券的任何条件)，承销商可在截止时间或交付日期(视情况而定)或之前的任何时间向本公司和销售股东发出通知，终止包销商购买相关期权证券的义务，且该终止不包括任何一方对任何其他方的责任，但第4节规定的情况除外，第1、6、7、8、8、9、7、8、7、7、8条规定的情况除外，但第1、6、7、8条规定的情况除外，其他任何一方均不承担任何责任，除非该条款第1、6、7、8、8、8、8、6、7、8条规定的情况下，保险人可随时向本公司和销售股东发出通知，终止其购买相关期权证券的义务(视情况而定)。15、16和17在任何此种终止后仍应保持充分的效力和效力。

第6节赔偿。

(a) 公司对保险人的赔偿9.本公司同意赔偿承销商、其联营公司(1933年法令第501(B)条所界定的有关条款)、其销售代理人，以及控制承销商(如有的话)在1933年法令第15条或1934年法令第20条含义范围内的每个人(如有的话)，使其不受损害，详情如下：(A)根据1933年法令第15条或1934年法令第20条的定义，向保险人、其联营公司(如有)、其销售代理及控制承销商的任何人(如有)作出赔偿及使其不受损害：

(I)任何损失、法律责任、申索、损害及开支，而招致的损失、法律责任、申索、损害及开支，均因注册说明书(或其任何修订)所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述而引致，包括根据第430B条被视为其中一部分的任何资料，或其中须述明或指称遗漏的重要事实，以使该等陈述不会令人产生误导，亦不会因任何招股章程、任何发行人自由撰稿招股章程内所载的不真实陈述或指称不真实陈述而引致重大事实的误导或指称的不真实陈述所引致的损失、法律责任、申索、损害及开支，而该等损失、法律责任、申索、损害及开支是由任何不真实陈述或指称不真实陈述(包括根据第430B条被视为其中一部分的任何资料)所引致的，一般披露资料或招股章程(或其任何修订或补充)，或(B)本公司向投资者提供或经本公司批准而提供的任何资料或资料，包括本公司向投资者作出的任何路演或投资者陈述(不论是亲身或电子方式)，或在任何招股章程、发行人免费招股章程、一般披露一揽子安排、招股章程(或其任何修订或补充)或任何营销材料中的遗漏或指称遗漏，而该等资料或资料是作出上述陈述所必需的重要事实，而该等资料或资料(包括本公司亲自或以电子方式向投资者作出的任何路演或投资者陈述)均须载有该等资料或资料中的任何遗漏或指称的遗漏，或(B)在本公司向投资者提供的任何资料或资料中，包括本公司亲自或以电子方式向投资者作出的任何陈述所需的重要事实，根据制作时的情况，不得误导；

(Ii)就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，就任何已展开或受威胁的诉讼或任何政府机构或团体所进行的任何调查或法律程序所支付的总款额，就任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，作出赔偿。基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何该等所谓不真实陈述或遗漏而提出的任何申索；惟(除下文第6(E)条另有规定外)任何该等和解须经本公司及出售股东书面同意；

(Iii)因调查、准备或抗辩任何已展开或受威胁的政府机构或团体的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括保险人选择的大律师的费用及支出)，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而提出的申索，只要该等开支没有根据上文(I)或(Ii)支付；

但是，本弥偿协议不适用于因登记报表(或其任何修正案)中的任何不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或开支，包括根据规则第430B条被视为其中一部分的任何信息、任何发行人自由书写的招股说明书、一般披露一揽子计划或招股章程(或其任何修订或补充)，该等资料应依赖并符合承销商信息。

(b) 出售股东对承销商的赔偿。出售股东同意以上述(A)(I)、(Ii)及(Iii)项所述的程度及方式，向包销商、其联属公司及销售代理人，以及控制“1933年法令”第15条或“1934年法令”第20条所指的每名人士(如有)作出赔偿，并使其不受损害；但出售股东只须因注册陈述书、任何初步招股章程、一般披露套案、招股章程(或其任何修订或补充)或任何发行人自由书写招股章程中的不真实陈述、指称不真实陈述、遗漏或指称遗漏而引致该等损失、法律责任、申索、损害或开支而负上法律责任，而该等损失、法律责任、申索、损害或开支，则只在该等损失、法律责任、申索、损害或开支因倚赖及符合出售股东资料而引致该等损失、法律责任、申索、损害或开支的情况下才须负法律责任，但根据本款规定，出售股东的责任须以相等於承保佣金及折扣后但在开支前的总收益总额为限，出售股东根据本协议出售证券而支付给销售股东的。

(c) 保险人对公司、董事、高级职员和销售股东的赔偿(1)包销商同意向本公司、其董事、签署注册声明的每名高级职员、控制本公司的1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的每名人士(如有的话)及出售股东作出弥偿，使其免受本节(A)分节所述的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，但仅限于在注册声明(或其任何修订)、任何初步招股章程中作出的不真实陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或遗漏，以及任何初步招股章程，而该等损失、法律责任、申索、损害及开支并不会因此而受到损害，但只限于在注册声明(或其任何修正案)中作出的不真实陈述或遗漏、或指称的不真实陈述或遗漏、任何初步招股章程，以及任何初步招股章程所载的损失、法律责任、申索、损害及开支。包括根据第430B条被视为其中一部分的任何资料、任何发行人自由书写的招股章程、一般披露一揽子计划或招股章程(或对其的任何修订或补充)，以及依赖及符合包销商资料的任何资料。

(d) 对当事方采取的行动；通知每一获弥偿保障的一方，须在合理切实可行范围内，尽快向每一弥偿一方发出书面通知，告知根据本协议可就其展开的任何诉讼，但如没有如此通知弥偿一方，则该获弥偿一方不得免除该弥偿一方根据本弥偿协议而承担的任何法律责任，但不得因此而受到重大损害，亦不得在任何情况下解除该弥偿一方可能因本弥偿协议而须承担的任何法律责任。就根据上文第6(A)及6(B)条获弥偿的各方而言，获弥偿各方的大律师须由承销商选择，及，。如属根据上文第6(C)条获弥偿的各方，获弥偿各方的法律顾问应由本公司或出售股东(如适用)选定。获弥偿各方可自行参与。为任何此类行动辩护的费用；但弥偿一方的大律师不得亦为获弥偿一方的大律师(但获弥偿一方同意者除外)。弥偿各方在任何情况下，均不须为因同一司法管辖区内任何一宗诉讼或因同一宗一般指称或情况而引起的独立但类似或相关的诉讼而与其本身律师分开的多于一名大律师(除任何本地大律师外)的费用及开支承担法律责任。任何弥偿一方如未事先获得获弥偿一方的书面同意，不得就任何诉讼达成和解或妥协或同意作出任何判决，则弥偿一方不得就任何诉讼作出和解或妥协，或就任何诉讼而在同一司法管辖区内作出任何其他但类似或相关的诉讼，或就任何诉讼作出任何判决，或就任何诉讼达成和解或作出妥协，或同意就任何诉讼作出任何判决，则弥偿一方不得就任何诉讼作出和解或妥协或同意作出任何判决，任何政府机构或团体所展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何可根据本条例第6条或第7条寻求弥偿或分担的任何申索(不论获弥偿的一方是否实际或可能的一方)，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一获弥偿保障的一方因该等诉讼、调查、法律程序或申索而产生的所有法律责任，及(Ii)不包括一项关於或承认任何获弥偿一方或其代表有过失、有罪或不作为的陈述，否则该等和解、妥协或同意(I)包括无条件解除每一获弥偿保障的一方因该等诉讼、调查、法律程序或申索而引致的所有法律责任；及(Ii)不包括一项关於或承认任何获弥偿一方或其代表的过失、过失或不作为的陈述。

(e) 未获偿还而未经同意的解决办法1.如果在任何时候，被弥偿一方要求被弥偿一方偿还被弥偿一方律师的费用和开支，则该弥偿一方同意，如果(I)该被弥偿一方在收到上述请求后超过45天才达成第6(A)(Ii)条所设想的任何和解，则它应对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任，(Ii)该弥偿一方须在该和解协议达成前至少30天已收到有关该项和解条款的通知，及。(Iii)该弥偿一方不得在该和解日期前按照该项要求偿还该获弥偿一方的款项。(Ii)该弥偿一方须在该和解协议达成前至少30天内收到有关该项和解条款的通知；及。

如果本合同第6条规定的赔偿因任何原因而不能或不足以使被赔偿方对其中所述的任何损失、负债、索赔、损害或费用不承担责任，则每一弥偿一方应按所发生的该等损失、负债、索赔、损害和费用的总额作出贡献，(I)按适当的比例反映本公司和出售股东以及承销商所获得的相对利益，而该损失、负债、索赔、损害和费用应由每一受弥偿的一方承担，(I)按适当的比例反映本公司与出售股东及承销商所获得的相对利益，而该等损失、负债、申索、损害及开支，则每一弥偿一方应按其所招致的该等损失、负债、申索、损害及开支的总和，作出分担。(Ii)倘条款(I)所提供的拨款不获适用法律许可，则须按适当比例反映上文第(I)款所述的相对利益，以及本公司及销售股东及承销商在导致该等损失、责任、索偿、损害或开支的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑因素的相对错误，惟(I)条款(I)所提供的分配须符合本协议的规定或(Ii)条款(I)所提供的拨款不获适用法律允许的情况下，以适当的比例反映上述条款(I)项所述的相对利益，以及反映本公司及销售股东及承销商的相对过失。

一方面，本公司及销售股东及承销商就根据本协议发行证券而获得的相对利益，应被视为与本公司及销售股东根据本协议发行证券所得的净收益总额(扣除开支前)及承销商所获的总承销折扣的比例相同，而另一方面，在上述各情况下，包销商均须承担招股章程封面所载的证券公开发售总发行价的相应比例，而根据本协议发行证券所得的净收益总额(扣除开支前)与承销商所收取的总承销折扣的比例相若，两者均与招股章程封面所载证券的公开发售总价格相一致。(2)本公司及销售股东根据本协议发行证券所得的净收益总额(扣除开支前)与承销商所收取的总承销折扣的比例相同，而承销商所获的总承销折扣则分别与招股章程封面所载的证券公开发行总价格的比例相同。

本公司及销售股东及包销商一方及包销商之相对过失，须参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或指称不陈述重大事实之不真实或指称不真实陈述，是否与本公司或销售股东或包销商及包销商提供之资料有关，或与本公司或销售股东或包销商及包销商所提供之资料有关，惟有关该等陈述或遗漏之相关意图、知悉、查阅资料及更正或防止该等陈述或遗漏之机会。

本公司、销售股东及包销商同意，若按比例分配(即使包销商为此目的而被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑上述第7节所述的衡平法考虑，将不会是公正及公平的。受弥偿一方所招致并于上述第7节所述的损失、负债、索偿、损害及开支总额，应被视为包括该受弥偿一方在调查、准备或抗辩任何诉讼时所合理招致的任何法律或其他开支，而该等损失、负债、申索、损害及开支将被视为包括该受弥偿一方在调查、准备或抗辩任何诉讼时所合理招致的任何法律或其他开支，而该等损失、负债、申索、损害及开支则不包括该受弥偿一方在调查、准备或抗辩任何诉讼时所合理招致的任何法律或其他开支，或任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而提出的任何申索。

尽管有本第7条的规定，不得要求承销商就其承销的股份向公众提供超过承销商所收取的承销佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(“1933年法”第11(F)条所指)的人都无权要求任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人作出贡献。

就本第7条而言，控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的承销商及包销商的联营公司及销售代理的每名人士(如有的话)，应享有与承销商相同的供款权利，而本公司的每名董事、签署注册报表的公司的每名高级人员，以及按1933年法令第15节或1934年法令第20条的涵义控制本公司的每名人士(如有的话)，均拥有与本公司相同的供款权利。

受第9条的约束，本协议或本公司高级管理人员或销售股东根据本协议提交的证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，且完全有效，无论(I)由或代表承销商或其附属公司或销售代理、任何控制包销商、其高级管理人员或董事、任何控制本公司或任何控制销售股东的人士所进行的任何调查，以及(Ii)证券的交付和付款。承销商、其董事或高级职员或任何控制包销商的人士，或本公司、其董事或高级人员或任何控制本公司的人士的继任人，均有权享有第6及7条所载弥偿、分担及偿还协议的利益。

第9节.协议的终止。

(a) 终止1.倘自本协议签立之时或自登记声明、一般披露方案或招股章程提供资料之日起，包销商根据承销商之判断，不论是否于一般业务过程中产生，本公司及本集团实体之状况、财务或其他方面或盈利、业务或业务前景有任何重大不利变化，包销商可于结算时间或之前(I)随时通知本公司及销售股东终止本协议，(I)根据包销商之判断，自本协议签立之时或自登记声明、一般披露方案或招股章程所载各日期起，本公司及本集团各实体之状况、财务或其他方面，或本公司及被视为一个企业之集团实体之盈利、商业事务或商业前景，均有任何重大不利变化，而不论该等变化是否于一般业务过程中产生，则包销商可随时终止本协议。或(Ii)在美国或国际金融市场发生重大不利变化，或在美国、联合王国、中华人民共和国、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛或国际政治、金融或经济状况发生任何重大不利变化，或在美国、联合王国、中华人民共和国、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛或国际政治、金融或经济状况发生任何重大不利变化，或任何敌对行动或其他灾难或危机的爆发，或任何涉及预期变化的变化或发展，而在每一种情况下，包销商均认为继续完成要约或强制执行证券销售合同是不切实可行或不可取的，或(Iii)如本公司任何证券的交易已被监察委员会、纳斯达克或AIM暂停或在实质上受到限制，或(Iv)如纽约证券交易所、纳斯达克或AIM的一般交易已被暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已由上述交易所或该系统或根据委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令所规定的最高价格，或(V)美国、英国、香港、中国、开曼群岛或英属维尔京群岛的商业银行或证券结算或结算服务，或就欧洲的结算系统或欧洲的欧洲结算系统已发生重大中断，则该等交易所或该系统或该等系统或任何其他政府当局均已暂停或大大限制在纽约证券交易所或纳斯达克或AIM进行的交易，或已订定最低或最高的交易价格，或规定价格的最高范围，或(V)美国、英国、香港、中国、开曼群岛或英属维尔京群岛的商业银行或证券结算或结算服务已受到重大干扰，或(Vi)如纽约、美国、伦敦、香港、中华人民共和国、开曼群岛或英属维尔京群岛已宣布暂停经营银行业务。

(b) 负债如果本协议根据本节终止，则除本协议第4条规定的情况外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，并进一步规定，第1、6、7、8、15、16和17条在终止后继续有效。

SECTION 10. [保留区].

第十一节出售股东的违约。

倘卖方股东于成交时或交付日期(视属何情况而定)未能出售及交付出售股东根据本协议须出售的证券数目，则包销商可(I)终止本协议而毋须因任何非违约方的过失承担任何责任，惟第1、4、6、7、8、15、16及17条的条文将继续完全有效或(Ii)选择购买本公司已同意根据本协议出售的证券。(Iii)根据本条第11条采取的任何行动，均不得解除违约的销售股东的责任(如有，则除外)。就该失责行为而言。

如本第11条所述销售股东违约，则每名包销商及本公司均有权将截止时间或任何交付日期(视属何情况而定)延迟不超过7天，以便对登记声明、一般披露方案或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。

第12节.所有通知和其他通信应以书面形式发出，如以任何标准电信形式邮寄或传送，应视为已正式发出。向保险人发出的通知应送交摩根士丹利有限责任公司，地址：纽约百老汇1585年，纽约10036，美国，朱莉·周注意(传真：852-37481626)；而向本公司发出之通告须寄往香港九龙红磡大都会道10号大都市大厦第18楼(传真：+852-2128-1778)；而向出售股东发出之通告须寄往香港中环皇后大道中2号长江中心48楼，惟须经董事及公司秘书留意。

本公司与销售股东均承认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，是销售股东与承销商之间的公平竞争的商业交易；(B)与证券的发行及其产生的过程有关的交易，是一项公平的商业交易；(B)根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格及任何有关的折扣和佣金，是销售股东与承销商之间的一项公平的商业交易；(B)与证券的发行及其产生的过程有关的交易；(B)根据本协议进行的证券的购买和销售，包括证券的公开发行价格的确定以及任何相关的折扣和佣金，是销售股东与承销商之间的公平交易。包销商现时及过去均不是本公司或本集团任何实体或销售股东或其各自股东、债权人、雇员或任何其他人士的代理人或受信人，亦不是本公司或本集团任何实体或销售股东的代理人或受信人；。(C)并无包销商承担或将承担有利于本公司或销售股东的咨询或受托责任(不论本公司或销售股东在发行该证券或由此产生的过程中是否已承担或将承担顾问或受托责任，不论本公司或本集团的任何销售股东或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方)。(D)包销商及其相关联属公司可能从事涉及与本公司及销售股东各自利益不同的广泛交易，且(E)包销商未就发行证券提供任何法律、会计、监管或税务咨询，而本公司及销售股东均已咨询其各自的法律、会计、监管或税务建议，(E)包销商已就其他事项向本公司或本集团任何实体或销售股东提供咨询，且除本协议明文规定的责任外，包销商并无就该等证券的发行向本公司或销售股东提供任何法律、会计、监管或税务建议；及(E)包销商及其各自附属公司可能从事涉及与本公司及销售股东各自利益不同的广泛交易；及(E)包销商并未就发行证券提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司及销售股东均已咨询其各自的法律、会计、监管或税务意见，会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内。

第14条。本协议应使保险人、本公司和销售股东及其各自的继承人受益并对其具有约束力。除保险人、本公司和销售股东及其各自的继任人外，本协议的任何明示或提及的任何内容均无意或不得解释为给予任何人、商号或公司、第6和7节所指的控制人、高级职员和董事及其继承人和法定代理人任何法律或衡平法上的权利，根据或关于本协议或本协议所载任何条款的补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在仅为包销商、本公司和销售股东及其各自的继任者和上述控制人员、高级职员、董事及其继承人和法律代表的利益，以及为任何其他人、商号或公司的利益。任何从承销商处购买证券的购买者不得仅仅因为购买而被视为继承者。(2)本协议及本协议的所有条件和规定均旨在为包销商、本公司和销售股东及其各自的继任人提供唯一和唯一的利益，而不是为了其他任何人、商号或公司的利益。

本公司(代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)、销售股东和承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或此处设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第16节适用的法律。本协议以及在本协议下或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州的法律进行解释。

第17节对管辖权的同意；放弃豁免。因本协议或本协议所述交易而产生或基于本协议或本协议所述交易而提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应在(I)位于纽约市和县城、曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县城的纽约州法院(统称为©指定的法院)提起，且每一方均不可撤销地服从专属司法管辖权(但因执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外(与诉讼相关的判决除外)，或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县城的纽约州法院(以下简称“诉讼相关法院”)，以及每一方不可撤销地服从专属司法管辖权的诉讼、诉讼或诉讼(“与此相关的诉讼”除外)，或(Ii)位于纽约市县、曼哈顿区的纽约州法院(合称“与此相关的法院”)，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，任何法律程序、传票、通知或文件以邮递方式送达该一方的地址，即为对在该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。各方不可撤销及无条件地放弃反对在该等法院进行的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的地点，并不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何该等法院就任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩或申索，本公司及出售股东不可撤销地委任公司服务公司为其代理人，为可能在纽约市及县(市及县)任何州或联邦法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的目的，接受法律程序或其他法律传票的送达。(2)本公司及出售股东不可撤销地委任公司服务公司为其代理人，以收取诉讼文件或其他法律传票的送达文件，而该等诉讼、诉讼或法律程序可能会在纽约市及县(市、县)的任何州或联邦法院提起。就任何有关法律程序而言，每一方不可撤销地在适用法律许可的最大范围内放弃其本可在指定法院享有的一切司法管辖、送达法律程序、扣押(不论是在判决之前及之后)及执行的豁免权(不论是基于主权或其他理由)，而就任何有关的判决而言，每一方均放弃任何该等豁免权(不论是基于主权或其他理由)，而就任何有关的判决而言，每一方均在该等豁免权的适用范围内放弃其在指定法院本可享有的任何该等豁免权。在任何这类相关诉讼或相关判决中，包括但不限于根据经修正的1976年“美国外国主权豁免法”享有的任何豁免时，不得提出或主张或安排申辩任何此类豁免，包括但不限于根据经修正的1976年“美国外交主权豁免法”提出的任何豁免。

第18款。在本协议中，时间是关键。除此处另有规定外，指定时间指纽约城市时间。

第19条本协定可在任何数目的对口单位中执行，每一份应被视为原件，但所有这些对口单位应共同构成一份相同的协定。

第20节标题的作用。本节标题仅为方便起见，不应影响本章的解释。

第21节统一判断货币。根据本协议，本公司就应付给承销商的任何款项所承担的义务，尽管有任何以美元以外的货币作出的判决，但在保险人收到被判定以该其他货币支付的任何款项后，直至第一个营业日才可解除，据此(且仅限于)承销商可按照正常的银行程序以该其他货币购买美元；如此购买的美元少于最初根据本协议应向承销商支付的款项，则本公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，本公司仍须就有关损失向承销商作出弥偿。如果所购入的美元高于本合同项下最初应付给承销商的金额，承销商同意向本公司支付一笔金额，该金额相当于上述购买的美元超出本协议项下最初应支付给承销商的金额。

SECTION 22. [保留区]

第23条对美国特别决议制度的承认。

(A)如果承销商是受担保的实体，并根据美国特别决议制度受到诉讼的约束，则本协议保险人的转让以及本协议中或根据本协议所承担的任何利益和义务的效力，将与如果本协议及任何该等利益和义务受美国或美国州法律管辖，则本协议及任何此类利益和义务在美国特别决议制度下的转让具有效力的程度与该等利益和义务在美国或美国各州的法律管辖范围内的效力程度相同，即本协议及任何此类利益和义务均受美国或美国各州的法律管辖，且本协议中的任何利益和义务均应在美国特别决议制度下生效，但前提是本协议及任何此类利益和义务均受美国或美国的法律管辖。

(B)如果承销商是承保实体或承销商的BHC Act附属公司，则在根据美国特别解决方案制度提起诉讼的情况下，本协议下可能针对承销商行使的违约权被允许行使的范围不超过根据美国特别解决方案制度可行使的违约权利，前提是本协议受美国法律或美国各州的管辖，则本协议项下的违约权可根据美国法律或美国各州的法律行使，但不得超出根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的范围，除非本协议受美国或美国某一州的法律管辖，则本协议项下的违约权可在不超过本协议受美国法律管辖的情况下根据美国特别决议制度行使。

为本条款第23条的目的，192BHC法案下属机构©具有赋予术语©附属公司的含义，并应按照“美国法典”第12编第1841(K)条的规定加以解释。所涵盖的实体III是指以下任何一种情况：(1)根据第12 C.F.R.§252.82(B)对该术语进行定义和解释；(2)根据第12 C.F.R.§47.3(B)对该术语进行定义和解释；或(Iii)在第12 C.F.R.§382.2(B)中对该术语进行定义和解释的受保护的实体III，并根据该术语对该术语进行解释：(I)根据第12 C.F.R.§252.82(B)对该术语进行定义和解释；(Ii)在第12 C.F.R.§47.3(B)中对该术语进行定义和解释；或(Iii)按照第12 C.F.R.§382.2(B)对该术语进行定义和解释。违约权具有该术语在“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应视情况加以解释。“美国特别决议制度”是指(一)“联邦存款保险法”及根据该法颁布的条例和(二)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”标题二及根据该法颁布的条例。

如前述事项符合阁下对吾等协议的理解，请签署并退回本公司及出售股东一份副本，据此，本文件连同所有对应文件，将根据其条款成为包销商、本公司及出售股东之间具约束力的协议。

	真正属于你的，

	和记黄埔中国医药有限公司


	通过	/s/郑慧琼
		姓名：郑强尼
		职称：首席财务官


	和记黄埔保健控股有限公司


	通过	/s/Edith Shih
		姓名：Shih伊迪丝
		标题：授权签字人

已确认并接受，
截至上述第一个日期：

摩根士丹利公司有限责任公司

依据：	罗伯特·霍利


通过	罗伯特·霍利
	授权签字人

附表D-1

成组实体

和记医药有限公司

和记黄埔医药(上海)有限公司

和记海恩有机(香港)有限公司

和记海恩有机(广州)有限公司

和记医疗有限公司

和记消费品有限公司

营养科学伙伴有限公司

上海和记黄埔制药有限公司

和记黄埔广州白云山中药有限公司

附表D-2

合并组实体

和记医药有限公司

和记黄埔医药(上海)有限公司

和记海恩有机(香港)有限公司

和记海恩有机(广州)有限公司

和记医疗有限公司

和记消费品有限公司

SCH D-1

附表E

须被禁闭的人士及实体名单

和记医疗集团有限公司

西蒙托

克里斯蒂安·霍格

郑强尼

魏国素

王梅

吴镇平

马克·李

石伊迪丝

丹·埃尔达

保罗·卡特

卡伦·费兰特

格雷姆·杰克

莫先生

E-2-1

证物A

[·], 2019

摩根士丹利有限责任公司

1585百老汇

纽约，纽约10036

美国。

作为承销协议中指定的承销商

关于和记黄埔中国医药科技有限公司拟进行的首次公开发行(IPO)

亲爱的先生们：

The undersigned understands that Morgan Stanley&Co.LLC proposes to enter into an Underwriting Agreement(the“Underwriting Agreement”)with Hutchison China MediTech Limited，an exempted company incorporated in the Cayman Islands(the“Company”)and Hutchison Healthcare Holdings Limited，an exempted company incorporated in the British Virgin Islands(the“Selling Shareholder”)，providing for the public offering(the“Public Offering”)by the Selling Shareholder of American Depositary Shares(“ADSs”or“Securities”)representing the Company’s ordinary shares，par value US$0.10 per share(the“Ordinary Shares”). Terms used but not defined herein shall have the meaning assigned to them in the Underwriting Agreement.

为确认上述要约将给予下列签字人的利益，并基于其他良好及有价值的代价(现确认该代价的收讫及充足性)，以下签字人同意承销商在本承销协议中指明的期间内，由本协议的日期起至90年止的一段期间内，该等利益将由该等要约给予该等签署人，而该等代价的收取及充足性亦在此确认。自包销协议之日起计数日(即禁售期Ⅸ)，未经包销商事先书面同意，下列签署人将不会直接或间接：(I)要约、质押、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以供出售、授予任何购股权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让本公司任何股份、存托凭证或普通股或任何可转换为ADSS或普通股的证券，或以其他方式处置或转让任何可转换为ADSS或普通股的证券，(Ii)根据经修订的1933年证券法，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，直接或间接转让锁定证券的全部或部分的经济后果，或就任何锁定证券的注册行使任何权利，或根据经修订的1933年“证券法”将与此相关的任何注册陈述存档或安排提交任何与该等证券有关的注册陈述书，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，以直接或间接转让锁定证券的所有权的全部或部分经济后果，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，以直接或间接转让锁定证券的所有权所产生的全部或部分经济后果，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，以直接或间接转让锁定证券的所有权所产生的经济后果，不论该等掉期或交易是否以现金或其他方式交付ADSS或普通股或其他证券结算。

尽管本协议有任何其他规定(“锁定协议”)，锁定期限将终止，以下签字人将于(1)公司在执行“承销协议”前书面通知承销商其已决定不继续进行公开发行、(2)在公开发行结束前终止承销协议或(3)(3)2019年7月3日(星期三)较早时解除本协议项下的义务。如果在该日期之前公开募股尚未完成。

A-1

尽管有上述规定，并在符合以下条件的情况下，以下签字人可以在未经包销商事先书面同意的情况下转让锁定证券，条件是：(1)包销商收到每个受赠人、受托人、被分配者或受让人(视情况而定)就锁定期间剩余时间签署的锁定协议；(2)任何此类转让均不涉及价值处置；(3)根据经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第16条，此类转让无需向证券交易委员会(SEC)呈报表格4；(3)根据经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第16条，该等转让无须向证券交易委员会(SEC)报告；(3)根据经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”第八章)第16条，该等转让无须向证券交易委员会(SEC)报告。(4)下列签字人在其他情况下并不自愿提交或报告有关此类转让的任何公开文件或报告：

(i) as a 善意礼物或礼物，或通过遗嘱或遗嘱；

(2)为下列签字人或签字人直系亲属的直接或间接利益而授予的任何信托(就本禁闭协议而言，指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，但不能比表亲更远)；(2)为下列签字人或签字人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托基金(就本禁闭协定而言，指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，但不比表亲关系更远)；(2)为下列签字人或签字人直系亲属的直接或间接利益而给予的任何信托；

(Iii)按经签署人、本公司及包销商之间的相互协议，就包销协议所拟进行的交易而订立的承销协议所涉及的交易。(Iii)本公司与包销商之间的协议；(Ii)本公司与包销商之间的协议；(Ii)根据本公司与包销商之间的相互协议，就承销协议所拟进行的交易而订立的协议；

(4)以分配给下列签字人的有限合伙人或股东的方式，作为对有限合伙人或股东的分配；或(2)作为对下列签字人的有限责任合伙人或股东的分配；或(4)将其分配给下列签字人的有限责任合伙人或股东；或

(5)向下列签字人的附属公司或由签字人控制或管理的任何投资基金或其他实体，支付给下列签署人的附属公司或任何投资基金或其他由签字人控制或管理的实体。

此外，当且仅当(I)根据“交易法”向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何公开备案文件或任何其他公开公告中不要求且仅当(Ii)根据“交易法”(Exchange Act)向美国证券交易委员会(SEC)自愿提交任何有关此类销售的公告时，下签人可在锁定期间在公开市场上出售ADSS或本公司购买的本公司普通股，或仅当且仅当(I)根据“交易法”向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的任何公开文件中，不得报告此类销售情况，或(Ii)在其他情况下，以下签署人不得自愿向美国证券交易委员会(SEC)提交任何公开文件。

此外，下列签署人于行使或归属(视属何情况而定)于2005年集资购股权计划及2015年集资购股权计划下授出之购股权及根据本公司之长期激励计划(统称为出资人奖励计划)所授出并于招股章程日期尚未行使之任何认购权或普通股时，将不受本禁售协议所载限制所规限(不言而喻，任何后续出售，将不受本禁售协议所载限制所规限，但有一项谅解，即该等购股权乃根据本公司之长期激励计划(统称“发行人奖励计划”)所授出，而于招股章程日期仍未行使者，将不受本禁售协议所载之限制，但有一项谅解，即：转让或处置因行使该等购股权或根据奖励计划归属该等或有权利而发行的任何存托凭证或普通股，须受本锁定协议所载的限制所规限。此外，由以下签署人或本公司为与归属或行使股本奖励有关之扣缴税项而出售或投标予本公司之股份或普通股，于归属或行使时须受应课税事项规限，概不受本锁定协议规限。

尽管本细则有任何相反规定，下列签字人可制定规则10B5-1计划，但该计划不规定在锁定期间转让锁定证券，并进一步规定在锁定期间不得要求或自愿提交根据“交易法”第16条提交的文件或任何其他公开声明。

A-2

	真正属于你的，


	签署：

	打印名称：