附件13.1

公司的年度

向股东报告

截至2019年3月31日的财政年度

2019

年度报告

致股东：

弗里德曼工业公司(“公司”)在2019年财政年度经历了重大的价格波动，主要原因是2018年3月宣布的美国政府第232节钢铁贸易行动。热轧卷材价格在本财年上半年稳步上涨，2018年7月达到峰值，随后在本财年剩余时间内大幅下跌。该公司有效地利用了上升期间的机会和管理下降期间的风险。本公司2019财年销售额为187，154，493美元，盈利为5，099，924美元(每股摊薄收益为0.73美元)，而2018财年销售额为121，157，278美元，盈利为3，934，101美元(每股摊薄股份收益为0.56美元)。

该公司的线圈部分在2019年财政年度显示出稳定的需求改善。与2018财年相比，线圈部门销售额增长了7%，运营利润从2018财年的5，723，623美元提高到2019财年的6，414，396美元。

该公司的管状部门的需求稳步改善，主要是由于第232节的钢铁贸易行动和美国能源综合设施的复苏。与2018财年相比，管状细分市场的销售额提高了94%。这一增长是由管状部门完成了第一个全年的销售其制造的API管线管和集中努力管理水平的轧机废钢管库存。2019财政年度的营业利润为2，328，871美元，而2018财政年度为2，024，035美元。2019财年的运营利润受到与该部门的管道螺纹设施相关的1，723，539美元减值损失的负面影响。

年底时，该公司仍保持强劲的财务状况，周转金为62 091 305美元，并继续注重根据市场情况的变化管理业务战略。

2019年3月31日，罗伯特·斯帕克曼(RobertSparkman)和戴尔·雷(Dale Ray)从公司退休。Sparkman先生最近担任总裁兼首席执行官，但在其39年的公司职业生涯中还担任过其他几个高级官员的职务。Ray先生从我们阿肯色州希克曼工厂的副总裁职位退休，在他在公司的47年职业生涯中还担任过各种其他职务。本公司非常感谢Sparkman先生和Ray先生的敬业服务和宝贵贡献。

随着斯帕克曼先生的退休，我过渡到临时总裁和临时首席执行官的角色，同时继续担任董事会主席。我在钢铁行业工作了33年，包括担任一家大型钢铁加工和经销企业的总裁12年，这给我带来了新的工作经验。我知道“临时”一词带有一些不确定性。从董事会的角度来看，我们目前并未积极寻找另一位总裁兼首席执行官。从管理的角度来看，我的主要重点是彻底评估公司的运作，以认识到优势，利用机会和减少风险。在我短暂的管理岗位上，我看到了一家极具潜力的公司。一家财务状况良好的公司，在一个具有挑战性、周期性和竞争性的行业中持续产生收益。一家拥有190家公司的公司2019年6月连续宣布的现金股利，自1972年上市以来，每个季度都支付现金股利。弗里德曼做了很多“正确”的事情，但也有一些需要改进的地方，我们正在积极努力解决这些问题。作为管理层的一员，我很高兴写信给您，并感谢您对本公司的投资。

我们邀请您出席定于上午10：00开始的股东年会。(中央时间)2019年9月12日星期四，诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司办公室，地址：1301 McKinney，51^ST得克萨斯州休斯敦77010楼。

真诚地

迈克尔·泰勒

临时总裁兼临时首席执行官

董事会主席

干事

迈克尔·泰勒

过渡时期总统和过渡时期族长行政人员军官

霍华德·亨德森

得克萨斯州管道部运营副总裁

乔纳森·霍尔科姆

美国副总统销售 — 线圈师

亚历克斯·拉鲁

首席财务官-秘书兼司库

罗伯特·麦凯恩

副总统-迪凯特设施

史蒂夫·提特

副总裁-希克曼设施

迈克尔·汤普森

美国副总统销售 — 管状师

查尔斯·W·霍尔

助理秘书

公司办事处和网站

公司办事处及线圈产品销售处

地址：Judson路1121号124号套房

德州朗维尤75601

903-758-3431

管状产品销售处

3681 FM 250

孤独之星，得克萨斯州75668

903-639-2511

网站*

www.friedmanIndustries.com

www.texastubular.com

律师

诺顿玫瑰富布赖特美国有限责任公司

1301麦金尼，5100套房

得克萨斯州休斯敦77010

审计师

莫斯·亚当斯有限责任公司

达拉斯大街500号，2500套房

德克萨斯州休斯顿，77002

转让代理人和登记员

美国股份转让与信托公司

15大道6201号

布鲁克林，纽约11219

*我们网站上的信息不是通过引用而明确纳入本文件的。

董事

杜尔加·阿格拉瓦尔

管道技术和产品公司总裁(管道制造)

休斯敦，得克萨斯州

查尔斯·W·霍尔

律师，诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所(Norton Rose Fulright US LLP)

休斯敦，得克萨斯州

Max Reichenthal

得克萨斯钢铁和金属公司(钢铁产品销售)总裁

休斯敦，得克萨斯州

乔尔·斯皮拉

私人投资者；前合伙人，温斯坦·斯皮拉公司(会计师事务所)

休斯敦，得克萨斯州

迈克尔·泰勒主席 董事会的

本公司临时总裁兼临时行政总裁

休斯敦，得克萨斯州

乔·威廉姆斯

Pozmantier合伙人, 威廉斯和石头保险顾问，有限责任公司(保险和风险管理顾问)

休斯敦，得克萨斯州

表格10-K的周年报告

股东可免费获取本公司截至2019年3月31日止年度的10-K年度报告副本，该报告已提交美国证券交易委员会(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)。书面请求应向弗里德曼工业公司首席财务官兼秘书兼财务主任亚历克斯·拉鲁提出，地址是得克萨斯州朗维尤，邮政信箱2192号，邮编：75606。

业务说明

弗里德曼工业公司(“公司”)是一家钢铁产品制造商和加工商，经营两个产品部门：卷材产品和管状产品。

线圈产品

卷材产品部门包括两个热轧卷材加工设施的运营；一个在阿肯色州的希克曼(“希克曼”)，另一个在阿拉巴马州的迪凯特(“迪凯特”)。每个工厂都有一台平整机和一条定长生产线。平整机提高了钢卷的平整度和表面质量，并将钢卷切割成指定长度的薄板和钢板。综合起来，这些设备能够切割厚度从14米到193“厚的薄板和板材。线圈产品部门以Friedman Industries的名义销售其初级产品库存，但也保留着非标准线圈产品的库存，这些产品主要包括通过本公司的XSCP部门销售的轧制二次线圈和多余的一次线圈。线圈产品部门还在收费的基础上处理客户拥有的线圈。

Hickman和Decatur的设施在所生产的机械、设备和产品方面基本上是相似的。该公司根据提供所需产品的工厂出货线圈产品，或者，如果这两个工厂都有产品，则基于其他因素，例如客户位置、货运条件和工厂及时履行订单的能力。卷材产品在批发、快速交货的基础上，与其他热轧钢卷加工者竞争。货物是通过无关联的卡车司机或铁路运输的。

卷材产品部门从数量有限的供应商处购买库存。任何这些供应商的损失都可能对本公司的业务产生重大不利影响。

该公司主要在美国中西部、西南部和东南部地区向大约170个客户销售线圈产品和加工服务。该公司这些产品和服务的主要客户是钢铁分销商和制造钢铁产品的客户，如钢铁建筑、铁路车辆、驳船、坦克和集装箱、拖车、零部件和其他制钢产品。

管状产品

管状产品部门由公司位于得克萨斯州孤星的得克萨斯管状产品部(“TTP”)组成。TTP经营两台电阻焊管机组，其组合外径(OD)的大小范围为2 3/8“OD至8 5/8”OD。两家钢管厂都是美国石油学会(“API”)，获准生产管线管和油国管，也生产符合其他公认工业标准的结构用管。TTP有一个管道精加工设备，用于螺纹和连接油国管状货物，并执行管道精加工过程中通常使用的其他服务。管道修整设备是API许可的，主要用于螺纹半优质连接。TTP的库存包括原材料和制成品。原材料库存由热轧钢卷组成，TTP将其制成管材。成品库存包括TTP已制造的钢管和TTP从美国钢管产品公司购买的新的轧机废管。

该公司在全国范围内向大约125个客户销售其管状产品。该公司这些产品的主要客户是钢材和管道分销商。

TTP从数量有限的供应商处购买存货。任何这些供应商的损失都可能对本公司的业务产生重大不利影响。

与该公司的两个产品组(盘管和管状产品)有关的重要财务信息载于本公司综合财务报表附注9。

普通股的最高和最低销售价格范围

每股普通股宣布的现金股利

该公司的普通股主要在纽约证券交易所美国交易所(交易代码：FRD)进行交易。

截至2019年4月26日，本公司普通股记录的股东人数约为190人。由于本公司的许多普通股由经纪及其他机构代表股东持有，因此本公司无法估计该等纪录持有人所代表的个人股东总数。

综合资产负债表

资产

负债及股东权益

请参见附带注释。

综合业务报表

股东权益综合报表

请参见附带注释。

综合现金流量表

请参见附带注释。

合并财务报表附注

合并基础：合并财务报表包括Friedman工业公司及其附属公司(统称“公司”)的账目。所有重要的公司间金额和交易均已取消。

收入确认：收入主要来自制造或加工钢铁产品的合同，并在履行义务完成时予以确认。一般情况下，公司的履约义务得到履行，对我们产品的控制权被转移，收入在单个时间点确认，当产品发运的所有权转让给我们的客户或提供服务时。收入的入账数额反映预期为交换这些货物或服务而收取的代价。详情见附注10。

应收贸易账款：本公司的应收账款在开具账单、预付或应计时入账，代表将以现金结算的针对第三方的索赔。本公司应收款项的账面价值(扣除呆账拨备及容许的现金折扣)为该等应收账款的估计可变现净值。本公司根据历史收账趋势、未清应收帐款账龄及现有经济状况估计其可疑账拨备。应收贸易账款一般被视为在发票之日起30天后到期。当公司的内部收款努力未能成功收回到期金额时，过期应收账款余额将被注销。截至2019年3月31日及2018年3月31日，本公司呆账拨备结余分别为14，178元及6，052元。

库存：库存包括初级线圈、非标准线圈和管状材料。自2018年4月1日起，本公司将线圈部分主要线圈库存的估值方法从“后进先出”(“LIFO”)方法更改为“平均成本”方法。会计原则从LIFO变更为平均成本的影响已追溯适用于本年度报告所有章节中列出的所有前期。下表所列这两个期间的主要盘卷存货价值是根据平均成本估值计算的。有关会计原则的这一变化的其他信息，见附注2。使用特定的识别方法确定非标准盘卷库存的成本。管状库存的成本是用平均成本法来确定的。所有存货均按成本或可变现净值中较低者估值。根据本公司对库存的审查，过时或移动缓慢的库存并不重要。因此，没有为这些项目提供备抵。

以下是按产品组划分的库存摘要：

钢管原材料库存由热轧钢卷组成，本公司将其生产成钢管。管状成品库存包括本公司已生产的钢管和本公司从美国钢管产品公司采购的新的轧机废管。

不动产、厂场和设备：不动产、厂场和设备按成本列报。折旧主要按下列各类资产估计使用寿命的直线法计算：

每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，本公司将审查其长期资产的减值情况。本公司将资产之账面值与预期由该资产产生之估计未贴现未来现金流量比较，以评估该资产之可收回性。如果一项资产被视为减值，则应确认的减值损失以该资产的账面金额超过其估计公允价值的数额计量。待处置的长期资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低数额列报。

于2019年3月31日，本公司决定，由于营运结果不一致及与未来营运预期有关的不确定性，该管道精整设施出现减值指标。本公司对该设施的资产进行减值审核，并根据估计的未贴现现金流量确定该等资产的账面值不能收回。为了确定资产的公平市场价值，使用市场法对某些设备进行了估值，这涉及到在公开市场交易中计量资产的价值。不动产和建筑物的估价采用市场法，特别是销售比较法。其余资产按成本法估值。审查的结果是，确认了1 723 539美元的减值损失，原因是资产账面价值超过其公允价值。截至2018年3月31日，不需要出现任何损伤。

保养和修理按所发生的费用计算。

除退休金外的退休后福利：本公司为每名职员维持人寿保险保单。本公司董事会不时酌情批准将适用的保单转让给退休后的一名高级职员。截至2019年3月31日和2018年3月31日，本公司对这些潜在未来转移的应计负债分别为210，257美元和175，056美元。将人寿保险单转让给工作人员是一种非现金交易。

运输成本：向客户收取运费的销售额增加，运费计入产品销售成本。

补充现金流信息：公司在2019和2018财政年度分别支付了约17，500美元和27，900美元的利息。该公司在2019年财政年度缴纳的所得税约为1 846 000美元。扣除已缴税款后，公司在2018财政年度收到的联邦和州税退款总额约为959，000美元。在2018财年，共有385，000美元的非现金交易用于将人寿保险保单的所有权从公司转让给退休人员。

所得税：本公司按照负债法核算所得税，据此，本公司确认递延税项资产和负债，这是其资产和负债的财务和所得税申报基础之间的差额。递延税项资产和负债是根据为财务报告和税务报告而报告的收入和支出之间的临时差额确定的。本公司已利用所有可得的正面及负面证据，评估从未来应课税收入收回递延税项资产的可能性。

该公司还分析了对报税表采取的税务立场，并不认为任何更有可能被推翻或不被各自的税务管辖权。因此，对不确定的税收状况没有确认任何责任。

估计数的使用：按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表及其附注中所报告数额的估计和假设。根据本公司的假设作出的重大估计包括钢管精整设施的公允价值、固定资产可用年期的厘定及呆账备抵的厘定。管道修整设施减值分析需要与设施未来运作有关的假设，以及与更换成本和价值有关的估计，以换取资产。为厘定固定资产折旧的有效年期，本公司须就本公司固定资产的未来生产力作出假设。可疑账款备抵要求本公司就本公司未来应收账款的可收回性作出结论。实际结果可能与这些估计数不同。

金融工具：由于本公司的金融工具被视为短期性质，其账面价值接近公允价值。

每股收益：本公司使用计算每股收益的两类方法，即确定每一类普通股和参与证券的每股收益，就好像这一期间的所有收益都已分配一样。由于限制性股票的持有人有权在限制期内投票和获得股息，未被授予的限制性股票有资格作为参与证券。非既得限制性股份在与普通股平等的基础上参与；因此，分配给每一参与证券的未分配收益没有差别。因此，未被授予的限制性股票包括在每股收益的基本计算中。每股基本普通股的净收入按当期普通股和参与证券的加权平均数计算。每股摊薄普通股的净收入乃按期内普通股、参与证券及潜在普通股的加权平均数计算。

经济关系：本公司从数量有限的供应商处购买存货。任何这些供应商的损失都可能对本公司产生重大不利影响。线圈部门销售给三一工业公司。分别占2019和2018财年公司总销售额的21%和16%。在截至2019年3月31日的两年中，没有其他客户占总销售额的10%或更多。失去三一作为客户可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

该公司的销售主要集中在美国中西部、西南部和东南部地区，主要面向钢铁分销和制造行业的客户。本公司定期对客户的财务状况进行信用评估，一般不需要抵押品。一般来说，应收款项应在30天内到期。

新的会计公告：2014年5月，财务会计准则理事会(“财务会计准则理事会”)发布了第2014-09号“会计准则更新”，即“与客户签订的合同的收入”(“2014-09年度会计准则理事会”)。2014-09年ASU规定，实体向客户转让承诺的货物或服务时，应确认收入，数额应反映该实体预期有权获得这些货物或服务的代价。本更新还要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数量、时机和不确定性，包括重大判断和判断的变化，以及从获得或履行合同的成本中确认的资产。更新将取代以前的收入确认指南，包括行业特定指南。自2018年4月1日起，本公司通过修改的追溯方法采用了新标准，该标准适用于2018年4月1日之前尚未完成的合同以及在2018年4月1日或之后启动的合同。2018年4月1日或之后开始的报告期的结果按照新标准列报，而前期数额未经调整并根据先前指导下的历史会计报告。修改后的追溯法要求将最初应用新指南的累积效果记录为对合并资产负债表中留存收益期初余额的调整。采用这一新的会计准则并未对前期收益产生影响，截至2018年4月1日未对期初留存收益余额进行任何调整。该项采用对本公司的财务报表并无影响，但确实导致附注10所载的扩大披露。

2016年8月，财务会计准则理事会发布了第2016-15号“会计准则更新”，“现金流量表：某些现金收入和现金支付的分类”(“2016-15年会计准则更新”)。2016-15年度会计准则通过增加或澄清关于8个具体现金流动问题的指导意见，消除了在现金流量表中与某些现金收支分类有关的实践上的多样性。本公司自2018年4月1日起采用了这一新指南。这一新准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了第2016-02号会计准则更新，租约(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02年度制定了新的租赁会计准则，要求承租人确认租赁期限超过12个月的大多数租赁的使用权资产和相关租赁负债。为期12个月或12个月以下的租赁将计入与现行经营租赁指南类似的费用。2018年7月，FASB发布了“会计准则更新第2018-10号，对主题842(租赁)的编纂改进”，以澄清如何适用新准则的某些方面。2018年7月，财务会计准则理事会还发布了第2018-11号“会计准则更新”，题为“租赁”(主题842)：有针对性的改进，为实体过渡提供了另一种选择，并提供了降低实施新准则的成本和复杂性的实际权宜之计。ASU 2016-02年度及随后发布的所有修正案(统称为“ASC 842”)对2018年12月15日后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。

在截至2020年3月31日的会计年度第一季度开始时，本公司实施了ASC 842，采用了可选的过渡方法，根据该方法，新标准仅适用于所提出的最新期间，新标准适用于现有租赁协议的累积效果在首次应用之日得到确认。采用ASC 842后，使用权租赁资产和租赁负债约为61 000美元。公司对业务流程和控制实施了适当的变更，以支持新标准下的确认和披露，包括新的定性和定量披露。公司还选择了与租赁确定、租赁分类和初始直接成本有关的一揽子过渡实用权宜之计。此外，本公司作出以下会计政策选择：(1)本公司不会按相关资产类别分开租赁及非租赁部分；(2)本公司将按相关资产类别适用短期租赁豁免。公司相信，采用ASC 842不会对公司未来的综合经营业绩产生重大影响，也不会对公司未来的现金流量产生任何影响。

2016年6月，FASB发布了“2016-2013年会计准则更新”，题为“金融工具-信用损失(ASC 326)：金融工具信用损失的计量”(ASU 2016-13)。除其他外，ASU 2016-13年要求使用新的流动预期信贷损失(“CECL”)模式，以确定可疑应收账款备抵。CECL模型要求估计应收款的预期寿命信贷损失，并确认备抵，这些备抵在从应收款余额中扣除时，代表预期将收取的净额。随后，2018年11月，FASB发布了2018-19年“会计准则更新”，对主题326(金融工具-信贷损失(ASC 326)进行了编纂改进，该准则澄清了经营租赁产生的应收账款减值应根据ASC 842租赁入账。新指南适用于自2019年12月15日起的年度期间，包括这些年度期间内的临时期间。公司目前正在评估新指南对合并财务报表的影响。

自2018年4月1日起，本公司将线圈部分主要线圈库存的估值方法从“后进先出”(“LIFO”)方法更改为“平均成本”方法。会计原则从LIFO改为平均成本的影响已追溯适用于本年度报告所有章节中提出的所有以往期间。该公司认为，平均成本法是可取的，因为它更接近于我们库存的实际流动，它更好地匹配收入与支出，并与我们内部管理业务的方式保持一致。由于追溯应用会计原则的变更，本公司于2018年3月31日的综合资产负债表、截至2018年3月31日止年度的综合营运报表及截至2018年3月31日止年度的综合现金流量表中的若干财务报表细列项目已按下表作出调整。此外，由于会计原则的改变，截至2017年4月1日的留存收益增加了4，346，437美元。

下表显示会计原则从LIFO改为平均成本对2019年3月31日终了财政年度业务结果的影响：

本公司维持弗里德曼工业公司2016年限制性股票计划(“计划”)。本计划由董事会(“董事会”)之赔偿委员会(“委员会”)管理，并无限期延续至董事会终止或直至本计划所容许之所有股份已判给及赚取为止。根据本计划，本公司普通股合资格获授的股份总数为500，000股。在符合“计划”条款和规定的情况下，委员会可不时选择将获得奖励的雇员，并应确定每项奖励的数额和适用的限制。没收财产一经发生即予核算。

下表汇总了截至2019年3月31日的年度与限制性股票奖励相关的活动：

在2019年3月31日的18万股未归属股份中，16万股有五年的悬崖归属限制(2022年1月4日发生)，2万股有两年的悬崖归属限制(2021年3月13日发生)。补偿费用在适用于每项奖励的必要服务期内予以确认。公司在2019年和2018年财政年度分别记录了137，598美元和288，960美元的补偿费用，涉及根据该计划发放的股票奖励。继2019年3月31日之后，共有20，000股限制性股票奖励被授予，授予日期公允价值为每股7.62美元，并于2024年4月1日对归属实行五年悬崖归属限制。

本公司拥有1，000，000股累积优先股的授权股份，每股面值1美元。股票可分一个或多个系列发行，董事会有权确定每个系列的名称、优先权、权利、资格、限制和限制，但任何系列必须规定累积股息，并且必须可转换为普通股。截至2019年3月31日或2018年3月31日，未发行累计优先股。

2018年12月11日，本公司的750万美元循环信贷额度到期。2018年12月12日，本公司与公民国民银行就5，000，000美元循环信贷额度(“信贷工具”)订立贷款协议，该银行于2019年1月14日更名为VeraBank(“The Bank”)。信用贷款于2019年12月12日到期，由公司的管状部分应收账款和存货作为抵押。信贷工具下的借款以本行的最优惠利率负0.55%计息，因此截至2019年3月31日的适用利率为4.95%。预付款项的利息按月支付，本金可随时支付，不受处罚。所有未偿还本金及应计利息于信贷工具到期时到期。获得信贷融资机制下的资金须遵守借款基数要求。借款基数为合格管段应收账款的80%加上合格管段库存的40%。合格存货对借款基数的缴款总额不应超过3 000 000美元。截至2019年3月31日，借款基数计算将允许公司获得信贷融资机制下可动用的全部5，000，000美元。信贷工具所载财务契诺规定本公司不得容许：(1)股东权益总额在任何时间少于5，000万元；(2)总负债于任何时间超过股东股本总额的50%；及(3)于每个公历季度末计量的还本付息比率低于2.00至1.00。债务还本付息覆盖率按以下十二个月期间的比率计算，即利息、税项、折旧及摊销前盈利(EBITDA)与该期间利息开支总额的比率、借入款项及资本租赁的所有负债在该期间的预定本金付款，以及根据任何经营租赁在该期间应支付的总额。于2019年3月31日，本公司已遵守所有财务契诺，并无未偿还信贷融资项下的借款。

根据不可撤销的经营租约，本公司有义务租用得克萨斯州朗维尤的办公空间。租约将于2021年4月30日到期，要求该公司每月支付租金2，728美元。以下是截至2019年3月31日本经营租约所需的未来五年最低年度租金付款时间表：

2019财政年度和2018财政年度租赁房地产的租金费用约为32 736美元。

截至2019年3月31日，本公司已与若干供应商订立供应协议，规定本公司须按月购买最低数量的钢材。所有此类协议将于2019年12月31日到期。这些协议规定的每月最低采购需求总额远远低于公司预期的每月钢铁供应需求。根据2019年3月31日热轧卷材的市场价格，2019年4月至2019年12月的最低采购要求总计约为3316.5万美元。

每股基本净收益和稀释净收益是根据以下信息计算的：

税项支出(福利)的构成如下：

2019财政年度和2018财政年度的有效税率受到美国政府于2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”(“税法”)的影响。“税法”对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括但不限于降低美国联邦企业税率和取消对国内生产活动的扣减。

自2018年1月1日起，“税法”将适用于该公司的联邦公司税率从34%降至21%。根据“国内收入法”第15条，公司在计算2018财政年度的联邦税收支出时使用了大约30.8%的混合税率。混合税率的计算方法是，根据2018年1月1日生效日期之前和之后的天数，将按比例分配的百分比应用于适用于各自生效前和生效后期间的税率。21%的联邦公司税率适用于2019年财政年度及其后的每一年。

同样在2017年12月22日，证券交易委员会发布了第118号“工作人员会计公报”(“SAB 118”)，以解决美国公认会计原则在登记人不具备必要信息、准备或分析不足以完成“税法”某些所得税影响的会计核算的情况下的适用问题。SAB118允许公司在“税法”颁布之日起不超过一年的测算期内记录临时估计数。截至2018年12月22日，本公司已完成“税法”所有影响的核算，且对先前记录的金额没有任何更改。

美国联邦法定所得税税率与实际税率相符，如下所示：

在截至2016年3月31日至2018年3月31日的财政年度，本公司的纳税申报表可能需要由美国国税局(IRS)进行审核。在截至2015年3月31日至2018年3月31日的财政年度，州和地方的回报可能会受到审查。

递延所得税是指用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的暂时性差额。本公司合并递延税项资产(负债)的主要组成部分如下：

该公司维护着弗里德曼工业公司(Friedman Industries，Inc.)。雇员退休和401(K)计划(“计划”)。雇员在服务六年后完全遵守该计划。

该计划的退休部分基本上涵盖所有雇员，包括官员。截至2019年3月31日止年度，本公司的供款开支为200，000元，截至2018年3月31日止年度的供款开支为162，000元，由董事会酌情厘定，金额不超过本年度向所有合资格雇员支付的补偿总额的15%。终止参与人之非既得帐户之供款、计划收益及没收款项将拨给余下之个别帐户，而该等帐户乃根据本公司雇佣年数而厘定之计分表所厘定。

雇员可参加计划的401(K)部分。当员工完成一年的服务后，员工有资格参加本计划。根据该计划，参与计划的雇员可将其部分税前收入推迟至国内税务局规定的某些限额。本公司根据“计划”的规定提供相应的缴款。截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度，与计划401(K)部分相关的缴款支出分别约为58，500美元和37，500美元。

本公司从事钢材加工、管材制造加工和钢材及管材的经销业务。在公司内部，有两个产品组：线圈和管状。该公司的卷材业务包括将钢卷转换成扁钢和按客户规格切割的钢板，并转售钢卷。通过其管状业务，本公司采购、加工、制造和销售管状产品。以下是与产品组有关的重要财务信息摘要：

营业利润是指总销售净额减去营业费用，不包括一般企业费用、利息费用和利息及其他收入。一般公司开支反映不直接与分部业务有关的一般及行政开支，主要包括公司及会计人员薪金、专业费用及服务、坏账、退休计划供款开支、公司保险开支、受限存货计划补偿开支及办公室用品。截至2019年3月31日和2018年3月31日，公司资产主要由现金和军官人寿保险的现金价值组成。虽然库存是按成本在产品组之间转移，但不存在产品组之间的销售。

收入主要来自制造或加工钢铁产品的合同。公司的大部分收入来自出售公司库存中的材料，但公司收入的一部分来自对客户拥有的材料的加工。一般情况下，公司的履约义务得到履行，对我们产品的控制权被转移，收入在单个时间点确认，当产品发运的所有权转让给我们的客户或提供服务时。收入是扣除任何销售奖励后的净收入。向客户收取的运输和其他运输成本被视为履行活动，并在将控制权转移给客户时记录在销售收入和成本中。与取得销售合同有关的费用是附带的，并在发生时记作费用。由于客户在转让所有权时开具发票，而公司当时的对价权利是无条件的，因此公司不保持合同资产余额。此外，公司不维护合同责任余额，因为履行义务是在客户支付产品之前履行的。本公司提供行业标准的付款条件。

该公司有两个可报告的部分：线圈和管状。钢卷的主要收入来自回火和切割到热轧钢卷的长度。线圈部门的收入包括三种主要的产品类型：主线圈，非标准线圈和客户拥有的线圈。钢管主要来自钢管的制造、销售和加工。管段收入包括三种主要产品或服务类型：制管、轧机废管和钢管精整服务。下表按产品分列了截至2019、2019和2018财年的每个应报告业务部门的收入：

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日的未经审计的季度运营结果摘要：

独立注册会计师事务所报告书

致股东及董事会

弗里德曼工业公司

对财务报表的意见

吾等已审核随附的弗里德曼工业、股份有限公司及附属公司(“贵公司”)于2019年3月31日及2018年3月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量表，以及相关附注及附表(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映贵公司于2019年3月31日及2018年3月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩及现金流量。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2所述，本公司更改其主要盘卷存货估值方法。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。该等准则要求吾等计划及进行审核，以合理确定综合财务报表是否因错误或欺诈而出现重大错报。本公司毋须，亦毋须就其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就本公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表重大错报的风险，不论是由于错误还是欺诈，并执行程序应对这些风险。这些程序包括在试验的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Moss Adams LLP

休斯敦，得克萨斯州

July 1, 2019

自2017年以来，我们一直担任该公司的审计师。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的主要执行人员和主要财务官员的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，目的是根据美国公认的会计原则，对财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务报表。

由于其固有的局限性，我国对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何成效评估作出预测，都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制措施可能会变得不够充分，或遵守政策或程序的程度可能会恶化。

截至最近一个财政年度结束时，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层采用了特雷德韦委员会内部控制综合框架赞助组织委员会(2013年)提出的标准。基于这种评估，管理层得出的结论是，截至2019年3月31日，我们对财务报告的内部控制是根据这一标准而有效的。

本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所进行认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

财务管理的探讨与分析

经营状况和结果

概述

弗里德曼工业公司是一家钢铁产品制造商和加工商，经营两个需要报告的部门：卷材产品和管状产品。

卷材产品部门包括两个热轧卷材加工设施的运营；一个在阿肯色州的希克曼，另一个在阿拉巴马州的迪凯特。每个工厂都有一台平整机和一条定长生产线。平整机提高了钢卷的平整度和表面质量，并将钢卷切割成指定长度的薄板和钢板。综合起来，这些设备能够切割厚度从14米到193“厚的薄板和板材。线圈产品部门以Friedman Industries的名义销售其初级产品库存，但也保留着非标准线圈产品的库存，这些产品主要包括通过本公司的XSCP部门销售的轧制二次线圈和多余的一次线圈。线圈产品部门还在收费的基础上处理客户拥有的线圈。自2018年4月1日起，本公司将线圈部分主要线圈库存的库存评估方法从LIFO方法更改为平均成本方法。合并财务报表附注2披露这项会计原则变更对本财政年度及追溯适用于上一财政年度的影响。在本管理层的讨论和分析中提供的前期信息已更新，以反映会计原则变更的追溯应用。

管状产品部门由公司位于得克萨斯州孤星的得克萨斯管状产品部(“TTP”)组成。TTP经营两台电阻焊管机组，其组合外径(OD)的大小范围为2 3/8“OD至8 5/8”OD。两家钢管厂都是美国石油学会(“API”)，获准生产管线管和油国管，也生产符合其他公认工业标准的结构用管。TTP有一个管道精加工设备，用于螺纹和连接油国管状货物，并执行管道精加工过程中通常使用的其他服务。管道修整设备是API许可的，主要用于螺纹半优质连接。TTP的库存包括原材料和制成品。原材料库存由热轧钢卷组成，TTP将其制成管材。成品库存包括TTP已制造的钢管和TTP从美国钢管产品公司购买的新的轧机废管。(“USS”)。

业务结果

截至2019年3月31日的年度与截至2018年3月31日的年度相比

截至2019年3月31日的年度内，销售额、销售成本和毛利润分别比2018年3月31日终了年度的可比金额增加了65997，215美元、63，039，369美元和2，957，846美元。销售额的增加既与销售吨的增加有关，也与每吨平均售价的提高有关。销售吨数从2018财年的约176，500吨增加到2019年的约227，500吨，增幅约为29%。关于销售改进的讨论将在以下段落中在分部级别展开。毛利润占销售额的百分比从2018财年的约8.2%降至2019财年的约6.9%。

2019年财政年度受到钢铁价格大幅波动的影响。管理层认为，这种波动在很大程度上与美国政府2018年3月实施的钢铁进口第232条贸易行动有关。2017年11月，由于对潜在贸易行动的猜测，钢铁价格开始上涨。2018年1月，当商务部向政府提供建议时，价格上涨势头增强。从2018年1月开始，钢材价格继续上涨约40%，直到2018年7月达到峰值。2018年9月之前，价格一直保持在近10年的高点，那时价格开始下降，并在2019年财政年度的剩余时间里继续保持这一下降趋势，下降了约22%。

本公司2019年财政年度的经营业绩显示出类似的波动性，第一和第二季度的营业利润合计约为8，801，000美元，第三和第四季度合计的营业利润约为1，666，000美元(不包括第四季度确认的减值亏损)。能源行业的持续复苏进一步支持了2019年上半年的经营业绩，能源行业随后进入修正阶段，2019年下半年仍然疲软。

线圈段

2019财年COIL产品销售总额为124，555，478美元，而2018财年为90，132，804美元，比2019财年增长34，422，674美元，增幅约为38%。对于平均销售价格披露，它有助于分离销售产生的加工客户拥有的材料和销售产生的线圈部分库存。2019财年，客户自有材料加工产生的销售额总计1，251，394美元，而2018财年为1，220，148美元。2019财政年度，线圈部门库存产生的销售额总计123，304，084美元，而2018财政年度为88，912，656美元。卷材部分销售的增长是由于从库存中装运的吨的增加以及这些货物每吨的平均销售价格的提高所致。销售的库存吨从2018财政年度的约132 000吨增加到2019财政年度的约141 000吨。与这些货物有关的平均每吨销售价格从2018财政年度的每吨约674美元提高到2019年的每吨约873美元。2019年财年发货量的改善是由于这一细分市场的许多客户的需求增加所致。管理层认为，需求的改善主要与美国政府的“钢铁贸易条款”(Section232)钢铁贸易行动的影响，以及钢铁行业、制造业和美国经济的总体状况有关。线圈部门业务在2019年和2018年财政年度分别记录了约6，414，000美元和5，724，000美元的营业利润。

该公司的线圈部分从数量有限的供应商处购买存货。任何这些供应商的损失都可能对本公司的业务产生重大不利影响。

管段

2019财年管状产品部门销售总额为62，599，015美元，而2018财年为31，024，474美元，比2019财年增加了31，574，541美元，增幅约为102%。为了更全面地了解所售商品的平均销售价格，将客户拥有的钢管精加工产生的销售与管段库存产生的销售分离开来是有帮助的。2019财年，客户自有管道精加工产生的销售额总计为837，000美元，而2018财年为2，075，794美元。2018财政年度管状部门库存创造的销售总额为61，762，015美元，而2018财政年度为28，948，680美元。管段销售的增长是由于从库存中运输的吨的增加和这些货物每吨平均售价的提高所致。销售的库存吨从2018财政年度的大约44 500吨增加到2019年的大约86 500吨。与这些货物有关的平均每吨销售价格从2018财政年度的每吨651美元提高到2019年的每吨714美元。管段业务在2019财年和2018财年的营业利润分别约为2，329，000美元和2，024，000美元。

管理层认为，管状业绩的改善主要与美国政府第232节钢铁贸易行动的影响、本财年上半年美国能源行业的状况以及该部门提供的API管线管的新产品有关。2018年第三季度末，TTP开始积极生产、销售和直接向经销商销售管线。2019财年管道总发货量约为26，000吨，而2018财年约为9，000吨，约占管状销售总量增长42，000吨的40%。管理层预计，管道销售将成为管段销售总额的重要组成部分。

2019财年，轧机废管发货量总计约为45，500吨，而2018财年约为20，500吨，约占管状销售增加的42，000吨中的60%。轧钢厂废管装运量的增加是由于需求的改善和集中努力降低库存水平所致。

与完成客户拥有的管道相关的收入在2019财政年度为837，000美元，而在2018财政年度为2，075，794美元。这些收入来自公司的管道修整设施，该设施于2017年5月开始运营。该设施的设计目的是作为一个具有小客户群的大批量加工设施，发挥最佳的功能。随着新客户关系的发展，以及能源行业和钢铁行业的一些波动，该工厂的运营一直是零星的。由于营运结果不一致及与未来营运预期有关的不确定性，本公司决定于2019年3月31日出现减值指标。本公司对整理设施的资产进行了减值审查，导致2019年会计年度确认减值损失1，723，539美元。管理层继续培育现有的客户关系，并寻求更多与工厂战略相适应的客户。管理层将继续持续评估该设施的长期运营潜力。

USS一直是本公司新厂废管的主要供应商。2016年3月，美国航空母舰宣布，由于市场状况疲软，该公司将暂时停止其孤星管道运营设施的管道生产。2016年12月，美国航空母舰(USS)宣布计划永久闲置其在孤星设施(LoneStar)的1号钢管厂。2017年5月，美国海军航空母舰(USS)恢复了其孤星设施(LoneStar)的2号钢管厂的生产。2019年2月，美国航空母舰宣布计划在2019年第三季度初重新启动其孤星设施的#1轧管厂。该公司预计，在孤星设施的#1轧管机恢复生产之前，USS新轧钢厂废管供应的数量和尺寸范围将受到限制。USS也是管段管道精整设施的重要客户。作为供应商或客户的USS的损失可能对本公司的业务产生重大不利影响。一般而言，管状部分从数量有限的供应商处购买库存。任何这些供应商的损失都可能对本公司的业务产生重大不利影响。

一般、销售和行政费用

2019财年期间，与2018财年相比，一般、销售和管理成本增加了600，853美元。增加的主要原因是奖金和佣金的增加与收入和销售量的增加有关。

其他收入

2019财政年度的其他收入比2018财政年度记录的数额增加415 603美元。这一增加的主要原因是，作为和解集团的一员，该公司收到了与钢铁反垄断诉讼有关的56，500美元的和解，以及与一辆被大火烧毁的叉车有关的366，085美元的保险金。本公司预期不会收到任何与上述任何事项有关的额外收益。

所得税

2019财政年度的所得税比2018财政年度记录的数额减少了106，466美元，这主要是由于美国政府于2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”(“税法”)的影响。自2018年1月1日起，“税法”将适用于该公司的联邦公司税率从34%降至21%。根据“国内收入法”，公司在计算2018财政年度的联邦税收支出时使用了大约30.8%的混合税率，而2019年财政年度则使用了21%的新法定税率。

财务状况、流动资金和资金来源

我们相信，截至2019年3月31日，该公司仍保持强劲的流动性。2019年3月31日和2018年3月31日的电流比率分别为6.0和6.1。2019年3月31日的营运资本为62，091，305美元，2018年3月31日的营运资本为56，238，771美元。

截至2019年3月31日止年度，本公司将资产及负债维持于其认为与营运相符的水平。资产负债表金额的变化发生在正常的业务过程中。现金增加的主要原因是业务活动被购买不动产、厂场和设备以及支付现金股利部分抵消。该公司预计将继续监测、评估和管理资产负债表各组成部分，视市场状况和公司业务的变化而定。

2018年12月，本公司的7，500，000美元循环信贷额度到期，本公司设立了一个新的5，000，000美元循环信贷额度(“信贷融资”)，将于2019年12月12日到期。获得信贷融资机制下的资金须遵守借款基数要求。借款基数为合格管段应收账款的80%加上合格管段库存的40%。合格存货对借款基数的缴款总额不应超过3 000 000美元。于2019年3月31日及截至2019年3月31日止财政年度的本公司表格10-K的提交日期，借款基数计算将容许本公司取得信贷融资项下可动用的全部5，000，000美元。于2019年3月31日及截至2019年3月31日止财政年度本公司10-K表格的提交日期，本公司并无根据信贷融资机制进行未偿还借款，亦无违反与信贷融资机制有关的任何条款或契诺。

本公司相信，其目前的现金状况，以及因其财务状况而产生的营运现金流量及借款能力，足以应付其未来24个月的预期现金需求。

表外安排

本公司并无资产负债表外安排。

通货膨胀

在2019年和2018年财政年度，本公司认为总体通胀水平对其运营影响不大。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表和所附注中所报金额的估计和假设。根据本公司的假设作出的重大估计包括钢管精整设施的公允价值、固定资产可用年期的厘定及呆账备抵的厘定。管道修整设施减值分析需要与设施未来运作有关的假设，以及与更换成本和价值有关的估计，以换取资产。为厘定固定资产折旧的有效年期，本公司须就本公司固定资产的未来生产力作出假设。可疑账款备抵要求本公司就本公司未来应收账款的可收回性作出结论。实际结果可能与这些估计数不同。

关于前瞻性陈述的警示说明

公司可能不时作出某些含有前瞻性信息的陈述(如经修订的1996年“私人证券诉讼改革法”所界定的那样)，并涉及风险和不确定性。此类报表可能包括管理层在本报告的“财务状况和经营结果分析”一节中披露的风险。这些前瞻性陈述可能包括但不限于公司财务状况或运营结果的未来变化、未来产能、产品质量和建议的扩张计划。管理层可口头或书面做出前瞻性陈述，包括但不限于本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及公司根据经修订的1933年证券法和1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中的其他部分，包括但不限于本公司的10-K年度报告和10-Q格式的其他季度报告。前瞻性陈述包括前面、后面或包含“将”、“预期”、“有意”、“预期”、“相信”、“项目”、“预测”、“提议”、“计划”、“估计”和类似表述，包括关于我们的业务战略、我们的行业、我们的未来盈利能力、我们所服务的行业的增长、我们的期望、信念、计划、战略、石油和天然气行业的目标、前景和假设，以及对未来活动和趋势的估计和预测。这些前瞻性陈述并不是未来业绩的保证。这些陈述基于管理层的预期，其中涉及许多业务风险和不确定因素，其中任何一项都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。虽然前瞻性陈述反映了我们目前的信念，但不应依赖于前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。未来的实际结果和趋势可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于对公司产品的需求和价格的变化、政府有关钢铁的政策的变化。, 对钢铁产品需求的总体变化以及公司在执行内部运营计划方面的成功、原材料的变化和供应、由于设备故障或其他问题而计划外的关闭我们的生产设施、来自替代材料的竞争加剧以及与创新、新技术、产品和不断增长的客户需求有关的风险。因此，不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来的事件、变化的环境或其他原因，除非法律要求。

十年财务摘要(未经审计)

*未根据合并财务报表附注2所述会计原则的变化对2010至2017财政年度的数字进行调整。会计原则的变更对上述年度的影响尚未由本公司量化，可能是重大的，因此，有关数字可能无法与2019年及2018年财政年度相比较。

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