证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格11-K

根据1934年“证券交易法”第L5(D)节提交的年度报告

截至2018年12月31日的财政年度

根据1934年证券交易所法案第15(D)条提交的过渡报告

从 到 的过渡期间

佣金文件编号1-38303

A.

计划的全称和计划的地址(如果不同于以下指定的发行人的名称和地址):

J.Walter Thompson公司利润分享和相应的储蓄计划

B.

根据计划持有证券的发行人名称及主要行政人员办事处地址:

WPP公司

农场街27号

伦敦, 联合王国,W1J5RJ


沃尔特汤普森公司利润分享

和匹配的储蓄计划

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告书

1 - 2

财务报表:

可用于福利的净资产报表 2018年12月31日和2017年12月31日

3

2018年12月31日终了年度可用于福利的净资产变动表

4

财务报表附注

5 -12

补充附表:*

表格5500,附表H,第IV部,第4I项-资产表(年底持有) -2018年12月31日

13

* 劳工部1974年“雇员退休收入保障法”关于报告和披露的规则和条例2520.103-10节要求的所有其他附表均被省略,因为它们不适用。


独立注册会计师事务所报告书

的参与人和计划管理员

沃尔特汤普森公司利润分享和相应的储蓄计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2018年12月31日和2017年12月31日的J.Walter Thompson公司利润分享和匹配储蓄计划( 计划©)的可用于收益的净资产报表,以及截至2018年12月31日止年度可用于福利的净资产的相关变动表和相关附注(统称为财务 报表Ⅸ)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了截至2018年12月31日和2017年12月31日可用于本计划福利的净资产,以及2018年12月31日终了年度可用于 福利的净资产的变化,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

基于 征求意见

这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对 计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)的适用规则和条例,我们必须在 计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划并进行审计,以合理确定财务报表是否存在重大错报,无论是由于 错误还是欺诈。

我们的审计包括执行程序,评估财务报表重大错报的风险,不论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

1


补充资料

所附表格5500,附表H,第IV部,第4I栏资产表(于年底持有)- 2018年12月31日的补充资料,已接受与审核本计划财务报表同时进行的审核程序。补充信息是计划管理层的责任。我们的审计程序 包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计及其他记录(如适用)相一致,并执行程序以检验补充信息中 信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时,我们评估了补充信息(包括其形式和内容)是否符合劳工部1974年“雇员退休收入保障法”下的“报告和披露条例”。我们认为,补充资料在所有重大方面均与 整体财务报表有关。

S/B环境 WARD & C运营,CPA©S, P.C.

自2006年以来,我们一直担任该计划的审计员。

瓦尔哈拉,纽约

June 28, 2019

2


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可用于福利的净资产报表

2018年12月31日和2017年12月31日

2018 2017

资产

按公允价值计算的投资

$ 343,164,597 $ 429,593,031

应收账款:

应收参与者票据

4,194,662 5,138,018

参与雇主缴款

11,167,417 14,264,678

其他应收款

2,187,257

应收款项共计

17,549,336 19,402,696

总资产

360,713,933 448,995,727

负债

由于储蓄和投资计划

51,492

超额雇员供款的退还

2,916 3,094

负债共计

54,408 3,094

可用于福利的净资产

$ 360,659,525 $ 448,992,633

见财务报表附注。

3


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可用于福利的净资产变动表

截至2018年12月31日的年度

新增内容:

净投资收入(损失):

利息和股息收入

$ 12,427,488

投资公允价值净折旧

(36,142,091 )

净投资损失

(23,714,603 )

应收参加者票据利息收入

232,924

捐款:

参与的雇主

11,167,417

其他捐款

2,187,257

与会者

18,053,909

翻滚

2,078,237

捐款总额

33,486,820

其他增补

340,929

总计加法

10,346,070

扣减:

支付给参与者的福利

49,584,295

行政和投资费用

392,400

净资产转移

48,702,483

扣减总额

98,679,178

净资产减少

(88,333,108 )

可用于福利的净资产:

年初

448,992,633

年末

$ 360,659,525

见财务报表附注。

4


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财务报表附注

2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日终了年度

1.

计划说明

以下对J.Walter Thompson公司利润分享和相应储蓄计划的说明仅提供一般信息。 计划参与者应参阅该计划文件,以更完整地说明该计划的条款。该计划最初于1942年12月31日获得通过,最近一次于2016年1月21日根据美国国税局(193IRS©)针对个别设计计划的周期确定函程序进行了修订和重述。

一般

本计划是由J.Walter Thompson Company LLC(The©Company©或©JWT©)赞助的固定缴款计划,但须遵守1974年“雇员退休收入保障法”的 规定。美国银行,N.A.(192BOA©)是该计划的受托人,美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(IBMMerrill©)是该计划的记录保管人。

捐款/资格

递延捐款

参与计划的员工可将其合格薪酬的1%至50%(不超过这些 缴款的年度联邦美元限制)作为员工选择性延期缴款(©递延缴款©)向本计划缴款。对于2018和2017计划年,符合条件的补偿分别限制为275,000美元和270,000美元。国税局确定的2018年和2017年的递延捐款最高限额分别为18,500美元和18,000美元。延迟缴款可由J.Walter Thompson Company LLC,J.Walter Thompson U.S.A.,LLC,GTB Agency,LLC,GTB Stat, LLC,JWT Specialized Communications,LLC,Team Garage LLC,Mirum LLC,Public Relations&Intl的所有符合条件的美国雇员支付。体育营销公司、Direct.com有限责任公司、SCPF美国有限责任公司、Santo USA有限责任公司和iStrategyLabs,有限责任公司(每一家公司都是WPP plc的间接全资子公司,每一家公司都是一家参与的雇主,以及共同参与的雇主)。

员工有资格在其雇用开始日期后的第一个月的第一天 参与本计划。该计划包括自动注册条款,根据该条款,所有新符合条件的员工将自动加入该计划,除非他们确认 选择不参加该计划。自动登记的参与者将其延期费率设定为符合条件的薪酬的3%,并将其缴款投资于指定基金,直到参与者更改为止。

追赶捐款

年满50岁的参与工作的雇员可根据“国内收入法”缴纳额外百分比的合格补偿,作为追赶缴款(赶超缴款)。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度追赶捐款最高数额为6 000美元。

5


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财务报表附注

2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日终了年度

1.

计划说明(续)

匹配贡献

每名参与雇主每年决定是否作出酌情配对供款。 若要收取配对供款(如有的话),合资格的参与人必须于有关计划年度的12月31日受雇,并已完成本计划所界定的符合资格的服务一年。每名参与者的 帐户可按递延缴款的前6%的一半作出相应的缴款。追赶缴款不符合匹配缴款的条件。

利润分享贡献

除JWT SpecificalCommunications,LLC外,每一参与雇主均可向其符合条件的员工共享计划帐户做出可自由裁量的利润分享贡献(共享利润贡献)。符合资格的雇员必须已完成两年符合资格的服务,然后才会出现计划所界定的服务中断一年的情况。本计划下的利润分摊缴款 由相关参与雇主每年确定,并根据本计划定义的 合格薪酬,自相关计划年度的12月31日起分配给参与雇主所雇用的每个参与者。

结转捐款

参加雇主的合格雇员,无论是否参加本计划,均可根据本计划的条款(展期缴款条款)缴纳展期缴款。

参与者帐户

每位参与人的账户均记入参与人的缴款和(A)任何雇主缴款和(B)计划 收入(损失)的分配款,并由计划支付的行政费用拨款支付。参与人有权享有的福利是可从参与人既得账户余额中提供的福利。

投资

参与者将其 帐户余额的投资导向本计划提供的各种投资选项。该计划目前提供若干共同基金、一个共同集体信托基金、MRJ价值股票基金和一个WPP股票基金,该基金投资于WPP plc(ShareWPP plc ADSS©)的美国存托股票。

归属

递延 供款、追缴供款、展期供款、溢利分享供款及其相关收益均为100%既得及不可没收。匹配 缴款和相关收入不会归属,并且在参与人完成三年服务之前,在终止雇用后将被没收。

没收的帐户

截至2018年12月31日和2017年 ,被没收的非既得性账户总额分别为272,948美元和467,698美元。这些金额将用于减少未来的雇主缴款或“薪资计划”开支。2018年,雇主缴款从被没收的非既得账户中减少404,439美元。

6


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2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日终了年度

1.

计划说明(续)

应收参与者票据

该计划规定了贷款和困难提款。符合条件的参与者可从计划规定的合格帐户余额中获得贷款。 可获得普通用途贷款和住宅贷款(用于购买参与者的主要住所)。向参与人提供的贷款不得少于1 000美元。未偿贷款总额不得超过 $50,000或参与人既得帐户余额的50%,任何时候不得超过4笔未偿贷款。

一般用途贷款 必须在五年内偿还,住宅贷款必须在二十年内偿还。但是,贷款期限不得超过参与人在参与雇主的雇用期限。这些票据以 参与者账户中的余额为担保,每季度比计划管理员确定的最优惠利率高出1%的利息。本金和利息通过工资扣减按比例支付。当偿还贷款时,本金和利息将 再投资于参与者当前注册的投资基金。截至2018年12月31日,未偿还贷款的利率由4.25%至9.25%不等。

利益的支付

该计划的分发通常以一笔总付的形式进行。根据“计划”的规定,在退休、终止工作、残疾或死亡时进行分配。终止后,在1,000美元至5,000美元之间的既得帐户余额将自动结转到美林个人退休帐户(MerrillLynch IRA)。低于1 000美元的既得账户余额将以一笔总付方式自动支付给参与人。此外,年满59岁12参与人可选择提取相当于其既得对等缴款、递延缴款、追补缴款和利润分享缴款中的全部或任何部分权益的数额,包括其收益。此外,结转缴款可随时提取。

2.

重要会计政策摘要

会计基础

本计划的财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(公认会计原则)按权责发生制编制的。

投资估值及收入确认

计划的投资按公允价值报告。公允价值是指在计量日,在市场参与者之间有序交易中,为出售资产或为转移负债而支付的价格。

证券的买卖按交易日期记录。利息收入按权责发生制记录。红利是在除息日记录的。净增值/折旧包括本计划年内买卖及持有的投资的损益。

7


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2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日终了年度

2.

重要会计政策汇总表(续)

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表需要计划管理部门作出影响 资产和负债及其中变动的报告数额的估计和假设,并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计数不同。

应收参与者票据

来自 参与者的应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计算。利息收入按权责发生制记录。相关费用直接记入借阅参与人账户,并在发生时包括在 管理费用中。截至2018年12月31日和2017年12月31日,未计入信贷损失备抵。如果参与人不偿还贷款,而计划管理员认为参与人贷款违约, 贷款余额将减少,拖欠的参与人应收票据将根据“计划”文档的条款记录为福利付款。

应付超额缴款

因缴款超过国税局允许的数额而应付给 参与人的数额作为负债入账,并相应扣减缴款。该计划分别在2018年3月15日、2019年3月15日和2018年3月15日之前向适用的参与者分发了2018和2017年的超额缴款。

利益的支付

福利在支付时记录。

行政和 投资费用

除非本公司另有支付,否则维持本计划的某些行政及投资开支由本计划支付。 本公司支付的开支不包括在本财务报表内。与管理应收参与人票据有关的费用直接记入参与人账户,并包括在管理性 费用中。与投资有关的费用计入投资公允价值的净增值/折旧。

管理部门审查 后续事件的日期

该计划的管理层对截至2019年6月28日的后续事件进行了评估,2019年6月28日是可供发布财务报表 的日期。

8


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2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日终了年度

3.

公允价值计量

公允价值计量框架提供了公允价值层次结构,该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。 层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(级别1),对不可观察的输入给予最低优先级(级别3)。FASB 会计准则编纂法820项下的三个级别的公允价值层级描述如下:第1级输入包括本计划有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价;第2级输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价、资产或负债可观察到的报价以外的其他投入,或主要由可观察到的市场数据通过相关性或其他手段证实的其他输入;第2级输入包括财务会计准则 中规定的、由财务会计准则 编撰的、由本计划有能力访问的活跃市场中的相同资产或负债的未调整报价组成的公平价值层级,以及由计划有能力访问的活跃市场中的相同资产或负债组成的未调整的报价。如果资产或负债具有指定的(合同)条款,则2级输入必须在资产或负债的基本完整期限内可观察到。3级 输入是不可观测的,对公允价值计量具有重要意义。

资产或负债在公允价值 层次结构中的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何输入的最低水平。评估技术最大限度地利用相关的可观测输入,并最大限度地减少不可观察输入的使用。

以下是对按公允价值计量的资产所采用的估值方法的说明:

共同基金

共同基金按基金报告的每日 收盘价估值。该计划持有的共同基金是在证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金必须每天公布其资产净值(资产净值),并按该价格进行交易。该计划持有的共同基金被认为是积极交易的。

WPP股票基金

WPP股票基金之公允价值乃根据本计划于 年终持有之WPP plc ADSS之已报价资产净值厘定。

MRJ价值股票基金

MRJ Value EquityFund(非活跃市场交易)之公平值乃以相关投资之公平值为基础。

富国银行稳定价值基金C

投资 WellsFargo稳定价值基金C,该基金完全投资于WellsFargo稳定回报基金G,主要由根据银行集体信托资产净值估值的完全利益敏感的投资合同组成。资产净值被用作估算公允价值的实用权宜之计。如果确定基金可能以不同于报告的资产净值的金额出售投资,则不会使用这一实用的权宜之计。参与者交易(购买和 销售)可能每天都会发生。如果计划启动集体信托的完全赎回,发行人保留要求充分通知的权利,以确保有条不紊地进行证券清算 。

9


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2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日终了年度

3.

公允价值计量(续)

富国银行稳定价值基金Cµ(续)

下表所列的富国银行稳定价值基金C提交了一份美国劳工部表格5500,员工福利 计划的年度报表/报告,作为一个直接归档实体。因此,本报告不要求财务会计准则“2015-12年会计准则”关于使用实际资产净值衡量的投资战略的某些披露要求。

下表按级别列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的“计划”按公平价值等级计算的投资 值:

按公允价值计算的投资
2018年12月31日
1级 2级 共计

共同基金

$ 257,074,017 $ $ 257,074,017

MRJ价值股票基金

43,889,420 43,889,420

WPP股票基金

3,504,154 3,504,154

现金等价物和应计收入

20,206 20,206

公允价值等级中的投资总额

260,598,377 43,889,420 304,487,797

投资富国银行稳定价值基金C(A)

38,676,800

按公允价值投资

$ 260,598,377 $ 43,889,420 $ 343,164,597

按公允价值计算的投资
(2017年12月31日)
1级 2级 共计

共同基金

$ 319,266,636 $ $ 319,266,636

MRJ价值股票基金

55,496,708 55,496,708

WPP股票基金

8,273,046 8,273,046

现金等价物和应计收入

287,581 287,581

公允价值等级中的投资总额

327,827,263 55,496,708 383,323,971

投资富国银行稳定价值基金C(A)

46,269,060

按公允价值投资

$ 327,827,263 $ 55,496,708 $ 429,593,031

(a)

根据FASB分主题820-10,某些按资产净值(或其等价物)计量的 投资尚未按公允价值分类。表中列报的公允价值数额旨在使公允价值层次结构与报表 中可用于福利的净资产列示的细列项目进行核对。

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2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日终了年度

3.

公允价值计量(续)

用实际权宜之计按公允价值计量的投资

下表汇总了分别于2018年12月31日和2017年12月31日使用富国银行稳定价值基金C 的每股资产净值计算公允价值的投资。这些投资并无参与者赎回限制;赎回通知期只适用于本计划。

截至2018年12月31日

公允价值

无资金支持

承付款

赎回频率

(如果当前符合条件)

救赎

通知期

$38,676,800 不适用 每日 12个月

截至2017年12月31日

公允价值

无资金支持

承付款

赎回频率

(如果当前符合条件)

救赎

通知期

$46,269,060 不适用 每日 12个月

4.

税收状况

美国国税局已于2017年4月6日致函本公司,决定并告知本公司,本计划及相关信托乃根据IRC的适用章节设计。计划管理员认为,该计划是按照中心的适用要求设计的,目前正在运作,因此认为该计划是合格的,与 有关的信托是免税的。

一般公认会计原则要求计划管理人员评估计划所采取的税务立场,并 如果计划采取的不确定立场在国税局审查后更有可能维持,则 确认纳税责任。目前,国税局正在对该计划进行一次大规模的2016年计划年度审计。计划 管理层表示,根据他们与美国国税局代表的沟通,他们不认为该计划有任何重大责任。

5.

利益相关者 交易

该计划为参与者提供了投资WPP股票基金的选择权,a利益派对。截至2018年12月31日,该计划持有WPP股票基金中价值为3,504,154美元的63,944个WPP plc ADSS,截至2017年12月31日,该计划持有价值8,273,046美元的WPP股票基金中的91,354个WPP plc ADS。

这些交易记录符合豁免 利害关系方交易。没有已知的禁止交易与 利益相关者。

2018年12月,一笔金额为 $51,492的现金转移支付给了从该计划转出的某些参与者的员工缴款和贷款还款,该现金转移被错误地支付给了该计划,并属于某附属公司的计划。这笔金额已于2019年2月退回到正确的计划中。

11


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2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日终了年度

6.

计划终止

虽然本公司并无表示有此意向,但根据本计划,本公司有权在任何时间终止其供款及终止 计划,惟须遵守ERISA的规定。在计划终止的情况下,参与者将100%被授予其帐户的配对缴款部分。

7.

风险和不确定性

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临着各种风险,如利率风险、市场风险、信用风险等。由于 与某些投资证券相关联的风险水平,投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化,而且这种变化可能会对参与者 帐户余额和可用于福利的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

8.

净资产转移

2018年间,该计划转移了49,233,835美元,代表Data Alliance,Inc.、Coretech USA LLC和WPP Group USA,Inc.的员工的计划帐户。至 储蓄及投资计划,由本公司附属公司赞助之合资格计划。自2018年1月1日起,iStrategyLabs有限责任公司成为参与雇主,并以 将所有参与者帐户余额转入计划,金额为531,352美元。

9.

其他应收款

截至2018年12月31日,已将2,187,257美元记作其他应收款项,这些款项来自 一家保险公司因与本计划以前持有的一项年金合同有关的股份化而获得的补偿,以及本计划持有的某些不动产的权益,这些金额未反映在以往各年的净资产报表中。当这些金额 存入审计委员会时,将按照“计划”的条款和适用的法律根据“计划”进行分配。

*****

12


EIN: 13-1378860

沃尔特汤普森公司利润分享
PN: 010 和匹配的储蓄计划

表格5500,附表H,第IV部,第4I行-

资产明细表(年终持有)

2018年12月31日

(a)

(b)

问题的身份,借款人,

出租方或类似方

(c)

投资说明,

包括到期日、利率

利息、抵押品、票面价值

或到期价值

(d)成本 (e)电流价值

WPP股票基金

*

WPP公司

美国存托股票

** $ 3,504,154

共同集体信托

富国银行稳定价值基金C

共同集体信托

** 38,676,800

共同基金

摩根政府债券基金精选

互惠基金

** 32,822,045

MFS国际多样化基金

互惠基金

** 43,103,533

太平洋投资管理公司总回报基金

互惠基金

** 41,352,864

价格通胀指数债券基金

互惠基金

** 6,033,547

T.RowePrice机构中型基金

互惠基金

** 22,268,797

T.RowePrice机构LG基金

互惠基金

** 41,734,377

先锋股权收益基金

互惠基金

** 91,750

先锋机构指数基金

互惠基金

** 30,891,109

先锋精选价值基金

互惠基金

** 17,760,464

Wasatch核心增长基金

互惠基金

** 8,247,599

富国银行特别小额基金

互惠基金

** 12,767,932

共同基金总额

257,074,017

MRJ价值股票基金

股票基金

** 43,889,420

现金等价物和应计收入

20,206

投资总额

343,164,597

应收参与者票据

4.25%至9.25%的利率

成熟到2038年8月

4,194,662

年底持有的资产总额

$ 347,359,259

*

允许的 利益派对。

**

以参与者为导向的投资不需要成本信息,因此 不包括在上面。

见所附独立注册会计师事务所报告。

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求,受托人(或管理员工福利计划的其他人员) 已正式要求本年度报告由经正式授权的签字人代表本公司签署。

J.沃尔特·汤普森公司利润分享和相应的储蓄计划
日期:2019年6月28日 依据:

/s/Donna Matteo

姓名: 唐娜·马泰奥
标题: 福利署长


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陈列品

No.

描述

23.1 独立注册公共会计师事务所的同意