本初步招股章程附件及所附招股章程所载资料不完整，可予更改。证券交易委员会已宣布与该等证券有关的登记声明有效。此初步招股说明书附件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许要约或销售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“mots”。2019年6月25日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的最近一次普通股出售价格为每股3.59美元。

投资于我们的普通股涉及风险，这些风险在本招股说明书S-3页开始的“风险因素”一节中描述。

(1)请参阅本招股章程附件第S-9页开始的“承销”，以了解有关承销商报酬总额的更多信息。

承销商亦可行使选择权，于本招股章程增补日期后30天内，以公开发行价(减去承销折扣)向吾等购买最多额外股份。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

在本招股章程附录中，“Motus”、“我们”或“我们”指特拉华公司Motus GI Holdings，Inc.，与我们的直接全资子公司、以色列公司Motus GI Medical Technologies Ltd.和特拉华州公司Motus GI，Inc.合称。

本招股说明书中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不包含®和™符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律下最大限度地维护其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系或认可或对我们的赞助。

此文档分为两部分。第一部分是本招股章程补编，补充和更新所附招股说明书中的信息。第二部分(招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此产品。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两部分合并。如果本招股说明书附件中包含的信息与所附招股说明书中的信息存在冲突，您应依赖本招股章程补编中的信息。

本招股章程附件及随附的招股章程均与发行本公司普通股有关。在购买此处提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股章程附件和随附的招股说明书，以及在“您可以在此处找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下通过引用方式加入的信息。这些文档包含重要信息，您在做出投资决策时应考虑这些信息。本招股章程附件包含在此提供的普通股票的相关信息，并可在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书附件和随附的招股说明书中提供或合并的信息。我们和承销商(或任何我们或其各自的附属公司)均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。

我们和承销商不会在要约或邀约未获授权，或提出要约或邀约的人没有资格这样做的任何司法管辖区内，或在向任何人提出要约或邀约是非法的情况下，提出出售或请求购买我们的证券的要约。您应假设本招股章程副刊及随附的招股说明书或任何相关的自由书面招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们通过引用合并的任何信息只有在参考纳入的文档的日期才是准确的，无论本招股章程副刊、随附的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。

本招股说明书补编和随附的招股说明书包含此处描述的某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均由实际文档完整地限定为。此处提及的某些文档的副本已经或将作为本招股说明书所属的注册声明的附件提交，或作为此处引用的文件的证据提交，并且您可以获得以下标题下描述的这些文档的副本：“在您可以找到更多信息的地方” 和“通过引用合并某些信息”。

摘要

以下是我们的业务摘要，其中重点介绍了本招股说明书补编中其他地方包含的或通过引用而合并的一些信息。但是，由于这只是一个摘要，它并不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书副刊和随附的招股说明书，包括在本招股章程副刊“通过参考纳入某些信息”和“ 在哪里可以找到更多信息”项下描述的文件。在投资于我们的普通股之前，您还应仔细考虑本招股章程附件中标题为“风险因素”的第节、随附的招股说明书和其他定期报告中提及的事项、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中讨论的事项，以及本招股说明书中引用所包含的财务报表和财务报表附注中所讨论的事项。

概述

我们已经开发了Pure-Vu系统，这是一种从FDA获得510(K)许可的医疗设备。我们 Pure-Vu系统的第一代已在欧洲经济区获得CE标志认证，我们打算为第二代Pure-Vu系统寻求CE标志批准。2019年6月，美国食品和药物管理局(FDA)审查了第二代Pure-Vu系统的510(K)上市前通知，并批准了该通知。Pure-Vu系统有助于在结肠镜检查过程中清洁准备不良的结肠。该设备集成了标准和纤细的结肠镜，可在手术过程中实现安全、快速的清洗，同时通过冲洗结肠和排出灌溉液(水)、粪便和其他体液和物质来保持既定的程序流程和技术。住院结肠镜检查的肠道准备方面的挑战代表了一个未得到满足的重要需求领域，直接影响到临床结果，并增加了医院的护理成本在一个市场领域，在这个市场中，大部分报销是根据一个诊断相关集团(“DRG”)支付的，包括美国每年大约150万个住院结肠镜检查程序和全世界大约380万个住院病人结肠镜检查程序。Pure-Vu系统目前没有针对任何国家/地区的任何私人或政府第三方支付人的唯一偿还代码。到目前为止，作为我们在美国市场有限的试运行的一部分，我们专注于收集更多的临床和健康经济数据，例如最近完成的Reduce研究，同时在主要医院积累了使用Pure-Vu系统以支持计划于2019年在美国医院市场推出Pure-Vu系统的宝贵经验。除非我们扩大商业化努力，否则我们不希望从产品销售中获得可观的收入。

作为一家新兴成长型公司的含义

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“职务法”)所定义，只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择利用豁免适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求，包括但不限于不要求遵守经修订的2002年Sarbanes-Oxley 法案第404节的审计员认证要求，(“萨班斯-奥克斯利法案”)、在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及豁免了对之前未获批准的任何金色降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。从2018年2月首次公开发行(IPO)之日起，我们可能是一家“新兴的成长型公司”，或者直到最早的 (I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天，(Ii)我们成为“Exchange Act”下规则12b-2所定义的“大型加速申报人”的日期，如果我们的非关联公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日超过7亿美元，将会发生这种情况，或(Iii)在过去三年期间，我们已发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们打算利用上述报告豁免，直到我们不再是一家“新兴增长型公司”。根据“就业法案”，“新兴成长型公司”也可以推迟采用新的或修订的会计标准，直到这些标准适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将受到与其他非“新兴成长型公司”的其他上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束。

公司信息

我们是特拉华州的一家公司，成立于2016年9月，名称为“8-10合并公司”。2016年11月，我们将名称改为Motus GI Holdings，Inc.。我们是以色列Motus GI医疗技术有限公司和Motus GI，Inc.的母公司。特拉华州的一家公司。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州东布罗沃德大道1301号，3楼。劳德代尔，佛罗里达州33301。我们的电话号码是(954)541-8000，我们的网址是www.murusgi.com。我们的网站及本招股章程所载或可透过本招股章程查阅的资料，将不会被视为已纳入本招股章程，亦不会被视为本招股章程的一部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

产品

以下摘要包含有关此产品的基本信息。摘要的目的不是要完整。您应该阅读本招股说明书的其他地方以及通过引用合并的文档中包含的全文和更具体的详细信息。

我们提供的普通股		股份

本次发行后将发行的普通股		股份 (如果承销商行使其购买额外股份的选择权，则为股份 )

承销商向我们购买额外股份的选择权		股份

使用收益		我们打算将从此产品中获得的净收益用于资助Pure-Vu系统的商业化活动，继续研究和开发活动，包括临床和法规开发，以及继续开发和增强Pure-Vu系统。我们打算将剩余的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以将净收益的一部分用于购买或许可其他技术、其他资产或业务，或用于其他战略投资或机会，但目前没有任何协议或承诺用于此用途。见“收益的使用”。

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股章程附件S-3 页开始的标题为“风险因素”的章节，以及在本招股说明书附录中以参考方式提交的其他文件中类似标题下的“风险因素”一节，了解在决定购买我们的任何证券之前应考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		“mots”

本次发行完成后将发行的普通股的数量是根据截至2019年3月31日已发行的21，450，877股普通股计算的，其中不包括：

●

于2019年3月31日行使根据我们的股权激励计划发行的已发行股票期权而发行的3，320，995股股票，其加权平均行使价为每股4.32美元；于2019年3月31日后行使根据我们的股权激励计划发行的未发行股票期权的235，000股可发行普通股，其加权平均行使价为每股4.01美元；

	●	截至2019年3月31日，根据2016年股权激励计划发行的230，799股普通股，受已发行限制性股票单位的限制；

	●	截至2019年3月31日，根据2016股权激励计划为未来发行而保留的334，237股额外普通股减少了235，000股普通股，这些普通股在2019年3月31日后行使根据激励计划发行的未完成股票期权时可发行，详情如上文所述；

	●	2，744，468股可于行使已发行认股权证时发行的普通股，截至2019年3月31日的加权平均行使价为每股5.28元；及

	●	根据2016股权激励计划为未来发行保留的普通股数量的任何未来自动增加。

除非另有说明，否则本招股说明书补编中的所有信息均反映或假定如下：

	●	在2019年3月31日或之后没有发行或行使股票期权或认股权证；及

	●	承销商不会行使其在此次发行中购买额外普通股的选择权。

对我们普通股的投资涉及很高的风险。您应仔细考虑所附招股说明书和截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中在“风险因素”项下所描述的风险，以及在我们的10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告中描述的任何后续更新，所有这些都是通过参考纳入，并通过我们随后提交给证券交易委员会的任何其他文件进行更新，通过引用将其纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书，在投资于本公司证券之前，除下文所述及本招股章程附件及随附招股说明书所载的所有其他信息外，通过参考将并入本招股章程副刊及随附的招股章程，包括本公司的财务报表及相关附注。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，而且可能还有我们不知道或我们目前认为不重要的其他事项。所有这些都可能对我们的业务、业务前景、现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。

对我们继续作为持续经营企业的能力存在很大怀疑，这将影响我们获得未来融资的能力并可能要求我们缩减运营。

截至2018年12月31日的财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的假设下编制的。审计我们2018年财务报表的独立的注册会计师事务所在其报告中有一个解释性段落提及我们自成立以来的经常性亏损，并对我们继续经营下去的能力表示严重怀疑。我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。我们能否继续经营取决于我们是否有能力获得额外的股权或债务融资、实现进一步的运营效率、减少开支，并最终产生收入。然而，我们不能向您保证，我们将能够实现上述任何一项。

在本次发售后，我们的高级职员、董事和主要股东将继续对我们的公司行使重大控制，并将在可预见的将来控制我们的公司，包括需要股东批准的事项的结果。

当本次发售完成时我们的高级管理人员、董事、由我们的高级管理人员和董事控制的实体，以及在本次发售之前实益拥有超过我们普通股5%的主要股东，将在本次发售后立即总计实益拥有约占我们已发行股本的% 的股份。因此，此类实体和个人有能力( 共同行动)控制我们董事的选举和需要股东批准的公司诉讼的结果，例如：(I)我们公司的合并或出售；(Ii)出售我们全部或大部分资产；(Iii)修订我们的公司注册证书和章程。这种投票权和控制权的集中可能会对延迟、推迟或阻止可能对我们的其他股东有利、对我们的股东不利且利益不同于那些实体和个人的行为产生重大影响。作为我们公司的高级管理人员和董事，这些人对我们的业务、政策和事务也有很大的控制权。因此，您不应投资于依赖于您对我们公司拥有任何控制权的能力。

投资者在此次发行中支付的价格将高于我们普通股的账面价值。

如果您在此产品中购买普通股，您将为您的股份支付比现有股东支付的其股份金额更多的费用。您将立即遭到每股$的大量稀释，这是我们在实施本次发售后的每股实际净账面价值与每股$的发行价之间的差额。只要任何未完成的期权或认股权证最终被转换或行使，您将继续被进一步稀释。有关详细信息，请参阅标题为“稀释”的部分。

如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭到稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。

为筹集额外资本，我们可能在未来提供额外的普通股或其他可转换为的证券或可交换为我们的普通股的股票，其价格可能与本次发售中每股的价格不同。我们可在任何其他发售中以低于投资者在此发售中支付的每股价格出售股份或其他证券，而在未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发售中支付的价格(按完全转换的基准计算)。此外，在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们将在如何使用此产品的净收益方面拥有广泛的酌处权。我们可能不能有效地使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股票价格下跌。

我们在应用此产品的净收益时具有相当大的酌处权，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。我们打算使用从此产品中获得的净收益为我们的Pure-Vu系统的商业化活动提供资金，继续开展研究和开发活动，包括临床和监管开发，以及继续开发和增强我们的Pure-Vu系统。我们打算将剩余的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以将净收益的一部分用于其他技术、其他资产或业务的获取或许可，或者用于其他战略投资或机会，但目前没有这样做的当前协议或承诺。因此，投资者将依赖管理层的判断，仅凭有限的信息了解我们使用此次发行净收益余额的具体意图。我们可能将净收益用于不会为股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可以将此产品的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们的股票价格可能会波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并阻止您以发行价或高于发行价出售您的股票。

您可能无法以发行价或高于发行价的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格一直是，并可能继续波动，可能会受到下列因素的影响而大幅波动：

特别是在，像我们这样处于早期商业阶段的公司的市场价格波动很大，原因包括，但不限于：

这些及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，而不管我们的实际经营业绩如何，可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，整个股票市场，特别是纳斯达克资本市场，特别是新兴成长型公司，都经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和数量波动。过去，当股票的市场价格波动时，股票持有人会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们就会产生大量的辩护费用。这样的诉讼也会转移我们管理层的时间和注意力。

截至2019年3月31日，本公司有2，744，468股普通股可于行使已发行认股权证时发行，其加权平均行使价为每股5.28美元，而购股权则以每股4.32美元的加权平均行使价购入合共最多3，320，995股我们的普通股。自2019年3月31日以来，我们根据股权激励计划额外发行了235，000份购股权以购买普通股，其加权平均行使价为每股4.01美元。

行使此类认股权证和期权将导致您的投资遭到稀释。由于这一稀释，您可能收到的大大低于您在清算时为我们的证券支付的全部购买价格。

本招股章程附录、随附的招股说明书和通过引用而纳入的文件包含，我们的官员和代表可能不时作出的“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“ ”、“可以”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“ ”目标、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能”和类似表达，以及将来时的陈述，请确定前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史性的事实，也不应被解读为未来业绩或结果的保证，也可能不是此类业绩或结果何时实现的准确指示。前瞻性陈述基于我们所掌握的信息，这些陈述是作出的，或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述或建议的陈述或结果大不相同。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于：

以上并不是此处所载前瞻性陈述和此处引用的文件中可能涵盖的事项的详尽列表，也不是我们所面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所预测的不同的风险因素的详尽列表。可能影响我们业绩的因素包括(但不限于)在本招股说明书补编S-3页的“风险因素”一节、我们的10-K表格年度报告或我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告中讨论的风险和不确定因素。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的不同的程度。1995年“私人证券诉讼改革法”和1933年“证券法”第27A条(经修订)不保护我们就此次发行所作的任何前瞻性陈述。本招股说明书和本招股说明书中以参考方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书日期或以参考方式纳入的适用文件之日可获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们不承担任何义务公开更新或修订任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的书面或口头前瞻性声明，无论是书面还是口头声明。本招股说明书及本招股说明书中提及的中包含的告诫声明将对所有后续书面和口头前瞻性声明全文明确限定。我们用这些警戒性陈述来说明我们所有的前瞻性陈述。

您应仅依赖本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果任何人为您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们从此产品获得的净收益将约为$。如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的产品费用后，我们估计此产品的净收益约为$ 。

我们打算使用我们从这一产品中获得的净收益为我们的Pure-Vu系统的商业化活动提供资金，继续开展研究和开发活动，包括临床和监管开发，以及继续开发和增强我们的Pure-Vu系统。我们打算将剩余的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可以将净收益的一部分用于获取或许可其他技术、其他资产或业务，或用于其他战略投资或机会，但目前没有这样做的当前协议或承诺。

预期使用此产品的净收益代表我们基于当前计划和业务条件的意图，和我们的管理层将在收益的最终分配方面保留广泛的酌处权。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级有息工具和美国政府证券。

如果您在此产品中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释到您在此产品中支付的每股价格与在此产品后立即调整后的每股有形净账面价值之间的差额。

我们的历史有形账面净值是我们的有形资产总额减去我们的总负债。每股净有形账面价值是我们的历史有形账面净值除以2019年3月31日发行的普通股数量。截至2019年3月31日，我们的历史有形账面净值为1310万美元，即普通股每股0.61美元。

由于调整后的账面净值是我们的有形账面净值，加上在此发售中以假定发行价出售百万美元普通股的影响，并扣除发行佣金和我们应支付的估计费用。截至2019年3月31日，我们经调整的账面净值约为百万美元，或每股美元。此金额表示，经调整后，我们现有股东的每股有形账面净值立即增加，对参与此次发行的新投资者而言，每股净账面价值立即被稀释。对新投资者的每股稀释是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值来确定的。

上述讨论和表格基于2019年3月31日已发行的21，450，877股普通股，不包括：

对于在行使期权或认股权证的范围内，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或我们在未来发行额外的普通股，参与此次发行的投资者可能会被进一步稀释。此外，我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资本，即使我们认为有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

根据与Piper Jaffray&Co.达成的购买协议的条款和条件，作为此次发售的几家承销商的代表，我们已同意向承销商出售，而承销商也已分别同意向我们购买下表所示的普通股数量：

承销商已通知我们，他们建议以每股普通股$向某些交易商以该价格减去不超过每股普通股$的让步，向公众发售普通股。发行后，承销商可以更改此数字。承销商保留向公众撤回、取消或修改报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

包销费相当于每股普通股的公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。以下表显示了与此产品相关的普通股每股折扣和将支付给承销商的总承销折扣(假设不行使和完全行使承销商购买额外普通股的选择权)：

我们估计，除承保折扣和佣金外，我们应支付的费用总额将约为300，000美元，其中包括最多100，000美元，我们已同意向承保人偿还与此产品相关的费用。

就我们的IPO而言，我们授予承销商的代表在2018年2月13日(我们的IPO招股说明书生效之日)后的30个月期间内的优先购买权，以担任我们的独家财务顾问、唯一账簿管理人或独家配售代理(视情况而定)，在任何重组交易、任何收购或处置交易、任何公开发行、任何规则144A发行或任何证券私募发行中，直至(I)自2018年2月13日起的30个月期限届满为止，{br]均可担任该公司的独家财务顾问、唯一账簿管理人或独家配售代理(视情况而定)；(I)在2018年2月13日后的30个月期间内，担任本公司的独家财务顾问、唯一账簿管理人或独家配售代理(视属何情况而定)。本公司首次公开招股章程的生效日期，或(Ii)该等交易的总收益总额超过$50，000，000，但某些特定的例外情况除外。任何此类约定将以类似交易的承保人代表的习惯条款和条件为准，并受单独协议的约束。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括“证券法”规定的民事责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

我们，我们的每一位董事和高级职员，以及我们的某些股东，已经与承销商签订了锁定协议。根据该等协议，吾等及每名人士未经包销商事先书面批准，除有限例外情况外，不得要约、质押、出售、要约出售、订立出售或借出合约、出售任何购股权或合约、购买任何期权或合约以出售、授出、授予任何购股权、权利或认股权证，或直接或间接转让或以其他方式处置本公司普通股的任何股份或可转换为普通股或可兑换为普通股的任何证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何掉期、对冲或类似安排，或订立全部或部分转让本公司普通股或该等其他证券所有权的任何经济后果的其他协议。在此外，除有限的例外情况外，吾等已同意不就任何此类交易或登记或要约出售我们的普通股或任何可转换为、可行使或可交换为吾等普通股的证券的任何交易提交任何登记声明，而吾等的每名董事及高级人员亦已同意不就根据证券法将吾等的任何普通股或任何可转换为或可行使于吾等的普通股的股份或任何可行使或可交换的证券的任何登记作出任何要求或行使任何权利，而不会根据证券法就任何登记为本公司的普通股或任何可转换为本公司普通股的证券或任何可转换为本公司普通股的证券或任何可行使或可交换为本公司普通股的证券，作出任何要求或行使任何权利，在每种情况下，未经Piper Jaffray& Co.事先书面批准，这些限制将在本招股章程增补之日起90天内生效。

为方便根据本招股章程补充资料或同时进行的优先股发售而进行的发行，承销商可在发售期间及之后从事稳定、维持或以其他方式影响本公司普通股价格的交易。具体而言，承销商可能会超额配售或以其他方式为自己的帐户创建普通股空头头寸，方法是出售比我们向承销商出售的普通股更多的普通股。卖空指的是承销商出售的股票数量超过了承销商在发行中所需购买的数量。承销商可以通过行使超额配售期权或在公开市场购买股票来平仓空头头寸。

此外，承销商还可以在公开市场上投标或购买普通股，试图稳定或维持普通股的价格，可以进行惩罚性投标。如果实施惩罚性出价，如果回购先前在发售中分配的普通股股份(无论是与稳定交易相关还是其他方面)，则向参与发售的其他经纪-交易商提供的销售特许权将被收回。这些交易的效果可能是稳定或保持普通股的市场价格在公开市场可能占优势的水平之上。开出罚单也可能影响普通股的价格，以致不利于普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。该等交易可在纳斯达克股票市场或以其他方式进行，如已展开，可随时终止。承销商也可能在我们的普通股中进行被动的做市商交易。被动做市包括显示纳斯达克股票市场上受独立做市商价格限制的出价，以及根据订单流程进行受该价格限制的购买。美国证券交易委员会颁布的M规则第103条限制了每一个被动做市商可以进行的净购买量和每一次投标的显示规模。被动做市价可将普通股的市场价格稳定在公开市场可能占优势的水平之上，如果开始，可随时终止。

我们及承销商均不会就上述交易对本公司普通股价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何表示或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下中止。

本招股章程可在由承销商维护的网站上提供，承销商可通过电子方式分发本招股说明书。

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个成员国为“相关成员国”)，每个承销商表示并同意，自该相关成员国实施招股说明书指令之日起(包括该日在内)，除以下情况外，它没有也不会向该相关成员国的公众提供本招股说明书补充条款所设想的发行标的证券：

为本条规定的目的，就任何有关成员国的任何证券而言，“向公众提出要约”一语系指以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟发行证券的任何充分信息的通讯，以使投资者能够决定购买或认购该等证券，因为在该成员国实施 “招股章程指令”的任何措施均可改变该等证券，“招股章程指令”一词系指第2003/71/EC号指令(及其修正案， )，包括2010年“PD修正指令”，它包括在相关成员国实施的任何相关实施措施，以及“2010 PD修正指令”的表述，意指2010/73/EU号指令。

在以色列国，本招股章程补编不应被视为根据“5728-1968以色列证券法”向公众提出的购买证券的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968号“以色列证券法”第15节的某些规定，除其他外，包括：(I)在某些条件的限制下，向不超过35名投资者分发或发出招股说明书；或(Ii)要约是向第5728-1968号“以色列证券法”第一份附录中界定的某些合格投资者或符合某些条件的合格投资者或合格投资者发出、分发或发出的；或(Ii)该要约是向以色列证券法(5728-1968)第一份附录中所界定的某些合格投资者或合格投资者发出的。合格投资者不得计入所述投资者的数量，除35名所述投资者外，还可提供购买证券的机会。我们公司没有，也不会采取任何行动，要求它根据和服从以色列证券法5728-1968发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充或作出、分发或指示向认购我们的证券的要约，但向合格投资者和多达35个以为地址的投资者除外。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968号“以色列证券法”第一份增编中所载的定义。特别是，作为提供证券的条件，我们可以要求合格投资者每人向我们或代表我们的任何人代表、担保和证明：(I)它是属于第5728-1968号“以色列证券法”第一份增编所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的第5728-1968号“以色列证券法”第一份附录所列类别中的哪一类适用于它；(Ii)关于合格投资者的第5728-1968号“以色列证券法”第一份附录所列类别中的哪一类适用于它；(I)它是属于第5728-1968号“以色列证券法”第一份增编所列类别之一的投资者；(3)它将遵守第5728-1968号“以色列证券法”的所有规定以及根据该法律颁布的与拟发行的证券有关的条例；(4)将发行的证券可根据第5728-1968号“以色列证券法”享有豁免：(A)为自己的帐户；(B)仅为投资目的；(C)除依照第5728-1968号“以色列证券法”的规定外，不得在以色列国转售；(C)除依照第5728-1968号“以色列证券法”的规定外，不得为在以色列国转售而发行该证券；(B)除依照第5728-1968号“以色列证券法”的规定外，不得在以色列国境内转售；(C)除依照第5728-1968号“以色列证券法”的规定外，不得在以色列国境内转售；(V) 愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。有地址的投资者可能必须提交与其身份有关的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，载有所述投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

这些证券只能在加拿大作为本金出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书 45-106“招股章程”豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并且是国家文书31-103“登记要求、豁免和持续注册人义务”所界定的允许客户。任何证券转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法律招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但买方须在买方所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省或地区证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据NationalInstrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发售相关的承销商利益冲突的披露要求。

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港章)所指的“公司(清盘及杂项规定)条例”所指的要约的情况下，该等证券不得以任何文件在香港发售或出售。(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例)所指的要约的情况下。(香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(香港法例第32章)所指的向公众发出的邀请的公司(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(香港法例第32章)所指的公众邀请书的公司。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)或 (Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件不会导致该文件成为“公司 (清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，而与该等证券有关的任何广告、邀请或文件不得为发行目的而发出或由任何人管有(不论是在香港或其他地方)，针对香港公众或其内容相当可能为香港公众人士查阅或阅读的股份(除非根据香港证券法获准许者除外)，但有关股份的股份除外，该等股份只会或拟出售给香港以外的人，或只会出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港的“专业投资者”，而该等股份并不是指根据该条例及根据该条例而订立的任何规则所界定的股份，亦不包括该等股份只出售给香港以外的人或只出售给在香港的“专业投资者”的股份(除非根据香港证券法而获准许者除外)。

本招股章程尚未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程及与股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得流通或分发，亦不得根据新加坡证券及期货条例第274条向新加坡境内的人士(根据新加坡证券及期货法案第289章(“证券及期货法案”)第4A条的规定)根据新加坡证券及期货法案(“证券及期货法案”)第274条直接或间接向其作出认购或购买的邀请作出发行或发行，或将作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡证券及期货法案第289章第4A条的规定向机构投资者(根据新加坡证券及期货法案第289章(“证券及期货法案”)第274条的规定)认购或购买该等股份，则不在此限。(Ii)依据“特别财务条例”第275(1)条向有关人士(定义见“特别财务条例”第275(2)条)，或根据“特别财务条例”第275(1A)条，并按照“特别财务条例”第275条指明的条件，或(Iii)根据“特别财务条例”第275(1)条规定的条件，或(Iii)根据 “特别财务条例”所载的任何其他适用条文，向有关人士(定义见“特别财务条例”第275(2)条)。

凡有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买股份，而该有关人士并非认可投资者(该公司并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，而该公司的唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该法团的证券(定义见证券交易协议第239(1)条)在该公司根据证券交易协议第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1) 根据证券交易协议第274条向机构投资者或相关人士(如证券协议第275(2)条所界定)转让；(2) 根据证券协议第275(1A)条转让该公司的证券，(3)如没有或将不会就转让给予代价，则不在此限。(4)如转让是根据法律实施的，(5)“新加坡证券及期货(提供投资)(股份及债权证)规例”(“第32条”)第276(7)条所指明的转让，或(6)“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债权证)规例”第32条所指明的转让。

凡股份由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买，而有关人士是信托(而受托人并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人对该信托的权利及权益(不论如何描述)在该信托根据“证券及期货条例”第275条取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或向相关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定)转让，(2)如该项转让是根据条款提出的要约，即该等权利或权益是以每宗交易不少于200，000新加坡元(或等值的外币)的代价获得的 (不论该款额是以现金支付还是以证券或其他资产的交换方式支付)、(3)该项转让并无或将不会就该项转让给予任何代价、(4)该项转让是根据法律的实施、(5)如“证券及财务条例”第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的，则(4)该项转让是按“证券及期货条例”第276(7)条所指明的方式进行的，或(6)该项转让是根据“证券及期货条例”第32条所指明的。

这些证券过去没有，将来也不会根据日本“金融工具和交易法”(经修订的1948年第25号法案)或国际金融分析协会进行登记。证券不得直接或间接在日本境内发售或出售，也不得直接或间接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或为他们的利益而发售或出售，或直接或间接地在日本或为任何日本居民的利益而再发售或转售( )，除非该证券是根据FIEA的注册要求的豁免和符合日本任何相关法律法规的其他规定而发行或出售的。

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件均未提交澳大利亚证券与投资委员会(ASIC)，。根据“2001年公司法”(“公司法”)，本发售文件不构成招股章程、产品披露声明或其他披露文件，也无意包括招股说明书、产品披露声明或“公司法”规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份要约只能向“资深投资者”(“公司法”第708(8)条所指的 )、“专业投资者”(“ 公司法”第708(11)条的含义)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免的人(“豁免投资者”)提出，以便根据“公司法”第6D章，在不向投资者披露的情况下出售股份是合法的。

豁免投资者在澳洲申请的股份，不得于根据发售的配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据“公司法”第6D章将不会根据根据“公司法”第708条或其他规定向投资者披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件作出要约。任何获得股票的人都必须遵守澳大利亚的上市限制。

此发售文档仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本发售文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

本发售文件涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已发售证券规则”(“DFSA”)获得豁免的要约。此提供文档仅用于分发给DFSA的“提供的证券规则”中指定的类型的人员。它必须不得交付或依赖于任何其他人。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文件。DFSA既未批准本招股说明书，也未采取步骤核实本招股说明书中列明的信息，且对发行文件不承担任何责任。本发行文件所涉及的证券可能不具流动性和/或受转售的限制。所提供证券的潜在购买者应对这些证券进行自己的尽职调查。如果您不了解此产品文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

根据经修订的2006年6月23日“联邦集体投资计划法案”(“CISA”)第119条，我们尚未也不会将注册为瑞士金融市场监管局(“FINMA”)的外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发行的证券不会也不会在FINMA获得批准，也可能不会获得许可。因此，根据CISA第119条， FINMA未授权将这些证券作为外国集体投资计划进行发行，此处提供的证券不得在瑞士或从瑞士境内或从瑞士向公众(如第3条CISA所定义)发行。根据CISA第10条的定义，在经修订的2006年11月22日“ 集体投资计划条例”(“CISO”)第3条规定的情况下，该证券只能向“合格投资者”发售，因此不存在公开发售。然而，投资者不能受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监管。本招股章程及与该等证券有关的任何其他资料严格属私人性质，并对每名受要约人保密，并不构成对任何其他人士的要约。本招股说明书仅可供与本招股说明书中所述相关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给收件人以外的任何个人或实体。不得与任何其他要约一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士的公众或来自瑞士的公众。本招股章程不构成发行招股说明书，因为根据“瑞士联邦债务法”第652A和/或1156条对该术语的理解。吾等并无申请在瑞士六家证券交易所或任何其他受规管证券市场上市，因此，本招股章程所载资料并不一定符合六家瑞士交易所上市规则所载资料标准及六家瑞士交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

Lowenstein Sandler LLP，New York，将就本招股章程附录及随附的招股章程所提供普通股的有效性向我们提供意见。Goodwin Procter LLP(纽约，纽约)曾在与此次发行相关的某些法律事务中担任承销商的法律顾问。

本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载截至2017年12月31日止年度的财务报表，已由德勤会计师事务所成员公司Brightman Almagor Zohar&Co.及独立注册会计师事务所按其报告所述进行审计，该报告以参考方式成立(报告对财务报表表达无保留意见，并包括一段解释性段落，提述本公司持续经营的能力)。这些财务报表是根据该公司作为会计和审计专家所授予的权力编制的报告而合并的。

Motus GI Holdings，Inc.的综合资产负债表。于2018年12月31日成立的独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP对截至2018年12月31日的独立注册会计师事务所及其附属公司的综合亏损、股东权益变动及现金流量的相关综合报表，已由EisnerAmper LLP进行审计，该报告包括一段有关对本公司是否有能力继续经营存在重大疑虑的说明性段落。该等综合财务报表乃以该公司作为会计及审计专家所获授权而提交的报告为依据而纳入本综合财务报表。

此招股说明书附件和随附的招股说明书是我们根据“证券法”向SEC提交的S-3表格上的注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股章程附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或通过引用纳入本招股说明书的报告或其他文件的证物以及的附随招股说明书，应提供此类合同、协议或其他文件的副本。

我们遵守经修订的1934年“证券交易法”的信息报告要求，并向美国证券交易委员会提交“季度报告”(Form 10-Q)、“年度报告”(Form 10-K)、“当前报告”(Current Report)(Form 8-K)、“代理声明”(Proxy Statement)和其他要求的信息( )以及美国证券交易委员会(SEC)的报告。我们的文件可以通过互联网从证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov. We)上获得，也可以在http://www.motusgi.com，网站上获得，在该网站上，您可以在这些材料以电子方式提交或提交给证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快免费访问这些材料。本招股章程中包含的或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中仅将我们的网站地址作为无效的文本参考。

您应仅依赖本招股说明书附件和随附的招股说明书中的信息以及上面和下面“以参考方式纳入某些信息”标题下描述的其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人为您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在不允许的任何司法管辖区出售这些证券。

SEC允许我们将随其提交的信息“以引用方式”合并到本招股说明书附件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。参考资料是本招股章程补编的重要部分。通过引用合并的信息被视为此招股说明书补编的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补编中包含的信息。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书的日期之后但在本招股说明书项下的证券发行终止之前，也将被视为从这些报告和文件提交之日起参照纳入本招股说明书，并将取代本招股说明书中的信息；不过，前提是，我们向SEC“提供”的所有报告、证物和其他信息将不会被视为通过引用纳入本招股说明书。在本招股章程附录中以参考方式合并的文件中所包含的任何陈述，只要此处、其中或随后提交的任何其他文件中包含的陈述也通过此处或其中的引用而修改或取代该陈述，均应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程副刊的一部分。

我们将应您的口头或书面请求，免费向您提供我们向SEC提交的任何或所有报告、委托书声明和其他文件的副本，以及本招股说明书补编中通过引用纳入的任何或所有文件的副本 (此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确纳入此类文档)。索取此类副本应向Motus GI Holdings，Inc.，Attn：首席财务官，地址为1301 East Broward Boulevard，Ft.3 Floor。佛罗里达州劳德代尔市，33301。您也可以通过电话(954)541-8000或电子邮件 IR@MotusGI.com向我们提出任何索取文件的要求。

我们可以在同一时间至时间一起或单独一次或多次发售(I)我们的普通股、(Ii)我们的优先股( 我们可能以一个或多个系列发行)、(Iii)认股权证、(Iv)优先或次级债务证券、(V)认购权和(Vi) 单位的任何组合。债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成。债务证券、优先股、认股权证及认购权可转换为、可行使或可交换为本公司的普通股或优先股或其他证券。单位可以由上述证券的任何组合组成。

我们所发行证券的总公开发行价格将不超过75，000，000美元。我们将按发行时市场条件决定的金额和条件提供证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“mots”。根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的报价，我们普通股的上一次发行价是2019年4月5日，当时的发行价是每股3.45美元。兹恳请贵方获得我方普通股的最新市场报价。我们没有优先股、认股权证、债务证券、认购权或在任何市场上市的单位。每份招股章程将注明所发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第3页标题为“风险因素”一节中向您推荐的风险。

如果我们提供本招股说明书中所述的任何证券，我们将在本招股说明书的补充中向您提供特定证券的具体条款。在投资前，您应仔细阅读本招股章程和任何补充资料，以及 “其他信息”和“以参考方式纳入某些信息”标题下描述的其他信息。本招股说明书不得用于出售证券，除非附带招股说明书补充资料。

我们可以直接将这些证券出售给我们的股东或其他购买者，或通过代表我们的代理人，或通过从到time指定的承销商或经销商。如果任何代理或承销商参与这些证券的销售，则适用的招股说明书补编将提供代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可不时在一项或多项发售中，分别或共同发售本招股章程所述的任何或所有证券，总发行价最高为75，000，000美元。本招股说明书向您提供我们所提供证券的一般描述。当我们发行本招股说明书所发行的证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股章程条款的具体信息。招股章程补编还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附件，以及在“附加信息” 和“通过参考纳入某些信息”标题下描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书及随附的招股说明书附件或由我们或代表我们编制的任何免费书面招股说明书中包含的信息或我们为您提供的任何免费书面招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程及任何招股章程补编不构成出售要约或要约邀请购买本招股说明书及招股说明书所提供的证券以外的任何证券。本招股章程及任何补充招股章程并不构成在任何情况下非法出售或征求购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股章程或任何招股章程补编的交付或根据本招股章程进行的任何销售均不会造成任何暗示，表明自本招股章程或该招股章程补编的日期以来，我们的事务没有任何变化，或者参考本招股章程或任何招股章程补编所包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

Motus GI控股公司此处将称为“Motus”、“公司”、“我们”和“我们的”，除非上下文另有指示。

招股说明书摘要

以下摘要突出显示了本招股说明书中的一些信息。它不完整，并且不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在投资于本招股说明书所述的任何证券之前，您应先阅读本招股说明书，包括第3页中的“风险因素”部分和该部分所指的披露、在其他地方出现的财务报表和相关附注以及其他更详细的信息或其他更详细的信息，然后再投资于本招股说明书中描述的任何证券。

关于我们

我们已经开发了Pure-Vu系统( “Pure-Vu系统”)，这是一种已获得美国食品和药物管理局(FDA)510(K)许可和欧洲经济区CE标志认证的医疗设备。Pure-Vu系统有助于在结肠镜检查过程中清洁准备不良的结肠。该设备集成了标准和纤细的结肠镜，可在操作过程中实现安全、快速的清洁，同时通过冲洗结肠并排出灌溉液(水)、粪便和其他体液和物质来保持既定的程序流程和技术。住院结肠镜检查的肠道准备方面的挑战是一个重要的未得到满足的需求领域，直接影响到临床结果，并增加了市场中医院的护理费用，在这个市场中，大部分报销是根据一个与诊断相关的集团(“DRG”)支付的，其中包括美国每年大约150万个住院结肠镜检查程序和全世界大约380万个住院病人结肠镜检查程序。Pure-Vu系统目前没有任何国家/地区的任何私人或政府第三方付款人的唯一偿还代码。到目前为止，作为我们有限的在美国市场试运行的一部分，我们一直专注于收集更多的临床和健康经济数据，例如最近启动的利用清洁增强研究(“Reduce Study”)进行的可靠内镜诊断，以及在主要医院积累了使用Pure-Vu系统支持计划于2019年在美国住院结肠镜市场全面推出Pure-Vu系统的宝贵经验。除非我们扩大商业化努力，否则我们不希望从产品销售中获得可观的收入。

作为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“职务法”)所定义，只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们可以选择豁免适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求，包括但不限于不要求遵守经修订的2002年“Sarbanes-Oxley法”第404节的审计师认证要求( “Sarbanes-Oxley法”)，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了对以前未批准的任何金色降落伞付款进行不具约束力的高管薪酬和股东批准的要求。从2018年2月首次公开发行(IPO)之日起，我们可能是一家“新兴成长型公司”，直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为“交易法”下规则12b-2所定义的“大型加速申报人”的日期，如果非关联公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日超过7亿美元，将会发生这种情况，或(Iii)在过去三年期间，我们已发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们打算利用上述报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。根据“就业法”， “新兴成长型公司”也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们将受到与不是“新兴成长型公司”的其他上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束。

企业信息

我们是特拉华州的一家公司，成立于2016年9月，名称为8-10合并公司。2016年11月，我们更名为Motus GI Holdings，Inc.。我们是以色列Motus GI医疗技术有限公司和Motus GI，Inc.的母公司。特拉华州的一家公司。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州东布罗沃德大道1301号，三楼。劳德代尔，佛罗里达州33301。我们的电话号码是(954)541-8000，网址是 www.murusgi.com。我们的网站及本网站所载或可透过本网站获取的资料，将不会被视为已纳入本招股章程，亦不会被视为本招股章程的一部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

在购买任何证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书中引用的风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告和我们在10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告中描述的任何后续更新，以及我们的SEC 10-K、10-Q和8-K表格报告以及本招股说明书中引用的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的说明，以及有关在何处可以找到它们的信息，请参阅“附加信息”和“通过参考纳入某些信息”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险随后可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件包含且我们的官员和代表可不时作出“前瞻性陈述”，其中包括有关未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“ ”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能”和类似的表达，以及未来时态的陈述，识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应将解读为未来业绩或结果的保证，也可能不是何时实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息或管理层对未来事件的善意信念，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致的实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的结果大不相同，这些风险和不确定因素可能会导致的实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

以上并不是此处所载前瞻性陈述和此处引用的文件中可能涵盖的事项的详尽列表，也不是我们所面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的预期不同的风险因素的详尽列表。可能影响我们业绩的因素包括(但不限于)在本招股说明书第3页的“风险因素”一节、我们的10-K表格年度报告或我们提交给证券和交易委员会的其他报告中讨论的风险和不确定因素。

您应仅依赖本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果任何人为您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将使用出售本招股说明书所提供证券的净收益和行使任何可转换证券(如果有的话)的行使价格，来资助商业化活动、研究和开发活动，包括临床和监管开发以及我们纯Vu系统的持续发展和增强，以及在补充我们自身的业务、产品或技术上的收购或投资，以及用于营运资本和其他一般公司用途。

当发行特定证券时，与此次发行相关的招股说明书附件将阐明我们打算使用出售所售证券所得的净收益。在将净收益用于上述目的之前，我们预期将收益投资于短期有息证券或其他投资级证券。

本招股说明书中对所含证券的描述，连同适用的招股说明书补编，概述了的所有重要条款和规定，以及我们可能提供的各种类型的证券。我们将在适用的招股说明书中描述与任何证券相关的补充条款该招股章程补充条款所提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附件中注明，证券的条款可能不同于我们在下面概述的条款。我们还可以在招股说明书中补充有关证券和证券交易所(如果有的话)的重要美国联邦所得税考虑因素的信息，这些证券将在其上市。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认购权、认股权证和单位统称为“证券”。我们可以出售的所有证券的总金额不超过7500万美元。

如果我们以折扣价发行债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。

本招股章程除非附有招股说明书补充，否则不得用于完成证券销售。

截至2019年4月5日营业结束时，我们已发行和发行了21，450，877股普通股，并且没有发行和发行任何优先股。

可供发行的额外授权股本股份可在特定时间及特定情况下发行，从而对每股盈利及普通股持有人的股权所有权产生稀释效应。我们的董事会发行额外的股票的能力可以提高董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可以被董事会用来增加控制权变更的难度，从而剥夺股东以溢价出售其股份的潜力，并巩固当前的管理。下面的描述是对我们资本存量的重要条款的总结。有关更多信息，请参阅我们的公司注册证书(经修订)和附则，这两份文件均以美国证券交易委员会(SEC)为证物，作为以前提交的证券交易委员会文件的展品。以下摘要由适用法律的规定加以限定。

投票。我们的普通股持有人有权就其有权投票(或同意 )的所有事项的每一份记录持有的股份投一票。当出席任何股东大会的法定人数达到时，任何该等大会上的任何事项(董事或董事的选举除外)应由就该事项适当投下的过半数票决定，除非法律、适用于吾等或吾等证券的任何证券交易所的规则或规例规定须以不同的票数表决，或在此情况下适用于吾等或吾等的证券的任何规例，则该不同的投票应适用。任何股东大会的法定人数为有权在大会上投票的股份的过半数投票权，亲自出席或由代表出席。

分红。我们的普通股持有人只有在、当和按照我们董事会所宣布的从可合法获得的资金中收取股息时，并且在为每一类相对于我们普通股具有优先权的股本作出规定后，我们的普通股持有人才有权收取股息。

清算权。在本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享所有剩余资产，以便在支付所有负债后，并在为每类股本作出拨备后，按比例分享优先于本公司普通股的每类股本。

优先购买权和类似权利。我们普通股的持有人没有优先购买权或类似权利。

赎回/认沽权利。不存在适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不纳税的。

转移限制。我们普通股的股份受转让限制。我们的普通股持有人不得转让其证券，除非(A)根据涵盖建议转让的“证券法”有效的登记声明，并且这种转让是根据该注册声明进行的；或者(B)证券是在豁免遵守“证券法” 的注册要求和适用的州证券法规定的任何相关要求的交易中转让的。在根据第(B)款允许的任何转让的情况下，持有人必须书面通知我们拟议的转让，并向我们提供律师的意见，使我们合理地感到满意，即转让将不需要根据“证券法”或任何适用的州证券法进行登记。每个代表安全的证书都包含一个图例，该图例引用此转让限制和州证券法要求的任何图例。

大陆股票转让及信托公司，位于纽约州州街30楼1号，邮编：10004，是我们普通股的转让代理和注册商。

我们有权发行最多10，000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利和优先权可由我们的董事会不时决定。因此，本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其股息、清算、转换、投票或其他权利可能对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者延迟或阻止我们公司控制权的改变。

如果我们在本招股说明书中提供了一系列特定的优先股，我们将在招股说明书补充部分中描述该优先股的条款，将向美国证券交易委员会提交一份确定优先股条款的证书副本。在所需的范围内，此说明将包括：

任何系列或任何类别优先股的转让代理和注册商将在每一份适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书(经修订)、及附例所载的条文，可能会阻止潜在的收购建议或投标要约，或延迟或阻止控制权的变更。这些规定如下：

我们须遵守特拉华州普通公司法(反收购法)第203条的规定。一般而言，第203条禁止公开持有股份的特拉华公司与“有利害关系的股东”在该人成为权益股东的交易之日起三年内进行“业务合并”，除非该业务合并以下列规定的方式获得批准：

一般而言，就第203条而言， “业务合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，导致利益相关股东获得财务利益。“有利害关系的股东”是指与联营公司和联营公司一起拥有或在确定有兴趣的股东地位之前三(3)年内拥有公司未清偿有表决权证券的百分之十五(15%)或更多的人。

我们的公司注册证书(经修订) 规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何以我们名义提起的衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托责任的诉讼；任何根据特拉华州通用公司法、经修订的公司注册证书或本公司细则对吾等或吾等的任何高级人员或董事提出申索的诉讼；或任何声称针对吾等提出并受内部事务原则规管的申索的诉讼。此独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于上述纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们或任何的高级管理人员或董事提起此类诉讼。

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购或作为股本的股息支付。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加困难或阻止第三方试图通过合并、投标、代理竞争或其他方式获得对我们的控制，从而保护我们管理的连续性。此外，董事会有权酌情决定每一系列首选股票的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权利、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些均在DGCL允许的最大范围内，并受制于经修订的公司注册证书中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于该等优先股的权利和偏好的目的是消除与特定发行的股东投票相关的延误。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了适当的灵活性，但其效果可能会使第三方更难收购，或可能阻止第三方收购我们的大部分未清偿有表决权股票。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则我们将概述适用于认股权证的某些规定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。认股权证的完整条款将载于适用的认股权证书及认股权证协议。这些文件已经或将作为本招股章程所属的注册声明的证物列入或合并。你应该看看搜查证和搜查证协议。您还应阅读招股说明书附件，其中将包含更多信息，并可能更新或更改以下某些信息。

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或权益证券或第三方的证券或其他权利，包括基于一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述的任何组合而收取现金或证券付款的权利。认股权证可独立发行，亦可与任何其他证券一并发行，亦可附随于该等证券，或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据吾等与银行、信托公司或其他金融机构(作为认股权证代理人)订立的单独认股权证协议发行，或吾等可直接向投资者发行认股权证。我们可能发出的任何认股权证的条款和重要规定的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股章程附录将描述本招股章程所涉及的任何认股权证的以下条款：

任何认股权证的转让代理人及登记员(如有的话)将在适用的招股章程附录中列明。

本招股章程描述了我们可能提供的某些一般性条款和债务证券条款。如属优先债务证券，则该等债务证券可根据一份高级契约发行；如属附属债务证券，则可根据一份附属契约发行，而在每一种情况下，该等债务证券均可根据作为本注册报表的证物而提交的表格(即我们所称的“契约”)予以发行；如属优先债务证券，则可根据该等债务证券发行优先契约；如属次级债务证券，则可根据该附属契约发行该等债务证券。在发行任何债务证券(我们称之为“受托人”)之前，我们将与一位指定的受托人订立契约。该契约将不会限制根据该契约可发行的债务证券的数量，并将规定根据一项或多项证券决议或创建该系列的补充契约的条款，该等债务证券可不时以一个或多个系列发行。

我们在下面概述了契约和债务证券的重要条款，或在相关的招股说明书补编中说明了任何债务证券发行的重要条款。这些描述仅是摘要，您应参阅特定债务证券发行本身的相关契约，该契约将全面描述所提供的债务证券的术语和定义，并包含有关债务证券的其他信息。

当我们提供出售一个特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充中描述这些证券的具体条款。招股章程补编将酌情列出所提供的债务证券的下列条款：

任何系列的债务证券均可发行为注册债务证券或无证书债务证券，其面额按该系列的条款所指明。

证券可根据契约以贴现债务证券的形式发行，并从其本金中大幅折让发行和出售。美国联邦所得税及其适用的其他考虑因素将在与此类贴现债务证券相关的招股说明书补编中说明。“贴现债务证券”指在加速时到期本金少于规定本金数额的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书补编另有规定，否则我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。除原始发行日期和发行价外，特定系列的其他债务证券的条款和条件与该系列的未偿债务证券相同，并将与该等未偿债务证券合并形成单一系列。

高级债务证券将与我们所有其他高级和非次级债务同等排名。我们的有担保债务(如果有的话)实际上将优先于优先债务证券，以担保该等债务的资产的价值为限。附属债务证券将以招股章程补充条文所述及董事会决议、高级人员证明书或与该等发行有关的补充契约所述的范围及方式，对吾等现时及未来的所有优先债项具有次要及次要的偿付权利。

我们只有一位股东对我们子公司的资产有索偿权。这个股东的债权比我们子公司的债权人对我们的子公司的债权低。我们的债务证券持有人将是我们的债权人，而不是我们任何附属公司的债权人。作为的结果，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权，实际上将优先于与我们子公司的资产有关的债务证券。此外，只要我们发行任何有担保的债务，债务证券将有效地排在此类有担保债务之后，但以为此类有担保债务作担保的资产的价值为限。

债务证券将是完全由Motus GI控股公司承担的债务。在我们偿还债务(包括债务证券)的能力可能取决于我们子公司的收益的情况下，我们这样做的能力将取决于我们的子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

任何可能适用于特定系列债务证券的契诺，将在与之相关的招股章程补编中予以说明。

该等契约规定，除非有价证券决议或设立一系列债务证券的补充契约另有指明，否则我们不得在任何交易中将与我们并非存活者的任何交易合并或合并，或将我们的全部或大部分资产转让给任何人，除非：(1)在任何交易中，我们不得将与任何人合并，或将我们的全部或大部分资产转让给任何人，而在任何交易中，我们并非的存活者：

在此情况下，继任人将被取代，此后，我们根据相关契约、债务证券和任何息票承担的所有义务将终止。

契约规定，如果我们的董事会真诚地确定该交易的主要目的是改变我们的公司注册状态，则这些限制不适用。

注册债务证券可按在本公司为该目的而维持的代理机构交出注册债务证券时所要求的相同本金总额及同一系列的注册债务证券本金及到期日以该等面额交换，并须符合该代理的所有其他规定。

除非确立该系列的证券决议或补充契约另有规定(在此情况下，招股章程补充将如此说明)，否则在以下情况下将发生一系列债务证券的“违约事件 ”：

“破产法”一词是指“美国法典”第11条或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。“保管人”一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“默认”指或在通知或时间过后将成为默认事件的任何事件。根据上文第(3)项发生的违约并不是违约的事件，直到该系列本金的至少25%的受托人或持有人通知我们违约，且我们不会在收到通知后指定的时间内解决违约问题。

受托人可在强制执行该系列的契约或债务证券前，向受托人要求获得令其满意的弥偿。在受某些限制的情况下，持有该系列债务证券本金的多数的持有人，可指示受托人就对该系列行使任何信托或权力。除非是某系列的付款欠缴，否则受托人如断定扣缴通知符合该等证券持有人的利益，可向该系列的证券持有人扣发任何持续失责的通知。我们须每年向受托人提供一份简短证明书，述明我们遵从该等契约所订的所有条件及契诺的情况。\ \x{e76f}\x

这些契约没有交叉默认条款。因此，我们对任何其他债务的违约，包括任何其他系列债务证券的违约，都不构成违约事件。

该系列的契约和债务证券或本系列的任何息票均可修改，任何违约行为均可免除如下：

除非有价证券决议或补充契约另有规定(在此情况下，适用的招股章程补编将如此规定)，债务证券和债务契约可在所有受影响系列作为一个类别表决的本金过半数的持有人的同意下进行修改。除非有价证券决议或补充契约另有规定(在此情况下，适用的招股章程补编将作此规定)，在获得该系列债务证券本金多数持有人的同意后，除拖欠某一系列的付款外，可免除该系列债务证券的违约行为。但是，未经每个受影响的证券持有人的同意，任何修改或放弃不得：

任何证券决议案或订立一系列债务证券的补充契约，均可规定该系列的债务证券可按其持有人的选择权转换为本公司的普通股或其他股本或债务工具，或为本公司的普通股或其他股本或债务工具转换。证券决议或补充契约除其他外，可规定(1)可根据有关契约和证券决议的条款调整该系列债务证券本金总额为1，000美元的普通股或其他股本或债务票据的数量或数额；(2)关于调整换算率和对行使转换权的限制的规定。(2)本证券决议或补充契约可规定：(1)可转换的普通股或其他股本或债务票据的数量或数量；(2)可根据相关契约和证券决议的条款调整该系列债务证券本金总额为1，000美元的股份的数量或数量。契约规定，除非调整需要至少1%的累计换算率，否则我们不会被要求在中调整转换率。但是，我们将继续进行低于转换率1%的任何调整，并在任何后续的转换率调整中考虑这些调整。

一系列债务证券可根据其条款被击溃，除非确定系列条款的证券决议或补充契约另有规定，如下所述。对于一系列债务证券，我们可随时终止与系列债务证券及任何相关息票及相关契约有关的所有义务(除某些义务外，包括与失利信托有关的义务及登记债务证券的转让或交换、替换被毁、遗失或失窃的债务证券及息票以及就债务证券维持支付代理机构的义务)，我们将此称为法律上的败诉。(E)本公司可随时终止本系列的债务证券及任何相关息票及相关契约的所有义务(包括与失利信托有关的义务及登记债务证券的转让或交换、替换被毁掉、遗失或失窃的债务证券及息票及就债务证券的支付代理机构的义务)。我们可以在任何时候终止我们对可能适用于特定系列的任何限制性契约的系列义务，我们称之为“失效契约”。

我们可以行使我们的法律失败选择尽管我们先前行使了我们的契约失败选择。如果我们行使我们的法律失败期权，一系列可能不会加速，因为一个事件的违约。如果我们行使我们的契约失败选项，一系列可能不会加速任何契约可能适用于一个系列。

要对一个系列行使作为的失败期权，我们必须(1)不可撤销地向受托人(或其他受托人)交存资金或美国政府债务 (如下所述)，交付一家全国公认的独立会计师事务所的证书，表示他们的意见，即在已存入的美国政府债务到期时，不再投资的本金和利息的支付，加上任何没有投资的存款，将在该系列的所有债务证券到期或赎回时提供现金，其数额将足以支付该系列所有债务证券的本金和利息，视属何情况而定；(2)遵守某些其他条件。特别是，我们必须获得税务顾问的意见，即失败不会导致承认持有人在联邦所得税方面的任何收益或损失。

“美国政府义务” 系指美国或美国任何机构或机构的直接义务，其付款由美国无条件担保，在任何一种情况下，这些债务均具有美国保证付款的充分信任和信用，且不可根据发行人的选择收回，或代表对此类义务的所有权权益的证书。在上述任何一种情况下，均具有美国承诺支付的全部信任和信用，或代表此类义务的所有权权益的证书。“美国政府义务” 指美国或美国的任何机构或机构的直接义务，其付款由美国无条件担保。

除招股章程附则另有说明外，受托人还将在适用的情况下担任债务证券的资金保管人、转账代理人、支付代理人和转换代理人。在某些情况下，我们或证券持有人可将受托人撤换为给定契约下的受托人。契约受托人亦可向作为基金存放人、注册主任、受托人及类似服务的本公司提供额外不相关的服务。

契约和债务证券将受纽约法律管辖，但1939年“信托保险法”适用的情况除外。

我们可以发行认购权来购买我们的股票或债务证券。这些认购权可以单独提供，也可以与提供的任何其他证券一起提供，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。就任何认购权的发售而言，我们可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能须购买该等发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权(如果有的话)相关的招股说明书补编将在适用范围内包括与此次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部：

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的任何组合的单位。将颁发每个单位，以使单位的持有人也是单位中所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括证券的持有人的权利和义务(但是，如果单位中包括可转换证券，则单位的持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人)。发行单位(如有)的项下的单位协议可规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，不得单独持有或转让该单位所包含的证券。适用的招股说明书补编可说明：

此单位的某些一般条款概要和适用招股说明书补编中的任何单位简要说明并不声称是完整的，并通过参考适用单位协议的所有条款以及(如果适用)与这些单位相关的担保安排和保管安排而完全符合条件。每次我们发行单位时，将向SEC提交单位协议的表格和与特定问题相关的其他文件，您应该阅读这些文件以了解对您可能重要的条款。

每项债务证券及(如适用) 认股权证、认购权及单位，将以最终形式向特定投资者发出的证书或以一项或多项代表证券全部发行的全球证券为代表。最终形式的有价证券和全球有价证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为该证券的所有人，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代理人必须亲自将该等证券交付受托人、注册员、支付代理人或其他代理人(视情况而定)。Global 证券指定托管机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。托管机构维护一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表的帐户中反映每个投资者对这些证券的实际所有权，我们将在下面对进行更全面的解释。

注册环球证券。我们可发行注册债务证券，并在适用范围内以的形式发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补编中指明的托管机构或其代名人手中，并以该托管人或代名人的名义注册。在这种情况下，一个或多个注册全球证券将以相当于由注册全球证券代表的证券本金或面值总额的一个或多个面额发行。除非登记的全球证券全部交换为最终的登记形式的证券，否则登记的全球证券不得转让，除非登记的全球证券的保管人、保管人的被提名人或保管人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体转让。

如果下文未作说明，则与登记全球证券所代表的任何证券有关的托管安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存人安排。

对已登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在保管人拥有账户或通过参与者持有权益的人，即所谓的参与者。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其账簿登记和转帐系统中将参与人的账户记入参与人的账户，贷记参与人实益拥有的证券的本金或票面金额。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商将指定要贷记入帐的帐户。登记的全球证券中的实益权益的所有权将显示在上，所有权的转让只能通过保管人保存的关于参与人利益的记录和参与人的记录对通过参与人持有的人的利益来实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受这些证券的实物交付。这些法律可能会损害您在注册全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要保管人或其提名人是注册全球证券的注册所有人，则根据适用的契约或认股权证协议，就所有目的而言，该保管人或其被提名人(视属何情况而定)将被视为该注册全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益持有人无权以其名义注册该注册全球证券所代表的证券，不会收取或有权收取最终形式的证券实物交付，亦不会被视为适用契据或认股权证协议下该等证券的拥有人或持有人。因此，在 a登记的全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖保管人对该登记的全球证券的程序，如果该人不是该人的参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序来行使 a持有人根据适用的契约或担保协议享有的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，倘吾等要求持有人采取任何行动，或倘登记全球证券之实益权益拥有人意欲作出或采取持有人根据适用契约或认股权证协议有权给予或采取之任何行动，则登记全球证券之保管人将授权持有相关实益权益之参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过其拥有该等持有人之实益拥有人作出或采取该行动或以其他方式按透过其持有之实益拥有人之指示行事。

债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有)，以及就以存放人或其代名人名义登记的全球证券( )所代表的认股权证持有人的任何付款，将支付给存托机构或其代名人(视属何情况而定)，作为该注册全球证券的注册拥有人。本公司、受托人、认股权证代理人或本公司任何其他代理人、该认股权证受托人之代理人或该认股权证之代理人，概不对因于注册全球证券中之实益拥有权权益而作出的任何有关记录的任何方面，或就维护、监管或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或法律责任。

我们期望任何注册全球证券所代表的证券的保管人在收到对该注册全球证券持有人的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的任何付款后，立即将与其各自在该注册全球证券中的实益权益相称的金额记入参与者帐户的贷方账户，如托管机构的记录所示。我们还期望参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付款项将受长期客户指示和习惯做法的制约，与现在为以无记名形式或以“街道名称”注册的客户帐户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券代表的任何这些证券的托管机构在任何时候都不愿意或不能继续作为托管机构，或不再是根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)注册的结算机构，并且我们没有在90天内指定根据“交易法”注册为结算机构的后续托管机构，我们将以确定的形式发行证券，以换取托管机构持有的注册全球证券。以最终形式发行以换取注册全球证券的任何证券，将以保管人给予有关受托人、认股权证代理人或我们或他们的其他有关代理人的一个或多个名称登记。预计保管人的指示将以保管人从参与方收到的关于保管人持有的登记的全球担保的实益权益所有权的指示为基础。

除非在本招股说明书所附的招股说明书中另有规定，否则我们可不时以下列一种或多种方式出售所发行的证券：

本招股说明书所涵盖的证券的发行也可在现有的交易市场以固定价格以外的价格进行，其中之一是：

这些市场发售(如果有的话)将由作为本公司委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是上述所述的第三方证券销售商。关于已发行证券的招股说明书补编将载明已发行证券的发行条款，包括：

此外，我们可能与第三方进行衍生工具或对冲交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。适用的招股章程补编可在与此类交易有关的情况下表明，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补编所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借款的证券来结算此类销售，并且可以使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们亦可借出或质押本招股章程及适用招股章程补充书所涵盖的证券予第三方，第三方可根据本招股章程及适用招股章程附录出售出借证券，或在发生质押情况下出售质押证券。

如果在销售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券时使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买这些证券。承销商可在一个或多个交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格，将证券直接转售给公众或证券交易商。承销商购买证券的义务将受一定条件的制约。除非招股说明书中另有说明，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所发行系列的所有证券。

允许或变现给经销商的任何公开发行价格和任何让步，可能会间歇性地改变。

除非适用的招股章程附录中另有说明，当通过代理出售证券时，指定的代理机构将同意在其任命为代理期间，使用指定的努力为我们的帐户销售证券，并将按照适用的招股章程补编中的从我们那里收取佣金。

根据赎回或根据其条款购买的证券，如果在适用的招股说明书补编中有此说明，也可以由一家或多家公司作为其自身帐户的委托人或作为我们的代理人进行再营销时进行发售和出售。任何再营销公司将被确认，其与我们的协议条款(如果有的话)和其报酬将在招股说明书附录中说明。再销售公司可能被视为与其所推荐的证券有关的承销商。[font=宋体] [font=宋体]

如果适用的招股说明书副刊中有这样的说明，我们可以授权代理、承销商或交易商征求某些特定机构的报价，按照招股说明书副刊中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股说明书副刊中规定的价格购买证券，在招股说明书副刊中规定的未来日期付款和交付。这些合同仅受适用招股章程补编中规定的那些条件的约束，招股章程补编将规定这些合同招标应支付的佣金。

我们也可以直接向机构投资者或其他人出售已发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类销售的条款将在适用的招股说明书附件中描述。

经纪-交易商、代理人或承销商可从我们和/或证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，该经纪人-交易商、代理人或承销商可作为代理人或作为委托人向其出售，或两者兼而有之。对某一特定经纪人-交易商的这种补偿可能超过习惯佣金。

参与已发行证券的任何分销的承销商、经销商和代理商可被视为1933年证券法 (“证券法”)所指的“承销商”，因此他们因分销而获得的任何折扣或佣金均可被视为承销补偿。根据他们与我们签订的协议，这些承销商和代理人可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或者我们对他们可能要求就这些民事责任支付的款项作出贡献。其中某些承销商或代理在正常业务过程中可能是我们或我们的附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。我们将在招股说明书附件中指明任何承销商或代理，并描述其报酬。任何机构投资者或其他机构投资者直接购买提供的证券，然后转售这些证券，可被视为承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，均可被视为根据“证券法”承销折扣和佣金。

根据“证券法”第424(B)条的规定，如果我们与经纪商、交易商、代理商或承销商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销销售证券或经纪人或交易商购买证券事宜达成任何实质性安排，则我们将提交本招股说明书的补充文件( ，如果有需要，请参阅“证券法”第424(B)条)。该招股章程附件将披露：

为便于根据本招股章程或适用的招股说明书补充条款发行某些证券，参与这些证券发行的某些人在发行这些证券期间和之后，可能从事稳定、维持或以其他方式影响这些证券价格的交易。具体地说，如果适用的招股说明书补充允许，这些证券的承销商可以通过出售比我们卖给他们的更多的这些证券来超额分配或以其他方式在这些证券中设立空头头寸，并且可以选择通过在公开市场上购买这些证券来弥补任何此类空头头寸。

此外，承销商可通过在公开市场上投标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可处以罚款投标，根据这种投标，如果在稳定交易或其他方面回购了先前发行的证券，则允许辛迪加成员或其他参与发行的经纪-交易商的销售优惠被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上占上风的水平之上。这些交易的效果可能是将该证券的市场价格稳定在或保持在在公开市场上可能占上风的水平之上。实施惩罚性投标也可能影响证券的价格，其程度会阻碍证券的转售。对于任何此类稳定或其他交易的规模或影响，均不作任何陈述。该等交易如已展开，可随时中止。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，这些证券必须仅通过注册或特许经纪商或交易商在这些司法管辖区内出售。此外，在某些州，除非有价证券已在适用的州注册或有资格出售，或已获得豁免，不受注册或资格要求的限制，否则不得出售。

“交易法”第15C6-1条规则通常要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确协议。您的招股说明书附件可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券的交易日期后两个预定的个工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在交易日期后两个以上的预定工作日内进行结算，您需要作出其他结算安排，以防止结算失败。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附件和任何适用的电子格式的定价补编均可在我们和/或参与发行证券的一个或多个代理商和/或交易商或其附属公司的互联网站点上或通过维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能能够在线查看发售条款，并且根据特定代理商或交易商的不同，可能允许潜在投资者在网上下订单。

除本招股章程外，任何适用的招股章程附件和任何适用的电子形式的定价补编、我们网站或网站上的任何代理或经销商的信息，以及由任何代理或经销商维护的任何其他网站中包含的任何信息：

本招股章程也可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行不能免除“证券法” 的登记要求。

此外，我们可能会以股息或分派方式或以认购权形式向现有证券持有人发行该等证券。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可以购买证券，并通过上述一种或多种方法向公众重新提供这些证券。本招股章程可用于通过任何这些方法或适用招股说明书附录中描述的其他方法发行我们的证券。

除非在适用的招股章程附录中另有说明，此处提供的证券的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP(纽约)传递给我们。如与依据本招股章程作出的发行有关的证券经承销商、交易商或代理人(如有)的大律师(如有)转授有效，则该等大律师将在与该等发行有关的招股章程补编中列名。

截至2017年12月31日止的年度报告(截至2018年12月31日止的10-K表格年度报告)所载的财务报表，已由德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)的成员公司Brightman Almagor Zohar&Co.及一间独立的注册公共会计公司(如其报告所述)审计，该报告以参考方式纳入本招股章程及本注册报表的其他地方(该报告就财务报表表达无保留意见，并包括一段提述公司继续经营的能力的解释性段落)。这种财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告而列入的。

综合资产负债表 Motus GI Holdings，Inc.于2018年12月31日成立的独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP对截至2018年12月31日的独立注册会计师事务所及附属公司的综合亏损、股东权益变动及现金流量的相关综合报表，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，该报告以参考方式成立，其中报告书包括一段解释性段落，说明对本公司是否有能力继续经营存在重大疑虑。该等综合财务报表乃以该公司作为会计及审计专家所获授权而提交的报告为依据而纳入本综合财务报表。

我们已根据“证券法”就本招股章程所提供的证券，以表格S-3向证券交易委员会提交一份注册声明。本招股章程是注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些信息、证物、附表和承诺。有关吾等及吾等证券之进一步资料，请参阅吾等之美国证券交易委员会文件及注册声明及注册声明之证物及附表。本招股章程中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定是完整的，在文件的副本已作为注册陈述的展品提交的每一种情况下，都会参考展品以获取所涉事项的更完整描述。

此外，以电子方式向证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. The注册声明公开查阅，包括所有展品和对注册声明的修正，这些文件已以电子方式向证券交易委员会提交。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法的信息和定期报告要求，并根据这些要求向SEC提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上查看和复制。我们还在http://www.motusgi.com，维护一个网站，您可以在向证券交易委员会提交电子文件、或向证券交易委员会提供后，在合理的可行范围内尽快免费访问这些材料。本招股章程中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是的一部分。我们在此招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考。

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上面和下面“以参考方式合并某些信息 ”标题下描述的其他信息。我们没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果任何人为您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区内出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生了变化。

SEC允许我们将随其提交的信息“通过引用方式合并”到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的信息是本招股说明书的重要部分。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附件中包含的信息。

我们以参考方式合并了我们以前提交给证券交易委员会的下列文件：

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书日期之后但在本招股说明书项下证券发行终止之前，也将被视为从这些报告和文件提交之日起参照纳入本招股说明书，并将取代本招股说明书中的信息；不过，前提是，我们向SEC“提供”的所有报告、展品和其他信息将不会被视为包含在本招股说明书中。凡在本招股章程或任何招股章程补编中以参考方式合并的文件中所载的任何陈述，只要此处、其中或随后提交的任何其他文件中所载的陈述因在本招股说明书或任何招股说明书中被引用而被修改或取代，均应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程或任何招股章程补编的一部分。

根据您的口头或书面请求，我们将免费向您提供我们向SEC提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及通过引用本招股说明书或注册声明中包含的任何或所有文档(除证物外的此类文档的副本，除非此类证物通过引用明确包含在此类文档中)。如需此类副本，请洽Motus GI Holdings，Inc.，电话：首席财务官，地址：Ft.东布罗沃德大道1301号，地址：Ft.3楼。劳德代尔，佛罗里达州，33301。您也可以通过电话(954)541-8000或电子邮件IR@MotusGI.com直接向我们索取文件。

	每股	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣(1)	$	$
在支出之前付给我们的收入	$	$

	页

关于本招股说明书增刊	S-II
摘要	S-1
发行	S-2
危险因素	S-3
关于前瞻性陈述的特别说明	S-6
收益的使用	S-7
稀释	S-8
承保	S-9
法律事项	S-14
专家	S-14
在那里您可以找到更多信息	S-14
以转介方式将某些资料编入法团	S-15

假定提供每股价格			$
截至2019年3月31日的历史每股有形账面净值	$	0.61
增加截至2019年3月31日的每股有形账面净值，可归因于新投资者	$
按调整的每股有形账面净值，在本产品生效后			$
向新投资者摊薄经调整的每股有形账面净值			$

承保人		股份数
派珀·贾夫雷公司
奥本海默公司
共计

	无选择权锻炼	满的选择权锻炼
每股	$	$
共计	$	$

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	2
危险因素	3
前瞻性陈述	4
收益的使用	5
我们可能提供的证券	6
股本描述	7
股票认股权证的描述	11
债务证券的说明	13
订阅权限描述	19
单位说明	20
证券的形式	21
分配计划	23
法律事项	27
专家	27
附加信息	27
以转介方式将某些资料编入法团	28

	●	实际的或预期的季度或年度经营业绩波动；

	●	实际的或预期的变化，我们的增长率相对于我们的竞争对手；

	●	未能达到或超过投资界的财务估计和预测，或未能达到或超过我们向公众提供的财务估计和预测；

	●	发布新的或更新的研究报告或证券分析师的报告；

	●	股票价格和数量波动可归因于不一致的交易量水平我们的股票；增加或离开关键管理人员或其他人员；

	●	争议或与专利权相关的其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

	●	公告或期望额外的债务或股权融资努力；

	●	由本公司、本公司内部人士或本公司其他股东出售本公司普通股；及

	●	美国或其他地方的经济、市场或政治状况。

	●	任何延迟或未能对我们的产品进行临床试验或获得FDA和其他监管机构的批准；

	●	关于我们产品知识产权的发展或争议；

	●	我们的或竞争对手的技术创新；

	●	被投资者认为与我们具有可比性的公司估值的波动；

	●	宣布由我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略伙伴关系、合资企业、资本承诺、新技术或专利；

	●	未能完成重大交易或与供应商合作生产我们的产品；以及

	●	建议立法限制医疗疗法或器械的价格。

	●	我们有限的经营历史；

	●	我们自成立以来每年的营运亏损历史，并预期在可预见的未来，我们将继续蒙受营运亏损；

	●	我们当前和未来的资本需求，以支持我们对Pure-Vu系统的开发和商业化努力，以及我们满足资本需求的能力；

	●	我们的依赖于我们唯一的候选产品Pure-Vu系统，该系统仍在开发中；

	●	我们的能力获得不同司法管辖区的监管机构对Pure-Vu系统的批准；

	●	我们的纯Vu系统和准备结肠镜检查的结肠清洁程序目前不能通过私人或政府第三方付款人报销；

	●	我们的缺乏一个发达的销售和营销组织和我们的能力，以商业化的纯Vu系统；

	●	我们的依赖第三方来制造Pure-Vu系统；

	●	我们有能力维护或保护我们的专利和其他知识产权的有效性；

	●	我们留住关键管理人员和医疗和科学人员的能力；

	●	我们内部开发新发明和知识产权的能力；

	●	对现行法律和未来法律的解释；

	●	投资者接受我们的商业模式；

	●	(B)我们对开支和资本要求的估计是否准确；以及

	●	我们充分支持增长的能力。

	●	我们的截止2018年12月31日的财政年度10-K年度报告，于2019年3月26日提交给美国证券交易委员会；

	●	截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告，于2019年5月9日提交给美国证券交易委员会；

	●	我们日期为2019年3月27日、2019年4月12日、2019年5月10日、2019年5月20日、2019年6月11日和2019年6月13日的8-K表格的最新报告(在第2.02或7.01项下“提供”的资料，或在第9.01项下提供或作为证物提供的相应资料除外)；以及

	●	2018年2月6日提交的以表格8-A形式提交的我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

	●	我们有限的经营历史；
	●	我们自成立以来每年均有重大经营亏损的历史，并预期在可预见的未来，我们将继续蒙受重大经营亏损；
	●	我们目前和未来的资本需求，以支持我们对Pure-Vu系统的开发和商业化努力，以及我们满足资本需求的能力；
	●	我们对Pure-Vu系统的依赖，这是我们唯一的候选产品，目前仍在开发中；
	●	我们有能力获得不同司法管辖区的监管机构对Pure-Vu系统的批准；
	●	我们的Pure-Vu系统和准备结肠镜检查的结肠清洁程序目前不能通过私人或政府的第三方付款人报销；
	●	我们缺乏一个发达的销售和营销组织和我们的能力，以商业化的纯Vu系统；
	●	我们依靠第三方来制造Pure-Vu系统；
	●	我们维持或保护我们的专利和其他知识产权的有效性的能力；
	●	我们留住关键管理人员和医疗和科学人员的能力；
	●	我们内部开发新发明和知识产权的能力；
	●	对现行法律和未来法律的解释；
	●	投资者接受我们的商业模式；
	●	我们在开支及资本需求方面的估计是否准确；及
	●	我们充分支持增长的能力。

	●	普通股；

	●	优先股；

	●	债务证券；

	●	认购普通股、优先股或债务证券的权利；

	●	购买普通股或优先股的认股权证；及

	●	由上述证券的任何组合组成的单位。

	●	50，000，000股普通股，每股面值$0.0001；及

	●	优先股10，000，000股，面值每股0.0001美元。

	●	标题和声明的价值；

	●	发行股份的数量、每股清算优先权和收购价；

	●	股息的比率、期限和/或支付日期，或计算此类股息的方法；

	●	股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是股息累积的日期；

	●	任何拍卖及再销售程序(如有的话)；

	●	关于偿债基金的规定(如有的话)；

	●	赎回规定(如适用)；

	●	在任何证券交易所或市场上市的优先股；

	●	优先股是否可转换为我们的普通股，如适用，转换价格(或如何计算)和转换期间；

	●	优先股是否可转换为债务证券，如适用，交易价格(或如何计算)和交易期；

	●	优先股的投票权(如有的话)；

	●	讨论适用于优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

	●	优先股在本公司事务清盘、解散或清盘时对股息权利及权利的相对排名及偏好；及

	●	在本公司清盘、解散或清盘时，任何类别或系列优先股的发行，就股息权利或本公司清盘时的权利而言，均优先于或与该系列优先股相等的任何类别或系列优先股的发行有任何实质限制。

	●	它们规定，股东特别会议可由董事会召开，或应拥有本公司普通股已发行和已发行投票权股份至少20%(20%)的有记录股东的书面请求召开；

	●	它们不包括在董事选举中进行累积投票的规定。在累积投票下，持有足够数量股份的少数股东可确保选出一名或多名董事。如无累积投票，可能会限制少数股东对本公司董事会作出变动的能力；及

	●	它们允许我们在没有股东批准的情况下发行最多10，000，000股优先股，这可能对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响。

	●	在交易发生前，公司董事会或者批准合并，或者批准交易，使股东成为有利害关系的股东；

	●	在导致股东成为有权益股东的交易完成后，股东至少拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%(85%)，但出于确定流通股数量的目的除外；(1)董事和高级管理人员所拥有的股份；(2)雇员股票计划所拥有的股份，而在该计划中，雇员参与者无权以保密的方式决定所持有的股份是否将在投标或交换要约中被投标；以及(2)雇员股票计划所拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权以保密方式决定所持有的股份是否将在投标或交换要约中投标；以及(2)雇员股票计划所拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权以保密方式决定所持有的股份将在投标或交换要约中提交；

	●	在交易发生时或之后，业务合并须经董事会批准，并经股东年会或特别会议批准，而不是经股东书面同意，并须获得至少66%和三分之二(66 2/3%)不为有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的赞成票。

	●	名称、本金总额、货币或综合货币及面额；

	●	发行这种债务证券的价格，如果采用指数公式或其他方法，确定本金或利息数额的方法；

	●	本金的到期日和其他应付本金的日期(如有)；

	●	该等债务证券是否会有抵押或无抵押，以及任何有抵押债务的条款；

	●	债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或它们的任何组合，以及任何附属债务的条款；

	●	利率(可以是固定的或可变的)(如有)；

	●	开始计息和支付利息的日期，以及支付利息的记录日期；

	●	支付本息的方式；

	●	支付本金和利息的一个或多个地点；

	●	由吾等或任何第三方(包括任何偿债基金)强制或任选赎回之条款；

	●	任何转换或交换的条款；

	●	任何可由持有人选择或由持有人提出的赎回条款；

	●	任何税务赔偿规定；

	●	如债务证券规定本金或利息可以债务证券所用货币以外的货币支付，确定此种支付的方式；

	●	加速贴现债务证券时应支付的本金部分(定义见下文)；

	●	是否以及在何种条件下可以挫败债务证券；

	●	任何违约或契诺事件，以补充或代替该等契据所列明的事件；

	●	关于以电子方式发行债务证券或以无证书形式发行债务证券的规定；以及

	●	任何其他条款或其他特殊条款，包括根据美国或其他适用法律或法规可能需要或适宜的任何条款，或与债务证券营销有关的任何条款，不得与契约条款相抵触。

	●	该人是根据美国法律或在美国境内的司法管辖区组织起来的；

	●	该人以补充契约的方式承担我们在相关契约、债务证券和任何息票项下的所有义务；

	●	紧接交易后，并不存在任何违约情况(定义如下)；及

	●	吾等向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，述明该交易符合上述规定，而有关交易的契约所规定的所有先决条件均已获遵守。

	(1)	当该系列的任何债务证券到期应付，并持续30天期间，我们就该系列的任何债务证券支付任何利息；

	(2)	当该系列债务证券到期应付或在赎回、加速或其他情况下到期应付时，吾等未能支付该系列任何债务证券(如有的话)的全部或部分本金及溢价(如有的话)，而该违约应持续五天或以上；

	(3)	我们在履行适用于该系列的任何其他协议时违约，并且在以下指定的通知后30天内继续违约；

	(4)	有管辖权的法院根据任何破产法(定义见下文)作出以下命令或法令：

	(A)	是为了在一个非自愿的案件中对我们进行救济，

	(B)	为吾等或吾等任何主要财产委任保管人(定义见下文)，或

	(C)	命令将本公司清盘或清盘，而该命令或法令仍未停止生效，并连续90天有效；

	(A)	开始一个自愿的案子，

	(B)	同意在非自愿的情况下对我们下达救济令，

	(C)	同意为吾等或吾等任何主要财产委任一名保管人，或

	(D)	为债权人的利益作出一般转让；或

	●	改变债务证券的固定期限或支付利息的时间；

	●	减少任何债务证券应付的本金、保险费或利息；

	●	改变债务证券的支付地点或支付债务证券本金或利息的货币；

	●	改变对债务证券的赎回或回购价格的计算规定；

	●	对持有人收取本金及利息付款或为强制执行该等付款而提起诉讼的权利产生不利影响；

	●	减少其持有人必须同意修改或放弃的债务证券的数额；

	●	作出对转换债务证券的权利产生重大不利影响的任何改变；

	●	免除任何欠缴债务证券本金或利息的情况；或

	●	对任何持有人赎回或购回债务证券的权利造成不利影响。

	●	规定在需要这种假设的合并或合并的情况下，我们对证券持有人所承担的义务；

	●	纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；

	●	使债务证券的条款符合发行该债务证券的招股说明书和补充招股说明书中对该债务证券的说明；

	●	创建一系列并建立其条款；

	●	规定由一名继任受托人接受委任，或为多于一名受托人管理信托而订定条文；

	●	规定无证券或未注册证券；

	●	作出任何不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的改变；

	●	加入我们的契诺；或

	●	只要没有未清偿的债务证券，就对契约进行任何其他修改。

	●	认购权的价格(如有)；

	●	在认购权行使时，本公司股本或债务证券应支付的行使价；

	●	拟向各股东发行的认购权的数量；

	●	每项认购权可购买的股本或债务证券的数目及条款；

	●	认购权可转让的程度；

	●	认购权的任何其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

	●	认购权开始行使之日和认购权届满之日；

	●	认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权或超额配售特权(以该等证券获全数认购为限)；及

	●	如适用，本公司可能就认购权的发售而订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

	●	该等单位及组成该等单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分别持有或转让；

	●	对单位或者组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的规定；

	●	管理单位的单位协议条款；

	●	与这些单位有关的美国联邦所得税考虑因素；以及

	●	这些单位是否将以完全注册的全球形式发行。

	●	以承销商为代表的承销团；

	●	通过一个或多个承销商，而不是辛迪加，让他们向公众提供和出售；

	●	透过交易商或代理人；及

	●	在谈判销售或竞争性投标交易中直接向投资者提供服务。

	●	在或透过纳斯达克资本市场的设施，或该等证券在出售时可在其上市、报价或交易的任何其他证券交易所、报价或交易服务；及/或

	●	除上述证券交易所、报价单或交易服务外，向市场庄家或透过该等市场庄家。

	●	任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

	●	所售证券的购买价和出售给我们的收益；

	●	任何承保折扣、佣金或代理费及其他构成承保人或代理人报酬的项目；

	●	首次公开募股价格和允许、变现或支付给经销商的任何折扣或让步；

	●	该等已发行证券可在其上市的任何证券交易所；及

	●	任何参与要约及出售任何系列证券的包销商、代理人或交易商。

	●	固定价格，可以改变；

	●	按销售时的市场价格计算；

	●	以出售时厘定的不同价格出售；或

	●	按协商价格计算。

	●	任何拍卖或投标过程的规则和程序(如果使用)；

	●	证券的买入价或首次公开募股价格；

	●	我们预期出售证券所得的收益(如有的话)。

	●	任何参与的经纪人、交易商、代理人或承销商的名称；

	●	所涉证券的数量和类型；

	●	出售该等证券的价格；

	●	可在其上市的证券交易所；

	●	向任何该等经纪、交易商、代理人或承销商(如适用)支付的佣金或给予的折扣或优惠；及

	●	对交易有重要意义的其他事实。

	●	不是本招股章程、任何适用招股章程补充或任何适用定价补充或其构成部分的注册声明的一部分；

	●	并未获本行或任何代理人或交易商以代理人或交易商的身份批准或批注，但在每一情况下，就该实体所维持的有关网站而言，则属例外；及(B)未获本行或任何代理人或交易商以代理人或交易商的身分批准或批注；及

	●	投资者不应依赖。

	●	2018年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告于2019年3月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

	●	我们于2019年3月27日和2019年4月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告 (其中的任何部分被视为已提交但未提交)；以及

	●	2018年2月6日提交的8-A表格注册声明中所载的普通股说明，包括为更新此说明而提交的任何修正案或报告。