根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，PAVmed Inc.以每股1.00美元的公开发行价格，直接向投资者提供高达180万股的普通股总数。

我们的普通股在纳斯达克股票市场的资本市场上市交易，或“纳斯达克，“在符号”PAVM下。2019年6月24日，我们的普通股上一次公布的销售价格是1.16美元。

我们在“尽最大努力”的基础上提供此服务。我们没有聘请配售代理或承销商，也没有就此产品向任何一方支付任何佣金或补偿。

根据2019年5月7日每股普通股1.32美元的最后销售价格和非关联公司持有的23，372，404股普通股，非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值约为3，090万美元。截至本文日期，不包括在此提供的证券，$3，680，000我们的证券已在前12个月内按照表格S-3的一般指示I.B.6出售。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴增长公司”，并已选择遵守本招股说明书附录和未来文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。见题为“危险因素“从本招股说明书附录的第 S-8页和随附的基本招股说明书(以及其中引用的报告)的第4页开始，讨论应考虑与投资我们的证券有关的信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书增补件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何州或司法管辖区提出这些证券的要约，如果该要约是不允许的。

本招股章程附件及随附的基础招股章程是我们以S-3表格(登记号 333-220549)向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，或“证交会，“使用”工具架“ 注册过程。在此搁置过程中，我们可不时以最高总发行价达75，000，000美元的一次或多次发售，出售或发行基本招股说明书中所述的任何证券组合。基本的招股说明书为您提供了我们和我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于此发售。每次我们使用基本招股说明书出售证券时，我们提供招股说明书补充，其中包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书增补件还可以添加、更新或更改基本招股说明书中所包含的信息以及通过引用方式并入本招股说明书增补件或随附的基本招股说明书中的文件。

本招股说明书补充提供了有关此次发行最多180万股我们普通股的具体细节，包括每股发行价。在本招股说明书附录中包含的信息与基本招股说明书之间存在冲突的程度上，您应依赖本招股说明书附录中的信息。本招股章程附件、基础招股说明书和我们在此及其中引用的文件包括有关我们和我们的普通股票的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。您应同时阅读本招股说明书附录和基本招股说明书以及“您可以在其中找到更多信息” and “以引用方式包含的信息 .”

您不应假定本招股说明书附件或基础招股说明书中的信息在除各相关文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设在本招股说明书补编中引用的文档中包含的信息或基础招股说明书中包含的信息在这些文档各自的日期以外的任何日期都是准确的。自此日以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生了变化。

我们拥有本招股说明书中使用的商标的所有权，包括PAvmed™、portio^™、卡杜斯(Caldus)^™， CarpX^™，EsoGuard™，EsoCheck™，NextCath^™、NextFlo^™和“以生命的速度™创新。”仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名可能出现时不带“®”或“™”符号，但此类引用并不打算以任何方式表明在适用法律下我们不会尽最大可能维护我们的权利或对这些商标和商标名的权利。

招股说明书补充摘要

此摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策非常重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本摘要以及招股说明书附件其他部分中包含的更详细信息和随附的基础招股说明书以及在此处和其中通过参考方式合并的文件。投资者应仔细考虑在本招股说明书附件其他地方出现的“风险因素”标题下列出的信息，包括在本文中引用的文件中所描述的信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“PAVmed”、 “公司”和“我们”、“我们”和“我们”的所有引用均指PAVmed Inc.、特拉华州的一家公司及其子公司，包括Lucid Diagnostics，Inc.或“Lucid”。

我们的公司

PAVmed 是一家高度差异化的多产品医疗设备公司，旨在推进广泛的创新医疗技术管道我们相信，它能够满足未满足的临床需求，并具有商业化的诱人市场机会。自2014年6月26日成立以来，我们的活动侧重于将我们正在筹备中的领先产品推向监管审批和商业化，同时保护我们的知识产权，并加强我们的企业基础设施和管理团队。在资源允许的情况下，我们将继续探索满足项目选择标准的内部和外部创新，而不会将局限于任何目标专业或条件。

我们的多个产品正处于不同的开发阶段，尚未获得监管部门的批准。我们已经为CarpX和Portio的每一个申请了最终的非临时专利申请，并获得了塔夫斯大学和一组学术中心的“消失”许可证，以及来自Case Western Reserve大学的EsoGuard和EsoCheck的许可证。2018年7月，我们聘请了一位首席商务官，负责进一步开发和实施我们在美国的商业化战略以及在全球范围内的商业化合作伙伴关系。以下是正在开发的五个主导产品的简要概述，其中包括CarpX、EsoGuard和EsoCheck、 Portio、Disk和NextFlo。

CarpX

我们的 CarpX产品是专为治疗腕管综合征而设计的一种微创设备，或“CTS，“ 根据现有的外科法规进行报销。该公司认为，与传统的开放手术相比，CarpX将显著缩短恢复时间，并将目标锁定在美国每年执行的600，000多个传统侵入性CTS手术中，立即确定的国内市场机会超过10亿美元。此外，估计有150万名CTS 患者继续默默忍受痛苦，而不是接受传统的侵入性手术，原因是担心与开放切口相关的恢复时间过长，CTS是美国员工索赔的主要原因。

我们一直与美国食品和药物管理局(FDA)密切合作。林业局，“以确保美国监管部门通过FDA的510(K)路径对CarpX进行许可，该路径的基础是证明与先前个已清除谓词设备的实质等效性。CarpX由马萨诸塞州的一家医疗设备合同制造商生产，其生产线可扩展，以适应监管许可后可预见的未来需求。我们已经与我们的设计和合同制造合作伙伴合作，推进我们的CarpX产品从概念到工作原型，完成了成功的台式和身体测试，证实该设备持续切割腕横韧带，以及商业设计和开发，并进行了提交前验证和验证测试。

2017年11月27日，我们根据“食品、药品和化妆品法案”第510(K)条向FDA提交了CarpX的售前通知提交，或“FDCA 最初的510(K)申请审查期在FDA分支机构能够就实质性等效性达成共识之前结束，因此它建议在2019年1月7日举行的面对面提交前会议之后重新提交510(K)。在这次会议上，FDA建议临床测试明确记录CarpX在人体内的程序安全性，并指出来自美国境外的结构合理的临床研究的数据是可以接受的，因此无需参与FDA为美国研究所需的耗时的Research Device豁免过程。我们提议修改我们的先前计划的第一人称，或“FIH，“在新西兰进行临床试验(ClinicalTrials.gov Identifier：NCT03747510)，以满足这一临床试验建议，并推迟启动经修订的研究，直到研究参数与FDA最后确定。我们与FDA就CarpX FIH安全研究的参数达成了共识，包括手术前和手术后的电诊断测试，以证明设备的安全性。CarpX FIH临床试验是对大约20名腕管综合征患者的CarpX手术进行的一项单臂双外科医生研究，其设备安全主要终点定义为在有限的90天随访期间内没有发生某些与设备相关的严重不良事件。

2019年5月，我们宣布，作为FIH临床安全性研究的一部分，第一组9名腕管综合征患者接受了成功的CarpX手术，以支持我们计划中的FDA 510(K)重新提交申请。该装置作为一种精密切割仪器，与其设计和广泛的临床前试验相一致。该方案的有效性终点-腕横韧带的完全分割通过内镜可视化得到证实，并且没有与设备相关的不良事件。根据该方案，这些患者将在两周和90天内接受术后临床随访，在90天的随访期间重复电诊断测试，以记录该方案的安全终点。在完成FIH研究中所有患者90天的随访后，我们将重新提交CarpX 510(K)申请书，其中包含来自该研究的临床安全性和有效性数据。我们还将准备提交CarpX以在欧洲进行CE标记清除，其中将包含来自FIH临床安全研究的数据。

EsoGuard 和EsoCheck

2018年5月，我们拥有多数股权的子公司Lucid与凯斯西部储备大学(Case West Reserve University)签订了一项许可协议，根据该协议，Lucid获得了EsoGuard技术的全球知识产权。

“EsoGuard技术，“旨在检测食道癌的主要前体条件，即 Barrett‘s食道，包括两种不同的专有技术，”EsoCheck单元格收集设备和EsoGuard“食道DNA检测”EsoGuard(原名EsoCheck Dx)食管DNA检测和EsoCheck 设备是Lucid许可的革命性技术，该设备通过五分钟的办公程序从食管的目标区域收集细胞。EsoCheck单元收集设备技术也具有独立于EsoGuard的潜在应用。

食管腺癌的发病率选管会，“最常见的食道癌，在过去30年里翻了两番。然而，它的预后仍然很差，不到20%的患者存活五年。我们正在开发EsoGuard技术，为估计5000万有风险的患者提供一种非侵入性、成本较低的检测方法，用于检测Barrett食管，以便在早期阶段对食道癌进行治疗。

食道癌EAC的主要病因是胃食管反流病，或格尔德，“通常被称为慢性胃灼热或酸反流，其中胃酸回流到食道。根据已发表的流行病学数据，20-40%的西方成年人患有GERD。反复暴露在胃酸中会导致食管衬里发生癌前病变，这种情况被称为巴雷特食管。几乎所有被诊断为EAC的患者都有以前未被发现的Barrett食管的证据。如果在EAC食道癌发展之前被发现，Barrett食管可以成功地治疗，通常采用非手术方法。胃灼热症状常见于有或没有巴雷特食管的酸反流患者，可以很容易地用非处方药治疗，而内镜(当前的标准护理诊断试验)价格昂贵，有侵入性，需要镇静。因此，对Barrett食管进行广泛的筛查目前并不实用，也不符合成本效益。

EsoGuard技术正在通过两阶段的监管和商业化战略取得进展，该战略旨在最大限度地利用长期的商业机会，同时提供近期的商业里程碑。

EsoGuard 是一种甲基化DNA生物标记物诊断试验，已在一项已发表的人类研究中被证明对检测 Barrett食管非常准确， Barrett食管是GERD患者高致死性食道癌的前兆。Lucid认为，EsoGuard 诊断测试在对EsoCheck收集的样本执行时，有可能通过早期Barrett的食管检测挽救许多人的生命。根据公布的指南，EsoGuard估计立即获得的国内市场机会至少为20亿美元，基于数以千万计的美国GERD患者，这些患者是Barrett的食道筛查候选人。

EsoGuard实验室开发了测试，或“LDT，“验证过程已在克利夫兰的中心参考实验室完成。确保EsoGuard LDT的医疗保险和随后的私人支付人报销的流程正在稳步按计划进行。3月底，Lucid向美国医学协会提交了EsoGuard，作为第一步专有实验室分析，或“解放军，“确保当前诊断程序术语安全的过程，或”CPT，“帐单代码。从那时起，EsoGuard已经清除了另外两个障碍-技术咨询审查和CPT编辑审查小组。6月下旬，Lucid计划参加医疗保险和医疗补助服务临床实验室费用表中心年度公开会议，会上将介绍实际建议的支付方法和金额。此外，Lucid还聘请了一家领先的合同诊断组织来构建定制的EsoGuard 样品套件，并执行检测的关键部分，以支持EsoGuard LDT的营销。

在 2019年6月，我们从FDA获得了510(K)EsoCheck细胞收集设备的营销许可，FDA确定 EsoCheck实质上等同于合法营销的谓词设备，用于其使用指示，即“在22岁或更大的成年人中收集和检索食管表面细胞”。

Lucid 除了使用EsoCheck收集用于EsoGuard DNA测试的细胞外，还在寻求其他EsoCheck的指征。它已经让关键的顾问开始在其他常见的食道条件下使用EsoCheck，例如食道念珠菌病(一种发生在免疫系统受损患者的食道中的酵母感染)和Eosinophillic食管炎(一种常见的食管炎症情况 )。

Lucid的长期战略是根据已公布的指南，确保使用EsoGuard对EsoCheck采集的样本进行广泛的Barrett食管筛查的具体适应症。这需要将EsoGuard系统作为个体外诊断程序通过FDA批准，或者“IVD，“Device”，该过程正在与其医疗和监管顾问(包括FDA IVD办公室的前主任)密切协作中加快进度。FDA预先提交的软件包概述了将为支持此指示而进行的Lucid赞助的临床研究，该软件包已完成，并将在未来几周内连同讨论其临床数据要求的会议请求一起提交给。从头或上市前审批路径提交。6月，Lucid的新任首席运营官(他最近担任一家大型跨国医疗设备公司的临床运营总监 )开始监督这些即将到来的Lucid赞助的临床试验的临床规划以及EsoGuard LDT的运营。

波蒂奥

我们的 Portio植入式骨内血管通路设备正在研发中，可持续使用长达7天。骨内途径提供了一种将液体、药物和其他物质直接注入骨髓腔的方法，它通过营养和密使静脉与中心静脉循环沟通。

我们与我们的设计和合同制造合作伙伴合作，推动Portio产品从概念到工作原型、台式、动物和身体测试、商业设计和开发、验证和验证测试。根据FDCA第513(F)2节的“从头开始分类” ，我们正在寻求FDA的许可，用于需要最多7天血管通路的患者。更广泛的“七天”许可正在与FDA进行讨论，此前我们首次向FDA提交了510(K)上市前通知，仅用于需要24小时急诊型血管准入的患者。FDA要求的长期GLP动物研究植入物和外植体已经完成，急性动物和身体研究也已经完成，旨在支持GLP研究的发现。一旦植入部位的病理分析完成后，这些数据将被提交给FDA。在鼓励动物数据的基础上，我们正在计划在未来几个月在南美洲哥伦比亚的透析患者中进行长期(90天植入)FIH系列，并打算通过“美国境外”或“美国境外”来满足FDA对人类临床数据的可能要求。OU，“在新西兰的研究。 CE标志提交计划也将在未来几个月进行，我们将继续探索潜在的战略合作伙伴关系，包括收购Portio。具有重要意义的是，我们相信Portio将有一天成为解决当前许多缺点的答案静脉通路设备经常遇到，我们的补充动物测试表明Portio作为一个长期的血管通路设备是有效的，每日剂量的抗生素输注超过60天，也证明Portio仍然专利在另一只动物，尽管没有使用60天。

消失

我们的消失产品是一种基于专有水丝技术的抗菌可吸收小儿耳管。我们已经与我们的设计和合同制造合作伙伴以及塔夫斯大学和哈佛医学院的学术合作伙伴合作，推进了消失产品的开发。一项为期三个月的关于消失可吸收的小儿耳管的动物研究已经完成，并取得了很好的结果。可吸收耳管，由专有丝绸技术的块加工而成，从功能和解剖学的角度看，表现得非常好，在研究期间保留了它们的位置和剩余的专利。此外，耳管显示了意想不到的表面活性剂特性，与传统塑料管相比，它似乎提供了几个独特的优点，包括增强管内和管外的流体流动以及潜在的固有抗菌特性。最后，没有耳漏病例，这是一个难以管理的情况下，脓液和液体排出的中耳和耳道。当传统的塑料耳管用于临床实践时，以及在这个动物模型中，尽管使用了抗生素滴耳剂，但至少有25-30%的接受者会发生耳漏。更多的动物正在接受更长时间的跟踪，以确认设备的稳定性，并证实耳漏发生率低。在中，还正在执行体外抗菌测试，以确定表面特性是否具有抗菌性能，而不需要抗生素涂层。

下一个Flo

我们的 NextFlo产品正在作为一种高精度静脉输液系统进行开发，该系统具有可变流量电阻器的新概念，使得可变电阻器不必机械地链接到输液驱动机构。我们相信，这项技术将允许医院恢复重力驱动的输液，并为美国每天执行的100多万次医院输液中的大多数消除昂贵而麻烦的电子泵。NextFlo一次性静脉注射，或“四.，“ 输液器最近达到了一个重要的里程碑，其目标是消除对复杂和昂贵的电子输液泵的需求，据估计，美国医院和门诊每天输注的液体、药物和其他物质中的大多数都需要复杂和昂贵的电子输液泵。NextFlo的设计目的是提供高度精确的重力驱动输液，独立于静脉输液袋的高度。它通过加入专有的、被动的、压力相关的可变流量电阻器来保持稳定的流量，该电阻器完全由廉价、易于制造的一次性机械部件组成。NextFlo测试表明，在广泛的IV袋高度范围内，流量保持不变，其准确度可与电子输液泵媲美。我们正在完成的NextFlo设备的商业就绪包装版本，然后向潜在的收购者(包括该领域的市场领先者 )进行演示，后者最近与该公司联系，表示对该技术感兴趣。

其他产品

虽然我们已将我们的大部分资源集中在我们的主导产品上，但我们还有更多的产品正在准备中，这些产品目前正处于不同的开发阶段。例如：

	●	我们已经完成了NextCath生产线第一个产品的初步设计工作，完成了保留力的面对面测试，并将我们的工作原型与几个竞争产品进行了比较，从而验证了我们的方法，并提出了商业设计和开发流程，重点是优化自锚定螺旋部分以及材料和制造工艺的成本。

	●	我们正在评估从临床和商业观点来看，我们的Caldus一次性组织消融技术的初始应用程序，并将在资源可用后重新启动此产品的开发活动。

我们正在评估临床医生创新者和学术医疗中心提交给我们的一系列临床条件下的产品机会和知识产权，以考虑开发这些产品并将其商业化的合作伙伴关系；我们还在探索机会，与大型医疗设备公司合作，在我们的领先产品走向监管许可和商业化的过程中将其商业化。在这方面，我们继续积极与我们的全面服务的监管咨询合作伙伴进行合作，随着我们的产品朝着法规提交、审批和商业化的方向发展，个合作伙伴正在与我们的合同设计、工程和制造合作伙伴密切合作。

我们正在探索其他机会，通过收购商业前阶段产品和/或具有潜在战略企业和商业协同效应的公司，来发展我们的业务并提高股东价值。

公司历史记录

我们于2014年6月26日在特拉华州注册成立，名称为PAXmed Inc.。2015年4月，我们将名称更改为PAVmed Inc.。

我们的商业地址是中央广场一号，东区60号，42号^钕街道，4600套房，纽约10165，我们的电话号码是(2129494319)。我们的公司网站是www.PAVMed.com。我们的公司网站上包含的或可通过评估的信息不会以参考方式并入本招股说明书补编，您不应将本公司网站上的信息视为本招股章程补编的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时考虑。

最近的个发展

2019年5月普通股放置

2019年5月8日，我们以每股1.00美元的公开发行价格，与购买者签订了2，000，000股我们的普通股的认购协议，即“2019年5月发售.“我们将股票直接提供给潜在购买者，无需承销商或配售代理，尽最大努力。认购协议提供用于出售2019年5月发售的全部2，000，000股票。2019年5月上市结束时，我们在扣除估计的发行费用后，收到了约1，985，000美元的净收益。

2019年5月的发售是根据本招股章程补编构成一部分的注册声明进行的，其日期为2019年5月8日的招股说明书附录对进行了更详细的描述。

2019年4月普通股放置

2019年4月12日，我们与Maxim Group LLC或“马克西姆，根据，Maxim同意作为配售代理，在合理的最大努力的基础上，由本公司提议发行其普通股，或2019年4月发售.”

同日，针对2019年4月的发售，我们与 2019年4月的发售中的购买者签订了订阅协议。根据认购协议，购买者同意以每股1.00美元的购买价购买1，680，000股我们的普通股，总收益为1，680，000美元。我们还与每个购买者签订了投票协议，根据该协议，购买者同意投票表决他们目前拥有或此后收购的我们普通股的所有股份，以支持(I)将我们的普通股授权股份从7500万股增加到1亿股，以及 (Ii)根据高级可转换债券发行普通股，以遵守纳斯达克股票市场的股东批准规则。

在 2019年4月的发售结束时，我们在扣除Maxim的费用和其他估计的发售费用后，收到了大约160万美元的净收益。

2019年4月的发售是根据本招股说明书补充构成部分的注册声明作出的，在其日期为2019年4月12日的招股说明书附录中更详细地描述了。

2018年12月可转换票据的放置

2018年12月27日，我们签订了一份证券购买协议，或“水疗，“与机构投资者， ”，据此，我们向投资者出售了一张高级有担保可转换票据，或高级可换股票据.”

高级可转换债券的发行日期为2018年12月27日，合同到期日为2020年12月31日，面值本金为7.75，000美元，年利率为7.875%。在选择持有人时，高级可转换票据可转换为我们普通股的股份。截至2019年6月24日，高级可转换债券的持有人已将面值本金加利息的1，239，000美元转换为1，181，631股我们的普通股。

出售高级可转换债券所得收益为700万美元，并支付了75万美元的贷款人费用。公司招致的发行总成本为614，940美元，包括支付455，000美元的安置代理费和律师费。于2018年12月27日，在销售高级可转换票据的同时，我们全数偿还了先前向Scopia Holdings LLC发行的高级担保票据，包括应支付的总本金和截至2018年12月27日应计但未付的应付利息费用，该偿还包括500万美元现金付款和发行600，000股我们的普通股。

我们以S-3表格(注册号333-229372)向证券交易委员会提交登记声明，登记转售在转换或偿还高级可换股票据时将发行的普通股的估计最高数量。注册声明于2019年2月14日生效。

成为新兴成长型公司的影响

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“快速启动我们的企业创业法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所定义的，即“作业法案.“只要我们是一家新兴成长型公司，我们就有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。其中包括，但不限于：

	●	在评估财务报告的内部控制时，不要求遵守审计师认证要求；

	●	不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计事务所轮换的任何要求，或审计报告的补充，提供关于和财务报表的补充信息；

	●	减少有关高管薪酬的披露义务；以及

	●	豁免对以前未批准的任何金色降落伞付款进行不具约束力的高管薪酬和股东批准的咨询投票的要求。

此外，根据“就业法案”，新兴成长型公司可推迟采用在颁布“就业法案”后发布的新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一豁免新的或修订的会计准则，因此，将不受相同的新的或修订的会计准则作为上市公司谁不是新兴的成长型公司。

我们可能仍然是一家新兴成长型公司，直到2021年12月31日，即我们首次公开发行(IPO)完成五周年后的财年末，尽管在某些情况下，我们可能更早地不再是一家新兴成长型公司，包括：(A)我们在任何财政年度的年收入毛收入超过10亿美元，(B)截至任何六月三十日，非联营公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或(C)我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务。

产品

下面的摘要包含有关此产品和普通股的基本条款，不打算完整。它可能不包含对您重要的所有信息。您应阅读本招股说明书附录中包含的更详细信息，包括但不限于从S-8页开始的风险因素，以及在我们的基本招股说明书中描述的其他风险，以及通过引用纳入其中的年度和季度报告。

发行人		PAVmed Inc.

提供证券		1，800，000股普通股。

提供价格		$1.00

本次发售之前已发行的普通股票		32,004,610⁽¹⁾

本次发行后将发行的普通股		33,804,610⁽¹⁾

使用个收益		我们打算将从此产品中获得的净收益用于营运资本和其他一般公司用途，其中可能包括以现金支付高级可转换票据上的到期金额。参见“收益的使用” on page S-12.

风险因素		请参阅标题为“危险因素“从S-8页开始，并在随附的基本招股说明书、本文所指的年度和季度报告以及其中所述的年度和季度报告中描述了其他风险，以便在决定投资我们的普通股之前仔细考虑您应该考虑的因素。

纳斯达克资本市场普通股代码		PAVM

(1) 此金额不包括：

	●	在转换高级可转换票据时可发行的我们普通股的4，300，458股股份，假设为本文目的，所有未来利息和本金以每股1.60美元的价格支付我们普通股的股份，在高级可转换票据规定的每个预定付款日期，在高级可转换票据下的初始转换价格；

	●	1，113，201 股我们的普通股，可在转换我们已发行的B系列可转换优先股时发行，或“系列 B优先股，“假设B系列可转换优先股的股息未以实物支付；

	●	1，199，383股本公司普通股，可在行使本公司未发行的S系列认股权证时发行；

	●	行使吾等首次公开招股及首次公开招股前发行之已发行认股权证可发行之普通股381，818股，统称为“W系列认股权证”;

	●	16，815，039股在行使已发行的Z系列认股权证后可发行的普通股(除我们的首席执行官兼主席李山先生及由其控制的实体PavilionVenturePartners LLC已放弃行使Z系列认股权证购买总计2，078，285股普通股的权利，直至我们的股东批准增加我们获授权发行的普通股数目)；

	●	53，000股普通股和53，000股Z系列认股权证可在行使单位购买选择权时发行，或“UPOS，“ 授予我们首次公开发行(IPO)的销售代理，以及作为此类系列 Z认股权证基础的53，000股我们的普通股；

	●	5，103，529股在行使根据我们的股权激励计划授予的已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行使价为每股2.71美元；

	●	我们的普通股中有70万股是根据我们的股权激励计划获得的未被授予的限制性股票奖励，从2020年3月15日起每年分三次发放，为会计目的，这些股票在归属之前不被视为已发行和流通的；

	●	648，406 股我们的普通股保留用于发行，不受我们股权激励计划下的未完成奖励的约束；以及

	●	250，000 股我们的普通股保留用于根据我们的员工股票购买计划进行发行。

对我们证券的投资包含很高的风险。在您决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下和随附的基础招股说明书中描述的风险因素，连同本招股说明书补编、随附的基础招股说明书中的其他信息，以及我们在提交给证券交易委员会的文件中通过引用包含的信息，包括截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中的。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营结果。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

我们的管理层将在使用此产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益时拥有广泛的酌处权，而我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用此产品净收益的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。参见“收益的使用“在本招股说明书的S-12页上，补充说明我们提议使用本产品的收益。

您将经历您购买的普通股每股有形账面净值的立即和实质性稀释。

在此，我们提供的普通股的每股价格大大高于我们的普通股的每股有形账面净值。因此，在本次发售中购买我们普通股的投资者，在以每股1.00美元的公开发行价格出售我们所发行的全部1，800，000股普通股并扣除我们应支付的估计发行费用后，将立即遭到每股约0.98美元的稀释。参见“稀释“ 本招股说明书附件第S-14页更详细地讨论了如果您购买本产品中的股份将导致的稀释。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公共或私人股本或债券发行，或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资本，以便继续开发我们的产品候选产品。不能保证在需要时或以令我们满意的条件提供额外资本(如果有的话)。只要我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历重大稀释，新的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优先权或特权。

我们的普通股只存在一个有限的市场，这可能导致价格波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。然而，自我们首次公开发行以来，我们普通股的交易量一直很低。我们普通股的有限交易市场可能会导致我们普通股的市值波动被夸大，导致价格波动超过我们的普通股更活跃的交易市场中的波动性。

我们普通股的大量股份可能会根据高级可转换票据的条款发行，这可能导致我们普通股的价格下跌。

2018年12月27日，我们以私募方式向投资者发行了本金为7，750，000美元的高级可转换票据。高级可换股债券按年利率7.875%计息。高级可转换债券可在发行后立即转换为普通股的股，初始转换价格为每股1.60美元。

之前至2019年6月28日，我们以现金支付了高级可转换票据的所有利息。在2019年6月28日至到期日开始的期间内，利息将通过将该利息与高级可转换票据规定的双月付款日期到期的本金分期付款计入支付，在满足惯常权益条件(包括最低价格和成交量阈值)的前提下，以普通股的股份支付。在到期日之后，利息将在每个月的第15天和最后一个交易日以现金支付两个月，或在满足股本条件的情况下，支付普通股的利息。如果利息和本金按预期在我们的普通股中支付，将发行的普通股的股份数量可能会大大增加，因为在这种情况下已发行的股份数量将根据当时的市场价格确定。我们不能预测我们普通股在任何未来日期的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测最终可能根据高级可转换票据发行的股份总量。

如果我们继续根据高级可转换票据的条款允许，自愿降低高级可转换票据的转换价格，则将发行的普通股的数量也可能大幅增加。我们同意自愿降低从2019年3月20日至2019年4月9日结束的期间以及从2019年4月23日至2019年6月4日结束的期间的转换价格，其价格随当时的市场价格(但不低于 1.00美元)而变化。在这些期间，高级可转换票据持有人以降低的转换价格，以每股1.08美元的加权平均转换价格，将624，000美元的本金加其利息转换为578，676股我们的普通股。我们还同意在2019年6月6日至2019年6月26日的21天期间，自愿降低最高为2，000，000股票的转换价格，其价格随当时的市场价格(但不低于1.00美元)而变化从到2019年6月24日，高级可转换票据的持有人将615，000美元的本金及其利息转换为我们普通股的602，955股，按降低的转换价格计算，加权平均转换价格为每股 $1.02。

高级可转换票据很可能仅在持有人从经济上受益时才会转换，我们有权支付股份利息并仅以低于当时市场价格的每股价格进行分期付款转换。无论如何，这些股票的发行将稀释我们的其他股权持有人，这可能导致我们的普通股价格下跌。

在某些情况下，要求我们以现金偿还高级可转换票据及其利息，以及高级可转换票据中所载的限制性契约，可能会对我们的业务计划、流动性、财务状况、和运营结果产生不利影响。

如果我们不符合某些习惯股本条件(包括最低价格和数量阈值)或在某些其他情况下，我们可能被要求以现金偿还高级可转换票据及其利息。例如，当发生变化控制(如高级可转换票据中所定义)时，我们将被要求偿还未偿本金余额和应计但未付利息以及保险费。此外，高级可换股债券载有限制性契诺，包括财务契诺。这些义务和公约可能对我们的业务产生重要影响。特别是，他们可以：

我们未来产生或发行的任何其他未偿债务或优先股的还本付息要求，以及管理文件中对任何此类债务所载的限制性契约，都可能加剧这些风险。

如果我们无法支付所需的现金付款，则在高级可转换票据下可能存在违约。在此情况下，或如果根据高级可转换票据发生违约，包括由于我们未能遵守财务或其中所载的其他契诺，则高级可转换票据的持有人可要求我们立即以现金偿还高级可转换票据的未偿还本金及利息的115%。此外，高级可转换票据的持有人可以取消其在我们资产(包括我们的知识产权)中的担保权益的抵押品赎回权。

在如果我们被要求以现金偿还高级可转换票据，我们可能寻求通过与高级可转换票据持有人进行再融资、通过出售股本或债务证券筹集足够资金或通过获取信贷工具来重新融资剩余余额。不能保证我们将成功地根据高级可转换票据进行所需的付款，或者在优惠条件下为我们的义务再融资，或者根本不会。未能再融资可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们进行再融资，它可能会对股东产生稀释作用。

本招股说明书中描述的UPO、S系列认股权证、W系列认股权证和Z系列认股权证的行使以及B系列优先股的转换将稀释我们的股本，未来可能会有出售或其他稀释我们的股权，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

UPO、S系列认股权证、W系列认股权证和Z系列认股权证的行使价分别为每股5.50美元、每股0.01美元、每股5.00美元和1.60美元。此外，我们的B系列优先股可按每股$3美元的转换价格转换为我们的普通股股票。该等认股权证可能会被行使，而该等优先股亦可能会被转换为，而该等优先股只会在持有人这样做在经济上有利的情况下才会被行使，而该等优先股则可能会被转换。因此，该等购股权及认股权证的行使及该等优先股持有人对该等优先股的转换可能会稀释吾等的其他股本持有人。此外，我们可以发行普通股和/或其他可转换为普通股或可交换的普通股的额外股份，或代表接收普通股的权利的普通股和/或其他证券。由于出售我们的普通股或其他证券，或认为这种出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。

本招股说明书补编中的声明和本招股说明书补编中以引用方式纳入的文件中的陈述不是纯粹的历史陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，例如：

在另外，任何涉及未来事件或环境的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“ ”可能、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”将“以及类似的表达可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着 ”陈述不具有前瞻性。

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中包含的前瞻性陈述是基于有关未来发展的当前预期和信念及其对我们的潜在影响。不能保证未来的发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些超出我们的控制范围)或其他假设，这些假设可能导致实际结果或性能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于中引用或描述的那些因素危险因素，“以及以下内容：

如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法要求。

我们估计从此次发售中获得的净收益约为1，785，000美元，扣除后假设我们在此出售所有发售的股份，则总计约15，000美元的估计发售费用。由于没有必须出售的最低股份数量作为结束此次发售的条件，实际出售的普通股数量和净收益目前还无法确定，可能会大大低于上述规定的金额。

我们打算在本次发行中将出售普通股的净收益用于营运资金和其他一般公司目的，其中可能包括以现金支付高级可转换票据上的到期款项。我们尚未确定我们将在任何特定用途上花费的金额。实际用于任何目的金额可能会因多种因素而有很大差异，包括对潜在市场机会和竞争发展的评估。

下表列出了我们截至2019年3月31日的现金状况和资本化情况，如下所示：

您应连同我们的合并财务报表和附注一起阅读此表，以及“管理人员对财务状况和运营结果的讨论和分析“，以及其他财务信息，所有引用于本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中，来自我们的SEC文件，包括我们截至2019年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告。

上表并没有考虑到我们的可转换证券、认股权证、股票期权、限制性股票奖励和单位购买期权所依据的普通股，如中脚注1所述。招股说明书摘要-发行.”

如果您投资于我们的股票，您的所有权权益将被稀释到您在本次发售中为每股普通股支付的价格与此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额的程度。每股净有形账面价值代表有形资产总额减去总负债除以我们普通股的已发行股份数。

截至2019年3月31日，我们的未经审计的历史实际有形账面净值约为(570万美元)，即截至2019年3月31日，在未经审计的历史实际基础上，我们已发行和未发行普通股的每股约(0.21)美元。

截至2019年3月31日，我们的未经审计的预计有形账面净值约为(120万美元)，或每股普通股约(0.04)美元，实施(I)2019年4月以每股1.00美元的发行价发行了1，680，000股我们的普通股，并扣除了 us应付的配售代理费和其他发行费用；(Ii)2019年5月以每股1.00美元的发行价发行了2，000，000股我们的普通股，(Iii)以现金支付高级可换股票据119，811美元的利息，及 (Iv)于转换高级可换股票据的面值1，187，500元后发行1，131，587股普通股，连同应计但未付利息，直至2019年6月24日为止。(Iii)以现金支付高级可换股票据的利息119，811美元；及 (Iv)于2019年6月24日前发行1，131，587股普通股，兑换高级可换股票据的面值本金，另加应计但未付的利息。

我们截至2019年3月31日的调整后的有形账面净值未经审核预估价值约为60万美元，或每股普通股0.02美元在进一步生效后，我们以每股1.00美元的发行价出售本公司全部1，800，000股普通股，并扣除我们应支付的估计发售费用。这意味着对现有股东的每股普通股的有形账面净值立即增加0.06美元，对购买本次发行中的普通股股票的新投资者来说，我们普通股的净账面价值立即稀释0.98美元。

下表说明了在此产品中购买我们普通股的投资者的每股普通股稀释情况：

上述股计算基于我们截至2019年3月31日已发行和未发行普通股的股份数量，如下：27，193，023股未经审计的历史实际基础，32，004，610股未经审计的备考基础，以及33，804，610股未经审计的备考形式的股份，作为调整的基础，每一股如上所述。

上表假定出售所发行的所有股份。如果出售的股份少于所发行的全部股份，则对在本次发行中购买股份的新投资者而言，稀释作用将更大。前表也未考虑本公司可转换证券、认股权证、股票期权、限制性股票奖励和单位购买期权基础上的普通股的股份，如“招股说明书摘要-发行.”

在完成发行后，假设出售此处提供的所有股份，我们普通股的33，804，610股将成为流通股。此外，我们有普通股作为可转换证券、认股权证、股票期权、限制性股票奖励和单位购买期权的基础，如“招股说明书摘要-发行.”

我们目前被授权发行75，000，000股我们的普通股。但是，在计划于2019年6月26日举行的年度会议上，我们要求股东批准将授权发行的普通股数量增加25，000，000，000股至100，000，000股。

有关我们普通股的更完整说明，请参阅“股本描述“在随附的基地招股说明书中。

我们在“尽最大努力”的基础上提供此服务。我们将直接向投资者出售本招股说明书所提供的普通股的全部股份。我们没有为这笔交易聘请承销商或代理人。

我们将直接与投资者签订与此次发行有关的认购协议。根据订阅协议的条款，我们做出某些陈述、保证和约定。我们向投资者发行普通股的义务受认购协议中规定的条件的约束，我们可酌情放弃认购协议中规定的条件。每个投资者购买普通股的义务受认购协议中规定的条件的约束。

作为 “尽力而为”的产品，不能保证此处设想的产品最终将完成。不需要以最低美元发行金额作为结束此产品的条件，也不能保证此处提供的任何或所有普通股将被出售。因此，我们出售的股份数量可能大大少于在此发售的股份总数，在这种情况下，我们的净收益将大幅减少。

我们目前预计，在此出售的普通股将于2019年6月25日或左右结束销售。在该收盘日，我们将收到金额为我们在该收盘日向投资者出售的普通股的总购买价的资金，我们将在该收盘日交付正在出售的普通股。

我们估计，我们应支付的与此产品相关的总报价费用约为15，000美元，其中包括我们的法律和印刷成本以及我们产生的各种其他费用。

上述并不是认购协议条款和条件的完整声明。认购协议的表格副本将作为附件包括在我们当前的8-K表格报告中，该表格将提交给 SEC，并通过引用将其纳入本招股说明书所附的注册声明中。参见“ 您可以在其中找到更多信息”.

本次发行的普通股的转让代理是大陆股票转让和信托公司，位于纽约州30楼1号美国大街。

所提供证券的有效性将由纽约的Graubard Miller为我们传递。Graubard Miller及其合伙人拥有购买我们普通股股份的认股权证，这些认股权证总共代表了我们普通股不足个百分点的实益所有权。

PAVmed Inc.的合并财务报表。于截至2018年12月31日及截至2017年12月31日止年度，参照截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告将纳入本招股章程，该报告(其中载有一段有关本公司是否有能力继续经营合并财务报表附注2所述的本公司持续经营)的本招股章程， LLP，是一间独立注册的公共会计师事务所，已于以下日期成立为本招股章程，该报告为本招股章程中所载本招股说明书所载本招股说明书，为本招股章程所依据的报告(其中载有一段有关本公司是否有能力继续经营合并财务报表附注2所述的解释性段落)而成立为本招股章程的公司

我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网从证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的公共资料室提交给证券交易委员会的任何文件，该资料室位于华盛顿州西北区第五街450号 D.C.20549。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。

我们已根据“证券法”向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明(包括所附展品)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC以规定的速率获取注册声明的副本。

注册声明和我们的SEC文件，包括下面在“信息公司通过引用 ，“也可以在我们的网站上找到，网址是www.Paved.com。本招股说明书未将本招股说明书中的信息纳入本招股说明书，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们以引用方式合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用而包含的信息是本招股说明书的重要部分，和我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股章程包含以下列出的文件、我们在本招股说明书构成其一部分的注册声明的初始提交日期之后、在该注册声明生效之前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在该注册声明生效后和在出售所提供的所有股份之前向SEC提交的所有文件：

凡在本招股章程日期前提交的文件中所载的任何陈述，并在本招股章程中以引用方式合并的，只要其中所载陈述修改或取代了该陈述，均应被视为修改或取代了本招股说明书中的任何陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的、并在此提及的任何信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，以及先前通过引用本招股说明书中包含的任何文档中的信息。尽管有上述规定，我们不会合并任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或其中的任何部分或信息。

我们将根据书面或口头请求向PAVmed Inc.提供本招股说明书中引用的任何或所有信息的副本，无需收取费用，地址为纽约，中央广场1号，4600，纽约，电话：，电话：(10165)949-4319。你亦可查阅下所述的以参考方式注册的文件。“您可以在其中找到更多信息.”

我们将不时提供和出售普通股、优先股票、认股权证、债务证券和/或由此处提供的一种或多种其他类别证券组成的单位，初始发行总价格不超过七千五百万美元。这些证券可以是单独发行的，也可以是串联发行的，数额为，价格和其他条款将在每次发行时确定。我们将在招股说明书中提供拟出售的证券的具体条款。

除其他方式外，我们可以直接向投资者出售证券，也可以通过承销商或经销商或通过从时间到时间指定的代理销售这些证券。每次发行的招股说明书将详细描述证券的具体发行计划。招股章程补充部分亦会列出该等证券向公众收取的价格、任何配售代理人的费用或承销商的折扣及佣金，以及我们预期出售该等证券所得的净收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“PAVM”。我们在2016年4月完成的首次公开募股中发行的认股权证或“IPO认股权证”在NASDAQ Capital 市场挂牌交易，代码为“PAVMW”。2017年9月18日，我们普通股和 IPO认股权证的最新报告售价分别为7.36美元和2.30美元。截至本招股说明书的日期，我们可能通过本招股说明书提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统中上市。

非联营公司持有的未行使投票权和无投票权普通股的总市值为39，975，919美元，基于2017年9月14日我们普通股每股8.59美元的最后销售价，以及非联营公司持有的4，653，774股我们普通股的流通股。截至本合同日期，除特此提供的证券外，在过去12个月内，我们的证券均未按照表格S-3的一般指示I.B.6出售。

我们是2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低了的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。参见“危险因素“在本招股说明书第4页和其他地方，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用“搁置” 注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此挂牌程序下，我们可不时出售或发行本招股章程所述的任何证券组合，进行一次或多次发行，总发行价最高不超过75，000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份补充招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书增补件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊中的信息不一致，您应依赖该招股章程副刊中的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附件，以及以下标题下描述的其他信息“您可以在其中找到更多信息” and “参考资料法团.”

您应仅依赖本招股说明书和与特定产品相关的任何招股说明书补充中包含或合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，而且，如果提供了此类信息或陈述，则不能将其视为我们授权的信息。本招股说明书或任何招股说明书附录或任何相关发行人免费撰写的招股说明书均不构成出售要约或要约购买被要约购买的证券在任何司法管辖区内，该人作出该等要约或招股均属违法。此招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解提供证券，您应该参考注册声明，包括其展品。

您不应假设本招股说明书中显示的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设任何招股章程附录或此处或其中引用的文档中包含的信息在这些文档各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生了变化。

本招股说明书中中的“PAVmed”、“公司”和“我们”、“我们”和“我们” 指的是特拉华州的PAVmed公司及其子公司。

此关于我们和我们的业务的概要说明突出显示了本招股说明书中其他地方包含的选定信息或通过参考在本招股说明书中合并的。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附件，包括此处或其中包含的每一份文件。投资者应仔细考虑以下标题“风险因素”下和本招股说明书其他地方列出的信息，包括此处引用的文件中描述的信息，以及任何适用的招股说明书附录中描述的信息。

我们是一家高度差异化的多产品医疗设备公司，旨在构思、开发和商业化多样化的创新产品管道，我们认为该产品可以满足未满足的临床需求，并具有诱人的市场机会。我们的目标是通过采用注重资本和时间效率的业务模式来增强和加速价值创造。我们打算不断探索有希望的想法和机会，以满足我们的项目选择标准，而不将局限于任何目标专业或条件。我们目前的渠道包括以下六个主要项目，所有这些项目都是申请专利的主体。其中一个项目，NextFlo，也有两个已颁发的专利，一个消失是基于一个家族的专利和专利申请授权从一组学术中心。这些项目都处于开发阶段，尚未获得监管部门的批准。

在除了我们的六个牵头项目之外，我们还为其他项目制定了一个概念框架。就像我们的领先项目一样，这些早期开发项目涵盖了广泛的临床条件和程序，包括睡眠呼吸暂停、体外膜氧合(ECMO)、腹腔镜疝修补术、心脏外科、介入心脏病学和气管插管。

我们于2014年6月26日在特拉华州注册成立，名称为PAXmed Inc.。2015年4月，我们将名称更改为PAVmed Inc.。2016年1月，证券交易委员会宣布我们首次公开发行(即“首次公开募股”) 的S-1表格(文件编号：333-203569)上的注册声明有效。2016年4月28日，我们完成了1060，000个单位的首次公开发行(IPO)，每个单位由一股普通股和一份IPO认股权证组成。在扣除现金销售代理折扣和佣金和销售费用后，这些单位以每单位5.00美元的发行价出售，产生毛收入530万美元，现金收益净额420万美元。每份首次公开募股认股权证使持有人有权以每股5美元的价格购买一股普通股，直至2022年1月29日或更早时间赎回。新股发行完成后，本公司在首次公开招股前发行的认股权证自动成为首次公开招股认股权证(IPO认股权证)。

我们的商业地址是纽约4600中央一号套间，我们的电话号码是(10165)949-4319。我们的公司网站是www.Paved.com。本招股说明书中包含的或可通过我们网站评估的信息未通过引用纳入本招股说明书中，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分，或决定是否购买我们的证券。

我们可提供高达75，000，000美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或由上述一种或多种证券组成的单位，包括一种或多种发行和任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充，将描述这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股持有人有权就股东将投票表决的所有事项对每一份记录持有的股份投一票。根据任何未发行优先股的任何优先权利，我们普通股的持有人有权从法律上可获得的资金中收取董事会不时宣布的股息(如果有的话)。如果有是我们公司的清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权按比例分享在支付我们所有债务和负债以及任何未清偿优先股的任何优惠权利之后，我们合法可供分配给股东的净资产。

我们的优先股将具有由我们的董事会不时确定的指定、权利和优先选项，无需股东批准。我们总结了我们可能发行的优先股的一些一般条款和规定。“股本描述.“招股说明书补充将描述不时提供的任何系列优先股的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

我们可发出购买普通股、优先股、债务证券或任何其他类别证券的认股权证。我们已概述了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和规定。认股权证的描述.“ 招股说明书增补件将描述不时提供的任何认股权证的特定条款，并可补充或更改以下概述的条款。

我们可以提供高级债务证券或次级债务证券的任何组合。附属债务证券一般只有在偿付我们的优先债务后才有权获得偿付。优先债务证券将是非次级债务，将与我们所有其他非次级债务并列。我们可以发行优先债务证券和次级债务证券，在我们作为发行人和在招股说明书补充中确定的一个或多个受托人之间单独签约。我们概述了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和规定。“债务证券的说明“ 招股说明书补充将不时描述任何债务证券的特定条款，并可补充或更改以下概述的条款。

我们可发行由此处以任何组合形式提供的一个或多个其他类别证券组成的单位。我们总结了我们可能发行的一些单位的一般条款和规定。“单位说明.“招股说明书增补件将描述不时提供的任何单位的特定条款，并且可以补充或更改以下概述的条款。

对我们证券的任何投资都有很高的风险。请潜在投资者阅读并考虑与在本公司的投资有关的风险和不确定性。危险因素“在招股章程中，与某一特定发售有关的补充资料，连同所有其他资料，以参考方式载于本招股章程增补本招股章程内，或以参考方式纳入本招股章程内。潜在投资者还应阅读和考虑项目下讨论的风险和不确定因素“危险因素在我们关于Form 10-K的年度报告和我们关于Form 10-Q的季度报告中，所有这些都以引用的方式并入本文中，并且可能会被我们将来提交给SEC的其他报告以及任何与特定发行有关的招股说明书补充而修改、补充或取代。我们目前不知道的其他风险和不确定因素或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能影响我们的业务和运营结果。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会失去全部或部分投资。

本招股说明书中包含的陈述以及通过引用纳入本招股说明书中的文档中包含的不纯粹是历史的陈述为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及预测、预测或未来事件或环境的其他特征的陈述，包括任何潜在假设，都是前瞻性陈述。词语“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”潜在、“预测”、“项目”、“应该”“将”和类似的表达式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书中的前瞻性陈述和本招股说明书中引用的文档中的前瞻性陈述可能包括有关我们的：

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中包含的前瞻性陈述是基于有关未来发展的当前预期和信念及其对我们的潜在影响。不能保证未来的发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不在我们的控制范围内)或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于中引用或描述的那些因素危险因素.“如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果在方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

除非适用的招股章程附录中另有说明，出售此处提供的证券所得的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。在运用这些收益之前，我们期望将收益投资于短期、有息、投资级有价证券或货币市场债务。

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、公司章程和特拉华州通用公司法(DGCL)中与我们的股本有关的部分条款。此摘要不完整。此讨论受特拉华州法律相关规定的约束，并根据我们的公司注册证书和我们的章程进行完整的限定。您应该阅读我们的公司注册证书和我们的章程中目前有效的条款，这些条款可能对您很重要。

我们有权发行50，000，000股普通股，面值0.001美元，以及20，000，000股优先股，面值 $0.001。

普通股持有人有权就股东投票的事项每股投一票。没有累积投票权。受优先股任何流通股的任何优先股息权的限制，普通股持有人有权从我们可能合法用于支付股息的资金中获得股息(如果由我们的董事会宣布)。如果我们清算或解散，普通股持有人有权在支付我们的债务和对任何当时尚未清偿的优先股持有人的清算优惠后按比例分享我们的资产。我们的公司证书不向普通股提供任何赎回、转换或优先购买权。在本招股说明书的日期，所有未发行的普通股股份均为全额缴足及不应评税的股份。

我们的公司注册证书授权发行空头支票优先股。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行带有股息、清算、赎回、投票或其他权利的优先股票，这可能对我们普通股的持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的股份可被用作阻止、延迟或防止对我们的控制的改变的方法。截至本招股说明书的日期，我们已经批准了两个系列的优先股，A系列优先股和A-1系列优先股。

下面的概述了我们可能发行的优先股的一些一般条款和条款。招股说明书补充将描述不时提供的任何优先股的特定条款，并可能补充或更改下面概述的条款。作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，我们将从我们向SEC提交的报告中引用，这是一种指定证书的形式，其中列出了我们所提供的特定优先股的条款。本招股章程及适用招股章程附录中所载该等条款的摘要，全部参照该格式的指定证明书予以限定。我们敦促您阅读招股说明书附录中包含的指定证书的格式和优先股条款的附加说明。

如果我们提供一系列优先股，我们将在招股说明书附录中描述该系列的具体条款，包括：

当收到董事会授权发行股票的对价时，优先股的股份将全额支付且不应评税。

2017年1月26日，我们向特拉华州国务卿提交了A系列可转换优先股股票的优先选项、权利和限制指定证书，或“系列A指定证书”。指定的A系列证书修复了A系列首选的权利、首选项、权力、限制和限制。

A系列优先股的每一股应随时和不时根据其持有人的选择可转换为该数量的普通股是由A系列优先股(如A系列指定证书所定义)的规定价值(如A系列指定证书所界定) 除以换股价格所确定的A系列优先股($6.00)的规定价值而确定的。换股价格(最初为$6.00，，其后调整为$4.99)，倘吾等(I)派付股份股息或以其他方式作出分派或以普通股股份或任何其他普通股等价物(定义见A系列指定证书)(为免生疑问，不包括吾等于转换A系列优先股或就A系列优先股派发股息时所发行的任何普通股)的普通股作出或分派，则该换股价应予以调整，(Ii)将普通股的流通股细分为较大数目的股份，(Iii)将普通股的流通股合并(包括以反向股分拆方式)为较少数目的股份，或(Iv)在普通股重新分类的情况下，发行我们股本的任何股份。此外，转换价格受加权平均反稀释保护。此保护旨在补偿A系列优先股的持有人，如果我们发行普通股或普通股等价物(如可转换证券或认股权证)，且每股普通股的购买价格低于紧接该发行前有效的换股价格，则他们将遭受稀释。加权平均反稀释计及就当时普通股的流通股份而言，已发行或就可转换证券、期权及认股权证而言被视为已发行的普通股数目，以及该等股份的发行或视为发行价格。加权平均反稀释保护的应用降低了转换价格，并增加了在转换A系列优先股时可发行的普通股的数量。

A系列优先股的持有人有权在我们的董事会宣布累积股息时，以每年A系列优先股每股价值的8%的比率收取累积股息。此类股息应累算和累积，无论我们是否有收益或盈余，是否有合法可用于支付此类股息的资金，以及此类股息是否由我们的董事会宣布。所有累积和未付股息应按每季度按规定价值每年8%的比率计算。通过2021年4月1日的股息支付日期(在指定的A系列证书中定义)，股息应以A系列优先股的附加股份的形式实物支付，向上舍入到最近的全部股份。对于2021年4月1日之后的股息支付日期，此类股息应按我们的选择以A系列优先股、现金或普通股的任何组合支付。如果我们决定支付普通股的任何股息，则应支付的普通股股数应等于 (I)普通股中A系列优先股的每股股息金额和(Ii)截止于紧接股息支付日期确定的前一个交易日的十(10)个连续交易日(如A系列指定证书所定义) 每股股量加权平均价格的平均值。

A系列优先的持有人无表决权。然而，只要A系列优先股已发行，未经代表 A系列当时已发行股份至少三分之二的持有人的赞成票，我们将不会(I)对赋予A系列优先股的权力、优先权或权利进行不利的更改或更改，或对 A系列指定证书进行修改或修改，(Ii)以任何方式修改我们的公司注册证书或其他对持有人的任何权利产生不利影响的章程文件，(Iii)增加除派发股息外的A系列优先股的授权股份数目，(Iv)就股息或清盘中的权利(定义见A系列指定证书)而言，(Iv)任何类别的股本证券将排在A系列优先股之上，或(V)就任何上述事项订立任何有关的协议。

在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘事件或任何被视为清算的事件(如 A系列指定证书中所定义)中，A系列优先股的持有人应有权从我们可供分配给我们股东的资产中支付，然后由于股票的所有权而支付给普通股持有人的每股金额等于(I)所述价值中较大的部分，外加应计的任何股息或(Ii)在紧接有关清盘、解散、清盘或被视为清盘事件发生前，若A系列所有优先股根据A系列指定证书转换为普通股，则本应支付的每股股款。

2017年8月4日，我们向特拉华州国务卿提交了“A-1系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书”或“A-1系列指定证书”。系列A-1指定证书确定了首选系列A-1的权利、首选项、权力、限制和限制。

系列A-1优先股的每股应随时和不时地在其持有人的选择权下转换为普通股的数量，普通股的数量是通过将A-1系列优先股(即4.00美元)的所述价值(如指定的A-1系列证书中定义的)除以转换价格确定的。转换价格最初为 $4.00，如果我们(I)支付股票股息或以其他方式作出普通股或任何其他普通股等价物的普通股的应付分配 (如指定的A-1系列证书中所定义)(为免生疑问，其中不包括我们在转换或支付A-1优先股的股息时发行的任何普通股)，则转换价格将被调整。(Ii)将普通股的流通股细分为较大数目的股，或(Iii)将普通股的流通股合并(包括以反向股分拆的方式)合并为较少的股，或(Iv)在普通股重新分类的情况下，发行我们股本的任何股份。

A-1系列优先股的持有人有权在董事会宣布的情况下，按A-1系列优先股每股规定价值的8%的年率收取累积股息。此类股息应累算和累积，无论我们是否有收益或盈余，是否有合法可用于支付此类股息的资金，以及此类股息是否由我们的董事会宣布。所有累积和未付股息应按每季度按规定价值每年8%的比率计算。直至2021年4月1日的股息支付日期(定义见指定的系列A-1证书 )，股息应以实物形式以附加的A-1系列优先股(四舍五入)支付，直至最近的全部股份。对于发生在2017年4月1日之后的股息支付日期，该等股息应按我们的选择权以A-1系列优先股、现金或普通股的任何组合支付。如果我们确定支付普通股的任何股息，则应付普通股的股份数量应等于的商：(I)在紧接交易日之前结束的交易日结束的连续十(10)个交易日(如指定的A-1系列证书中定义)的A-1系列优先派发普通股的每股股息的金额和(Ii) 每股股票的数量加权平均价格的平均数；(I) 在紧接交易日之前结束的连续交易日的数量加权平均价格，应等于的商：(I)A-1系列优先派发的普通股的每股股息的平均数为在紧接交易日之前结束的连续10个交易日

系列A-1首选的个持有者没有投票权。然而，只要A-1系列优先股的任何股份是流通股，我们在没有代表至少三分之二的A-1优先股的持有人的肯定票的情况下，(I)改变或不利地改变给予A-1优先股的权力、优惠待遇或权利，或修改A-1系列指定证书，(Ii)以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改我们的公司证书或其他特许文件。(I)改变或改变授予A-1优先股的权力、优惠待遇或权利，或修改系列A-1优先股的指定证书，我们不得以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改我们的公司证书或其他特许文件(Iii)增加A-1系列优先股的授权股份数目( 派发股息除外)，(Iv)就股息或清盘中的权利(A-1系列指定证书所界定)而言，设立任何类别的股权证券，其排名将较A-1优先股高，或(V)就上述任何一项订立任何协议。

在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘事件或任何被视为清算的事件(如 A-1系列指定证书中所定义)中，A-1系列优先股的持有人应有权从我们可供分配给我们股东的资产中支付，然后因普通股持有人的所有权而向其支付任何付款，其每股金额等于(I)所述价值的较大部分，外加任何股息或(Ii)倘A-1系列所有优先股于紧接有关清盘、解散、清盘或被视为清盘事件前根据A-1系列指定证书转换为普通股，则本应支付的每股股款。

2017年6月30日，我们与Scopia Holdings，LLC，或“Scopia”签订了票据和证券购买协议，或称“NSPA”。自2017年7月3日起，我们根据NSPA完成了证券的销售，当时我们向Scopia发行了一张本金为5，000，000美元的15.0%的高级有担保本票；我们总共发行了 2660，000系列S认股权证，以购买Scopia及其指定人的普通股股份；Scopia 向我们交付了480万美元现金，相当于有担保的本金每份系列S认股权证可即时就一股普通股行使，并可继续行使至2032年6月30日。行使S系列认股权证时可发行的普通股的行使价(即0.01美元)和数量将在发生影响普通股的股票股息、股票分割、按比例分配或类似事件时进行调整。系列S认股权证也可以全部或部分无现金执行。在认股权证到期日尚未完成的任何S系列认股权证应通过无现金行使自动行使。

每份系列A认股权证均可即时就一股普通股行使，并可继续行使至2024年4月30日。A系列认股权证的行使价(最初为每股8.00美元，后来调整为6.65美元)受加权平均反稀释保护，这可能导致发行第股普通股或普通股等价物时的行使价低于当前行使价。但是，不得因而导致在行使A系列认股权证时可发行的股份数量增加。持有人可透过以现金支付行使价格行使A系列认股权证，或如在2017年2月4日后的任何时间，并无有效注册声明登记或没有可供转售A系列认股权证相关普通股的现行招股章程，则每一系列 A认股权证亦可于此时以“无现金行使”方式全部或部分行使。此外，每个A系列认股权证可在2024年4月30日之前交换为四个X系列可赎回认股权证。

每份 A-1系列认股权证可立即针对一股普通股行使，并将一直行使至2024年4月30日。行使A-1系列认股权证后可发行的普通股的行使价(6.67美元)和数量须在股票股息、股票分割或影响普通股的类似事件中进行调整。持有人可以现金支付行使价以行使A-1认股权证，或如于任何时间并无有效注册声明登记或没有可供转售A-1系列认股权证相关普通股的现行招股章程，则每一A-1系列认股权证亦可于此期间以“无现金行使”方式全部或部分行使。此外，每一A-1系列认股权证可于该时间以“无现金行使”方式行使。此外，每一A-1认股权证可于任何时间以现金方式行使。此外，每一A-1系列认股权证均可用于转售作为A-1系列认股权证基础的普通股。

每股 X系列可赎回认股权证可针对一股普通股行使，行使价格为每股6.00美元，但须调整，自2018年10月31日之后的第一个交易日纽约时间上午9：00开始，至2024年4月30日纽约时间下午 5：00或更早时间赎回时结束。系列X可赎回认股权证没有反稀释保护。

持有人可行使第X系列可赎回认股权证，以现金支付行使价，或倘于2017年7月26日后任何时间，并无有效登记作为第X系列可赎回认股权证基础之普通股之发行或转售之现行招股章程，则各X系列可赎回认股权证亦可于此时全部或部份以“无现金行使”方式行使。在2019年4月30日之后的任何时候，如果普通股的数量加权平均价格至少为18.00美元(根据股票拆分、股票股利或类似事件进行了调整)，则我们可以根据我们的选择，在截至前三个工作日的三十个交易日内，以每股$0.01美元的价格赎回所有但不少于所有未兑现X系列可赎回认股权证，时间为除某些其他条件外的赎回通知之前的30个交易日内的20个交易日。

每份于2024年4月30日到期的系列X系列可赎回认股权证将自动作为无现金行使，除非X系列可赎回认股权证的行使价格(可按本招股章程作出调整)高于截至2024年4月30日普通股的数量加权平均价格。

我们如未能于X系列可赎回认股权证持有人向吾等交付行使通知及正本认股权证日期后的第三个交易日前交付X系列可赎回认股权证的普通股，则吾等向持有人提供若干权利。如果我们未能遵守此截止日期，则我们必须就每个交易日向持有人支付款项，直至股份交付或直至持有人撤销第X系列可赎回认股权证的行使为止，对于须予行使的每股$1，000 的股份，须缴付10至20美元的现金罚款。此外，如果我们未能在规定的日期前将股票交付给持有人，而持有人被其经纪公司要求购买，或该持有人的经纪公司购买普通股，则的普通股须满足该持有人事先出售的股份，然后，我们将(I)支付出售所损失的金额和(Ii)在持有人的期权(X)重新发行X系列可赎回认股权证的数量相当于持有人行使的股份数量，从而撤销先前的行使或(Y)交付普通股给持有人，如果我们在规定的交付日期之前及时向持有人交付普通股将会发行。

在股票分红或股票拆分事件中，将调整在行使X系列可赎回认股权证时可发行的普通股的数量，但总行使价将保持不变。

如果我们在发行X系列可赎回认股权证后向普通股持有人宣派或派息或以其他方式分配其资产，则X系列可赎回认股权证的持有人将有权参与该股息或分派，犹如他们实际持有的普通股数量(如果他们已行使其X系列可赎回认股权证)一样。

如果我们在一项或多项相关交易中直接或间接达成一项基本交易(如管辖X系列可赎回认股权证的权证协议所定义)，则在随后行使X系列可赎回认股权证时，持有人(按其选择)将有权就该持有人在紧接基本交易前行使该认股权证而应发行的每股份收取，继任人或尚存的公司或我们(如果我们在基本交易中幸存)的普通股数量，以及X系列可赎回认股权证可在紧接基本交易之前行使的普通股数量的持有人就基本交易收取的任何额外代价。

X系列可赎回认股权证将根据大陆股票转让和信托公司(作为权证代理)与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议将要求吾等及代表在行使X系列可赎回认股权证时可发行普通股的至少三分之二股份的 X系列可赎回认股权证持有人的书面同意，以修订X系列可赎回认股权证的条款。根据认股权证协议的条款，吾等将同意尽最大努力满足这些条件，并维持一份有关在行使X系列可赎回认股权证时可发行的股普通股的最新招股章程，直至X系列可赎回认股权证届满为止。

每份首次公开招股认股权证均授权登记持有人以每股5.00美元的价格购买一股我们的普通股，但须按下文讨论的调整。每份首次公开招股认股权证目前均可行使，并将于2022年1月29日下午5时(纽约时间下午5时)到期，或在赎回时提前到期。然而，除非吾等有一份有效的及即期登记声明涵盖于行使IPO认股权证后可发行的普通股的股份，以及一份有关该等普通股的现行招股章程，否则任何首次公开招股认股权证均不得以现金行使。尽管有上述规定，如涉及在行使首次公开招股认股权证时可发行普通股的股份的登记声明于首次公开招股认股权证可予行使时并无生效，则首次公开招股认股权证持有人可，直至有效登记陈述为止，以及在本公司未能维持有效登记陈述的任何期间，以无现金方式行使首次公开招股认股权证，犹如我们称为认购认股权证以赎回，并要求所有持有人以相同方式行使首次公开招股认股权证，并要求所有持有人于没有现金的情况下行使首次公开招股认股权证，犹如我们称为认购认股权证并要求所有持有人行使认股权证一样。在此事件中，每位持有人将交出该普通股数量的首次公开招股认股权证，该数量相当于除以(X)作为IPO认股权证基础的普通股数量乘以 IPO认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差除以(Y) 公允市价所得的商数，以支付行使价。为此目的“公平市价”指在行使日期前的交易日截止的10个交易日内公布的普通股的平均最后销售价格。根据我们与创始人(HCFP/Capital Partners III LLC和Pavilion Vite Partners LLC，我们某些高级管理人员的关联公司和董事)之间的协议，在我们首次公开募股之前最初向我们的创始人发行的8，083，049份IPO认股权证，应可在他们手中以“无现金”方式行使。

我们可赎回未清偿的首次公开招股认股权证(不包括我们管理层持有的未清偿首次公开招股认股权证，但包括首次公开招股前最初向其他投资者发行的首次公开招股认股权证)，按我们的选择，按每股首次公开招股认股权证0.01美元的价格赎回：

除非首次公开招股认股权证在赎回通知书所指明的日期前已行使，否则行使的权利将被没收。在赎回日期当日及之后，IPO认股权证的纪录持有人除可在该首次公开招股认股权证交回时收取该持有人手令的赎回价格外，并无其他权利。

如果我们如上所述将IPO认股权证称为赎回，我们将有权要求所有希望行使 IPO认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在此情况下，每名持有人须缴交该数目普通股的首次公开招股认股权证的行使价，该数目相等于(X)首次公开招股认股权证所依据的普通股数目的乘积，乘以首次公开招股认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。在这种情况下，“公平市场价值” 是指在向IPO认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日结束的十(10)个交易日内普通股股票的最后报告平均售价。我们是否将行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使其首次公开发行认股权证的选择权将取决于各种因素，包括首次公开发行认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、此时我们的现金需求以及有关稀释股票发行的担忧。

首次公开募股认股权证已根据大陆股票转让与信托公司或“IPO认股权证代理”与我们之间的“认股权证协议”或“IPO认股权证协议”以注册形式发行。首次公开招股认股权证协议规定首次公开招股认股权证的条款可在未获任何持有人同意的情况下作出修订，以消除任何含糊之处或更正任何有瑕疵的条文，但须经当时尚未清偿的首次公开招股认股权证的多数持有人书面同意或投票批准，以便作出任何会对注册持有人的权益造成不利影响的变更。

行使首次公开招股认股权证可发行普通股的行使价和数量可在某些情况下调整，包括在股票分红、特别股息或我们的资本重组、合并或合并的情况下。但是，首次公开募股认股权证不会根据低于各自行使价格的普通股发行价格进行调整。

首次公开招股认股权证可于首次公开招股认股权证代理人办事处于截止日期当日或之前交出认股权证书后行使，而认股权证证书背面的行使表格如上所述填妥及签立，连同付给吾等的经核证或官方银行支票，以全数支付首次公开招股认股权证数目。首次公开招股认股权证持有人在行使其首次公开招股认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使首次公开招股认股权证后发行普通股后，每名持有人将有权就所有事项所持有的每股有记录的股份投一票由股东投票表决。

除如上所述外，任何首次公开招股认股权证均不可行使，除非在持有人寻求行使首次公开招股认股权证时，与行使首次公开招股认股权证时可发行普通股有关的招股章程为现行招股章程，而普通股股份已根据首次公开招股认股权证持有人居住州的证券法律登记或符合资格或被视为豁免，否则我们将无义务发行普通股股份，除非在持有人寻求行使首次公开招股认股权证时，有关招股章程已生效，且普通股股份已根据首次公开招股认股权证持有人居住国的证券法律注册或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽我们商业上合理的最大努力，以符合这些条件，并维持一份有关于行使首次公开招股认股权证时可发行的普通股股份的最新招股章程，直至首次公开招股认股权证届满为止。

行使首次公开招股认股权证后，将不会发行零碎股份。如在行使首次公开招股认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，则在行使认股权证时，我们将把将发行予首次公开招股认股权证持有人的普通股股份数目四舍五入至最接近的整数。

2016年4月28日，我们向IPO中的销售代理发布了UPO。UPO规定购买53，000个单位，行使价格每单位5.5美元。UPO所涵盖的每个单位与我们首次公开招股(IPO)中出售的单位相同，包括一股普通股和一份首次公开募股认股权证。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股利。未来的现金股利的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，并将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

本公司的公司注册证书规定，本公司董事不会因董事违反董事受托责任而对本公司或本公司任何股东造成的金钱损失承担个人责任。然而，这不适用于董事根据DGCL第174条负有责任的任何诉讼，也不适用于董事(I)违反对我们或我们股东的忠诚义务；(Ii)没有善意行事或未能采取善意行动；(Iii)以故意不当行为或明知违反法律的方式行事，或未采取行动的任何责任或(Iv)派生不正当的个人利益。此条款可能会降低针对我们董事的衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层就违反其注意义务对我们的董事提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们的公司注册证书和章程规定，所有董事和高级职员均有权在法律允许的最大限度内获得该公司的赔偿。公司注册证书规定，我们可以在法律允许的最大限度内对所有雇员进行赔偿。本公司附例规定，倘获本公司董事会授权，吾等可向根据DGCL第145条有权弥偿之任何其他人士作出赔偿。除公司注册证书及细则所规定的赔偿外，吾等已与本公司董事及行政人员订立并打算继续订立单独的弥偿协议。我们还维持董事和高级职员的责任保险。

鉴于根据前述规定可允许董事、高级管理人员或控制的人承担根据“证券法”产生的法律责任的赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了“证券法”中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

DGCL的条款及吾等的公司注册证书及细则可能会令以投标要约、代表竞争或其他方式收购吾等或罢免现任高级人员及董事变得更为困难。这些条款，概括如下，预期阻止某些类型的强制收购做法和收购出价，我们的董事会可能认为这些做法和出价不足，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组建议的提议者谈判的能力所带来的好处超过了阻止收购或收购建议的不利之处，因为除其他外，这些建议的谈判可能会为股东带来更好的条件。

特拉华州反收购法规。我们受反收购法规DGCL第203条的约束。一般而言， DGCL第203条禁止公开持有的特拉华公司与“有权益的股东”在该人成为权益股东后的三年内进行“业务合并”，除非该业务合并或导致股东成为权益股东的股份收购以规定的方式获得批准。一般而言，“业务组合”包括合并、资产或股票出售，或产生对感兴趣的股东的财务利益的其他交易。一般来说，“感兴趣的股东”是与关联公司和关联公司一起拥有(或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内) 15%或更多的公司有表决权的股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票的市价溢价的企图。

对我们公司注册证书的修改。根据DGCL，修订公司的公司注册证书时，须获得有权就其投票的过半数已发行股份及有权就该等股份投票的每一类别的已发行股份的过半数赞成票。根据DGCL，如本公司股本类别的流通股持有人将有权就一项建议的修订进行表决，不论该修订是否有权在公司注册证书上表决，则应有权就该修订动议投票，而不论该修订是否有权在公司注册证书上表决，前提是该修订将：

如果任何拟议修正案会改变或改变我们任何类别股本的一个或多个系列的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，但不会对整个类别产生不利影响，则就本规定而言，只有如此受该修正案影响的系列的股份才应被视为单独的类别。

分类董事会。我们的董事会分为三个级别。每个类别的董事人数尽可能相等。当选接替任期届满的董事应在当选后的第三次股东大会上当选，任期至其后的第三次股东大会上届满。与拥有非机密董事会的公司相比，机密董事会的存在可能会延长对董事会控制权进行任何变更所需的时间。我们的股东可能需要举行两次年会才能改变对董事会的控制，因为一般情况下，在某一次年会上选出的董事会成员不到多数。由于我们的董事会是机密的，我们的公司注册证书没有，否则，根据特拉华州法律，我们的董事可能只会被免职的原因。

董事会的空缺 我们的公司注册证书和章程规定，在受限制的情况下，我们董事会因任何原因出现的任何空缺均可由当时担任职位的董事会剩余成员的过半数填补，即使这种多数低于法定人数也是如此。每名获选填补因董事去世、辞职或撤职而产生的空缺的董事，须任职至因其去世、辞职或撤职而产生空缺的董事任期届满为止。

股东特别会议。根据我们的附例，股东特别会议可由董事或总裁或主席召开，并应秘书应拥有公司全部已发行和未清偿且有权投票的全部股本的股东的书面请求召开。

否累积投票。DGCL规定，股东被剥夺在董事选举中累积选票的权利，除非我们的公司证书另有规定。我们的公司注册证书没有规定累积投票权。

我们的普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“PAVM”和“PAVMW”，。自本招股说明书之日起，本招股说明书可能提供的任何其他类别的股本均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

我们普通股的转让代理和注册商是大陆股票转让和信托公司。任何系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。我们首次公开募股认股权证的权证代理是大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。任何类别认股权证的权证代理人(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或此处提供的任何其他证券的权证。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附属于任何提供的证券，也可以独立于任何提供的证券。我们可以直接发行认股权证，也可以根据权证代理人与我们之间签订的权证协议发行认股权证。任何认股权证代理人将仅作为本公司与权证有关的代理人行事，且不会为权证的任何持有人或实益拥有人承担任何义务或代理关系或与任何持有人或实益拥有人有任何信托关系。

下面的概述了我们可能发行的权证的一些一般条款和条款。招股说明书增补件将描述不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将提交本招股说明书所属的注册声明作为证物，或通过引用我们向SEC提交的报告中的一种形式的权证或权证协议和权证证书，阐明我们提供的特定权证的条款。本招股说明书和适用的招股说明书副刊中包含的此类条款的摘要，完全参照此类权证或权证协议和权证证书进行限定。我们敦促您阅读该权证或权证协议和权证证书，以及包括在招股说明书附录中的权证条款的附加说明。我们敦促您阅读该权证或权证协议和权证证书，以及包括在招股说明书副刊中的权证条款的附加说明。

与特定认股权证有关的招股章程附录将描述认股权证的条款，包括：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录中规定的行使价购买所提供的债务证券或普通股或优先股的本金。持股人可随时行使认股权证，直至有关招股章程附录所载的到期日结束为止。于到期日结束业务后，未行使之认股权证将告无效。持有人可行使招股章程补充文件所载与所发出认股权证有关的认股权证。

在持有人行使认股权证以购买认股权证基础上的任何证券之前，持有人将不会因权证的所有权而享有作为相关证券持有人的任何权利。

我们可以提供高级债务证券或次级债务证券的任何组合。我们可以发行高级债务证券和作为发行人的我们与招股说明书附录中确定的一个或多个受托人之间的单独契约下的次级债务证券。关于受托人的进一步资料可在招股章程补编中提供。每一种类型的契约的表格作为本招股章程所属的注册声明的一部分提交。

以下概述了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和规定。招股说明书补编将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将提交本招股说明书所属的注册声明作为证据，或通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入一种形式的契约补充，其中阐述了我们提供的特定债务证券的条款。本招股说明书和适用的招股说明书附录中所包含的该等债务证券的摘要，通过参考契约和适用的契约补充，对其全部内容进行限定。我们敦促你阅读契约，适用的契约补充和补充说明的债务证券在招股说明书补充。

在此货架注册表的总美元金额内，我们可以在个单独的系列中发行无限制的债务证券本金。我们可以规定任何系列债务证券的最高本金总额。债务证券将具有与契约一致的条款。优先债务证券将是非次级债务，其排名将与我们所有其他非次级债务相等。只有在我们的高级债务项下到期的所有付款(包括任何未偿还的高级债务证券)均已支付时，才会支付次级债务证券。

契约可能不会限制我们可能招致的其他债务的数额，或者该债务是否高于本招股说明书提供的债务证券，并且可能不包含财务或类似的限制性契诺。该契约可能不包含任何条款以保护债务证券持有人免受我们的偿债能力突然或急剧下降的影响。

招股说明书附件将描述债务证券以及我们提供债务证券的价格。说明将包括：

我们可能以低于其声明本金的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书补充中描述美国联邦收入适用于以原始发行折扣出售的债务证券的税收考虑因素。 “原始发行贴现证券”是指以低于其面值的价格出售的任何债务证券，它规定如果到期加速，则持有人不能获得完整的面值。与任何原始发行贴现证券有关的招股说明书补充将描述在发生违约事件时加速到期的具体规定。此外，我们将在招股说明书补充中描述适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑因素。

招股说明书附录将描述(如果适用)您可以将债务证券转换为或交换债务证券、优先股和普通股或其他证券或财产的条款。转换或交换可以是强制的，也可以由我们选择或由您选择。招股说明书补充将描述如何计算在转换或交换时将接收的债务证券、优先股和普通股的股数量或其他证券或财产。

任何附属债务证券基础上的债务只有在根据适用契约和任何契约补充规定的我们的高级债务到期的所有付款(包括任何未偿还的高级债务证券)均已支付的情况下才可支付。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组或破产、破产、破产接管或类似程序中将资产分配给债权人，我们必须首先支付所有到期或即将到期的所有优先债务，然后才能支付附属债务证券的本金或任何溢价或利息。如果附属的债务证券由于违约事件而加速，我们可能不会支付附属债务证券的任何款项，直到我们支付了所有优先债务或加速债务被撤销为止。如果次级债务证券因违约而加速支付，则必须及时通知优先债务持有人。

如果我们经历了破产、解散或重组，优先债务持有人可能会获得更多(按等级计算)，而次级债务证券( )持有人可能会比我们的其他债权人获得更少(按比例)。次级债务证券的契约可能不会限制我们产生额外优先债务的能力。

除非招股章程另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，且仅以1，000美元及其整数倍的面额发行。在符合适用于全球证券的契约和限制的条件下，债务证券持有人可选择将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额的同一系列的其他债务证券。

债务证券持有人可在我们为此目的指定的转让代理机构的办事处，将其提交给我们指定的转让代理人进行上述交易，或进行适当背书的转让登记或以正式签署的转让形式进行登记。我们不会就任何债务证券的转让或交换的登记收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。我们将在招股说明书补充中指定转会代理。我们可以指定额外的转移代理或撤销任何转移代理的指定，或批准更改任何转移代理通过的机构，但我们必须在将支付债务证券的每个地方保留一个转移代理。

如果我们赎回债务证券，则在邮寄赎回通知之前，我们将不会被要求在特定期限内发行、登记或交换任何债务证券。我们不需要登记任何被选择用于赎回的债务证券的转让或交换，除非该债务证券的未赎回部分被赎回。

债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券表示，这些证券的本金总额相当于该系列所有债务证券的本金。每项全球证券都将以招股说明书补编中确定的保存人的名义进行登记。我们将全球安全交存于保管人或托管人，而全球安全将成为限制交换和登记转让的传说。

任何全球证券不得全部或部分交换已登记的债务证券，或部分全球证券的转让不得以保存人或的任何被提名人或继承者以外的任何人的名义进行登记，除非：

托管机构将确定如何登记为交换全球证券而发行的所有证券。

由于只要托管机构或其被提名人是全球证券的注册持有人，我们将认为该托管机构或其被提名人是全球证券和相关债务证券的唯一所有者和持有人。除上文所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权以其名义登记该全球证券或任何债务证券，将不会收到凭证式债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或相关债务证券的所有者或持有人。我们将向保管人或其提名人支付全球证券的本金、保险费和利息。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式接受这种证券的实物交付。这些法律可能会阻止您转移您在全球安全中的有益利益。

只有在保存人或其被提名人有账户的机构，以及通过保存人或其被提名人持有实益权益的人，才能在全球证券中拥有实益权益。保管人将在其账簿登记和转帐系统中，将全球证券所代表的债务证券本金记入其参与者的账户。全球证券中实益权益的所有权仅在保管人或任何此类参与方保存的记录上显示，而这些所有权的转让仅通过保存人或任何此类参与方保存的记录进行。

保管人的政策和程序可管辖与全球证券中的实益利益有关的付款、转让、交流和其他事项。我们和受托人将不对保管人或任何参与人记录中与全球证券的实益权益有关的任何方面，或对因在全球证券中的实益权益而支付的款项承担任何责任或责任。

我们将在定期记录日营业结束时，向以其名义注册债务证券的人支付债务证券的本金和任何溢价或利息。

我们将在我们指定支付代理的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书附录另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理。

我们为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理将在招股说明书附录中指定。我们可以指定其他支付代理、撤销任何支付代理的指定或通过批准任何支付代理在办公室中的变更，但我们必须在每个支付地点为债务证券保留支付代理。

支付代理将退还我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息而支付的所有款项，这些债务证券在指定时间内保持无人认领。此后，持有人可能只指望我们付款，作为无担保的一般债权人。

根据契约条款，只要任何证券仍未清偿，在我们不是幸存的公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得向任何人出售、转易、转让或将我们的财产和资产实质上作为一个整体出租给任何人，除非：

如果发生并继续发生违约事件，则该系列未偿证券的指定百分比的受托人和持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期并应付。如果所有违约事件(加速本金的未支付除外)都已治愈或免除，则该系列未偿还证券的总本金占多数的持有人可撤销并取消加速。

除在违约情况下的职责外，受托人没有义务在任何持有人的请求或指示下行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。如果他们提供此补偿，并受适用契约中规定的条件限制，则任何系列未偿证券的合计本金的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信任或权力。(B) 任何系列的未偿还证券的总本金的持有人可指示就该系列的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的任何持有人均不得就该缩约提起任何法律程序，或为委任接管人或受托人或为任何其他补救而提起任何法律程序，除非：

吾等及受托人可在未获任何持有人同意的情况下就特定事宜更改契约，包括：

此外，在此外，在受影响的每个系列的未偿债务证券的总本金中，在持有人的书面同意下，一系列票据的持有人的权利可以由我们和受托人更改。但是，经受影响的债务证券持有人同意后，吾等及受托人方可作出以下更改：

任何系列未偿还债务证券本金的持有人可免除该系列债务证券的契约下的任何过去违约，但在支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息方面的违约除外，或在未经每位持有人同意的情况下无法修改的契约或契约条款的违约。

除在有限情况下外，我们可以将任何日期设定为记录日期，以确定任何系列中有权根据该契约发出或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动的未偿债务证券持有人。在有限的情况下，受托人可以设置记录日期。为有效，有关行动必须由持有该等债务证券所需本金的持有人在纪录日期后的指定期间内作出。

在招股说明书附录中所述的范围内，我们可以选择将与破产和债务清偿有关的条款，或与限制性契诺的违约有关的规定，适用于任何系列的债务证券。(B)在任何系列的债务证券中，我们可以选择适用有关违约和清偿债务的条款，或适用于限制性契诺的违约的条款。合同规定，在满足以下要求后，我们可以终止任何系列的债务证券下的所有义务以及称为法律失败的适用合同，但我们的义务除外：

此外，在中，我们可以终止遵守任何系列债务证券或适用契约(称为“违约”)下的任何限制性契约的义务。

我们可以行使我们的法律失败选择，即使我们以前行使了我们的契约失败选择。如果我们行使失败期权，则票据的支付可能不会因违约事件的发生而加快。

为了对任何系列的债务证券行使失利选择权，我们必须不可撤销地向受托人托管资金和/或由美国完全信任和信用支持的义务，这些债务将提供足够数量的资金由一家全国认可的独立公共会计师事务所的书面意见提供，以支付债务证券的保费(如果有的话)和每一期利息的本金。只有在以下情况下，我们才能建立这种信任：

我们将按招股说明书附件所示，向债务证券持有人邮寄通知。

我们可将以其名义登记债务证券的人视为绝对所有人，不论该债务证券是否已过期，以支付款项及为所有其他目的。

我们可发行由此处以任何组合形式提供的一个或多个其他类别证券组成的单位。每个单位将被颁发，以便单位的持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一个包括在内的证券的持有人的权利和义务。

单位可根据我们与单位代理人之间订立的单位协议发放，详情见与所提供单位有关的招股说明书附录。我们将提交的注册声明(本招股说明书是其中的一部分)作为证据，或者通过引用将我们提交给SEC的报告、一种单位协议的形式和说明我们提供的特定单位的条款的单位证书(如果有的话)合并在一起。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的这些条款的摘要通过参考该单位协议和单位证书对其全部进行限定。我们敦促您阅读招股说明书附录中包含的单位协议和单位证书(如果有的话)以及条款的附加说明。

招股说明书副刊将描述单位和我们将提供单位的价格或价格。说明将包括：

本招股说明书和任何招股说明书附录中的单位说明是适用协议的重要条款的摘要。

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售或发行本招股说明书所提供的证券：

我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

对于在此项下每次发行证券，除其他外，我们将在招股说明书补编中说明此类证券的分发方法。招股章程附录将载明证券发行的条款，包括：

如果在证券销售中使用承销商，则承销商将以其自己的帐户购买这些证券，并可在一次或多次交易中不时转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销银团向公众提供，也可以由没有银团的承销商提供。除非适用的招股说明书附录另有规定，承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件，承销商将有义务购买所有证券(如果有)。任何首次公开募股价格以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠均可不时更改。

如果交易商用于出售证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给该交易商。该交易商然后可以不同价格转售该等证券予公众，由该交易商在转售时厘定。我们可以谈判和支付经销商的佣金，折扣或优惠，为他们的服务。任何此类交易商均可被视为我们如此提供和出售的证券的承销商，该术语在证券法中定义。

我们可以直接出售证券，在这种情况下不会涉及任何承销商或代理，或者我们可以通过我们不时指定的代理销售这些证券。如果代理用于出售证券，代理将不购买任何证券为其自己的帐户，但将安排出售的证券。除非在招股说明书附录中另有说明，任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。我们可以为他们的服务协商并支付代理费或佣金。如果证券是由我们直接出售的，我们可以将这些证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人，以出售这些证券。

我们可能授权承销商、交易商或代理征求机构投资者(如商业银行和投资公司)的报价，根据延迟交付合同，按照招股说明书补充中规定的公开发行价格从我们购买证券，延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同的条件和为招标合同而支付的佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商、交易商或代理可以直接在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)、我们普通股的现有交易市场、或我们证券交易所在的其他交易所或自动报价系统中进行销售，或销售给或通过除交易所以外的做市商进行销售，或直接在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上销售我们的普通股的现有交易市场，或通过我们的证券交易所在的其他交易所或自动报价系统进行销售。

我们可将这些证券作为股息或分发，或以认购权形式发行给现有证券持有人。如果我们以认购权形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们不加入备用承销安排，我们可能会保留经销商-经理来管理为我们提供的认购权服务。

在遵守金融行业监管机构(FINRA)的指导方针时，任何FINRA成员或独立经纪交易商将在适用的招股说明书附录中披露构成承销补偿的所有折扣、佣金或代理费用费用或其他项目。

任何承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括 “证券法”规定的责任，或就代理人或承销商可能被要求就其责任支付的款项作出贡献。

在期间和通过承销商发售后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以覆盖在与发售相关的中创建的银团空头头寸。承销商亦可施加罚则，借此容许银团成员或其他经纪交易商就为其户口出售的已发行证券而作出的售卖优惠，如该集团为稳定或涵盖交易而购回该等已发行证券，则该集团可收回该等优惠。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场的价格。如已展开，这些活动可随时停止。

任何有资格做市商的承销商，均可根据M条第103条的规定，从事证券的被动做市商交易。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则根据本招股说明书提供的证券将是新发行的，除在纳斯达克资本市场上报价的普通股之外，将没有建立的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，则在任何其他交易所上市，但除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。为公开发行和出售证券而向其出售证券的任何承销商可以在证券中建立市场，但承销商不会有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市。证券可以在国家证券交易所或者外国证券交易所上市，也可以不在国外证券交易所上市。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商、交易商和代理及其联系人和关联公司都可能是我们或我们各自的关联公司在正常业务过程中的客户、与进行其他交易或执行服务(包括投资银行服务)的客户，或与我们的关联公司有借贷关系，或为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务(包括投资银行服务)。

我们将承担与所提供证券的注册相关的所有费用、费用和费用。

所提供证券的有效性将由我们的律师Graubard Miller在纽约为我们传递。Graubard Miller 及其合作伙伴实益持有10，000股我们的普通股和认股权证，以便额外购买107，554股我们的普通股。

PAVmed Inc.的合并财务报表。截至2016年12月31日及截至2015年12月31日止年度，本招股章程参照经修订的10-K表格年度报告(经修订)纳入本招股章程的独立注册公共会计师事务所Citrin Cooper man&Company，LLP作为审计和会计方面的专家授权将其纳入本招股说明书中，以的身份将该报告纳入本招股说明书中，是一家独立注册的公共会计公司，在的授权下被纳入本招股说明书中，作为审计和会计方面的专家被纳入本招股说明书中。

注册声明和我们的SEC文件，包括下面在“信息公司通过引用 ，“也可以在我们的网站上找到，www.Pavmed.com。我们尚未在本招股说明书中纳入我们网站上的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们以引用方式合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用而包含的信息是本招股说明书的重要部分，和我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书引用了以下所列文件、在本招股章程构成注册声明一部分的注册声明的初始提交日期之后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，以及在注册声明生效后，我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件

我们将应PAVmedInc.，One Grand Central Place，Suite 4600，New York，New York 10165，电话号码(2129494319)的书面或口头请求，向您提供以参考方式纳入本招股说明书中的任何或所有信息的副本，无需支付费用。你亦可查阅下所述的以参考方式注册的文件。“您可以在其中找到更多信息.”

除本招股说明书所载的信息或陈述外，任何经销商、销售人员或任何其他人均无权就此要约提供任何信息或任何陈述，并且，如果提供或做出了这些信息或陈述，则决不能将视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券，也不构成要约出售要约或邀请任何人在任何司法管辖区内购买任何证券，在该要约或邀约未获授权或不合法的情况下，本招股说明书不构成任何其他证券的要约或邀约。

招股说明书补编	根据第424(B)(5)条存档
(致日期为2017年10月6日的章程)	登记号：333-220549

招股章程补充摘要	S-1
发行	S-7
危险因素	S-8
关于前瞻性陈述的说明	S-11
收益的使用	S-12
资本化	S-13
稀释	S-14
普通股说明	S-15
分配计划	S-16
法律事项	S-17
S-专家	S-17
在那里您可以找到更多信息	S-17
以参考方式并入的资料	S-17

	历史学						形式
	实际			形式			已调整
		(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)

现金	$	4,190,445		$	7,651,941		$	9,436,941
总资产	$	4,355,509		$	7,817,005		$	9,602,005

高级有担保可转换票据-公允价值	$	8,251,215		$	7,208,907		$	7,208,907
高级有担保可转换票据-面值本金	$	7,698,500		$	6,511,000		$	6,511,000
负债共计	$	10,024,043		$	8,981,735		$	8,981,735

股东权益(赤字)：
优先股，票面价值0.001美元，授权股票20，000，000股；B系列可转换优先股，票面价值0.001美元，截至2019年3月31日在未经审计的历史实际基础上已发行和未发行的1，091，354股	$	2,096,041		$	2,161,522		$	2,161,522
普通股，票面价值0.001美元；75，000，000股核定股份，27，193，023股在未经审计的历史实际基础上已发行和流通，截至2019年3月31日		27,193			32,005			33,805
额外实收资本		33,025,961			37,981,477			39,764,677
累积赤字		(40,591,969	)		(41,113,974	)		(41,113,974	)
PAVmed公司共计股东(亏损)权益	$	(5,442,774	)	$	(938,970	)	$	846,030

控股子公司的非控股权益		(225,760	)		(225,760	)		(225,760	)

股东权益总额(赤字)	$	(5,668,534	)	$	(1,164,730	)	$	620,270

负债和股东赤字总额	$	4,355,509		$	7,817,005		$	9,602,005

此次公开发行的每股价格				$	1.00
截至2019年3月31日预计每股有形账面净值	$	(0.04	)
可归因于此次发行的有形账面净值的增加	$	0.06
预计截至2019年3月31日经调整的每股有形账面净值				$	0.02
此次发行对新投资者的每股稀释				$	(0.98	)

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	1
危险因素	4
关于前瞻性陈述的说明	4
收益的使用	5
股本描述	6
认股权证的描述	16
债务证券的说明	17
单位说明	23
证券发行计划	24
法律事项	27
专家	27
在那里您可以找到更多信息	27
以参考方式并入的资料	27

	●	要求我们将从运营到支付的大部分现金流用于高级可转换票据；

	●	限制，除其他外，我们借入额外资金和以其他方式筹集额外资本的能力，以及我们进行收购、合资或类似安排的能力，这是由于我们有义务支付此类款项并遵守高级可转换票据中的限制性契约；

	●	限制在规划或响应业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

	●	增加我们对一般不利的经济和工业条件的脆弱性；和

	●	与固定成本较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

	●	我们对现有资本资源的期望将足以使我们成功地满足所有当前和未来产品的资本要求；

	●	我们关于开支、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及

	●	期望根据“就业法案”，我们将在多长时间内成为一家新兴的成长型公司。

	●	我们有限的经营历史；

	●	我们创造收入的能力；

	●	我们产品获得监管批准和市场接受的能力；

	●	我们成功保留或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或对他们进行了必要的更改；

	●	我们在需要时获得额外融资的能力；

	●	我们保护知识产权的能力；

	●	我们完成战略收购的能力；

	●	我们管理增长和整合收购业务的能力；

	●	我们证券的流动性和交易；以及

	●	监管或操作风险。

	●	在未经审核的历史实际基础上，

	●	在未经审计的备考基础上，在实施(I)2019年4月以每股1美元的发行价发行1，680，000股我们的普通股，以及扣除我们应支付的配售代理费和其他发行费用之后，(Ii)2019年5月以每股1.00美元的发行价发行我们2，000，000股普通股，以及扣除我们应支付的发行费用 (Iv)截至2019年6月24日，在转换1，187，500美元的高级可转换票据本金时，发行1，131，587股我们的普通股，外加应计但未支付的利息，以及(V)截至2019年4月1日，宣布B系列优先股息65，481美元，此类股息通过发行额外的21，847股B系列优先股来解决，以及(V)截至2019年4月1日，宣布B系列优先股息为65，481美元，此类股息通过发行额外21，847股B系列优先股解决，以及

	●	在作为调整基准的未经审计备考基础上，在进一步执行我们出售本公司所有1，800，000股普通股股票后，本公司的普通股发行价为每股1.00美元，并扣除我们应支付的估计发行费用。

	●	2018年12月31日终了财政年度的年度报告于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会；

	●	我们截至2019年3月31日的财政季度10-Q报表于2019年5月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

	●	我们于2019年3月12日、2019年3月20日、2019年4月12日、2019年4月16日、4月24日、2019年5月8日、2019年5月15日和2019年6月6日向美国证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告；

	●	我们于2019年4月30日向美国证券交易委员会提交了关于附表14A的委托书，并于2019年5月20日作了补充；

	●	我们的表格8-A登记声明于2016年1月28日生效，根据“ 交易法”第12(B)条登记我们的普通股，我们的8-A表格登记声明自2018年4月5日起生效，并根据“交易法” 第12(B)条登记我们的Z系列认股权证。

	●	Portio：一种新型的无留置血管内构件的长期植入式骨内血管通路装置。

	●	CarpX：完全经皮穿刺器治疗腕管综合征。

	●	NextCath：不需要缝合的自锚式导管、传统的锚定技术或昂贵的附加导管安全装置。

	●	消失：抗生素洗脱可吸收耳管，开发自专有的水性丝绸技术。

	●	NextFlo：使用储存的势能和可变流量电阻的高精度一次性输液泵。

	●	Caldus：完全一次性组织消融器，也可用于肾去神经治疗高血压。

	●	有限的操作历史记录；

	●	能够产生收入；

	●	我们产品的能力达到监管批准和市场接受；

	●	成功地保留或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或对其进行必要的更改；

	●	期望我们现有的资本资源将足以使我们成功满足所有当前和未来产品的资本要求；

	●	潜在的在需要时获得额外融资的能力；

	●	有能力保持持续经营的地位；

	●	能够保护我们的知识产权；

	●	完成战略收购的能力；

	●	能够管理增长和整合已获得的运营；

	●	潜在的流动性和我们的证券交易；

	●	监管或操作风险；

	●	关于开支、未来收入、资本要求和额外融资需求的估算；或

	●	期望根据“就业法案”，我们将在多长时间内成为一家新兴成长型公司。

	●	我们普通股的13，331，211股。

	●	422，838股我们的A系列可转换优先股，或“A系列优先股”，以及125，000股我们的系列 A-1可转换优先股，或“A-1系列优先股”。A系列优先股和A-1系列优先股可分别转换为508，422股和125，000股我们的普通股。

	●	10，579，695 认股权证，每份认股权证使持有人有权以每股5美元的价格购买一股普通股，有效期为2022年1月29日。

	●	422，838份系列A认股权证或“A系列认股权证”，每份授权持有人按每股6.65美元的初始行使价购买一股普通股，至2024年4月30日止；以及125，000份A-1系列认股权证或“ A-1系列认股权证”，每份授权持有人以每股6.67美元的初始行使价购买一股普通股，于2024年4月30日届满。每个A系列认股权证和每个A-1系列认股权证可交换至2024年4月30日四个X系列可赎回认股权证或“X系列可赎回认股权证”。每一系列X可赎回认股权证可行使一股普通股，初始行使价为每股6美元。

	●	2，660，000股系列S认股权证，或“系列S股认股权证”，每一股票持有人有权购买一股普通股，初始行使价为每股0.01美元，截止日期为2032年6月30日。

	●	单元购买期权，或“UPO”，授权其持有人以每单位5.5美元的行使价购买53，000个单元，每个单元由一股普通股和一个IPO认股权证组成。

	●	雇员股票期权，授权其持有人以每股5.19美元的加权平均行使价购买1，921，924股普通股。

	●	优先股系列的名称和发行数量；

	●	发行优先股的价格；

	●	股息率(如果有)、股息支付日期和与优先股息支付有关的其他条款；

	●	优先股的投票权；

	●	优先股是否可赎回或受制于偿债基金，以及任何此类赎回或偿债基金的条款；

	●	优先股是否可转换为任何其他证券，以及任何此类转换的条款和条件；

	●	优先股的清算优先权；

	●	任何优先股的附加权利、偏好和限制。

	●	在可行使IPO认股权证的任何时间；

	●	至少提前30天书面通知赎回；

	●	如果且仅当在我们发出赎回通知前连续20个交易日结束的任何连续20个交易日内，我们普通股的数量加权平均价格等于或超过$10.00(可调整)，条件是该股票的平均每日交易量至少为20，000股；以及

	●	如果，并且仅当存在关于这种 IPO认股权证基础的普通股的有效的当前注册声明。

	●	增加或减少此类授权股份的总数；

	●	增加或降低此类股票的票面价值；或

	●	更改或更改此类股份的权力、偏好或特殊权利，从而对其产生不利影响。

	●	权证的标题；

	●	认股权证的发行价(如有)；

	●	权证总数；

	●	在行使认股权证时可购买的普通股、优先股或其他类别证券的名称和条款；

	●	如果适用，则为发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种证券的已发行认股权证数量；

	●	如果适用，则自该日期起及之后，随认股权证发行的认股权证及任何证券均可单独转让；

	●	普通股或优先股的股份数量和价格，或其他债务证券的名称和数量或金额，可在行使认股权证时购买；

	●	行使认股权证的权利开始和期满的日；

	●	如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高数额；

	●	如果适用，则讨论美国联邦所得税的实质考虑因素；

	●	权证的反稀释条款规定(如有)；

	●	赎回或催缴适用于认股权证的条文(如有的话)；及

	●	权证的任何附加条款，包括与交换和行使权证有关的条款、程序和限制。

	●	债务证券的名称和形式；

	●	债务证券或其所属系列本金总额的限制；

	●	必须偿还本金的一个或多个日期、到期日和到期时到期的本金，以及证券是否将按一定价格发行，从而被视为“原始发行折扣”；

	●	将向其支付系列债务证券的任何利息的人；

	●	个或多个债务证券将承担利息的利率；

	●	如果有，则为计息的一个或多个日期，以及我们必须支付利息的日期；

	●	必须支付本金和债务证券的溢价或利息的一个或多个地方；

	●	我们可以赎回任何债务证券(如果有的话)的条款和条件；

	●	任何赎回或购买任何债务证券的义务，以及我们必须这样做的条款和条件；

	●	发行债务证券的面额；

	●	我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币，以及我们是否可以现金以外的财产(包括我们的证券)支付；

	●	我们将在宣布加速到期时支付的债务证券本金；

	●	是否以及在什么情况下，如果有的话，我们将为不是美国人的人为税收目的而持有的任何债务证券支付额外的金额，以及如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券；

	●	如果适用，则说明债务证券是不可行的以及该失败的条款；

	●	如果适用，将债务证券转换为债务证券、优先股票和普通股或其他证券或财产的任何权利或将债务证券转换为债务证券、优先股和普通股或其他证券或财产的权利的条款；

	●	是否我们将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，则全球证券的各自存款人和全球证券的条款；

	●	将适用于任何次级债务证券的从属条款；

	●	适用于债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金的权利的任何变化；

	●	任何在合约中加入或更改契诺；及

	●	债务证券的任何其他条款与适用的契约不一致。

	●	保管人不愿或不能继续作为保管人；或

	●	根据经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”、或其他适用的法规或条例，存托机构不再享有良好声誉。

	●	继承人承担我们在债务证券和契约项下的义务；

	●	我们符合契约中所述的其他条件。

	●	到期未支付任何债务证券的任何利息，逾期超过指定天数；

	●	到期未支付任何本金或存入任何偿债基金付款；

	●	在受托人或该系列债务证券本金总额中指定百分比的持有人发出书面通知后，未能在该契约中履行任何持续指定天数的契诺或协议；该系列债务证券的本金总额为指定百分比；

	●	破产、重组事件；

	●	招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。

	●	持有人先前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

	●	持有该系列未偿还证券本金总额中指定百分比的名持有人已向受托人提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿，以提起诉讼；

	●	受托人在收到通知后的一段指定时间内未能提起诉讼；以及

	●	受托人未在指定天数内从指定百分比的持有人收到与请求不一致的指示，该百分比为该系列未偿还证券的总计本金。

	●	修复契约中的任何模糊、缺陷或不一致之处；以及

	●	更改任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的内容。

	●	延长系列票据的固定到期日；

	●	减少任何债务证券的本金数额、降低利率或延长支付利息或赎回时应支付的任何溢价；或

	●	降低被要求持有者同意任何修改的债务证券的百分比。

	●	维护注册员和付款代理，并以信托形式持有支付款项；

	●	为注册票据的传送或交换；以及

	●	以替换已损坏、已销毁、已丢失或被盗的便条。

	●	在法律败诉的情况下，我们已向受托人提交了法律顾问的意见，其大意为我们已从收到、或已由国税局发布了一项裁决或法律发生了变化，在我们的律师的意见中，规定债务证券的持有人将不会确认由于这种存款、失利和解除而用于联邦所得税目的收益或损失，并将对相同金额征收联邦所得税，。以同样的方式，在同样的时间，如果没有发生这种沉积，挫败和排放的情况；

	●	在契约失灵的情况下，我们已向受托人提交法律顾问的意见，大意为债务证券的持有人将不会确认因该等存款、失利及清偿而作联邦所得税用途的收益或亏损，并须就该等存款、失利及解除所产生的相同款额，以与相同的方式及同一时间须缴交联邦入息税；及(B)如没有发生该等存款、失利及解除，则的持有人将不会确认因该等存款、失利及解除而招致的损益；及(B)如没有发生该等存款、失利及解除债务，则须缴交相同款额的联邦所得税；及

	●	我们满足适用契约中描述的其他习惯条件。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让；

	●	说明管辖这些单位的任何单位协议的条款；

	●	对支付、结算、转让或交换单位的规定的说明；

	●	讨论重要的联邦所得税考虑因素(如适用)；以及

	●	无论这些单位(如果作为单独的证券发行)将以完全注册的形式发行，还是以全局形式发行。

	●	通过承销商或经销商；

	●	通过代理；

	●	直接向购买者或单一购买者发送；或

	●	通过这些方法的组合。

	●	提供权利；

	●	行使认股权证或其他权利；

	●	根据经修订的1933年“证券法”第415(A)(4)条或 “证券法”，向或通过做市商或进入交易所或其他现有交易市场的 “在市场上”发售；

	●	一种区块交易，其中经纪人-交易商将尝试以代理人身份出售，但可以作为委托人定位或转售该区块的一部分，以便利交易；

	●	由经纪人-交易商作为本金购买，并由经纪人-交易商为其帐户转售；

	●	普通经纪交易和经纪征求购买者的交易；以及

	●	私下协商交易。

	●	在一个或多个固定价格，这可能会不时变化；

	●	按销售时的市场价格计算；

	●	在销售时确定的不同价格；或

	●	以议价。

	●	任何代理人或承销商的名称；

	●	所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

	●	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

	●	任何代理费或承保折扣及其他构成代理人或承保人报酬的项目；

	●	任何首次公开发行价格；

	●	允许、变现或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	可在其上市的证券交易所或市场。

	●	我们的截至2016年12月31日的会计年度的10-K表格年度报告于2017年2月16日提交给SEC，并经2017年4月10日提交的年度报告10-K/A修订；

	●	我们于2017年5月22日向证券交易委员会提交了截至2017年3月31日的财政季度的季度报告，并于2017年8月11日向证券交易委员会提交了截至2017年6月30日的财政季度的季度报告；

	●	我们在2017年2月1日、2017年2月23日、2017年3月13日、2017年3月22日、2017年4月4日、2017年4月11日、2017年7月6日和2017年8月8日向证券交易委员会提交了当前的表格8-K报告；

	●	我们于2017年8月30日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书；以及

	●	我们的表格8-A登记声明于2016年1月28日提交，根据“交易所法案”第12(B)条登记我们的普通股。