PRELIMINARY PROSPECTUS SUPPLEMENT

丰田汽车公司将发行本金总额为美元的到期高级票据 20或20张票据，即到期的 20或20张票据的总本金金额、 20或20张纸币，和到期的高级票据( 20或20美元)的本金总额，以及连同20美元和 20美元到期的票据。20张票据、20张票据和 20张票据的利息从2019年开始，年利率分别为 %、%和%，每半年支付一次欠款，从2020年起每年支付一次。

票据在到期前将不能赎回，除非在所附招股说明书中的高级债务描述证券可选税收赎回中列出，并且将不受任何下沉基金的约束。这些纸币仅以注册形式发行，最低面额为2，000美元，超过1，000美元的整数倍。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。

投资于债券包含风险。您应仔细考虑第3项中列出的风险因素。关键信息©3.D在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的关于Form 20-F的最新年度报告中，以及在本招股说明书附件S-11页开始的“风险因素 ”一节中，您应仔细考虑风险因素，然后再做出任何投资票据的决定。

Per 20
注

共计

公开发行价格⁽¹⁾

美元

承销佣金⁽²⁾

美元

收益，开支前⁽¹⁾

美元

(1)

如果结算发生在2019年之后，则另加2019年起的累算利息。

(2)

有关其他承保薪酬信息，请参阅“承销”。

美国证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书增补件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

每个系列的附注将由一个或多个存放于保管人的全球证书代表，并以托管信托公司或DTC的代名人的名义注册。这些全球证书中的实益权益将通过DTC及其直接和间接参与者(包括EuroClear Bank SA/NV或EuroClear和Clearstream Banking S.A.或Clearstream)维护的记录进行显示和转移。除非本招股说明书附录或随附的招股说明书中有说明，否则不会在全球证书交易所发行最终认证形式的票据。

预计这些笔记将于2019年或大约2019年通过DTC及其参与者(包括EuroClear和Clearstream)的设施仅以书本形式交付。

联合牵头管理人员和联合账簿管理人


摩根大通		美林		法国巴黎银行

日期为 2019年的招股章程补编


	页
关于本招股说明书增刊		S-III
关于前瞻性陈述的警示说明		S-IV
财务和其他资料的列报		S-V
摘要		S-1
危险因素		S-11
收益的使用		S-13
资本化和负债		S-14
选定的财务和其他信息		S-16
附注的说明		S-20
税收		S-23
承保		S-31
专家		S-37
法律事项		S-37
以转介方式成立为法团		S-38

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示说明		2
危险因素		3
收入与固定收费的比率		4
丰田汽车公司		4
提供信息		4
资本化和负债		5
收益的使用		6
高级债务证券的说明		7
税收		25
某些利益计划投资者的考虑		25
分配计划		27
专家		29
法律事项		29
民事责任的强制执行		29
在那里您可以找到更多信息		30

本附注尚未或将不会根据日本金融工具和交换法(“FIEA工具和交换法”)注册，并受“日本税收特别措施法”(“税收特别措施法”)的制约。不得为日本证券法目的(包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体) 向居住在日本的任何人、任何居住在日本的人、或为直接或间接在日本的再发行或转售而向他人提供或出售票据，除非根据FIEA和任何其他适用的日本法律、法规和政府指导方针的豁免并以其他方式遵守。此外，作为承销商根据适用的承销协议在任何时间进行的分发的一部分，该等票据不会直接或间接地提供或出售给任何非实益拥有人(即(I)为日本税务目的，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的非居民个人或非日本公司的利益)，而该人在任何情况下均不是条所述与该等票据的发行人有特别关系的人。(I)就日本税务而言，既不是日本的个人居民或日本法团，也不是日本的非居民个人或非日本法团，而该人在任何情况下都是与条所述的票据的发行人有特别关系的人。税务特别措施法“第(4)款(发行人的特别相关人员)或(Ii)”税收特别措施法“第6条第(9)款指定的日本金融机构有关税收的规定。

票据的利息支付将受到日本预扣税的约束，除非确定该票据由实益所有者持有或为其账户持有，即(I)为日本税收目的，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在这两种情况下都是发行人的特别相关人员；(Ii)第6条指定的日本金融机构；(Ii)第6条中指定的日本金融机构；(Ii)第6条中指定的日本金融机构，(I)日本的个人居民或日本公司，或在任一情况下都是发行人的特别相关人员的个人非居民，关于符合该款规定的免税要求的“税收特别措施法”第(9)款，或(Iii)“税收特别措施法”第3-3条第(6)款所述的日本公共公司、金融机构或金融工具企业经营者，符合该款规定的免税要求。

付给日本个人居民、日本公司(前一段所述除外)、日本非居民个人或非日本公司的利息(在任何一种情况下均为发行人的特别相关人员)将按该利息金额的15.315%(2038年1月1日或之后15%)的税率扣除日本所得税。

投资者在分配时的代表权

通过认购任何票据，投资者将被视为表示其为受益所有人(I)为日本税务目的，既不是日本个人居民或日本公司，也不是日本非居民个人或非日本公司，在任何一种情况下都不是发行人的特别相关人员，或(Ii)“税收特别措施法”第6条第(9)款指定的日本金融机构。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应将其提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个(或多个)：(I)指令2014/65/EU(“MiFID II”)第4(1)条第(11)点中定义的零售客户；或(Ii)经修订的指令2002/92/EC(“保险调解指令”)所指的客户，其中该客户不具备Mi4(1)条第(10)点中定义的专业客户资格或者(Iii)不是指令2003/71/EC中定义的合格投资者(“说明书指令”)。因此，(欧盟)第1286/2014号法规(“PRIIPs法规”)未准备任何关键信息文件，用于向EEA中的散户投资者提供或出售票据或以其他方式使其可用，因此，根据“PRIIPs法规”，向EEA中的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供这些票据可能是非法的。

S-I

第309B条通知本附注为订明资本市场产品(定义见新加坡“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及不包括投资产品(定义见新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：销售投资产品通知及新加坡金融管理局公告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

S-II

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了发行附注的具体条款，还添加、更新和更改了在2018年6月25日提交给证券交易委员会的招股说明书中包含的信息，以及通过引用纳入本招股说明书补充中的文件。第二部分是上述招股说明书，我们称之为附随招股说明书。附随招股说明书载有对优先债务证券的说明，并提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于票据。如果本招股章程附录中的说明与所附招股说明书中的说明不同，则本招股章程补编中的说明将取代所附招股说明书中的说明。

我们并未授权任何人向阁下提供本招股章程附录、随附招股章程或由吾等或代表吾等或吾等转介阁下的任何免费书面招股章程所载或以参考方式并入本招股章程附录中的资料，承销商亦未授权任何人向阁下提供该等资料。引用合并意味着，我们可以通过将您转介到另一个单独提交给SEC的文档来向您披露重要信息。我们不对任何其他人可能提供给您的任何其他信息的准确性负责，也不能对其准确性提供任何保证。我们没有提出，也不是承销商作出要约出售票据在任何司法管辖区的要约或销售是不被允许的。您不应假定本招股章程附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们或我们推荐给您的任何自由书面招股说明书中显示的信息(包括通过引用在此或其中引用的任何信息)截至其各自的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

自本招股章程增补之日起，以引用方式并入本招股章程附录中的文件副本将在此处指定的受托人办公室免费提供。本招股说明书补充只能用于已发布的目的。

S-III

我们可能会不时根据 1933年美国证券法第27A条(修订后的“美国证券法”)和1934年“美国证券交易法”(修订后的“美国证券交易法”)第21E条的含义，进行书面或口头形式的前瞻性陈述。书面前瞻性陈述可能出现在提交给美国证券交易委员会的文件中，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文引用的文件、向股东提交的报告和其他通信。

美国1995年“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性信息提供了一个安全港，以鼓励公司提供有关自己的前瞻性信息，而无需担心诉讼，只要这些信息被标识为前瞻性，并附带有意义的警示声明，标识可能导致实际结果与信息中预测的结果大不相同的重要因素。我们依靠这一安全港作出前瞻性声明。

前瞻性陈述出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中的许多地方，包括关于我们或我们管理层当前的意图、信念、目标或期望的陈述。在许多情况下，但不是所有情况下，我们使用诸如目标、预期、 “相信”、“估计”、“期望”、“希望”、“可能”计划、“预测”、“概率”、“风险”、“应该”、“意愿”、“意志”、“将”等类似的表达方式，因为它们与我们或我们的管理相关，以识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个变为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、针对、相信、估计、预期或计划的结果有很大差异。

前瞻性陈述，包括包含在项目3.关键信息3.D风险因素，以及项目4.关于公司的信息4.B业务概述，项目5.经营和财务回顾与展望以及项目11.关于市场风险的定量和定性披露最近的20-F年度报告和本招股说明书附录中的市场风险披露在本招股说明书补充中，本公司固有地受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果大不相同

本招股说明书附录中引用包含或包含的前瞻性陈述仅在作出此类陈述的日期作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布本文所载任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此期望的任何变化或任何声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

S-IV

在这份招股说明书的附录中，我们指的是日元、美元和日元，我们指的是美元，而当我们提到日元和日元时，我们指的是日元。为了您的方便，本招股说明书附录包含将某些日元金额转换为美元的说明。然而，这些翻译不应被解释为日元金额已经、可能或可能以该汇率或任何其他汇率转换为美元的表述，或者根本不应被解释为表示日元金额已经、可能或可能以该汇率或任何其他汇率转换为美元。

为了您的方便，本招股说明书补充中包含的某些货币金额、比率和百分比数据已进行四舍五入调整。因此，某些表中显示为总数的数字可能不等于它们之前的数字的算术和。

我们的财政年度结束于3月31日。术语“前一年的财政”是指所指年份的 3月31日结束或结束的十二个月期间。例如，“2019年会计年度”指的是截至2019年3月31日的12个月期间。对未指定为会计年度的年份的引用是对日历年份的引用。

在本招股说明书的补充中，除非我们另有声明，否则我们所有的财务信息都是以合并的基础呈现的。

S-V

丰田汽车公司是一家有限责任公司，根据日本商法典注册成立的股份公司，根据日本公司法(“公司法”)继续存在。截至2019年3月31日，我们通过608家综合子公司(包括可变利益实体)和201家关联公司运营，其中63家公司通过权益法入账。

我们主要从事汽车行业的业务。我们还从事金融等行业的业务。我们在2019年财政年度的综合基础上销售了897.7万辆汽车。2019年我们的净收入为30，2256亿日元，丰田汽车公司的净收入为1，8828亿日元。

我们的业务部门是汽车业务、金融服务业务和所有其他业务。下表列出了我们在过去三个会计年度中的每个业务部门向外部客户的销售情况。


	百万日元
	截至 3月31日止的年度，
	2017		2018		2019
汽车		25,032,229		26,347,229		27,034,492
金融服务		1,783,697		1,959,234		2,120,343
所有其他		781,267		1,073,047		1,070,846

我们的汽车业务包括设计、制造、组装和销售乘客车辆、小型货车和商用车辆，如卡车及相关零件和配件。我们提供完整的车辆系列，并寻求通过战略性和高效的产品覆盖来保持竞争力，将一套在世界各地大部分或所有市场销售的全球核心型号与仅在特定国家或地区销售的本地型号组合在一起，这些型号仅在特定国家或地区销售，旨在满足这些国家或地区客户的不同口味。

我们在大约190个国家和地区销售我们的车辆。我们汽车的主要市场是日本、北美、欧洲和亚洲。下表列出了在过去三个会计年度中，我们在每个地理市场向外部客户销售的产品。


	百万日元
	截至 3月31日止的年度，
	2017		2018		2019
日本		8,798,903		9,273,672		9,520,148
北美		10,033,419		10,347,266		10,585,934
欧洲		2,517,601		2,940,243		3,055,654
亚洲		4,279,617		4,497,374		4,832,392
其他*		1,967,653		2,320,955		2,231,553

*	其他区域包括中美洲、南美洲、大洋洲、非洲和中东。

S-1

汽车行业正面临着一个深刻变革的时代，我们认为，为了应对电气化、自动驾驶和联网汽车等重大技术创新，这一变革在一百年内只能发生一次。我们致力于实现未来的移动社会，使每个人都能享有超越传统车辆概念的行动自由，并打算通过将电气化、信息和智能技术相结合，并从战略上将资源贡献到下文所述的领域，来寻求提供行业变化带来的新价值的机会。

电气化

随着各种类型的电动化车辆的开发，如混合动力汽车(如HVs)、插电式混合动力汽车(类似PHV)、电动汽车(类似于电动汽车)和燃料电池汽车(被称为“FCV”)，每种类型的电动车将如何进入市场尚不清楚；这种市场渗透率因地区而异，并取决于技术发展的水平和速度以及由此产生的某些核心技术(如电池)的价格，以及运输的程度。不清楚的是，这种市场渗透率取决于技术发展的水平和速度以及由此产生的某些核心技术的价格，如电池，以及运输的程度特别是，随着电动汽车市场的增长，电池需求迅速增长，而电动汽车通常需要比HVs大得多的电池，电池供应可能成为普及电动汽车的主要瓶颈。

认识到根据客户需求(因地区和应用而异)提供多样化解决方案的重要性，我们打算扩展我们的电动汽车产品以涵盖短距离使用车辆以及HVs和PHV产品(主要用于中型乘用车)，同时还致力于提供各种FCV，包括大型卡车。关于HVs，我们每年在90多个国家和地区销售大约150万台高压设备，自1997年推出第一代普锐斯以来，我们总共生产和销售了大约1300万台高压设备。在此期间，我们提高了核心高压部件(如马达、电池和逆变器)的性能，并减小了它们的大小或重量。通过将这些核心高压组件与发动机、充电系统、燃料电池和氢气储罐等部件相结合，这些核心高压技术可用于所有电气化动力系统，包括PHV、EV和FCV。我们相信，这些技术和我们的高压销售记录将是我们的竞争优势，无论电气化动力系统的类型成为在未来变得流行。

我们将应对环境问题作为管理的首要挑战之一。为此，2015年我们宣布了丰田环境挑战2050，其中包括新车零CO₂排放挑战。根据这一倡议，我们已经确定了开发电动汽车的关键里程碑，包括(I)大规模生产电动汽车的目标开始日期

S-2

2020，从中国开始，(Ii)到2025年，我们所有车型的电气化等级的目标发布日期；(Iii)到2030年，所有电动汽车的目标年销量超过 550万辆，或丰田汽车年总销量的50%以上；(Iv)电动汽车和FCV的目标年销量超过100万辆，或到2030年，占丰田汽车年总销量的10%以上。为了实现目标并响应客户需求，我们将继续努力加强我们在研究和开发以及生产方面的能力，并进一步推动整个电气化领域的技术发展。

自动驾驶

通过发展自动驾驶技术，我们的目标是实现一个交通事故零死亡的社会，在这个社会中，所有的司机都能安全、顺利、自由地行驶。在不久的将来，我们的开发工作将更多地集中于开发卫报的技术，即自动驾驶技术，这些技术有助于实现辅助驾驶功能，目的是在人类驾驶时保护车辆乘员。2020年，我们计划推出一款采用“卫报”技术的汽车，在司机的监督下，从入口到高速公路出口自动驾驶。

我们还在开发私人汽车驾驶技术，或支持和确保全自动驾驶系统的技术，与“卫报”技术相比，后者旨在补充人类驾驶时的驾驶功能。我们预计，司机技术可能需要相当长的时间才能完全商业化，这是由于司机系统必须适应不断变化的环境的技术挑战，以及全自动驾驶系统可能导致的交通事故、伤害和死亡的社会阻力。尽管如此，我们正在努力通过各种举措，如与优步技术公司(Uber Technologies Inc.)合作，在20年代初开发一种具有全自动驾驶系统的车辆。这是为了将他们的自动驾驶技术与我们的安全系统集成在一起。

连接车辆

在联网汽车领域，我们一直在积极开发联网汽车技术，并与其他公司建立联盟，以有效利用车辆数据，使汽车变得更好，并提供更安全、更安全的联网服务。2016年11月，我们宣布了包括三大支柱的互联战略：寻求将数据通信模块(DCM)作为标准功能安装到所有车辆中，方法是到2020年在我们在日本和美国销售的每一辆乘用车中安装DCM；通过促进大数据的使用来加快丰田内部的业务创新，我们相信，大数据将为车辆和新的移动业务创造新的价值；以及创建移动服务平台(MSPF)，以加快跨行业协作。

移动即服务

在Mobility as a Service(“移动即服务”)领域，我们正在开发专为Maas设计的车辆，集成了电气化、自动驾驶和连接的车辆技术，我们将其称为“自动驾驶-Maas”。我们正在开发三种类型的Autono-Maas车辆，部分是通过与优步在自动驾驶和拼车方面的协作实现的：

•

电子调色板 大型电动汽车，用于人或货物的多任务短途运输，预计将于2020年东京奥运会和残奥会推出；

•

马斯·西耶纳，用于中长途拼车的中型高压，我们的目标是2021年发布；以及

•

Maas Bev这是一款用于中短距离拼车的小型电动汽车，我们的目标是在本世纪20年代初推出这款车。

S-3

我们还相信，通过安装自动驾驶工具包(例如，传感器和激光雷达或光检测和测距系统)，可以将配备了我们的Guardian技术的司机监督自动车辆提升到完全自动化车辆的水平，这是在这种司机监督的自动化车辆上促进自动驾驶的软件和硬件(如传感器和激光雷达或光检测和测距系统)。我们相信，通过ADK软件和Guardian系统对周围环境进行双重监测，可以提高安全性。我们计划将我们的ADK软件的接口标准化，以使其与第三方制造的车辆兼容。

我们的优势不仅在于新技术的开发，还在于我们能够将这些技术应用于现实世界中的产品，并以高质量水平大量生产。我们打算寻求机会，将IT和拼车公司所拥有的独特技术与我们上述的优势和能力相结合。这一举措的一个例子是与软银公司(SoftBank Corp.)建立的合资企业莫奈技术公司(Monet Technologies Inc.)，通过该公司，我们将寻求在日本提供下一代按需移动服务。

选定地区的汽车业务战略

北美和中国是我们汽车业务的两个重要市场。在我们北美汽车业务的方面，我们的举措包括采取措施增加我们的轻型卡车供应，以应对需求的增加，以及通过在2019年至2021年的三年期间推出多达31种新车型(包括微小的型号变化)，来提高我们在北美汽车市场的份额。我们还改组了我们的生产结构，包括继续设法提高我们的生产能力。此外，丰田一直积极致力于根据丰田全球愿景促进提高北美当地业务的独立性，并将继续努力稳步提高当地采购比率，除其他外，通过在当地采购HVs和其他单位。2018年期间，我们在北美销量最高的三款车型是RAV4、凯美瑞和花冠。

在中国，我们主要通过两个合资企业开展汽车业务，天津一汽丰田汽车有限公司(一汽)和广汽丰田汽车有限公司(广汽)，他们成功地生产出满足当地需求的产品，建立了销售和服务网络，为我们的利润做出了重大贡献。基于已建立的公司业务基础，我们寻求通过进一步发展销售和服务网络以及扩大产品阵容来促进进一步增长并提高盈利能力。特别是，我们的目标是实现在汽车销量和利润方面的平衡可持续增长，在我们的产品阵容中，除其他外，推出采用丰田新全球架构的型号，并努力实现最大销售。此外，我们将通过积极推出HVs、PHV和EVS系列产品，努力满足新能源汽车和中国企业平均燃油经济性环境标准。在生产方面，我们将寻求充分利用现有生产能力，包括一汽和广汽推出的新生产线，以应对不断增长的需求。2018年丰田汽车在中国的零售销量约为148.7万辆，而2017年约为 13.02亿辆；自2014年以来，此类汽车销量一直在增长。2018年，我们在中国销量最高的三款车型是花冠(Corolla)、莱文(Levin)和凯美瑞(Camry)。

我们的财政及资本开支策略

提高盈利能力和建立稳健的财务基础是我们财务战略的基本原则。这些原则基于以下三大支柱：稳定性，特别是我们以充裕的流动资金承受不利的商业环境的能力；生长，特别是通过追求投资实现可持续增长；和效率，就我们的业务和资产负债表而言。

S-4

除其他外，我们的调整后的EBITDA(非金融服务)利润率(定义为非金融服务的营业收入加折旧费用除以非金融服务的总计净收入 )(已超过10%)和我们的自由现金流(非金融服务)(定义为非金融服务经营活动的现金流减去非金融服务投资活动的现金流)(自截至2015年3月31日的财政年度以来，均已超过1万亿日元)，证明了我们的强大盈利能力，这一点尤其体现在我们的调整EBITDA(非金融服务)利润率(定义为非金融服务的营业收入加上折旧费用)(已超过10%)和我们的自由现金流(非金融服务)(定义为非金融服务经营活动的现金流减去非金融服务投资活动的现金流)。我们经调整的EBITDA(非金融服务)和净收入(非金融服务)，以及自由现金流量(非金融服务)和经营活动现金流量(非金融服务)，载于“精选财务和其他信息及其他财务数据”。

除其他外，我们的流动性水平证明了我们强大的财务基础。我们已将我们的总流动资产(非金融服务)(定义为现金及现金等价物、定期存款、可销售债务证券和货币信托基金中的投资，在部门间冲销后可归属于我们的金融服务业务的流动性较低的资产)从2015年3月31日的85.08亿日元增加到2019年3月31日的9.454亿日元，总流动资产(定义为现金和现金等价物、定期存款、可销售债务证券和货币信托基金投资)已从2015年3月31日的85.08亿日元增至2019年3月31日的9.454亿日元。截至2015年3月31日和2019年3月31日，我们的流动资产(定义为现金及现金等价物、定期存款、可销售债务证券和对货币信托基金的投资)分别为9.936万亿日元和10.365亿日元，。有关吾等之总流动资产(非金融服务)及流动资产之其他资料载于“精选财务及其他资料及其他财务数据”。©吾等相信吾等之流动资金状况可使吾等在出现不利市场状况或其他不可预见情况时维持经营至少六个月。

上述调整后的EBITDA(非金融服务)保证金、自由现金流(非金融服务)和总流动资产(非金融服务)指标作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将它们作为根据美国GAAP报告的丰田业绩、现金流量或资产和负债分析的替代。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA(非金融服务)与净收入和净收入(非金融服务)、自由现金流(非金融服务)到来自经营活动(非金融服务)的现金流以及从流动资产(非金融服务)到流动资产的总流动资产(非金融服务)的对账列于“所选财务和其他信息”项下，其他财务数据。

关于资本支出，虽然我们专注于我们认为将有助于我们未来竞争力和增长的战略领域的投资，但我们打算有效地管理我们整个业务的资本支出，以最大限度地减少不必要的支出，因为设施和设备可能由于快速技术创新而迅速过时。

先进技术投资策略

我们在电气化、自动驾驶和联网车辆等先进技术方面的大部分投资都是通过研究和开发成本来支付的。我们预计，与先进技术相关的研究和开发成本将在未来几年内逐步增加，同时我们寻求将研究总量和开发成本保持在当前水平附近。在截至2019年3月31日的财年中，与先进技术相关的研发成本约占总研发成本的40%。

我们的主要执行办公室位于日本爱知县丰田市1号，471-8571。我们在日本的电话号码是+81-565-28-2121,我们的公司网站是http://www.toyota-global.com.我们网站上的信息不会作为参考并入本招股说明书附件中。

S-5

自2020年起，发行人将每半年向相关利息支付日之前每年营业结束时以其名义登记的人支付该20张票据的利息(不论是否为营业日)。20张钞票的利息将支付给该20张钞票，但不包括相关的利息支付日期。发行人将根据由十二个30天月组成的360天年限计算 20张票据的利息，并将所得数字舍入到最近的美分(向上舍入一半)。

如果20张钞票在个工作日以外的某一天到期，发行人将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将被视为在原始到期日支付。这种延期支付不会导致20张票据下的违约，且从原始到期日期到下一个营业日的延期付款不会产生利息。

发行人将在到期日支付 20张钞票本金的100%。

见附注的描述，本金，成熟度和利息。

安全号	20张便笺的安全号码如下：

CUSIP编号：

ISIN：

公共代码：

其他条款	有关20个附注条款的更多信息，请参阅附注的一般条款和本招股说明书补充中的附注说明和随附的招股说明书中的高级债务证券说明。

附注的交付

预计将于2019年或大约交付20张纸币。

S-6

发行人将从2020年开始，每年每半年支付20张欠款的利息给在相关利息支付日期之前的年和每一年(不论是否工作日)的业务结束时以其名义注册的人。(B)在相关利息支付日期之前，每年个月内，该20张纸币将以其姓名登记。在相关利息支付日期之前，每年将支付该20张票据的利息。20张钞票的利息将支付给该20张钞票，但不包括相关的利息支付日期。发行人将根据由十二个30天月组成的360天年限计算 20张票据的利息，并将所得数字舍入到最近的美分(向上舍入一半)。

如果20张钞票在个工作日以外的某一天到期，发行人将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原始到期日支付。此类延迟将不会导致20张票据下的默认值，并且从原始到期日到下一个工作日的延期金额不会产生利息。

发行人将在到期日支付 20张钞票本金的100%。

见附注的描述，本金，成熟度和利息。

安全号	20张便笺的安全号码如下：

CUSIP编号：

ISIN：

公共代码：

其他条款	有关20个附注条款的更多信息，请参阅附注的一般条款和本招股说明书补充中的附注说明和随附的招股说明书中的高级债务证券说明。

附注的交付

预计将于2019年或大约交付20张纸币。

S-7

自2020年起，发行人将每半年向20张票据在相关利息支付日期之前的每一年(不论是否为工作日)营业结束时以其名义登记的人支付该20张票据的利息，从开始，每年支付一次利息。20张钞票的利息将支付给该20张钞票，但不包括相关的利息支付日期。发行人将根据由十二个30天月组成的360天年限计算 20张票据的利息，并将所得数字舍入到最近的美分(向上舍入一半)。

如果20张钞票在不是工作日的某一天到期，发行人将在接下来的下一个工作日付款。在这种情况下，延期到下一个工作日的付款将被视为在原始到期日支付。此类延期不会导致20张票据下的默认值，并且从原始到期日到下一个工作日的延期金额将不计利息。

发行人将在到期日支付20张票据本金的100%。

见附注的描述，本金，成熟度和利息。

安全号	20张便笺的安全号码如下：

CUSIP编号：

ISIN：

公共代码：

其他条款	有关20个附注的条款的更多信息，请参见附注的一般条款和本招股说明书补充中的附注说明和随附的招股说明书中的高级债务证券说明。

附注的交付

预计将于2019年或大约交付20张纸币。

S-8

排名	这些票据将构成发行人的直接、无条件、无担保和不从属的一般义务，并将在所有倍排名。平等通过除发行人的从属义务及法定优先债务外，发行人之间并无任何优先选择，且发行人的所有其他无抵押债务均属无担保债务。请参见注释概要的说明。

附加金额	所有与票据有关的本金和利息的支付，将不会因日本或其代表所征收的预扣税或其任何授权或其中有税权的原因而进行预扣或扣除，除非法律规定该预扣或扣减是必需的。票据上的利息支付通常要缴纳日文预扣税，但有某些例外。请参阅“Oracle Taxation”和“日本税”。如果付款受日本预扣税的约束，则发行人将支付有关此类日本预扣税的附加金额(除某些例外情况外)，这些金额将导致支付其他应收款项，而不会因此类日语预扣税而进行任何扣减或预扣。请参阅随附的招股说明书中的高级债务证券公司税收和附加金额的说明。

可选的税收赎回

如因日本法律或法规或其任何政治分部或任何授权或其中有权征税的任何改变或修订，或该等法律或规例的适用范围或官方解释的任何改变，或该等法律或规例的任何适用范围或正式解释的改变，该等法律或规例的更改或修订生效，或该等法律或规例的适用范围或正式解释有任何改变或修订生效，则发行人可按相等於该等未偿还票据本金的100%的赎回价格，以及于赎回日期应累算及未支付的利息，赎回该等票据的每一系列。如因日本法律或法规或其任何政治分部或其中任何权力的改变或修订而有权征税，发行人将被要求支付与附随的招股说明书中所述的附注相关的额外金额，如“高级债务证券公司税描述”和“附加金额”中所述。请参阅随附的招股说明书中的和高级债务证券的说明可选的税收赎回。

S-9

全球安全	每个系列的注释最初将由一个或多个完全注册形式的全局证书表示，不含利息优惠券(如全球证券)。全球证券将于发行时存放于DTC的托管人处，并以DTC或其代名人的名义登记。全球证券的实益权益只能通过DTC (或持有全球证券的任何后续清算系统)及其参与者(包括EuroClear和Clearstream)持有。

全球证券的实益权益将在存款人及其参与者保存的记录上显示，而其转让将仅通过进行。全球证券代表的票据的唯一持有人将始终为DTC或其代名人(或DTC的继承人或其代名人)，每个系列票据持有人的投票权和其他协商一致权利将可由票据的实益所有者通过不时生效的存款人的规则和程序间接行使。全球证券之实益权益不得交换为通用票据，惟在所附招股章程所载高级债务证券表格、簿记及转让说明书所述的有限情况下除外。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资本和普通过程资本支出。请参阅收益的使用。

受托人、付款代理人、转让代理人和登记员

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将担任每一系列票据的受托人、付款代理、转让代理和登记员。

执政法	本附注将受纽约州法律管辖并在中解释，而本附着体(定义见附注©一般说明中的定义)将受纽约州法律管辖并在中解释。

清除与沉降

这些票据已被接受通过DTC、Euroclear和Clearstream进行清算。

S-10

投资于债券包含风险。在决定是否投资债券之前，您应仔细考虑以下所述债券的相关风险(如 )，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供或以引用方式纳入的其他信息。如果实际发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，所提供票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下不描述票据中投资的所有风险。潜在投资者应咨询他们自己的财务和法律顾问，以了解与投资于特定系列票据相关的风险，以及根据特定情况投资于票据的适用性。

本招股说明书补充和随附的招股说明书还包含具有风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括以下所述的风险、本招股说明书中其他地方的风险补充和项目3.关键信息标准3.D风险因素和我们截至2019年3月31日的会计年度的20-F表格年度报告中的风险因素。

与附注有关的风险

这些票据是无担保债务。

这些票据是无担保债务，如果：

•

我们进入破产、公司重组、民事重整、清算或类似程序；

•

我们拖欠任何现有或将来的债项；或

•

我们现有或未来的任何债务都在加速增加。

如果发生任何此类事件，我们的资产可能不足以支付票据上的到期金额。

附注和附注包含非常有限的限制性契诺，在控制权发生变化时不提供任何保护，附注将有效地从属于我们子公司的债权人。

债券不包含任何财务契约或其他限制，不限制我们将资产证券化、支付普通股或AA型股票的股息、招致无担保债务、发行新证券或回购已发行证券的能力。此外，对於我们以资产作抵押以取得其他负债，或出售或以其他方式处置资产的能力，亦只有限的限制。我们的这些或其他操作可能会对我们支付附注上到期金额的能力产生不利影响。此外，本公司附属公司的债权人对该等附属公司的资产的债权，一般优先于票据持有人的债权。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司的债权人。此外，印制和票据不包含任何防止高杠杆交易或控制权变更或要求我们在中回购高杠杆交易或控制权变更事件中的票据的任何契诺或其他条款。

债券没有先前的市场，如果市场发展，它可能不是流动性的。

这些票据是可能不会广泛发行的新证券，目前没有现有市场。我们不打算在任何证券交易所上列出票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求它们的报价。不能保证票据的任何流动性市场将永远发展或保持。承销商已通知我们，他们目前打算在

S-11

注意到他们分发。然而，承销商没有义务在票据中建立市场，他们可以随时停止。此外，不能保证任何可能为票据开发的市场的流动性，或者您将能够出售您的票据的价格(如果有的话)。债券日后的交易价格将视乎多项因素而定，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

当时给予该等附注的评级；

•

类似证券的市场；及

•

总体经济状况。

任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述因素和除上述因素以外的因素的影响，包括债券到期前的剩余时间；票据的未清偿金额；以及市场利率的水平、方向和波动性。如果票据的活跃交易市场没有发展或无法持续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，您可能无法转售票据，或只能以大幅折扣出售票据。

票据发行后评级可能发生变化，这些变化可能对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

这些票据预计将从一个或多个信用评级机构获得信用评级。这类评级的范围有限，并不涉及与投资债券有关的所有重大风险，而只反映每个评级机构在评级发出时的意见。不能保证该等信贷评级在任何给定时间内仍然有效，或该等评级不会完全由评级机构调低、暂停或撤回，但在每个评级机构的判断中，情况是有此需要的。评级可能受到若干可能随时间变化的因素的影响，包括信用评级机构对发行人战略和管理能力的评估；发行人的财务状况，包括资本、筹资和流动性；发行人主要市场的竞争和经济条件；对发行人经营行业的政治支持水平；以及影响发行人法律结构、业务活动和债权人权利的法律和监管框架。信用评级机构还可以修订适用于特定行业或政治或经济区域内的发行人的评级方法。如果信用评级机构认为是影响发行人信用评级因素的不利变化，包括由于对适用评级方法的更改，则信用评级机构可以下调、暂停或撤销分配给发行人或其证券的评级。

这些评级的降级或潜在降级，或分配低于现有评级的新评级，可能会减少债券的潜在投资者数量，并对债券的价格和流动性产生不利影响。证券评级不是买入、卖出或持有票据的建议，可能会随时被指定评级机构暂停、下调或撤回。

S-12

下表列出了我们截至2019年3月31日的综合资本化和负债情况(实际基础为 )，并根据调整后的基础进行了调整，以使票据的发行生效，但未说明其收益的使用情况。您应连同我们的综合财务报表(包括其附注)以及其他出现在其他位置或作为参考纳入本招股说明书补充中的其他财务数据一起阅读此表。


	百万日元
	截至3月31日， 2019年
	实际			已调整
短期债务：
短期借款^(1),(4)		5,344,973			5,344,973
长期债务的流动部分		4,254,260			4,254,260

长期债务：
长期债务^{(1),(2),(3),(4)}		10,550,945			10,550,945
此处提供的到期高级票据百分比 20		—
此处提供的到期高级票据百分比 20		—
此处提供的到期高级票据百分比 20		—

负债总额		20,150,178

夹层权益：
模型AA类共享
授权单位：150，000，000股
已发行的47，100，000股		498,073			498,073

权益：
普通股：
10，000，000，000股
已发行3，262，997，492股		397,050			397,050
额外实收资本		487,162			487,162
留存收益⁽⁵⁾		21,987,515			21,987,515
累计其他全面收入(损失)		(916,650	)		(916,650	)
国库股，按成本计算，430，558，325股股⁽⁶⁾		(2,606,925	)		(2,606,925	)
丰田汽车公司股东权益总额		19,348,152			19,348,152

非控制权益		718,985			718,985

股东权益总额		20,067,137			20,067,137

总负债、夹层股权和股东权益		40,715,388

(1)

截至2019年3月31日，我们的合并负债中没有任何重要部分得到担保。对于本说明的目的，“保证”意味着第三方提供的保证。

(2)

有关截至2019年3月31日已获得担保的长期债务的讨论，请参见我们截至2019年3月31日的会计年度的20-F表格年度报告中的综合财务报表附注12。

(3)

根据丰田经销商的要求，丰田与经销商签订了某些担保合同，以保证客户支付客户与丰田经销商之间的分期付款合同所产生的分期付款。有关我们截至2019年3月31日延长的担保的讨论，请参阅第5项：运营和财务回顾与展望资产负债表外安排在我们截至2019年3月31日的会计年度20-F年度报告和合并财务报表附注24中的资产负债表外安排。

S-14

丰田及其某些子公司定期发行高级债务证券。例如，在 2019年4月12日、2019年4月21日和2019年5月8日，我们的一家子公司分别发行了20亿美元的优先票据本金总额、10.25亿美元的优先票据本金总额和 12.01亿美元的资产支持证券本金总额，以及2019年4月9日，我们的一家子公司发行了11.5亿欧元的高级票据本金总额。从2019年4月1日至本文日期，我们或我们的子公司发行、赎回、回购和偿还债务证券(发行票据除外)未反映在上表中。

(5)

2019年5月，丰田汽车公司向截至2019年3月31日有记录的普通股持有人支付了每普通股120日元的年终股息，总额为3399亿日元。此外，2019年5月，丰田汽车公司向截至2019年3月31日有记录的第一系列AA类股票持有人支付了每股第一系列AA类股票 105.5日元的年终股息，总额为50亿日元。

(6)

2019年5月8日，丰田汽车公司宣布，其董事会授权回购公司的普通股。根据此授权，丰田汽车公司可在2019年5月15日至2019年9月30日的期间，以最高总计3000亿日元的价格回购最多5000万股其普通股。2019年6月5日，丰田汽车公司宣布，在2019年5月，它没有回购任何普通股。

除非如上所述，自2019年3月31日以来，我们的资本总额或负债没有任何重大变化。

S-15

下表列出了我们选择的截至 2019年3月31日的五个会计年度以及每个会计年度的综合财务信息，这些信息源自我们根据美国公认会计原则和其他补充信息编制的截至2019年3月31日和同一期间的经审计年度综合财务报表。我们截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的会计年度的年度综合财务报表包括在截至2019年3月31日的会计年度的年度报告中我们提交的年度综合财务报表包括在截至2019年3月31日的会计年度的20-F表格中。我们的年度综合财务报表包括在截至2019年3月31日的已审核年度综合财务报表中。我们的截至2017年3月31日的会计年度的年度综合财务报表下文提供的信息全部参照财务报表加以限定。


	以百万为单位的日元，但共享数据和个/共享数据除外
	截至 3月31日止的年度，
	2015			2016			2017			2018			2019
综合收益表数据：
汽车：
营业收入		25,062,129			25,977,416			25,081,847			26,397,940			27,079,077
营业收入		2,325,310			2,448,998			1,692,973			2,011,135			2,038,884
金融服务：
营业收入		1,661,149			1,896,224			1,823,600			2,017,008			2,153,547
营业收入		361,833			339,226			222,428			285,546			322,821
所有其他：
营业收入		1,255,791			1,177,387			1,321,052			1,646,118			1,676,377
营业收入		65,650			66,507			81,327			100,812			105,538
消除段间：
营业收入		(744,548	)		(647,909	)		(629,306	)		(681,556	)		(683,320	)
营业收入		(2,229	)		(760	)		(2,356	)		2,369			302
公司总数：
营业收入		27,234,521			28,403,118			27,597,193			29,379,510			30,225,681
营业收入		2,750,564			2,853,971			1,994,372			2,399,862			2,467,545
所得税前收入与关联公司收益权益		2,892,828			2,983,381			2,193,825			2,620,429			2,285,465
丰田汽车公司应占净收入		2,173,338			2,312,694			1,831,109			2,493,983			1,882,873
丰田汽车公司每股净收益(日元)：
基本型		688.02			741.36			605.47			842.00			650.55
稀释		687.66			735.36			599.22			832.78			645.11
计算丰田汽车公司每普通股的净收入时使用的股份， Basic(以千为单位)		3,158,851			3,111,306			3,008,088			2,947,365			2,871,534
计算丰田汽车公司每股普通股的净收益时使用的股份，稀释(单位：千)		3,160,429			3,144,947			3,055,826			2,994,766			2,918,674

S-16


	日元(百万日元)，但车辆销售数据除外或另有规定
	截至 3月31日止的年度，
	2015			2016			2017			2018			2019
合并资产负债表数据(期末)：
总资产：		47,729,830			47,427,597			48,750,186			50,308,249			51,936,949
短期债务，包括长期债务的当期部分		8,963,492			8,521,088			9,244,131			9,341,190			9,599,233
长期债务减去当期部分		10,014,395			9,772,065			9,911,596			10,006,374			10,550,945
丰田汽车公司股东权益		16,788,131			16,746,935			17,514,812			18,735,982			19,348,152
普通股		397,050			397,050			397,050			397,050			397,050
其他数据：
每股股息(日元)		200.0			210.0			210.0			220.0			220.0
股东总回报⁽¹⁾(单位：十亿)		924.6			1,287.2	⁽³⁾		1,082.4			1,200.1			1,186.7	⁽⁴⁾
总收益率⁽²⁾		42.5	%		55.6	%⁽³⁾		59.1	%		48.1	%		63.0	%⁽⁴⁾
售出车辆数目
日本		2,153,694			2,059,093			2,273,962			2,255,313			2,226,177
北美		2,715,173			2,839,229			2,837,334			2,806,467			2,745,047
欧洲		859,038			844,412			924,560			968,077			994,060
亚洲		1,488,922			1,344,836			1,587,822			1,542,806			1,684,494
其他⁽⁵⁾		1,755,037			1,593,758			1,347,182			1,391,731			1,327,017

全球总数		8,971,864			8,681,328			8,970,860			8,964,394			8,976,795

(1)	(A)支付予普通股持有人及首个系列AA类别股份持有人的股息总额；及(B)就本财政年度丰田汽车公司应占净收益的股东回报而购回的普通股总值。

(2)	丰田汽车公司股东总回报与净收益之比。

(3)	2016财年股东回报总额不包括因发行第一系列AA级股而购回的普通股总价值，以避免普通股被稀释。

(4)	表示2019年会计年度的最大股东总回报和总回报比率金额。这些金额的计算方法是，就为本财政年度丰田汽车公司应占净收益的股东回报目的而回购的普通股的总值而言，该等股份的实际回购总额为截至2019年3月31日止财政年度上半年丰田汽车公司应占净收益的股东回报，以及董事会于2019年5月8日通过决议批准的该财政年度下半年丰田汽车公司应占净收益的股东回报等最高股份回购金额。

(5)	其他地区包括中美洲、南美洲、大洋洲、非洲和中东等

其他财务数据

调整后EBITDA


	日元(百万日元，百分比除外)
	截至 3月31日止的年度，
	2015			2016			2017			2018			2019
净收入		2,307,904			2,434,211			1,926,985			2,586,106			1,985,587
调整后EBITDA		4,159,639			4,479,808			3,605,322			4,133,895			4,259,920
调整后EBITDA(非金融服务)		3,235,534			3,445,480			2,716,407			3,124,325			3,175,405
调整后EBITDA(非金融服务)差额		12.6	%		13.0	%		10.5	%		11.4	%		11.3	%
净收入(非金融服务)		25,643,508			26,581,102			25,845,453			27,448,165			28,133,676

S-17

丰田提供调整后的EBITDA作为其性能的补充度量。丰田将调整后的EBITDA定义为营业收入加折旧费用，调整后的EBITDA(非金融服务)为营业收入加非金融服务的折旧费用，调整后的EBITDA(非金融服务)利润率为调整后的EBITDA(非金融服务)除以来自非金融服务的总净收入。这些措施作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地加以考虑，也不应将其作为对美国公认会计原则下报告的丰田结果的分析的替代。

下文分别列出经调整的EBITDA和经调整的EBITDA(非金融服务)与净收入和净收入(非金融服务)的对账：


	百万日元
	截至 3月31日止的年度，
	2015		2016		2017		2018		2019
净收入		2,307,904		2,434,211		1,926,985		2,586,106		1,985,587
减：关联实体收益中的股权		308,545		329,099		362,060		470,083		360,066
所得税准备金		893,469		878,269		628,900		504,406		659,944
减：其他收入(费用)		142,264		129,410		199,453		220,567		(182,080	)

营业收入		2,750,564		2,853,971		1,994,372		2,399,862		2,467,545
折旧费用		1,409,075		1,625,837		1,610,950		1,734,033		1,792,375

调整后EBITDA		4,159,639		4,479,808		3,605,322		4,133,895		4,259,920


	百万日元
	截至 3月31日止的年度，
	2015		2016		2017		2018		2019
净收入(非金融服务)		2,071,179		2,210,483		1,774,660		2,064,634		1,757,765
减：关联实体收益股本 (非金融服务)		306,749		327,167		360,130		467,718		357,527
所得税拨备 (非金融服务)		763,445		752,248		562,452		738,763		580,031
减：其他收入(费用) (非金融服务)		136,797		117,930		200,370		222,326		(161,608	)

营业收入(非金融服务)		2,391,078		2,517,634		1,776,612		2,113,353		2,141,877
折旧费用(非金融服务)		844,456		927,846		939,795		1,010,972		1,033,528

调整后EBITDA(非金融服务)		3,235,534		3,445,480		2,716,407		3,124,325		3,175,405

自由现金流(非金融服务)


	百万日元
	截至 3月31日止的年度，
	2015			2016			2017			2018			2019
经营活动现金流量 (非金融服务)		2,878,338			3,268,293			2,564,310			2,917,887			2,707,336
投资活动现金流量 (非金融服务)		(1,636,063	)		(1,521,419	)		(1,288,452	)		(1,549,922	)		(1,194,074	)

自由现金流(非金融服务)		1,242,275			1,746,874			1,275,858			1,367,965			1,513,262

丰田提供自由现金流(非金融服务)作为其从其业务而非金融服务运营中产生流动性能力的补充度量。丰田将自由现金流(非金融服务)定义为非金融服务运营活动的现金流，减去投资非金融服务活动的现金流。这些措施作为分析性工具有其局限性，而您

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丰田提出的总流动资产(非金融服务)作为一种补充措施的流动性以外的业务金融服务。丰田将总流动资产(非金融服务)定义为流动资产(定义为现金和现金等价物、定期存款、可销售的债务证券以及在合并基础上对货币信托基金的投资)，减去在部门间冲销后归因于我们的金融服务业务的流动性资产。这些措施作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的丰田汽车公司资产和负债分析的替代方法。上面列出了流动资产总额(非金融服务)与流动资产的对账。

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以下对附注的描述补充，并在不一致的程度上，取代了高级债务证券的一般条款和条款的描述，在随附的招股说明书标题下，高级债务证券的说明。“重要的是，在作出关于附注的投资决定时，您必须考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何适用的自由书写招股说明书中包含的信息。每当本节中提及已定义的术语但未对其进行定义时，该术语的定义将包含在随附的招股说明书或Indure中(如下所述)。

当我们在本节中提到为本公司、我们和我们时，我们指的是丰田汽车公司(Toyota Motor Corporation)，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

总则

20张纸币、20张纸币和 20张纸币将构成一系列高级债务证券，以受托人(受托人)的身份在我们和纽约梅隆银行之间作为受托人(“受托人”)发行，日期为2018年7月20日，并不时进行修订或补充(“签名印章”)。根据1939年修订的“美国信托印花法”，该假牙是合格的。随附的招股说明书更全面地描述了假牙。在正常办公时间内(上午9：00至下午3：00)，受托人办公室将提供该印章及其任何修改或补充的副本。

我们将发行最低面额为2，000美元的纸币和超过1，000美元的整数倍钞票。每个系列的票据将以一张或多张全球形式的注册票据表示，而无需向托管人存入优惠券，并以直接和间接参与者(包括欧洲清算银行和Clearstream)的名义或以其代名人的名义进行登记。

该等债券将不可于到期日前赎回，除非在随附招股章程所载“高级债务证券(可选赎回税项)说明”项下列明，且不受任何偿债基金规限。

这些附注将构成我们的直接、无条件、无担保和非从属一般义务，并将在任何时候排名平等通过除了我们的从属义务和法定优先义务之外，我们之间没有任何偏好，我们的所有其他无担保债务也不例外。

该等债券并不包含任何财务契诺或有关派息、负债(包括其他高级负债)(除以下列述之负抵押项下所述者)或本公司证券之发行或购回之任何财务契诺或限制，亦不会包含任何有关支付股息、负债之任何财务契诺或限制，亦不包括有关发行或购回本公司证券之任何财务契诺或限制。本附注并不包含任何契诺或其他条文，以在高度杠杆化交易或吾等控制权改变的情况下为票据持有人提供保障。

本金、到期日及利息

我们预期发行一个或多个系列的高级固定利率票据，其初始本金金额及到期日载于适用的定价条款表，并于首页及发售摘要项下说明。

各系列债券的利息将按适用定价投资条款表所载的年利率计算，并在首页和发行摘要项下说明。©我们将每半年支付一次拖欠的系列票据的利息，从2020年开始，每年支付一次利息，利息由开始，支付自起以其名义登记的每一系列票据的人的利息，即按年计息，利率按年利率计算，利率在适用定价中列明，并在首页和发行摘要项下说明。我们将为每个系列的票据从起每半年支付利息，从开始，每年支付一次利息。

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在相关利息支付日期之前每年的和个工作日结束营业。票据的利息将支付给，但不包括相关的利息支付日期。我们将根据由12个30天月组成的360天年计算利息，并将得到的数字舍入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。我们将以美元支付每个系列纸币的本金和利息，或以美国当时的法定货币支付美国其他硬币或货币的利息，以支付公共和私人债务。

如果票据上的任何付款在非工作日到期，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，延期到下一个工作日的付款将被视为在原始到期日支付。此类延期不会导致票据或票据下的违约，并且从原始到期日到下一工作日(即工作日)的延期金额不会产生利息。

所有与票据有关的付款将在所有情况下受制于任何适用的财政法律或其他法律和法规，并且，除非在“高级债务证券合并税的描述”和随附的招股说明书中的附加金额中描述，否则不会因这些法律或法规而强制或征收的任何性质的任何税收或关税的预扣或扣减而支付额外金额。

术语“营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是纽约市或东京的银行或信托机构被法律、法规或行政命令一般授权或强制关闭的一天。

可选的税收赎回

如果税法或法规发生某些变化，并且满足某些其他条件，我们可以选择在到期前赎回票据。请参阅随附的招股说明书中的高级债务证券可选税收赎回说明。

负承诺

只要任何该等票据仍未结清，吾等不得设定或准许本公司的任何财产、资产或收入(定义如下)维持任何留置权，以确保为公共外债持有人(定义见下文)的利益，就任何该等公共对外负债支付任何款项，根据任何担保支付任何该等公共对外负债，或根据任何弥偿或其他类似义务为任何该等公共对外负债支付款项除非同时作出有效规定，以保证未清偿票据的等额和差饷，且该公共外债具有相同的留置权，该财产、资产或收入保证该公共对外负债，只要该公共外债由该留置权担保即可，否则，留置权并不适用于该等公共外债，而该等公共外债须以该留置权作为保证。尽管有上述规定，本限制不适用于我们向财务代理、受托人或保管人支付的款项或存放的钱或证券的留置权，以便在一段时间内支付、击破或履行我们在其他公共对外债务方面的义务(但如此支付或存放的该等款项或证券及其收益将足以支付或履行该等义务)，则本限制并不适用于本公司就所支付或存放的款项或证券的留置权(但该等款项或证券及从该等款项或证券所得的收益将足以全数支付或清偿该等义务)。

就任何财产或资产而言，“留置权”是指在任何财产或资产所有者的任何普通债权人之前，就该财产或资产进行任何抵押、留置权、质权、抵押、担保权益或任何形式的产权负担，以及与任何债权人的任何其他权利或安排，以使其从任何财产或资产或由此获得的收益得到清偿。

“公共对外负债”是指证明我们负债的任何债券、债权证、票据或任何其他类似投资证券或其担保，这些证券(A)(I)按其条款应付款，或授予以日元以外的任何货币获得付款的权利，或(Ii)为

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位于美国纽约格林威治街240号的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，最初将担任票据的受托人、付款代理、转移代理和登记员。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理、转让代理或注册商，我们或我们的任何子公司可以充当付款代理、转让代理或注册员。

执政法

这些附注将由纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

图书录入、递送和表格

注释将由一个或多个全局证书表示。全球证书将在以DTC的代名人身份向 cede&Co.签发后存放，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下，这些证书将贷记直接或间接参与者的账户，包括Clearstream和EuroClear。

除本招股章程增补或随附的招股说明书另有描述外，全局附注可全部而非部分转让给DTC、DTC的被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在有限的情况下，您不得将您在全球票据中的实益利益交换为认证形式的票据。此外，全球票据中的实益权益转让将受DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Clearstream和EuroClear的规则和程序)的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时更改。

预期将根据在适用定价条款说明书中设置的日期的票据付款交付票据，并在首页和“摘要”和“产品”项下进行说明。

间隙和沉降

这些票据已被接受通过DTC、Euroclear和Clearstream进行清算。

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以下是适用于附注的日本和美国联邦所得税的某些方面的一般说明。它并不声称是对附注的税务方面的全面描述。潜在购买者应注意，尽管下文所述日本和美国税收的一般税务信息是为了方便起见，但以下陈述是一般性的，并非详尽无遗。

建议潜在购买者咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特殊情况。以下陈述基于日本和美国的现行税法和法规，以及日本和美国执行的适用所得税条约，所有这些条约均在本招股说明书补充之日生效，所有这些条约都可能发生变化或有不同的解释(可能具有追溯效力)。本文件中的任何该等陈述或任何其他陈述，均不得被视为就该等票据的任何实益拥有人或任何购买、出售或以其他方式处理该等票据的任何人士的税务状况或由购买、出售或其他与该等票据有关的交易所产生的任何税务影响而提供的意见。

日本税收

注释

这些票据不属于“税收特别措施法”第6条第(4)款所述的所谓“应纳税相关债券”的概念，即根据与票据发行人或发行人特别相关的人有关的1957年第43号内阁令(经修正的1957年第43号内阁令)规定的某些指数(经修订的“内阁令”)来计算利息数额的债券。(br 这些票据不属于“税收特别措施法”第6条第(4)款所述的概念，即利息应参照与票据发行人或发行人特别相关的人有关的某些指数来计算的债券。

投资者在分配时的代表权

通过认购该等票据，投资者将被视为已代表其为实益拥有人，即 (I)就日本税务而言，既非日本个人居民或日本公司，亦非日本非居民个人或非日本公司，在任何情况下均为发行人的特别相关人士或(Ii)指定金融机构(定义见下文)。(I)就日本税务而言，既不是日本的个人居民，也不是日本公司或非日本公司的个人，而该人在任何情况下均为发行人的特别相关人士，或(Ii)指定金融机构(定义见下文)。本附注不得作为承销商根据适用的承销协议在任何时间根据适用的承销协议直接或间接提供或出售予或为上述(I)或(Ii)段所述的实益拥有人以外的任何人的利益而分发的一部分。

票据的利息支付与赎回收益或赎回损失

以下对日本税收的描述(限于国家税)仅适用于票据的利息和赎回收益或赎回损失，意味着持有人的带息票据的收购价格与持有人在赎回此类有息票据时收到的金额之间的任何正或负差异 (赎回收益或赎回损失(视情况而定)，其中此类票据由日本以外的票据的发行方发行，并在日本境外支付。此外，以下说明假定只为这些票据发行全局票据，并且不发行独立交易的最终票据和优惠券，在这种情况下，可能会产生不同的税收后果。建议潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解他们的确切税务状况。

1.非居民投资者

如果该票据的利息或与该带利息的票据有关的赎回收益的接收者是日本的非居民个人或日本税务目的非日本公司，则日本对该非日本居民个人或非日本人的税收后果如下

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公司显著不同，具体取决于该个人非日本居民或非日本公司是发行人的特别相关人员。最重要的是，如果该非日本居民个人或非日本公司是发行人的特别相关人员，则根据日本税法，该票据的发行人将扣缴相当于该利息总额15.315%的所得税。

1.1.利息

(1)如该票据的利息收受人是日本的非居民个人或在日本没有常设机构或在日本有常设机构的非日本法团，但如该票据上的利息的收取并非可归因于该非日本居民个人或在日本境内通过该常设机构经营的非日本法团的业务，则无须就该权益缴付日本所得税或公司税，不论是否以预扣或其他方式缴付，如符合某些规定，则除其他事项外，亦无须就该权益缴付日本所得税或公司税，而该等利息是透过该常设机构在日本境内经营的，则除其他外，如符合某些规定，则无须就该利息缴付日本所得税或公司税，而该等利息是以预扣方式或其他方式就该利息缴付的，

(i)

如果相关票据是通过 DTC等国际清算组织中的某些参与者或“税收特别措施法”和“内阁令”规定的某些金融中介机构持有的(每个参与者或金融中介机构都是参与者)，则该收款人在委托参与者保管相关票据时提出的要求，内阁命令规定的某些信息(连同“税收特别措施法”和“部长级条例”及其之下的其他条例( 和法律)，以使参与者能够确定接受者不受扣缴或扣除日本税收的要求(利息接收者信息)，并告知参与者如果该非日本居民或非日本公司不再如此豁免(包括其成为发行人的特别相关人员的情况)，并且票据的发行人根据通过参与者和相关清算组织传达的利益接收者信息，及时准备并向当地主管税务机关提交法律规定的某一确认书(“利息接受者确认书”)；和

(Ii)

如果参与者未持有相关附注，则要求该收件人向相关支付代理提交免税书面申请(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)(“免税书面申请”)以及某些书面证据，并且附注的发行人及时向主管地方税务局提交书面的免税申请。

不遵守上述要求(包括利息接受者信息没有按照法律规定及时传达的情况)，将导致发行人以该利息金额的15.315%的利率扣缴所得税票据。(B)不遵守上述要求(包括利息接受者信息未按法律规定适当传达的情况)将导致发行人以该利息金额的15.315%的利率扣缴所得税票据。

(2)如该票据的利息收件人是日本的非居民个人或在日本有永久机构的非日本法团，而利息的收取可归因于该个别非日本居民的日本人或在日本境内通过该常设机构经营的非日本法团的业务，则该利息将不会由该票据的发行人缴付15.315%的预扣税金，但须符合中所列关于利息接受者资料及利息接受者确认书或免税书面申请的规定如果不这样做，将导致发行方扣缴张所得税票据，税率为该利息金额的15.315%。该等利息的款额须按适当的情况缴交定期入息税或公司税。

(3)尽管第1.1(1)及(2)段另有规定，如个别非日本居民或上述非日本法团是与该等票据的发行者有特别关系的人(即直接或间接控制或直接或间接控制该等票据的发行者或与该等票据的发行者直接或间接共同控制的人)，则属根据第6条作出的内阁令所订明的涵义，税务特别措施法“第(4)款(此类人被称为发行人的特别相关人员)，自发行人财政年度开始时起生效；(B)第(4)款；第(4)款；第(4)款；第(4)款；第(4)款；第(4)款

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在相关利息支付日期已到的票据中，上述利息免征日本预扣税将不适用，该利息金额的15.315%税率的所得税将由该票据的发行人代扣代缴。如果此等非日本居民个人或非日本公司在日本境内有常设机构，则根据日本税法，以其他方式收取的常规所得税或公司税(如适用)可适用于该等权益。

(4)如果个人非日本居民或非日本公司(无论是否与发行人有特别关系的人)根据日本税法就票据的利息缴纳日本预扣税，则根据日本与该个人非居民日本或非日本公司的税务居住国之间的相关所得税条约，可以获得降低的预扣税或免征预扣税的税率。截至本招股说明书补充之日，日本已订立所得税条约、公约或协议，据此上述预扣税率通常降低至10%，其中其中包括澳大利亚、比利时、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙、瑞士和美国。根据日本与联合王国、丹麦、德国、奥地利或瑞典之间的税务条约，支付给合格的联合王国、丹麦、德国、奥地利或瑞典居民的利息一般免缴日本预扣税。日本还与美国、西班牙和比利时签署了对现有税收条约的修正案，普遍免除了日本预扣税的利息(对比利时，仅对比利时企业)；然而，这些修正案尚未生效。根据日本和美国之间的现行所得税条约，在符合日本法律的某些程序要求的前提下，收到票据利息的某些有限类别的合格美国居民可以完全免除日本票据利息支付的预扣税。根据与法国、澳大利亚、荷兰和瑞士的所得税条约，将提供类似于日本和美国之间现行所得税条约规定的豁免 (前提是澳大利亚不适用于养老基金)。为了根据任何适用的所得税条约享有日本预扣税的减免率，根据任何适用的所得税条约，个别非日本居民或非日本公司有权在票据发行者支付利息时享有日本预扣税税的减少率或免税额，必须事先通过发行提交所得税公约关于减免日本所得税和重建利息特别所得税的申请表格(以及任何其他所需的表格和文件

(5)根据法例，如个别非日本居民或属该等票据的实益拥有人的非日本法团成为发行人的特别关连人士，或个别非日本居民或属发行人特别关连人士的非日本法团成为该等票据的实益拥有人，则该非日本居民或非日本法团应在紧接该等票据的利息支付日期前，将该等身分的改变通知该参与者。如上文第1.1(3)段所述，由于出于日本预扣税目的，该非日本居民个人或非日本公司作为发行人的特别相关人员的身份是根据相关利息支付日期所在的发行人会计年度开始时的状态确定的，因此，该非日本居民个人或非日本公司应通过该通知，确定并告知参与者日本预扣税开始适用于作为发行人特别相关人员的个人、非日本居民或非日本公司的具体利息支付日期。

1.2.赎回收益或赎回损失

(1)如赎回收益的收受人是日本的非居民个人或在日本并无永久机构或在日本有永久机构的非日本法团，但收取该赎回收益并非可归因于该个别非日本居民或通过该永久机构在日本境内经营的非日本法团的业务，则无须就该赎回收益以扣缴或其他方式缴付所得税或公司税。如果有

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(2)如赎回收益的接收者是非日本居民的个人或在日本设有常设机构的非日本公司，而收取该赎回收益的原因是该个人非日本居民或非日本公司透过该永久机构在日本经营的业务，则该赎回收益不须缴付任何预缴税项，而须缴付一般所得税或公司税(视何者适用而定)。如果存在任何赎回损失，则在计算收件人的应纳税所得额(如果有)时，可考虑此类赎回损失，以便按收件人的正常收入税或公司税(视情况而定)进行计算。

(3)尽管第1.2(1)及(2)段另有规定，如上述非日本居民或非日本公司的个别人士在该纸币发行人的财政年度开始时是该发行人的特别关连人士，而该等非日本居民或非日本公司是在该等票据中取得该等票据的，则赎回收益无须缴付预扣税项，但根据日本税法，该赎回收益将须缴付经常所得税或公司税(视何者适用而定)，不论该个别非日本居民公司或非日本公司在日本境内是否有常设机构；但可根据有关所得税条约获得豁免。如果存在任何赎回损失，则在计算收件人的应纳税净收入(如果有)时，可将此类赎回损失考虑在内，以用于正常所得税或适当的公司税(视情况而定)。

2.常驻投资者

如下文所述，如果票据利息的收款人是日本个人居民或日本公司，不论该收款人是否发行人的特别关连人士，除适用的地方税外，如果向日本居民或日本公司支付利息，则所得税将按利息金额的15.315%扣缴(但(I)符合“ 税收特别措施法”第6条第(9)款规定的免税要求的指定金融机构除外，但不包括下列情况)：(1)符合“关于税收的特别措施法”第6条第(9)款规定的免税要求的指定金融机构；(2)根据“特别税务措施法”第6条第(9)款规定的免税要求的指定金融机构；(2)符合“税收特别措施法”第6条第(9)款规定的免税要求的指定金融机构，所得税将按利息金额的15.315%的利率扣缴所得税。或(Ii)根据“税收特别措施法”第3-3条第(6)款的规定，通过下文所界定的日本保管人向其支付利息的下述公营公司等或指定的金融机构(Br)；或(Ii)按照“税收特别措施法”第3-3条第(6)款的要求，通过日本保管人向其支付利息。除第2节所述对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应就除预扣以外的所得税或公司税后果咨询自己的税务顾问，包括赎回损失的处理，同时铭记债券税制的变更已于2016年1月1日生效，特别是对于日本居民个人而言，。

2.1.利息

(1)如个别日本居民或日本公司(不包括符合第2.1(2)段所提述的规定的指明金融机构或公共公司等)透过某些日本付款处理代理收取该等票据的利息，则每名日本付款处理代理均为日本支付处理代理，则该等利息的15.315%的税率将由日本支付处理代理而非该票据的发行人代扣代缴。(*)由于票据的发行人不能提前知道收款人的身份，属于这一类别的利息的收款人应通过支付代理人及时将其身份告知票据发行者。不通知可能导致双重扣缴。

(2)如果票据的利息接受者是相关法律指定的日本公共公司或日本公共利益公司 (公共公司等)，或日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或相关内阁命令根据“特别法”第3-3条第(6)款规定的某些类别的其他日本金融机构，则该票据的利息收受人为日本公共公司或相关法律指定的日本公共利益公司或日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或其他日本金融机构，属于“特别法”第3-3条第(6)款规定的类别

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有关税收的措施(每个措施都是指定的金融机构版本)，该措施将其附注保存在具有附注托管权限的日本支付处理代理(“日语保管人”)中，并通过该代理接收利息，并且此类接收者通过此类日本保管人向主管税务当局提交法律规定的报告，不对此类利息征收预扣税。然而，由于票据的发行方不能提前知道接收方的此类免税状态，属于此类别的利息接收方应及时将其状态通过支付代理通知发行方。未将该票据通知发行人可能导致该票据的发行人扣缴15.315%的所得税。

(3)如个别日本居民或日本法团(符合第2.1(4)段所述规定的指定金融机构除外)并非透过日本付款代理收取该等票据的利息，则该等票据的发行人将扣缴该等利息款额的15.315%的所得税。

(4)如果日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或其他日本金融机构属于“税收特别措施法”第6条第(9)款规定的内阁命令规定的某些类别，则每个指定金融机构不通过日本支付处理代理接收票据的利息，并且遵守第1.1(1)款所述关于利息接受者信息和利息接受者确认或免税书面申请的要求，不缴纳预扣税

2.2.赎回收益

如果赎回收益的接收者是日本的个人居民或日本公司，则此类赎回收益不需要缴纳任何预扣税。

3.日本东部大地震重建特别附加税

由于征收了0.315%(或15%的2.1%)的特别额外预扣税，以确保2011年3月11日日本东部大地震的重建资金，预扣税率在2013年1月1日至2037年12月31日期间有效地提高到了15.315%。在 2038年1月1日或之后，上述说明中所有提及15.315%的税率均为15%。此外，除上述说明所述非日本居民个人扣缴外，还应对上述期间的正常所得税征收某些特别附加税。

资本利得税、印花税及其他类似税项、遗产税及赠与税

日本的非居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外出售票据所得收益，一般无须缴纳日本所得税或公司税。

根据现行日本法律，与票据发行相关的票据持有人将不会在日本缴纳任何印章、发行、登记或类似的税收或关税，如果此类转让发生在日本境外，则票据持有人也不会就与其转让相关的票据支付此类税。

日本遗产税或赠与税按累进税率计算，可由作为受遗赠人、继承人或受赠人从另一人手中购得票据的个人(无论在何处居住)缴纳。

材料美国联邦所得税考虑事项

以下是下列美国持有人对票据的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的说明，但并不声称是全面的

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可能与特定人员获取附注的决定相关的所有税收注意事项的说明。只有当您是美国持有者时，此讨论才适用于您，根据本产品以发行价购买系列笔记，这是该系列笔记的第一个销售价格(不包括债券房屋、经纪人或类似人员以承销商、配售代理或批发商的身份行事)，并将笔记作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的。本讨论不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税后果，以及可能适用于您的不同税收后果，例如：

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

退休计划；

•

证券或外币交易商；

•

使用的证券交易者按市价计值税务会计方法；

•

作为跨区、套期保值、转换或集成交易的一部分持有票据；

•

功能货币不是美元的人；

•

美国侨民；

•

由于附注的任何总收入项目在适用的财务报表中被考虑(如1986年“美国国内税法”第451节所定义，经修订(“突击代码”)，该人受特殊税务会计规则的约束(“突击代码”)；(B)由于附注的任何总收入项目在适用的财务报表中被考虑(如1986年“美国国内税法”第451节所定义，经修订)；

•

为美国联邦所得税目的合伙企业(或被视为合伙企业的任何其他实体或安排)或其中的合伙人；或

•

免税实体。

如果您是用于美国联邦所得税目的合作伙伴(或任何其他实体或安排)，您的合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的状态和您的活动。如果您是拥有附注的合伙企业或此类合伙企业的合作伙伴，则应咨询您的税务顾问，了解您的拥有和处置附注的特定美国联邦所得税后果。

本摘要基于“守则”、行政声明、司法决定、财政部条例以及美国和日本之间的所得税条约(“条约”)，在本招股说明书补充日期之后对其中任何更改可能会影响此处描述的税收后果，可能具有追溯效力。美国国税局(美国国税局)已经或将不会就这里讨论的任何方式寻求任何裁决。此汇总不涉及州、本地或非美国税收后果、美国联邦遗产或赠与税后果或除美国联邦所得税后果以外的任何后果。

如果您正在考虑购买附注，应咨询您的税务顾问，以了解美国联邦税法在您的特定情况下的应用，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果。

S-28

由于美国联邦所得税的目的，预期(因此本讨论假设)这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行。根据您为美国联邦所得税目的会计方法，票据上支付的利息在应计或收到时将作为普通收入向您征税。作为普通收入的应纳税利息金额将包括因日本税而预扣的金额(如果有的话)以及在随附的招股说明书中描述的高级债务证券和额外金额中所述的任何已支付的额外金额。有关获得免征日本预扣税的要求的讨论，请参阅《日本税务标准》中的“票据和赎回收益的利息支付”1。非居民投资者要求免除日本预扣税。

利息将构成美国联邦所得税目的外国来源收入，并将构成用于外国税收抵免的被动类别收入或一般类别收入。受适用限制(其中一些限制因您的特定情况而异)的限制，从附注的利息付款中预扣的任何日本所得税(利率不超过“条约”下的任何适用利率)均可从您的美国联邦所得税负债中扣除。任何日本对利息付款的预扣税款，只要日本法律或条约规定可以减少、取消或退还，就不能抵免。管理外国税收抵免的规则是复杂的，您应该咨询您的税务顾问在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。根据适用的限制，您可以选择在计算您的应税收入时扣除外国税收(如果有的话)，而不是申请抵免。选择扣除外国税收而不是申请外国税收抵免，必须适用于在应纳税年度中已支付或应计的所有外国税收。

债券的出售或其他应课税产权处置

在票据出售或其他应纳税处置时，您将确认应纳税收益或损失，等于销售或其他应纳税处置实现的金额与票据中您的纳税基准之间的差额。为此目的，已实现的金额不包括应计利息( )的任何应计金额，该应计利息按上文“共同利息”项下所述的方式处理。你在一张票据上的税基通常等于你为这张票据支付的金额。

票据在出售或其他应纳税处置时实现的收益或损失通常为资本收益或损失，如果在出售或其他应纳税处置时您持有票据超过一年，则将成为长期资本收益或损失。某些非公司纳税人(包括个人)确认的长期资本收益有资格按低于适用于普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。收益或损失通常是计算国外税收抵免限制的美国来源。

S-29

除非您是获豁免的收款人，否则可能需要向美国国税局提交有关因出售或以其他方式处置该等票据而收取的票据及收益付款的资料退税表。除非您提供您的纳税人识别号，并以其他方式遵守备份扣缴规则的适用要求，或者(如果需要)您提供适用豁免的证明，否则您可能还会针对您的附注对这些付款进行备份扣缴。被要求确定其豁免地位的美国持有者通常必须在美国国税局的W-9表上提供这种证明。根据备用预扣规则扣缴的金额不是附加税，只要及时将所需信息提供给美国国税局，即可退还或记入您的美国联邦所得税负债。

某些美国持有者被要求向美国国税局报告有关他们对指定外国金融资产的所有权的信息，这通常将包括附注，但有某些例外(包括某些金融机构维护的账户中持有的附注的例外)。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。您应该咨询您的税务顾问有关您的报告义务的笔记。

S-30

摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和法国巴黎银行证券公司分别作为以下指定的承销商的代表。在2019年的承销协议中规定的条款和条件的限制下，我们和承销商之间已同意向承销商出售，并且每个承销商已分别而不是共同地同意向我们购买与其名称相对的票据的各自本金。

承保人

本金

20个音符中

本金

20个音符中

本金

20个音符中

摩根大通证券有限责任公司

美元

美国银行证券公司

法国巴黎银行证券公司

共计

美元

在受承销协议所载条款及条件规限下，承销商已分别而非联名同意购买根据承销协议出售的所有票据(如有任何该等票据被购买)。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。

我们已同意弥偿承销商及其附属公司和控制人与此次发行有关的某些债务，包括“证券法”下的债务，或对承销商可能被要求在方面就这些债务支付的款项作出贡献。(B)我们同意向承销商及其联营公司和控制人弥偿与此次发行有关的某些债务，包括根据“证券法”承担的债务。

承销商在向发行并接受的情况下，在何时、作为和如果向发行并接受的情况下，提供票据，但须经其律师批准，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知我们，承销商最初建议以本招股章程增刊封面页所载的公开发售价格向公众发售每一系列债券。首次公开募股后，公开募股价格、优惠或任何其他条件均可改变。

此次发行的费用，包括证交会注册费、印刷费用以及我们的法律顾问和会计顾问以及受托人(但不包括承销佣金)的费用和费用，估计为美元，并由我们支付。我们已同意向承销商偿还与此报价相关的某些法律和其他费用。

新发行的债券

这些债券是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中加入这些票据。承销商已告知我们，他们目前打算在完成发售后在票据中进行市场交易。然而，他们没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市商活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公共交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些票据进行交易，它们可能以低于其首次公开发行价格的价格交易，这取决于当前的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

S-31

我们预计将在2019年日或大约日向投资者交付票据，这将是本招股说明书补充条款(此类结算称为 T+EL)之后的工作日。根据“交易法”第15C6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确同意。因此，由于票据最初在T+中结算这一事实，希望在交付本文下的票据之前交易票据的购买者可能需要在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如希望在本合同交付日期前交易票据，应咨询其顾问。

禁止出售同类证券

吾等已同意，在本要约日期起至本发售截止日期止的一段期间内，除非根据承销向承销商出售、质押、转让或以其他方式处置任何其他美元计价的高级债务证券或可兑换或可转换为美元计价的优先债务证券的票据，未事先取得承销商代表的书面同意，直接或间接出售、要约、订立合约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何其他美元计价的高级债务证券或证券的选择权，否则吾等将不会出售、要约、订立合约或以其他方式处置任何其他美元计价的高级债务证券或可兑换为美元计价的优先债务证券的证券，但根据承销向承销商出售的票据除外

空头头寸

就发行而言，承销商和/或任何代表其行事的人可在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上购买以弥补因卖空而产生的头寸。卖空涉及承销商及/或代表承销商的任何人士出售超过其在发售中须向吾等购买的本金的票据。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的票据价格可能会有下行压力，从而可能对在发售中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为承销辛迪加卖空而进行的购买，可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何表示或预测。此外，我们或任何承销商均未作出任何声明，表示承销商将从事这些交易，或一旦交易开始，这些交易将不会在未经通知的情况下停止。

其他关系

部分承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，并可能在未来从事这些业务。他们已就这些交易收取或可能在将来收取惯常的费用和佣金。

此外，在其日常业务活动中，承销商及其各自附属公司可进行或持有一系列广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如任何承销商或其联营公司与吾等有借贷关系，则其中若干

S-32

承销商或其关联公司定期进行对冲，某些其他承销商或其关联公司可以对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸的交易来对冲这种风险，可能包括本文提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自附属公司亦可作出投资建议，并可就该等证券或金融工具，或就可能与吾等业务有关的资产、货币或商品发表或发表独立研究意见，亦可随时持有或向客户建议其购入该等证券、工具、资产、货币或商品的多头或淡仓。

致日本潜在投资者的通知

这些附注尚未或将不会在FIEA下登记，并须遵守“关于税收的特别措施法”。每名承销商均已代表并同意：(I)本公司并无直接或间接要约或出售，亦不会直接或间接要约或出售日本境内的票据，或为日本证券法的目的(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人士的利益，向日本境内的任何人士作出要约或出售，或直接或间接在日本或向任何日本居民或为日本居民的利益进行再发售或转售，除非获豁免遵守FIEA及任何其他适用的法律，否则不会直接或间接地要约或出售日本境内的票据、票据，或为日本居民的利益，或为日本居民的利益，直接或间接地要约或出售票据，或为日本居民的利益，或为日本居民的利益，直接或间接地要约或出售票据。日本的规章和政府指导方针；及(Ii)该公司并无直接或间接要约或出售，亦不会在任何时间，作为根据本协议日期订立的包销协议的一部分，直接或间接向(A)日本税务用途的实益拥有人以外的任何人要约或出售票据，亦不会直接或间接向(A)日本个人居民或日本公司，或(Y)非日本居民个人或非日本公司(在任何情况下均不是第6条所述的与吾等有特殊关系的人)发售或出售票据；及(Ii)在任何情况下，不会直接或间接向(A)日本税务目的实益拥有人以外的任何人要约或出售票据，亦不会(Y)非日本居民的个人或非日本公司(在任何情况下均不是第6条所述与吾等有特殊关系的人)，“税务特别措施法”第4款；(B)“税收特别措施法”第6条第9款指定的日本金融机构；(B)“税务特别措施法”第6条第9款所指定的日本金融机构；(B)“税务特别措施法”第6条第9款指定的日本金融机构。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

该等票据不拟提供、出售或以其他方式提供予EEA的任何散户投资者，亦不应提供、出售或以其他方式提供予EEA的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个(或多个)：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点中定义的零售客户；或(Ii)“保险调解指令”所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点中定义的专业客户的资格；或(Iii)不是“招股说明书”指令中定义的合格投资者。因此，“PRIIPs规例”并无就发行或出售该等票据或以其他方式使该等票据可供EEA中的散户投资者使用而拟备的关键资料文件，因此在该EEA中的任何散户投资者，发行或出售该等票据，或以其他方式使其可供使用，根据“PRIIPs规例”，可能属违法。本招股章程增刊的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何备注要约将根据招股章程指令下的豁免作出，不受发布招股说明书作为备注要约的要求。本招股章程补充本不是招股说明书指令的目的招股说明书。

发给在英国的准投资者的通知

此外，在联合王国，本招股说明书补充仅分发给，并且随后提出的任何要约只能针对在 “2000年金融服务和市场法2000(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资事项上具有专业经验的合格投资者(如招股说明书指令中所定义)的人。(I)在 “2000年金融服务和市场法令”2005年(金融促进)令范围内的投资方面具有专业经验的人，(I)在与 “2000年金融服务和市场法”2005年(金融促进)令有关的投资方面有专业经验的人，(Ii)属于该命令 49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可能合法传达给的人)(所有这些人一起被称为“相关人员”)；(Ii)属于该命令 49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司和/或(Ii)属于该命令第条范围内的人。本招股说明书的补充不得在美国采取行动或依赖。

S-33

本招股章程副刊未经香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。该等票据并未以任何文件在香港发售或出售，但(A)根据“证券及期货条例”(香港章)的定义，该等票据将不会以(A)向非专业投资者发售或出售；(B)该等票据将不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，并无导致招股章程副刊成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的招股章程附录；或。(B)在其他情况下，并无导致招股章程副刊成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众作出的要约。与香港公众相当可能查阅或阅读的票据或其内容有关的任何广告、邀请或文件，均未曾在香港或其他地方发行或由承销商为本次发售而管有，或将会在香港或其他地方发行，惟就或拟只向香港以外地区的人或“证券及期货条例”(香港章)所界定的专业投资者处置的票据除外，或由承销商为本次发售而管有该等广告、邀请书或文件(香港证券法许可的情况下除外)，或就该等票据的内容而言，香港公众相当可能接触或阅读的内容已在香港或其他地方发行，或将会在香港或其他地方发行或由承销商为本次发售的目的而管有该等广告、邀请书或文件。(第571号)及任何根据该条例订立的规则。

致瑞士潜在投资者的通知

根据瑞士债务守则第652A条或第1156条，本招股章程附录并不构成发行招股章程，且该等票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程附录可能不符合六所瑞士交易所的上市规则(包括任何其他上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，这些票据不得向瑞士境内或来自瑞士的公众发行，而只能提供给不认购这些票据以进行发行的特定和有限的一批投资者。承销商将不时单独接触任何此类投资者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)提供的证券规则提出的豁免要约。本招股章程补充本仅供分发给DFSA的“要约证券规则”中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，或依赖于任何其他人。DFSA没有责任审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充，也未采取步骤验证此处所述信息，对招股说明书补充不承担责任。本招股章程补充所涉及的附注可能属非流通性及/或受转售限制所规限。所提供票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容补充，您应该咨询授权财务顾问。

发给加拿大潜在投资者的通知

按照国家文书45-106中的定义，票据只能卖给购买或被视为购买的购买者，作为被认可的投资者的本金招股章程豁免或本条例第73.3(1)条证券法(安大略省)，并且是允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义的注册 要求、豁免和现行登记人义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书增补件(包括对其的任何修订)包含

S-34

本招股章程副刊尚未及将不会在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程副刊或与该等债券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，亦不得要约或出售该等债券，或直接或间接向新加坡的人士发出认购或购买邀请，但根据新加坡第289章“证券及期货法”所规定的豁免除外，则不在此限，。因此，本招股章程副刊或与该等债券的要约或认购邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，亦不得提供或出售，或作为直接或间接向新加坡人士发出认购或购买邀请的标的物，(I)根据SFA第274条并根据SFA第274条所指明的条件，向机构投资者(如SFA第4A节所界定)，(Ii)根据SFA第275(1)条所界定的有关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据第275(1A)条，并按照SFA第275(1A)条所指明的条件，向有关人士发出要约，或(Iii)根据SFA第275(1A)条所指明的条件，向机构投资者(如SFA第4A节所界定)发出要约，或(Iii)根据SFA第275(1)条向有关人士发出要约，或(Iii)根据SFA第275(1A)条所指明的条件，向有关人士发出要约 (I)

凡有关人士根据条第275条认购或购买债券，而该有关人士为：

(A)法团(并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的 )，其唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多於一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)唯一目的是持有投资而信托的每名受益人是该法团的认可投资者的信托(如受托人不是认可投资者)，则该法团的证券(定义见SFA第239(1)条)或该信托的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托根据SFA第275条提出的要约取得该等票据后6个月内转让：

(i)

向机构投资者(定义见SFA第4A节)或相关人员(SFA第275(2)节中定义的 )，或SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指的要约引起的任何人；

(Ii)

没有或将不考虑转让的；

(三)

转让是依法进行的；

(四)

如“证券及期货条例”第276(7)条所指明；或

(v)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债权证) 规例第32条所指明。

通过接受本招股说明书增补件和(如适用) 附注，本招股说明书增补件归其所有的人同意受上述限制和限制的约束。

S-35

本招股说明书通过参考截至2019年3月31日的20-F年度报告纳入本招股说明书附录中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (该报告包含在管理层关于财务报告的内部控制年度报告中)已根据独立注册公共会计公司普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Aarata LLC)作为审计和会计专家的授权将纳入本招股说明书中。

Pricewaterhouse Coopers Araata LLC的地址是JR中央塔楼38楼，1-1-4 Meieki，Nakamura-ku，Nagoya-shi，Aichi 450-6038，Japan。

法律事项

关于美国联邦法律和纽约州法律的注释的有效性将由我们的美国法律顾问 Searman&Sterling LLP和承销商的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。我们的日本律师长岛大野将为我们传递日本法律方面的某些法律问题。

S-37

美国证券交易委员会(SEC)的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补编。通过引用合并的信息被视为本招股说明书补编的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书附录引用了我们于2019年6月21日提交的截至2019年3月31日财政年度的表格20-F年度报告(文件编号001-14948)。

在终止发行前，吾等根据“交易法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)条提交的所有后续文件应被视为以参考方式纳入本招股章程附录。此外，其后向 SEC提交的任何表格6-K，如指明该表格正以参考方式纳入本招股章程附录，则须被视为以参考方式纳入本招股章程附录。所有以参考方式合并的此类文件应在文件提交或向SEC提交之日( )成为本招股章程补充文件的一部分。

就本招股章程副刊而言，任何载于已成立为法团或的文件所载的任何陈述，或当作以引用方式纳入本招股章程副刊内的任何陈述，须当作在本招股章程副刊或任何其后提交的文件中所载的陈述经修改或取代，而该陈述亦已或被当作借引用而并入本招股章程增补内，以修改或取代该陈述。修改或取代语句不需要声明它已修改或取代了先前的语句，也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述不得被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、不真实陈述或遗漏陈述须述明的重要事实，或因作出陈述而没有误导作出陈述所需的情况。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增补的一部分。

在书面或口头请求下，我们将免费向本招股说明书副刊的每个人提供本招股说明书副刊中引用但未与本招股说明书副刊一起交付的任何文件的副本。你可以写信或打电话向我们索取这些文件的副本，网址是：

丰田汽车公司

1丰田-cho，丰田城

日本爱知县471-8571

注意：财务报告部、会计部

电话号码： +81-565-28-2121

除如上所述外，本招股说明书附录中未引用任何其他信息，包括(但不限于)我们因特网站点http://www.toyota-global.com.上的信息

您可以在我们的网站http://www.toyota-global.com.上获得我们在本招股说明书增补日期之后发布的任何经审计年度综合财务报表和任何未经审计的中期综合财务报表的副本

S-38

每次使用本招股说明书出售高级债务证券时，丰田汽车公司将提供对本招股说明书的补充，其中包含高级债务证券的具体条款，并描述高级债务证券的提供和出售的具体方式。补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何这些高级债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充资料，包括以引用方式纳入本文或其中的文件。

高级债务证券将通过承销商、交易商或代理或直接向投资者提供。本招股说明书的补充将提供分配计划的具体条款。

适用的招股说明书附录将包含有关在招股说明书附录所涵盖的高级债务证券的任何证券交易所上市的信息(如适用)。

投资于优先债务证券涉及风险。请参阅丰田汽车公司最近向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的20-F表格中的丰田汽车公司最近的年度报告中的关键信息包含率3.D风险因素，以及适用的招股说明书附录标题下的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些高级债务证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年6月25日。


关于这份招股说明书			1

关于前瞻性陈述的警示说明			2

危险因素			3

收入与固定收费的比率			4

丰田汽车公司			4

提供信息			4

资本化和负债			5

收益的使用			6

高级债务证券的说明			7

税收			25

某些利益计划投资者的考虑			25

分配计划			27

专家			29

法律事项			29

民事责任的强制执行			29

在那里您可以找到更多信息			30

本招股说明书为您提供了我们可能提供的高级债务证券的一般描述。每次我们出售高级债务证券时，我们将提供一份补充招股说明书，其中将包含有关高级债务证券的条款和发行的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。招股说明书增补件将取代本招股说明书，但其所包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或有冲突。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充以及我们授权交付给您的任何相关免费书面招股说明书，以及在购买我们的任何高级债务证券之前，您可以在本招股说明书第30页找到更多信息的标题下描述的附加信息。

我们并未授权任何人向您提供任何信息，除非该信息包含在本招股说明书中，或以引用方式并入本招股说明书中，或包含在任何适用的招股说明书中，或包含在由我们或代表我们或我们已向您推荐的任何适用招股说明书增刊或免费书面招股说明书中。“由引用合并”意味着我们可以通过将您转介到另一个单独提交给SEC的文档来向您披露重要信息。我们不对任何其他人可能提供给您的任何其他信息的准确性负责，也不能对其准确性提供任何保证。我们既不会，也不会提出在任何不允许出售或出售高级债务证券的司法管辖区内出售高级债务证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充资料或我们已向您推荐的任何适用招股说明书补充资料(包括以引用方式纳入此处或其中的任何信息)在本招股说明书或相应日期以外的任何一天都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求或另有明确说明，否则本招股说明书和本招股说明书中提及丰田、我们和类似条款的任何补充均指丰田汽车公司及其合并子公司，作为一个集团。我们使用“查看您”一词来指代高级债务证券的潜在投资者。

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(如“美国公认会计准则”)编制的。除非另有说明或上下文另有规定，该等财务报表中的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书和任何补充招股说明书中，当我们提到美元时，我们指的是美元，我们指的是美元，而当我们提到日元和日元时，我们指的是日元。这份招股说明书仅为您的方便而将某些日元金额翻译成美元。但是，这些翻译不应被解释为日元数额已经、可能已经或可能以该汇率或任何其他汇率或根本就可以兑换成美元的陈述。

为方便读者起见，本招股说明书中包含的某些货币金额、比率和百分比数据将进行四舍五入调整。因此，某些表中显示为总数的数字可能不等于它们之前的数字的算术和。

我们的财政年度结束于3月31日。对未指定为会计年度的年份的引用是对日历年份的引用。

在本招股章程中，除非我们另有说明，否则我们所有的财务信息都是在合并的基础上提供的。

我们可以根据 “1933年美国证券法”(“1933年证券法”)第27A条和“1934年美国证券交易法”(“证券交易法”)第21E条的含义，不时作出书面或口头的“前瞻性陈述”(“1933年美国证券法”第27A条)和“1934年美国证券交易法”第21E条(“1934年美国证券交易法”)。书面前瞻性陈述可能出现在提交给美国证券交易委员会的文件中，包括本招股说明书和任何招股说明书附件、参考文件、给股东的报告和其他通讯。

1995年“美国私人证券诉讼改革法案”为前瞻性信息提供了一个安全的港湾，鼓励公司提供有关自己的前瞻性信息，而不必担心诉讼，只要这些信息被认为是前瞻性的，并附有意义的警告性声明，指明可能导致实际结果与信息中预测的结果大不相同的重要因素。我们依靠这一安全港作出前瞻性声明。

前瞻性陈述出现在本招股说明书中的许多地方，包括关于我们当前的意图、信念、目标或期望或我们管理层的陈述。在许多情况下，但不是所有的情况下，我们使用的词语如：目标，预期，相信，估计，期望，希望，想要，计划，预测概率，风险，应该，期望，和类似的表达，因为它们与我们或我们的管理有关，确定前瞻性的陈述。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的、打算的或计划的结果大不相同。

前瞻性陈述，包括包含在项目3中的陈述。关键信息3.D风险因素，包含项目4。关于公司的信息4.B业务概述，项目5。运营和财务回顾与展望以及项目11。关于市场风险的定量和定性披露最近的20-F年度报告，这些陈述本身受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些陈述中所述的结果大不相同。

本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述仅在作出此类陈述的日期作出。我们明确表示不承担发布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订的任何义务或承诺，以反映我们对此的预期的任何变化或任何声明所依据的事件、条件或环境的任何变化。

投资我们的高级债务证券涉及风险。在您决定投资我们的高级债务证券之前，您应该仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中描述的风险，在此引用作为参考，以及在适用的招股说明书附录和本招股说明书中引用的其他文件中描述的风险。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供的文件的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”，这些文件是通过引用纳入本招股说明书的。

术语“收入”是指将下列项目相加和相减后得出的金额。添加以下内容：(A)在对股权投资的收入或亏损进行调整之前，持续经营的税前收入；(B)固定费用；(C)资本利息的摊销；(D) 股权投资的分配收入；以及(E)担保产生的费用包括在固定费用中的股权投资的税前亏损份额。从增加的项目总数中减去以下：(A)资本化的利息；(B)合并子公司的优先安全股息要求；以及(C)未发生固定费用的子公司税前收入中的非控制性权益。(A)已资本化的利息；(B)合并子公司的优先安全股息要求；以及(C)未发生固定费用的子公司的税前收入中的非控制性权益。股权投资是我们用权益法核算的投资。

丰田汽车公司

丰田汽车公司是一家有限责任股份公司，根据 “日本商法典”注册成立，并根据“日本公司法”(“公司法”)继续存在。我们最初作为丰田工业公司(原丰田自动织机厂有限公司)的汽车部门于1933年开始运营。1937年8月成为一家独立的公司。1982年，丰田汽车公司和丰田汽车销售部合并为一家公司，成立了丰田汽车公司。截至2018年3月31日，我们通过606家合并的子公司(包括可变利益实体)和199家关联公司运营，其中57家公司通过权益法入账。

有关更多信息，请参阅最近的20-F表格年度报告中的项目4.关于公司的信息。

提供信息

我们可以通过与承销商或其他人的协商交易，通过此类销售或其他方式的组合(包括私人销售)，不时出售数量不确定的高级债务证券。请参阅发行计划。d我们可能以销售时确定的不同价格出售高级债务证券，或按协商或固定价格出售，在每种情况下，均由我们与承销商、经纪人、交易商或代理或购买者之间的协议确定。


	百万日元

	As of March 31, 2018
短期债务：
短期借款⁽¹⁾		5,154,913
长期债务的流动部分		4,186,277

长期债务：
长期债务^(1),(2),(3)		10,006,374

负债总额		19,347,564

夹层权益：
模型AA类共享
授权单位：150，000，000股
已发行的47，100，000股		491,974

权益：
普通股：
10，000，000，000股
已发行3，262，997，492股		397,050
额外实收资本		487,502
留存收益		19,473,464
累计其他综合收益		435,699
库存股，按353 073 500股计算		(2,057,733	)
丰田汽车公司股东权益总额		18,735,982

非控制权益		694,120

股东权益总额		19,430,102

总负债、夹层股权和股东权益		38,777,666

(1)

截至2018年3月31日，我们的综合债务中没有任何实质性部分得到担保。就本说明的目的而言，担保是指第三方提供的担保。

(2)

有关截至2018年3月31日已担保的长期债务的讨论，请参阅截至2018年3月31日的财政年度20-F表格年度报告中合并财务报表附注12。

(3)

根据丰田经销商的要求，丰田与经销商签订了某些担保合同，以保证客户支付客户与丰田经销商之间的分期付款合同所产生的分期付款。关于截至2018年3月31日我们所提供的担保的讨论，见项目5.经营和财务审查和展望©5.E资产负债表外安排报表20-F的年度报告和截至2018年3月31日的财政年度的综合财务报表附注24我们的年度报告关于截至2018年3月31日的财政年度的资产负债表外安排。

以下是本招股说明书下不时提供的高级债务证券的某些一般条款和条款的摘要。拟发行的一系列高级债务证券的具体条款和规定，以及下文概述的一般条款和规定适用于该等证券的范围(如果有的话)，将在我们授权的与此类发行相关的适用招股说明书补充或免费书面招股说明书中加以说明。如果此处提供的一般条款和规定与适用的招股说明书附录或免费撰写招股说明书中的条款有任何不一致之处，则适用的招股说明书附录或免费撰写招股说明书中的条款。

由于这一部分是一个总结，它没有描述的每一个方面的高级债务证券。本招股说明书所包含的注册声明的形式已提交作为证据提交的高级债务证券的条款(如下所述)对其整体进行了限定。有关的其他信息，请参阅这些文档。

当我们在本节中提到“公司”、“我们”和“ ”时，我们指的是丰田汽车公司，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

总则

高级债务证券将在高级债务证券首次发行时根据高级契约(“高级债券”)发行，该契约将在首次发行高级债务证券时由吾等与作为受托人的纽约梅隆银行(The Bank Of New York Mellon)订立。根据该合约，高级债务证券可由或根据董事会决议不时设立的一个或多个系列发行，并列于高级人员的证书或一项或多项补充契约中。此处使用的术语INDITOR，根据上下文，可指与特定系列高级债务证券有关的经修正或补充的此类契约。

该合同将规定，我们可以发行高级债务证券，最高可达总本金，这是我们可能不时授权的。该保险将不会限制我们可能发行的高级债务证券的数量。该合约亦不会限制我们进行高杠杆率交易的能力，亦不会为高级债务证券持有人提供任何特别保护，以防此类交易发生。

每个系列的高级债务证券将构成我们的直接、无条件、无担保和无附属一般债务，并将在任何时候排名平等通过除了我们的从属义务和法定优先义务之外，我们之间没有任何偏好，我们的所有其他无担保债务也不例外。

适用的招股说明书补充说明中规定的条款

适用的招股说明书补充或自由撰写的招股说明书将指明(如果适用)与所提供的任何特定系列高级债务证券有关的以下条款和其他信息：

•

优先债务证券的发行日期；

•

优先债务证券的名称和类型；

•

发行优先债务证券的本金总额；

•

优先债务证券的发行价格；

•

优先债务证券发行的面额；

优先债务证券可以作为原始发行贴现高级债务证券发行。原发行贴现优先债务证券不含利息或以低于市场利率的利率计息，并可按低于其所列本金金额的折扣价出售。适用的招股说明书补充将包含有关任何重大所得税、会计和其他适用于原始发行贴现优先债务证券的特殊考虑因素的信息。

假牙下的违约事件

如果我们未能履行特定的义务，例如支付高级债务证券的款项，或者如果我们面临某些破产、破产或类似的程序，该合同将为我们的高级债务证券的持有人提供补救措施。该合同允许在一个或多个系列中发行高级债务证券，并且在许多情况下，确定是否发生了违约事件逐个系列根据。

对于根据发行的任何一系列高级债务证券，违约事件将根据该凭证定义为以下任何一个或多个事件的发生和继续，我们在本招股说明书中将这些事件称为违约事件：

•

当本金或溢价到期并应支付时，我们不支付此类系列高级债务证券的本金或溢价(如有)；

•

我们拖欠此类系列优先债务证券的利息超过30天；

•

吾等在接获受托人或该系列未偿还高级债务证券之持有人发出通知后90天内，不履行或遵守该合约所载或以其他方式适用于该系列优先债务证券之任何契诺、条件或条文；或该等系列之未偿还高级债务证券之总本金不少于25%之持有人未能履行或遵守该等合约、条件或条文；。

•

吾等(I)因本金总额为100，000，000美元(或其任何其他货币或货币的等值)或吾等所订立或招致的更高本金而因违约而被迫提早偿还借款，(Ii)于任何该等债务到期后或任何适用宽限期届满时违约，或(Iii)在适当地被要求时未能偿还本公司订立或招致的任何上述债项，或(Iii)在适当地被催促时未能偿还该等债项，或(Iii)在适当地被要求时未能清偿任何该等债务，而该等债务是吾等在到期或任何适用宽限期届满时所订立或招致的债务然而，前提是，如任何该等失责行为已由吾等治愈，或已由该等负债的持有人在该负债条款所容许的每一情况下获豁免，则该失责事件须当作已於该情况下获治愈或免除；(B)如该等失责已由本行纠正或免除，则该失责事件须当作已获治愈或免除；

•

任何有管辖权的法院都应在非自愿程序中发布法令或命令，根据“日本破产法”(2004年第75号法，经修订的“破产法”)、“日本民事恢复法”(1999年第225号法，经修订，“民事复原法”)，“日本企业重整法”(2002年第154号法，经修订，“企业重组法”)，“日本企业重整法”(经修订的第154号法，“企业重组法”)，“日本公司法”(1999年“第225号法”，经修订)，“日本企业重组法”(2002年第154号法，经修订，“企业重组法”)，“公司法”“公司法”)或日本任何其他类似的适用法律，此类法令或命令应持续未解除或未逗留90天；

•

具有司法管辖权的法院的判令或命令，须为委任破产或无力偿债中的接管人或清盘人或受托人或受让人，或就我们的全部或实质上所有财产，或为将我们的事务清盘或清盘而发出，而该判令或命令须持续未予解除或未予搁置为期90天；

我们将根据“破产法”、“民事复制法”、“公司重整法”、“公司法”或日本任何其他类似适用法律提起寻求破产裁决或寻求重组的自愿程序，或同意提起任何此类程序，或同意指定破产或破产中的接管人、清算人、受托人或受让人，或所有或实质上所有财产，或我们就清盘或解散我们的事务通过的有效解决方案，或本公司已通过一项有效决议，以清盘或解散我们的事务。我们将根据“破产法”、“民事复制法”、“公司重整法”、“公司法”或日本任何其他类似适用法律提起寻求破产或重组的自愿程序合并或重组，在该合并或重组下，持续实体或由此形成的实体有效地承担我们在该系列高级债务证券项下的全部义务；或

•

在适用招股章程补编中可能指明的高级债务证券系列中规定的任何其他违约事件。

根据该合约，受托人须向每一系列高级债务证券的持有人发出通知，通知其已就该系列债务违约而未获解决的所有违约。受托人须在失责事件发生后90天内，或(如稍后)该失责事件以书面通知受托人的负责人员后15天内，将该通知传送予受托人的负责人员，但如该失责事件在受托人传送该通知前已予纠正，则属例外。只要任何高级债务证券由一种或多种全球证券表示，则此类高级债务证券持有人的所有通知都将交付给Depository Trust Company(“DTC”)，根据DTC规定的方法，交付该公司应被视为满足“印制”通知的要求。

该契约规定，除非在补充契约或高级官员的证书中另有规定，否则如果发生任何违约事件并就一系列高级债务证券继续，除非该系列的所有高级债务证券的本金已经到期并应支付，或者受托人(受托人须接受弥偿和/或担保(包括预融资方式)或合计不少于25%的未偿还高级债务证券的持有人(以令其满意的方式接受赔偿和/或担保)或者持有不少于25%的未偿还高级债务证券的持有人以书面通知吾等(及如由持有人给予受托人)，宣布该系列所有该等未偿还高级债务证券的全部本金、应计及未付利息即时到期及应付。

免除默认或加速

在任何高级债务证券加快到期日之前，所有受影响系列之未偿还优先债务证券(作为单一类别一起投票)之未偿还高级债务证券之总本金持有人亦有权放弃任何过往违约或违约事件及其后果，惟合约违约或该等债务证券之条款如未经受其影响之每个债务证券持有人同意而不能修改或修订，则不在此限，而该等债务证券之持有人亦有权放弃任何过往违约或违约事件及其后果，除非该契约或该等债务证券之条文未经受其影响之每一债务证券持有人同意而不能修改或修订。

进一步发行

凭单将允许我们不时在未经特定系列高级债务证券持有人同意的情况下，按与该系列原始高级债务证券相同的条款和条件创建和发行额外高级债务证券，但面额、发行日期、发行价和(如适用) 应计利息的日期和首次支付利息的日期除外。以此方式发行的任何额外高级债务证券均可与相关高级债务证券系列合并视为一个单一系列，最初构成该系列的所有目的，在此情况下，任何该等额外高级债务证券与相关系列的未偿还高级债务证券不可用于美国联邦所得税目的任何额外高级债务证券，不得具有与相关系列的该等未偿还高级债务证券相同的CUSIP、ISIN或其他适用的证券识别码(CUSIP、ISIN或其他适用的证券识别码)，否则任何额外的高级债务证券不得与相关系列的未清偿高级债务证券具有相同的CUSIP、ISIN或其他适用的证券识别码。

我们将支付高级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，而不扣缴或扣除由日本或代表日本或其任何当局或其中有权征税的任何性质的当前或未来税收、关税、评估或其他政府收费，除非法律要求这种扣缴或扣减。在此情况下，吾等须向持有人支付额外款项，惟在下列任何情况下，不得就高级债务证券支付该等额外款项，惟该等额外款项如不需要扣缴或扣减，持有人将会收取该等款项，则吾等须向该持有人支付该等额外款项：(B)在任何情况下，吾等须向该持有人支付该等额外款项，惟该等额外款项将不会就该等优先债务证券而须支付：

•

高级债务证券的持有人或实益拥有人是非日本居民的个人或非日本公司，因其与日本有某种关连，而并非如“日本特别税务措施法”(1957年第26号法令，经修订)(1957年第26号法令，经修订)第6条第(4)款所述，该持有人或实益拥有人是与日本有某种关连的人士(特别关连人士)，因此须对该等税项承担法律责任；

•

高级债务证券的持有人或实益所有者将以其他方式被免除任何此类预扣或扣减，但未遵守任何适用的要求，即提供利息接受者信息或向相关支付代理人提交免税申请相关高级债务证券被呈交(如需要出示)，或其利息接受者信息未通过相关参与者(定义如下)和相关国际清算组织适当传达给该支付代理人；。。

•

高级债务证券的持有人或实益拥有人就日本税务目的而言，被视为日本的个人居民或日本公司(以下定义的指定金融机构除外)，该机构符合提供利息接受者信息或提交免税书面申请的要求，并且日本的个人居民或日本公司正式通知(直接或通过相关参与者或其他方式)相关支付代理其身份不受以理由收取的扣缴或扣减通过其指定的日本支付处理代理对相关高级债务证券的利息)；

•

高级债务证券在高级债务证券的付款到期之日或规定的全部付款之后30天以上(以较晚的时间为准)提交付款，除非其持有人在提交相同以供在该30天期间的最后一天付款时有权获得额外款项；

•

高级债务证券的持有人是受托人或合伙企业，或者不是支付高级债务证券的本金或任何利息的唯一实益所有者，而日本法律规定，为了税务目的，支付款项必须包括在受益人或财产授予人关于该受托人或该合伙成员或另一实益所有者的收入中，在每一种情况下，如果该受益人或授权人是该高级债务证券的持有人，则该受益人或授权人将无权获得该额外金额；或(B)在每一种情况下，如果该受益人或财产授予人是该等高级债务证券的持有人，则该人不是高级债务证券的唯一实益所有者；或

•

以上的任意组合。

此外，不会为根据1986年“美国国内收入法典”第1471至1474条(修订后的“美国国税法”)、“美国财政部条例”及其下的任何其他官方指南(“FATCA”)、就FATCA订立的任何政府间协议、或根据非美国司法管辖区与美国之间的政府间协议通过的任何法律或法规而进行的任何扣减或扣缴支付额外款项，也不会因为根据该条款下的任何其他官方指导而支付任何额外的款项；根据非美国司法管辖区与美国之间的政府间协议而通过的任何法律或法规

如果高级债务证券是通过国际清算组织的参与者或金融中介机构(一个“参与者”)持有的，以便接收我们为代表日本或其任何当局或其中有权征税的任何当前或未来的税收、关税、评估或政府收费的当前或未来的任何性质的预扣或扣减而支付的款项，或其中任何有权征税的当局的付款，或任何性质的代表日本征收或征收的任何性质的税收、关税、评估或政府收费，如果相关受益所有者是非日本居民个人公司(我们的特别相关人员除外)或属于“税收特别措施法”(指定金融机构)规定的某些类别的日本金融机构，则在委托参与者保管相关高级债务证券时，每一该受益所有者应提供“税收特别措施法”规定的某些信息，以使参与者能够确定该受益所有者是并告知参与者实益拥有人是否不再被如此豁免(包括是日本的个人非居民的实益拥有人或非日本法人成为与我们的特别相关的人的情况)。

如果高级债务证券不是通过参与者持有的，以便获得我们为当前或将来由日本或代表日本征收或征收的任何当前或未来的税收、关税、评估或政府收费，或其任何权限或其中有权征税的任何性质的预扣或扣减的付款，如果相关受益所有者是日本的个人非居民或非日本公司(我们的特别相关人员除外)或隶属于以下指定金融机构的机构，则为获得付款，如果相关实益拥有人是日本非居民个人或非日本公司(我们特别相关的人除外)或指定金融机构下的金融机构，则本公司不得扣缴或扣除任何当前或未来的任何税收、关税、评估或政府收费在每次收到利息之前，向相关支付代理提交免税书面申请 (希卡兹·特基约·辛科舒索)，以付款代理人可取得的表格述明(其中包括)实益拥有人的姓名及地址(以及(如适用的话)日本个人或公司ID号码)、高级债务证券的标题、有关利息支付日期、利息金额及实益拥有人有资格提交免税书面申请的事实，连同有关其身份及居住的文件证据。

通过认购任何高级债务证券，投资者将被视为代表是实益所有者，(I)就日本税收而言，既不是日本个人居民，也不是日本公司，也不是日本非居民个人或非日本公司，在这两种情况下，该人都是与高级债务证券发行人有特殊关系的人，如“关于税收的特别措施法” 第6条第(4)款所述，或(Ii)第6条指定的日本金融机构。(I)就日本税务而言，既不是日本的个人居民，也不是日本的公司，也不是日本的非居民公司，在这两种情况下，该人都是与“税收特别措施法”第6条第(4)款所述的高级债务证券的发行人有特殊关系的人

我们将作出任何必要的扣缴或扣减，并将扣缴或扣减的全部金额按照适用法律汇给日本税务当局。我们将尽合理努力获取税务收据的认证副本，以证明已从实施此类税收、关税、评估或其他政府收费的日本税务当局那里扣留或扣除了任何税收、关税、评估、费用或其他政府收费，如果没有认证副本，我们将尽合理努力获取其他证据，受托人将根据受托人的合理请求，将此类认证副本或其他证据提供给持有人或实益所有者。

如果(I)在支付高级债务证券而不扣缴或扣减日本税之后，我们被要求将本应预扣或扣除的日本税款的任何金额(连同任何利息和罚款)汇给日本税务当局

受益所有者未能提供准确的利息接收方信息，或未能以其他方式适当地要求免除就此类付款征收的日本税，并且 (Ii)如果在支付时扣缴了日本税，则该受益所有者(但不是高级债务证券的任何后续受益所有者)将被要求以日圆向我们退还我们汇给日本税务当局的金额，并且 (Ii)如果在支付时被扣缴了日本税，则该受益所有者(但不是任何后续受益高级债务证券所有者)将被要求以日元向我们退还我们汇给日本税务当局的金额。

支付与任何税收、关税、评估或其他政府收费有关的额外款项的义务不适用于任何遗产、礼物、销售、转让、个人财产或任何类似的税收、关税、评估、费用或其他政府收费，也不适用于通过预扣或扣除高级债务证券的本金、溢价(如有)或利息以外的任何税收、关税、评估、费用或其他政府费用；但除非在高级债务证券或票据中另有规定，否则我们将支付日本、美国或其任何政治分部或其任何税务当局或其中可能征收的所有印章、法院或跟单税或任何消费税或财产税、收费或类似税收和其他关税(如果有)，这些税收可能是针对高级债务证券的执行和强制执行，或作为高级债务证券的初始发行、执行、交付或登记的结果而征收的。

凡提述优先债务证券的本金、溢价或利息之处，须当作包括高级债务证券及债券中所载任何到期应付的额外款项。

可选的税收赎回

我们有权在到期前赎回一系列高级债务证券，前提是由于对日本或其任何行政区或其任何权力机构或其中有权征税的法律或法规的任何变更或修正案，或对该等法律法规的适用或官方解释的任何变更或修订生效，或在适用招股章程补充条款之日或之后公开宣布申请或解释的变更，我们将被要求就“统一征税”项下所述项下的高级债务证券支付额外金额和额外金额，该等变更或修订生效，或在适用招股章程补充条款之日或之后公开宣布变更申请或解释，则吾等有权在到期前赎回一系列高级债务证券，如在适用招股章程补充条款之日或之后，我们被要求就该等高级债务证券支付额外金额(如“统一征税”所述 )和额外金额，在这种情况下，我们可以赎回该系列高级债务证券，但不能部分赎回，赎回价格相当于高级债务证券本金的100% ，外加到赎回日期应计和未支付的利息。此外，在赎回高级债务证券前，吾等必须向阁下发出10至60天的赎回通知(该通知应为不可撤销的，并须符合有关通知的所有规定)，倘该等高级债务证券的付款当时已到期，则不得早于该等高级债务证券的付款日期前90天发出该等赎回通知。在发出任何该等赎回通知前，吾等将向受托人交付(I)高级人员证明书，说明吾等赎回该系列高级债务证券的权利的先决条件已获满足；及(Ii)律师(彼等为吾等的独立法律顾问或具认可地位的税务顾问)的意见，确认吾等已经或将须支付因该等变更或修订而产生的额外款项。受托人有权接受该高级管理人员的证书和律师或税务顾问的陈述意见，作为满足上述先例条件的充分证据，在这种情况下，应对该系列高级债务证券的持有人具有决定性和约束力。

回购

吾等或其任何附属公司可于任何时间于公开市场购买任何或全部高级债务证券，或以任何价格购买任何高级债务证券。根据适用法律，我们或我们的任何附属公司均无义务提供购买任何持有人持有的任何高级债务证券，因为我们或其购买或要约购买由公开市场上的任何其他持有人持有的高级债务证券。本公司或本公司任何附属公司如此购回并交回予付款代理人的任何高级债务证券，须予取消。

受托人以加速方式、透过破产程序或以其他方式从本公司收取的任何款项，因吾等违反该等条款而从本公司收取，应按以下顺序运用：(I)由信托人透过破产程序或以其他方式从本公司收取的任何款项，而该等款项是因本公司违反该等条款而从本公司收取的：

•

第一，支付适用于收取款项的一系列高级债务证券的费用、成本及开支，包括对适用受托人及任何代理人的合理补偿及适当招致的开支及成本(包括受托人、每名前任受托人或任何代理有权由吾等作出弥偿的任何款额，以及其律师的费用及适当招致的开支)；

•

第二，如果收取款项的优先债务证券系列的本金未到期，则支付拖欠该系列的利息；

•

第三，如果付款是根据收取款项的高级债务证券系列的本金，则支付当时欠该系列所有高级债务证券的全部本金和利息；在这种情况下，所收取的款项不足以全额支付系列的高级债务证券到期未付的全部款项，则支付本金和利息，而本金不优先于利息，本金和应计未付利息的总和即可按级支付；和(B)如果支付本金和应计未付利息的总和，则支付本金和利息，而本金和应计未付利息之和应计和未付利息的总和则不优先支付本金和利息；以及(B)如果收取的款项不足以全额支付该系列的高级债务证券到期未付的全部本金和应计未付利息；

最后，将剩余部分(如果有)支付给我们或任何其他合法有权享有此权利的人。

付钱代理

每当吾等委任付款代理人支付根据该等高级债务证券及相关系列高级债务证券所规定的款项时，该付款代理将以信托方式持有该等高级债务证券的本金及利息的所有款项，并按该等优先债务证券的持有人的规定，向该等持有人支付该等债务证券的本金及利息，并按及该等高级债务证券的规定，向该等持有人支付该等债务证券的本金及利息。

判决货币的弥偿

我们将在适用法律许可的范围内，针对该持有人因就根据该债务证券到期应付的任何款项而作出或作出的任何判决或命令，以及该判决或命令以非到期货币表达及支付的任何判决或命令，以及因为该判决或命令的目的而将到期货币转换为判断货币的汇率与纽约市的即期汇率之间的任何变动，弥偿该债务证券的每名持有人所蒙受的任何损失。为上述判决或命令的目的，被转换为判决货币的汇率与该判决或命令所采用的纽约市即期汇率之间的任何变动，将针对该持有人因该判决或命令而产生的任何损失，以及该判决或命令以非到期货币表达和支付的任何变动所输入的最终不可上诉的判决能够以持有者实际收到的判断货币的金额购买到期的货币。这种赔偿将构成我们单独和独立的义务，并将继续，尽管有任何这样的判决。

盟约

该保险将包含与优先债务证券有关的某些契约和协议。与特定系列高级债务证券有关的其他契诺和协议可列于适用的招股说明书附录中。

合并、运输或转让。该合同将规定我们可以与任何其他人合并或合并，或者将我们的财产和资产实质上作为一个整体出售或处置，无论是作为单个交易还是与任何人相关的多个交易；条件是，在中

其他事项，通过该合并形成或我们被合并到其中的人或获得我们财产和资产实质上作为整体的人是一家公司，根据“公司法”或其后续法规有效地存在，并明确承担我们在根据Inditent发行的所有系列高级债务证券下的义务，并进一步规定，在此类交易生效后，不应立即发生任何违约事件，并将继续。

我们合规的证据。合同中有项规定，要求我们每年向受托人提供一份来自我们的首席执行官、财务或会计官员的简短证书，证明他或她知道我们遵守了合同项下的所有条件和契诺。

证券交易委员会的报告。合同要求我们在向SEC提交年度报告或信息后30天内向受托人提交年度报告或信息。

退伍、失败和盟约失败

除补充契约另有规定外，倘吾等遵守以下规定，吾等有能力在任何一系列高级债务证券到期日前免除大部分或全部债务：。(译：。

义齿的排泄。在我们有以下情况后，我们可以履行我们对任何或所有系列债务证券的所有义务，除了转移和交换之外，我们还可以：

•

已支付或安排支付所有系列未偿还的高级债务证券的本金及利息(已销毁、遗失或被盗，且已替换或已支付的该系列高级债务证券除外)，而该等高级债务证券须于到期及应付时支付；

•

交付付款代理人以取消所有经认证的该系列高级债务证券(该系列的高级债务证券已被销毁、遗失或被盗，且已按照附注的规定被替换或支付的除外)；或(*)

•

不可撤销地存入受托人现金，或(如属一系列只须以美元支付的高级债务证券)美国政府的信托债务，以信托形式为根据该项赎回而发行的任何系列高级债务证券的持有人的利益而承担，而该系列高级债务证券的持有人已到期及应付，或已按其到期及应付条款，或预定在一年内赎回的，其款额经证明足以在每一到期及应付日期支付，其本金及利息，以及任何强制性偿债基金，均须在一年内予以赎回，而该等款项须经证明足以在每一到期及应付日期支付，以及任何强制性偿债基金的本金及利息，以及任何强制性偿债基金的利息，而该等款项须经证明足以在每一到期及应付日期支付。但是，为到期和应付或计划在一年内赎回的一系列高级债务证券的持有人的利益而存放的现金或美国政府债务将解除仅与该系列高级债务证券相关的印制项下的义务。

一系列证券在任何时候的失败。我们亦可随时履行本招股章程所指的任何一系列高级债务证券项下的所有义务，但转让及交换除外。或者，我们可以针对任何未偿还的高级债务证券系列解除上述契约所规定的义务，限制合并、资产出售和租赁，或适用招股说明书附录中可能指定的高级债务证券系列中规定的任何其他负面契约，并选择不遵守这些条款，而不会造成违约事件。在这些程序下的释放被称为契约失败者。

失败或契约失败只有在下列情况下才能生效：

•

我们不可撤销地将美国政府债务作为信托基金存放在受托人的现金中，或者，如果是仅以美元支付的高级债务证券，则将其作为信托基金存放，其金额经证明足以

经持有人同意。我们中的每一个人和受托人在的同意下，可以签订补充契约，在任何方式添加任何条款，或改变任何方式，或取消任何条款，或以任何方式修改根据该合约发行的高级债务证券持有人的权利，这些持有人的总本金不少于每个受影响的未偿高级债务证券系列(作为单一类别进行投票)的总和的多数。(B)本公司及受托人均可订立补充契约，以任何方式在任何方式添加任何条款或取消该合约的任何规定，或以任何方式修改根据该合约发行的高级债务证券持有人的权利。但是，未经每位持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿还债务证券进行以下任何更改，该更改将受到更改的影响：

•

延长债务证券或任何此类债务证券本金分期付款的最后期限；

•

减少本金；

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降低利率或延长利息支付时间；

减少原发行贴现证券在到期时到期和应付的本金金额，包括在该等债务证券的到期日加速(如适用)时，或可在破产中证明的款额，或损害或影响高级债务证券的任何持有人提起诉讼支付该证券的权利，或如果高级债务证券规定、损害或影响高级债务证券持有人可选择的任何偿还权；(B)在优先债务证券的持有人可选择偿还该等债务证券时，减少该等债务证券的本金款额，包括加速该等债务证券的到期日(如适用的话)，或损害或影响该等债务证券的任何持有人就该等债务证券提出诉讼的权利；

•

修改或修订任何有关以本公司其他证券或其他实体的证券或其他财产(或其现金价值)转换或交换任何高级债务证券的条文，包括该等高级债务证券须转换或交换的证券或其他财产(或现金)的款额的厘定，但该等高级债务证券的反稀释条文或其他类似调整条文或其他按照该等高级债务证券的条款所规定者除外；或

•

降低任何特定系列的任何高级债务证券的百分比，任何此类补充契约都需要该系列持有人的同意。

关于受托人

除非就特定发行高级债务证券另有规定，纽约梅隆银行将担任受托人。

根据Indent委任的任何受托人都将拥有并受制于Indent下的所有责任和根据1939年修订的《信托Indent Act》(修订后的《信托Indent Act》)对契约式受托人负有的所有职责和责任(《信托Indent Act》(《信托印花法》)修订后)。

本附言将规定，在一系列高级债务证券发生违约事件时，受托人将行使该高级债务证券赋予该受托人的权利和权力，使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下行使或使用的谨慎和技能相同的级别的谨慎和技能。在处理他或她自己的事务时，受托人将使用与该受托人在处理他或她自己的事务时所行使或使用的谨慎和技能相同的级别的谨慎和技能。在没有这种违约的情况下，受托人只需履行在“信托承托法”中明确规定或适用的义务。

在不抵触“债券”和“信托债券法”的规定下，受托人将没有义务为高级债务证券持有人的利益行使根据该债券或高级债务证券授予的任何权利、信托或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿和/或担保(包括通过预先融资的方式)，以防止受托人在行使任何此类权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或支出，否则受托人没有义务行使该债券或高级债务证券赋予高级债务证券持有人的任何权利、信托或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿和/或担保(包括通过预先融资的方式)。

如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得索赔的付款，或对它收到的任何此类索赔(如担保或其他索赔)的某些财产进行变现，则该印花税将包含对受托人根据其权利所享有的权利的限制。

本合同将规定，我们将赔偿受托人和每名前任受托人，并使其不受因承兑或管理该合同或其下信托而产生或与此有关的任何损失、责任或开支的损害、责任或开支，以及执行合同项下责任所引起的任何损失、责任或开支，包括针对或调查任何责任索赔而适当招致的费用和开支，除非该等损失、责任或开支是由于疏忽、不诚实或故意不当行为所致，则不在此限。

我们和我们的子公司和附属公司可以与任何受托人或其附属公司保持普通的银行关系和托管设施。

继任受托人

本合同将规定受托人在继任受托人接受其任命后，可以辞职或被我们撤职。信托法“规定，任何继任受托人必须是一家总资本和盈余不少于50，000，000美元的公司，并应是一家公司、协会、公司或根据美国法律或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和经营业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为一系列高级债务证券的继任受托人的任命，除非该继任受托人在接受该系列的继任受托人时是有资格的，并符合“信托保险法”的适用规定。

偿还资金

年金将规定，吾等就特定系列高级债务证券向受托人或付款代理人支付的所有款项，以支付任何债务证券的本金或利息，而该等债务证券于付款后两年结束时仍无人认领，该等受托人或付款代理就该等债务证券而须承担的一切法律责任将告终止，而在法律许可的范围内，该等债务证券的持有人其后只可就该等持有人可能有权收取的任何付款向吾等寄予本金或支付代理人的任何款项，而该等债务证券的持有人其后只可就该等持有人可能有权收取的任何付款向吾等寄予该等受托人或付款代理，而该等债务证券的持有人则只可就该等持有人可能有权收取的任何付款向吾等追讨。

执政法

印制和高级债务证券将受纽约州法律管辖并按照新约克州的法律进行解释。

同意送达法律程序文件及呈交司法管辖权

在合同项下，我们将不可撤销地指定丰田汽车北美公司(Toyota Motor North America，Inc.)。作为我们的授权代理服务过程中的任何法律诉讼或法律程序所产生的或与此相关的任何高级债务证券发行的任何联邦或州法院在纽约市的法院，我们将不可撤销地服从这些法院的非排他性司法管辖权。

诉讼的限制

除非有权提起诉讼，以强制执行已到期并须就任何债务证券支付的本金或利息，否则任何债务证券持有人均无权凭藉或利用该等债务证券的任何条文，针对吾等提起任何与收入或债务证券有关的法律程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类的人员或就该等法律程序而作出任何其他补救，但如有任何权利，则不在此限；但如根据该等条文，任何债务证券持有人就该等债务证券或该等债务证券而针对吾等提起任何法律程序，或根据该等条文委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类的人员，或就该等法律程序而作出任何其他补救，则属例外：

•

该持有人此前已就债务证券的持续违约向受托人发出书面通知；

根据该合约发行的每个受影响系列的未偿还高级债务证券(视为单一类别)的本金不少於25%的持有人，须已向受托人提出书面要求提起法律程序，而该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证(包括以预先融资的方式)，使受托人就所蒙受或招致的费用、开支及法律责任而感到满意；

•

受托人在收到该通知、要求及提供弥偿或保证后的60天内，没有提起任何该等法律程序；及

•

在上述60天期间内，各受影响系列的未偿还高级债务证券本金的持有人并无向受托人发出与上述书面要求不一致的书面指示(作为单一类别一起投票)。

讼费承担

信用证将规定，我们和受托人同意，债务证券的每位持有人通过接受该债务证券应被视为已同意，在任何根据该信用证执行任何权利或补救的诉讼中，或针对受托人作为受托人所采取、遭受或忽略的行动(受托人提起的诉讼除外)，持有高级债务证券总额超过10%本金的持有人或集团或任何为强制执行本金付款的持有人而提起的诉讼，将被视为已达成协议，即在任何诉讼中，债务证券的持有人或集团将被视为已同意执行该票据下的任何权利或补救措施，或针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的行动而提起的诉讼(由受托人提起的诉讼除外)法院可以其酌情决定权要求该诉讼中的任何一方当事人提交关于支付该诉讼的费用的承诺，并且该法院可以其酌情决定权对该诉讼中的任何一方诉讼当事人评估合理的费用，包括合理的律师费用，同时适当考虑到该诉讼当事人提出的索赔或辩护的是非曲直和诚意。

表格，簿记和转帐

每一系列高级债务证券将以完全注册的形式发行，而不使用息票。高级债务证券的转让或交换登记将不收取手续费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或政府费用的款项。

我们将安排设立办事处或代理机构，其中的高级债务证券可以提交进行转移登记或进行交换，每个机构都是转让代理。

我们将安排在内为高级债务证券备存登记册，在符合我们所订明的合理规例的规限下，我们将就该等高级债务证券的注册及该等高级债务证券的转让登记作出规定。我们、受托人及我们的任何代理人或受托人可就所有目的将任何债务证券以其名义注册的人视为该债务证券的绝对拥有人，而任何人均不受任何相反通知的影响。在债务证券的注册持有人的选择下，在符合高级债务证券及印制中所载的限制的规限下，该等债务证券可在交出以交换或登记转让时，在受托人办事处转让或交换相同系列不同获授权面额的债务证券本金总额，或以相同总额的债务证券在受托人办事处交换或登记。任何为交换而交出的债务证券或提交以登记转让的任何债务证券，均须妥为背书，或附有一份格式令吾等及受托人满意的书面转让文书，并由其持有人或其妥为授权的受托人以书面妥为签立。在任何此类转让时发行的债务证券将由我们签立并由受托人的进行认证，并以指定受让人的名义注册并在受让人的办公室交付或邮寄，由指定受让人请求、风险和费用以及指定受让人请求的地址。

我们可以更改或终止任何转移代理的任命，或指定其他或其他转移代理，或批准任何转移代理通过的办公室中的任何更改。吾等将安排向高级债务证券持有人发出有关受托人或任何转移代理人就高级债务证券提出的任何辞职、终止或委任的通知，以及任何转移代理将透过行事的职位变动的通知。

高级债务证券最初将由一个或多个完全注册形式的全球证书代表，没有息票(“全球证券”)。全球证券将于发行时存放于DTC的托管人处，并以DTC或其代名人的名义登记。全球证券的实益权益只能通过DTC(或持有全球证券的任何后续清算系统)及其参与者(包括EuroClear和Clearstream)持有。DTC、EuroClear Bank SA/NV(以EUROURE CLEAR为例)和Clearstream Banking S.A.(以Clearstream为例) 中的每一个都被称为存款人。

全球证券的实益权益将在存款人及其参与者保存的记录上显示，而其转移将仅通过存款人及其参与者保存的记录来实现。除下文所述外，全球证券可以全部而不是部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。因此，全球证券所代表的优先债务证券的唯一持有人将始终是DTC或其代名人(或DTC的继承人或其代名人)，高级债务证券持有人的投票权和其他协商权利仅可由高级债务证券的实益所有者通过不时生效的存款人的规则和程序间接行使。全球证券中的实益权益不得交换为最终高级债务证券，除非在下文“确定债务证券的全球证券交换”中描述的有限情况下。

由DTC将通知和其他通信传送给直接参与者，由直接参与者传送给间接参与者，以及由直接参与者和间接参与者传送给实益所有者，将由他们之间的安排进行管理，但须遵守可能不时生效的任何法定或法规要求。

最终债务证券的全球证券交易所

除非(I)DTC通知我们它不愿或不能继续作为该全球证券的保管人，或已不再是根据“交易法”注册的清算机构，并且我们不会在90天内指定继任保管人，或者(Ii)高级债务证券的违约事件已经发生并正在继续，否则不得将全球证券的实益权益交换为最终债务证券。(I)DTC通知我们它不愿或不再是根据“交易法”注册的结算机构，或者(Ii)与高级债务证券有关的违约事件已经发生并正在继续。在任何此类事件发生后，DTC应指示我们将高级债务证券转让给适用的保管人或任何后续清算和结算系统通知其作为其中实益权益持有人的人。在所有情况下，为交换任何全球安全或其中的实益权益而交付的最终高级债务证券将以的名义登记，并以核准面额发行，由适用的存款人或其代表请求(按照其惯例程序)。为换取全球证券的权益而发行的任何最终债务证券都将带有一个图例，该图例将限制转移到根据印章中规定的限制进行的转移。

保存程序

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人，DTC或其代名人(视情况而定)将被视为该等全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者和持有人，用于该契约和债务证券的所有目的，因此，我们在该全球证券所代表的高级债务证券下的义务是DTC或其代名人(视情况而定)，作为该等高级债务证券的注册持有人，而不是实益权益持有人

全球证券中实益权益的转让将受制于存款人及其各自的直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是“纽约银行法”意义内的一个银行组织“ ”，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义内的“结算公司”，是根据“交易法”第17A节的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过向其参与者的账户收取电子账簿分录费用，便利存放证券的参与者之间的证券交易(如转让和质押)的清关和结算，从而消除证券证书实物流动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。这些参与者(或其他代表)中的某些人与其他实体一起拥有DTC。适用于DTC及其参与者的规则已提交SEC存档。

不是DTC参与者的人只能通过DTC参与者或间接DTC参与者实益拥有由DTC参与者或代表DTC参与者持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权转移权益被记录在DTC参与者和间接DTC参与者的记录中。DTC还表示，根据其既定程序，在存放全球证券时，DTC将在初始购买者指定的DTC参与者的账户上记入此类全球证券本金的部分以及全球证券中该等权益的所有权，并且其所有权转让将仅通过DTC(关于DTC参与者)或DTC参与者和间接DTC参与者(针对在中的实益权益的其他所有者)维护的记录来实现，并且其所有权转让将仅通过DTC(关于DTC参与者)或由DTC参与者和间接DTC参与者保存的记录来实现(关于DTC参与者)或由DTC参与者和间接DTC参与者保存的记录(关于该等全球证券的其他实益权益所有者)，以及全球证券中该等权益的所有权将通过以下方式实现

高级债务证券的投资者如果是高级债务证券的参与者，则可以直接通过DTC持有其在该系统中的权益，也可以通过DTC参与者间接持有其在该系统中的权益。全球安全中的所有利益都可能受制于直接交易委员会的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的有价证券的形式接受实物交付。因此，将全球证券中的实益权益转让给这些人的能力将受到限制。因为DTC只能代表DTC参与者采取行动，而DTC参与者又代表间接DTC参与者和某些银行行事，因此，在全球证券中具有实益权益的人向未参加DTC系统的个人或实体质押此类权益，或以其他方式就这些权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类利益的实物证书而受到影响。见全球证券交易所的最后债务证券。

除非如上所述，在“全球证券的最终债务证券交易所”中所述，全球证券权益的所有者将不会以其名义注册高级债务证券，将不会收到高级债务证券的实物交付，并且将不会被视为其注册所有者或其任何目的持有人。

以DTC或其代名人的名义注册的全球证券的付款将由支付代理人支付给DTC或其代名人作为全球证券的注册拥有人的命令。支付代理人将以其名义注册全球证券的人作为其所有者，以便接收此类付款以及用于任何和所有其他目的。因此，我们或我们的任何代理对任何方面的dtc记录、任何dtc参与者或间接dtc参与者的记录、与全球证券中的实益所有权权益有关的记录或支付，或维护、监督或查看任何dtc记录、任何dtc参与者或间接dtc参与者的与全球证券的实益所有权权益有关的记录，或任何其他与dtc的操作和实践有关的事项，都不承担任何责任或责任。维护、监督或审阅任何dtc记录或任何dtc参与者或间接dtc参与者的记录与dtc的操作和实践有关。

DTC告知我们，其当前的做法是在付款日期将付款记入相关DTC参与者的帐户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。DTC参与者和间接DTC 参与者向

DTC表示，它将仅在一个或多个DTC参与者的指示下采取允许高级债务证券持有人采取的任何行动，该参与者在高级债务证券中具有DTC权益的账户被贷记入该参与者的账户。但是，DTC保留将全球证券交换为最终高级债务证券的权利，并将这种最终高级债务证券分发给DTC参与者。

本节中有关DTC及其帐簿录入系统的信息已从我们认为可靠的来源获得，但我们对其准确性不承担任何责任。虽然DTC已同意上述程序，以便利DTC 参与方之间转让全球证券的利益，但它没有义务履行或继续执行此类程序，而且此类程序可随时停止执行。(C)\x{e76f}\x{e76f}对于DTC、DTC参与者或间接DTC 参与者根据其操作规则和程序履行各自的义务，我们将不承担任何责任。

欧洲结算所

欧洲结算系统成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步电子账簿交付付款结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书的实际流动需要以及缺乏同时转移证券和现金的风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。EuroClear由EuroClear Bank SA/NV运营，与EuroClear Clearance Systems，S.C.(比利时合作公司 )签订了合同。所有业务都由欧洲结算银行执行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是在欧洲结算银行的账户，而不是在欧洲结算系统的账户。欧洲结算系统代表欧洲结算参与者为欧洲结算建立个策略。欧洲结算系统的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括最初的购买者。直接或间接通过欧洲结算系统参与者结算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接使用欧洲结算系统。EuroClear由比利时银行和财务委员会许可、管理和审查。

EuroClear的证券清算帐户和现金帐户受有关EuroClear和适用比利时法律的使用条款和条件以及相关操作程序的约束，这些条款和条件统称为条款和条件。条款和条件管理欧洲结算系统内的证券和现金转移，并且从欧洲结算系统提取证券和现金是在可替换的基础上进行的，而不将特定证书归入特定的证券结算帐户。欧洲结算系统仅代表个欧洲结算系统参与者根据条款和条件行事，并且没有通过该协议参与者持有的人员的记录或与其之间的关系。

清流

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的银行。Clearstream为其参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实际移动的需要。Clearstream 除其他外，为参与者提供国际交易证券的保管、管理、清关和结算服务，以及证券借贷服务。Clearstream与一些国家的国内市场建立了接口。Clearstream已与欧洲结算系统建立了一个电子桥梁，以促进结算Clearstream与Euroclear之间的交易。

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。在美国，Clearstream的参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream参与者可能包括最初的购买者。与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。

DTC、Clearstream和 EuroClear之间的传输

DTC参与者之间的转移将按照DTC规则以普通方式进行，将在当天资金中结算。欧洲清算和清算流参与方之间的转账将按照其各自的规则和运作程序以正常方式进行。

一方面，直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转让，另一方面，通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接持有者之间的跨市场转让，将由相关的欧洲托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统在DTC中完成；然而，这些跨市场交易将要求交易对手按照其规则和程序并在其规定的最后期限(欧洲时间)内向该系统的相关欧洲国际清算系统交付指令如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向相关的欧洲托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或接收付款，以代表其进行最终结算。EuroClear和Clearstream参与者不得直接向欧洲保管人交付条指令。

由于时区差异，在 EuroClear或Clearstream中接收的证券的贷项将在后续证券结算处理期间进行，并且日期为 DTC结算日期之后的工作日。该交易是由于与不通过EuroClear或Clearstream持有高级债务证券的人进行的交易。在该处理过程中结算的这些信用或任何证券交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。作为欧洲结算参与者或Clearstream参与者向DTC参与者销售证券的结果而在EuroClear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日期收到，但只有在DTC结算后的工作日才能在相关EuroClear或Clearstream现金帐户中可用。

责任限制

尽管前文列出了为便利参与者之间转移全球证券权益而设立的存款人的程序，但没有任何存款人有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可随时终止。

DTC、EuroClear和Clearstream对全球安全利益的实际实益所有者一无所知。DTC‘s 记录仅反映那些全球证券被贷记到其账户的DTC参与者的身份，这些账户可能是也可能不是全球安全中的利益的实益所有者。同样，欧洲结算系统和Clearstream 的记录仅反映其全球证券账户贷记的欧洲结算系统或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是也可能不是全球证券的利益实益所有人。DTC、EuroClear和Clearstream 参与者和间接参与者将继续代表其客户对其持有的资产进行记帐。

吾等或吾等之任何高级债务证券承销商，或吾等或彼等各自之代理人，概不对任何托管机构或彼等各自之参与者根据其营运规则及程序履行其各自之义务而负上任何责任。

经修订的1974年“美国雇员退休收入保障法”和/或经修正的1986年“美国国内收入法”第4975条(“雇员退休收入保障法”)对以下方面规定了某些要求：(A)雇员福利计划，但须受“雇员退休收入保障法”第一章的约束；(B)个人退休帐户，“雇员退休收入保障法”及受该法第4975条制约的其他安排；(C)其基础资产包括“雇员退休收入保障法”(A)或 (B)项所述任何此类计划、帐户或安排的实体；(B)因任何此类计划而涉及的实体，包括(A)或 (B)项所述的任何此类计划、帐户或安排的实体；(B)受“雇员退休收入保障法”第一章制约的雇员福利计划、(B)个人退休帐户、个人退休计划和受该法第4975条制约的其他安排的实体。(C)第(A)、(B)及(C)款(统称为“统一计划”)及(D)与计划有关的受信人所述的投资计划或安排投资(我们在(A)、(B)及(C)条中统称为“计划”)及(D)有关计划的受信人。此外，某些政府计划、教会计划和非美国计划(非ERISA安排)不受“ERISA”第406条或“守则”第4975条的禁止交易条款的约束，但可能受其他联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律与“ERISA”第406条或“守则”第4975条的禁止交易条款(每一条都是类似的法律)基本相似。

此外，根据ERISA的一般受托标准，ERISA第406节和“守则”第4975节禁止涉及计划资产和与该计划有特定关系的人的某些交易，即ERISA中定义的利益方或“守则”第4975节中定义的被取消资格的人员(我们统称前述为“利益方”)，除非在法定或行政豁免下提供豁免救济。根据ERISA和 “守则”第4975条，参与非豁免禁止交易的利益方可能会受到消费税和其他处罚和负债。因此，考虑投资本招股说明书所提供的高级债务证券的计划受托人也应考虑该投资是否可能构成或导致根据ERISA或 “准则”第4975条禁止的交易。例如，高级债务证券可被视为代表在利益方与投资计划之间直接或间接出售财产、延长信贷或提供服务，除非可根据适用的豁免获得豁免救济，否则将被禁止。此类利益方可能包括但不限于，我们、受托人、高级债务证券的任何承销商、交易商或代理，以及我们和其关联公司。

在这方面，每一名是计划或正代表计划行事并建议购买高级债务证券的购买者，应考虑根据下列禁止交易类别豁免(类似PTCEs)可获得的豁免宽免：(A)内部资产经理豁免(PTCE 96-23)，(B)保险公司一般帐户豁免(PTCE 95-60)，(C)银行集体投资基金豁免(PTCE 91-38)，(B)保险公司一般帐户豁免(PTCE 95-60)，(C)银行集体投资基金豁免(PTCE 91-38)，(B)保险公司一般帐户豁免(PTCE 95-60)，(C)银行集体投资基金豁免(PTCE 91-38)，(D)保险公司汇集个别帐户豁免(PTCE 90-1)及(E)合资格专业资产经理豁免(PTCE 84-14)。此外，ERISA第408(B)(17)条和“守则”第4975(D)(20)条可就购买和出售高级债务证券及相关借贷交易提供有限豁免，提供利益方或其关联公司均未对交易中涉及的计划资产拥有或行使任何自由裁量权或控制或提供任何投资建议，提供 进一步该计划不支付更多的费用，并得到不低于与交易有关的充分考虑(所谓的“服务提供商豁免”)。不能保证这些法定或类别豁免中的任何一项将可用于涉及高级债务证券的交易。

本招股说明书所提供的高级债务证券的每一购买者或持有人，以及促使任何实体购买或持有该高级债务证券的每名受信人，均应被视为已代表并保证，在该购买者或持有人每天持有该等高级债务证券时，(I)它既不是一项计划，也不是非ERISA安排，并且它不是代表或持有高级债务证券的，也不是代表或持有该等高级债务证券的。

此外，本招股说明书所提供的作为计划的高级债务证券的每个购买者或持有人应被视为代表并保证获得高级债务证券的决定已由正式授权的受信人(每个人都是计划受信人)作出，该受托人独立于我们、受托人、任何承销商、交易商或代理，以及我们及其各自的关联公司(统称为“交易方”)，其中计划受信人(A)是ERISA下的受信人(B)不是个人退休帐户(“个人退休帐户”)拥有人、个人退休帐户受益人或个人退休帐户所有者或受益人的亲属(如果买主或收购人是个人退休帐户)，(C)能够独立评估投资风险，在一般情况下以及对高级债务证券的预期投资，(D)在评估是否将该计划的资产投资于高级债务证券时行使了独立判断，(E)是美国银行(F)已被公平告知交易方没有也不会承诺就购买和持有高级债务证券提供公正的投资建议或以受托人身份提供咨询，(G)已被公平地告知交易方在计划的收购和持有高级债务证券中具有财务利益，因为这些利益可能与计划的利益相冲突，因为交易方在计划的收购和持有高级债务证券中具有财务利益，因为交易方没有也不会承诺就购买和持有高级债务证券提供公正的投资建议或以受托人身份提供咨询。(G)已被公平告知交易方在计划的收购和持有高级债务证券中拥有财务利益，这可能与计划的利益相冲突，因为(H)不直接支付任何交易方任何费用或其他补偿，以提供与计划的购买和持有高级债务证券有关的投资咨询(而不是其他服务)；和(H)不向任何交易方支付任何费用或其他补偿，以提供与计划有关的投资咨询(而不是其他服务)；提供这句话中的上述陈述和保证应被视为不再有效或不再需要，其范围和时间应使2016年4月8颁布的“美国劳工部条例”(载于 29 C.F.R.§2510.3-21(A)和(C)(1)被撤销、废除或不再有效。

前面的讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性和对参与非豁免违禁交易的人可能施加的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排或与其资产购买高级债务证券的人，就ERISA第一编、“守则”第4975节和任何类似法律是否适用于此类投资以及豁免是否适用于购买和持有高级债务证券，与其律师协商。

本招股说明书提供的高级债务证券的每一购买者和持有人均有专属责任确保其购买和持有高级债务证券不违反ERISA或“守则”的受托或禁止的交易规则或任何适用的类似法律的规定。此处不得解释为表示对高级债务证券的投资将满足一般计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排所作投资的任何或所有相关法律要求，或适合这些计划或非ERISA安排的任何或所有相关法律要求。

如果承销商用于发行高级债务证券，则此类高级债务证券将由承销商自行购买，并可在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售。高级债务证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众提供，也可以由一个或多个承销商在没有辛迪加的情况下向公众提供。除非招股章程补充条款另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将不再有义务购买已发行的优先债务证券，除非招股说明书补充条款另有规定，如果承销商确实购买了任何高级债务证券，他们将购买该部分所发行的所有高级债务证券。

就本招股章程所提供的高级债务证券的包销发行而言，承销商可根据适用的法律及行业惯例，超额配售或影响本招股章程所提供的高级债务证券的市场价格的交易，使之稳定、维持或以其他方式影响本招股章程可能在公开市场上占上风的水平，包括提出稳定出价、实施银团涵盖交易或施加罚则，详情如下。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的高级债务证券，我们将以委托人的身份将高级债务证券出售给交易商。交易商随后可以不同价格向公众转售高级债务证券，具体价格由交易商在转售时决定。交易商的姓名及交易条款将载于与该交易有关的招股章程附录。

证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们指定的代理(有时至时间)，以固定价格或可能改变的价格出售，或以销售时确定的不同价格出售。本招股章程所针对的高级债务证券的要约或销售所涉及的任何代理人将被指名，我们支付给该代理人的任何佣金将在与该招股有关的招股说明书附录中列出。除非适用的招股章程补编另有说明，否则任何代理人在其任用期内将尽最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权代理、承销商或交易商按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，按照延迟交付合同规定的付款和未来指定日期的交付，从某些类型的机构购买已发行的高级债务证券。这些合同将只受招股章程补编规定的那些条件的约束，招股章程补编将规定招股合同招标应支付的佣金。

根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理商可能有权要求我们赔偿与重大错误陈述或遗漏有关的损失。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们和我们的子公司或联营公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股章程附录中另有说明，否则本招股说明书所提供的每一系列高级债务证券都将是新发行的证券，且没有固定的交易市场。向任何承销商出售已发行的高级债务证券以供公开发行和出售时，可以在所提供的高级债务证券中建立市场，但承销商不会有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何做市活动。本招股说明书提供的高级债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。不能保证本招股说明书所提供的任何高级债务证券都会有市场。

本招股说明书通过引用截至2018年3月31日的20-F表格年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估报告(包括在管理层关于财务报告的内部控制年度报告中)已根据独立注册公共会计公司普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Aarata LLC)作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书中。

Pricewaterhouse Coopers Aarata LLC的地址是JR Central Towers 38楼，1-1-4Meieki，Nakamura-ku，名古屋，爱知450-6038，日本。

法律事项

根据美国联邦法律和纽约州法律，所提供证券的有效性将由我们的美国法律顾问谢尔曼和斯特林有限责任公司以及戴维斯·波尔克和沃德韦尔有限责任公司的任何承销商、交易商或代理人(他们的美国法律顾问)为我们传递。我们的日本法律顾问Nagashima Ohno&Tsunematsu 将为我们传递有关日本法律的某些法律问题。

民事责任的强制执行

丰田汽车公司是一家在日本注册成立的有限责任股份公司。我们董事会的大多数成员和我们的审计和监督委员会成员(以及本文中提到的某些专家)都是美国以外国家的居民。尽管我们的一些附属公司在美国拥有大量资产，基本上我们的所有资产以及我们董事会成员和审计与监督委员会成员的资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法对我们或我们的董事会成员和我们的审计与监督委员会成员实施美国境内流程的服务，也可能无法执行基于美国联邦或州证券法律中针对我们或美国这些人的民事责任条款的法院判决。我们的日本法律顾问Nagashima Ohno&Tsunematsu告诉我们，在日本，在美国法院提起的原始诉讼或强制执行判决中，完全基于美国联邦或州证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

我们的过程服务代理是丰田汽车北美公司。

这份招股说明书是我们向证交会提交的注册声明的一部分。注册声明(包括所附的个展品)包含有关我们的其他相关信息。证交会的规则和条例允许我们在本招股说明书中省略注册声明中的一些信息。我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据“交易法”向SEC提交年度报告、特别报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室中阅读和复制上述任何信息，地址为华盛顿特区新墨西哥州东北街100号街100楼。您可以通过呼叫SEC 获取有关SEC公共资料室的操作信息1-800-SEC-0330.

美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，如我们，这些信息是通过电子方式向美国证券交易委员会提交的。

我们目前不受“交易法”下规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的董事会成员、高级管理人员和主要股东不受“交易法” 第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。根据“交易法”，我们不需要像受“交易法”约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。但是，我们将继续向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告，并将发布包含未经审计的运营结果的临时新闻稿，以及我们可能不时授权的或可能需要的其他报告。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为“商标”。

以转介方式成立为法团

证交会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。通过参考包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。

本招股说明书引用了我们于2018年6月25日提交的截至2018年3月31日的会计年度 20-F年度报告(文件编号001-14948)。

在本招股章程下的要约终止之前，吾等依据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有后续文件应被视为通过引用被纳入本招股说明书中。此外，其后向证券交易委员会提交的任何表格6-K，如指明该表格正以提述方式纳入本招股章程，则该表格须被视为以参考方式纳入本招股章程。以此方式合并的所有此类文件应在文件提交或提交给美国证券交易委员会(SEC)的相应日期成为本招股说明书的一部分。

就本招股章程而言，任何载于本招股章程中以引用方式成立或当作成立为法团的文件中的任何陈述，须当作在本招股章程或任何其后提交的文件中所载的陈述经修改或取代的范围内，而该陈述亦是或被当作借引用而并入本招股章程内，以修改或取代该陈述。修改或取代陈述不必说明其已修改或取代先前的陈述，或包括其修改或取代的文件中所述的任何其他信息。出于任何目的，修改或取代陈述的制作不应被视为出于任何目的承认修改或取代的陈述构成虚假陈述、重大事实的不真实陈述或省略陈述需要陈述的重要事实或作出不具有误导性的陈述所必需的陈述。修改或取代陈述不应被视为是出于任何目的承认修改或取代陈述构成虚假陈述、不真实陈述或省略陈述需要陈述的重要事实或作出陈述不具有误导性的陈述所必需的任何其他信息任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。


	十亿日元
	截至3月31日，
	2015		2016		2017		2018		2019
流动资产		9,936.0		10,570.2		10,749.5		10,803.4		10,365.0
减：流动资产(金融服务)^*		1,427.8		1,340.3		1,550.0		1,431.3		910.6

流动资产总额(非金融服务)		8,508.2		9,229.9		9,199.5		9,372.1		9,454.4


	截至 3月31日止的年度，

	2014		2015		2016		2017		2018
收入与固定收费的比率		9.25		9.75		9.21		7.70		7.86

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