美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格11-K
对于员工股票购买、储蓄和类似计划的年度报告
依据“条例”第15(D)条
1934年证券交易所法案
根据1934年“证券交易法”第15(D)条提交的年度报告 |
截至2018年12月31日的财政年度
或
☐ | 根据1934年“证券交易法”第15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案编号001-37911
A. | 计划的完整标题和计划的地址,如果不同于以下名称的颁发者: |
Anheuser-Busch 401(K)节省和
退休计划
一个 Busch地点
圣路易斯,密苏里州63118
B. | 按照计划持有证券的发行人名称及其主要执行办公室地址: |
Anheuser-Busch InBev SA/NV
布劳韦里普林1,3000鲁文
比利时
Anheuser-Busch 401(K)
储蓄和退休计划
财务报表和
独立注册的报告
公共会计师事务所
2018年12月31日和2017年12月31日
内容
页 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
1 | |||
财务报表 |
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可供福利的净资产报表 |
2 | |||
可用于福利的净资产变动表 |
3 | |||
财务报表附注 |
4 -12 | |||
补充资料 |
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年终持有资产明细表 |
13 |
独立注册会计师事务所报告书
计划参与者、计划管理员和养老金投资委员会
安海斯-布希401(K)储蓄和退休计划
圣路易斯, 密苏里州
对财务报表的意见
我们 已审核随附的截至2018年12月31日和2017年12月31日可用于Anheuser-Busch 401(K)储蓄和退休计划(该计划)福利的净资产报表,以及截至2018年12月31日的 福利可用净资产变动表以及相关附注和附表(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重大方面公平地列报了截至2018年12月31日和2017年12月31日可用于本计划福利的净资产 ,以及截至2018年12月31日止年度可用于福利的净资产的变化,这符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 。
意见依据
这些 财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是在公共公司 会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计公司,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和 会计监督委员会(PCAOB)的适用规则和法规,我们必须独立于该计划。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划并执行审计,以获得 关于财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。
我们的审计包括 执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计,以及评估财务报表 的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
补充资料
年末持有的补充资产明细表已与计划 财务报表的审计一起执行了审计程序。补充信息是计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础 会计和其他记录(如适用)相符,并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时,我们评估 补充信息(包括其形式和内容)是否符合劳工部根据1974年“雇员退休收入保障法案”提交的报告和披露规则和条例。在我们 的意见中,补充信息在所有重大方面相对于整个财务报表都是公平地陈述的。
/s/Clark, Schaefer,Hackett&Co.
自2016年以来,我们一直担任该计划的审计师。
哥伦布,俄亥俄州
June 24, 2019
安海斯-布希401(K)
储蓄和退休计划
可用于福利的净资产报表
(以千为单位的美元)
十二月三十一号, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
资产 |
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按公允价值计算的投资 |
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集体信托基金 |
$ | 1,988,460 | $ | 2,309,031 | ||||
注册投资公司 |
635,981 | 604,318 | ||||||
英博公司ADR基金 |
131,302 | 236,839 | ||||||
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总投资,按公允价值计算 |
2,755,743 | 3,150,188 | ||||||
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应收款项 |
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应收参与者票据 |
54,599 | 55,459 | ||||||
公司贡献 |
1,595 | 2,058 | ||||||
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应收账款总额 |
56,194 | 57,517 | ||||||
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可用于福利的净资产 |
$ | 2,811,937 | $ | 3,207,705 | ||||
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请参阅财务报表附注。 | 第2页 |
安海斯-布希401(K)
储蓄和退休计划
净资产变动表
可用于福利
(以千为单位的美元)
截至2018年12月31日的年度
净资产增加归因于: |
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捐款 |
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与会者 |
$ | 95,428 | ||
公司 |
54,322 | |||
翻滚 |
5,692 | |||
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捐款总额 |
155,442 | |||
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从归因于以下原因的净资产中扣除: |
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分发给参与者 |
(322,153 | ) | ||
行政费用 |
(1,434 | ) | ||
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扣减总额 |
(323,587 | ) | ||
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投资收益(亏损) |
||||
投资公允价值净折旧 |
(257,493 | ) | ||
分红 |
27,446 | |||
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净投资损失 |
(230,047 | ) | ||
|
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应收参与者票据利息收入 |
2,424 | |||
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净减少 |
(395,768 | ) | ||
可用于福利的净资产-年初 |
3,207,705 | |||
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可用于福利的净资产-年终 |
$ | 2,811,937 | ||
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请参阅财务报表附注。 | 第3页 |
安海斯-布希401(K)
储蓄和退休计划
财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日
1. | 计划说明 |
Anheuser-Busch 401(K)储蓄和退休计划(该计划)的以下说明仅供一般信息用途 。参会者应参阅计划文件,以获得对计划条款的更完整的描述。
总则
本计划是一项界定的供款计划,涵盖本公司Anheuser-Busch公司、LLC(本公司)及某些附属公司的所有合资格雇员 及领养雇主。该计划受制于1974年“雇员退休收入保障法”(修订后的ERISA)的规定。
计划管理
计划的指定受托人是公司(作为计划发起人和计划管理员)和先锋信托公司(作为受托人)。作为计划发起人,本公司有权修改或终止该计划,并指定该计划名为 受托人。受托人有权根据本计划和信托协议的规定投资、管理和控制信托资产。
资格
计划 允许参与雇主的员工立即参与计划,但被分类为兼职、季节性和临时性的小时制员工除外,这些员工需要完成一年的服务,在此期间该员工工作 1,000小时才有资格参加该计划。合资格雇员的参与是自愿的。
捐款
参与者可以通过税前 缴款和/或税后缴款的薪资扣减,缴纳基本薪资的1%至50%,但受计划文档和内部收入代码(代码)中规定的限制。某些高薪雇员 的缴款率可能会受到限制,以满足“守则”的非歧视规定。
第4页 |
安海斯-布希401(K)
储蓄和退休计划
财务报表附注(续)
年龄至少为50岁的参与者也可以在无人匹配的基础上向计划作出 税前和税后Roth追赶贡献,但受 “守则”规定的限制。
公司向某些参与者提供相匹配的现金贡献金额,最高可达到参与者对计划贡献的基本工资的特定百分比 。公司还向某些集体谈判单位的参与者提供年度非选择性缴款,这些参与者于12月31日受雇,或在55岁或更晚的时候终止工作, 或因死亡或残疾。
归属
参与者立即获得自愿捐款和展期捐款,外加投资收益。公司 在完成三年归属服务后归属。公司的贡献也归属于某些情况,包括因死亡或永久残疾而终止雇用。
没收
在参与者100%归入公司缴款之前,参与者终止雇用和帐户分配导致的没收 。没收的非既得额用于减少未来公司的捐款,在截至2018年12月31日的年度中使用了大约 美元2,464,000美元。截至2018年12月31日或2017年12月31日,没有未使用的没收余额。
利益的支付
计划允许在特定限制条件下的在职取款。终止分配以一次过金额或分期付款的形式进行,由参与者的市场价值 供款和既得性公司供款组成。
第5页
安海斯-布希401(K)
储蓄和退休计划
财务报表附注(续)
应收参与者票据
参与者可在符合某些条件的情况下从既得账户余额中借款。最低贷款金额为1,000美元;最高金额为 较小的50,000美元减去计划下截至贷款发放前一年期间的最高未偿还贷款余额,或已有帐户余额的50%。参与者在任何时候最多可以有 个未偿还的贷款。贷款期限的利率按季度设定为最优惠利率加季度初的1%。购房贷款期限可以长达十年 年,其他原因贷款期限不得超过五年。
计划费用
所有发生的管理费用由参与者帐户支付。
计划参与者根据基金余额收取资产管理费。资产管理费由受托人根据每个基金中的 参与者余额每日计提,并从投资收入中抵销。
计划终止
该公司打算继续实施该计划。然而,在符合ERISA的规定下,公司可随时出于任何原因暂停 或终止本计划,前提是此类行动不会对任何参与者在该计划下的权利产生不利影响。这种终止将导致立即和全部归属每个参与者的帐户余额。受托人将 保留资产,直到根据计划可进行分配为止。
2. | 重要会计政策汇总表 |
会计基础
所附的 财务报表是使用权责发生制会计方法编制的,但福利付款除外,福利付款在支付时记录。
第6页
安海斯-布希401(K)
储蓄和退休计划
财务报表附注(续)
估计的运用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求 管理层作出影响报告的资产和负债数额及其变化的估计和假设,披露财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期内 净资产的增加和扣除的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。
投资 估值和收入确认
投资按公平市价报告。公允价值是指在计量日,在市场参与者之间有序交易中,为出售资产 而收到的或为转移负债而支付的价格。有关公允价值计量的进一步讨论,请参见附注3。
证券的买卖按交易日期记录。红利记录在 除息日。投资公允价值的净折旧包括该计划在年内买卖及持有的投资的损益。
应收参与者票据
应收参加人的票据按其未付本金余额加上任何应计但未支付的利息计算。利息收入按权责发生制记录 。应收参与者的拖欠票据根据计划文档的条款记录为分配。
3. | 公允价值计量 |
该计划遵循当前的会计指导, 它为公允价值的计量提供了一个框架。该框架提供了公允价值 层次结构,该层次结构对用于测量公允价值的估值技术的输入进行优先级排序。对于相同资产或负债,层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级度量), 对不可观测输入(3级度量)给予最低优先级。公允价值层次结构的三个级别描述如下:
1级 | 对估值方法的输入是计划能够访问的活跃 市场中相同资产或负债的未调整报价。 |
2级 | 对估值方法的投入包括: |
第7页
安海斯-布希401(K)
储蓄和退休计划
财务报表附注(续)
| 活跃市场中类似资产或负债的报价; |
| 不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价; |
| 对资产或负债可观察到的报价以外的投入;以及 |
| 主要由可观察的市场数据通过相关或其他手段得出或证实的输入。 |
如果资产或负债具有指定的(合同)条款,则第2级输入必须在 基本为资产或负债的完整期限时可观察到。
第3级 | 对估值方法的输入不可观察,对公允价值计量很重要。 |
公允价值层次结构中资产或负债的公允价值计量级别基于对公允价值计量有重要意义的任何输入的 最低级别。所使用的估价技术需要最大限度地利用可观察的投入,并尽量减少对不可观察的投入的使用。
第8页
安海斯-布希401(K)
储蓄和退休计划
财务报表附注(续)
以下是按公允价值计量 的投资所使用的估值方法的说明:
集体信托基金
根据基础投资资产的市场价值除以 计划年度结束时未完成单位的数量,按资产净值(NAV)进行估值。信托人提供的资产净值被用作估计公允价值的实际权宜之计。当确定基金将以不同于报告的资产净值的金额 出售投资时,不使用此实际权宜之计。参与者交易(购买和销售)可能每天发生。
注册投资 家公司
按基金报告的每日收盘价估值。该计划持有的注册投资公司是在证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金必须公布其每日资产净值,并按该价格进行交易。 本计划持有的注册投资公司被视为活跃交易。
英博公司ADR基金
计划投资包括A-B InBev Company ADR基金(ADR基金),这是一种雇主证券基金。 定向到ADR基金的参与者投资用于购买Anheuser-Busch InBev美国存托凭证(ADR),它代表接收Anheuser-Busch InBev普通股的权利。Anheuser-Busch InBev ADR在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)以美元公开交易。Anheuser-Busch InBev普通股在泛欧交易所上市交易。
计划在ADR基金中的权益的公允价值是以计划年度最后一天的市场报价为基础的。
上述方法可产生公允价值计算,该公允价值计算可能不指示可变现净值或反映未来公允价值 。此外,尽管本计划认为其估值方法是适当的,且与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能 在报告日导致不同的公允价值计量。
第9页
安海斯-布希401(K)
储蓄和退休计划
财务报表附注(续)
下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2018年12月31日按公允价值经常性计量的计划的 项投资:
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||
报价 处于活动状态 市场 相同资产 (1级) |
显着性 其他 可观测 输入量 (第2级) |
显着性 其他不可观察的 输入量 (第3级) |
共计 | |||||||||||||
资产 |
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注册投资公司 |
$ | 635,981 | $ | | $ | | $ | 635,981 | ||||||||
英博公司ADR基金 |
131,302 | | | 131,302 | ||||||||||||
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|||||||||
公允价值等级中的总投资 |
$ | 767,283 | $ | | $ | | 767,283 | |||||||||
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|||||||||||
按资产净值计算的投资(A) |
1,988,460 | |||||||||||||||
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按公允价值计算的总资产 |
$ | 2,755,743 | ||||||||||||||
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下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2017年12月31日计划的投资按公允价值定期计量的 :
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||
报价 处于活动状态 市场 相同资产 (1级) |
显着性 其他 可观测 输入量 (第2级) |
显着性 其他 不可观察的 输入量(第3级) |
共计 | |||||||||||||
资产 |
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注册投资公司 |
$ | 604,318 | $ | | $ | | $ | 604,318 | ||||||||
英博公司ADR基金 |
236,839 | | | 236,839 | ||||||||||||
|
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|||||||||
公允价值等级中的总投资 |
$ | 841,157 | $ | | $ | | 841,157 | |||||||||
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按资产净值计算的投资(A) |
2,309,031 | |||||||||||||||
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按公允价值计算的总资产 |
$ | 3,150,188 | ||||||||||||||
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(a) | 使用每股净资产价值(或其同等价值)作为 实际权宜之计按公允价值计量的某些投资尚未归类于公允价值层次结构中。此表中列出的公允价值金额旨在允许对公允价值层次结构与可用于福利的净资产报表中列出的金额进行对账 。 |
第10页
安海斯-布希401(K)
储蓄和退休计划
财务报表附注(续)
使用资产净值的实体的投资公允价值
下表汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日基于每股资产净值(NAV)按公允价值计量的投资:
救赎 | ||||||||||||||||||||
公允价值 | 无资金支持 | 救赎 | 告示 | |||||||||||||||||
投资类型 |
2018 | 2017 | 承付款 | 频率,频率 | 周期 | |||||||||||||||
集体信托基金 |
$ | 1,988,460 | $ | 2,309,031 | 无 | 每日 | 无 |
截至2018年12月31日或2017年12月31日,估值方法没有任何变化。
4. | 计划的纳税状态 |
该计划收到了2017年5月11日美国国税局(IRS)的一封有利决定信,表明该计划 符合“守则”第401条的适用规定,因此可免除联邦所得税。自决定信之日起,该计划已予修订。计划管理员认为,计划已 继续按照“规范”的适用要求进行设计和操作。
美国普遍接受的会计原则 要求计划管理评估计划所采取的纳税立场,并在计划采取不确定的立场时确认税务负债,而该不确定立场在 国税局或其他适用的税务当局审查后很可能无法维持。该计划须接受征税司法管辖区的例行审核;然而,目前并无任何进行中的税期审核。
5. | 利害关系方 个事务 |
计划投资包括注册投资公司和 计划受托人管理的集体信托基金单位。此外,该计划还持有对公司不良资产的投资。因此,这些事务符合允许的条件利害关系方事务处理。
第11页
安海斯-布希401(K)
储蓄和退休计划
财务报表附注(续)
6. | 风险和不确定性 |
投资证券面临各种风险,如利率风险、市场风险和信用风险。由于与 某些投资证券相关的风险水平和与投资证券价值变化相关的不确定性水平,短期内风险的变化至少有可能对 可供受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
第12页
安海斯-布希401(K)
储蓄和退休计划
EIN: 43-1162835 PLAN NUMBER: 059
年末持有的资产明细表
2018年12月31日
(以千为单位的美元)
(a) |
(b) 发行人,借款人的身份, 出租方或类似方 |
(c) 投资说明包括 |
(d) 成本 |
(e)电流 价值 |
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* | 先锋机构500指数信托 | 集体信托基金 | ** | $ | 419,182 | |||||
* | 先锋机构扩展市场指数信托 | 集体信托基金 | ** | 307,259 | ||||||
* | 先锋机构债券市场总指数信托 | 集体信托基金 | ** | 192,677 | ||||||
* | 先锋目标退休2015年信托Plus | 集体信托基金 | ** | 35,973 | ||||||
* | 先锋公司2020年目标退休计划(Trust Plus) | 集体信托基金 | ** | 166,670 | ||||||
* | 先锋目标退休2025 Trust Plus | 集体信托基金 | ** | 240,301 | ||||||
* | 先锋目标退休2030 Trust Plus | 集体信托基金 | ** | 196,196 | ||||||
* | 先锋目标退休2035 Trust Plus | 集体信托基金 | ** | 125,475 | ||||||
* | 先锋目标退休2040 Trust Plus | 集体信托基金 | ** | 91,786 | ||||||
* | 先锋目标退休2045 Trust Plus | 集体信托基金 | ** | 81,517 | ||||||
* | 先锋目标退休2050 Trust Plus | 集体信托基金 | ** | 55,907 | ||||||
* | 先锋目标退休2055 Trust Plus | 集体信托基金 | ** | 44,340 | ||||||
* | 先锋目标退休2060 Trust Plus | 集体信托基金 | ** | 11,310 | ||||||
* | 先锋目标退休2065 Trust Plus | 集体信托基金 | ** | 1,445 | ||||||
* | 先锋目标退休收入信托加 | 集体信托基金 | ** | 18,422 | ||||||
美国基金欧洲太平洋增长基金 | 注册投资公司 | ** | 10,691 | |||||||
Baird合计债券基金 | 注册投资公司 | ** | 18,573 | |||||||
贝尔德中期基金 | 注册投资公司 | ** | 16,078 | |||||||
ClearBridge小型股增长基金 | 注册投资公司 | ** | 43,465 | |||||||
DFA美国小型股价值组合 | 注册投资公司 | ** | 6,411 | |||||||
摩根大通中型股价值基金 | 注册投资公司 | ** | 5,450 | |||||||
稳定价值共同信托基金 | 注册投资公司 | ** | 27,820 | |||||||
T.Rowe价格机构大额核心增长基金 | 注册投资公司 | ** | 84,220 | |||||||
* | 先锋股权收益基金 | 注册投资公司 | ** | 10,739 | ||||||
* | Vanguard FTSE All-World ex-US Index Fund(先锋富时环球指数基金) | 注册投资公司 | ** | 160,824 | ||||||
* | 先锋国库货币市场基金 | 注册投资公司 | ** | 251,710 | ||||||
* | 英博公司ADR基金 | 普通股基金 | ** | 131,302 | ||||||
* | 应收参与者票据 | 3.25%至9.25%,到期至2028年12月 | | 54,599 | ||||||
|
|
|||||||||
$2,810,342 | ||||||||||
|
|
上述信息是美国国税局表格5500,附表H,第IV部分,第4i行所要求披露的信息。
* | 投资代表允许的交易利害关系方或表示一个利害关系方为计划干杯。 |
** | 由于所有投资都是参与者指导的,因此省略了成本信息。 |
第13页 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,受托人(或管理雇员福利计划的其他人员) 已正式促使本年度报告由以下签署人正式授权签署。
Anheuser-Busch 401(K)节省和 |
退休计划 |
/s/Steven Frein |
史蒂文·弗莱因 |
奖赏副总裁 |
June 24, 2019
. | 第13页 |
展览索引
23. | 获得独立注册公共会计师事务所Schaefer,Hackett&Co.的同意。 |