美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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修订第1号至

 

表格8-A

 

注册某些类别的证券
依据“条例”第12(B)或(G)条
1934年证券交易所法案

 

戴奈克斯资本公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)

 

 

 

如果此表格涉及根据“交易法”第12(B)条登记某类证券，并且根据一般指示A(C)或(E)有效，请选中以下复选框。X

 

如果此表格涉及根据“交易法”第12(G)条登记某类证券，并且根据一般指示A(D)或(E)有效，请选中以下复选框。o

 

如果此表格与A规则发行同时进行的某类证券的注册有关，请选中下面的框。o

 

证券法注册声明或法规本表格所涉及的配售声明文件编号：无。

 

根据该法第12(G)节登记的证券：无

解释性说明

关于其普通股的登记，每股面值0.01美元(“普通股”)，弗吉尼亚州的一家公司(“公司”)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节(“交易法”)于1989年1月17日提交了一份表格8-A的登记声明(“原始表格8-A”)。对本公司原始表格8-A(下称“修订”)所作的这项修订，是对原来表格8-A所载有关普通股描述的资料作出修订和重述，并反映本公司股东于2019年5月14日批准并于2019年6月20日生效的本公司普通股反向拆股(“反向拆股”)。

不会根据本修正案注册任何新证券，该修正案的提交仅仅是为了更新普通股的描述，以反映反向股票分割。

项目1.须注册的注册人证券的描述

普通股说明

本公司经修订的重述公司章程(“公司章程”)授权本公司发行90，000，000股普通股，每股面值0.01美元。

在任何其他类别或系列股票的优先权利的规限下，以及在公司章程关于限制股票所有权和转让的规定的规限下，本公司普通股持有人在本公司董事会法定可动用并由本公司宣布的资金中获得股息的情况下，有权收取有关股票的股息，以及在本公司清盘、解散或清盘后，在本公司清盘、解散或清盘后，按比例持有本公司资产中可供分派给本公司股东的股份，或就所有已知债务支付或充足拨备后，按比例分派本公司的资产，而本公司的普通股持有人亦有权于本公司清盘、解散或清盘后收取有关股份的股息，而该等股息须由本公司董事会法定可动用并由本公司宣布的资金支付。包括解散任何一类或多类优先股的优先权利。

在不抵触公司章程关于股票拥有权及转让限制的条文的规限下，本公司普通股的每股已发行股份使持有人有权就提交股东表决的所有事宜(包括董事选举)投一票，而除任何其他类别或系列股份另有规定外，该等股份的持有人将拥有独家投票权。在公司董事会的选举中没有累积投票权。

本公司普通股持有人无优先、兑换、交换、偿债基金、赎回或估价权，亦无认购本公司任何证券的优先购买权。在公司章程关于限制股票所有权和转让的规定的规限下，本公司普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据“弗吉尼亚股票公司法”，弗吉尼亚公司一般不能解散、修订其公司章程、合并、出售其全部或实质上所有资产、进行股份交换或在正常业务以外进行类似交易，除非获得超过三分之二有权就此事投赞成票的赞成票批准，除非公司章程中规定了大于或低于所投全部票数的比例(但不少于所投的全部票数的过半数)，否则该公司不能解散、修订其公司章程、合并、出售其全部或实质上所有资产、进行股份交换或从事类似交易，除非公司章程中规定了超过三分之二的赞成票(但不少于所投全部票数的过半数)。公司的公司章程规定，除非弗吉尼亚股票公司法或公司的公司章程另有规定或授权，批准对公司章程的修订或重述所需的投票将是每个有权对修正案进行表决的投票团体所投的全部选票的过半数，但修正或影响到：(I)“弗吉尼亚股票公司法”要求的股东投票以批准合并、股份交换、出售公司全部或实质上所有资产或解散公司的情况除外；(Ii)根据“弗吉尼亚股票公司法”批准合并、交换股份、出售公司全部或实质上所有资产或解散公司所需的股东投票，将是所有权对修订进行表决的投票团体所投的多数票；(I)“弗吉尼亚股票公司法”要求的股东投票，以批准合并、交换股份、出售公司全部或实质上所有资产或解散，或(Ii)有关超额股份拥有权的条文(如公司章程所界定)。

根据“弗吉尼亚股票公司法”，股东一般不对公司的债务或义务负责。

对所有权和转让的限制

经修订的1986年“国内收入守则”(“守则”)中房地产投资信托(“REIT”)条款给予的税务优惠的两项资格要求是：(I)在每个应纳税年度的后半期内，本公司股本流通股价值的不超过50%可由五个或更少个人直接或间接拥有，以及(Ii)在每12个月的应纳税年度的335天内，必须至少有100名股东。

为协助本公司符合此等要求及符合REIT资格，本公司的公司章程禁止任何人士直接或间接拥有本公司流通股总数超过9.8%的股份，除非董事会放弃此限制(“所有权限制”)。为此，“所有权”包括根据“守则”第544节的建设性所有权条款(经“守则”第856(H)节修改)的建设性所有权，以及根据“交易法”第13D-3条(或任何后续规则)的规定实益拥有的股份。

法典“第544节的构造性所有权条款一般将公司、合伙企业、遗产或信托所拥有的证券的所有权按比例归于其股东、合伙人或受益人；将家庭成员拥有的证券的所有权归属于同一家族的其他成员；并规定将一人建设性拥有的证券归于另一个人的规则。任何一名或多名以集团身份行事的人士有权于行使流通权、购股权及认股权证后，以及于任何可转换为股本股份的证券转换后，就厘定适用的拥有权限额而言，倘该等股份将导致作为一名或多於一名的一名或多於一名作为集团行事的一名或多於一名人士拥有超过上述适用的拥有权限额，则就厘定适用的拥有权限额而言，该等股份将被视为已发行。

为了确定一个人是否持有或将持有超过所有权限制的股本，根据上述归属规则，一个人不仅被视为拥有实际拥有的股本股份，而且还被视为拥有根据上述归属规则归于该人的任何股本股份。因此，个人拥有的流通股少于9.8%的人仍可能违反所有权限制。

任何可能或将会(I)导致本公司丧失作为REIT的资格，(Ii)导致向本公司征收罚款税(“罚金税”)(包括对本公司已收购或计划收购权益的一条或多条房地产抵押投资管道(“REMIC”)征收实体级税)或(Iii)危及本公司已收购或计划收购权益的一家或多家REMIC的税务状况的任何股本股份收购将会导致(I)取消本公司作为REIT的资格，(Ii)导致对本公司已收购或计划收购权益的一家或多家REMIC征收罚款税(“罚金税”)(包括对本公司已收购或计划收购权益的一条或多条房地产抵押投资管道(“REMIC”)征收实体级税)。而预期受让人(“声称受让人”)将被视为从未在该等股份中拥有权益。倘先前判决因任何法律决定、法规、规则或规例而被视为无效或无效，则根据本公司之选择权，该等股份之声称受让人将被视为已代表本公司以代理人身分购入该等股份，并代表本公司持有该等股份。

如果没有公司章程第六条的规定，将由一个或多个作为一个或多个集团行事的人拥有，并且在任何时候超过所有权限制的股份，将被称为“超额股份”。根据董事会之酌情决定权，本公司可赎回所有超额股份。本公司将于董事会厘定之赎回日期(“赎回日期”)不少于一星期前向超额股份持有人提供书面赎回通知，并包括于赎回通知内。为超额股份支付的赎回价格将等于(A)该等股份于赎回日期前最后一个营业日在主要国家证券交易所上市或获准交易的收盘价，或(B)如该等股份并未如此上市或获准交易，则于赎回日期前最后一个营业日(如nasd系统所报)的收盘价(如在该收购价上报价)，或(C)如赎回价格不能根据(A)条之一厘定，则为该等股份的收市价，或(B)倘该等股份并未如此上市或获准交易，则该收购价将等于(C)该等股份于赎回日期前最后一个营业日的收市价(如该收购价不能根据(A)条厘定)。由董事会真诚地并根据弗吉尼亚股票公司法确定的股份的资产净值。自赎回日期起及之后，本公司股本的任何股份的持有人

被要求赎回的股份将不再有权获得与这些股份有关的任何分派和其他利益，但赎回价格的付款权除外。

此外，每当董事会认为避免(I)向本公司征收罚款税(包括对本公司已收购或计划收购权益的一间或多间REMIC征收实体级税)或(Ii)危及本公司已收购或计划收购权益的一间或多间REMIC的税务状况时，本公司可按前段所述方式赎回其股本股份。

每当董事会认为在保护本公司的税务状况方面是审慎的，董事会可要求向本公司提交本公司股本的每一建议受让人的陈述或誓章，列明受让人及任何相关人士已拥有的该等股份的数目。任何出售或以其他方式转让本公司股本的合约将受本条款的规限。在任何将导致股东直接或间接拥有超过所有权限制的股份的转让或交易之前，以及在任何情况下，应董事会的要求，该股东必须向本公司提交一份誓章，列明其直接或间接拥有的本公司股本数量，包括建设性所有权和实益所有权。该誓章必须在根据“守则”发布的财务条例§1.857-9或任何后续法规的类似规定下提交的股东报税表中，以及在根据“交易法”第13(D)条或其任何后续规则提交的报告中列出所有需要报告的信息。该份誓章必须于要求提交誓章后十天内及任何转让或交易(倘完成)至少十五天前向本公司提交，而任何转让或交易若完成，将导致提交人持有本公司超过拥有权限额的若干股本。董事会有权(但不需要)拒绝转让任何据称已转让的本公司股本，如果由于建议的转让，任何作为一个或多个集团行事的人将持有或被视为持有多余的股份。

此外，每当董事会认为避免(I)向本公司征收罚款税(包括对本公司已收购或计划收购权益的一间或多间REMIC征收实体级税项)或(Ii)危及本公司已收购或计划收购权益的一间或多间REMIC的税务状况时，董事会可要求向本公司提交一份来自本公司的任何持有人或建议受让人的陈述书或誓章，而本公司已收购或计划收购本公司权益的一间或多间REMIC的税务状况将会受到损害，董事会可要求向本公司提交一份声明或誓章，该声明或誓章须由本公司已收购或计划收购的一家或多家REMIC的任何持有人或建议的受让人提交。任何出售或以其他方式转让本公司股本的合约将受本条款的规限。如果(A)未收到本段所述的声明或誓章，或(B)建议的受让人是免税组织或直通实体，董事会有权(但不要求)拒绝转让据称转让的本公司股本的任何股份。

董事会可采取其全权酌情认为必要或可取的任何及所有其他行动，以保护本公司及本公司股东的权益，方法为：(I)维持本公司成为REIT的资格及维持本公司作为REIT的地位；(Ii)避免征收惩罚税；及(Iii)避免危及本公司已收购或计划收购权益的一间或多间REMIC的税务状况。董事会行使其酌情决定权，可豁免遵守上述所有权限制及提交誓章的规定，以确保本公司某些指定股本的拥有权或转让由已向董事会提供可接受证据及保证本公司房地产投资信托基金地位不会因而受到损害的人士拥有或转让。所有权限制不适用于承销商在公开发行本公司股本股份时或在涉及本公司发行股本股份的任何交易中收购本公司股本股份的情况，董事会在该交易中决定最初购买该等股份的承销商或其他人士将及时将该等股份分派予其他人士或其中一人，以便在有关分派后，该等股份将不会被视为超额股份。

上述条文可能会抑制市场活动，并可能延迟、延迟或阻止控制权或其他交易的变更，以及由此产生的本公司股本持有人收取其股份溢价的机会，而该溢价可能在没有该等条文的情况下存在。该等条文亦可使

本公司是任何寻求取得本公司股本流通股超过9.8%的拥有权的人士的不适当投资工具。公司章程的任何条文均不妨碍结算在纽约证券交易所或本公司的普通股可不时上市的任何其他交易所的设施内进行的任何交易。

反向股票分割

根据本公司于二零一九年六月十七日重新修订之公司章程细则(“修订细则”)，普通股之反向拆股于晚上十一时五十九分生效。弗吉尼亚州里士满时间2019年6月20日(“有效时间”)。由于反向拆股，每三股在紧接生效时间前已发行及未发行并由每名持有人持有的普通股将自动合并为一股有效发行、缴足及非应评税普通股股份，每股面值为0.01美元，而本公司或其持有人毋须采取任何进一步行动。

不会发行与反向股票分割相关的零碎股票。普通股持有人如因反向股份拆分而有权收取普通股股份的零碎权益，就该零碎权益而言，有权从本公司收取现金(不含利息)，以代替该零碎权益，其金额相等于(I)于2019年6月20日在纽约证券交易所(或当时普通股上市、交易或报价的任何其他交易所或系统)报告的普通股每股收市价及(Ii)一股份的零碎权益的乘积。(I)于二零一零年六月二十日在纽约证券交易所(或当时在纽约证券交易所上市、交易或报价的任何其他交易所或系统)报告的普通股每股收市价的乘积，就该零碎权益而言，普通股持有人有权从本公司收取现金(不含利息)。

反向股票分割并没有改变公司普通股的条款。反向拆股后，本公司普通股拥有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面与本公司在反向拆股前授权的普通股相同。反向拆股对本公司所有普通股持有人均有影响，除上文所述处理零碎股份的结果外，并无影响任何持有人的百分比拥有权或按比例投票权。

在生效日期后，根据修订条款，本公司有权发行的普通股股份数目为90，000，000股普通股，每股面值为0.01美元。

上述对反向股份拆分的描述仅是对其某些条款和条件的概述，并参照本文提交的完整的修订条款对其进行了完整的限定。

项目2.证物

在此提交。

签名

 

根据经修订的1934年“证券交易法”第12条的要求，注册人已正式安排本注册声明由以下签名人代表其签署，并获得正式授权。