证物10.3

注册权协议

This REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT(this“Agreement”)is made and entered into as of June 23，2019，by and among JFL-NRC-SES Partners，LLC，a Delaware limited liability company(“JFL Seller”)，JFL-NRCG Holdings III，LLC，a Delaware limited liability company(“JFL III”)，JFL-NRCG Holdings IV，LLC，a Delaware limited liability company(“JFL IV”and，together with JFL Seller and JFL III，the“Investors”)，US Ecology，Inc.，a Delaware corporation(the“Company”)，and US Ecology Parent，Inc.，a Delaware corporation(“Parent”).

而本公司、母公司、本公司的全资子公司、特拉华州的母公司ECOL合并子公司、本公司的全资子公司、特拉华州的母公司Rooster Merm Sub，以及特拉华州的NRC集团控股公司(NRC Group Holdings Corp)在此签署了本协议和合并计划(“合并协议”)，该协议和计划在此生效日期为偶数日，即“母公司”、“ECOL合并子公司”、“母公司合并子公司”和“NRC集团控股公司”(特拉华州公司的全资子公司)。

鉴于，就合并协议的执行而言，投资者和母公司在此签订了平日的支持协议(即“支持协议”)，以及本公司、母公司和母公司之间的某些“投资者协议”(“投资者协议”和“支持协议”，连同“支持协议”)由本公司、母公司和母公司之间签订，仅就其第4节而言，公鸡；以及

鉴于，就合并协议的签署及投资者订立投资者协议的诱因而言，本公司已同意向每名投资者授予若干权利，以登记根据合并协议向投资者发行的普通股(面值$0.01)股份(即本公司股份)。

协议书

因此，考虑到本合同双方的前提和相互契约，以及其他好的和有价值的代价，现确认收到和充足性，本合同双方特此同意如下：

1.‘就本协议的所有目的和根据本协议而言，下列术语应具有以下各自的含义：

(A)有控制的人具有本协定第8(A)节中规定的含义。(A)。

(b)                                 “Company Board” means the board of directors of the Company.

(C)‘

(D)有需要的通知具有本协议第2(B)节中规定的含义。

(E).(E).

(F)‘

(G)‘

(h)                                 “FINRA” means the Financial Industry Regulatory Authority.

(i)                                     “Form S-3” has the meaning set forth in Section 2(a) of this Agreement.

(J)任何可登记证券的实益拥有人，指JFL及其任何允许的受让人。(J)。

(K)有赔偿责任的当事人具有本协定第8(C)条所载的涵义。(K)。

(L)‘

(M)“不分青红皂白”、“不分”是指“JFL III”、“JFL IV”和“JFL”卖方及其各自的任何附属公司、子公司和托管基金及其继承人和受让人，他们都是许可的受让人，在上述每种情况下，均为可注册证券的持有人。

(N)国际货币基金组织的法律责任具有本协定第8(A)节中规定的含义。(N)国际货币基金组织(国际货币基金组织)和国际货币基金组织(国际货币基金组织)的国际合作伙伴关系委员会(国际货币基金组织)向国际货币基金组织提交了一份报告，说明了本协定第8(A)节中规定的含义。

(O)对于每个投资者，(I)该投资者的一个或多个合作伙伴、成员及直接或间接权益持有人，(Ii)与该投资者或其任何其他附属公司共同控制的关联实体，(Iii)为该投资者、其股权持有人或任何其他附属公司的独家利益而建立的家族信托基金会或伙伴关系。(I)对每个投资者而言，(I)该投资者的一个或多个合作伙伴、成员及直接或间接股权持有人；(Ii)与该投资者或其任何其他附属公司共同控制的关联实体；(Iii)为该投资者、其股权持有人或任何其他附属公司的独家利益而建立的家族信托基金会或合作伙伴关系。或(Iv)该股东、其权益持有人或其任何附属公司所控制的慈善基金。

(P)不定期的、不定期的或不定期的。

(Q)。(Q)。

(R)因任何股份分拆、股息或其他分配、资本重组、合并或类似事件而发行或可发行的任何证券，包括：(R)不分钱、分红或其他分派、资本重组、合并或类似事件；(I)JFL持有的股份；(Ii)任何与股份有关的分拆、股息或其他分派、资本重组、合并或类似事件时发行或发行的任何证券；然而，该可登记证券不得包括先前已由持有人根据现行有效登记声明登记转售的本公司任何证券，或已根据登记声明或规则144出售予公众的证券，惟该可登记证券不得包括本公司的任何证券(持有人先前已根据现行有效登记声明登记转售)或已根据登记声明或规则第144条向公众出售的证券。

(S)任何与履行或遵守本协议第2、3和6节有关的任何和所有开支，包括但不限于：(I)所有证券交易委员会、证券交易所、FINRA文件、上市、收录和提交文件的费用；(Ii)与遵守联邦或州证券或蓝天法律有关的任何费用和开支(包括合理的费用和支出)；(Ii)因遵守联邦或州证券或蓝天法律而产生的任何费用和开支，包括但不限于：(I)所有证券交易委员会、证券交易所、FINRA文件、上市、列入和提交文件的费用；(Ii)与遵守联邦或州证券或蓝天法律有关的任何费用和开支(包括合理的费用和支出)；(Ii)与遵守联邦或州证券或蓝天法律有关的任何费用和开支。

(Iii)任何人士拟备或协助拟备、文字处理、复印、印刷、交付及分发任何注册声明、任何招股章程、任何修订或补充文件、任何承销协议、证券销售协议、证书及任何其他与根据及遵守本协议的表现有关的文件所需的一切开支；(Iv)本公司的法律顾问及本公司独立会计师的费用及支出(包括但不限于所需的任何特别审核及令人愉快的信件开支(V)本公司之内部费用及开支，及(Vi)证券发行及销售通常支付之任何费用及支出(包括本公司就任何注册声明聘用之任何专家之费用及开支)。为免生疑问，注册费用不包括经纪或承销商之折扣、佣金及转让税(如有)，以及与持有人出售或处置可登记证券有关之任何法律顾问之费用及支出(上文(Iv)分段所规定者除外)。

(T)任何可注册证券的转售，包括招股说明书、该注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、所有展品、所有证物和所有以引用方式纳入或被视为纳入此类注册声明(如有)的注册声明(包括货架注册声明)的任何注册声明(包括“货架注册声明”)的任何注册声明(包括“Shelf注册声明”)的任何注册声明(包括“Shelf注册声明”)。(T)任何可注册证券的转售，包括生效前和生效后的修订、其所有证物以及通过引用被纳入此类注册声明中的所有材料(如有)。

(U)不定期的、或证券交易委员会随后通过的任何类似的规则或条例，其效果与上述规则基本相同。证券交易委员会根据“证券法”颁布的144条，意味着该条规则可以不时进行修订，或证券交易委员会今后通过的任何类似规则或条例，其效果与上述规则大致相同。

(V)不定期的、或证券交易委员会以后作为证券交易委员会通过的任何类似的规则或条例，其效力与上述规则基本相同。(V)不分青红皂白的规则158是指证券交易委员会根据“证券法”颁布的第158条规则。

(W)不定期的、由证券交易委员会根据“证券法”颁布的、由证券交易委员会颁布的第415条规则或条例，或证券交易委员会今后通过的任何类似的规则或条例，其效果与上述规则大致相同。

(X)任何此类口头指导、评论、要求或请求由SEC和(Ii)“证券法”提供的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或请求的意思是：(I)证券交易委员会的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或请求；(Ii)“证券法”规定的任何此类口头指导、评论、要求或请求都应由证券交易委员会书面提供；(Ii)“证券法”适用于(I)证券交易委员会工作人员提供的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或请求，以及(Ii)“证券法”。

(Y)‘

(Z)。(Z)。

(Aa)‘

(Bb)公开发行，包括大宗交易，指将本公司的证券出售给承销商或承销商，以供向公众重新发售。(Bb)(Bb)不分青红皂白、不分青红皂白地出售本公司的证券。

2.‘

(A)公司应(A)在生效时间后六十(60)天内，在合理可行的范围内，(A)公司应(A)在有效时间后的六十(60)天内，(A)或(A)在合理可行的情况下，(A)公司应(A)在有效时间后的六十(60)天内，(A)在合理的切实可行范围内尽快，根据“证券法”表格S-3，向美国证券交易委员会提交一份“搁置注册声明”(“Shelf注册声明”)(或任何后续形式或类似的短形式注册，涉及类似数量的披露，构成根据“证券法”第415条延迟或连续作出的公开发行的搁置注册声明)(“格式S-3确认”)，该声明涵盖根据“证券法”第415条规定由持有人持有的所有可注册证券，公开发行将根据“证券法”第415条(或任何继承人)进行延迟或连续发行(B)尽其合理的最大努力，使该等可注册证券立即生效或在切实可行范围内尽快生效，(B)在符合“货架注册声明”的所有可注册证券的范围内作出合理的努力以使该声明立即或其后在切实可行范围内尽快生效，但无论如何不迟于生效时间后六十(60)天。公司应尽其合理的最大努力准备并向证券交易委员会提交对“货架注册声明”和“招股说明书”的修订、生效后的修订和补充(包括招股说明书补充件)，以保持该“货架注册声明”有效并遵守“证券法”的规定，以符合本协议第7节的规定，允许在证券交易委员会工作人员宣布“货架登记声明”生效之日起至最早结束之日(I)该“货架登记声明”生效日期后十二(12)个月或(Ii)依据该“货架登记声明”出售或分发所有受该声明约束的可登记证券的日期内处置所有受其规限的可登记证券。

(B)有权要求撤资；要求注册。o持有人应(I)有权在任何时间，即“货架注册声明”有效地向公司提出书面请求，要求公司对包括在“货架注册声明”中的其全部或部分可注册证券进行包销发售(每一份均为“要求拆卸”)，或(Ii)在任何时间“货架注册声明”或任何“注册声明”无效时，根据“证券法”的规定向证券交易委员会提出书面请求，要求向证券交易委员会登记其全部或部分可注册证券，或(Ii)有权随时向证券交易委员会提出书面请求，要求根据“证券法”的规定向证券交易委员会登记其全部或部分可注册证券，或(Ii)在任何时候都有权要求公司根据“证券法”的规定向证券交易委员会书面提出注册请求然而，如本公司须于收到该要求之十(10)个营业日内，向提出要求之持有人提交一份由行政总裁、首席财务官或本公司任何其他高级管理人员签署之证明书，述明本公司正待决或正在进行一项重大交易，则本公司可将该要求削减或要求登记延期一段期间，以不超过任何一(1)年期间内七十五(75)个历日为限，而根据本公司董事会之善意判断，该等重大交易之披露将于本公司与其进行磋商后作出，惟本公司可于任何一(1)年期间将该要求削减或要求登记延期至不超过七十五(75)个公历日。在收到要求拆卸或要求注册的请求后十(10)个日历天内，公司应向所有持有人发送关于该请求及其遵守意向的书面通知(“要求通知”)，并在符合第2(D)条的规定下，要求所有持有人遵守该要求。本公司将向所有持有人发出书面通知(“要求通知”)，并要求所有持有人遵守该要求。除第2(D)条另有规定外，本公司应向所有持有人发送有关该要求及其遵守意向的书面通知(“要求通知”)，并在符合第2(D)条的规定下，公司应在该登记或包销发售中包括公司在发出该要求通知之日起十五(15)个工作日内收到的所有可注册证券的收录请求。所有根据第2(B)节提出的请求均应指明可注册证券的总数

当要求持有人在任何时候收到要求登记声明或任何其他涉及所有可登记证券的登记声明无效时，公司应在要求持有人提出要求登记的30(30)个历日内，以商业上合理的努力提交一份登记声明，登记转售根据本条款第2(B)条要求如此登记的数目的可登记证券。(2)要求持有人要求如此登记的证券，公司应在30(30)个日历日内提交一份登记声明，登记转售该数目的可登记证券。根据本条第2(B)条，可登记证券的数目应在要求持有人提出要求后的三十(30)个历日内提交。(2)如要求持有人要求如此登记，则本公司应作出商业上合理的努力，以登记为转售该数目的可登记证券。

(c)                                  Number of Demand Rights.

(I)。(I)。

(Ii)因本协议不允许的任何行动或不作为，本公司不应要求根据第2(B)条规定的要求登记在货架登记声明宣布生效后九十(90)个日历日内宣布有效，除非货架登记声明因本协议不允许的任何行动或不作为而不再有效或可供持有者使用。(Ii)因本协议所不允许的任何行动或不作为，本公司不应促使要求登记在货架登记声明宣布有效后九十(90)个日历日内生效，除非货架登记声明因本协议不允许的任何行动或不作为而不再有效或可供持有者使用，则本公司不应根据第2(B)条促使要求登记在货架登记声明宣布生效后九十(90)个日历日内生效。

(D)有任何要求减仓或要求注册时，其管理承销商或承销商以书面通知本公司，在其合理意见中，建议以该等要求出售的证券数目超过在该等发售中可出售的证券数目，而不会对发售的成功造成重大不利影响(包括但不限于)。(B)(B)或(B)(b则本公司须在有关登记中只包括该承销商或承销商合理认为可出售而不会对发售的成功造成重大不利影响的证券数目。如管理承销商决定可在任何要求减持或要求注册中出售额外的可登记证券，而不会对发售的成功造成重大不利影响，则本公司可包括由本公司发行及出售的相类证券，或由各方以外的人士持有的相若证券。

(E)。(E)。根据要求登记的登记不应视为登记，除非及直至(A)根据要求登记向证券交易委员会提交的登记声明已由证券交易委员会宣布有效，(B)公司已履行其根据本协议就此所承担的所有义务，及(C)登记声明一直持续有效，直至(X)生效后一(1)年或(Y)要求持有人代表要求持有人在该登记中登记的所有可登记证券的日期为止。(B)本公司已履行本协议下有关该登记的所有义务，直至(X)生效后一(1)年或(Y)要求持有人代表被要求登记的持有人在有关登记中登记所有可登记证券为止此外，如在该注册声明被宣布有效后，依据要求注册的登记中的可注册证券的要约随后受到证券交易委员会或任何其他政府实体的任何停止令或强制令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非和直到(I)该停止命令或强制令被移除、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)提出要求的持有人在此后确认该要求注册的多数利益

选择继续进行该注册，并据此以书面(但无论如何不迟于五(5)天)将该选择通知本公司；此外，本公司不应有义务或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册提交的注册声明生效或随后终止。

(F)任何要求注册或要求撤资应为承销，本公司应酌情选择一名或多名管理承销商，以管理投资者合理接受的发行；但前提是，投资者事先同意美银证券公司(BofA Securities，Inc.)应事先同意美银证券公司(BofA Securities，Inc.)管理该要约，但投资者事先同意，美银证券公司(BofA Securities，Inc.)应选择一名或多名管理承销商或承销商，以管理投资者合理接受的要约；但前提是，投资者事先同意美银证券公司(BofA Securities，Inc.)应以承销方式发行。是一个可接受的管理承销商或承销商来管理这样的发行。

3.任何时候，如果公司建议根据证券法登记其任何证券的发行或出售，不论是否为其自己的帐户或除根据要求注册或要求拆卸以外的方式发行或出售其任何证券，其形式和方式将允许持有人登记其持有的可注册证券，以根据以下规定向公众出售的任何证券，无论其发行或出售是为了自己的帐户，还是按照要求登记或要求拆卸的规定，而不是按照要求注册或要求拆卸的形式和方式。如果有任何时间，公司建议根据证券法注册其任何证券的发行或出售，无论其发行或出售是为了自己的帐户还是根据要求的拆卸，其形式和方式将允许持有者持有的可注册证券在以下条件下向公众出售。的形式和方式将允许登记持有人持有的可登记证券，以出售给公众。本公司须于提交申请前五(5)个历日内向持有人发出有关拟登记之书面通知。每名持有人均有权要求将其全部或任何部分之可登记证券包括于有关登记内。每名持有人可于持有人收到该通知后两(2)个公历日内向本公司发出书面通知提出此项要求；然而，倘登记为包销发售，而该发售之管理承销商决定本公司及所有持有人拟包括于该登记声明内之本公司证券总额超过可出售之证券之最高金额，而不会对发售之成功产生重大不利影响，包括但不限于该发售之售价及其他条款，则本公司须将本公司拟出售之证券(第一，本公司拟出售之证券)，第二，该等持有人之可登记证券包括于该登记内，并于本公司建议出售之证券之最高金额，包括但不限于该等持有人之可出售证券之最高金额，包括但不限于该等发行之其他条款时，包括本公司拟出售之证券，第二，该等持有人之可登记证券，所有该等持有人按比例按其所拥有之可登记证券之相对百分比分配，而该等持有人要求将其所拥有之证券包括在内(然而，经进一步同意及理解，该等承销商有权完全取消持有人之参与)，及第三，本公司任何额外持有人之可比较证券(即本公司证券之任何其他持有人之可比证券)，并按比例分配予所有该等持有人(但须进一步同意及明白，该等承销商有权完全排除该等持有人参与之权利)。, 所有该等持有人按各自持有的该等证券的相对百分比按比例分配。根据任何持有人帐户的包销发售而建议登记及出售的可注册证券，须出售予本公司选定或批准的准承销商，并须符合本公司与准承销商之间谈判达成的一项或多项承销协议的条款及条件。任何持有在任何发售中登记的可注册证券的持有人，均有权收取一份形式为包销协议的副本，并拥有该承销协议的副本，而该承销协议的形式为本公司与该等潜在承销商之间所订立的一份或多份承销协议的条款及条件所规限的条款及条件。任何持有人如持有在任何发售中登记的可注册证券，则有权收取一份形式的包销协议副本，并拥有本公司可在该协议生效前的任何时间撤回根据本第3条作出的任何注册声明，或推迟或终止证券发行，而不对任何持有人承担任何义务或责任。

4.公司应根据本协议第2和第3节的规定，承担与注册证券有关的所有注册费用。

5.公司同意，只要JFL拥有任何可注册证券，就可以获得SEC某些规则和法规的好处，这些规则和条例可能允许向公众出售可注册证券，而不需要注册。公司同意，只要JFL拥有任何可注册证券，就可以获得该规则144。为了使证券交易委员会的某些规则和条例允许在未注册的情况下向公众出售可注册证券，本公司同意这样做：(A)如果JFL拥有任何可注册证券，则JFL拥有任何可注册证券。本公司同意，只要JFL拥有任何可注册证券，即可获得证券交易委员会的某些规则和条例的好处。

(A)按“证券法”第144(C)条的理解和定义，不让任何人公开信息；(A)按“证券法”第144(C)条的理解和定义，提供和保持公开信息；(A)“证券法”第144(C)条对这些条款的理解和定义；(A)根据“证券法”第144(C)条对这些术语的理解和定义；

(B)公司根据“交易法”需要提交的所有报告和其他文件(在遵守此类报告要求之后的任何时间)都是不分青红皂白的；(B)不定期向证券交易委员会提交所有的报告和其他文件；以及(B)不定期向证券交易委员会提交所有报告和其他文件(在符合此类报告要求之后的任何时间)；以及。(B)不定期向证券交易委员会提交本公司根据“交易法”要求提交的所有报告和其他文件；以及

(C)不符合规定(I)本公司已遵守细则第144条(在登记声明生效日期后90个日历日后的任何时间)、“交易法”(在其成为“交易法”的报告要求之后的任何时间)的规定。(C)不符合规定的规定，包括：(I)本公司已遵守细则第144条(在注册声明生效日期后第90(90)个日历日后的任何时间)、“交易法”(在其成为“交易法”的报告要求之后的任何时间)；(I)本公司已遵守规则第144条(在注册声明生效日期后的第90(90)个日历日后的任何时间)的报告要求。及(Ii)提供持有人在运用证券交易委员会的任何规则或规例时可能合理要求的其他资料，该等规则或规例容许持有人无须登记而出售任何该等可登记证券(惟本公司毋须提供持有人可公开查阅的任何资料)。

6.公司根据本协议在任何注册方面的义务，根据本协议的规定，在本协议的规定下，在本公司的任何注册方面，根据本协议的规定，在本公司的任何注册的义务方面，也就是在与本公司的任何注册有关的义务方面，以及在本协议的第7条的规限下，也就是在与本公司的任何注册有关的义务方面，也就是在本协议的注册程序中，公司应尽其商业上合理的努力使可注册证券根据证券法登记，以允许持有人或持有人按照预定的转售和分配方法转售该等可登记证券，这种商业上合理的努力应包括在收到这些意见后，在合理的切实可行范围内尽快回应证券交易委员会工作人员就任何注册声明发表的任何评论，并提交对该注册声明的任何相关修订。此外，本公司还应：(1)本公司应在合理可行的范围内尽快对任何注册声明作出回应，并提交对该注册声明的任何相关修订；此外，本公司应允许持有人按照拟采用的一种或多种转售和分配方法转售该可注册证券，并在合理可行的范围内尽快提交对该注册声明的任何相关修改。

(A)根据本协议第2或3节，根据本协议第2或3节的规定，任何人的注册声明应符合适用的格式，并包括证券交易委员会要求提交的所有财务报表，并尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后尽快生效，以确保注册声明符合适用表格的要求。(A)不符合规定，不含任何商业上的合理努力，使注册声明在提交后尽快向证券交易委员会提交；(B)在适用的情况下，注册声明应符合适用表格的要求，并包括证券交易委员会要求向其提交的所有财务报表，并尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效；

(B)为保持本协议第2(A)和2(E)节所规定的注册声明有效，并遵守“证券法”关于处置根据本协议第2(A)和2(E)节规定的所有证券的要求，准备和向证券交易委员会提交每份注册声明和与之相关使用的招股说明书的修正案和补充文件，或必要时，按照本协议第2(A)和2(E)节的规定，为使注册声明有效，并遵守证券法的规定，向证券交易委员会提交对每份注册声明和与此相关使用的说明书的修订和补充文件，这些修改和补充是根据持有人或任何承销商的要求使用的，或者是为了使注册声明按照本协议第2(A)和2(E)节的规定有效，并遵守“证券法”关于根据其中该登记声明按照销售持有人预定的一个或多个分配方法保持有效；

(C)向持有者提供尽可能多的注册声明和注册声明中包含的每份招股说明书的副本(包括以引用方式包含在其中的任何文件，除非此类文件可通过SEC的Edgar获得)。(C)向持有者提供注册声明和每份招股说明书的副本(包括以引用方式包含在注册声明中的任何文件，除非此类文件通过SEC的Edgar另有提供)。(C)向持有者提供注册声明和每份招股说明书的副本(包括以引用方式纳入其中的任何文件)。

(一)符合证券法要求的，以及对其进行的任何修改或补充；

(D)在证券交易委员会根据所有适用的州证券或持有人合理书面请求的国内司法管辖区的所有适用的州证券或法律宣布注册声明所涵盖的可注册证券时，使用其商业上合理的努力来注册或取得注册声明所涵盖的此类可注册证券的注册或资格豁免，或获得豁免，以获得注册声明所涵盖的此类可注册证券的资格，或获得豁免，以获得注册声明所涵盖的此类可注册证券的注册或资格豁免，该注册声明应由证券交易委员会根据所有适用的州证券或国内司法管辖区的蓝天法律(如持有者合理地以书面形式提出的请求)宣布有效。使每一项注册或资格或豁免在该注册声明有效期间有效，并作出任何及所有其他可能是合理必要或明智的行为及事情，以使该持有人能在每一该等司法管辖区完善该持有人所拥有的该等可注册证券的产权处置；但本公司毋须(I)具有在任何司法管辖区经营业务或与此有关的注册为经纪或交易商的一般资格，(Ii)须在任何该等司法管辖区接受评税，(Iii)接受任何该等司法管辖区的一般法律程序服务，或(Iv)在任何该等司法管辖区注册为外地法团，而在本不会被要求采取该等行动的每一情况下，均须在该等司法管辖区注册为外地法团；(Iii)在任何该等司法管辖区接受一般法律程序服务，或(Iv)在任何该等司法管辖区注册为外地法团；

(E).(I)该注册书何时生效，以及任何生效后的修正案和补充件何时生效，(Ii)证券交易委员会或任何国家证券当局发布暂停该注册书的效力或为此启动任何程序的任何停止令，(I)该注册书何时生效，以及任何生效后的修正案和补充件何时生效，(Ii)证券交易委员会或任何国家证券当局发布暂停该注册书有效性的任何停止令，或为此目的启动任何程序，(I)该注册书何时生效以及任何生效后修正案和补充件何时生效；(Iii)证券交易委员会或任何其他政府实体要求修订或补充该注册声明或相关招股章程的任何请求，或要求提供更多信息；及(Iv)该注册声明或相关招股说明书在有效期内发生的任何事件，其结果是该注册声明或相关招股章程或其中引用的任何文件包含任何不真实的事实陈述，或省略陈述其中要求陈述的任何重要事实或作出声明所需的任何重要事实(在招股说明书的情况下，该注册声明或相关招股章程或任何文件以引用的方式包含在其中的任何不真实陈述，或省略说明其中所述陈述所需的任何重要事实)；(Iv)该注册声明或相关招股说明书在有效期内发生的任何事件，须根据使用该招股章程的情况而厘定)不具误导性(该等资料须附有一项指示，要求暂停使用注册说明书及招股章程，直至作出所需的更改为止)；(*)

(F)在任何司法管辖区内，使用其商业上合理的努力，避免发布或撤销任何禁止或暂停使用注册声明或暂停任何可在任何司法管辖区出售的可登记证券的资格(或豁免资格)的命令，以避免或如发出，撤回任何可在任何司法管辖区出售的任何注册证券的资格(或豁免资格)的命令。(F)。

(G)在本协议第6(E)(Iv)条预期发生的任何事件发生时，使用其商业上合理的努力，迅速准备对注册声明或相关招股说明书或任何通过引用方式纳入其中的任何文件的补充或生效后修正案，或提交任何其他所需的文件，以便此后交付给可注册证券的购买者。(G)在本协议第6(E)(Iv)节预期发生的任何事件发生时，以任何其他必要文件的形式，及时准备对注册声明或相关招股说明书或其中包含的任何文件的补充或生效后修正案，以便此后交付给可注册证券的购买者，该等招股章程不得载有任何不真实的重要事实陈述，亦不得遗漏述明其中规定须述明的重大事实或作出该等陈述所需的重要事实(就招股章程而言，该等陈述须按使用该招股章程的情况而厘定)不具误导性，并应要求立即向每名持有人提供每项该等补充或生效后修订的合理份数的副本；(*)

(H)为加速或便利注册声明中所列的可登记证券的发行而签署习惯协议和采取与此有关的所有其他行动；(H)为加速或促进注册声明中所列的可登记证券的发行而采取的任何其他行动；或(H)为加速或便利发行登记声明中所列的可登记证券而采取的一切其他行动；(H)为加速或便利分发登记声明中所列的可登记证券而采取的一切其他行动；

(I)包括可注册证券在内的承销要约，包括可注册证券，使用其商业上合理的努力，使包括在该承销要约中的可注册证券持有人的代表、参与根据注册声明进行的任何处置的任何承销商的代表、根据注册声明参与任何处置的任何承销商的代表、所有财务和其他相关公司记录的特别顾问或会计师、所有财务和其他相关的公司记录，均可供该等承销要约所包括的可注册证券持有人的代表、根据注册声明参与任何处置的任何承销商的代表、所有财务和其他相关的公司记录提供给任何参与任何处置的承销商的代表、所有财务和其他相关的公司记录、任何特别法律顾问或会计师、所有财务和其他相关的公司记录、根据注册声明参与任何处置的任何承销商的代表。本公司董事及雇员须提供任何该等代表、承销商代表、其法律顾问或会计师合理要求的与注册声明有关的所有资料；

(J)未经商业合理的努力，以商业上合理的努力，在国家证券交易所(包括但不限于寻求在本公司的上市或纳入申请中解决本公司任何或纳斯达克全球市场缺陷的交易所或市场所引用的任何或纳斯达克全球市场缺陷)上市或授权报价的国家证券交易所(包括但不限于)上市或包括所有可注册证券(包括但不限于该证券交易所或市场所引用的任何或纳斯达克全球市场缺陷)，以获得商业上的合理努力以获得上市或报价的授权。(J)不适用于美国证券交易所(包括但不限于，寻求在本公司的上市或纳入申请中解决本公司的任何或纳斯达克全球市场缺陷的交易所或市场所引用的任何或纳斯达克全球市场缺陷)的公司。

(K)不符合“证券法”第11(A)条和第158条规定的至少十二(12)个月的收益报表，(I)遵守证券交易委员会的所有适用的规则和条例，(Ii)在合理可行的范围内尽快向证券持有人提供至少十二(12)个月的收益报表；(I)遵守“证券法”的所有适用规则和条例；(Ii)在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供涵盖至少十二(12)个月的收益报表，这些报表符合“证券法”第11(A)条和第158条的规定；

(L)任何与可登记证券的销售或转让有关的可登记证券的销售或转让(不论是否根据注册声明)，均将导致交付的证券不再是可登记证券，因此，与可登记证券的持有人和承销商代表(如有)合作，以便利及时准备和交付代表可登记证券的证书，并使这种可登记证券能够被出售，并使这种可登记证券能够在与可登记证券的销售或转让有关的情况下，与可注册证券的持有人和承销商代表(如有的话)合作，以便利及时准备和交付代表可登记证券出售的证书，并使这种可登记证券能够以下列方式交付：(1)与可登记证券的持有人和代表(如有)合作，以便及时准备和交付代表可登记证券的证书，并使这种可登记证券能够或持有人可提出要求；和

(M).。

本公司可要求持有人向本公司提供本公司可能不时合理地以书面要求或为完成注册证券的登记所需的有关持有人建议分派的资料，而持有人无权在任何注册声明中被指名为销售证券持有人，而持有人如未向本公司提供有关资料，则无权使用构成其中一部分的招股章程。每名持有人进一步同意迅速以书面向本公司提供所需的所有资料

每一持有人同意，在收到本公司关于发生本协议第6(E)(Iii)或6(E)(Iv)节所述任何事件的任何通知后，该持有人

须根据注册声明立即停止处置可注册证券，直至该持有人收到补充或修订的招股章程副本为止。如本公司指示，该持有人须将其所管有的涵盖该等可登记证券的招股章程的所有副本(当时由该持有人管有的永久档案副本除外)交付本公司，而该招股章程在收到该通知时是有效的。

7.                                      Suspension of Offering.

(A)在符合本第7条规定的情况下，本公司有权(但无义务)在该注册声明(以及向任何联邦或州证券委员会提交的文件)生效后暂停使用任何注册声明。(A)任何注册声明(以及向任何联邦或州证券委员会提交的文件)的有效性之后，本公司有权但无义务暂停使用任何注册声明，但不承担义务，但不受本条款第7条规定的限制。(B)根据注册声明(以及向任何联邦或州证券委员会提交的文件)的效力，本公司有权(但不承担义务)暂停使用任何注册声明，包括注册声明(以及向任何联邦或州证券委员会提交的文件)。如发生下列任何事件，可指示持有人根据注册声明暂停出售可注册证券，时间由本公司合理决定为必需及适宜：

(I)公司的主要承销发售，包括根据注册声明出售注册证券将对该等承销发售产生重大不利影响的承销商代表，则本公司的主要承销发售。(I)向本公司发出的承销发售的承销的首次公开发售的承销发行的承销发售的承销的主要承销发行的公司的承销发售的主要承销发行的公司的承销发行的主要承销发行的重大不利影响的注册证券根据注册声明；

(Ii)公司董事会应真诚地确定：(A)根据注册声明提出或出售任何可登记证券，将严重阻碍、推迟或干扰任何拟议的证券融资、要约或出售、收购、合并、要约、业务合并、企业重组或其他涉及本公司的重大交易；(B)公司董事会应真诚地确定：(A)根据注册声明，任何可登记证券的要约或出售将严重阻碍、延迟或干扰任何拟议的证券融资、要约或出售、收购、合并、要约、业务合并、公司重组或其他重大交易；(B)任何可登记证券的要约或出售，或收购、合并、要约、业务合并、企业重组或其他重大交易；(B)在大律师提供意见后，根据注册声明出售可注册证券将要求披露非公开重要资料，而非公开重要资料根据适用法律并无其他规定披露；及(C)(1)本公司拥有善意(2)披露将对公司或其完成建议交易的能力产生重大不利影响，或(3)建议的交易使公司在每一种情况下都无法遵守SEC的要求，在每一种情况下，导致注册声明(或此类提交文件)生效或在适用的情况下迅速修改或补充注册声明(如果适用)会造成过重的负担；或(2)披露将对公司或其完成建议交易的能力产生重大不利影响；或(3)建议的交易使公司在每一种情况下都不能遵守SEC的要求，从而导致注册声明(或此类提交文件)生效，或在适用的情况下迅速修改或补充注册声明；或

(Iii)公司董事会在听取律师的意见后，真诚地确定本公司是法律、规则或法规所要求的，或符合本公司的最大利益。(Iii)不符合公司的法律、规则或条例的规定，或符合本公司的最大利益，或本公司董事会在听取律师的意见后，应真诚地确定本公司是法律、规则或规例所规定的，或符合本公司的最佳利益，补充注册声明或提交注册声明的有效后修订，以便将信息纳入注册声明中，目的是：(A)在注册声明中包括的招股说明书中反映在注册声明(或最近生效后修订)生效日期之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表招股说明书中所述信息的根本变化；(B)在注册说明书所载的招股章程内，包括与未披露的分销计划有关的任何重要资料

(C)根据“证券法”第10(A)(3)条，更新注册声明中包含的招股说明书；或(C)根据“证券法”第10(A)(3)条更新注册声明中包含的招股说明书。

(B)如果本公司根据上文(A)款暂停可登记证券的销售(暂停事件)，则在任何滚动的十二(12)个月期间，从有效时间开始的任何滚动十二(12)个月期间，此类暂停的持续时间不得超过四十五(45)个日历天，或在任何滚动的九十(90)个日历中，这种暂停总计不得超过二十(20)个日历天的合计时间。(B)如果本公司根据上文(A)条款暂停可登记证券的销售，则在任何滚动的九十(90)个日历中，该暂停的持续时间不得超过四十五(45)个日历日的合计持续时间为四十五(45)个日历日的任何滚动十二(12)个月期间的总计超过二十(20)个日历日。除非证券交易委员会拒绝宣布注册声明的任何后生效修订生效，但本公司应已尽一切商业上合理的努力促使该后生效修订宣布生效，在此情况下，暂停生效应紧随注册声明后修订生效日期后立即终止。在任何此类暂停发生后，本公司应尽其商业上合理的努力，使注册声明生效，或迅速修订或补充注册声明，或采取必要的行动，以使注册声明在生效后生效，或采取必要的行动，以使注册声明在生效后生效或立即修改或补充注册声明，或采取必要的行动以便持有人尽快恢复出售可注册证券。

(C)在暂停活动发生时，也就是说，如果发生停职活动，也就是说，不会有任何影响。(C)如果发生暂停活动，也就是说不会有任何影响。(C)在发生暂停活动时，也就是说，本公司应向持有人发出书面通知(暂时中止通知)，以根据注册声明暂停销售可注册证券，该通知应概括说明通知的依据，并应仅在暂停事件或其效果持续且公司正在尽其商业合理努力并采取一切合理步骤以尽快终止暂停使用注册声明的情况下，暂停销售可注册证券。每名持有人不得在注册声明(或该等提交)之后的任何时间根据该注册声明(或此类提交文件)对注册证券进行任何销售。(E)本公司应根据注册声明(或该等提交文件)向持有人发出书面通知(即暂停通知)，以便根据注册声明暂停销售可注册证券，并且只有在暂停事件或其效果持续且公司正在尽其商业合理努力并采取一切合理步骤以尽快终止暂停使用注册声明的情况下，该通知才会继续。并且在收到终止暂停通知之前(定义如下)。o每位持有人同意对本公司已发出暂停通知的事实及其内容保密。如本公司指示，则每名持有人均同意将本公司发出暂停通知的事实及其内容保密。如本公司作出指示，则每名持有人均同意将本公司发出暂停通知的事实及其内容保密。在收到暂停通知时，持有人须将涵盖可登记证券的招股章程的所有副本(当时由该持有人管有的永久档案副本除外)交付本公司。每名持有人均可在本公司发出进一步通知(终止暂停通知)后，根据注册声明(或该等提交文件)重新开始销售可注册证券，而在任何暂停事件结束后，本公司须立即以上述方式向持有人发出终止暂停证券的通知，如上所述，本公司将于任何暂停事件完结后立即向该等持有人发出有关暂停通知的终止通知。(B)本公司须于任何暂停事件完结后，立即向本公司发出有关可登记证券的招股章程的所有副本(当时该持有人所管有的永久档案副本除外)。每名持有人均可根据注册声明重新开始销售可登记证券。

8.                                      Indemnification and Contribution.

(A).公司同意赔偿和使其不受损害：(I)每位持有人和(Ii)控制任何前述事项(“证券法”第15条或“交易法”第20(A)条所指)的每一个人(在下文中称为“控制人”)，和(Iii)(Iii)控制任何前述事项的人(在本条款(Ii)中所指的任何人在下文中称为“控制人”)，以及(Iii)控制任何前述事项(“证券法”第15条或“交易法”第20(A)条所指者)的每一个人(如有的话)，以及(Iii)本条款(Ii)所指的任何人士在下文中称为“控制人”。每一持有人或任何控制人(第(I)、(Ii)或(Iii)条中所指的任何人)的代表和代理人在下文中可被称为买方赔偿受让人)对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、判决，

诉讼、合理的自费费用及其他法律责任(“负债”)，包括但不限于和已发生的任何政府实体调查、准备、追究或辩护任何索赔或诉讼或任何调查或诉讼的所有合理费用，包括向任何买方赔偿对象、共同或若干外部顾问支付的合理费用和开支，直接或间接与任何注册声明或展望中包含的任何不真实陈述或所谓不真实陈述相关、基于或与这些虚假陈述或被指控的虚假陈述相关的费用和费用，或任何注册声明或展望中所载重大事实的虚假陈述或指称不真实陈述的费用和费用，包括合理的费用和费用，包括与任何注册声明或展望中包含的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述直接或间接相关的外部法律顾问的合理费用和开支，或与之直接或间接相关的费用。或任何由本公司拟备用以出售可登记证券之初步招股章程或任何其他文件，或任何遗漏或指称遗漏于其中述明须于其中陈述或必需作出陈述之重要事实，并无误导，惟该等负债乃因以下原因而产生或基于(I)任何虚假陈述或遗漏或指称不真实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏乃依据及符合任何买方向其提供之书面资料而作出或作出者，则不在此限，惟该等负债乃因以下原因而产生或基于：(I)任何不真实陈述或遗漏或指称不真实陈述或遗漏乃依据及符合提供予任何买方Indemnitee之书面资料而作出或有需要作出；及(I)任何虚假陈述或遗漏或指称之虚假陈述或遗漏或(Ii)倘初步招股章程(当时经修订或补充，如本公司已向参与派发有关注册声明的持有人或其代表提供有关注册声明的任何修订或补充)并无由该持有人或其代表向声称购买可登记证券的任何该等负债的人送交或给予该等负债，则初步招股章程中所载或遗漏的任何不真实陈述，如该等招股章程(或经修订或补充之招股章程)根据法律规定须于向该人士出售该等可登记证券之书面确认时或之前送交或发出，而该初步招股章程(或经修订或补充之招股章程)所载之不真实陈述或遗漏已于招股章程(或经修订或补充之招股章程)中更正。本公司须将任何申索、诉讼程序(包括但不限于，与本协议所涉及的事项有关的任何调查)或诉讼，涉及本公司或买方弥偿人，本公司应知悉。本协议所规定的弥偿应保持全部效力和效力，而不论任何买方弥偿人或其代表所进行的任何调查均为有效或完全有效，而本协议所涉及的事项涉及本公司或买方弥偿人，而本协议所规定的弥偿，不论任何买方弥偿人或其代表所作的任何调查均属有效。

(B)对于与持有人参与的任何注册声明相关的任何注册声明，该持有人同意，分别而不是共同地赔偿和使本公司、证券法第15条或交易法第20(A)条所指的控制本公司的每一个人以及该人或控制人的各自的合伙人、董事、高级人员、成员、代表、雇员和代理对本公司进行赔偿和使本公司不受损害。(B)不分青红皂白、不分青红皂白地持有本公司的每一名股东、董事、高级管理人员、成员、代表、雇员和代理人，以及上述人员或控制人的各自的合伙人、董事、高级职员、成员、代表、雇员和代理人。但仅就不真实陈述或遗漏或指称不真实陈述或遗漏作出，而该买方弥偿人以书面向本公司提供有关该买方弥偿人的书面资料，以明确用于任何注册声明或招股章程、其任何修订或补充，或任何初步招股章程。在任何情况下，任何买方弥偿人根据本段所须承担的法律责任，不得超过该买方弥偿人从售卖登记人所得的款项净额，而该等书面资料乃由该买方弥偿人以书面形式提供予本公司，以供在任何注册声明或招股章程、其任何修订或补充或任何初步招股章程中明确使用。则该持有人须同意承销商就该等包销要约而合理地规定的惯常弥偿条文。

(C)对于根据上文(A)或(B)段可要求弥偿的任何人，如有任何诉讼、行动、程序(包括任何政府或监管调查)、申索或要求，应向任何人提出或提出要求，该人(“被弥偿的一方”)应立即通知可寻求该弥偿的人(弥偿)。(C)任何人(“被弥偿的一方”)应立即通知可向其寻求弥偿的人(包括任何政府或规管调查)，或要求根据上文(A)或(B)段寻求弥偿的任何人(“申索弥偿的一方”)，如有任何诉讼、行动、程序(包括任何政府或规管调查)，则应立即通知该人(“弥偿”)。以书面形式通知弥偿方(但未通知弥偿方不应免除其根据本条款第8(C)条可能承担的任何责任，除非弥偿方因未发出通知而受到重大损害)，且弥偿方应受弥偿方的请求，保留对被弥偿方合理满意的律师，以代表受弥偿的一方以及弥偿方在该诉讼中可能合理指定的任何其他人，并应承担辩护责任，并应确保被弥偿一方有合理满意的律师代表受弥偿的一方及弥偿一方在该法律程序中可能合理指定的任何其他人，并应承担辩护责任。任何受弥偿的一方均有权保留其本身的大律师，但该大律师的费用及开支须由该受弥偿的一方承担，除非(I)受弥偿的一方与被弥偿的一方应以相反的书面协议，(Ii)受弥偿的一方在诉讼开始后的合理时间内没有采取令受弥偿的一方合理满意的抗辩及聘请大律师，(Iii)受弥偿的一方及其大律师并无寻求合理的法律援助。(Ii)受弥偿的一方在诉讼开始后的合理时间内未能采取令受弥偿的一方合理满意的辩护及聘请大律师的行动。(Iii)受弥偿的一方及其大律师并无寻求合理的法律援助。包括该受偿方和该受偿方，或该受偿方的任何附属公司，而该受偿方应已获律师合理地告知，该受偿方与该受偿方或受偿方的该附属公司之间可能存在利益冲突，则受偿方无权代表该受偿方承担或指示为该等行动进行辩护，但据理解，该受偿方须为该受偿方作出或指示为该等行动进行辩护，但须明白，该受偿方须为该受弥偿方或该受偿方的联营公司之间可能存在利益冲突而作出解释。然而，该等受弥偿方须已获律师合理地告知该受偿方与该受偿方之间可能存在利益冲突，则该受偿方无权代表该受偿方承担或指示为该等行动进行辩护。对所有此类受弥偿的当事人，承担多于一家(1)独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支, 该商号须由出售由所有该等弥偿各方出售的过半数可注册证券的弥偿各方，以及由本公司以书面指定的本公司的任何该等独立商号、董事、高级人员及控制人士以书面指定。凡任何法律程序未经弥偿各方书面同意而达成的任何和解，弥偿方无须对该法律程序的任何和解负上法律责任，而该同意不得不合理地被拒绝或延迟，但如在该同意下达成和解，或如原告人有最终判决，则弥偿方无须对任何法律程序的和解负上法律责任，而该等同意不得不合理地被拒绝或延迟，但如获该同意和解或原告人有最终判决，则该商号无须承担任何法律责任，获弥偿的一方同意弥偿任何受弥偿的一方，使其免受因该项和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任的损害。如任何受弥偿的一方是或可能是受弥偿的一方，则除非该项和解包括无条件免除该受弥偿的一方就以下申索而须负的一切法律责任，否则任何弥偿方不得在未获弥偿的一方事先书面同意下，就任何待决或受威胁的法律程序达成和解，而该受弥偿的一方本可根据本协议寻求弥偿，除非该项和解包括无条件免除该受弥偿的一方就以下申索所负的一切法律责任，而该等和解包括无条件免除该受弥偿的一方就以下申索而须负的一切法律责任：

(D)如果本第8条(D)项(A)及(B)段所规定的弥偿是因任何理由而被认为就该条所指的任何负债(除因该条所规定的例外情况外)不能向受弥偿的一方提供，或不足以使根据该款获弥偿的一方不受损害，则每一受弥偿的一方均须根据该款获得弥偿。(D)因任何原因(除因该条所规定的例外情况外)，或不足以使根据该条获得弥偿的一方不受损害，则每一受弥偿的一方均须根据该款获得弥偿，则每一受弥偿的一方均须根据该款获得弥偿。

(I)按适当的比例，以反映受弥偿的一方及受弥偿的一方就导致该等法律责任的陈述或遗漏而享有的相对利益，或(Ii)如上述(I)条所规定的分配不为适用法律所准许，则按适当的比例反映上述(I)条所提述的相对利益，以及弥偿各方的相对过失。(Ii)如上述第(I)款所规定的分配不为适用法律所准许，则按适当的比例反映上述(I)条所提述的相对利益，以及弥偿各方的相对过失。(Ii)如上述(I)条所规定的分配不获适用法律所准许，则按适当的比例反映上述(I)条所提述的相对利益，以及弥偿各方的相对过失。另一方面，任何买方弥偿权利人，除其他事项外，应参考重大事实的不真实或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏陈述重大事实与本公司或该买方弥偿权利人及有关各方提供的资料有关，以确定该等陈述或遗漏是否与本公司或该买方弥偿权利人及订约方提供的相对意图、知识、获取资料及更正或防止该陈述或遗漏的机会有关。

(E)按照第8(E)条按比例分配(即使就此目的而言，此类受弥偿的当事人被视为一个实体)根据本条第8(E)款作出的贡献是不公正和公平的。(E)按比例计算，也不符合公平的原则。(E)按比例分配，也不公平，不按比例分配(即使这些受弥偿的当事人为此目的而被视为一个实体)，也是不公正和公平的。(E)根据第8(E)节作出的贡献是按比例分配的。或不考虑上文第8(D)节所述公平考虑因素的任何其他分配方法。即使第8(E)节的规定另有规定，获弥偿的一方因第8(D)节所提述的任何法律责任而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿的一方在调查或抗辩任何该等诉讼或申索时实际招致的任何合理的法律或其他开支，但须受上文所述的限制所规限。尽管本第8(E)条另有规定，但该获弥偿的一方在调查或抗辩任何该等诉讼或申索时实际招致的任何合理法律开支或其他开支，均须视作包括在内。尽管本第8(E)条另有规定，在任何情况下，买方赔偿受让人不得被要求贡献任何超过该买方赔偿受让人从可注册证券销售中收到的收益的金额，超过该买方赔偿受让人因该不真实或指称的不真实陈述、遗漏或指称的遗漏而必须支付的任何损害赔偿额。为本第8(E)节的目的，控制(在法令第15节或该法令第20(A)节所指的范围内)的每一个人(如有)，都不会被要求支付任何金额。(B)就本条例第8(E)条而言，每一人(如有)，控制(该法令第15条或该法令第20(A)条所指的)的每一人(如有的话)控制(该法第15条或交易法第20(A)条所指)本公司的每一名高级人员、董事、合伙人、雇员、代表、代理人或经理，均享有与本公司相同的分担权利。凡有权收取供款的任何一方在收到任何诉讼、诉讼或诉讼的开始通知后，将立即通知可向另一方或多於一方提出供款申索的每一方或多於一方的每一方，或可向每一方寻求供款的每一方，或任何有权取得供款的一方或多於一方在接获任何诉讼、诉讼或法律程序的通知后，立即通知可向该一方或多於一方追讨分担的每一方或每一方，但遗漏通知此等一方或多於一方，并不免除可根据本条例第8(E)条或其他条文要求作出分担的一方或多於一方的任何义务，除非任何一方因没有发出通知而受到重大损害。除任何人犯有欺诈性失实陈述(“证券法”第11(F)条所指者)外，任何人无权从任何并无犯有该欺诈性失实陈述罪的人取得供款。

(F).本第8节中所载的赔偿和供款协议，是对上述受弥偿各方可能承担的任何责任的补充。根据本第8节，买方赔偿受让人的出资义务与每个买方出售的可登记证券的数量成比例地几个不同的比例。(B)根据本条款，购买者赔偿受偿人根据本第8节承担的出资义务是数个比例的，与每个购买者出售的注册证券的数量成比例。(F)本条款中所包含的赔偿和贡献协议，是对上述被弥偿各方可能承担的任何责任的补充。根据本条款，买方赔偿对象根据本条款作出贡献的义务与每个购买者出售的注册证券的数量成比例地几个不同的比例。

9.每名持有人在此仅就该持有人参与的任何包销要约达成习惯上的锁定协议，该协议应由承销商在该承销要约中所要求的范围内订立，其中持有人应同意不直接或间接出售要约(包括但不限于任何卖空)，而承销商在该承销要约中同意不直接或间接出售或要约出售(包括但不局限于任何卖空)，而该承销商在该承销要约中同意不直接或间接出售或要约出售(包括但不局限于任何卖空)，每名持有人在该承销要约中同意不直接或间接出售(包括但不限于任何卖空交易)，而该承销商在该承销要约中同意不直接或间接出售要约(包括但不限于任何卖空)，授予任何选择权，或以其他方式转让或处置本公司当时由持有人拥有的任何证券(同意同样受约束的受让人或持有人的合伙人除外)，为期不超过招股章程日期后九十(90)天有关该等包销要约的期间。

10.                               Miscellaneous.

(A)公司违反本协议规定的任何义务时，持有人除有权行使本协议规定的所有权利外，还有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿。(A)不分青红皂白、不分青红皂白。在遵守第8节的规定下，公司同意金钱损害赔偿不足以补偿因违反本协议的任何条款而产生的任何损失，并在此进一步同意，如果针对该违反行为的具体履行采取任何行动，公司将放弃法律补救将是充分的辩护。

(B).本协议旨在合并协议和投资者协议所设想的交易完成之后继续存在。本协议第8节规定的赔偿和贡献义务应在终止本协议规定的公司义务后继续生效。(B)。(B)在本协议第8条项下的赔偿和贡献义务应在本协议规定的公司义务终止后继续生效。(B)本协议旨在合并协议和投资者协议所设想的交易完成后继续生效。本协议第8节下的赔偿和贡献义务应在本协议规定的公司义务终止后继续生效。

(C).(C).本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代本协议各方之前就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议仅为本协议双方及其许可受让人和各自继承人的利益而定，本协议中的任何明示或暗示均不打算或将授予任何其他人或实体根据本协议或由于本协议而具有的任何性质的任何法律或公平权利、利益或补救。

(D)因本协议而产生或与本协议有关的所有法律行动(不论基于合同、侵权行为或法规)，或与本协议或本协议任何一方在谈判、管理、执行或执行本协议中的任何行为有关的所有法律行为(无论是基于合同、侵权行为或法规)，或与本协议相关的所有法律行为(无论是基于合同、侵权行为或法规)而产生的或与本协议相关的所有法律行为(无论是基于合同、侵权行为或法规)，或与本协议相关的所有法律行为(无论基于合同、侵权行为或法规)。将由特拉华州的法律管辖和解释，而不实施将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他管辖区的)。

(E).本协议的每一方不可撤销地同意，关于本协议和本协议项下产生的权利和义务的任何法律行动，以及本协议的任何判决的承认和执行，以及本协议的任何其他方或其继承人或受让人根据本协议所产生的权利和义务，应仅在新卡斯特里的大法院提出和裁定，并为新卡斯特里的法院提出和决定。(E)任何其他方或其继承人或受让人根据本协议所产生的权利和义务，均应在新卡斯特里法院提出和决定，不可撤销地同意，任何与本协议有关的任何法律行动以及根据本协议所产生的权利和义务，均应在新卡斯特里和为新城堡的法院提出和决定。

在特拉华州，或在这样的法院对此类法律行动没有标的管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，在美国特拉华区地区法院。本协议各方同意，以第10(G)节规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类法律行动有关的程序或其他文件，将是有效和充分的服务。本协议每一方特此不可撤销地向上述法院的个人管辖权提交关于其自身及其财产的任何此类法律行动，并同意不向上述法院以外的任何法院或法庭提出与本协定或本协定所设想的任何交易有关的任何法律行动。本协议每一方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式在任何与本协议及根据本协议产生的权利和义务有关的法律诉讼中主张、反诉或以其他方式主张，或承认和执行与本协议有关的任何判决以及由此产生的权利和义务：(A)任何声称其个人不受上述法院管辖的任何理由，但未按照本第10(E)节送达程序的任何理由；(B)根据本协议第10(E)节规定的诉讼程序不受上述法院管辖的任何其他理由，或承认和强制执行根据本协议产生的权利和义务：(A)任何声称其个人不受上述法院管辖的主张，但未按照本条款第10(E)条送达程序的理由除外；(B)任何声称其本身或其财产获豁免或豁免受任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序所规限的申索(不论是藉送达通知书、在判决前扣押、借协助执行判决而扣押、执行判决或其他方式)；以及(C)在适用法律允许的最大范围内，任何声称：(I)在该法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提出的，(Ii)该诉讼、诉讼或程序的地点是不适当的，或(Iii)本协议或本协议的标的物不能在该等法院强制执行或由该等法院强制执行。在因本协议而产生或与本协议相关的任何法律程序中，本协议的每一方不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

(F)。(F)。双方同意，每一方完成本协议所设想的交易的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，并且如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，并且双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反或威胁违反本协议，或者特别强制执行本协议的条款和条款在特拉华州法院的履行，而无需张贴保证金或其他。如果应以公平的方式提起任何行动或程序来执行本协议的规定，则任何一方均不得声称(双方特此放弃辩护)，法律上有足够的补救措施。

(g)                                  Assignment.

(I)公司不能全部或部分转让或委派本协议项下的权利、义务和义务。(I)。

(Ii).本协议和本协议的条款对本协议及其各自的投资者的继承人和许可受让人的利益具有约束力，并应使其受益，其中应包括许可的受让人。

(H)。(H)。本合同项下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为已发出：(A)以书面方式交付(并以书面确认

(B)收件人收到(由国家认可的过夜快递发送的收据)(要求收据)；(C)通过电子邮件发送的日期(带有发送确认)；或(D)在邮寄日期后的第三(3)天，通过认证或挂号邮件寄回收据，要求退回收据，邮资已付。该等通讯必须按下列地址(或按照本条第10(H)条发出的通知所指明的另一方的地址)送交各有关各方：(A)。

如致公司：

美国生态公司

101 S.Capitol Blvd.，Suite 1000

博伊西，ID 83702
注意：韦恩·伊普森(Wayne Ipsen)，总法律顾问
电子邮件：@usecology.com

连同副本(该副本不构成通知)：

Dechert LLP
CIRA中心
拱街2929号
宾夕法尼亚州费城19104
注意：斯蒂芬·M·莱泽尔
电子邮件：or stehen.leitzell@dechert.com

如对投资者：

C/O J.F.雷曼公司

东59街110号27楼

纽约，10022

注意：C.Alexander Harman，Glenn M.Shor和David L.Rattner

电子邮件：cah@jflpartners.com，gms@jflpartners.com和dlr@jflpartners.com

附一份(不得构成通知)：

琼斯日

北哈伍德街2727号，500套房

德克萨斯州达拉斯，75201

注意：Alain A.Dermarkar

电子邮件：adermarkar@jones day.com

(I)。(I)。本协议的条款应被视为可分离的，如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区是无效、非法或不可执行的，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使此类条款或条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行时，本协议双方应真诚地协商修改本协议，以使原协议生效。

(C)尽可能以双方均可接受的方式尽可能密切地确定当事各方的意图，以便尽可能最大程度地按照原先设想的方式完成在此设想的交易。

(J)有义务几个而不是联名的。(J)。除非本协议另有规定，否则本协议下每一持有人的义务应为数项，而不是共同的，任何其他持有人均不应对任何违反本协议条款的行为负责。

(k)                                 Construction.

(I)在本协定中，每当上下文需要时，无论何时，只要上下文要求：(A)单数应包括复数，反之亦然；(B)阳性性别应包括女性和中性性别；(C)女性应包括男性和中性性别；以及(D)中性性别应包括男性；(D)中性数字应包括男性和中性者；(C)女性应包括男性和中性性别；(D)中性数字应包括复数，反之亦然；(B)男性应包括女性和中性性别；(C)女性应包括男性和中性性别；以及(D)中性性别应包括男性。

(Ii)任何不含任何含糊不清之处的建造规则均不适用于本协议的建造或解释。(Ii)任何不含任何含糊之处的建造规则，均不适用于本协议的建造或解释。(Ii)任何旨在解决对起草方的含糊不清之处的建造规则，均不适用于本协议的建造或释义。(I)在本协议的建造或解释过程中，双方同意，任何旨在解决对起草方的含糊之处的施工规则。

(Iii)在本协议中，“包括”、“包括”和“变体”一词不应被视为限制条款，而应被认为是限制条款，而应被视为后面跟有“但不限于”的字样。(Iii)“包括”、“包括”和“更改”不应视为限制条款，而应视为后面跟有但不限于“包括”、“包括”和“包括”两个词。

(L)。(L)。此处的描述性标题仅为便于参考而插入，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

(M).(M).本协议可以在任何数量的对口单位中执行，所有这些对等项都是相同的协议。当本协议的每一方收到由所有其他各方签署的对口本协议时，本协议将生效。本协议可通过传真传输、以便携文档格式(.pdf)形式的电子邮件或旨在保留文档的原始图形和图形外观的任何其他电子手段或通过这些手段的组合来执行和交付，每一种方式都应被视为原件。

[以下是签名页面]

以下签名人已使本协议自上述第一次书写之日起生效，特此为证。

美国生态公司

依据：

/s/Jeffrey R.Feeler

姓名：杰弗里·菲勒(Jeffrey R.Feeler)

职务：主席

美国生态母公司

依据：

/s/Jeffrey R.Feeler

姓名：杰弗里·菲勒(Jeffrey R.Feeler)

职务：主席

JFL-NRC-SES合作伙伴，有限责任公司

依据：

亚历山大·哈曼(Alexander Harman)

姓名：C.Alexander Harman

职衔：总裁兼助理秘书

JFL-NRCG Holdings III，LLC

依据：

/S/David L.Rattner

姓名：大卫·L·拉特纳(David L.Rattner)

职衔：秘书

JFL-NRCG Holdings IV，LLC

依据：

/S/David L.Rattner

姓名：大卫·L·拉特纳(David L.Rattner)

职衔：秘书