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第一条合并		2
第1.01条	合并	2
第1.02条	闭幕式	2
第1.03条	有效时间	3
第1.04条	合并的影响	3
第1.05条	法团证明书；附例	3
第1.06条	鸡存活公司及母公司幸存公司的董事及高级人员	4
第1.07条	Holdco董事及高级职员	4
第1.08条	预定税收待遇	4

第二条合并对股本的影响；证书交换		4
第2.01节。	兼并对母公司和公司股本的影响	4
第2.02条。	对Holdco普通股的影响	7
第2.03条	股票期权与股票报酬	7
第2.04节。	权证的处理	10
第2.05节。	交换程序	10
第2.06条	评价权	13
第2.07条	调整数	13
第2.08节。	扣留权	13
第2.09节。	证书丢失	14

第三条公司的陈述和保证		14
第3.01条。	组织；地位与权力；治理文件；子公司	14
第3.02条。	资本结构	15
第3.03条。	权威；不抵触；政府同意；董事会批准；反收购法规	16
第3.04条。	SEC文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案合规性；未披露负债；表外安排	18
第3.05节。	没有某些变化或事件	20
第3.06条。	赋税	21
第3.07条。	知识产权	22
第3.08节。	遵守；许可	24
第3.09条。	诉讼	24
第3.10节。	经纪费用和查找费	24
第3.11节。	关联人交易	25
第3.12节。	雇员事务	25
第3.13节。	劳工事务	27
第3.14节。	有形财产	28
第3.15节。	环境事项	29
第3.16节。	物质合同	30
第3.17节。	材料客户和供应商	32
第3.18节。	政府合同	32
第3.19节。	保险	33
第3.20节。	提供的信息	33
第3.21节。	国际贸易合规性事项	33
第3.22节。	公司财务顾问意见	34

(续)

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第3.23节。	权限计划	34
第3.24节。	母公司普通股的所有权	34
第3.25条。	美国公民身份	34
第3.26节。	船舶	35
第3.27条。	无其他申述或保证	35

第四条母公司、Holdco、公鸡兼并子公司和母公司兼并子公司的陈述和保证		35
第4.01条	组织；地位与权力；治理文件；子公司	36
第4.02条。	资本结构	36
第4.03条	权威；不抵触；政府同意；董事会批准；反收购法规	38
第4.04条	SEC文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案合规性；未披露负债；表外安排	40
第4.05条。	没有某些变化或事件	42
第4.06条	赋税	43
第4.07条	遵守；许可	44
第4.08条	诉讼	45
第4.09条	经纪费用和查找费	45
第4.10条	关联人交易	45
第4.11条。	雇员事务	45
第4.12节。	劳工事务	46
第4.13条。	环境问题。	47
第4.14条。	物质合同	48
第4.15节。	提供的信息	48
第4.16条。	母公司财务顾问的意见	48
第4.17节。	权限计划	48
第4.18条	公司股本所有权	48
第4.19条。	Holdco和兼并子公司	48
第4.20条	美国公民身份	49
第4.21节。	债务融资	49
第4.22条。	偿付能力	49
第4.23条。	无其他申述或保证	50

第五条公约		50
第5.01条	本公司业务的办理	50
第5.02条	母公司业务的经营	53
第5.03条	获取信息；保密	54
第5.04条	不征求意见或更改建议	55
第5.05条	联合代理声明和表格S-4的编制	57
第5.06条	公司股东大会	58
第5.07条	母公司股东大会；由Holdco独资股东批准；由母鸡兼并子公司和母公司兼并子公司的唯一股东批准	59
第5.08条	某些事件的通知；股东诉讼	60
第5.09条	雇员；福利计划	60
第5.10条	董事及高级人员的弥偿及保险	61

二.

(续)

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第5.11条	合理的最大努力	63
第5.12条	公告	64
第5.13条	反收购法规	65
第5.14条	第16条事宜	65
第5.15条	证券交易所事宜	65
第5.16条	某些税务事宜	66
第5.17条	融资事宜	66
第5.18条	Holdco、公鸡合并子和母公司合并子的义务	70
第5.19条	进一步保证	70

第六条件		70
第6.01条	各方履行合并义务的条件	70
第6.02条	母公司、Holdco、母公司合并子和母公司合并子的义务条件	71
第6.03条	公司的义务条件	72

第七条终止、修改和放弃		73
第7.01条。	经双方同意终止	73
第7.02条。	母公司或公司终止	73
第7.03条。	按父母终止	74
第7.04条。	由公司终止	74
第7.05条。	终止通知；终止的效力	75
第7.06条	终止后的费用及开支	75
第7.07条。	修正	77
第7.08条。	延期；放弃	77

第八条杂项		77
第8.01条。	定义	77
第8.02条。	解释；构造	90
第8.03条	生死存亡	90
第8.04条	执政法	90
第8.05条。	服从司法管辖权	91
第8.06条	放弃陪审团审讯	91
第8.07条	通知	91
第8.08条。	整个协议	92
第8.09条	无第三方受益人	92
第8.10条。	可分性	93
第8.11条。	赋值	93
第8.12条。	补救措施	93
第8.13条。	比性能	93
第8.14条。	对应方；有效性	93
第8.15条。	融资来源	93

陈列品

展品母公司幸存章程的保证书形式

附则B：霍尔德科宪章修正案的格式

三、

合并协议及计划

This Agreement and Plan of Merger(this“Agreement”)，is entered into as of June 23，2019，by and among US Ecology，Inc.，a Delaware corporation(“Parent”)，US Ecology Parent，Inc.，a Delaware corporation and a wholly-owned Subsidiary of Parent(“Holdco”)，Rooster Merger Sub，Inc.，a Delaware corporation and a wholly-owned Subsidiary of Holdco(“Rooster Merger Sub”)，ECOL Merger Sub，Inc.，a Delaware corporation and a wholly-owned Subsidiary of Holdco(“Parent Merger Sub”)，and NRC Group Holdings Corp.，a Delaware corporation(the“Company”).此处使用的大写术语(包括紧接在前面的句子中)和未在此另作定义的术语应具有本协议第8.01节中所述的含义。

独奏会

鉴于母公司已组织Holdco、Rooster兼并子公司和母公司兼并子公司，以实现本协议所设想的交易；

鉴于母公司、Holdco、Rooster合并附属公司、母公司合并附属公司及本公司均希望在符合或放弃细则VI所载条件的情况下，按本协议所载条款进行合并，据此，母公司合并附属公司须与母公司合并及合并为母公司，母公司为幸存实体，并继续为Holdco的全资附属公司，而Rooster合并附属公司则与本公司合并，本公司为幸存实体，并继续作为Holdco的全资附属公司

鉴于，本公司董事会(即“公司董事会”)已：(A)决定订立本协议符合本公司及本公司普通股持有人(即“公司普通股持有人”)的最佳利益，每股面值0.0001元(即“公司普通股”)，并宣布订立本协议是可取的；(B)批准本协议的执行、交付及执行，以及本协议拟进行的交易(包括公鸡合并)的完成；及(C)已解决，在每一种情况下，根据特拉华州通用公司法(DGCL)；

鉴于，各自的董事会的母公司(母公司董事会)，Holdco(霍尔德科公司董事会)，母公司兼并子公司(母公司合并子板)和公鸡兼并子公司(母鸡合并子委员会)的每一个：(A)确定这是符合母公司，Holdco，鸡合并子或母公司合并子公司的最大利益，以及他们各自的股东，并宣布，它是可取的，签订本协议；(A)确定这是最大的利益，母公司，Holdco，公鸡合并子公司或母公司兼并子公司，如果适用，并宣布它是可取的，签订本协议；(B)批准本协议的执行、交付和履行以及据此设想的交易的完成，包括合并，以及就母公司董事会和Holdco董事会而言，Holdco股票发行和Holdco宪章修正案；(C)在Holdco董事会的情况下，在本协议规定的条款和条件的限制下，决定建议母公司以Holdco唯一股东的身份批准Holdco宪章修正案；(C)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，建议母公司以Holdco唯一股东的身份批准Holdco宪章修正案；(B)批准本协议的执行、交付和执行，包括合并，以及就母公司和Holdco董事会而言，Holdco股票发行和Holdco宪章修正案；及(D)如属鸡只合并小组委员会及母公司合并小组委员会，在本协议所载条款及条件的规限下，已议决建议Holdco以其作为鸡只合并小组及母公司合并小组的唯一股东的身份采纳本协议；在每一情况下，均根据DGCL作出的决定；及(D)在符合本协议所载条款及条件的情况下，建议Holdco以其身为鸡只合并小组及母公司合并小组的唯一股东的身分采纳本协议；

鉴于，母公司董事会已决定建议母公司普通股的持有者，每股面值0.01美元(即“母公司普通股”)(A)采用本协议，(B)批准根据本协议中规定的条款和条件发行与合并有关的Holdco普通股股份(“霍尔德科公司股票发行条例”)和(C)批准“Holdco宪章修正案”；

鉴于在执行本协议的同时，并作为各方愿意签订本协议的一项条件，(A)母公司、Holdco、Rooster Mer并子公司和公司普通股和7.00%A系列可转换优先股(A系列优先股)的某些持有人已达成一项支持协议，根据该协议，该等股东在遵守本协议所载的条款和条件的前提下，同意支持鸡合并和本协议所设想的其他交易，(2)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(1)本公司的母公司、Holdco、Rooster合并子公司和某些公司普通股和7.00%A系列可换股优先股(A系列优先股)的持有人已达成一项支持协议，根据该协议，该等股东已同意支持鸡合并和本协议设想的其他交易除其他事项外，于合并完成后，该等持有人已放弃本公司对未来付款的若干权利，及(C)作为该等持有人愿意订立该等支援协议及投资者协议的条件，母公司、Holdco及该等持有人已订立登记权利协议，列明有关各方在完成交易后的若干权利及义务；

鉴于，为美国联邦所得税的目的，它的意图是：(A)每一合并将有资格作为1986年国内税法(“国税法”)第368(A)节(“国际税法”)的含义内的“重组”，b)合并一起将被视为“准则”第351节中描述的“重整”交换，以及(C)本协议将为“守则”第354和361节的目的构成合并的“重整计划”；以及(B)合并一起将被视为“守则”第351节中描述的“重整”交易；以及(C)本协议将构成用于“守则”第354和361节的合并重组计划；以及

鉴于双方希望就合并、Holdco股票发行、Holdco宪章修正案和本协议所设想的其他交易作出某些陈述、保证、契约和协议，并为合并规定某些条款和条件。

因此，考虑到上述情况以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的双方同意如下：

第一条

合并

第1.01节。第1.01节。按照本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间：

(A)(I)母公司合并Sub将与母公司合并，并与母公司合并(与公鸡合并一起)；(Ii)母公司合并Sub将停止单独的母公司合并Sub；以及(Ii)母公司合并Sub将继续在DGCL下作为母公司合并中的幸存公司和Holdco的全资子公司(有时也是Holdco的全资子公司)；(Ii)母公司合并Sub将停止；以及(Ii)母公司将继续在DGCL下作为母公司合并中的幸存公司和Holdco的全资子公司而存在(有时，母公司合并将与母公司合并一起合并)；(Ii)母公司合并Sub将继续在DGCL下作为母公司合并中的幸存公司和Holdco的全资子公司存在(有时

(B)不定期、不定期的、不分青红皂白的、(I)公鸡合并小组将与本公司合并并入本公司(本文中有时称为

第1.02节，第1.02节，第1.02节，第1.02节，第1.02节，第1.02节，第1.02节，第1.02节，第1.02节，第1.02节。根据条款和受此处规定的条件的约束，合并的关闭(关闭时间)将在爱达荷州博伊西时间上午12：01，在满足之后的日历月的第一个工作日进行，或在此允许的范围内，放弃第六条中规定的合并的所有条件(除在结束时其性质将得到满足的条件之外，但须满足或在此允许的范围内，放弃所有条件

除非本协议已根据其条款终止，或除非双方以书面形式同意另一时间或日期。尽管有上述规定，除非母公司和本公司另有协议，否则关闭不应在2019年10月1日之前发生。除非本协议各方以书面形式同意另一地点(或远程通过电子文件交换)，且关闭的实际日期在下文中称为“正常关闭日期”，否则关闭将在宾夕法尼亚州费城拱街2929号Cira中心Dechert LLP的办公室举行。

第1.03节，第1.03节，第1.03节，第1.03节，第1.03节，第1.03节，第1.03节，第1.03节，第1.03节。在符合本协议条款的前提下，(A)公司、Holdco和Rooster Merge Sub将按照DGCL的相关规定，按照DGCL的要求和规定的格式，安排执行、确认和向特拉华州国务卿提交一份合并证书(“母鸡合并证书”)，并根据DGCL的相关规定提交所有其他与Rooster合并有关的文件或录音，以及(B)母公司、Holdco和母公司的合并，以及(B)母公司、Holdco和母公司合并的所有其他备案或录音。(B)母公司、Holdco和母公司的合并，以及(B)母公司、Holdco和母公司的合并应按照DGCL相关规定的要求并按照DGCL的相关规定，执行、确认和提交特拉华州国务卿的合并证书)，并应根据DGCL要求进行与母合并有关的所有其他提交或记录。合并将在合并证书已正式提交特拉华州国务卿之时生效，或在本公司与母公司可能以书面同意并按照DGCL在合并证书中指明的较晚日期或时间生效(合并的有效时间在下文中称为“有效时间”)。

第1.04节.合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并在其规限下，自生效时间起及之后，(A)本公司及公鸡合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、专营权、特许及授权均归属公鸡存续公司，而本公司及公鸡合并子公司各自的所有债项、负债、义务、限制及责任，将成为公鸡尚存公司的债务、负债、义务、限制及责任，及(B)所有财产、权利、特权，母公司和母公司合并子公司的所有债务、负债、义务、限制和义务应成为母公司幸存公司的债务、负债、义务、限制和义务。

Section 1.05. Certificate of Incorporation; Bylaws.

(A)公司的注册证书应为鸡存活公司的注册证书，直至其后根据其条款或适用法律的规定予以修订；(A)公司的注册证书应为鸡存活公司的注册证书；(B)公司的注册证书应为鸡存活公司的注册证书，直至此后按照其条款或适用法律的规定予以修订；(Ii)本公司的公司注册证书应为鸡存活公司的公司注册证书，直至其后按照其条款或适用法律的规定予以修订；及(Ii)在紧接生效时间前有效的鸡只合并附属公司附例，即为鸡只尚存公司的附例，但凡提述鸡只合并附属公司的名称，须以对鸡尚存公司的名称的提述取代，直至其后按照该等附例的条款、鸡只尚存公司的公司成立证书或适用法律的规定予以修订为止，则不在此限。(*)

(B)在有效的时候，不含“、”不分“、”分立“及(Ii)在紧接生效时间前生效的母公司合并附属公司的附例，即为尚存的母公司的附例，但凡提述母公司合并附属公司的名称，须以提述母公司合并附属公司的名称取代

母公司存续公司的名称，直至其后按照其条款、母公司的注册证书或适用法律的规定予以修订为止。

(C)不分钱、不分及(Ii)Holdco的附例(在紧接生效时间前有效)须予修订，并在生效时间内全部重述，以与紧接生效时间前有效的母公司附例相同，直至其后按照该等附例的条款、Holdco的公司成立证书或适用法律所规定的方式予以修订及重述。(Ii)Holdco的附例(在紧接生效时间前有效)须予修订及重述，以与紧接生效时间前有效的母公司附例相同，直至其后按照其条款予以修订为止。

第1.06节.公鸡存活公司和母公司幸存公司的董事和官员.第1.06节.。

(A)在每种情况下，在生效时间之前和之后，公鸡合并小组的董事和官员应分别是鸡存活公司的董事和官员，直至其各自的继任人已被适当选举或任命和合格为止，或直至其各自的继任人已被适当选举或任命和合格为止，或直到他们按照鸡存活的公司证书和附例提早去世、辞职或被免职为止。(A)在有效时间之前和之后，公鸡存续公司的董事和官员分别为公鸡存续公司的董事和官员，直至其各自的继任人已被妥为选出或任命和合格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

(B)在有效时间之前和之后，每种情况下，在生效时间之前和之后，母公司合并子的董事和官员分别是幸存的母公司的董事和官员，直至其各自的继任人被正式选举或任命和合格为止，或者直到他们按照母公司幸存公司的公司证书和附例早些时候去世、辞职或被免职为止。(B)在有效时间之前和之后，母公司合并小组的董事和官员分别是幸存的母公司的董事和官员，直至其各自的继任人已被适当选举或任命和合格为止，或直到他们早先去世、辞职或被免职为止，直至他们按照母公司幸存公司的公司证书和附例去世、辞职或被免职为止。

Section 1.07. Directors and Officers of Holdco.

(A)在有效时间内，如果任何人都有可能不受影响，也就是说，在有效时间内，双方应采取一切必要行动，使Holdco董事会由紧接生效时间之前组成母公司董事会的人员组成；(B)在生效时间之前，双方应采取一切必要行动，使Holdco董事会由组成母公司董事会的人员组成。(A)在生效时间之前，双方应采取一切必要行动，使Holdco董事会由组成母公司董事会的人员组成。

(B)在有效时间内，双方应采取一切必要行动，使父母的官员在紧接生效时间之前被指定为Holdco的官员，并以与此等人员担任家长官员相同的身份服务。(B)在有效时间之前，也就是说，双方应采取一切必要行动，使其在有效时间之前被任命为霍尔德科的高级官员，并以同样的身份担任该等人员的父亲或母亲的官员。(B)在有效时间之前，双方应采取一切必要行动，使父母的官员在有效时间之前被任命为Holdco的官员。

第1.08节，第1.08节，第1.08节，第1.08节，第1.08节，第1.08节，第1.08节，第1.08节，第1.08节，第1.08节。为了美国联邦所得税的目的，(A)每一次合并都将符合“守则”第368(A)节所指的“重组”，(B)合并一起将被视为“守则”第351节所述的“突击交易”，以及(C)本协议将构成“守则”第354和361节所指的重组计划。

第二条

合并对股本的影响；证书交换

第2.01节.第2.01节.

(A)因母公司合并而不采取任何行动的母公司合并的结果，而不是Holdco、母公司合并子、母公司或任何母公司股本或任何股本的持有者的任何行动。(A)因母公司合并而产生的、因母公司合并而发生的、或在有效时间内，因母公司合并而发生的。

Holdco或母公司合并分部(根据DGCL对母公司合并的主要条款进行的任何必要批准除外)：

(I)在紧接生效时间之前，由Holdco、母公司合并子公司或母公司(作为库存股或其他形式)或其各自的直接或间接全资子公司所拥有的母公司普通股中的每一股母公司普通股(作为库存股或其他形式)或其各自的直接或间接全资子公司(“取消的母公司普通股”)将自动被取消，并将不再存在，而不进行任何转换，也不将其进行任何转换。(I)在紧接生效时间之前，任何由Holdco、母公司合并子公司或母公司(作为库存股或其他形式)或其各自的直接或间接全资子公司拥有的母公司普通股的每一股份将被自动取消，并且将不再存在。

(Ii)在有效时间之前发行和发行的每股母公司普通股(被取消的母公司普通股除外)将转换为接收权利，并可交换：(A)1股普通股，面值0.01美元的Holdco(霍尔德科普通股)(霍尔德科普通股价值为0.01美元)(霍尔德科普通股价值为0.01美元)(霍尔德科普通股价值为0.01美元)(霍尔德科普通股价值为0.01美元)(霍尔德科普通股减价)；及(B)根据第2.05(G)条交出该等母公司普通股股份后，其持有人有权享有的任何股息或其他分派。

(Iii)。(Iii)。在生效时，根据第2.01(A)(Ii)条转换为收取母公司合并代价的权利的母公司普通股的所有股份将不再是流通股，母公司股本的所有股份将自动被取消和报废，并且将不再存在，并且：(I)以前代表母公司普通股的任何股份的股票(每个股票都是母公司股票)；或(Ii)在紧接生效时间之前代表母公司普通股股份(每股母公司帐簿分录股份)将不再具有任何权利的任何簿册分录帐户，但根据本协议第2.01(A)(Ii)节收取母公司合并代价以及(B)根据第2.05(G)节交出该等母公司普通股股份时，其持有人有权获得的任何股息或其他分派除外。

(Iv)。(Iv)。每股普通股，每股面值0.01美元，母公司合并子发行的和在紧接生效时间之前发行的未清偿股份(即“母公司合并子普通股”)，应转换为母公司幸存公司的一股新发行的、缴足的和不可评估的普通股股份，每股面值为0.01美元，并应构成母公司幸存公司唯一的流通股。自生效日期起及之后，代表母公司合并次级普通股股份的所有股票，就所有目的而言，须被视为代表母公司尚存公司的普通股数目，而该等股份已根据紧接上一句话转换成母公司的普通股。

(B)因公鸡合并，且母公司、Holdco、Rooster Merger Sub、本公司或任何公司股本持有人或母公司、Holdco或Rooster Merge Sub的任何股本持有者(根据DGCL对公鸡合并的主要条款进行任何必要的批准除外)，因此，在有效时间内，也不会因公鸡合并或母公司、Holdco或Rooster合并Sub(根据DGCL对母公司、Holdco或Rooster合并的任何股本条款进行必要的批准)而产生的、且不包括任何公司股本或母公司、Holdco或Rooster合并子的任何股本。

(i) Cancellation of Certain Company Capital Stock.

(1)公司普通股中的每一股由母公司、Holdco、公鸡兼并子公司或本公司(作为库存股或其他形式)或其各自的直接或间接全资子公司在紧接生效时间之前(“取消”)持有的每股公司普通股中的每一股公司普通股(作为库存股或其他形式)或本公司各自的直接或间接全资拥有的公司普通股中的每一股(“取消”或“取消”)的每一股公司普通股(作为库存股或其他形式)或其各自的直接或间接全资拥有的子公司的每一股

普通股)将自动取消，并将不再存在，不进行任何转换，也不会以此作为交换的代价。

(2)公司A系列优先股的每一股由母公司、Holdco、公鸡合并小组或本公司(作为库存股或其他形式)或其各自的直接或间接全资拥有的子公司(作为库存股或其他形式)或其各自的直接或间接全资子公司在紧接生效时间之前拥有的公司A系列优先股的每一股(被取消的A系列优先股和连同已被取消的普通股)将自动被取消，并应予以取消。(2)在紧接生效时间之前的有效时间之前，公司的任何直接或间接全资子公司(被取消的A系列优先股和连同已被取消的普通股)将自动被取消，并应被自动取消(被取消的A系列优先股和已被取消的普通股一起被取消的普通股)

(ii) Conversion of Company Capital Stock.

(1)在生效时间之前发行和发行的每一股公司普通股(除已取消的股份外)将转换为收入权，并可兑换为：(A)0.196(国际通用交换比率)的Holdco普通股股份(共同合并对价)；(B)以任何现金代替Holdco普通股的零碎股份；(B)以任何现金代替Holdco Common Stock的零碎股份；(B)在生效时间之前发行和发行的公司普通股中的每一股(除被取消的股份外)将被转换为收入权，并可兑换为：(A)0.196(国际通用交换比率)的Holdco普通股股份(普通股合并对价)；(B)以任何现金代替Holdco Common Stock的零碎股份。以及(C)在根据第2.05(G)条交出该等Holdco普通股股份后，其持有人有权享有的任何股息或其他分派。

(2)不含的公司A系列优先股(除被取消的A系列优先股和不同的股份)将转换为接收和交换该数量的Holdco普通股的权利，该数量相当于：(A)该数量的公司普通股的乘积等于：(1)该数量的公司普通股，即该公司系列的该等股份的总和：(1)该数量的公司普通股，即该公司系列的该等股份的总和；(B)在生效时间之前发行和流出的公司A系列优先股(除被取消的A系列优先股和不同的股份之外)将转换为接收该数量的Holdco普通股的权利，并成为可交换的股份的总和：(A)该数量的公司普通股即该公司系列的该股份的总和。为避免疑问，适用的基本变化，额外的股份和累积股息)乘以(2)共同交换比率(与共同的合并考虑因素，合并考虑因素(2)乘以共同的合并考虑)；(2)乘以(2)共同交换比率(优先合并考虑因素和，连同共同合并考虑因素)；(B)根据第2.01(B)(V)节须支付的任何现金，以代替Holdco普通股的零碎股份；及(C)根据第2.05(G)节交出该等Holdco普通股股份后，其持有人有权享有的任何股息或其他分派。

(Iii)。(Iii)。在生效时，根据第2.01(B)(Ii)条转换为收取合并代价权利的公司股本的所有股份将不再流通，公司股本的所有股份将自动取消和报废，并将不复存在，并且每一位持有：(I)以前代表公司股本的任何股份的股票(每一股票，一张旧有的股票)的每一位持有人；(I)根据第2.01(B)(Ii)条转换为收取合并代价的权利的所有股份将不再流通；或(Ii)在紧接生效时间之前代表公司股本股份的任何记账账户(每股记账股份)将在不同意股份的情况下，在适用法律的规限下，停止对其拥有任何权利，但收取(A)根据本协议第2.01节所述的合并代价的权利除外，(B)根据第2.01(B)(V)节须支付的任何现金以代替Holdco普通股的零碎股份，(B)根据第2.01(B)(V)节须予支付的任何现金，(B)根据第2.01(B)(V)节须予支付的任何现金以代替零碎股份，及(C)根据第2.05(G)条交出公司股本股份后，其持有人有权享有的任何股息或其他分派。

(Iv)。(Iv)。每股普通股，每股面值0.0001美元，公鸡合并子发行的和在紧接生效时间之前发行的未清偿普通股(见下文“公鸡合并子普通股”)，应转换为公鸡幸存公司新发行的、缴足的和不可评估的普通股股份，面值为每股0.0001美元，并应构成公鸡幸存公司唯一的流通股。从有效时间开始和之后，

代表公鸡合并子普通股股份的所有股票，就所有目的而言，应被视为代表公鸡幸存公司的普通股的数量，根据紧接前一句话，这些股票被转换为公鸡存续公司的普通股。

(V)。(V)。根据第2.01(B)(Ii)(1)节转换公司普通股或根据第2.01(B)(Ii)(2)节转换公司A系列优先股时，不得发行代表Holdco普通股零碎股份的股票或票据，而该零碎股份权益不得使其所有者有权投票或享有Holdco普通股持有人的任何股息、投票权或其他权利。尽管本协议有任何其他规定，公司普通股或按照公鸡合并转换的公司A系列优先股的每一位持有人，如果不考虑该持有人交换的公司普通股或公司A系列优先股的所有股份，在退回该持有人的股票和记帐股份时，应获得现金(四舍五入至最接近的整分)，作为代替，他们将有权获得Holdco普通股的一小部分股份(在考虑到该持有人交换的公司普通股或A系列优先股的所有股份之后)，等于该小数金额乘以纳斯达克全球精选市场(下称“纳斯达克精选市场”)母公司普通股每日成交量加权平均价格的平均值(因此，每日成交量加权平均价格由彭博社报告，或如果其中未报告，则由母公司和本公司共同选择的另一个权威来源报告)，计算截至紧接截止日期之前的第二(2)个完整营业日的连续五(5)个工作日的金额，但不包括收市日期前第二(2)个完整工作日的平均交易量加权平均价格(即纳斯达克股票每日交易量加权平均价格)(因此每日交易量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告，如果其中未报告，则在母公司和本公司共同选择的另一个权威来源中报告)。

第2.02节.不分青红皂白、不分青红皂白对Holdco普通股的影响。在生效时间，父母应安排在生效时间之前发行和发行的所有Holdco普通股股份被放弃和取消，并停止存在，而不以此作为交换的任何代价。在此之前，母公司应安排所有已发行和未发行的Holdco普通股的所有股份被放弃和取消，并停止存在，而不以此作为交换的代价。

第2.03节.第2.03节.

(A).，

(I)。(I)。自生效时间起，每份截至紧接生效时间之前尚未行使的母公司购股权，不论当时是否归属或可行使者，均须凭藉母公司合并而无须其持有人采取任何行动，由Holdco自动承担，并于有效时间转换为购股权(各为亲代替换购股权)，以取得与紧接生效时间前受该母公司购股权规限的母公司普通股的股份数目相同的Holdco普通股股份数目，在紧接生效时间之前，按与该母公司普通股的母公司普通股的每股行使价相同的Holdco普通股的行使价；但前提是受母公司置换购股权约束的Holdco普通股的行使价和股份数量应以符合“守则”第409a节的要求的方式确定。每一母公司替换期权应具有并应遵循与紧接生效时间之前适用于相应母公司股票期权的条款和条件基本相同的条款和条件(包括归属、回购或其他适用的限制)。母公司股票期权不得仅因执行本协议或完成本协议所设想的交易而归属。

(Ii)。(Ii)。自生效时间起，根据任何母公司股票计划授予的每个限制性股票单位，代表其持有人有权获得一股

母公司普通股(或，如果适用，现金或其组合)，受基于时间的归属、结算或其他适用的限制(每个，母公司RSU)的规限下，在紧接有效时间之前是未决的，应凭借母公司合并而无需其持有人的任何行动，由Holdco自动承担，并应在有效时间转换为Holdco的限制性股票单位(每个，父母替换RSU)，其涵盖的股份数量与该母RSU所涵盖的母公司普通股的股份数量在紧接生效时间之前相同。每个此类父母替换RSU应具有并遵守在紧接生效时间之前适用于相应父RSU的条款和条件(包括，归属、回购或其他适用的限制以及任何应计股息或股息等价权)。任何父RSU不得仅因本协议的执行而成为归属的母公司普通股的股份数量。每个此类父母替换RSU应具有并遵守在紧接生效时间之前适用于相应的父RSU的条款和条件(包括，归属、回购或其他适用的限制以及任何应计股息或股息等价权)。任何父RSU不得仅因执行本协议而成为归属的母公司普通股的数量。

(Iii)。(Iii)。自生效时间起，在任何母公司股票计划下授予的每个表现股票单位，代表其持有人有权获得母公司普通股的一股(或(如适用)现金或其组合)，受基于绩效的归属、基于绩效的结算或其他适用的基于绩效的限制(每个，均为母公司PSU)所规限，在紧接生效时间之前是未决的，应凭借母公司合并而无需其持有人的任何行动，由Holdco自动承担，并应在有效时间进行转换母公司更换PSU的数量)，涵盖与该母公司PSU所涵盖的母公司普通股的股份数量相同的股票数量，截止生效时间前即刻生效，即为有效时间之前的母公司普通股的股票数量(与母公司PSU所涵盖的母公司普通股的股份数量相同)。每个该等母公司更换PSU应具有并受制于在紧接生效时间之前适用于相应母公司PSU的条款和条件(包括归属、回购、履行条件或其他适用限制以及任何应计股息或股息等价权)。任何母公司PSU不得仅因执行本协议或完成本协议所设想的交易而成为归属母公司PSU的条款和条件(包括归属、回购、履约条件或其他适用的限制以及任何应计股息或股息等价权)。

(Iv)在紧接生效时间之前，根据任何母公司股票计划授予的每股母公司普通股，在受归属、回购或其他适用的限制(每股均为母公司限制股份)的约束下，因母公司合并而在生效时间之前未清偿的，应由Holdco承担，且其持有人不采取任何行动，应由Holdco承担，并应在生效时转换。(Iv)在紧接生效时间之前的任何母公司股份计划下授予的每股母公司普通股股份(每股均为母公司限制股份)在生效时间前仍未平仓，而其持有人并无任何行动，则应由Holdco承担，并须于生效时予以转换。每股该等家长置换受限股份，其条款及条件应与紧接生效时间前适用于相应母公司受限股份的条款及条件(包括归属、回购或其他适用限制，以及任何累算股息或股息同等权利)大致相同(包括归属、回购或其他适用限制及任何应累算股息或股息等价权)，并受该等条款及条件所规限。母公司受限股份不得仅因执行本协议或完成本协议所设想的交易而归属。

(V)国际事务委员会的决议和其他父母行动。在生效时间或之前，母公司董事会的父母、家长委员会和补偿委员会应通过所有决议，并采取一切必要的行动(包括取得任何同意)，以实施本第2.03(A)节(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)段的规定。

(B)公司的股票期权待遇及其他基于股票的报酬。(B)。

(I)公司股票期权。(I)。自生效时间起，每份根据公司股票计划授予的公司普通股股份(每份，均为公司股票期权)，于紧接生效时间之前尚未行使的每份购股权，不论当时是否归属或可行使，均须凭藉鸡合并而无须其持有人采取任何行动，由Holdco自动承担，并须于有效时间转换为完全归属及可立即行使的购股权(每份，(I)受该公司购股权规限公司普通股于紧接生效时间前的股份数目及(Ii)普通股的普通股比率，其行使价为Holdco普通股的行使价(向上四舍五入至最接近的整股)，该行使价等于(A)该公司普通股于紧接生效日期前的每股公司普通股的行使价，即该公司股票期权的每股公司普通股的行使价，而该行使价等于(A)该公司普通股于紧接生效日期前的行使价所得的乘积(四舍五入至最接近的整股份)的乘积(四舍五入至最接近的整数)。但前提是受公司替换购股权约束的Holdco普通股的行使价和股份数量应按照本守则第409a节的要求确定。每项替换购股权应具有并受紧接生效时间之前适用于相应公司股票期权的相同条款和条件(包括回购或其他适用限制)，以及Holdco在其善意裁量权中确定的必要修订，以反映(I)将适用的公司股票期权转换为公司替代期权，(Ii)该公司替代期权可为Holdco普通股股票和(Iii)鸡合并行使。

(Ii)。(Ii)。自生效时间起，根据公司股票计划授予的每个限制性股票单位，代表其持有人有权获得一股公司普通股(或(如适用)现金或其组合)，但须受归属、结算或其他适用限制(每个限制或其他适用限制)的规限(每一限制或限制均为有效时间之前的未清偿限制)，且截至生效时间之前，由于公鸡合并而其持有人未采取任何行动，应由Holdco自动承担，并应在有效时间转换为Holdco的限制性股票单位。(B)根据本公司股票计划授予的每一限制性股票单位(如适用，则为现金或其组合)在紧接生效时间之前仍未结清的，须由Holdco自动承担，并须于生效时间转换为Holdco的限制性股票单位(I)1(1)和(Ii)共同兑换比率的乘积(四舍五入到最接近的整数)，包括Holdco普通股的全部股份的数量(四舍五入到最接近的整数)。每个此类替换RSU应具有并遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司RSU的相同条款和条件(包括归属、回购或其他适用限制)，以及母公司在其善意裁量权中确定的必要修订，以反映(I)将适用的公司RSU转换为公司替换RSU和(Ii)公鸡合并。任何公司RSU不得仅因执行本协议或完成本协议所设想的交易而归属。

(Iii)公司的决议及其他行动。(Iii)。于生效日期或之前，本公司、本公司董事会及本公司董事会之赔偿委员会须通过所有决议案，并采取一切必要行动(包括取得任何同意)以实施本第2.03(B)条(I)及(Ii)段之规定。

(C)。(C)。在生效时间或之前，Holdco、Holdco董事会和Holdco董事会的薪酬委员会(视情况而定)应通过所有决议并采取一切行动(包括取得任何同意并为将来发行至少相当于Holdco普通股的数量的Holdco普通股的数量)采取行动。

由于第2.03(A)节(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)段的规定以及第2.03(B)节(I)和(Ii)段的规定为实施第2.03(A)节(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)段的规定以及第2.03(A)节(I)和(Ii)段的规定而可能需要的行动而获得的替换奖励。在生效时间或之前，Holdco、Holdco董事会和Holdco董事会的薪酬委员会(如适用)应通过所有决议，并采取一切必要的行动(包括获得适用的股东批准)，以采用Holdco的一个或多个基于股权的补偿计划，根据该计划，可按照本第2.03节的设想授予替换奖励。如果必要的话，在生效时间之后，如果必要的话，在必要的范围内尽快将足够数量的Holdco普通股登记并可向其发行Holdco应在完成对Holdco普通股的换股奖励后，在合理可行的范围内尽快以表格S-8(或任何继任者或其他适当形式)编制并向SEC提交登记声明。

第2.04节，第2.04节，第2.04节，第2.04节，第2.04节，第2.04节，第2.04节，第2.04节，第2.04节，第2.04节。在生效时间及凭借公鸡合并，并根据每份认股权证的条款，以购买公司普通股的股份，该认股权证已于本公司公开信(统称为“认股权证”)第2.04节上市，并于紧接生效时间前已发行及尚未发行，除非任何该等认股权证持有人另行选择，否则Holdco须发出符合并符合本公司与大陆之间的特定认股权证协议下的适用条款及条件的重置认股权证(每份为“更换认股权证”)，以符合本公司与大陆之间的该特定认股权证协议下的适用条款及条件，除非任何该等认股权证持有人另行选择，否则，Holdco须发出重置认股权证(每份为“更换认股权证”)。(A)行使于紧接生效时间前尚未发行之认股权证时本可发行之公司普通股数目及(B)普通股比率)，其行使价为Holdco普通股每股行使价(四舍五入至最接近整数)，等于(I)11.50美元除以(Ii)普通股所得之商数之乘积(四舍五入至最接近整数)，惟该置换认股权证之每股行使价格(四舍五入至最接近整数)相等于(I)$11.50除以(Ii)普通股所得之乘积(四舍五入至最接近整数)，而行使价格等于(I)$11.50除以(Ii)普通股后可发行之公司普通股数目。自关闭之日起及之后，Holdco应遵守每份替换认股权证中规定的所有条款和条件。

Section 2.05. Exchange Procedures.

(A)国际货币基金组织(外汇基金)；国际货币基金组织(外汇基金)；国际货币基金组织(外汇基金)；国际货币基金组织(外汇基金)；国际货币基金组织(国际货币基金组织)；国际货币基金组织(国际货币基金组织)；国际货币基金组织。在生效时间或之前，母公司应指定一名本公司合理地接受的交换代理(“交换代理”)担任代理，目的是分别为合并代价和母公司合并代价交换证书和帐簿分录股份、母公司证书和母公司帐簿分录股份。在生效时间之前，Holdco应(及母公司应安排Holdco)：(I)与交易所代理作出适当安排，以存放代表Holdco普通股股份作为合并代价及母公司合并代价而发行的未经认证簿册分录证书；及(Ii)向交易所代理缴存足够现金以代替第2.01(B)(V)节规定的零碎股份。此外，Holdco应在生效时间过后根据需要不时将(I)公司股本股份持有人根据第2.05(G)节有权获得的任何股息或其他分派(如有)存入或安排存放于他们根据第2.01(B)(Ii)节有权获得的Holdco普通股的股份上，(I)根据第2.05(G)节，他们有权获得的任何股息或其他分派(如有)，(I)根据第2.01(B)(Ii)节他们有权获得的任何股息或其他分派(如有)，(Ii)根据第2.05(G)节，母公司普通股持有人有权就根据第2.01(A)(Ii)条有权享有的Holdco普通股股份的任何股息或其他分派(如有的话)，以及在生效时间后及交出前的记录及付款日期，以及(Ii)根据第2.01(A)(Ii)条他们有权享有的Holdco普通股股份的任何股息或其他分派(如有的话)，以及(Ii)根据第2.01(A)(Ii)条他们有权享有的Holdco普通股股份的任何股息或其他分派(如有的话)。该等现金及Holdco普通股股份，连同任何股息或其他分派依据本条例存入交易所代理人

第2.05(A)节在本协议中统称为“第2.05(A)节”。第2.05(A)条应(及母公司应促使Holdco)指示交易所代理根据本协议的条款从外汇基金支付合并代价和母公司合并代价，外汇基金不得用于除本协议明确规定的目的以外的任何目的。Holdco应(且母公司应促使Holdco)采取一切必要行动，以确保外汇基金始终包括母公司普通股的股份和足以履行母公司根据本条第II条承担的义务的现金。

(B).(B).在有效时间过后，在合理的可行范围内(但在任何情况下不得超过十(10)个工作日)，Holdco应在有效时间向公司普通股、公司A系列优先股或母公司普通股的每个记录持有人发送或安排交易所代理发送，其公司普通股、公司A系列优先股或母公司普通股的股份已根据第2.01(B)(Ii)节或第2.01(A)(Ii)节(如适用)转换为收取共同合并代价的权利，而该记录持有人的公司普通股、公司A系列优先股或母公司普通股是根据第2.01(B)(Ii)节或第2.01(A)(Ii)节(如适用)转换为收取共同合并代价的权利，优先合并代价或母公司合并代价(视情况而定)：(I)通知有关持有人合并的有效性，该通知为DGCL可能要求的其他通知；及(Ii)递送函件及指示(须指明交付须完成，且损失及所有权风险应仅在适当交付股票或将簿册分录股份转让予交易所代理时通过，以及哪一份传送信将以本公司批准的惯常形式发出，并载有Holdco及幸存股份等其他条文)。(Ii)发出指示及指示(须指明交付须完成及传递损失风险及所有权的风险)须在适当交付股票或将簿册分录股份转让予交易所代理后，以及哪一份递送函会以本公司批准的惯常形式发出，并载有Holdco及幸存股份等其他条文公司普通股、公司A系列优先股或母公司普通股的已转换为收取共同合并代价的权利的公司普通股、公司系列A优先股或母公司普通股的每位持有人，如适用，优先合并代价或母公司合并代价(如适用)应有权在切实可行范围内尽快收到公司普通股的普通股、优先股合并代价或母公司合并代价，公司系列A优先股或母公司普通股已根据第2.01(B)(Ii)节或第2.01(A)(Ii)节就由股票、帐簿分录股份、母公司股票或母公司帐簿分录股份所代表的公司股本或母公司普通股的股份、根据第2.01(B)(V)节持有人有权接收的零碎股份的任何现金进行转换，以及依据第2.05(G)条的任何股息或其他分派：(I)将证书或母公司证书(视何者适用而定)交回交易所代理人；或(Ii)在帐簿分录股份或父帐簿分录股份的情况下，Exchange代理(或Exchange代理合理地要求的其他转移证据(如有的话)收到的任何书面代理的邮件；在每种情况下, 连同一份已妥为填写及有效签立的递送函件及交易所代理人合理要求的其他文件。在交出或转让任何证书、母公司证书、帐簿分录股份或母公司帐簿分录股份时，不得支付或应计利息。在根据本条第II条的规定支付合并代价及母合并代价后，每份如此交回或转让(视属何情况而定)的证书、母公司证书、簿册分录股份或母公司簿册股份(视属何情况而定)，须立即由交易所代理人取消。

(C)国际货币基金组织(外汇基金)的投资。(C)。在按照本协议的条款和条件支付之前，外汇基金中的现金将由外汇代理人按照Holdco或尚存的公司的指示进行投资。外汇基金任何投资项目的亏损，均不会影响应付予股票或记账股份持有人的款额。外汇基金投资所得的任何收入，将按Holdco的指示，支付予Holdco或尚存的法团。该按金所产生的任何利息及其他收入均可成为外汇基金的一部分，而任何超出根据本协议须支付的款额的款项，均须立即退还Holdco。

(D)向非注册持有人支付的任何费用。(D)。如合并代价的任何部分须支付予已交回的证书或母公司证书(如适用)或转让的簿册股份或母公司记帐股份(如适用)以其名义登记的人，则该项付款的条件为：(I)该证书或母公司证书须妥为背书或以其他适当形式转让，或该等簿册股份或母公司记帐股份须妥为转让；(Ii)该等证书或母公司证书须妥为批注或以其他适当形式转让，或须妥为转让该等簿册股份或母公司记帐股份；(I)该证书或母公司证书须妥为背书或以其他方式转让；及(Ii)要求缴付该等款项的人，须向交易所代理人缴付由于向该证书、母公司证书、簿册分录股份或母公司簿册分录股份(视何者适用而定)的登记持有人以外的人缴付的任何转让或其他税款，或证明交易所代理人合理地信纳该等税款已缴付或无须缴付。

(E)。(E)。所有合并代价和母公司合并代价，连同根据第2.01(B)(V)节应支付的任何现金代替根据第2.01(B)(V)节应支付的零碎股份，以及根据第2.05(G)节应支付的任何股息或根据第2.05(G)节应支付的其他分派，根据本协议条款在交出股票或母公司股票或转让帐簿分录股份时支付的，应被视为已完全满足与公司普通股、公司A系列优先股或母公司普通股的股份有关的所有权利，这些股票、母公司证书、帐簿-自生效日期起及生效后，公司普通股、公司A系列优先股或母公司普通股的股份转让，不得在尚存公司的股份转让簿册上再作登记。(*)如果在生效时间之后，证书、母公司股票、帐簿分录股份或母公司帐簿分录股份(如果适用)提交给鸡存活公司或母公司幸存公司，则应按照本条第二条的规定取消和交换这些证书、母公司证书、帐簿分录股份或母公司帐簿分录股份。

(F).(F).外汇基金的任何部分如在生效时间后六(6)个月内仍未分配给公司股本或母公司普通股的持有人，则应按要求退还Holdco，而任何该等持有人如未按照本条第2.05(F)条将公司普通股、公司A系列优先股或母公司普通股的股份交换为共同合并代价、优先合并代价或母公司合并代价(如适用)，则此后只应视为Holdco(受遗弃财产、escheat或其他类似法律规限无息支付合并代价和母公司合并代价。尽管有上述规定，Holdco、Rooster Surviving Corporation或母公司均不应就根据适用的遗弃财产、Echeat或类似法律向公职人员支付的任何款项对任何人承担法律责任。公司普通股东、公司A系列优先股持有人或母公司股东在紧接上述时间之前无人认领的任何金额，如果这些金额不属于任何政府实体或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，应成为Holdco的财产，不受任何以前有权享有这些权利的人的任何索赔或利益的影响。

(G)公司股本股份的未交出股份的分配情况。(G)公司股本的未交出股份的分配情况。根据合并将发行的Holdco普通股的所有股份，应被视为于生效时间以无证账面形式已发行及已发行，且每当Holdco就Holdco普通股宣布股息或其他分派(其记录日期为生效日期后)时，该声明应包括就所有可根据本协议发行的股份支付股息或其他分派。在合并案中发行的Holdco普通股的股息或其他分派不应支付给任何未交出的公司股本或母公司普通股的持有人，直至该证书或母公司证书(或代替第2.09节规定的证书或母公司证书的损失宣誓书)或帐面分录股份或母公司帐簿分录股份按照本第2.05(G)节交出以供交换之前，不应向其支付任何股息或其他分派给任何未交出的公司股本或母公司普通股的持有人。在不抵触适用法律的效力的情况下，在该项移交后，须向整体纪录持有人发出或支付款项。

根据本条第2.05(G)条为换取公司股本或母公司普通股股份而发行的Holdco普通股股份，无利息：(I)于该退回时，就Holdco普通股的该等全部股份应付而未支付的股息或其他分派日期为该生效日期之后的记录日期；及(Ii)在适当的付款日期，就Holdco普通股的全部股份应付的股息或其他分派，而该等股息或其他分派的记录日期在生效日期之后，但以付款日期为准；及(Ii)在适当的支付日期，就Holdco普通股的全部股份应付的股息或其他分派，而记录日期在生效日期之后，但以付款日期为准。

第2.06节，第2.06节，第2.06节，第2.06节，第2.06节，第2.06节，第2.06节，第2.06节，第2.06节，第2.06节，第2.06节。尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.01节，公司A系列优先股的股份在紧接生效时间之前已发行和发行(根据第2.01(B)(I)(2)节被取消的公司A系列优先股的股份除外)，并且由根据DGCL第262节有权要求并已适当行使该等股份的估价权的持有人持有(公司A系列优先股的股份统称为“不同股份”)，直到该持有人未能完善或以其他方式为止或丧失该持有人根据DGCL就该等股份拥有的估价权)不得转换为收取优先合并代价的权利，而应只享有DGCL第262条所授予的权利；然而，前提是，如在生效时间后，该持有人未能根据DGCL第262节完善、放弃、撤回或失去该持有人的评估权，或如具司法管辖权的法院裁定该持有人无权获得DGCL第262节所提供的济助，则公司A系优先股的该等股份应视为于生效时间时已根据第2.01(B)(Ii)(2)节转换为收取优先合并代价的权利，而无利息，视情况而定。本公司应及时向母公司及Holdco提供书面通知，说明本公司收到的任何要求评估公司A系列优先股份的要求、任何该等要求的放弃或撤回，以及在与该要求有关的生效时间之前交付本公司的任何其他要求、通知或文书，而母公司和Holdco应有机会和权利指示与该等要求有关的所有谈判及程序。除非事先获得母公司及Holdco的书面同意，否则本公司不得就任何该等要求作出任何付款、结算或要约和解。

第2.07节，第2.07节，第2.07节，第2.07节，第2.07节，第2.07节，第2.07节，第2.07节，第2.07节，第2.07节。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期至生效时间之间的任何时间，由于任何重新分类、资本重组、股票分割(包括反向股票分割)或合并、交换、调整股份或类似交易，或以股票形式支付的任何股票股息或分配，将发生公司股本或母公司任何股本的任何变化(特别是不包括本协议所允许的本公司或母公司额外股本的发行，包括第5.02(C)节)优先合并代价和根据本协议应支付的任何其他金额应作适当调整，以反映这种变化；提供, 然而这句话不应解释为允许母公司、Holdco或本公司对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

第2.08节，第2.08节，第2.08节，第2.08节，第2.08节，第2.08节，第2.08节，第2.08节，第2.08节，第2.08节。交易所代理、母公司、Holdco、母公司合并子公司、母公司幸存公司和母公司幸存公司均有权从根据本协议应支付给任何人的代价中扣除和扣留根据任何税法在支付此类款项时可能需要扣除和扣缴的金额。在交易所代理人、母公司、Holdco、鸡只合并小组、母公司合并小组、鸡只幸存公司或尚存的母公司(视属何情况而定)如此扣减和扣留款额的范围内，就本协议的所有目的而言，该款额须视为已支付予交易所代理人所关乎的人，

母公司、Holdco、公鸡合并子公司、母公司合并附属公司、母公司幸存公司或母公司幸存公司(视属何情况而定)作出上述扣减及扣缴。

第2.09节，第2.09节，第2.09节，第2.09节，第2.09节，第2.09节，第2.09节，第2.09节，第2.09节。如果任何证书或父证书在声称该证书或父证书被遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章时被遗失、被盗或被销毁，并且如果Holdco要求，由该人以Holdco指示的合理金额邮寄保证金，作为对可能针对该证书对其提出的任何索赔的弥偿，交易所代理将发出合并代价或母合并，以换取该丢失、被盗或被毁的证书或父证书公司系列A优先股或母公司普通股以前由本条款第二条所设想的证书代表的优先股或母公司普通股。

第三条

公司的申述及保证

除非(A)如在本协议日期前至少三(3)个工作日内公司证券交易委员会文件所披露，且该等披露在表面上是合理明显的，以适用于本协议所载的表示及保证(在该等披露中所包含或参考的任何披露除外)(在“风险因素”标题下包含或参考的任何披露除外，“潜在风险因素”项下的前瞻性陈述除外，“市场风险”定量和定性披露除外，以及其中包含或参考的任何其他信息、因素或其中包含或参考的具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险的披露除外)；(B)本协议不适用于“风险因素”、“前瞻性陈述”、“风险因素”、“前瞻性陈述”或“前瞻性”项下的任何其他披露；或(B)如公司披露函件中有关该部分的相应编号部分或公司披露函件的另一部分所述，在该等披露是合理地明显适用于该部分的范围内，本公司特此向母公司、Holdco、Rooster合并子公司及母公司合并附属公司作出声明，并向其认股权证如下：(1)本公司向母公司、Holdco、Rooster兼并附属公司及母公司合并附属公司作出声明及认股权证，内容如下：

3.01.第3.01节.

(A)。(A)。本公司及其每间附属公司为一间公司、有限责任公司或其他法律实体，根据其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及良好信誉(在美国以外的任何司法管辖区的情况下，“良好信誉”的概念适用于该组织的任何司法管辖区)，并拥有必要的公司、有限责任公司或其他组织(如适用)拥有、租赁及经营其资产及经营其现时业务的权力及授权。本公司及其附属公司均妥为符合资格或获发牌以外国法团、有限责任公司或其他法律实体经营业务，并在各司法管辖区享有良好信誉(在美国以外的任何司法管辖区适用的范围内)，而由本公司拥有、租赁或经营的资产及物业的性质或其业务性质使该等资格或许可成为必需，除非不符合该资格或未获授权或未能取得良好信誉，则不会合理地预期个别或在任何司法管辖区内该等资格或特许是必要的。“。

(B).(B).公司的管理文件的副本作为最近提交给公司证券交易委员会的文件是真实、正确和完整的，这些文件在本协议生效之日有效。本公司已向母公司交付或向母公司提供本公司各附属公司之管治文件的真实及正确副本。本公司或其任何附属公司均无违反其管治文件的任何条文。

(C)。(C)。公司公开信第3.01(C)节列出了截至本协议签订之日本公司的每一家子公司及其组织地点和利益

在该等附属公司中，于本协议日期，由本公司直接或间接拥有该附属公司。本公司各附属公司的股本或本公司直接或间接拥有的其他股本或有表决权权益的全部流通股，均已有效发行，发行时并无优先购买权、缴足款项及不可评税，并无任何留置权，包括对该等股本或其他股本或投票权的投票权、销售权或以其他方式处置的权利的任何限制，惟任何留置权除外：(I)适用证券法所施加的任何留置权；或(Ii)根据任何管治文件而产生的任何留置权：(I)根据适用证券法的规定而产生；或(Ii)根据任何管治文件而产生的留置权，包括对该等股本或其他权益或投票权的任何留置权的限制：除其附属公司之股本或其他股本或投票权权益外，本公司并无直接或间接拥有任何人士之任何股本或其他权益或投票权权益。

Section 3.02. Capital Structure.

(A)。(A)。本公司的授权股本包括：(I)200，000，000股公司普通股；及(Ii)5，000，000股公司优先股，每股面值0.0001美元(“公司优先股”)。于二零一零年六月二十一日：(A)38，050，385股公司普通股已发行及发行(但不包括于国库持有的股份)；(B)本公司并无发行及持有公司普通股的股份；(C)1，050，000股公司优先股已发行及流出，包括1，050，000股公司A系列优先股；及(D)本公司于库房发行及持有的公司优先股为零。除本公司披露函件第3.02(A)节所述者外，本公司所有股本流通股均为本公司股本，而本协议预期或准许发行之本公司所有股本将于发行时获妥为授权、有效发行、缴足股款及毋须评税，且不受任何优先购买权的规限，而本协议所预期或准许之本公司股本将于发行时获妥为授权、有效发行、缴足及不应评税，且不受任何优先购买权规限。本公司之附属公司并无拥有本公司股本之任何股份。

(b) Stock Awards.

(I)根据公司股票计划下的公司股权奖励，公司普通股和公司优先股合计为1，941，222股公司普通股和0股公司优先股，可根据公司股票计划下的公司股权奖励未来发行。(I)公司普通股和公司优先股合计1，941，222股，可根据公司股票计划下的公司股权奖励和公司优先股总额为1，941，222股的公司普通股和0股公司优先股发行。截至本协议日期，150，000股公司普通股和0股公司优先股受流通股公司期权约束，908，778股公司普通股和0股公司优先股受流通股公司RSU约束。

(Ii)公司公开信第3.02(B)(Ii)条规定，截至本协议日期，根据本公司股票计划授予的每份流通股公司股票奖励的名单，以及：(A)该公司股权奖的持有人姓名；(B)该公司股票奖励的公司普通股的股份数目；(C)(如适用)行使本公司股票计划下授予的每份公司股票奖励的清单；(C)本公司股票计划下授予的每份公司股票奖励的清单；(A)该公司股权奖励的持有人姓名；(B)该公司普通股的股份数目；(C)(如适用)行使该公司股票奖励的权利；(B)该公司股票奖励的持有人姓名；(B)该公司股票奖励的持有者姓名(D)授予该公司股权奖励的日期；及(E)就一项公司股票期权而言，该公司股票期权的届满日期。就公司股权奖励而言，本公司已提供所需资料，以决定适用的结算时间表及归属、购回或其他过期的限制时间表，以及该公司股权奖励于本公司股票计划下发行的所有公司普通股的归属及可行使性的范围。(E)根据本公司股票计划须予发行的公司普通股的所有股份，根据该等文书所指明的条款及条件发行。

(Iii)不包括本公司公开信第3.02(B)(Ii)节所载本公司股权奖、认股权证及本公司A系列优先股，于本协议日期，并无任何未偿还证券：(A)本公司或其任何部分的证券：(A)本公司或其任何部分的证券；及(Ii)本公司披露函件第3.02(B)(Ii)节所载的认股权证及本公司的A系列优先股，截至本协议日期，概无未偿还：(A)本公司或其任何证券

(B)可转换为本公司或其任何附属公司之购股权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司或其任何附属公司发行任何表决权债务或股本股份(或可转换为本公司股本股份)之其他协议或承诺，或本公司或其任何附属公司发行任何表决权债务或股本股份之责任；或(C)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、或有价值权利、或类似证券或权利，直接或间接、全部或部分根据本公司或公司股本的价值或价格(条款(A)、(B)及(C)项，连同公司股本)衍生或提供经济利益的类似证券或权利(条款(A)、(B)及(C)项连同公司股本，统称为“公司证券”)，或类似的证券或权利，直接或间接及全部或部分根据本公司或公司股本股份的价值或价格而衍生或提供经济利益(条款(A)、(B)及(C)项，连同公司股本股份，统称为“公司证券”)。本公司普通股的所有流通股、本公司优先股的所有流通股、所有流通股公司股权奖励、所有流通股认股权证以及本公司任何附属公司的所有流通股、有表决权证券或其他所有权权益，已在所有重大方面(如适用)按照所有适用的证券法发行或授出。

(Iv)除认股权证及A系列指定证书另有规定外，概无未完成合约要求本公司或其任何附属公司购回、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司附属证券。(Iv)。本公司或其任何附属公司并不就任何公司证券或公司附属证券订立任何投票协议。

(C)有投票权的债务；认股权证。(C)有投票权的。(C)有投票权的；有认股权证的。本公司或其任何附属公司发行的债券、债权证、票据或其他债务(I)对本公司或其任何附属公司的股东或股权持有人可投票(或可转换为或可交换具有该权利的证券)或(Ii)其价值直接基于或源自本公司或其任何附属公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益(统称为“表决权债务”)的任何事宜均无投票权；及(Ii)本公司或其任何附属公司(统称“表决债务”)的价值直接基于或源自本公司或其任何附属公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益的任何债券、债权证、票据或其他负债。截至2019年6月21日，合共19，248，741股公司普通股和0股公司优先股受认股权证约束，19，248，741股公司普通股和零股公司优先股保留用于行使认股权证发行。

(D)公司附属证券。(D)。于本协议日期，本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券：(I)本公司或其任何附属公司可转换为或可交换于本公司任何附属公司之表决权债务、股本股份、有表决权证券或其他所有权权益；(Ii)向本公司或其任何附属公司收购之期权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司或其任何附属公司发行任何表决权债务、股本股份、有表决权证券或其任何附属公司之其他拥有权权益之责任或责任；及(Iii)本公司或其任何附属公司可转换为或可交换之证券(或可转换为或交换之证券)。或(Iii)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、或有价值权利、虚拟股票或类似证券或权利，直接或间接、全部或部分根据本公司任何附属公司或本公司任何附属公司的任何股本或有表决权证券或其他拥有权(第(I)、(Ii)及(Iii)条所列项目)的价值或价格衍生或提供经济利益，以及该等附属公司的股本、投票权证券或其他拥有权权益。

第3.03款.

(A)。(A)。本公司拥有一切必要的公司权力及授权，以订立及履行本协议所规定的义务，并完成本协议所预期的交易，但在公鸡合并完成的情况下，本公司须采纳本协议。

该协议由公司普通股的多数流通股份的持有者的赞成票表示同意(该协议是必要的公司投票)。本公司执行及交付本协议及本公司完成本协议所拟进行的交易，已获本公司所有必要的公司行动正式授权，且本公司毋须进行任何其他公司诉讼以授权签署及交付本协议，或完成公鸡合并及本协议所拟进行的其他交易，惟仅在完成公鸡合并的情况下，方可收到所需的公司表决权。必要的公司投票是任何类别或系列公司股本的持有者的唯一投票，必须采纳本协议，并完成公鸡合并和本协议所设想的其他交易。本协议已由本公司妥为签立及交付，并假设母公司、Holdco、Rooster Merge Sub及母公司合并Sub已妥为签立及交付，构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款向本公司强制执行，惟该可执行性可能受破产、无力偿债、暂缓执行及其他影响债权人一般权利的类似法律及一般权益原则所限制。

(B)不违反。(B)不违反。本公司执行、交付和执行本协议，以及本公司完成本协议所设想的交易，包括公鸡合并，不会也不会：(I)在获得必要的公司投票的情况下，违反或冲突本公司或其任何子公司的治理文件，或导致任何违反或违反本公司或其任何子公司的管治文件的行为；(Ii)不会也不会：(I)在获得必要的公司投票的情况下，违反或违反本公司或其任何子公司的治理文件；(Ii)假设已取得或订立第3.03(C)条第(I)至(V)条所预期的所有同意，而在公鸡合并完成的情况下，取得必要的公司表决权，抵触或违反任何适用于本公司、其任何附属公司或其任何相应财产或资产的法律；(Iii)导致本公司或其任何附属公司违反或构成根据本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司订立的任何重大合约而违约或构成违约，或导致本公司或其任何附属公司丧失任何利益或施加任何额外付款或其他责任，或改变任何第三方根据本公司或其任何附属公司作为一方或以其他方式受约束的任何重大合约项下的权利或义务，或向任何第三方赋予任何终止、修订、加速或取消的权利，或要求任何第三方根据本公司或其任何附属公司为一方或以其他方式受约束的任何重大合约下的任何同意。(Iii)导致或构成违约，或导致本公司或其任何附属公司在本公司或其任何附属公司为任何一方或以其他方式受约束的任何重大合约下或(Iv)导致对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定留置权(许可留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一项除外，因任何冲突、违规、违约、利益损失、额外付款或其他负债、变更、终止、修订、加速化、取消或留置权，或在每种情况下未能取得任何协议的情况下，不会合理预期到该等抵触、违规、违约、利益损失、额外付款或其他债务、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，则不在此限，除非(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一条均适用于本公司或其任何附属公司的任何物业或资产的留置权(许可留置权除外)

(C)。(C)。本公司不需要获得任何超国家、联邦、州、省、县、市、地方、外国或其他政府、任何工具、分部、法院、行政机构或委员会、或其他政府当局的同意、批准、命令或授权，或注册、声明或向其提交或通知(前述任何内容为“同意”)，或行使任何监管或其他政府或半政府权力的任何半政府或私营机构(“任何政府实体”)，均不要求本公司就以下事项获得或作出与以下事项有关的信息：国家、联邦、州、省、县、市、地方、外国或其他政府、政府或委员会、或其他政府当局或半政府机构(任何政府实体或半政府实体)，或任何行使任何监管或其他政府或半政府权限的半政府或私营机构(I)向特拉华州州务卿提交公鸡合并证书；(I)向特拉华州国务卿提交公鸡合并证书；(Ii)向特拉华州国务卿提交公鸡合并证书；(Ii)向特拉华州国务卿提交公鸡合并证书；(Ii)向证券交易委员会(证交会)提交(A)根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)以最终形式提交的联合代理声明(“交易法”)，(B)表格S-4，以及根据1933年“证券法”(“证券法”)宣布其有效性，以及(C)根据“交易法”或“证券法”(如适用)提交与本协议、合并和其他交易有关的此类报告或其他文件(Iii)(A)1976年“Hart-Scott-Rodino反垄断改进法”(“HSR法”)或(B)任何其他设计或意图的法律所要求的同意

禁止、限制或管制以垄断或限制贸易为目的或效果或通过合并或收购创造或加强优势地位的行为(此等法律与HSR法一起适用于本协议预期的交易)；(Iv)适用的州证券或蓝天法律以及任何外国的证券法或纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American，LLC)的规则和法规可能要求的协议；或(Ii)通过合并或收购产生或加强优势地位的行为(此等法律与HSR法一起适用于本协议所设想的交易)；(Iv)适用的州证券法或蓝天法律以及任何外国的证券法或纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American，LLC)的规则和条例可能要求的协议。及(V)该等其他协议，而该等协议如没有取得或作出，则不会合理地预期个别或合计会对公司产生重大不利影响。

(D).(D).公司董事会在正式召集和举行的本公司所有董事会议上以一致通过的决议正式通过以下决议：(I)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，符合本协议所列条款和条件，对本公司普通股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)批准和宣布本协议，包括其执行、交付和执行，以及完成本协议所设想的交易，包括合并，符合本协议的条款和条件；(Ii)批准和声明本协议，包括本协议的执行、交付和执行，以及完成本协议所设想的交易(包括合并)；(Ii)批准并声明本协议是可取的，包括本协议的执行、交付和执行，以及本协议所设想的交易(包括合并)的完成。(Iii)指示将本协议提交公司普通股东表决，以供在公司股东大会上通过；以及(Iv)决议建议公司普通股东根据DGCL投票赞成采用本协议(统称为“公司董事会建议”)。除第5.04条另有规定外，公司董事局并无以任何方式撤销或修改该等决议案。

(E)国际反收购法规。(E)国际反收购条例。(E)。(E)。本协议、公鸡合并或本协议所设想的任何其他交易均不适用于本协议、本公司适用于本公司的任何联邦、州、地方或外国法律下的任何联邦、州、地方或外国法律下的反收购法规或法规，或其他类似的反收购法规或法规。“无公平价格”、“暂停执行”、“控制股份收购”、“绝对多数”、“关联交易”、“商业合并”或“其他类似的反收购法规”适用于本协议、公鸡合并或本协议所设想的任何其他交易。

3.04.第3.04款.

(A)国际证券交易委员会提交的文件。(A)。公司已及时向证券交易委员会提交或提供(如适用)自2017年6月16日以来要求其向证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、招股章程、报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括证物和通过引用纳入的所有其他信息)(“公司证券交易委员会文件”)。所有公司证券交易委员会文件的真实、正确和完整的副本都可在证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索数据库中公开获得(如埃德加)。在Edgar上提供的任何公司SEC文件包含根据保密处理请求或其他要求而进行的密文的范围内，公司已向母公司提供其向SEC提交或提供的所有此等公司SEC文件的全文。在其各自的提交日期，或如果被本协议日期之前的后续提交所修正或取代，则截至最后一次此类修订或取代提交之日(如果是注册声明和委托书，则分别在相关会议的生效日期和日期)，每份公司证券交易委员会文件在所有重大方面符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(包括根据其颁布的规则和条例)的适用要求，并符合“证券交易法”、“交易法”和“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(包括根据该法案颁布的规则和条例)的所有重大要求，即符合“证券交易法”、“交易法”和“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(包括根据该法案颁布的规则和条例)的所有重大要求以及证券交易委员会在其提交之日起适用于该等公司证券交易委员会文件的规则和条例。公司证券交易委员会的任何文件，包括任何财务报表、附表或证物，包括在提交时通过引用包含或包含在其中的任何财务报表、附表或证物(或者，如果在本协议日期之前的后续文件中对其进行了修改或取代，则截至最后一次此类修改或取代提交之日)，均未包含任何不真实的重大事实陈述，或省略了陈述其中要求陈述的重要事实或为在其中作出陈述所必需的重大事实，

考虑到他们是在什么情况下做出的，而不是误导。除公司公开信第3.04(A)节所述外，据公司所知，在本协议日期或之前提交的任何公司证券交易委员会文件都不是证券交易委员会正在进行的审查或尚未完成的证券交易委员会调查的对象，也没有从证券交易委员会收到关于任何公司证券交易委员会文件的未完成或未解决的意见。根据“交易法”第13或15节，公司的任何子公司都不需要向证券交易委员会提交或提供任何表格、报告或其他文件。

(B)。(B)。除“公司披露函件”第3.04(B)节所述外，每份综合财务报表(在每种情况下，包括其任何附注及附表)均载于或以参考方式纳入公司证券交易委员会文件：(I)在所有重大方面遵守证券交易委员会就其各自日期所适用的已公布规则及规例；(Ii)是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，在所涉期间内采用一致的基础(除附注所示外，如属未经审计的中期财务报表，则为证券交易委员会批准的10-Q季度报告除外)；及(Iii)于各重大方面公平呈报本公司及其综合附属公司于该等财务报表所述日期及期间的综合财务状况及经营结果、股东权益变动及现金流量，惟须受公认会计原则及证券交易委员会适用规则及规例所准许的正常及年终审计调整的规限。

(C)。(C)。除本公司公开信第3.04(C)节所述外，本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(定义见“交易法”第13a-15(F)及15d-15(F)条)，足以就财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则编制财务报表以供外部使用，包括下列政策及程序：(I)要求保存准确及公平地反映本公司资产交易及处置的记录；及(Ii)根据“公认会计原则”(GAAP)，为外部目的编制财务报表，包括以下政策及程序：(I)要求保存准确及公平地反映本公司资产交易及处置的记录；及(Iii)根据“公认会计原则”(GAAP)，就财务报告的可靠性及财务报表的编制提供合理保证，包括以下政策及程序：(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要，以允许根据公认会计原则编制财务报表，且本公司及其附属公司的收入及支出仅根据本公司管理层及本公司董事会的适当授权作出；及(Iii)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司及其附属公司的资产提供保证。

(D)。(D)。除“公司信息公开信”第3.04(D)节所述外，公司的“披露控制和程序”(定义见“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的所有信息(财务和非金融)在证券交易委员会的规则和表格中规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，所有该等资料均已累积，并在适当情况下传达本公司管理层，以便就所需披露作出及时决定，并就该等报告作出本公司行政总裁及首席财务官根据交易法所规定之证明。除本公司公开信第3.04(D)节所述外，本公司或据本公司所知，本公司独立注册公共会计师事务所均未发现或知悉：(I)本公司及其附属公司所使用之财务报告之内部控制制度之任何重大缺陷或重大弱点(定义见“交易法”第12B-2条)；或(Ii)任何涉及本公司管理层或其他具有角色之雇员之欺诈行为

(E).(E).未披露的负债。本协议日期之前提交的公司证券交易委员会文件中包含的截至2019年3月31日的公司未经审计资产负债表(“资产负债表日期”)在下文中称为“公司资产负债表”。本公司或其任何子公司都没有任何负债，但负债除外：(I)在公司资产负债表(包括其附注)中反映或保留的负债；(Ii)自公司资产负债表之日起在符合以往惯例的正常业务过程中发生；(Iii)与下列事项相关的债务：(I)在公司资产负债表(包括其附注)中反映或保留的负债；(Ii)自公司资产负债表在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债；(Iii)与以下各项有关的负债或(Iv)不会合理地预期个别或合计会对公司产生重大不利影响。

(F)资产负债表外安排。(F)。除本公司披露函件第3.04(F)节所述及本公司资产负债表所披露者外，本公司或其任何附属公司并无订立或承诺成为：(I)任何合营企业、资产负债表外合伙或任何类似合约或安排(包括与本公司或其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合约或安排，而任何其他人士，包括任何结构性融资、特殊用途或有限目的人士)。(I)任何合营企业、资产负债表外合伙或任何类似合约或安排(包括与本公司或其任何附属公司之间的任何交易或关系有关的任何合约或安排，以及任何其他人士，包括任何结构性融资、特殊用途或有限目的人士)。或(Ii)任何表外安排(如“交易法”S-K规例第303(A)项所界定)。

(G)。(G)。本公司主要行政人员及主要财务人员(或本公司每名前主要行政人员及每名前主要财务人员(视何者适用而定)均已根据交易法第13A-14条或第15D-14条以及萨班斯-奥克斯利法案第302及906条就公司证券交易委员会文件作出所有证明，而该等证明所载陈述在所有重大方面均属真实及完整。就本协议的目的而言，“萨班斯-奥克斯利法案”中这些条款的含义应与“萨班斯-奥克斯利法案”中的“首席执行官”和“首席财务官”的含义相同。本公司亦遵守“萨班斯-奥克斯利法案”的所有其他适用条文及纽约证券交易所适用的上市及公司管治规则，惟任何不符合规定之个别或合计不合理预期会对本公司产生重大不利影响除外。

(H)或其他相关的投诉或报告。(H)。自适用日期起，本公司或其任何附属公司概无收到本公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员就本公司或其任何附属公司的财务会计、内部会计控制或审计实务、程序、方法或任何口头或书面投诉、指称、断言或申索而提出的任何口头或书面投诉、指称、断言或申索，或本公司或其任何附属公司雇员就有关本公司或其任何附属公司的可疑财务会计或审计事宜而提出的任何口头或书面投诉、指称、断言或申索，或本公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员就本公司或其任何附属公司的财务会计或审计事宜而提出的任何口头或书面投诉、指称、断言或申索，或或不会合理地可能导致对本公司或其任何附属公司承担重大责任的申索(视为整体而言)。

Section 3.05. Absence of Certain Changes or Events.

(A)自2018年12月31日起至本协议日期之日止，(I)除执行及交付本协议及完成预期之交易外，本公司及其每一附属公司之业务乃于正常业务过程中根据过往惯例进行，及(Ii)本公司并无或曾发生任何重大不利影响。(I)本公司及其每间附属公司之业务自2018年12月31日起至本协议日期止，概无发生任何重大不利影响。(I)除与执行及交付本协议及完成预期之交易有关外，本公司及其每间附属公司之业务乃于正常业务过程中按过往惯例进行；及(Ii)本公司并无或曾发生任何重大不利影响。

(B)公司资产负债表之日起至本协议之日，未发生或发生任何事件、条件、行动或影响，如果在本协议之日至生效时间内发生，则构成违反第5.01节。(B)任何事件、条件、行动或影响，如果在本协议之日至生效日期期间发生，则构成违反第5.01节的行为。(B)自本协议之日起至生效之日止，本公司资产负债表之日起至本协议生效之日止期间，未发生或发生任何事件、条件、行动或影响，即构成违反第5.01节。

Section 3.06. Taxes.

(A).，本公司及其各附属公司已妥为及时提交或安排提交(考虑任何有效延期)他们须提交的所有重大报税表。这些纳税申报单在所有重大方面都是真实、完整和正确的。本公司或其任何附属公司目前并不是任何延长报税表提交时间的受益人，但提交报税表的时间延长除外。本公司或其任何附属公司应缴及应缴之所有重大税项(不论是否于任何报税表上列示)均已及时缴付，或倘尚未缴款，则本公司已于载于公司证券交易委员会文件内之财务报表中(根据公认会计原则)就该等税项作出足够拨备。公司最近的财务报表包括在公司证券交易委员会的文件中，反映了足够的储备(根据公认会计原则)，以支付本公司及其子公司截至该财务报表之日应支付的所有重大税款。本公司或其任何附属公司自本公司最近一份财务报表之日起，并无招致任何重大税务责任，该等财务报表乃载于公司证券交易委员会文件以外，或与过往惯例有其他不一致之处，本公司或其任何附属公司并无招致任何重大税务责任。

(B)。(B)。本公司已向母公司提供由本公司或其附属公司提交或代表本公司或其附属公司提交的所有联邦、州、本地及海外收入及特许经营报税表的完整及准确副本，该报税表于适用日期后任何税期结束。

(C).(C).本公司及其各附属公司已就支付或欠任何公司雇员、债权人、客户、股东或其他方的款项(包括根据守则第1441及1442条或任何州、本地及外地法律下的类似规定扣缴税款)代扣代缴及时缴付所需的每项重大税项，并实质遵守适用法律的所有资料申报及备份扣缴规定。

(D)。(D)。除许可留置权外，本公司或其任何附属公司之资产并无重大税项留置权。

(E).，任何税务当局对本公司或其任何附属公司建议、主张或以书面评估的任何重大税额并无不足之处，仍未缴交。目前就本公司或其任何附属公司的税项而言，并无任何时效法规的宽免或延展。就本公司或其任何附属公司之任何重大税项而言，概无审核、诉讼、调查、申索、审查或其他行政或司法诉讼正在进行或待决。

(F)。(F)。在本公司及其附属公司并无提交报税表的司法管辖区内，任何税务当局从未以书面提出申索，证明本公司或其任何附属公司须在该司法管辖区缴税或可能须在该司法管辖区缴税。

(G)。(G)。本公司或其任何附属公司并无就任何重大税项请求或受任何私人函件裁定、技术咨询备忘录或类似裁决或与任何税务当局订立的类似裁决或备忘录所规限，亦无任何该等要求尚未处理。

(H).本公司或其任何附属公司：(I)曾为按综合、合并、单一或类似基准(任何该等集团只包括本公司或其附属公司除外)提交报税表的集团成员；(Ii)根据国库规例1.1502-6条(或任何本地、州或外地法律的任何类似规定)，拥有任何人士(本公司或其任何附属公司除外)作为受让人或继任人、以合约或其他方式须缴税款的任何重大责任；(Iii)本公司或其任何附属公司并无就任何人士(本公司或其任何附属公司除外)根据国库规例1.1502-6条(或本地、州或外地法律的任何类似规定)以合约或其他方式提交报税表拥有任何重大责任；或(Iii)是任何分税、分配或弥偿协议或安排的一方、受该协议或安排约束或有任何重大责任。

(I).(I).由于会计方法或其他原因，本公司或其任何附属公司均未同意或毋须根据守则第481(A)条或任何州、本地或外地税法的任何类似条文作出任何重大调整。

(J)关闭后的税项。(J)。本公司及其附属公司将毋须在截至截止日期后任何应课税期间(或其部分)因任何以下情况而将任何重要收入项目包括在内，或将任何应课税收入扣除任何重要项目：(I)于截止日期当日或之前签署之任何应课税期间(或其中任何部分)之应课税协议(或任何国家、本地或外地所得税法任何相应或类似条文)；(Ii)于截止日期或之前作出之分期付款销售或未平仓交易处置；(Iii)预付款额。(Iii)预付款项。(Ii)于截止日期或之前作出之分期付款销售或未平仓交易处置；(Iii)预付款项。(Ii)于截止日期或之前作出之分期付款销售或未平仓交易处置；(Iii)预付款项(Iv)根据“守则”第965(A)条作出的任何收入，包括因根据“守则”第965(H)条就此作出的任何选择；或。(V)根据“守则”第108(I)条作出的选择。

(K)。(K)。在不考虑本协议的情况下，本公司或其任何附属公司均未经历守则第382条所指的所有权变更。

(L)。(L)。本公司或其任何子公司都不是与“守则”第355节所述的分销有关的分销公司或受控制的公司。

(M)。(M)。本公司或其任何附属公司均非守则及库务规例第6707A(C)(1)条所指之可申报交易(定义见守则及库务规例1.6011-4(B)条)的一方或重要顾问。

Section 3.07. Intellectual Property.

(A)有计划的公司拥有的IP。(A)。公司公开信第3.07(A)节包含截至本协议日期的所有公司拥有知识产权的真实完整列表，该列表是任何政府实体或授权私人注册商(包括专利、专利申请、商标注册和未决注册申请、版权注册和未决注册申请以及互联网域名注册)的任何颁发、注册、证书、申请或其他申请的标的，也是任何政府实体或授权私人注册商的或向其提交的任何申请的标的。

(B).(B).除“公司信息公开信”第3.07(B)节所述外，“公司信息公开信”第3.07(A)节中要求识别的每一项公司拥有的知识产权均以本公司或其子公司的名义登记或记录，据本公司所知，有效且完全有效，并且没有未履行的维护或续订义务。

(C)。(C)。本公司或其一间附属公司是本公司拥有及拥有本公司拥有知识产权之所有权利、所有权及权益之唯一及独家合法及实益拥有人，及

拥有有效且可强制执行的权利，以使用在本公司及其附属公司的业务中使用或为进行本公司及其附属公司的业务所需的所有其他重大知识产权(如本公司知识产权协议)，在每种情况下，除许可留置权和公司知识产权协议以外的所有留置权，均在本公司披露函第3.16(A)(Xii)节列出。

(D).(D).本公司及其子公司在本公司拥有的知识产权中的权利是存在的、有效的和可强制执行的。本公司及其各附属公司已采取合理步骤维护本公司知识产权，并保护及保存本公司知识产权所包括的所有商业秘密(包括本公司或其中一间附属公司对其负有保密责任的任何人士所拥有的任何机密资料)。

(E).，。除不会合理地可能导致本公司或其任何附属公司整体承担重大责任外，(I)本公司及其任何附属公司的业务及目前提供的产品及服务的经营并无侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知识产权，及(Ii)据本公司所知，任何第三方均无侵犯、违反、稀释或违反任何其他人士的任何知识产权。(I)本公司及其任何附属公司的业务及目前提供的产品及服务并无侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，及(Ii)据本公司所知，并无第三者侵犯、稀释或以其他方式侵犯、侵占、稀释本公司或其任何附属公司的任何知识产权。

(F).(F).。就本公司所知，并无任何法律诉讼待决，或据本公司所知，(I)指称本公司或其任何附属公司侵犯、侵占或侵犯任何人士的知识产权，或(Ii)质疑任何本公司拥有的知识产权或本公司或其任何附属公司对任何公司知识产权的有效性、可执行性或拥有权(包括任何反对、取消、干扰、各方间审查、重新发行、重新审查或其他类似程序)，但如不太可能，则不在此限。(Ii)质疑任何本公司拥有的知识产权或本公司或其任何附属公司对任何公司知识产权的有效性、可执行性或所有权(包括任何反对、取消、干扰、各方间审查、重新发行、重新审查或其他类似程序)，除非情况合理地不太可能发生总的来说，本公司及其附属公司不受任何限制或损害公司所拥有知识产权使用的任何未完成命令的约束。本公司或其任何附属公司并无向任何涉及或与任何公司知识产权有关的人士发出任何书面通讯，或对任何人士提出或威胁采取任何行动或申索。

(G)公司的IT系统。(G)。自适用日期起，概无违反安全规定、未经授权进入或使用本公司IT系统、故障或计划外停机，或影响任何公司IT系统或其上储存或处理的数据或交易的其他不利完整性或安全事件，但个别或合计不会对本公司或其附属公司造成重大不利影响的情况除外。(B)本公司IT系统由本公司或其附属公司拥有，或已获适当许可或租赁予本公司或其附属公司。本公司资讯科技系统在各重大方面均足以满足本公司及其附属公司目前经营业务之处理及其他业务需求。除不合理地预期个别或合计会对本公司产生重大不利影响外，本公司IT系统(I)根据其文件及功能规格及本公司及其附属公司目前进行之业务所需之其他方式运作及执行，及(Ii)并无任何恶意代码。

(H)。(H)。自适用日期起：(I)本公司及其各附属公司已采取商业上合理步骤，以确保所有个人资料免受遗失及未经授权查阅、使用、修改或披露，而据本公司所知，并无发生任何合理地可能导致本公司或其任何附属公司整体承担重大责任之事件，及(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到任何来自任何主管当局政府实体之书面通知或书面指称(包括任何资料或强制执行通知)，及(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或其任何附属公司发出之任何书面通知或书面指称(包括任何资料或强制执行通知)，及(Ii)本公司或其任何附属公司并无收到任何政府机构之书面通知或书面指称(包括任何资料或强制执行通知)。

本公司或其任何附属公司重大不遵守有关资料保护或个人资料的适用法律。

Section 3.08. Compliance; Permits.

(A)。(A)。本公司及其各附属公司自适用日期起，已重大遵守适用于本公司或其任何附属公司或彼等各自业务或物业(包括船只)的所有法律。自适用日期至本协议日期为止，据本公司所知，并无任何政府实体发出任何通知或通知，指出本公司或其任何附属公司(或任何船只)在任何重大方面不符合任何法律。

(B)。(B)。本公司及其附属公司在必要范围内拥有、租赁及经营其各自的物业或业务(包括船只)，因为该等物业及业务(包括船只)于本协议日期仍在经营，所有许可证、登记(包括由美国海岸警卫队发出并附有美国海岸警卫队海岸线文件的文件证明书，以及任何其他有关美国国旗下记录的船只的批注)、差异、许可、同意、佣金、专营权、豁免、命令、授权(包括在美国国旗下记录的适用法律要求的范围内的检验证书)和政府实体的批准(统称为“许可”)，并已向母公司提供截至本协议日期有效的所有此类材料许可的真实、正确和完整的副本，但未能获得或持有的任何许可将不会单独或总计对公司产生重大不利影响。自适用日期起，本公司或其任何附属公司之任何许可证之暂停、取消、不续期或不利修改并无待决，或据本公司所知，并无受到威胁，惟任何此等暂停或取消将不会个别或合计对本公司产生重大不利影响除外。本公司及其每间附属公司现时及自适用日期起，一直遵守所有许可证的条款，惟不遵守有关规定并不合理地预期个别或合计会对本公司产生重大不利影响的除外。

第3.09节，第3.09节，第3.09节，第3.09节，第3.09节，第3.09节，第3.09节，第3.09节，第3.09节，第3.09节。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司之任何财产或资产，并无待决或据本公司所知，(A)倘个别或合计作出不利决定，将合理地可能导致对本公司或其任何附属公司(整体而言)之重大负债，或(B)寻求对本公司或其附属公司整体而言之重大禁制令或其他重大非金钱宽免。本公司及其任何附属公司或任何上述任何财产或资产均不受任何持续重大命令的规限。自适用日期起，本公司董事会(或其任何委员会)就本公司或其任何附属公司的任何重大会计惯例进行或正在进行的内部调查或内部调查，或在董事会(或其任何委员会)的指示下进行或正在进行的内部调查或内部调查。为免生疑问，本第3.09条不适用于税务或本公司雇员计划。

第3.10节.第3.10节.。除根据本公司与本公司财务顾问于2019年4月25日发出的一封合约函件(已向母公司提供正确及完整的副本)而须向L.C.Evercore Group，L.C.(“科斯公司财务顾问”)支付的费用外，任何人士无权根据本公司或其任何附属公司所作或代表本公司或其任何附属公司所作的安排，就与鸡合并有关的任何经纪业务、发现者或其他费用或佣金收取任何费用。

第3.11节.第3.11节.除本公司披露函件第3.11节所述外，本公司或其任何附属公司与其任何联属公司(包括任何董事、高级人员或雇员)或持有任何类别公司股本之5%或以上股份之任何持有人(但不包括本公司任何全资附属公司)之间并无合约、交易、安排或谅解，而该等合约、交易、安排或谅解乃根据证券交易委员会在本公司表格中颁布之S-K规例第404项而须予披露

Section 3.12. Employee Matters.

(A)。(A)。公司信息公开信第3.12(A)节包含截至本协议日期的每个重要公司员工计划(包括提供遣散费、退休、保留、控制权变更或股权福利的每个公司员工计划)的真实完整列表。就本协议而言，“视公司员工计划”是指每个计划、政策、协议、集体谈判协议或其他安排，提供补偿、遣散费、递延薪酬、绩效奖励、股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票购买、其他股权或基于股权的奖励、虚拟股权、奖金、激励、附加、带薪休假、退休、养老金、死亡、残疾、医疗、牙科、视力、人寿保险或福利，或任何类型的其他员工福利或报酬，包括各种雇用、终止、遣散费、留任根据ERISA第3(3)条的含义，不论是否遵守ERISA，在每一种情况下，本公司或其任何子公司为本公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级人员或董事(各为本公司或其任何子公司的一名雇员)或(B)的利益而赞助、维持、贡献或要求向其捐款的(A)，或(B)本公司或其任何子公司对此有任何责任。(B)本公司或其任何子公司对本公司或其任何子公司的赞助、维持、贡献或要求向本公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级人员或董事的利益，或(B)本公司或其任何子公司对此有任何责任。

(B).(B).本公司已向母公司提供所有材料公司员工计划及其修订的正确和完整副本(或(如无任何该等公司员工计划)的书面描述)，并在适用范围内：(I)截至本协议日期有效的与每个此类材料公司员工计划有关的所有相关信托协议、融资安排、保险合同及服务提供商协议；(Ii)从国税局收到的关于每个公司员工计划的税务资格状态的最新决定、意见或咨询函件；(Iii)最新的决定、意见或咨询函件，该决定、意见或咨询函件与每个公司员工计划的税务资格状态有关；(Iii)最新的决定、意见或咨询函件，其中包括：(I)截至本协议日期的与每个此类材料公司员工计划有关的所有相关信托协议、融资安排、保险合同和服务提供商协议(Iv)就每个公司雇员计划向任何政府实体提交的最近一个计划年度的年度报告(包括表格5500年度报表/报告及其所有附表)；(V)每个材料公司雇员计划的当前摘要计划说明和对其进行的每项重大修改的摘要；(Vi)与任何公司雇员计划有关的所有精算估值报告；以及(Vii)过去三年中关于(X)美国国税局、美国劳工部或其他政府实体采取的任何法律行动或涉及任何公司员工计划或(Y)ERISA第406条或本守则第4975条所指的任何禁止交易的所有记录、通知、文件和其他书面通信。

(C)。(C)。每份公司员工计划已根据其条款及任何相关文件或协议在所有重大方面建立、管理、维护和运行，并在所有重大方面遵守所有适用法律，包括但不限于ERISA和“准则”。

(D)有资格的计划。(D)。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司雇员计划已从国税局收到有利的决定信，目前国税局可能依赖于该决定函的效力，即该公司雇员计划是合格的，相关信托根据守则第401(A)和501(A)节分别免缴联邦所得税，或与此有关的信托可根据本守则第401(A)条豁免联邦所得税，或根据本守则第401(A)条豁免相关信托的联邦所得税。

就原型计划而言，目前可依赖国税局致原型计划发起人的意见或劝告信，大意为该公司雇员计划符合资格，相关信托根据守则第401(A)及501(A)条分别获豁免缴纳联邦所得税，而据本公司所知，并无任何情况合理地可能导致撤销任何该等决定、意见或咨询函件，或以其他方式对第401(A)条所指之符合资格或免税状况造成重大及不利影响。以及，本公司知悉并无任何情况会导致撤销任何该等决定、意见或咨询函件，或以其他方式对第401(A)条下之该等合资格或免税地位造成重大不利影响。

(E)。(E)。本公司及其附属公司(如适用)已根据各公司雇员计划及适用法律及会计原则的条款及时作出或适当累算各公司雇员计划及适用法律及会计原则所规定及应付的所有供款、福利、保费及其他付款，惟不会合理地可能导致对本公司或其任何附属公司作为整体的重大负债。

(F)。(F)。本公司、其任何附属公司或任何公司ERISA附属公司均未从事非豁免或禁止交易(定义见ERISA第406条或守则第4975条)，可能使母公司、本公司或其任何附属公司根据ERISA或守则被征收重大税项、罚款或法律责任，而本公司、其任何附属公司或其任何附属公司均未参与任何非豁免或禁止交易(定义见ERISA第406条或守则第4975条)。

(G)公司的某些雇员计划。(G)。本公司、其任何附属公司或任何公司ERISA附属公司均无维护、贡献、供款或承担任何与以下事项有关的责任：(I)受ERISA标题IV、ERISA第302条或“守则”第412条规限的退休金计划(如ERISA第3(2)条所界定)，(Ii)多雇主计划(按ERISA第3(37)条的定义)，(I)雇员退休计划(定义见ERISA第3(2)条)，(Ii)多雇主计划(定义见ERISA第3(37)条)，(I)雇员退休计划(定义见ERISA第3(2)条)，(Ii)多雇主计划(定义见ERISA第3(37)条)，(Iii)多雇主计划(“守则”第413条所指)或(Iv)多雇主福利安排(在ERISA第3(40)条的涵义内)。

(H).(H).公司员工计划在终止服务或退休后不提供健康、医疗、牙科、视力、死亡或人寿保险福利，但根据COBRA或其他类似适用法律规定由参与者自行支付费用的继续保险除外。

(I)有潜在的政府或诉讼责任。(I)。对于任何公司员工计划，没有任何调查、审计、检查、查询或执法行动待决，或者据本公司所知，没有受到美国国税局、美国劳工部、养老金利益担保公司、美国卫生和公众服务部、美国平等就业机会委员会或任何其他政府实体的威胁，也没有其他法律行动正在进行，或者据本公司所知，没有任何与任何公司雇员计划有关的或涉及任何公司雇员计划的威胁或其他行为(除了在公司正常运作时应支付的福利的例行个人索赔除外)。

(J).，。无论本协议的执行或交付、Rooster合并的完成，还是本协议所设想的任何其他交易的完成，都不会(单独且不与任何其他事件相结合)：(I)使本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商有权获得任何付款；(Ii)加快根据任何公司员工计划或其他方式支付、资助或归属任何此等个人的任何补偿或福利的时间；(Iii)增加任何补偿或福利的金额或(Iv)要求任何供款或付款，以资助任何公司雇员计划项下的任何义务。

(K)。(K)。没有因执行或交付本协议而可收取或保留的金额(无论是现金或财产归属)，

完成公鸡合并，或完成本协议所设想的与公鸡合并有关的任何其他交易(单独或与任何其他事件的发生相结合)，由任何根据任何雇佣、遣散或终止协议或其他补偿或福利安排(包括任何公司雇员计划)被取消资格的个人(在任何情况下)根据任何雇佣、遣散或终止协议或其他补偿或福利安排(包括任何公司雇员计划)，在任何情况下，在任何合并发生前与本公司或其关联公司之一有效本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商均无任何总金额协议或任何其他退税保证。

(L)国际计划。(L)。(L)。对于受美国以外任何司法管辖区的法律管辖的每个公司员工计划(即“本公司外地计划”)：(I)该公司外地计划在形式和操作上均符合其条款和所有适用法律的所有重大方面；(Ii)就提供退休或终止福利的任何公司外地计划而言，每一此类公司外地计划的资产等于或超过根据合理精算假设的该公司外国计划的预计福利义务；以及(Iii)要求在政府实体注册的每个公司外地计划都是如此。(Iii)根据合理精算假设，该公司外地计划在所有重大方面均符合其条款和所有适用法律；(Ii)就任何提供退休或终止福利的公司外地计划而言，每一此类公司外地计划的资产等于或超过该公司外地计划基于合理精算假设的预计福利义务；以及

Section 3.13. Labor Matters.

(A)公司或本公司所知，本公司或其任何附属公司或其任何现任或前任雇员或其代表对本公司或其任何附属公司构成任何重大法律诉讼，或据本公司所知，其任何现有或前任雇员或其代表对本公司或其任何附属公司构成威胁，则除本公司公开信第3.13(A)节所载者外，不存在任何重大法律行动或威胁本公司或其任何附属公司的任何现有或前任雇员。

(B)任何公司或其任何附属公司均不参与任何集体谈判协议、工作委员会或其他工会合同，或受任何集体谈判协议、工作委员会或其他工会合同的约束，但本公司或其任何子公司均不参与或受任何集体谈判协议、工作委员会或其他工会合同的约束，本公司或其任何子公司均不参与或受任何集体谈判协议、工作委员会或其他工会合同的约束，本公司或其任何子公司均不参与或受任何集体谈判协议、工作委员会或其他工会合同的约束，除非本公司公开信3.13(B)条规定。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无工会组织或选举活动悬而未决或受到威胁。自2019年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未遭受或持续任何罢工、减速或停工，据本公司所知，本公司或其子公司的员工并未威胁到任何罢工、减速或停工。自资产负债表日起，本公司或其任何附属公司并无从事任何违反或要求根据警告法令提供通知的工厂关闭或雇员裁员活动。

(C)公司及其子公司在所有重大方面均遵守与各自雇员就业有关的所有适用法律，包括有关工资支付、工作时间、休假、平等机会、雇员和独立承包商的分类、移民、职业健康和安全以及工人补偿的规定。(C)公司及其子公司在所有重大方面都遵守了与各自雇员就业有关的所有重大方面的法律，包括与支付工资、工时、休假、平等机会、雇员和独立承包商的分类、移民、职业健康和安全以及工人补偿有关的规定。

(D)公司或其任何附属公司的任何高级人员、执行或管理层雇员均不是任何保密、禁止竞争、非招标、专有权利或其他此类协议的订约方，而该等协议将严重限制此人在本公司或其任何附属公司的当前雇佣职责的履行。(D)公司或其任何附属公司的高级人员、执行或管理层雇员均不是任何保密、禁止竞争、非招标、所有权或其他此类协议的订约方，而该协议将严重限制此人在本公司或其任何子公司的当前雇佣职责。

(E)公司及其附属公司就支付给任何雇员或独立承包商的款项遵守所有材料信息报告和备份扣留要求，但不能合理预期对本公司及其附属公司造成重大责任的情况不在此限。(E)公司及其子公司已遵守所有材料信息报告和备份扣缴要求，包括维护与支付给任何雇员或独立承包商的金额有关的规定的记录。(E)公司及其子公司在向任何雇员或独立承包商支付的款项方面遵守所有材料信息报告和备份扣留要求，除非合理预期不会导致对本公司及其子公司的重大责任。

Section 3.14. Tangible Property; Real Property.

(A)不含任何物质、机械、设备及其他有形个人财产(包括船只)本公司及其附属公司对本公司及其附属公司在财务报表中所拥有及进行本公司及其附属公司业务所需的所有物质机械、设备及其他有形个人财产(包括船只)拥有良好的所有权，但自资产负债表日期起在一般业务过程中售出或处置的重大有形财产除外，不包括任何其他有形财产。本公司及其附属公司经营业务所需的任何有形财产(即重大有形财产)均不包括在本公司及其附属公司的财务报表中所反映的所有有形财产(如重大有形财产及其他有形财产)，惟自资产负债表日期起在一般业务过程中出售或处置的物质有形财产除外，不包括任何其他有形财产。材料有形财产处于良好的运行状态和维修(受正常磨损)，没有材料缺陷，并得到了合理的维护。

(B)公司公开信第3.14(B)节列出了本公司或任何附属公司参与的所有不动产租赁的真实和完整列表，其中包括本公司或任何子公司每年必须支付超过500，000美元的租金，或剩余租期超过一年。除“公司信息公开信”第3.14(B)节所述外，自本协议之日起，适用公司或子公司在其根据每项不动产租赁协议租赁的不动产中拥有有效的租赁权益(“许可留置权”除外)，在每种情况下，该公司或子公司对所有留置权(许可留置权除外)享有自由和清除权(“许可留置权”除外)，在每一种情况下，适用的公司或子公司在其租赁的不动产中拥有有效的租赁权益(许可留置权除外)。本公司及其附属公司并无转让、转售或以其他方式授予任何人士使用或占用任何租赁不动产的权利。本公司及其附属公司并无授予抵押品转让或授出租赁不动产的任何其他担保权益或其任何未予发还的权益。

(C)公司公开信第3.14(C)节所列的不动产包括本公司及其子公司收费拥有的所有不动产(包括本公司及其子公司所拥有的全部不动产，包括租赁的不动产和租赁的不动产)；或(B)公司披露信中所列的不动产，包括本公司及其子公司在收费中拥有的所有不动产(包括本公司及其子公司的所有不动产和租赁的不动产)；也包括本公司公开信第3.14(C)节所列的所有不动产(包括本公司及其子公司在收费中拥有的全部不动产，以及租赁的不动产和租赁的不动产)。适用的公司或子公司对所有拥有的不动产拥有良好且不可行的费用简单所有权，在每种情况下都没有任何留置权(许可留置权除外)。本公司及其附属公司并无向任何人士租赁或以其他方式授予任何人士使用或占用任何拥有的不动产的权利。除任何租赁不动产外，本公司或其任何附属公司概无义务或受任何选择权、义务或优先购买权或合约权利所约束，以出售、租赁或收购任何重大不动产。除本公司公开信第3.14(C)节所述外，本公司或其附属公司有权使用公共道路或其他合法途径进出所拥有的不动产。就拥有的不动产而言，本公司已向母公司提供本公司或任何附属公司所管有并与拥有的不动产有关的契据及勘测的真实及完整副本。除本公司披露函件第3.14(C)节所述外，本公司或任何附属公司并无采取任何行动使现有业权保单所提供的承保范围失效或受到限制，亦无根据现有业权保单向业权公司提出任何损失、损害或赔偿申索。

(D)所有或部分不动产均不受任何公共当局的谴责或其他征用起诉的任何材料的制约，而且，据本公司所知，不威胁或预期不会有此类谴责或其他征用行为的威胁或预想，因此，所有不动产或不动产的任何部分都不受任何公共当局的谴责或其他征用起诉的任何材料的制约，而本公司也不知道此类谴责或其他征用行为是受到威胁或预期的，因此，本公司不会对全部或任何部分的不动产提起任何诉讼，以便对其进行谴责或以其他方式征用。据本公司所知，(I)本公司及其附属公司使用及占用不动产及本公司及其附属公司经营业务并无在任何重大方面违反任何适用法律(包括分区法律)，(Ii)据本公司所知，并无租赁、分租、特许或其他协议授予任何人士(本公司及其附属公司除外)使用或占用不动产任何部分之权利，(Iii)本公司知悉本公司及其附属公司并无就本公司及其附属公司任何部分不动产之使用权或占用权授予任何人士，(Iii)本公司知悉，并无向任何人士(本公司及其附属公司除外)授予使用或占用任何部分不动产之权利，(Iii)本公司知悉，并无向任何人士(本公司及其附属公司除外)授予其使用或占用任何部分不动产之权利。正在建设中的设施和改善工程(统称为“改善工程”)，在所有重大方面均符合法律要求的有效和现行入住证或类似许可证，并在所有重大方面符合

所有适用法律，以及(Iv)据本公司所知，该等改善在所有重大方面均属良好运作状况及维修(普通磨损除外)。

(E)公司及其子公司拥有和租赁的物质资产(无形财产除外)构成与经营业务有关的所有物质资产(无形财产除外)。(E)公司及其子公司拥有和租赁的有形财产和不动产资产构成与业务有关的所有物质资产(无形财产除外)。(E)公司及其子公司拥有和租赁的物质财产和不动产资产构成与业务有关的所有物质资产(无形财产除外)。(E)公司及其子公司拥有和租赁的物质财产和不动产资产构成与业务有关的所有物质资产(无形财产除外)。该等重大有形财产及不动产资产构成本公司及其附属公司于结业后继续经营其所有重大业务所需的全部资产(无形财产除外)，而该业务目前正在一般业务过程中进行。

Section 3.15. Environmental Matters.

(A)由于适用日期在所有重大方面均符合环境法，因此拥有且自适用日期以来一直符合环境法为其运营所需的所有许可证(“环境许可证”)，该等环境许可证有效且全面有效(包括在考虑到本公司及其子公司的任何名称更改之后)。(B)从适用日期开始，本公司及其附属公司在所有重大方面均符合环境法规定的所有经营许可证(“环境许可证”)。(B)从适用日期起，该等环境许可证有效且具有全部效力和效力(包括在考虑到本公司及其子公司的任何名称更改后)。(B)自适用日期以来，该等环境许可证均属有效及全面有效(包括在考虑本公司及其附属公司的任何名称更改后)。(B)自适用日期以来，该等环境许可证均属有效及全面有效据本公司所知，在寻求撤销、取消、暂停或不利修改任何该等环境许可证的任何政府实体面前，并无任何与遵守环境法有关的问题，或根据环境法或有关危险材料的责任或其他义务，除非合理预期不会导致根据环境法承担对本公司及其附属公司(整体而言)具有重要意义的任何责任。

(B)因或根据环境法及许可证，本公司或其任何附属公司并无合约承担任何其他人士(本公司或其任何附属公司除外)之任何其他人士(本公司或其任何附属公司除外)之任何其他人士(本公司或其任何附属公司除外)之任何其他人士(本公司或其任何附属公司除外)之任何其他人士(本公司或其任何附属公司除外)之任何责任，而该等责任将合理地预期会导致对本公司及其附属公司整体承担重大责任，或须受任何未解决命令或同意或和解协议规限，而该等责任乃合乎情理地预期会导致本公司及其附属公司整体承担重大责任，或须遵守任何未解决之命令或同意或和解协议，这将合理地预期将导致根据环境法承担的任何责任，这对本公司及其子公司整体而言是重要的。

(C)任何拥有的不动产或本公司所知的任何租赁的不动产，(Ii)本公司或其任何子公司对危险材料的释放或暴露，或(Iii)本公司或其任何子公司对本公司所知的任何其他人发布的危险物质的释放。(Iii)本公司或其任何子公司对本公司、本公司或其任何子公司所拥有的任何不动产、本公司或其任何子公司的任何租赁不动产上的危险物质的发放，或(Iii)本公司或其任何子公司对本公司、任何其他人在任何情况下发布的危险材料的发布，或(Ii)本公司或其任何子公司对危险材料的释放或暴露于危险材料的情况。(Iii)本公司或其任何子公司对本公司、任何其他人在任何情况下的危险材料的释放。在每一种合理地预期会导致对本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司提出重大环境索偿的情况下，以及据本公司所知，并无其他人士根据任何环境法在任何不动产上对危险物质进行补救。

(D)任何因本公司或其任何附属公司产生或运输而产生或运送的任何不动产，本公司或其任何附属公司均未收到书面通知，表明本公司或其任何附属公司已就本公司或其任何附属公司产生或运送的任何不动产被确定为潜在责任方，或自适用日期起，或据本公司所知，未收到书面通知，表示本公司或其任何附属公司被送往本公司或其任何附属公司产生或运输的任何不动产，以供回收、处理、储存或处置。除不合理地预期不会导致根据环境法承担对本公司及其附属公司(整体而言)具重大影响的任何责任外，则不在此限。

(E)没有任何重大环境索赔或未解决的重大违反行为的书面通知(包括任何调查、纠正或补救义务)，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁的任何重大环境索赔或未解决的书面通知(包括任何调查、纠正或补救义务)的任何重大环境索赔或未解决的书面通知，也没有任何重大环境索赔或未解决的书面通知(包括任何调查性、纠正性或补救义务)悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁。

(F)因公司或其任何附属公司、不动产或以前由本公司拥有、租赁或经营的任何不动产，本公司已向母公司提供自适用日期起或与本公司或其任何附属公司所管有或控制的未解决的物质责任有关的所有材料环境评估、报告、数据、调查或审计结果，或与未解决的物质责任有关的所有材料环境评估、报告、数据、调查结果或审计结果。(F)。

Section 3.16. Material Contracts.

(A)。(A)。就本协议而言，“公司重大合同”是指本公司或其任何附属公司作为订约方或各自的任何资产受到约束的下列事项(不包括任何公司员工计划或在正常业务过程中按照以往惯例订立的任何采购订单)：

(I)任何材料合同(如“证券法”S-K条例第601(B)(10)项所界定的)，不论本公司是否向证券交易委员会提交文件。(I)。

(Ii)任何与材料客户或材料供应商签订的合同；

(Iii)任何合同(A)涉及本公司或其任何子公司每年履行超过2，000，000美元的金额或价值(以截至2018年12月31日的会计年度期间的收入衡量)，或(B)涉及本公司或其任何附属公司每年支付超过2，000，000美元的款项或价值，除非(A)和(B)条规定的情况除外。(Iii)任何合同(A)和(B)涉及本公司或其任何子公司每年支付超过2，000，000美元的金额或价值(以该合同在截至2018年12月31日的会计年度期间的收入衡量)。(C)(B)涉及本公司或其任何子公司每年支付超过2，000，000美元的款项，除非(A)和(B)条规定的情况除外。任何此类合同均可由本公司或适用的子公司在不超过60天的通知内终止，不会受到重大处罚；

(Iv)任何独立承包商向本公司或其任何子公司提供超过150，000美元的年度咨询费(任何一方可能在三十(30)天或更少的提前通知后终止的任何合同除外)的任何独立承包商向本公司或其任何子公司提供服务的任何合同，也就是说，任何独立承包商向本公司或其任何子公司提供服务的合同，不包括任何一名独立承包商向本公司或其任何子公司提供的服务(但任何一方可能在三十(30)天或更少的提前通知后终止的任何合同除外)；

(V)任何声称在任何重大方面限制本公司或其任何附属公司(或在合并完成后的任何时间，Holdco或其任何附属公司)(A)竞争本公司或其任何附属公司于本公司或其任何附属公司进行的业务的合约，或(C)于本公司或其任何附属公司完成合并后的任何时间(A)竞争本公司或其任何附属公司于本公司或其任何附属公司进行的业务，或(C)于本公司或其任何附属公司完成合并后的任何时间(A)竞争本公司或其任何附属公司于本公司或其任何附属公司进行的业务，或(C)于本公司或其任何附属公司完成合并后的任何时间(A)竞争本公司或其任何附属公司于本公司或其任何附属公司的业务。

(Vi)任何对本公司及其附属公司有重大影响的合约，规定赔偿或由本公司或其任何附属公司作出任何保证的合约。除(A)本公司或其附属公司就(1)本公司或其另一全资附属公司或(2)本公司任何附属公司(全资附属公司)根据客户合约或与客户合约订立或与客户合约有关而订立之任何责任作出任何担保外，或(B)根据一般业务过程中订立之合约规定弥偿客户或其他人士之任何合约；

(Vii)任何与本协议日期后本公司或其任何附属公司直接或间接(透过合并、出售股票、出售资产或其他方式)处置或收购有关的合约。任何有关本公司或其任何附属公司的资产或股本或任何其他权益的处置或收购合约，在本协议日期后，任何人士的资产或股本或其他股权的公平市价均超过$500，000；

(Viii)任何包含需要购买本公司或其任何子公司的全部或部分材料的条款的合同。(Viii)。

或来自给定第三方的服务，而该产品或服务对本公司及其子公司整体而言是重要的；

(Ix)任何与任何合营企业、战略联盟、合伙企业或有限责任公司的成立、创建、运营、管理或控制有关的合伙企业、合资企业、有限责任公司协议或类似合同，但本公司与其全资子公司或本公司全资附属公司之间的任何此类联系除外；

(X)任何与借款负债有关的抵押贷款、契约、担保、贷款或其他合同，无论是作为借款人还是贷款人，在每种情况下都超过1，000，000美元，但(A)应收账款和应付款除外；(B)向本公司直接或间接全资子公司的贷款；(B)向本公司直接或间接全资子公司提供的贷款，每种情况下都涉及借款负债，无论是作为借款人还是贷款人，均超过1，000，000美元，但(A)应收账款和应付款项除外；(B)向本公司直接或间接全资子公司的贷款；(B)向本公司直接或间接全资子公司提供的贷款；(B)向本公司直接或间接全资子公司提供的贷款；

(Xi)任何雇员集体谈判协议或与任何工会签订的其他合同；(十一)任何雇员集体谈判协议或与任何工会签订的其他合同；(十一)任何雇员集体谈判协议或与任何工会签订的其他合同；(十一)任何雇员集体谈判协议或与任何工会签订的其他合同；

(12)任何公司IP协议，但(A)任何与本协议日期前十二(12)个月内涉及单独收购成本为250，000美元或更少的入站协议，(B)涉及本协议日期前十二(12)个月内成本低于250，000美元的任何入站协议，(B)任何涉及在本协议日期前十二(12)个月内考虑少于250，000美元的出站协议，(C)任何与本协议日期前十二(12)个月有关的单独收购成本低于250，000美元或更少的入站协议，(B)任何涉及在本协议日期前十二(12)个月内考虑少于250，000美元的出站协议，(C)对公司拥有的IP的任何非独占许可证向客户租赁或转让成品或服务，以及(D)任何保密协议或公司或子公司雇员协议；

(Iii)任何需要或规定超过$1，000，000的资本支出的合同，单独或合计为任何需要或规定任何资本支出超过1，000，000美元的合同提供的任何合同；(Iii)任何需要或规定资本支出超过1，000，000美元的单独或合计的任何合同；

(Xiv)任何第三方与任何第三方的任何租船或分租租赁，其期限为十二(12)个月或以上，(B)任何第三方的任何租船或分租船，不论其期限如何，(C)与任何第三方签订的任何船舶管理协议或技术服务协议；或(C)与任何第三方就任何船只达成的任何船舶管理协议或技术服务协议；或(C)任何第三方与任何第三方签订的任何船舶管理协议或技术服务协议；或(C)任何第三方就任何船只与任何第三方订立的任何船舶管理协议或技术服务协议；或(C)任何第三方的任何船舶管理协议或技术服务协议；或

(XV)公司公开信第3.14(B)节要求列出的每一项不动产租约。(XV)。

(B).(B).。公司公开信第3.16(B)节列出了截至本协议日期的所有公司材料合同的真实和完整的清单。本公司已向母公司提供所有公司材料合同的正确和完整副本，包括对其进行的任何修订。

(C)。(C)。除本公司公开信第3.16(C)节所述外，(I)所有本公司重大合同均属法律、有效，并对本公司或其适用附属公司具约束力，并可根据其条款对本公司或其适用附属公司强制执行，并具有全面效力及效力；(Ii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何第三方并无违反任何本公司重大合约之任何条文，或未能履行任何本公司重大合约条文所规定之任何义务；及(Iii)本公司及其任何附属公司均无违反任何重大合约之条文，亦无未能履行任何本公司或其任何附属公司之任何规定所规定之任何义务；及(Iii)本公司或其任何附属公司均无违反或未能履行任何本公司重大合约条文所规定之任何责任

任何第三方违反或已收到违反任何公司材料合同的书面通知。

第3.17节.第3.17节.公司公开信第3.17节列出了一份真实完整的名单，其中包括：(A)2018年日历年和2019年1月1日至资产负债表日期为止的2018年日历年和2019年1月1日期间，本公司及其附属公司的10个最大客户(基于向这些客户销售的美元数量)(每个客户都是材料客户)；(B)本公司及其子公司的10个最大供应商(基于从这些供应商处购买的美元数量)(每个供应商都是一个材料供应商)，直至2018年日历年和2019年1月1日至资产负债表日期为止的期间；(B)本公司及其子公司的10个最大供应商(基于从这些供应商处购买的美元数量)(在每种情况下，每个供应商都是一个材料供应商)，截至资产负债表日期。在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成与材料客户或材料供应商签订的任何合同的任何一方的违约。自2018年12月31日以来，任何重大客户或材料供应商均未通知本公司或其任何附属公司，除因一般业务过程中发生的采购订单数量波动外，本公司拟终止或重大及不利地改变其与本公司或其任何附属公司的关系。

Section 3.18. Government Contracts.

(A)(I)所有政府合同对本公司或其适用的子公司都是合法、有效和有约束力的；(Ii)据本公司所知，政府合同目前不是美国政府问责制办公室或联邦索赔法院的投标或裁决抗议程序的标的或裁决抗议程序的对象；(I)所有政府合同都是合法的、有效的，并且对本公司或其适用的子公司具有约束力；(Ii)据本公司所知，政府合同目前不是美国政府问责制办公室或联邦索赔法院的投标或裁决抗议程序的主题；及(Iii)并无任何人士以书面通知本公司或其任何附属公司任何政府实体拟寻求本公司或其任何附属公司同意根据任何政府合约或政府投标降低差饷。

(B)按本公司所知，不含或不含或/或(I)本公司知悉，本公司及其每间附属公司已于过去两年在各重大方面遵守其作为订约方的政府合约的所有条款及条件，并已履行根据该等合约须由其履行的所有重大义务；(Ii)本公司及其每间附属公司在过去两年均已履行该等合约的所有条款及条件；(Ii)本公司及其每间附属公司于过去两年均已履行该等合约的所有条款及条件；(Ii)本公司及其每间附属公司在过去两年均已遵守该等合约的所有条款及条件，并已履行该等合约规定须由其履行的所有重大义务；(Iii)本公司及其各附属公司就政府合约作出的申述、证明及保证于各自生效日期在各重大方面均属准确；(Iv)并无就政府合约发出及仍未解决的任何书面或口头的违约终止、补救通知、提出诉讼通知或其他类似通知，以及在过去两年或现时并无构成采取该等行动的充分理由的任何事件、条件或遗漏；(Iii)本公司及其各附属公司就政府合约作出的申述、证明及保证在所有重大方面均属准确；。(Iv)并无就政府合约发出及仍未解决的书面或口头终止违约、补救通知、提出诉讼通知或其他类似通知；及。(V)过去两年并无就政府合约向本公司及其每间附属公司披露任何欠款或其他重大失职；(Vi)过去两年并无就任何政府合约而欠本公司或其任何附属公司之款项被扣留或抵销，过去两年政府实体亦无任何企图扣留或抵销任何根据政府合约到期应付之款项；(Iv)本公司及其各附属公司于过去两年并无就政府合约向本公司及其每间附属公司披露任何欠款或其他重大失职；。(Vi)本公司或其任何附属公司在过去两年内并无就任何政府合约所欠款项被扣留或抵销；。及(Vii)本公司及其每间附属公司于过去两年根据政府合约呈交的所有经核证索偿在各重大方面于各自的呈交日期均属准确。

(C)任何公司或其任何子公司在过去两年中或目前未被暂停、禁止或提议暂停或禁止对任何政府合同的投标、宣布不符合资格或以其他方式被排除在联邦采购和非采购计划之外的各方名单上的任何公司或其任何子公司，都没有资格或以其他方式被排除在联邦采购和非采购计划之外的任何一方的名单上；或因任何原因被排除在联邦采购和非采购计划之外的任何一方的名单上，或被宣布不符合资格，或因其他原因被排除在任何政府合同的投标之外，或被以其他方式排除在任何政府合同的竞标之外，或被排除在联邦采购和非采购计划之外的任何一方的名单上。本公司并无就政府合约展开暂停、禁止或排除法律程序诉讼，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成(不论是口头或书面)威胁。致公司

根据这一知识，没有对任何被收购实体就任何未完成的政府投标作出消极的责任确定。

第3.19节，第3.19节，第3.19节，第3.19节，第3.19节，第3.19节，第3.19节，第3.19节，第3.19节，第3.19节。本公司及其附属公司的每份重大保险单(为免生疑问，但与本公司雇员计划有关的任何该等保单除外)均属全面有效。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，(A)本公司及其附属公司之保险单具有十足效力及效力，(B)据本公司所知，按本公司合理认定为审慎之金额及风险提供保险，并考虑到本公司及其附属公司经营之行业，及(C)足以遵守适用法律。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均无违反或违约行为，本公司或其任何附属公司并无采取任何行动或未能采取任何行动，而该等行动如因通知或时间流逝而构成该等违反或违约行为，或准许终止或修改任何该等保险单，则不在此限，否则本公司或其任何附属公司并无采取任何行动或未能采取任何行动，以构成违反或违反有关保险单或准许终止或修改任何该等保险单。除非个别或合计合理地预期不会对本公司产生重大不利影响，且据本公司所知：(A)并无任何该等保单的保险人被宣布无力偿债或被置于接管、接管或清盘；及(B)除根据任何该等保单条款的期限届满外，并无就任何该等保单收到取消或终止通知。

第3.20节，第3.20节，第3.20节，第3.20节，第3.20节，第3.20节，第3.20节，第3.20节，第3.20节，第3.20节。本公司或代表本公司提供或将由本公司或代表本公司提供或将由本公司或其代表提供以供在母公司就Holdco股票发行、重置认股权证的发行及作为替代认股权证基础的Holdco普通股的股份(下称“旧表S-4”)的注册声明中以参考方式包括在内或成立为参考的任何资料，均不会在表格S-4提交证交会时，以及在任何时间根据证券法予以修订或补充或生效时，均不会被包括在本公司或其代表所提供或将由本公司或其代表提供以供纳入或成立为参考的任何资料，而该等资料将于表格S-4送交证券交易委员会存档时，包含任何不真实的重要事实陈述，或省略其中要求陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具有误导性所需的任何重要事实。本公司或其代表提供或将提供的任何信息，均不会在首次邮寄至本公司及母公司股东或于首次邮寄至本公司股东及母公司股东之日，以参考方式包含于本公司或代表本公司提交予证券交易委员会的联合委托书内，并送交本协议预期的合并及其他交易的本公司股东，以及与Holdco股票发行及Holdco宪章修正案有关的母公司股东(包括其任何修订或补充，即“联合代理说明书”)，以供纳入或成立为本公司或代表本公司提供或将以参考方式提供的任何资料，而该等资料将于首次邮寄本公司及母公司股东或于以下日期邮寄至本公司股东及母公司股东或地址：载有任何不真实的重要事实陈述，或略去陈述任何必需的重大事实，以使其中所作的陈述不会误导他人，而须顾及作出该等陈述的情况。尽管有前述规定，本公司并无基于本公司或其代表提供的资料，以参考方式就其中所作出或成立为法团的陈述作出申述或保证。

第3.21节.国际贸易合规性事项.第3.21节.。

(A)。(A)。自本协议日期前五(5)年起，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员或雇员、代理、分销商、联营公司、代表、合营企业或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，概无违反或自愿披露违反1977年“反海外腐败法”、2010年英国“反贿赂法”、“经合组织国际反贿赂公约”的任何条文。或法规，或任何地方的任何适用法律、规则或法规(统称为“反贿赂法律”)。自适用日期起，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员或雇员、代理、分销商、联营公司，

代表或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人士，直接或间接或由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司直接或间接或代表本公司或其任何附属公司作出任何贿赂、回扣、非法支付、非法政治贡献或其他形式的贿赂、回扣、非法政治贡献或其他形式的现金、礼物或其他合法或非法(统称“旧支付”)，以(I)向该政府实体或其官员支付或为其使用或利益而违反贿赂法律的任何政府实体或官员；(Ii)任何其他人，而该付款的任何部分将由该人直接或间接支付，或将向该人偿还以前支付给任何政府实体或官员的任何款项，但该付款不能直接支付，且该付款违反了反贿赂法律；或(Iii)该付款违反了该人所在国家或国家的任何法律或适用于该人或该人的反贿赂法律的任何人。(Ii)任何其他人，而该付款将由该人直接或间接支付，或将会偿还该人先前向其任何政府实体或官员所作的任何付款，但该付款不能直接支付，且该付款违反了反贿赂法律；或。

(B)。(B)。自本协议日期前五(5)年起，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员或雇员、代理、分销商、联营公司、代表、合营企业或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，(I)违反由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟成员国、出口公司执行或执行的规例、决议或法律武器出口控制法“、”国际武器贩运条例“、总统关于经济制裁、出口管制和与指定国家和人员贸易限制的行政命令、美国商务部执行的反抵制条例和美国财政部管理的反抵制条例(统称为”出口法律“)，除非这些违规行为没有、也不会合理地预计会单独或合计成为对本公司及其子公司的整体材料，或(2)依照下列规定被列入或指定的行为：(1)违反”军火出口管制法“(以下简称”条例“)；(2)违反”军火出口管制法“(以下简称”条例“)；(1)违反”军火出口管制法“；”国际军火贩运条例“；”总统关于经济制裁、出口管制和限制与指定国家和人员贸易的行政命令“；”美国商务部执行的反抵制条例特别指定的国民和被封锁人员名单)。

第3.22节.公司财务顾问的意见。第3.22节。本公司董事会已接获本公司财务顾问之意见，内容为：自该意见发表之日起，根据及受该意见所载之资格、假设及其他事项规限，从财务角度而言，共同汇兑比率对本公司普通股之股份持有人属公平，而于本协议日期，该意见并未被撤回、撤销，本公司已取得所有必要的同意(包括本公司财务顾问的授权)，允许在联合委托书中完整地(以及对该意见所依据的重要财务分析的描述)以及对其的引用。在本协议日期之前或之后迅速地，此类意见的真实、正确和完整的副本已交付或将交付给家长。

3.23.第3.23节.本公司及其任何子公司均未采用股东权利计划或“毒丸”。

第3.24条.本公司及其任何附属公司或联营公司均不拥有(如DGCL第203(C)(9)条所界定)任何母公司普通股股份。

第3.25节。第3.25节。于本协议日期及紧接截止日期前，本公司及本公司披露函件第3.25节所述之每一附属公司均为美国公民。

Section 3.26. Vessels.

(A)(I)本公司拥有或租赁(以租船或光船方式)的所有船只，(Ii)该等船只是否(A)拥有或(B)以转租或光船方式租赁，(Iii)每艘船只的拥有人或出租人(如属转租或光船租赁)，(Iii)每艘船只的拥有人或出租人(如属转租或光船租船)，(I)本公司拥有或租赁的所有船只，(Ii)该等船只是否(A)拥有或(B)以转租或光船方式租赁，(Iii)每艘船只的拥有人或出租人(如属转租或光船租约)，(Iii)每艘船只的拥有人或出租人(如属转租或光船租赁)。以及(Iv)这些船只是否在美国海岸警卫队或外国国旗登记处有记录。本公司或附属公司是所拥有船只的唯一拥有人。本公司或附属公司为每艘以租船或光船方式租赁的船只的唯一租船人或光船承租人。

(B)任何拥有船级社颁发的船级证的船只都在这种船级社的班级内，不受任何逾期未提出的建议或影响其阶级的条件的影响。(B)任何船只拥有船级社颁发的船级证，都不受影响其船级社的任何建议或条件的影响。(B)任何船级社的船级社均在此类船级社的班级中，不受任何过期的建议或条件影响。

(C)公司已向母公司交付了所有保险单和进入证书的复印件，以及关于保险承运人的所有未付保留或与船舶有关的未履行的违法行为的所有文件和信息。(C)不分青红皂白、不分青红皂白和不分青红皂白。除第3.26(C)节所述外，自适用日期以来，任何船只均未遭受任何意外、伤亡或损害，不论该等意外、伤亡或损害是否由保险承保，而该等意外、伤亡或损害对本公司或其任何附属公司的法律责任每次均超过250，000美元。

第3.27节.第3.27节.除第IV条所载之陈述及保证外，本公司承认，任何母公司、其附属公司或代表母公司之任何其他人士概无作出任何其他明示或隐含陈述或保证，尤其(但在不限制前述概括性之原则下)母公司、其附属公司或任何其他人士代表母公司就交付或提供予本公司或其任何联属公司或代表未来收入、经营结果(或其任何组成部分)之任何预测或预测作出任何陈述或保证，本公司承认，任何母公司、其附属公司或任何其他人士均不代表母公司就未来收入、经营结果(或其任何组成部分)作出任何明示或默示表示或保证，本公司及其附属公司的现金流量或财务状况(或其任何组成部分)(包括向本公司或其联属公司及代表提供的任何该等预测或预测)(包括在预期本协议所拟进行的交易中向本公司或其联属公司及代表提供的任何该等预测或预测)，以及本公司并无倚赖任何该等资料或任何未载于细则IV的陈述或保证。

第四条

母公司、Holdco、公鸡合并子和母公司合并子的陈述和保证

除非(A)在本协议日期前至少三(3)个工作日披露的父母SEC文件中披露，并且该披露表面上合理地明显适用于本文所述的表示和保证(在标题中包含或引用的任何披露除外)(除了在本协议日期之前的至少三(3)个工作日内，本协议中包含或引用的任何风险因素、前瞻性陈述、市场风险的定量和定性披露、价值以及其中包含或引用的任何其他信息、因素或风险具有预测性、警告性或前瞻性的披露除外)；或(B)如母公司资料披露函件中有关该部分的相应编号部分或母公司资料披露函件的另一部分所述，只要在该等披露的表面上合理地明显显示该披露适用于该部分，则母公司、Holdco、公鸡合并子公司及母公司合并附属公司在此共同及各别向本公司作出以下代表及保证：

第4.01节.第4.01节.第4.01节.

(A)。(A)。母公司及其子公司均为公司、有限责任公司或其他合法实体，经正式组织、有效存在，信誉良好(在美国以外任何司法管辖区的情况下，“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)，并根据其组织管辖范围的法律拥有必要的公司、有限责任公司或其他组织(如适用)拥有、租赁、运营其资产和经营其业务的权力和权限。每一个母公司及其子公司都有适当的资格或许可作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务，并且在每个司法管辖区(在美国以外的任何司法管辖区，“良好信誉”的概念适用的范围内)具有良好的信誉，如果由其拥有、租赁或经营的资产和财产的性质或其业务的性质使得这种资格或许可是必要的，除非没有这样的资格或许可或信誉良好，将不会被合理地期望单独地或在美国以外的任何司法管辖区中拥有、租赁或经营，除非没有这样的资格或许可或信誉良好，将不会合理地期望它单独或在美国以外的任何司法管辖区有这样的资格或许可，除非没有这样的资格或许可或信誉良好，将不会被合理地期望单独地或在

(B).(B).父母的管理文件的副本作为最近提交给家长证券交易委员会的文件是真实、正确和完整的副本，这些文件在本协议生效之日有效。母公司已向本公司交付或向本公司提供一份真实和正确的Holdco、Rooster兼并子公司和母公司兼并子公司治理文件的副本。母公司、Holdco、公鸡兼并子公司和母公司兼并子公司均不违反其管理文件的任何规定。

(C)。(C)。母公司直接或间接拥有的所有股本或母公司中的其他股权或有表决权权益的全部流通股，均已有效发行，无优先购买权、全额缴款和不可评税，并无任何留置权，包括对该等股本或其他股本或投票权的投票权、销售权或以其他方式处置的任何留置权的限制，但下列任何留置权除外：(I)适用证券法所施加的；或(Ii)根据任何非法定权益的管治文件而产生的任何留置权；或(Iii)根据任何非法定公司的管治文件而产生的任何留置权，包括对该等股本或其他权益或投票权的任何留置权的限制：(I)适用的证券法所施加的限制；或(Ii)根据任何非除其附属公司的股本或其他股本或投票权权益外，母公司并无直接或间接拥有任何人的任何股本或其他权益或投票权权益。

Section 4.02. Capital Structure.

(A)。(A)。于本协议日期，母公司之授权股本包括：(I)50，000，000股母公司普通股；及(Ii)1，000，000股母公司优先股，每股面值为0.01美元(即每股面值0.01美元)。截至2019年6月21日：(A)发行和发行了22，089，231股母公司普通股(包括63，554股母公司限制性股份，但不包括在国库中持有的股份)；(B)母公司普通股的14，459股由母公司在其库房中发行和持有；以及(C)母公司优先股的股份没有在其库中发行和流出或由母公司持有；除了发行母公司普通股的股份之外，没有发行任何额外的母公司普通股或母公司优先股的股份母公司股本的所有流通股，包括构成合并代价的母公司普通股的股份，将在发行时获得正式授权、有效发行、全额缴足和不应评税，且不受任何优先购买权的约束。母公司股本的所有流通股将按本协议的设想或许可方式发行，包括构成合并代价的母公司普通股的股份。自本协议之日起，母公司的子公司不拥有母公司普通股的任何股份。

(b) Stock Awards.

(I)在本协议日期，根据母公司股票计划下的母公司股权奖励，共有873，117股母公司普通股可用于未来发行。(I)在本协议之日，有873，117股母公司普通股可用于根据母公司股票计划下的母公司股权奖励进行发行，也就是说，在本协议的日期，有873，117股母公司普通股可根据母公司股票计划下的母公司股权奖励进行发行。截至本协议日期，272，817股母公司普通股可用于根据已发行母公司股票期权进行未来发行，73，000股母公司普通股可用于根据已发行母公司RSU进行未来发行，最多102，533股母公司普通股可用于根据未清偿母公司PSU进行未来发行。根据母公司股票计划进行发行的母公司普通股的所有股份，在按照可发行的文书中规定的条款和条件发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不应评税。

(Ii)任何可兑换或可兑换的母公司或其任何附属公司的证券，(B)选择权、认股权证或其他协议或承诺，以从母公司或其任何附属公司收购，或家长或其任何附属公司的义务，或任何家长或任何附属公司的义务。(B)选择权、认股权证或其他协议或承诺从母公司或其任何附属公司收购，或父母或其任何附属公司的义务，或任何父母或任何附属公司的义务，(B)选择权、认股权证或其他协议或承诺从母公司或其任何附属公司取得，或母公司或任何附属公司的义务，或任何父母或任何附属公司的义务。(B)选择权、认股权证或其他协议或承诺，以从母公司或其任何附属公司收购。任何母公司表决债务或母公司股本股份(或可转换为母公司股本股份的证券)的股份，或(C)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、或有价值权利、虚拟股票，或直接或间接、全部或部分基于母公司或母公司任何股本的价值或价格(条款(A)、(B)和(C)中的项目)衍生或提供经济利益的类似证券或权利母公司普通股的所有流通股、所有流通股的母公司股权奖励，以及所有流通股、有表决权的证券或母公司任何子公司的其他所有权权益的所有流通股(如适用)均已在所有重大方面符合所有适用的证券法进行发行或授予。

(Iii)除母公司股票计划及母公司股权奖励外，概无任何合约要求母公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母公司附属公司证券。(Iii)除母公司股票计划及母公司股权奖励外，没有任何未完成合约要求母公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母公司附属公司证券。母公司或其任何附属公司均不是就任何母公司证券或母公司附属证券订立任何投票协议的一方。

(C)。(C)。母公司或其任何子公司发行的债券、债权证、票据或其他债务：(I)对母公司或其任何子公司的股东或股权持有人可投票的任何事项(或可转换为或可交换具有此等权利的证券)的任何事项进行表决；或(Ii)其价值直接基于或源自母公司或其任何子公司(统称为“母公司表决债务”)的股本、有表决权证券或其他所有权权益；或(Ii)其价值直接基于或源自母公司或其任何子公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益(统称为“母公司投票债务”)；或(Ii)其价值直接基于或源自母公司或其任何子公司(统称为“母公司表决债务”)的股本、有表决权证券或其他所有权权益。

(D)。(D)。于本协议日期，并无未偿还：(I)母公司或其任何附属公司的证券可转换为或可交换为母公司的任何附属公司的债务、股本、投票权证券或其他所有权权益；(Ii)从母公司或其任何附属公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺，或母公司或其任何附属公司发行任何母公司表决权债务、股本股份、投票权证券或其他所有权权益的责任(或可转换为或可交换为的证券)；(Ii)可转换为母公司或其任何附属公司的期权、认股权证或其他协议或承诺，或母公司或其任何附属公司发行任何母公司表决权债务、股本股份、投票权证券或其他所有权权益的责任(或可转换为或可交换为的证券)。或(Iii)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、或有价值权利、虚幻股票或类似证券或权利，而该等证券或权利是母公司的任何附属公司或任何股本的任何附属公司的价值或价格，或直接或间接、全部或部分根据母公司的任何附属公司或任何股本的价值或价格而衍生或提供经济利益的类似证券或权利。

母公司任何附属公司的表决证券或其他所有权权益(第(I)、(Ii)及(Iii)条中的项目，连同该等附属公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益，统称为“母公司附属证券”)。(I)、(Ii)及(Iii)项，连同该等附属公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益，统称为“母公司附属证券”。

(E)。(E)。根据Holdco股份发行将发行的Holdco普通股已获得正式和有效的授权，在特拉华州国务卿接受根据本协议对本公司股东的Holdco宪章修正案后发行时，应有效发行、全额缴款和不应评税。

第4.03款.

(A)。(A)。母公司、Holdco、Rooster合并子公司和母公司兼并子公司中的每一个都有必要的公司权力和权限来订立和履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，但前提是：(I)在母公司合并的情况下，Holdco作为母公司兼并子公司的唯一股东采纳本协议(根据第5.07(C)节，本协议应在本协议执行后立即发生)；(I)在母公司合并的情况下，Holdco作为母公司兼并子公司的唯一股东采用本协议；(Ii)根据第5.07(C)条，本协议应紧随本协议的执行而发生；(Ii)在公鸡合并的情况下，本协议由Holdco作为鸡合并附属公司的唯一股东通过(根据第5.07(C)条，该协议应在紧接本协议签署后发生)；。(Iii)就Holdco宪章修正案而言，由母公司作为Holdco唯一股东批准Holdco宪章修订(根据第5.07(B)条，该修订应在紧接本协议执行后发生)；。(Iii)就Holdco宪章修订而言，母公司作为Holdco唯一股东批准Holdco宪章修订(根据第5.07(B)条，该修订应在紧接本协议执行后发生)；。(Iv)(A)在母公司合并及Holdco宪章修订的情况下，需要取得有权在母公司股东大会上投票的母公司普通股的过半数股份的赞成票，及(B)就Holdco股票发行而言，需要取得在母公司股东大会上所投的过半数票数的赞成票(本款(Iv)所提述的投票，统称为“必要的母公司投票”)。本协议由母公司、Holdco、公鸡合并子和母公司合并子执行和交付，以及母公司、Holdco、公鸡合并子和母公司合并子完成本协议所设想的交易，已由母公司、Holdco、公鸡合并子、母公司合并子的所有必要的公司行动正式授权，母公司、Holdco、公鸡合并子和母公司合并子不需要进行任何其他公司诉讼来授权执行和交付本协议或完成合并(I)母公司作为Holdco的唯一股东批准Holdco宪章修正案(根据第5.07(B)节，该修订应在本协议签署后立即发生)，(Ii)Holdco作为鸡兼并子和母公司兼并子(根据第5.07(C)节，应在本协议执行后立即发生)的独家股东通过本协议。(I)根据第5.07(B)节，Holdco应在签署本协议后立即批准本协议。(Ii)Holdco作为鸡兼并子公司和母公司兼并子公司(根据第5.07(C)节，应在执行本协议之后立即发生)通过本协议。, (Iii)必要的母公司投票；及(Iv)向特拉华州国务卿提交和接受Holdco宪章修正案。所需的母公司投票是任何类别或系列母公司股本持有人批准或通过本协议、批准Holdco股票发行、批准Holdco宪章修正案、完善合并及由此设想的其他交易的唯一投票。(Iv)母公司作为Holdco唯一股东批准Holdco宪章修正案。(Iv)母公司批准Holdco宪章修正案，以批准或通过本协议、批准Holdco股票发行、批准Holdco宪章修正案、完善合并及由此设想的其他交易。(Iv)向特拉华州国务卿提交和接受Holdco宪章修正案。而本协议被Holdco作为每个公鸡合并子和母公司合并子的唯一股东采用，是任何类别或系列的Holdco、公鸡合并子或母公司合并子股本的持有者的唯一投票，以采用本协议并完成本协议所设想的合并和其他交易。本协议已由母公司、Holdco公司、Rooster合并次级公司和母公司合并附属公司正式签署和交付，并假定本公司已适当执行和交付，构成母公司、Holdco、Rooster合并附属公司和母公司合并附属公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、Holdco、Rooster合并次级公司和母公司合并附属公司强制执行，除非该协议的可执行性可能受到破产、暂停和其他影响总体债权人权利的类似法律和一般权益原则的限制。

(b) 不抵触。母公司、Holdco、公鸡合并子和母公司合并子执行、交付和履行本协议，母公司、Holdco、母公司合并子和母公司合并子完成本协议所设想的交易，包括合并、Holdco股票发行和Holdco宪章修正案，不会也不会：(I)在母鸡合并子和母公司合并子的情况下，由Holdco作为其唯一股东通过本协议，违反或不会：(I)在母鸡合并子和母公司合并子的情况下，本协议不会被Holdco作为其唯一股东通过，违反或不会：(I)在母公司合并子和母公司合并子的情况下，母公司作为其唯一股东通过本协议(Ii)假设已取得或订立第4.03(C)条(I)至(V)条所预期的所有同意，及(A)在完成鸡合并的情况下，取得Holdco作为母公司合并附属公司的唯一股东而采纳本协议，(B)在完成母公司合并的情况下，取得Holdco作为母公司合并附属公司的唯一股东通过本协议，并取得所需的母公司投票。及(C)在完成母公司合并的情况下，由Holdco作为母公司合并附属公司的唯一股东通过本协议，并取得所需的母公司投票。及(C)在完成母公司合并的情况下，取得所需的母公司投票通过本协议。Holdco、公鸡合并子、母公司合并子或它们各自的任何财产或资产；(Iii)导致任何违反或构成违约(或在通知或时间过后或两者都会成为违约的情况下)，导致母公司或其任何子公司失去任何利益，或在任何第三方下更改任何第三方的权利或义务，或给予任何第三方终止、修改、加速或取消的权利，或要求任何第三方同意，而母公司或其任何附属公司是该合约的一方或以其他方式受该合约的约束，而该合约的终止、修订、加速或取消的权利或义务于该日是该合约的一方或以其他方式受约束，或该合约的终止、修订、加速或取消的权利或给予任何第三者任何终止、修订、加速或取消的权利，或要求任何第三方同意该合约，而母公司或其任何附属公司于或(Iv)导致对母公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定留置权(许可留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一项除外，因任何冲突、违反、违约、利益损失、额外付款或其他负债、更改、终止、修订、加速、取消或留置权，或在每种情况下不合理地预期未能取得任何协议的情况下，则不在此限；或(Iv)因任何冲突、违反、违约、利益损失、额外付款或其他负债、更改、终止、修订、加速、取消或留置权，或在每种情况下未能取得任何协议，而导致对母公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定留置权，则属例外。

(C)。(C)。母公司、Holdco公司、母公司兼并子公司或母公司兼并子公司不需要就本协议的执行、交付和履行或本协议的完成、Holdco股票发行和预期的其他交易取得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：(I)向特拉华州国务卿提交Holdco宪章修正案；(Ii)向特拉华州国务卿提交合并证书；(Ii)将合并证书提交特拉华州国务秘书；(Ii)将合并证书提交给特拉华州国务卿(3)根据“交易法”向证券交易委员会提交(A)最终形式的联合代理声明，(B)表格S-4，以及根据“证券法”声明其有效性，以及(C)根据“交易法”或“证券法”(如适用)提交与本协议、合并、Holdco股票发行和本协议设想的其他交易有关的此类报告或其他文件；(Iv)在任何情况下适用于本协议所设想的交易的HSR法和其他反垄断法下可能需要的同意；(V)适用的州证券或蓝天法律以及任何外国的证券法或纳斯达克的规则和法规可能需要的同意；以及(Vi)如果没有获得或作出，将不会合理地预期单独或总计产生母公司重大不利影响的其他协议。(Iv)根据HSR法和其他反垄断法可能需要的同意；(V)适用的州证券或蓝天法律以及任何外国的证券法或纳斯达克的规则和条例可能要求的同意；以及(Vi)如果没有获得或作出的其他协议，将不会被合理地预计会单独或总计产生母公司的重大不利影响。

(d) Board Approval.

(I)在所有适当召集和举行的母公司董事会议上，母公司董事会以一致表决正式通过决议，并(A)确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并、Holdco股票发行和Holdco宪章修正案，按照本协议规定的条款和条件，符合本协议规定的条款和条件，并符合最大利益，并符合本协议的最大利益。(A)确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并、Holdco股票发行和Holdco宪章修正案，均符合本协议规定的条款和条件，且符合本协议所规定的条件。(A)确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并、Holdco股票发行和Holdco宪章修正案，均符合本协议中规定的条款和条件，并符合最大利益。包括其执行、交付和执行，以及

根据本协议提出的条款和条件，完成本协议所设想的交易，包括合并、Holdco股票发行和Holdco宪章修正案，(C)指示将本协议、Holdco股票发行和Holdco宪章修正案提交母公司股东在母公司股东大会上投票通过或批准(视情况而定)，以及(D)决定建议母公司股东投票赞成采用本协议并批准母公司合并在第5.04条的规限下，母公司董事会并未以任何方式撤销或修改此类决议。

(Ii)(A)决定本协议及本协议拟进行的交易，包括Holdco股票发行及Holdco宪章修正案，在Holdco所有董事正式召集和举行的会议上，以全体一致通过的决议正式通过决议，(A)决定本协议及据此设想的交易，包括Holdco股票发行和Holdco宪章修正案，按照此处规定的条款和条件，正式召开并举行，且不会随后以任何方式撤销或修改。(A)决定本协议和此处设想的交易，包括Holdco股票发行和Holdco宪章修正案，按照此处规定的条款和条件适当地以全体一致的表决方式通过，并未随后以任何方式被撤销或修改，包括Holdco股票发行和Holdco宪章修正案。(B)批准并宣布本协议可取，包括本协议的执行、交付和执行，以及完成本协议所设想的交易，包括Holdco股票发行和Holdco宪章修正案，但须遵守本协议所列的条款和条件，(C)指示Holdco股票发行和Holdco宪章修正案应提交作为Holdco唯一股东的母公司批准，以及(D)决心建议母公司作为Holdco的唯一股东批准Holdco股票发行和Holdco宪章修正案。(D)决定建议母公司作为Holdco的唯一股东批准Holdco股票发行和Holdco宪章修正案，以供母公司作为Holdco的唯一股东批准。(C)指示Holdco股票发行和Holdco宪章修正案应提交给作为Holdco唯一股东的母公司批准

(Iii)在公鸡合并子或母公司合并子委员会全体董事会议上，以全体一致表决正式通过的决议，以适当的方式召开和举行，且不以任何方式随后撤销或修改，已(A)确定本协议和本协议所设想的交易(包括合并)，包括合并子董事会和母公司合并子董事会，在适用的情况下，正式召集和举行，且不以任何方式撤销或修改。(A)决定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，应按条款进行，并受以下条款的约束：(A)根据条款，在适当情况下，公鸡合并子或母公司合并子董事会(如适用)已(A)确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，应按条款进行，并受以下条款的制约公鸡合并子或母公司合并子(如适用)和Holdco(作为公鸡合并子和母公司合并子的唯一股东)，(B)批准和宣布本协议可取，包括其执行、交付和执行，以及完成本协议所预期的交易，包括合并，(C)指示本协议提交给Holdco，作为公鸡合并子和母公司合并子的唯一股东，(C)指示将本协议提交给Holdco，作为公鸡合并子和母公司合并子的唯一股东，(C)指示将本协议提交给Holdco，作为公鸡合并子和母公司合并子的唯一股东，(C)指示将本协议提交Holdco作为公鸡合并子和母公司合并子的唯一股东通过，以及根据DGCL采用本协议。

(E)国际反收购法规。(E)国际反收购条例。(E)。(E)。没有公平价格，小企业暂停，小企业控制股份收购，小企业绝对多数，小企业交易，小企业合并，小企业集团或其他类似的反收购法规或法规下制定的任何联邦，州，地方，或外国法律适用于母公司是适用于本协议，合并，Holdco股票发行或任何其他交易预期本协议。

4.04.第4.04节.。

(A)国际证券交易委员会提交的文件。(A)。父母已及时向证券交易委员会提交或提供(如适用)自2017年1月1日以来要求其向证券交易委员会提交或提供的所有登记声明、招股章程、报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括证物和通过引用纳入的所有其他信息)(“父母证券交易委员会文件”中规定的所有注册声明、招股章程、报告、表格、声明和其他文件)。真实的、正确的和完整的副本

所有上级SEC的文件都可以在埃德加上公开获得。如果在Edgar上可获得的任何母公司SEC文件包含根据保密处理请求或其他要求而进行的编辑，则公司已向公司提供其向SEC提交或提供的所有此类母公司SEC文件的全文。在其各自的提交日期，或如果被本协议日期之前的后续提交所修正或取代，则截至最后一次此类修订或取代提交之日(如果是注册声明和委托书，则分别在相关会议的生效日期和日期)，每份母公司证券交易委员会文件在所有重大方面符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法的适用要求，以及证券交易委员会根据该修正案适用的规则和条例，以及证券交易委员会的相关规则和条例，这些规则和条例适用于证券交易委员会和证券交易委员会，并遵守证券交易委员会的相关规则和条例，包括证券交易法、交易法和萨班斯-奥克斯利法的规定，以及证券交易委员会根据该修正案制定的适用于证券交易委员会的规则和条例。所有母SEC文件，包括在提交时通过引用包含或纳入其中的任何财务报表、附表或证物，(或者，如果在本协议日期之前的后续提交中修改或取代，则截至上次此类修订或取代提交之日)均不包含任何不真实的陈述，或没有说明需要在其中陈述的重大事实，或在陈述所需的重大事实时，根据这些陈述的情况做出声明，而不是误导性的陈述。据家长所知，在本协议日期或之前提交的任何家长SEC文件都不是正在进行的SEC审查或未完成的SEC调查的主题，也没有收到SEC关于任何家长SEC文件的未完成或未解决的意见。根据“交易法”第13或15条，父母的任何子公司都不需要向证券交易委员会提交或提供任何表格、报告或其他文件。

(B)。(B)。每份综合财务报表(在每种情况下，包括其中的任何附注和附表)均包含在或通过引用方式纳入证券交易委员会的母公司文件：(I)在所有重大方面遵守证券交易委员会就其各自日期公布的适用规则和条例；(Ii)按照公认会计原则编制；(Ii)按照公认会计原则在整个涉及的期间适用于一致的基础(除附注中可能注明的情况外)，以及未经审计的中期财务报表(如果是未经审计的中期财务报表，则为证券交易委员会可能允许的10-Q表格季度报告)。(Iii)于该等财务报表所述期间及日期，在所有重大方面公平呈报综合财务状况及经营结果、股东权益变动及母公司及其综合附属公司的现金流量，惟须受公认会计原则及证券交易委员会适用规则及规例所准许的正常及年终审计调整的规限(如属未经审计的中期财务报表)。

(C)。(C)。母公司建立并维持了一套财务报告内部控制制度(定义见“交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条)，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：(1)要求保存合理、详细、准确和公正地反映母公司及其子公司资产交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，以确保交易被记录为必要，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且母公司及其子公司的收入和支出仅根据母公司管理层和母公司董事会的适当授权进行；以及(Iii)提供关于防止或及时发现母公司及其子公司的资产未经授权收购、使用或处置的保证。

(D)。(D)。家长的“披露控制和程序”(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)旨在确保家长在根据“交易法”提交或提交的报告中所需披露的所有信息(财务和非财务)在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都被积累并酌情传达给家长的管理层，以允许及时作出有关所需的决定。

根据“交易法”的规定，家长的首席执行官和首席财务官必须对此类报告进行披露和认证。据家长所知，家长和家长的独立注册公共会计师事务所都没有发现或意识到：(I)对家长及其子公司使用的财务报告的内部控制系统中存在的任何重大缺陷或重大缺陷(如“交易法”第12B-2条所定义的)；或(Ii)涉及家长管理层或在编制财务报表或对父母及其子公司使用的财务报告的内部控制方面有作用的其他雇员的任何欺诈。

(E).(E).未披露的负债。母公司资产负债表日期为截至本协议日期之前提交的母公司SEC文件中的未经审计的资产负债表，以下称为母公司资产负债表。母公司及其任何子公司都没有任何负债，但负债除外：(I)反映或保留在母公司资产负债表(包括其附注)中的负债；(Ii)自母公司资产负债表在符合以往惯例的正常业务过程中产生；(Iii)与本协议所设想的交易有关；(Ii)自母公司资产负债表的日期起发生的；(Iii)与本协议所设想的交易有关的债务；(Ii)自母公司资产负债表之日起发生的未审计资产负债表；或(Iv)不会合理地预期个别或合计会有母体物质的不利影响。

(F)资产负债表外安排。(F)。母公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排(包括与母公司或其任何附属公司与任何其他人士(包括任何结构性融资、特别用途或有限目的人士)之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排的一方，亦无承担成为该等合约或安排的一方；或(Ii)任何合营企业、表外合伙或任何类似的合约或安排(一如规例S第303(A)项所界定)；或(Ii)任何表外安排(如规例S第303(A)项所界定

(G)国际货币基金组织、萨班斯-奥克斯利公司和纳斯达克合规公司。(G)。父母的首席执行官和首席财务官(或每位前首席执行官和每位前首席财务官，视情况而定)已根据“交易法”第13A-14条或第15D-14条，以及“萨班斯-奥克斯利法案”第302和906条，就家长证券交易委员会的文件作出了所有证明，该认证所载陈述在所有重大方面均属真实及完整。就本协议的目的而言，“萨班斯-奥克斯利法案”中这些条款的含义应与“萨班斯-奥克斯利法案”中的“首席执行官”和“首席财务官”的含义相同。母公司也遵守“萨班斯-奥克斯利法案”的所有其他适用条款以及纳斯达克适用的上市和公司治理规则，但任何不符合规定的情况除外，无论是个别还是总体而言，都不会对母公司产生重大的不利影响。(B)不遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和纳斯达克适用的上市和公司治理规则。

(H)或其他相关的投诉或报告。(H)。自适用日期起，母公司或其任何附属公司的任何一名母公司或其附属公司的任何董事或高级职员，或其任何附属公司所知，均未收到任何有关母公司或其任何附属公司的财务会计、内部会计控制、或审计实务、程序、方法或方法的口头或书面投诉、指称、断言或申索，或任何来自母公司或其任何附属公司的雇员就有关母公司或其任何附属公司的可疑财务会计或审计事宜而作出的任何口头或书面投诉、指称、断言或申索，或申索，而该申索不会合理地相当可能导致对母公司或其任何附属公司(整体而言)的重大法律责任。

Section 4.05. Absence of Certain Changes or Events.

(A)从2018年12月31日起至本协议的日期为止的任何期间，(I)除与本协议的执行和交付及交易的完成有关的情况外，(I)从2018年12月31日起至本协议的日期为止的任何时间。(A)。(I)除与本协议的执行和交付及交易的完成有关的情况外，(I)自2018年12月31日起至本协议的日期为止。

据此设想，母公司及其每一家子公司的业务是在正常业务过程中按照以往惯例进行的，并且(Ii)没有或发生过任何母公司重大的不利影响。

(B)自父母资产负债表之日起至本协议之日，未发生或发生任何事件、条件、行动或影响，如果在本协定之日至生效期间采取的任何事件、条件、行动或效果，也不构成违反第5.02节之规定。(B)任何事件、条件、行动或影响，如果从本协定之日起至生效日期期间发生，则不构成违反第5.02节之规定。(B)从本协定之日起至生效之日止期间，未发生或发生过任何事件、条件、行动或影响，如果在本协定之日起至生效期间内发生。

Section 4.06. Taxes

(A).，母公司及其每一家子公司已按时提交或安排提交(考虑到任何有效的延期)他们需要提交的所有重要纳税申报表。这些纳税申报单在所有重大方面都是真实、完整和正确的。除延长报税时间外，母公司或其任何子公司目前均不是提交任何报税表的时间延长的受益人。父母或其任何子公司应缴和欠的所有实质性税款(无论是否在任何纳税申报单上显示)均已及时缴纳，或如果尚未支付，则家长已在父母或其任何子公司的财务报表中(根据公认会计原则)为此类税收做了充足的准备。母公司证券交易委员会文件中包括的母公司最近的财务报表反映出足够的储备(根据公认会计原则)，以支付母公司及其子公司截至此类财务报表之日应支付的所有重大税款。自母公司最近的财务报表包括在母公司证券交易委员会文件之外的日期以来，母公司及其任何子公司都没有承担任何重大税务责任，或者与过去的做法不一致。

(B).(B).母公司及其每家子公司已预扣并及时支付了与支付或欠任何母公司雇员、债权人、客户、股东或其他方的款项有关的、要求扣缴和支付的每项重大税金(包括根据本守则第1441和1442节或任何州、本地和外国法律的类似规定预扣税款)，并在实质上遵守了适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。

(C)。(C)。除许可留置权外，对母公司或其任何子公司的资产不具有留置权。

(D).，任何税务当局对母公司或其任何子公司提出、主张或以书面评估的任何重大税额的不足之处仍未缴纳。关于母公司或其任何子公司的税收，目前有效的任何时效法规都没有豁免或延长。对于母公司或其任何子公司的任何重大税项，没有正在进行或待决的审计、诉讼、调查、索赔、审查或其他行政或司法程序。

(E)。(E)。在母公司及其附属公司没有提交报税表的司法管辖区内，任何税务当局从未以书面提出申索，而母公司或其任何附属公司在该司法管辖区是或可能须缴税的。

(F)。(F)。母公司或其任何附属公司均未就任何重大税项要求或受任何私人函件裁定、技术咨询备忘录或类似裁定或与任何税务当局订立的类似裁定或备忘录所约束，亦无任何该等要求尚未处理。

(G)国际统一组织、受让人责任和税收协议。(G)。母公司或其任何附属公司：(I)曾加入以综合、合并、单一或类似方式提交报税表的集团(任何该等集团除外，只包括母公司或其附属公司)；(Ii)根据财政部规例第1.1502-6条(或本地、州或外地法律的任何类似规定)，以受让人或继任人身份，以合约或其他方式，对任何人士(母公司或其任何附属公司除外)的税务承担任何重大责任；(Iii)以合约或其他方式向任何人士(母公司或其任何附属公司除外)报税；(Ii)根据财政部规例第1.1502-6条(或本地、州或外地法律的任何类似规定)，以合约或其他方式提交报税表；或(Iii)是任何分税、分配或弥偿协议或安排的一方、受该协议或安排约束或有任何重大责任。

(H).，。由于会计方法或其他原因，母公司或其任何子公司均未同意或不需要根据“守则”第481(A)条或任何州、地方或外国税法的任何类似规定作出任何重大调整。

(I)。(I)。母公司及其子公司在截止日期之后结束的任何应纳税期间(或其部分)中不需要包括任何重要收入项目，或不包括任何应纳税收入的重要项目，原因是：(I)在截止日期或之前签署的“准则”第7121节(或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法条款)中描述的关闭协议；(Ii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iii)收到的预付金额。(Ii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(Iii)已收到的预付金额。(Ii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(Iii)收到的预付金额(Iv)根据“守则”第965(A)条作出的任何收入，包括因根据“守则”第965(H)条就此作出的任何选择；或。(V)根据“守则”第108(I)条作出的选择。

(J)。(J)。母公司或其任何子公司都不是与“守则”第355节中描述的分销有关的分销公司或受控制的公司。

(K)任何可报告的交易。(K)。母公司或其任何子公司都不是“守则”第6707A(C)(1)条和“财政部条例”1.6011-4(B)节所指的可报告交易的当事人或材料顾问。

Section 4.07. Compliance; Permits.

(A)。(A)。母公司及其每间附属公司自适用日期起，已在实质上遵守适用于母公司或其任何附属公司的所有法律，或母公司或其任何附属公司或其任何业务或物业受该等法律约束的所有法律，而自适用日期起，母公司及其每间附属公司均已在实质上遵守所有适用于母公司或其任何附属公司的法律。自适用之日起，据母公司所知，没有任何政府实体发出任何通知或通知，说明母公司或其任何子公司在任何重大方面不符合任何法律。

(B)。(B)。母公司及其附属公司在拥有、租赁及经营其各自物业或业务所需的范围内，因该等物业及业务于本协议日期仍在经营，则持有所有许可证，但如未能取得或持有任何许可证，将不会个别或合计对母公司产生重大不利影响，则不在此限。自适用日期起，母公司或其任何附属公司的任何许可证的暂时吊销、取消、不续期或不利修改并无待决，或据家长所知，并无受到威胁，但如有任何该等暂时吊销或取消，而该等暂时吊销或取消并不会个别或合计对母公司造成重大不利影响，则属例外。母公司及其每间附属公司自适用日期起，一直遵守所有许可证的条款，但如不遵守该等条款，则不能合理地预期个别或合计会对母公司造成重大不利影响，则属例外。

第4.08节，第4.08节，第4.08节，第4.08节，第4.08节，第4.08节，第4.08节，第4.08节，第4.08节，第4.08节。就家长所知，并无任何法律行动待决或据家长所知，并无针对任何家长或其附属公司、或家长或其任何附属公司的任何财产或资产的威胁，即(A)倘个别或合计作出不利决定，将合理地相当可能导致对母公司或其任何附属公司作为整体的重大法律责任，或(B)寻求对母公司或其附属公司作为整体的重大禁制令或其他重大非金钱宽免。上述任何一项的母公司或任何附属公司或任何财产或资产均不受任何持续的重要命令所规限。自适用日期起，并无任何内部调查或内部调查是由母公司董事会(或其任何委员会)就母公司或其任何附属公司的任何重要会计惯例进行或正由母公司董事会(或其任何委员会)进行或按母公司董事会(或其任何委员会)的指示进行的。为免生疑问，本4.08条不适用于税金或母公司员工计划。

第4.09节，第4.09节，第4.09节，第4.09节，第4.09节，第4.09节，第4.09节，第4.09节，第4.09节，第4.09节。除应付给美银证券公司的费用外。和胡利汉·洛基资本公司(Houlihan Lokey Capital，Inc.)(母公司财务顾问)，其费用和费用将由母公司支付，任何人都无权根据母公司或其任何子公司所作的或代表母公司或其任何子公司所作的安排，获得与合并有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.10条.一方面，在母公司或其任何子公司之间，与其任何附属公司(包括任何董事、高级人员或雇员)或持有任何类别母公司股本5%或以上股份的任何持有人之间，但不包括母公司的任何全资子公司之间，没有合同、交易、安排或谅解，但不包括母公司的任何全资子公司，或不包括母公司的任何全资子公司，或不包括母公司的任何全资子公司，也不包括母公司的任何全资子公司之间的合同、交易、安排或谅解，或任何附属公司(包括任何董事、高级人员或雇员)或持有任何类别母公司股本的5%或更多股份的任何持有人之间的合同、交易、安排或谅解，这将被要求根据证券交易委员会颁布的S-K条例第404项以母公司的10-K表格或与股东年度会议有关的委托书披露。

Section 4.11. Employee Matters.

(A)。(A)。就本协议的目的而言，“父母员工计划”是指每个计划、政策、协议、集体谈判协议或其他安排，包括补偿、遣散费、递延薪酬、业绩奖励、股票期权、限制性股票单位、限制性股票购买、其他基于股权或基于股权的奖励、虚拟股权、奖金、激励、附加、带薪休假、退休、养老金、死亡、残疾、医疗、牙科、视力、人寿保险或福利，或任何类型的其他员工福利或报酬，包括各种雇用、咨询、终止、遣散费，根据ERISA第3(3)条的含义，不论是否受ERISA约束，在每一种情况下，(A)由母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA联营公司赞助、维护、贡献或要求向其任何子公司或任何母公司ERISA联营公司捐款，以造福于任何现任雇员、母公司的高级人员或董事或其任何子公司，或(B)母公司或其任何子公司对哪一方负有任何责任。

(B)。(B)。每个上级员工计划已根据其条款及任何相关文件或协议在所有重大方面建立、管理、维护和运行，并在所有重大方面遵守所有适用法律，包括但不限于ERISA和“守则”。

(C)有资格的计划。(C)。根据“守则”第401(A)节拟获得资格的每个父雇员计划已从国税局收到有利的确定函，其当前可能依赖于这样的效果，即该父雇员计划是合格的，相关信托根据“守则”第401(A)和501(A)节分别免缴联邦所得税，或就原型计划而言，目前可以依赖于国税局给原型计划发起人的意见或咨询信，大意是该父雇员计划是合格的，相关信托是合格的在任何情况下，都不存在合理可能导致任何此类决定、意见被撤销的情况

或以其他方式对“守则”第401(A)及501(A)条所指的符合资格的或免税的地位造成重大及不利的影响。

(D)。(D)。母公司及其子公司(如适用)已根据母公司员工计划及适用法律和会计原则的条款及时作出或适当累算了母公司员工计划及适用法律和会计原则规定及到期的所有供款、福利、保费及其他付款，但不会合理地可能导致对母公司或其附属公司承担重大责任的情况除外。

(E)。(E)。任何家长、其任何子公司或任何母公司ERISA附属公司都不维护、贡献、被要求或有任何责任涉及：(I)受ERISA标题IV、ERISA第302条或“准则”第412条约束的养老金计划(如ERISA第3(2)节所定义)，(Ii)多雇主计划(在ERISA第3(37)条的含义内)，(I)受ERISA标题IV、ERISA第302条或“守则”第412条约束的养老金计划(如ERISA第3(2)节所定义)，(Ii)多雇主计划(在ERISA第3(37)条的含义内)，(Iii)多雇主计划(“守则”第413条所指)或(Iv)多雇主福利安排(在ERISA第3(40)条的涵义内)。

(F).(F).没有母公司员工计划在服务终止或退休后提供健康、医疗、牙科、视力、死亡或人寿保险福利，但根据COBRA或其他类似适用法律规定由参与者自行承担费用的继续保险除外。

(G)。(G)。对于受制于美国以外任何司法管辖区的法律的每个父员工计划(“母外计划”)：(I)根据其条款和所有适用的法律，该父外计划在形式和操作上在所有重大方面都符合；(Ii)就提供退休或终止福利的任何父外计划而言，每个此类父外计划的资产等于或超过基于合理精算假设的该父外计划的预计福利义务；以及(Iii)要求在政府实体注册的每个父外计划都是如此

Section 4.12. Labor Matters.

(A)任何现任或前任雇员或代表其任何现任或前任雇员对父母或其任何子公司威胁采取重大法律行动，或据父母所知，不对其现任或前任雇员采取任何重大法律行动。(A)不适用于或代表其现任或前任雇员对其母公司或其任何子公司采取重大法律行动；(A)对其任何现任或前任雇员或代表其任何现有或前任雇员威胁对其父母或其任何子公司采取重大法律行动。

(B)根据父母所知，没有任何工会组织或选举活动正在进行或威胁，就父母或其任何子公司的雇员而言，没有任何工会组织或选举活动正在进行或受到威胁。(B)对于父母或其任何子公司的雇员，也不存在或威胁的工会组织或选举活动。(B)对父母或其任何子公司的雇员来说，没有任何工会组织或选举活动有待进行或受到威胁。自2019年1月1日以来，母公司及其任何子公司都没有遭受或持续任何罢工、减速或停工，据母公司所知，母公司或其子公司的员工没有威胁到任何罢工、减速或停工。自资产负债表日期以来，母公司或其任何子公司均未从事任何违反或要求根据“警告法”提供通知的工厂关闭或员工裁员活动。

(C).‘“’

(D)任何保密、非竞争、非招标、专有权利或其他此类协议将严重限制此人与父母或其任何子公司之间的现有雇佣责任，因此，在父母、父母或其任何子公司的高级官员、执行或管理层雇员都不知道的情况下，也不会有任何不定期的、不公开的、所有权的或其他这类协议的签约人也不会因此而无法履行与父母或其任何子公司之间的当前雇佣职责。(D)任何保密、禁止竞争、非招标、专有权利或其他此类协议将严重限制此人与父母或其任何子公司之间的当前雇佣责任。

(E)在向任何雇员或独立承包人支付的款项方面，除合理预期不会导致对父母及其子公司的物质责任外，父母及其子公司遵守了所有材料信息报告和备份扣缴要求，包括保存与之有关的所需记录。(E)不符合规定的、不包括向任何雇员或独立订约人支付的任何材料信息、报告和备份要求的不符合规定的，不同之处是，在向任何雇员或独立承包商支付的款项方面，父母及其子公司遵守了所有材料信息报告和备份扣缴要求，包括保存与此有关的所需记录。

Section 4.13. Environmental Matters.

(A)由于适用日期在所有重大方面都符合环境法，因此，由于适用日期在所有重大方面都符合环境法，因此，自适用日期以来，此类环境许可证是有效的、全面有效的(包括在考虑到父母及其子公司的任何名称更改之后)，没有任何重大法律行动待决，或者，据所知，自适用日期以来，此类环境许可证均为有效且完全有效(包括在考虑到父母及其子公司的任何名称变更之后)。(B)由于环境许可证的适用日期一直是严格遵守环境许可证的日期，因此，这种环境许可证是有效的、全面的和有效的(包括在考虑到父母及其子公司的任何名称更改之后)。取消、暂停或不利修改任何这类环境许可证，而且据家长所知，不存在遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务或有关危险物质的问题，除非个别或总体上不合理地预期，这些许可证将导致母公司材料产生不利影响。

(B)由于或依照环境法和许可证，任何其他人(父母或其任何子公司除外)在合同上承担任何其他人(父母或其任何子公司除外)的任何责任，这将合理地预期将导致对整个父母及其子公司承担重大责任，或受制于任何未解决的命令或同意或和解协议，在这两种情况下，无论是在这两种情况下，都没有合理预期的任何其他人(父母或其任何子公司除外)承担任何责任，而这些责任或责任将被合理地预期为对父母及其子公司的重大责任，或者受到任何未解决的命令或同意或和解协议的约束，而这些责任是由环境法和许可证引起的，或者在这两种情况下，都可能受到任何未解决的命令或同意或和解协议的约束，

(C)未有(I)母公司或其任何子公司拥有的任何不动产的危险材料发放，或(I)父母或其任何子公司租赁的任何不动产，(Ii)母公司或其任何子公司向人员发放或暴露于危险物质的权利，(Iii)母公司或其任何子公司所拥有的任何不动产，或(Iii)母公司或其任何子公司租赁的任何不动产，(Ii)母公司或其任何子公司对危险物质的释放或暴露，或(Iii)母公司或其任何子公司所拥有的任何不动产的发放，或(Iii)母公司或其任何子公司租赁的任何不动产，或(Iii)母公司或其任何子公司租赁的任何不动产。任何其他人在母公司或其任何子公司以前拥有或租赁的任何不动产中释放的危险物质，在每一种情况下都将合理地预期会导致对母公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司的物质环境索赔，并且据母公司所知，没有其他人根据任何环境法在任何不动产中补救危险物质。

(D)无论是从适用日期起，还是在父母所知的任何先前日期，都没有父母或其任何子公司收到书面通知，表明该公司已被确定为潜在责任方，而危险物质是由母公司或其任何子公司产生或运输的任何不动产被送往回收、处理、储存或处置，除非不合理地期望如此，否则从适用日期起，或者在之前的任何日期，父母或其任何子公司都没有收到书面通知，表明它是潜在的责任方，而危险物质是由母公司或其任何子公司产生或运输的，除非不合理地预期会发生这种情况，除非不合理地预期将不会发生这种情况，否则不在此限。(如果没有合理预期，父母或其任何子公司都没有收到书面通知，表明该公司已被确定为潜在责任方。作为一个整体。

(E)没有任何重大的环境索赔或尚未解决的重大违反行为的书面通知(包括任何调查、纠正或补救义务)，或家长所知的、对父母或其任何子公司构成威胁的任何环境索赔或未解决的书面通知(包括任何调查、纠正或补救义务)。(E)或家长所知没有任何重大的环境索赔或未解决的书面通知(包括任何调查性、纠正性或补救性义务)，也没有任何实质性的环境索赔或未解决的书面通知(包括任何调查性、纠正性或补救义务)。

(F).自适用之日起或与母公司或其任何子公司所拥有或控制的未解决的物质责任有关的所有材料环境评估、报告、数据、调查结果或审计结果，均由母公司或其任何子公司拥有或控制，涉及与母公司、其任何子公司、不动产或以前由母公司或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产有关的所有材料环境评估、报告、数据、调查或审计的结果，或与未解决的物质责任有关的所有材料、环境评估、报告、数据、调查或审计的结果；或与未解决的物质责任有关的、与母公司、其任何子公司、不动产或以前由母公司或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产有关的所有材料、环境评估、报告、数据、调查或审计的结果。

Section 4.14. Material Contracts.

(A)。(A)。就本协议而言，“母公司材料合同”是指母公司或其任何子公司作为一方或其任何相应资产受到约束的下列事项(但在所有情况下，不包括任何母公司员工计划或在正常业务过程中根据以往惯例订立的任何采购订单)：“任何重要合同”(如该术语在“证券法”S-K条例第601(B)(10)项中的定义)，不论母公司是否向证券交易委员会提交。

(B).(B).。母公司信息公开信第4.14(A)节列出了截至本协议日期的所有母公司材料合同的真实和完整的清单。母公司已向本公司提供所有母公司材料合同的正确和完整副本，包括对其进行的任何修订。

(C)。(C)。(I)所有母公司物料合约均属法律、有效及对母公司或其适用附属公司具约束力，并可按照其条款对母公司或其适用附属公司强制执行，并具有全面效力及效力；。(Ii)母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何第三方均无违反任何母公司物料合约的任何条文，或没有履行任何母公司物料合约的条文所规定的任何义务；及。(Iii)母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何第三方均无违反或已接获任何违反合约的书面通知，。(Ii)任何母公司或其任何附属公司均无违反任何母公司或其任何附属公司的条款，亦无接获任何违反合约的书面通知，。

第4.15节，第4.15节，第4.15节，第4.15节，第4.15节，第4.15节，第4.15节，第4.15节，第4.15节，第4.15节。母公司、Holdco、Rooster Mer并子公司或母公司合并附属公司提供或将由母公司、Holdco、公鸡合并附属公司或母公司合并附属公司提供或将由其提供或将提供的任何信息，以供在S-4表格提交证券交易委员会时参考，且在任何时候，表格S-4经修订或补充或根据“证券法”生效时，均不包含任何不真实的重要事实陈述，或省略说明其中要求说明的任何重要事实或使其中所载陈述不具误导性所需的任何重要事实。母公司、Holdco、公鸡合并子公司或母公司合并附属公司提供或将提供予或将由母公司、Holdco、公鸡合并附属公司或母公司合并附属公司提供或将提供的任何资料，以供在联合委托书中以参考方式纳入或成立为法团，该等资料在首次邮寄至本公司股东大会或母公司股东大会时或在其任何修订或补充时，将不含任何不真实的重要事实陈述，或省略就其中所作陈述所需的任何重大事实尽管有上述规定，母公司、Holdco、Rooster Mer并子或母公司兼并子公司不会基于母公司、Holdco、Rooster兼并子公司或母公司兼并子公司提供的信息，通过引用方式在其中作出或合并声明，也不作出任何声明或保证。

第4.16节.。母公司董事会已收到美国银行证券公司的意见。意思是，自该等意见发表之日起，并根据及受该意见所载之资格、限制、假设及其他事宜规限，公鸡合并中就公司普通股所规定之共同汇兑比率，从财务角度而言，对母公司是公平的。

第4.17节，第4.17节，第4.17节，第4.17节，第4.17节，第4.17节，第4.17节，第4.17节，第4.17节，第4.17节。无论是母公司还是其任何子公司都没有采用股东权利计划或“毒丸”。

第4.18节.第4.18节.第4.18节.母公司及其任何附属公司或联营公司均不拥有公司股本的任何股份(定义见DGCL第203(C)(9)条)。

第4.19节.。Holdco：(A)除与本协议所拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动；及(B)为直接全资拥有者。

母公司的子公司。n母公司兼并子公司和母公司兼并子公司均未从事任何业务活动，但与本协议所设想的交易有关的交易除外，而母公司兼并子公司和母公司兼并子公司均为Holdco的直接全资子公司。

第4.20节.截至紧接关闭之前，父母和Holdco都是美国公民，父母和Holdco都是美国公民，他们都是美国公民，也就是说，他们的父母和Holdco都是美国公民，他们的父母和Holdco的父母都是美国公民，他们的父母和Holdco都是美国公民。

第4.21节不分青红皂白、不分债务融资，父母已向公司交付了一份真实、正确和完整的承诺信副本，该承诺信日期为本文日期，由母公司、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)、富国银行证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)、美国银行(Bank Of America)、N.A.和美银证券公司(BofA Securities，Inc.)及其所有附件、展品、时间表和附件(在每一种情况下)执行和交付，由于修改或以其他方式修改只有在本协议明确允许的范围内，以及与此相关的所有收费信函(“收费信函”)(在收费信函的情况下，某些经济定价条款被编辑(其中任何节录条款都不会对收尾时的债务融资的可用性产生不利影响或施加条件)(统称为“债务承诺字母”)n在其中的条款和条件的限制下，向家长提供债务融资。截至本协议之日，债务承诺书尚未被修改或修改，其中所载的义务和承诺也未在任何方面被撤回、终止或撤销。在本协议的日期，不考虑对承诺信进行任何修改、重述、撤回、终止或其他修改(除非在收费信中规定的市场弹性条款范围内的任何修改或调整除外)。截至本协议签订之日，债务承诺书以如此交付的形式具有充分的效力和效力，是父母的法律、有效和有约束力的义务，而且据父母所知，其他各方也知道，除非这种可执行性受到破产、暂缓和其他影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制。家长已全数支付与债务承诺信有关的任何及所有承诺费及其他费用，并于本协议日期或之前支付。债务承诺信所预期的债务融资的现金净收益，在加上可用债务融资部分时，将包括母公司、Holdco、Rooster Mer并子公司、母公司兼并子公司及其各自子公司的现金和现金等价物以及股权发行(在截止日期之前, (A)按本协议所设想的条款完成合并，并支付与此相关的所有相关开支，以及(B)完全清偿本公司或其任何附属公司因完成合并及本协议拟进行的其他交易而需要偿还的所有未偿债务(本句所述的合计金额被称为“要求金额”(Requirequired Quantity)。(B)完全清偿本公司或其任何附属公司因完成合并及本协议所拟进行的其他交易而须偿还的所有未偿债务(本句所述的合计金额称为“要求金额”)。自本协议之日起，家长没有理由相信债务融资关闭之前的任何条件将不会得到满足，或者在每种情况下，债务融资将不会在关闭时或之前提供给家长。自本协定之日起，未发生任何事件，不论是否有通知、经过时间或两者，将构成债务承诺书的任何条款或条件下的父母违约、违约或违约事件，或在满足债务承诺书中规定的所有条件后，允许金融机构一方终止或在结束时或之前不为债务融资提供资金。除债务承诺信中规定的情况外，(B)债务承诺书中规定的债务融资或债务融资不会在债务承诺书的任何条款或条件下终止，或在满足债务承诺书中规定的所有条件时不为债务融资提供资金，但债务承诺书的任何条款或条件将构成违约、违约或违约事件。(A)债务承诺书中规定的贷款人各自的义务没有在结账时或之前为全额债务融资提供资金的先例条件；或(B)任何与债务融资有关的协议、附函或安排下的合同意外情况，而该等债务融资协议、附函或安排的任何一方是母公司、Holdco、Rooster合并子公司、母公司合并附属公司或其任何附属公司，而该等协议、附函或安排将允许债务承诺书中指定的贷款人减少债务融资总额，或将在结账时或之前对母公司获得债务融资产生重大不利影响。

第4.22节，第4.22节，第4.22节，第4.22节，第4.22节，第4.22节，第4.22节，第4.22节，第4.22节，第4.22节。紧接交易生效后，假设本公司陈述及保证的准确性，如第III条所述，母公司及其

附属公司(包括尚存的公司及其附属公司)须(A)有能力在债务到期时偿还其各自的债项，及(B)有足够的资本经营其各自的业务。

第4.23节.第4.23节.除细则III所载之陈述及保证外，母公司、Holdco、Rooster合并附属公司及母公司合并附属公司均承认，本公司、其附属公司或代表本公司之任何其他人士概无作出任何其他明示或隐含陈述或保证，而具体而言(但在不限制前述之一般性原则下)，本公司、其附属公司或代表本公司之任何其他人士均无就交付或向母公司或其任何联属公司或代表提供之任何预测或预测作出任何陈述或保证。本公司及其附属公司的现金流量或财务状况(或其任何组成部分)(包括向母公司或其联属公司及代表提供的任何该等预测或预测)(包括向母公司或其联属公司及代表提供的任何该等预测或预测)(预期本协议所拟进行的交易)，以及母公司、Holdco、Rooster Mer并子公司或母公司合并附属公司均未依赖于任何该等资料或任何未载于细则III的陈述或保证，均不会被视为本公司及其附属公司的现金流量或财务状况(或其任何组成部分)。

第五条

契诺

第5.01节.第5.01节.本公司的业务。在本协议日期至生效日期的期间内，本公司应并应按适用法律的要求，或经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、有条件或延迟同意)，促使其各附属公司在正常业务过程中按照以往惯例开展业务，但本协议明文规定者除外(适用法律对此有明确的规定)，否则不得无理拒绝、有条件或延迟同意本公司的每一家附属公司在正常业务过程中经营其业务，惟本协议明确规定者除外(如适用法律所规定者除外)，或经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、有条件或延迟同意)。在与此一致的范围内，本公司应并应促使其各附属公司尽其合理最大努力维护其及其附属公司及业务组织，保持其及其附属公司为现任高级人员及管理层雇员提供的服务，维护其及其附属公司与政府实体、客户、供应商、分销商、债权人、出租人、雇员及业务伙伴、许可人、持牌人及其他与本公司有重大业务关系的人士的现有关系。在不限制前述一般性的情况下，在本协议日期至生效时间之间，除非本协议另有明文规定，如本公司披露信第5.01节所述，或适用法律所要求，本公司不得(也不得允许其任何子公司)未经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、有条件或延迟)：(如本协议另有明文规定，则本协议另有明文规定，或适用法律另有规定者除外)，本公司不得也不得允许其任何子公司未经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、有条件或延迟)：

(a) amend or propose to amend its Governing Documents;

(B)任何公司证券或公司附属证券，(Ii)回购、赎回或要约回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司附属证券(与支付与任何公司股权奖励有关的行使价或扣缴税款有关的)，或(Iii)以下情况除外：(I)拆分、合并或重新分类任何公司证券或公司附属证券；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司附属证券(与支付与任何公司股权奖励有关的行使价或扣缴税款有关的)；或(Iii)回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司附属证券(与支付与任何公司股权奖励有关的行使价或扣税有关的除外)或(Iii)或就其股本的任何股份(其直接或间接全资附属公司的股息除外)支付任何股息或分派(不论以现金、股票、财产或其他形式)，或就其股本的任何股份(其直接或间接全资附属公司的股息除外)订立任何合约；

(C)任何公司证券或公司附属证券的发行、出售、质押、处置或抵押，但在(I)行使时发行本公司普通股的股份除外。(C)任何公司证券或公司附属证券的发行、出售、质押、处置或保留，但不包括在(I)行使时发行本公司普通股或公司普通股的公司普通股或公司附属证券的发行、出售、质押、处置或保留权。(I)在(I)行使时发行本公司普通股。

(Ii)根据其条款行使于本协议日期尚未行使的任何认股权证，或(Iii)根据A系列指定证书条款转换截至本协议日期尚未发行的任何公司优先股份；(Ii)根据其条款行使于本协议日期尚未行使的任何认股权证；或(Iii)根据A系列指定证书条款转换截至本协议日期已发行的任何公司优先股份；(Ii)根据其条款行使截至本协议日期尚待行使的任何认股权证；

(D)非高级人员雇员的报酬增加(退休、退休人员医疗、牙科、视力或人寿保险、养恤金、股权或基于权益的、保留、变更控制权或遣散费或福利的任何雇员，其年化总薪酬超过150，000美元的雇员除外)以外的任何董事、官员、雇员或顾问的报酬或福利的增加。(A)非高级人员雇员的报酬增加(退休、退休人员医疗、牙科、远景或人寿保险、养恤金、股权或基于权益的、保留、控制权变更或遣散费或福利的增加除外)。(A)非高级人员雇员的报酬增加(退休、退休人员医疗、牙科、视力或人寿保险、养恤金、股权或基于权益的、保留、控制权变更或遣散费或福利的增加除外)。(B)根据紧接本协议日期前生效的任何公司雇员计划条款的要求，或(C)根据法律规定，(Ii)提拔任何高级人员或雇员，但以下情况除外：(A)与本公司的年度或季度薪酬审查周期有关；或(B)由于任何高级人员或雇员的离职或辞职；(Iii)雇用或终止非因由(或向任何高级人员、雇员或顾问发出终止通知除外)的任何人员、雇员或顾问的薪酬；(Iii)雇用或终止本公司或其任何附属公司的员工计划，或(C)根据法律规定提升任何高级人员或雇员，但以下情况除外：(A)与本公司或其任何附属公司的年度或季度薪酬审查周期有关；或(B)由于任何高级人员或雇员的离职或辞职而导致的或(Iv)除法律或在紧接本协议日期前生效的任何公司员工计划的条款要求外，建立、采纳、订立、重大修改、终止或实质性修改任何公司员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，如果该计划在本协议日期存在，则该计划将是公司员工计划；

(E)不符合适用法律要求的任何新工会或其他劳工组织，承认任何新工会或其他劳工组织为本公司或其附属公司的任何雇员的代表，或与任何劳工组织、工作委员会或工会订立任何新的或经修订的集体谈判协议或其他协议，或与任何劳工组织、工作委员会或工会订立任何新的或经修订的集体谈判协议或其他协议，但适用法律规定的除外；(E)承认任何新的工会或其他劳工组织为本公司或其附属公司的任何雇员的代表，或与任何劳工组织、工作委员会或工会订立任何新的或经修订的集体谈判协议或其他协议；

(F)在每一种情况下，导致雇员终止的任何实质性削减、裁员或其他方案的宣布、实施或实施，导致雇员终止的任何实质性削减、裁员或其他方案的宣布、实施或实施；(F)任何导致雇员终止工作的任何重大削减、裁员或其他方案，在每一种情况下都会触发“警告法”(Warning Act)；

(G)通过合并、收购股票或资产，或以其他方式收购任何企业或个人或其部门，或向任何人提供任何贷款、预付款、或对任何人的任何贷款、预付款或资本出资或投资，总计超过100万美元；(G)任何企业或个人或部门，或向任何人提供的贷款、预付款或资本出资或对任何人的投资总计超过1，000，000美元；(G)通过合并、收购股票或资产，或以其他方式，向任何人提供任何贷款、预付款或资本出资或对任何人进行投资，总计超过1，000，000美元；

(H)任何资产，包括本公司任何附属公司的股本或其他股权，(I)转让、特许、出售、租赁或以其他方式处置(不论是通过合并、出售股票或资产，或以其他方式)或质押、保留或以其他方式受任何留置权(许可留置权除外)的限制；(H)或以任何留置权(许可留置权除外)转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(不论是通过合并、出售股票或资产)、或以其他方式处置本公司任何子公司的任何资产，包括股本或在本公司任何子公司中的其他股权；(I)转让、许可、出售或以其他方式处置任何资产(许可留置权除外)；除非(A)转让、出售、租赁或处置被替换的陈旧设备或资产，或根据公司知识产权授予非独家许可证，(B)在正常业务过程中按照以往惯例，或(C)针对任何合计价值低于100万美元的资产，或(Ii)采取或实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；(Ii)实施或实施全面或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；(Ii)实施或实施全面或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；

(I)公开发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、认购权或其他权利以收购本公司或其任何附属公司的任何债务证券、担保他人的任何债务证券、担保任何债务证券或选择权、认股权证、催缴或其他权利以购买本公司或其任何附属公司的任何债务证券、担保他人的任何债务证券或担保他人的任何债务证券、发行或出售任何债务证券或选择权、认股权证、认股权证、催缴或其他权利以购买本公司或其任何附属公司的任何债务证券、担保他人的任何债务证券、为他人的任何债务证券提供担保、发行或出售任何债务证券或期权订立任何“保持良好业绩”或其他合同，以维持任何其他人(除其任何全资附属公司外)的任何财务报表状况，或订立任何具有上述任何经济效果的安排，但下列情况除外：(I)于本协议日期在公司信贷安排下的正常业务过程中所招致的借款负债；(Ii)与按照过往惯例的一般过程贸易应付款项的融资有关；及(Iii)公司间的财务安排；(Iii)与本公司信贷安排下的正常业务过程中所产生的借款有关的债务；及(Iii)公司间的财务安排，以维持任何其他人士(除其任何全资附属公司外)的任何财务报表状况。

本公司与任何全资附属公司或任何全资附属公司之间的负债；

(J)在正常业务过程中，不按以往惯例，在任何重大方面，或同意终止(在规定到期日除外)本公司关于材料不动产或任何其他合同或不动产租赁的任何材料合同，或任何其他合同或不动产租赁，如果在本协议日期生效，则本公司的任何材料合同或房地产租赁将构成本公司关于材料的材料合同，但不符合以往惯例的正常业务过程中的情况不同。(J)任何公司的材料合同或任何其他合同或不动产租赁，如果在本协议生效之日有效，则在任何重大方面签订或修改，或同意终止(在其规定的到期日除外)本公司关于材料的任何材料合同或任何其他合同或不动产租赁，如果在本协议的日期有效，则本公司的材料合同将构成本公司的材料合同。

(K)任何涉及本公司或其任何附属公司支付金额合计超过1，000，000美元的法律行动，但(I)因母公司或合并附属公司违反或指称违反本协议而对母公司或合并附属公司提出的任何法律行动除外，及(Ii)对本公司或其任何附属公司保留于本公司的申索、负债或义务的和解或妥协。(I)因母公司或合并附属公司违反或指称违反本协议而对母公司或合并子公司提出的任何法律行动；及(Ii)和解或妥协任何涉及本公司或其任何附属公司支付超过1，000，000美元的金钱损害赔偿的法律行动，但(I)因母公司或合并附属公司违反或指称违反本协议而对母公司或合并附属公司提出的任何法律行动除外。提供，本公司或其任何附属公司不得就涉及行为补救或强制令或类似宽免而对本公司或其任何附属公司业务造成重大限制影响的任何法律诉讼达成和解或同意达成和解，或同意和解任何涉及行为补救或强制令或类似宽免而对本公司或其任何附属公司业务有重大限制影响的法律诉讼；

(L)在每一种情况下，不包括因更改公认会计原则或适用法律而需要作出重大改变的任何财务会计原则或做法的方法作出重大改变的任何财务会计原则或做法的任何重大更改；。(L)。

(M)(I)解决或妥协任何重大税务申索、审计或评估，(Ii)作出或改变任何重大税务选择，改变任何年度税务会计期，或采用或改变任何税务会计方法，(Iii)修订任何物质纳税申报表或提出材料退税要求，或(Iv)订立任何物质关闭协议，以书面放弃任何要求物质退税的权利，(Iii)修改任何物质纳税申报表或提交材料退税要求，(Iv)订立任何材料关闭协议，以书面放弃任何要求材料退税的权利，(Iii)修改任何材料纳税申报单或提交材料退税申请，或(Iv)订立任何材料关闭协议，以书面放弃任何要求材料退税的权利，(Iii)修改任何材料纳税申报单或材料退税要求，抵销或以其他方式减少与本公司或其附属公司有关的任何重大税务申索或评税的税务责任，或同意延长或宽免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限；

(N)任何合资企业、战略伙伴关系或联盟的任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；

(O)不受任何州接管法规或类似法规或法规的约束，包括DGCL第203节中规定的对企业合并的限制。(O)不受任何州收购法规或类似法规或法规的约束，不受任何州接管法规或类似法规或法规的约束，包括DGCL第203节规定的对企业合并的限制，除非与本公司的5.04节允许的行动有关，否则，不受任何州接管法规或类似法规或法规的约束，而这些法规或法规适用于本公司的收购提案或其他方面，包括对业务组合的限制。(如果不受任何州接管法规或类似法规或法规的约束，则不受任何州接管法规或类似法规或法规的约束，包括DGCL第203节中规定的对业务组合的限制，但以下情况除外)母公司合并子公司或其各自的子公司或联营公司，或本协议所设想的交易；

(P)任何材料公司IP(许可留置权除外)的任何权利或许可证，但根据在正常业务过程中按照以往惯例订立的非独占许可证，放弃、允许失效、出售、转让、授予任何材料公司IP(与许可留置权相关的除外)的任何安全权益；(P)不受限制、出售、转让、授予任何材料公司IP的任何权利或许可证；(P)不根据在正常业务过程中签订的非排他性许可证而授予任何材料公司IP的任何权利或许可证(与许可留置权相关的除外)，或授予任何材料公司IP的任何权利或许可证，除非按照以往惯例在正常业务过程中签订的非排他性许可证；

(Q)在任何重大方面，任何重大方面的任何物质性保险单的任何物质性方面，任何物质性保险单的终止或修改，或未能行使续约权，均不能使任何物质性的保险单的任何物质性方面，或不能行使任何物质性方面的续约权；(Q)任何重大方面的任何物质性保险单；

(R)除第5.04条或第VII条明确允许的范围外，任何意欲或合理地期望单独或合计阻止、重大拖延或实质阻碍合并完成或本协议所设想的其他交易的行动。(R)不分青红皂白、不分青红皂白。

(S)或以其他方式实施任何股东权利计划、有毒药丸或其他类似协议，旨在根据本协议延迟、推迟或阻止母公司或合并子公司收购本公司的控制权。(S)。

(t) agree, authorize or commit to do any of the foregoing.

第5.02节，第5.02节，第5.02节，第5.02节，第5.02节，第5.02节，第5.02节，第5.02节，第5.02节，第5.02节，第5.02节。在本协议日期至生效日期的期间内，母公司应并应按照适用法律的要求，或经本公司事先书面同意(不得无理拒绝、有条件或延迟同意)，在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务，但本协议明确规定的情况除外，母公司应按适用法律的规定或经本公司事先书面同意(不得无理拒绝、有条件或延迟同意)，安排其各附属公司在正常业务过程中经营业务，惟本协议明文规定者除外(如适用法律规定)，或经本公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、限制或延迟)。在与此一致的范围内，母公司应并应促使其每一家子公司尽其合理的最大努力保护其及其子公司和商业组织，保持其及其子公司的服务，使其现有的高级管理人员和管理层雇员，保持其及其子公司与政府实体、客户、供应商、分销商、债权人、出租人、雇员和商业伙伴、许可人、被许可人和其他与其有重要业务关系的人的现有关系，并使其保持与政府实体、客户、供应商、分销商、债权人、出租人、雇员和商业伙伴、许可人、被许可人和其他与其有重要业务关系的人的现有关系。在不限制前述一般性的情况下，在本协议日期至生效时间之间(除非本协议另有明确规定，如母公司披露信第5.02节或适用法律所要求)，母公司不得(也不得允许其任何子公司)未经本公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、有条件或延迟)：(除本协议另有明文规定外，母公司不得也不得允许其任何子公司未经本公司事先书面同意而拒绝、限制或延迟该协议的生效时间)：(除本协议另有明确规定外，母公司不得也不得允许其任何子公司未经本公司事先书面同意)：

(A)不含或建议修订其管理文件，使本公司或本公司股本持有人相对于母公司普通股持有人产生不利影响的。(A)。

(B)(I)拆分、合并或重新分类任何母公司证券或母公司附属证券，其方式将对本公司或公司普通股持有人相对母公司普通股的其他持有人产生不利影响；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母公司附属证券(有关的除外)；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母公司附属证券(与任何母公司证券或母公司附属证券有关者除外)；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母公司附属证券，或以其他方式回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母公司附属证券(有关的除外)。或(Iii)就其股本的任何股份宣布、拨备或派发任何股息或分派(不论以现金、股票、财产或其他形式)或订立任何合约(以下情况除外：(A)来自其直接或间接全资附属公司的股息；(B)与过往在申报及支付时间方面的惯例一致的普通季度股息；及(C)按照其条款就母公司股权奖励支付股息及股息等价物)；

(C)任何母公司证券或母公司附属证券的发行、出售、质押、处置或抵押，但(I)根据本协议条款就截至本协议日期尚未支付的任何母公司股权奖励发行、出售、质押、处置或抵押的母公司普通股股份，或任何母公司子公司证券的发行、出售、质押、处置或保有；(I)根据本协议条款发行与截至本协议日期未清偿的任何母公司股权奖励相关的母公司普通股股份；(Ii)根据本协议条款发行与任何母公司股权奖励相关的母公司普通股股份。(Ii)发行与本协议日期后于本协议日期后根据过往惯例授予的任何母公司股权奖励有关的母公司普通股股份，及(Iii)在与本公司真诚磋商后，出售或发行母公司普通股或可转换为母公司普通股的证券，其金额足以筹集所需金额的所需款项净额，惟即使母公司已根据第5.17节尽合理的最大努力确保债务融资(包括替代融资)，仍无法筹集所需款项净额；

(D)任何公司或部门通过合并、收购股票或资产，或通过合并、收购股票或资产，或通过合并、收购股票或资产，或以其他方式收购任何业务或个人或其部门，或向任何人提供任何贷款、预付款或资本出资或投资，或向任何人提供任何贷款、预付款或资本出资或对任何人进行投资，但家长信息公开信第5.02(D)节所述除外。(D)通过合并、收购股票或资产或以其他方式收购任何业务或个人或其部门，或向任何人提供任何贷款、垫款或资本出资或对任何人进行投资。

将合理地期望阻止、阻碍或延迟本协议所设想的合并或其他交易的完成；

(E)任何资产，包括任何母公司的股本或其他股权的转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(不论是通过合并、出售股票或资产，或以其他方式)或质押、保留或以其他方式受任何留置权(许可留置权除外)的影响；(I)转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(不论是通过合并、出售股票或资产，或以其他方式处置)任何资产，包括在母公司的任何子公司中的股本或其他股权；(E)以任何留置权(许可留置权除外)的方式转让、持有或以其他方式处置任何资产，包括在母公司的任何子公司中的股本或其他股权权益；但下列情况除外：(A)在与以往惯例一致的正常业务过程中，或(B)任何总价值小于100万美元的资产，或(Ii)采取或实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的重大计划；(Ii)采取或实施全面或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的重大计划；

(F)任何一种情况下的财务会计原则或做法都有任何实质性改变，但“公认会计原则”或“适用法律”所要求的任何这种改变除外；(F)任何情况下，均不包括任何“国际会计准则”或“适用法律”所要求的任何重大改变；(F)“国际公认会计原则”或“适用法律”的任何修改除外；(F)“国际公认会计原则”或“适用法律”的任何修改不在此限；

(G)除第5.04条或第VII条明确允许的范围外，任何意欲或合理地期望个别或合计阻止、重大阻碍或重大拖延合并、Holdco股票发行或本协议所设想的其他交易的行动；或。(G)不分青红皂白、不分青红皂白或不分青红皂白地进行本协议所拟进行的合并、股份发行或其他交易；或

(h) agree, authorize or commit to do any of the foregoing.

第5.03节.第5.03节.

(A)根据第VII条规定的条款，本公司应并应促使其子公司及其代表在合理的提前通知其所有高级管理人员、雇员、会计师、代理、物业、办公室和其他设施的情况下，从本协议的日期至本协议的生效时间或终止本协议的较早时间内，向所有的官员、雇员、会计师、代理、物业、办公室和其他设施提供合理的机会。本公司应并应促使其附属公司及其代表按母公司不时合理地要求，迅速向母公司提供有关其业务及财产的其他资料。任何调查均不会影响本公司的申述、保证、契诺或本协议所载协议，亦不得限制或以其他方式影响根据本协议向母公司或合并附属公司提供的补救措施。

(B).公司和本公司应遵守并应使其各自的代表遵守其根据母公司和本公司之间日期为2019年3月21日的保密协议(“公鸡保密协议”)和母公司与本公司之间的保密协议(“母公司保密协议”)和本公司之间的保密协议(“母公司保密协议”和“公鸡保密协议”)所承担的所有义务，并应使其各自的代表遵守这些义务。该保密协议于2019年3月21日在本公司与母公司之间达成。(B)在2019年3月25日，本公司和本公司之间的保密协议(《母公司保密协议》和《鸡保密协议》)下的所有义务，本公司和本公司应遵守并应使其各自的代表遵守这些义务。

(C)第5.03条不要求本公司允许任何在合理情况下的获取或披露任何资料。(C)。(C)。(I)任何违反本公司或其附属公司须遵守的任何法例的行为，或导致本公司或其任何附属公司就该等资料有权主张的任何特权(包括律师-客户特权)受到损害，而该等损害可能会对本公司的诚信判断(经咨询外部顾问后)在任何重大方面对本公司或其附属公司的任何待决或本公司真诚相信的情况产生不利影响(包括律师-客户特权)。(I)本公司或其任何附属公司就该等资料有权主张的任何特权(包括律师-客户特权)会对本公司的诚信判断产生不利影响(经与外部顾问磋商后)，或导致本公司或其任何附属公司在任何待决事项上或本公司真诚相信的情况下的任何重大方面受到不利影响(包括律师-客户特权)。(Ii)如本公司及其附属公司一方面及母公司或其任何附属公司是法律诉讼中不利的一方，则本公司或其任何附属公司须就本公司及其附属公司采取法律行动，或(Ii)如本公司及其附属公司及母公司或其任何附属公司为法律诉讼的不利一方，

与之合理相关的信息；提供双方应尽其合理的最大努力，在这样做的范围内找到允许披露此类信息的方法：(A)(本公司真诚地相信(在与外部律师协商后)不会合理地(在与外部法律顾问协商后)有可能导致违反任何此等法律，或合理地很可能导致有关信息的特权受到损害，或(B)将通过使用惯常的清洁室安排(在与外部法律顾问协商后)合理地(在与外部法律顾问协商后)通过使用惯常的清洁室安排来管理该等信息，据此，母公司的非雇员代表将被合理地(在与外部法律顾问协商后)通过使用习惯方式来管理该等信息，或者(B)将通过使用习惯的清洁室安排来合理地(在与外部法律顾问协商后)允许披露该信息提供, 进一步(1)本公司须(1)通知母公司，该等披露相当可能违反其或其附属公司根据任何此等法例所承担之义务，或相当可能导致该等特权受到损害，及(2)向母公司合理地详细传达导致有关通知之事实及该等资料之标的物(在其能够根据本第5.03(C)节第一项但书所述之情况下)。

第5.04节.第5.04节.。

(A)对于任何人，本公司或父母一方不得且各自应促使其子公司不得、且不得授权或允许其子公司、董事、高级管理人员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理或顾问(就任何人而言，上述人员在此称为上述人员)。(A).(1.).或明知而采取任何行动，以便利或鼓励提交任何收购建议或提出任何合理预期会导致任何收购建议的建议，或(除根据本第5.04节外)：(I)与本公司或母公司或其任何相应附属公司进行或进行任何讨论或谈判，披露任何与本公司或母公司或其任何相应附属公司有关的非公开资料，以提供进入本公司或母公司或其各自附属公司的业务、物业、资产、簿册或记录，或明知而协助、参与、协助或或已提出任何收购建议；(Ii)(A)除非本公司董事会或母公司董事会(如适用)在咨询外部法律顾问后作出真诚的决定，认为不履行此项责任将不符合其受信责任，否则须修订或批准根据任何暂停或类似协议就本公司或其任何附属公司的任何类别股本证券作出的任何豁免或解除，或(B)批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或根据DGCL第203条批准任何第三方成为拥有权益的股东；或(Iii)订立收购协议，或(Iii)就本公司或其任何附属公司的任何类别股权证券修订或授予任何豁免或豁免；或(B)根据DGCL第203条批准任何交易，或任何第三方根据DGCL第203条成为拥有权益的股东；或(Iii)订立收购协议。本公司，一方面，本公司及母公司，一方面，应且应促使彼等各自的附属公司立即停止及安排终止，且不得授权或明知而准许其任何或其代表继续就任何收购建议在本协议日期前与任何第三方进行任何及所有现有活动、讨论或谈判(如有)，并应尽其合理最大努力促使任何该等第三方(或其代理人或顾问)管有关本公司或母公司及任何非公开资料(如适用)或其各自的子公司退回或销毁(并确认销毁)所有此类信息。

(B)不论第5.04(A)条，在收到必要的公司投票之前，以及在收到所需的父母投票之前，母公司董事会可直接或间接通过任何代表直接或间接地通过任何代表，在符合第5.04(C)节的规定下，参加与任何第三方的谈判或讨论，但不受第5.04(C)条的限制，不受第5.04(A)条的限制，公司董事会在收到必要的家长投票之前，可以直接或间接通过任何代表：(I)参与任何第三方的谈判或讨论，但必须遵守第5.04(C)条的规定：(I)在收到必要的公司投票之前，以及在收到所需的家长投票之前，母公司董事会可以直接或间接通过任何代表：(I)参加与任何第三方的谈判或讨论。公司董事会或母公司董事会(如适用)在征询外部法律顾问和公司财务顾问或母公司财务顾问(如适用)后，真诚地相信，公司董事会或母公司的财务顾问(如适用)构成或合理地预期会产生更优越的建议的主动收购建议；(Ii)其后依据已签定的保密协议，向该第三方或其任何附属公司提供与该一方或其任何附属公司有关的非公开资料，而该保密协议构成一份可接受的保密协议(该协议的副本须提供予另一方作提供资料之用)。

(Iii)在收到并考虑到上级建议书后，作出公司逆向推荐变更或母公司负面推荐变更(视情况而定)；或(Iv)采取任何行动，由任何具司法管辖权的法院命令该一方采取(该命令仍未被搁置)，但在前述条款(I)至(Iv)所述的每种情况下，只有当公司董事会或母公司董事会(如适用)在与外部法律顾问商议后，真诚地确定不采取该行动将合理地预期会导致该等行动发生，才可采取该等诉讼(该等诉讼仍未被暂缓执行)；或(Iv)仅在公司董事会或母公司董事会(如适用)在与外部法律顾问商议后，真诚地断定不采取该等行动将有合理理由预期会导致该等行动发生。如果一方在与外部法律顾问协商后确定不披露该立场将违反适用法律，则本文所载任何内容均不应阻止公司董事会或母公司董事会(如适用)向其股东披露根据“交易法”颁布的关于收购提案的第14D-9条和第14E-2(A)条所设想的立场。

(C)公司董事会和母公司董事会不得采取5.04(B)节第(I)至(Iv)款所述的任何行动，除非该当事人事先向另一方提交书面通知，告知另一方它打算采取此类行动。(C)不向另一方提交书面通知，告知另一方它打算采取任何行动。(C)不能采取任何行动。(C)不能向另一方提交书面通知，告知另一方它打算采取这种行动。(C)不能采取5.04(B)节第(I)至(Iv)款所指的任何行动。(B)本公司董事会和母公司董事会应事先向另一方发出书面通知，通知另一方它打算采取此类行动。公司和母公司一方面应在得知对方(或其任何代表)收到任何收购建议、合理预期会导致收购建议的任何查询、考虑到与该方或其任何子公司相关的收购建议时的任何非公开信息请求后，立即通知另一方(但在任何情况下不迟于24小时)，否则，本公司应立即(但无论如何不迟于24小时)通知另一方(或其任何代表)，否则，本公司应立即(但无论如何不迟于24小时)通知另一方(或其任何代表)，了解其收到的任何收购建议、合理预期会导致收购建议的任何查询、在考虑与该方或其任何子公司相关的收购建议时对非公开信息的请求。在该通知中，该方应确定作出任何此类收购提议、指示或请求的第三方，以及该等收购建议、指示或请求的重要条款和条件的细节。此后，当事一方应随时(无论如何在二十四(24)小时内)将任何此类收购提议、指示或请求的状态和实质性条款，包括关于价格和其他实质性条款的任何重大修订或拟议修订，保持向另一方全面通报。该方应迅速向另一方提供任何非公开信息的副本，这些信息与披露方或其任何子公司的业务、当前或未来的业绩、财务状况或运营结果有关，并且在此前未向第三方提供过此类信息的范围内。

(D)公司董事会不得对公司的不利建议进行修改，母公司董事会也不得对家长不利的建议进行更改；或者，在任何一种情况下，母公司董事会均不应影响(或允许其任何子公司签订)收购协议(或允许其任何子公司订立)收购协议，但本条第5.04条明确允许的情况除外。(D)公司董事会不得对公司的不利建议进行更改。(D)在任何情况下，公司董事会均不应对公司的不利建议进行更改，也不应允许其任何子公司签订收购协议(或允许其任何子公司签订)收购协议。尽管有上述规定，在收到：(I)必要的公司投票之前的任何时间，公司董事会可对公司不利的建议进行修改或签订(或允许任何子公司签订)收购协议；(I)在收到必要的公司投票之前的任何时间，公司董事会可对公司的不利建议进行修改或订立(或允许任何子公司签订)收购协议；及(Ii)所需之母公司投票时，母公司董事会可作出家长不利推荐变更或订立(或准许任何附属公司订立)收购协议，惟(甲)该一方须于作出公司不利推荐改变或母公司不利建议更改(如适用)或订立(或致使其中一间附属公司订立)收购协议前至少四(4)个工作日(上级建议通知期)以书面迅速通知另一方其就上级采取此等行动之意向该通知应明确说明，该一方已收到收购建议，该一方的董事会(或其委员会)打算宣布一项高级建议，并打算在适用的情况下对公司不利的推荐变更或母公司的不利推荐变更，和/或该一方打算签订收购协议，(B)该一方在该通知中附上建议协议的最新版本(该版本应迅速更新)，以及提出该优先建议的第三方的身份；(C)该一方应，并应对提出该优先建议的第三方的身份进行确认，(C)该第三方应，并应在该通知上注明该收购协议的最新版本(该版本应迅速更新)以及提出该优先建议的第三方的身份；(C)该一方应，并应真诚地与另一方进行谈判，对本协议的条款和条件进行这种调整，以便如果另一方酌情提议作出这种调整，则该收购建议不再构成上级建议(双方同意，如果在上级建议通知期开始后，对上级建议的条款进行了任何实质性修改，包括价格上的任何修改，则上级建议通知期应予以延长。)。

如果适用，为确保在该一方通知另一方任何此类重大修订(应理解为可能有多次延期)之后，至少有两(2)个工作日保留在上级建议通知期内，以及(D)此方的董事会(或其委员会)在与外部法律顾问及其财务顾问协商后真诚地确定，在考虑到另一方在上级建议通知期内所做的任何调整后，该收购建议仍继续构成上级建议；(B)在考虑到另一方在上级建议通知期内所做的任何调整后，该收购建议仍将继续构成上级建议(如适用)，以及(D)该方的董事会(或其委员会)在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，真诚地确定，该收购建议在考虑到另一方在

(E)尽管前述有任何相反的规定，但在本协议日期之后发生的干预事件：(I)但是，就本公司而言，在收到必要的公司投票之前，本公司董事会可对本公司的不利建议作出更改；(E)尽管有任何相反的情况，本公司董事会在收到必要的公司表决权之前，仍可对公司的建议进行更改；(I)但就本公司而言，在收到必要的公司投票之前，本公司董事会可能会对本公司的不利建议进行更改；及(Ii)但如属父母，则在收到所需的父母投票前，父母可对父母作出不利的推荐改变；在每一种情况下，如果(A)在实施本公司不利推荐变更或母公司逆向推荐变更(如适用)之前，该一方在采取该行动之前至少四(4)个工作日(中间事件通知期)以书面形式立即通知另一方其考虑该行动的意图(该通知本身不应构成公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更(如适用)，且哪一通知应包括引起该行动的相关事实和采取该行动的原因的合理详细描述)，(B)该通知应包括对引起该行动的相关事实和采取该行动的原因的合理详细描述，(B)该通知本身不应构成公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更(如适用)，且哪一通知应包括引起该行动的相关事实和采取该行动的原因的合理详细描述，(B并应安排其代表在介入事件通知期内真诚地与另一方谈判，以对本协议的条款和条件作出此等调整，以使引起该行动的相关事实和采取该行动的理由不再构成介入事件，如果另一方酌情提议作出该等调整(经同意，如果在介入事件通知期开始后，中间事件通知期有任何实质性发展，则中间事件通知期应延长(如适用，)；(B)在该事件通知期开始后，应将该事件通知期延长(如适用)，则应将该事件通知期延长(如适用的话)，并应促使其代表在介入事件通知期开始后与另一方进行真诚的谈判，以使引起介入事件的相关事实和采取这种行动的理由不再构成介入事件(如果适用的话)，为确保在该一方通知另一方任何该等重大发展(应理解为可能有多次延期)之后的介入事件通知期内至少剩余四(4)个工作日，以及(C)该一方的董事会(或其委员会)在与外部法律顾问协商后真诚地确定，在考虑到另一方在中间事件通知期内所作的任何调整后，未能对本公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更(如适用)进行调整，将继续构成一项交易，即：(A)在考虑到另一方在中间事件通知期内所作的任何调整后，本公司或其董事会(或其委员会)在考虑到另一方在中间事件通知期内所作的任何调整后，仍将继续构成双方承认并特此同意(1)对任何收购提议作出(或拟实施)的任何公司不利推荐变更或母公司负面推荐变更，均可仅根据第5.04(D)节单独和完全依据第5.04(D)节进行, 并且不得根据本第5.04(E)节作出，以及(2)任何公司不利推荐变更或母公司负面推荐变更(如适用)只能根据本5.04节和本协议的任何其他条款进行。(2)任何公司负面推荐变更或母公司负面推荐变更(如适用)只能根据本条款5.04和本协议的任何其他条款进行。

第5.05节，第5.05节，第5.05节，第5.05节，第5.05节，第5.05节，第5.05节，第5.05节，第5.05节，第5.05节，第5.05节，第5.05节。

(A)公司及家长应在本协议日期后，在合理可行的范围内，尽快拟备并向证券交易委员会提交联合委托书，而家长应拟备S-4表格(其中应包括作为招股章程的联合委托书)，并向证券交易委员会提交表格S-4(其中应包括作为招股说明书的联合委托书)。(A)在本协议日期后，本公司及家长应在合理可行的范围内尽快准备并向证券交易委员会提交联合委托书(其中应包括作为招股说明书的联合委托书)。本公司及母公司均须尽其合理最大努力：(I)促使表格S-4于提交后在切实可行范围内尽快根据证券法被宣布有效；(Ii)确保表格S-4在各重大方面符合证券法及交易法的适用条文；及(Iii)保持表格S-4在完成合并所需的期间内有效。母公司应迅速通知本公司表格S-4已生效或已提交对表格S-4的任何补充或修订，以及发出任何停止令或暂停母公司股份的资格

可发行的普通股，与在任何司法管辖区进行的提供或出售的合并有关。各母公司及本公司应尽其合理最大努力：(A)促使在根据证券法宣布表格S-4有效后，在切实可行范围内尽快将联合委托书邮寄至本公司普通股持有人及母公司普通股持有人，及(B)确保联合委托书在所有重大方面均符合证券法及交易法的适用条文。母公司亦须采取根据证券法、交易法、任何适用的外国或国家证券或蓝天法律规定须采取的任何其他行动(除有资格在任何司法管辖区从事业务外)，以及根据该等法律下与合并中的Holdco股票发行有关的规则及规例，而本公司须按合理要求提供有关任何该等行动的所有有关本公司的资料。

(B)公司应向另一方提供证券法或交易法要求以S-4格式或联合委托书所规定的有关此人及其联营公司的所有资料。(B)任何人或其联属公司的任何资料，本公司均须以S-4格式或联合委托书的形式向另一方提供，而本公司应向另一方提供证券法或交易法所规定的有关此人及其联属公司的所有资料，该等资料须以S-4格式或联合委托书的形式载明。母公司及本公司各应迅速更正其以S-4格式或联合委托书提供的任何资料，倘该等资料在任何重大方面变得虚假或具误导性，而发现该等资料的一方须迅速通知另一方描述该等虚假或误导性资料。各母公司及本公司应采取一切必要步骤修订或补充表格S-4或联合委托书(如适用)，并安排将经如此修订或补充的表格S-4或经如此修订或补充的表格S-4或联合委托书送交证券交易委员会存档，并在每种情况下按适用法律的规定并按适用法律规定的范围分发给本公司普通股持有人或母公司普通股持有人。本公司应真诚地与母公司合作，更新本公司及其附属公司的历史财务资料，以遵守会计准则编纂606(与客户合约的收入)及会计准则编纂842(租赁)(视需要而定)，以纳入母公司须提交的S-4表格或任何其他SEC文件中，并向母公司提供合理地查阅本公司及其附属公司的所有簿册及记录，以作出该等更新。

(C)公司应迅速向对方及其律师提供书面或口头的任何意见或其他沟通，无论是书面的还是口头的，该父母或本公司或其律师可能会在收到这些意见后立即从证券交易委员会或其工作人员那里收到关于S-4格式的评论或联合委托书。双方应相互提供其或其任何代表与证券交易委员会或其工作人员之间关于S-4表格或联合委托书的所有通信的副本。在向证券交易委员会提交表格S-4或联合代理声明之前(包括在每种情况下的任何修订或补充，除非与公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更或与根据第5.04节所作的任何披露相关的任何修订除外)，或在向本公司普通股东或母公司普通股持有人传播表格S-4或联合代理声明之前，或在回应证券交易委员会对表格S-4或联合代理声明的任何评论之前，母公司和本公司应为另一方及其顾问提供合理的机会，联合委托书或回应(包括其建议的最终版本)，母公司及本公司均应合理及真诚地考虑另一方或其律师所作的任何评论。

第5.06节。第5.06节。第5.06节。本公司应根据其管辖文件及适用法律采取一切必要行动，于表格S-4宣布生效后，于合理可行范围内尽快正式召开、发出通知、召开及举行本公司股东大会，并据此，本公司须于大会召开前将联合委托书邮寄予本公司普通股东。除公司董事会根据本协议第5.04节作出公司不利推荐变更外，联合委托书应包括公司董事会推荐。在遵守本合同第5.04节的规定下，公司应尽其合理的最大努力：(A)征求公司普通股东的意见

(B)确保纽约证券交易所、DGCL或其他适用法律所要求的公司普通股东的投票或同意，以获得该批准。公司应按照母公司的合理要求，保持母公司对委托请求结果的合理更新。一旦召开并通知本公司股东大会，本公司不得在未经母公司同意的情况下推迟或延期本公司股东大会(以下情况除外)：(I)为了获得出席本公司股东大会或由代表出席本公司股东大会的股东的法定人数；或(Ii)由本公司合理确定，以遵守适用法律)。本公司应尽其合理的最大努力与母公司合作，在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快与母公司股东大会在同一天及同一时间举行本公司股东大会，并为每次股东大会设定相同的纪录日期。如果公司董事会作出对公司不利的推荐更改，则不会改变公司在公司股东大会上向公司普通股东提交通过本协议的义务，除非本协议在公司股东大会之前已按照第VII条规定的条款终止。

第5.07节.第5.07条.

(A)在S-4表格宣布有效后，在合理可行的范围内尽快召开、发出通知、召开和召开家长股东大会，并且在此相关的情况下，家长应在家长股东大会之前将联合代理声明邮寄给母公司普通股的股东，并在此相关的情况下，按照其管理文件和适用的法律采取一切必要的行动，以适当地召开、通知、召开和召开家长股东大会。(A)不符合规定的、不定期的、不必要的、与此相关的联合代理声明。除非母公司董事会根据本协议第5.04节对母公司的不利建议进行了变更，否则联合代理声明应包括母公司董事会的建议。在遵守本协议第5.04节的规定下，母公司应尽合理最大努力：(I)征求母公司普通股代理持有人的意见，以支持母公司合并、Holdco股票发行和Holdco宪章修正案；以及(Ii)确保纳斯达克、DGCL或其他适用法律所要求的母公司普通股持有人的投票或同意，以获得此类批准。母公司应按照本公司的合理要求，保持本公司对委托书征集结果的合理更新。一旦召开并通知母公司股东大会，母公司不得在未经本公司同意的情况下推迟或延期母公司股东大会(以下情况除外)：(A)为了获得出席母公司股东大会或由代表出席母公司股东大会的股东的法定人数；或(B)由母公司合理确定以遵守适用法律的情况下召开的母公司股东大会。母公司应尽其合理的最大努力与公司合作，在本协议日期后的同一天和同一时间举行母公司股东大会，并在合理可行的范围内尽快在本协议日期之后召开母公司股东大会，并为每次此类会议设定相同的记录日期。如果母公司董事会做出不利的建议改变，它将不会改变母公司提交本协议的通过、Holdco股票发行的批准或Holdco宪章修正案的批准的义务，以便在母公司股东大会上审议和表决，除非本协议在母公司股东大会之前已按照第VII条规定的条款终止。

(B)在本协议的执行和交付之后，作为Holdco的唯一股东，父母亲作为Holdco的唯一股东，应根据DGCL批准本协议和此处设想的交易，包括Holdco股票发行和Holdco宪章修正案，并在此后迅速向本公司交付反映通过和批准的Holdco书面同意或股东会议记录的副本(包括Holdco股票发行和Holdco宪章修正案)。(B)！？

(C)在本协议的执行和交付之后，立即执行和交付本协议后，作为公鸡合并子和母公司合并子的唯一股东，Holdco作为每个公鸡合并子和母公司合并子的唯一股东，应采用本协议。(C)在紧接本协议的执行和交付之后，合伙企业作为母鸡合并子和母公司合并子的唯一股东，应采用本协议和

根据DGCL批准合并，并于其后迅速向本公司交付一份书面同意副本或公鸡合并附属公司及母公司合并附属公司股东大会记录的副本，以反映有关采纳及批准。

第5.08节.第5.08节.

(A)任何活动的通知。(A)。本公司应立即通知母公司，母公司应立即通知本公司：(I)任何人发出的任何书面通知或其他通信，声称就本协议所设想的交易而言，需要或可能需要该人的同意；(Ii)任何政府实体就本协议所设想的交易发出的任何通知或其他通信；(Ii)任何政府实体就本协议所设想的交易发出的任何通知或其他通信；(Ii)任何政府实体就本协议所设想的交易发出的任何通知或其他通信；以及(Iii)在本协议日期至有效时间之间的任何事件、变更或影响，该事件、变更或影响导致或合理可能导致本协议第6.02(A)节、第6.02(B)节或第6.02(C)节(如属公司)或本协议第6.03(A)节、第6.03(B)节或第6.03(C)节(如属母公司)所列条件不符合。

(B).(B).本协议生效之日后，本协议生效日期后，本公司及母公司应立即以书面通知另一方，或据其所知，任何与本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)有关的任何股东针对该一方或其任何董事采取的任何法律行动，或该另一方的任何股东(代表彼等或代表该一方)对其采取的任何法律行动，并应使另一方就任何该等法律程序保持合理知悉。本公司及母公司应给予另一方就任何股东诉讼的抗辩或和解与另一方协商的机会，并应考虑另一方对该股东诉讼的意见，未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝、延迟或有条件同意)，不得解决任何该等股东诉讼。

(C)。(C)。在任何情况下：(I)一方根据本5.08节交付的任何通知不得限制或以其他方式影响双方各自的权利、义务、申述、担保、契诺或协议或各方根据本协议承担的义务的条件；(Ii)本公司的披露被视为修正或补充本公司的公开信，或构成本公司陈述或担保的例外；或(Iii)母公司的披露被视为修改或补充母公司的公开信，或构成母公司或兼并子公司的例外。(Iii)母公司的披露被视为修改或补充母公司的公开信，或构成母公司或兼并子公司的例外。(Ii)本公司的披露应被视为修改或补充母公司的公开信，或构成母公司或兼并子公司的例外。本5.08节不构成6.02(B)节或6.03(B)节所指的契约或协议。

Section 5.09. Employees; Benefit Plans.

(A)在生效时间开始至生效日期十二(12)个月(或更早，雇员终止受雇于鸡存活公司、母公司或其各自子公司之日)的期间内(或如果较早，雇员终止受雇于鸡存活公司、母公司或其各自的任何子公司的日期)，在符合管理计划文件条款的范围内，父母应促使鸡存活公司及其每一家子公司停止受雇于鸡存活公司、母公司或任何其各自的子公司；并且，父母应在有效时间开始至生效时间十二(12)个月的日期结束期间，在与管理计划文件一致的范围内，使雇员终止受雇于鸡存活公司、母公司或其各自的任何子公司；在符合管理计划文件条款的范围内，母公司应促使鸡存活公司及其每一家子公司向本公司及其附属公司于生效时间后仍继续受雇的雇员(统称为“本公司持续雇员”)提供年度基薪或小时工资率、年度目标现金奖金机会金额(不包括基于权益的补偿)及其他雇员福利(不包括任何基于权益、控制权变更、保留、退休人员福利及界定福利退休福利)，该等福利合计与年度基本薪金或小时工资率、年度目标现金奖金机会金额(不包括基于权益的薪酬)及其他雇员福利大致相若。退休人员福利及固定福利(退休福利)由本公司及其附属公司继续提供予该公司

在本协议日期的员工。本5.09条不适用于集体谈判或类似协议所涵盖的任何公司留任雇员。

(B)对于由父母或其任何子公司维护的ERISA第3(3)节中定义的任何雇员福利计划(但不包括由父母或其任何子公司维护的任何退休人员福利计划或计划、由家长或其任何子公司维护的任何固定福利退休计划或计划、由父母或其任何子公司维护的任何确定福利退休计划或计划、以及由家长或其任何子公司维护的任何股权或基于股权的补偿安排)，不包括任何或任何由父母或其任何子公司维护的退休计划或计划。(B)不包括任何由父母或其任何子公司维护的退休计划或计划，以及由父母或其任何子公司维护的任何权益或基于权益的补偿安排。自生效时间起，并在符合管治计划文件条款的规定下，母公司应或应促使公鸡幸存公司将本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)继续服务的所有雇员归入信贷，犹如该服务是为母公司提供的一样，以符合资格参与任何该等母公司福利计划的全部或部分服务年数(但就归属或福利累算而言，如适用的话除外)；提供(I)该等服务将导致利益重复；或(Ii)该等服务并未根据相应的公司雇员计划记入贷方：(I)该等服务会导致福利重复；或(Ii)有关服务并未根据相应的公司雇员计划记入贷方。

(C)不迟于紧接截止日期前一天生效，本公司应在关闭日期前至少三十(30)天向本公司提供书面通知，终止本公司或其附属公司要求终止的任何本公司员工计划。(B)本公司或其附属公司要求终止本公司或其附属公司的任何员工计划，但本公司或其附属公司须于关闭日期前至少三十(30)天向本公司发出书面通知，以终止本公司或其附属公司维持的任何本公司雇员计划，而不迟于关闭日期的前一天生效。不迟于紧接截止日期前一天，公司应向母公司提供该公司员工计划已被终止的证据。

(D)因本协议第5.09节的规定或原因，本第5.09节对本协议的每一方均具有约束力并仅对其利益适用，且本第5.09节中的任何明示或暗示均不应赋予任何公司雇员、任何本公司的连续雇员、任何受抚养人或受益人或任何其他人任何性质的权利或补救措施(无论是根据本条款还是由于本第5.09节所规定的或因此而具有任何性质的任何权利或补救措施)，也不会使任何公司雇员、任何公司连续雇员、任何受抚养人或受益人或任何其他人获得本协议第5.09条所规定的任何性质的任何权利或补救措施。本5.09节中的任何明示或暗示：(I)应解释为建立、修订或修改任何员工福利计划、协议或安排；(Ii)应改变或限制幸存的公司、母公司或其各自的任何关联机构在任何时候由它们中的任何一家承担、建立、赞助或维护的任何福利计划、协议或安排的修改、修改或终止的能力；或(Iii)应阻止鸡幸存的公司、母公司或其任何各自的附属公司本合同双方承认并同意，本第5.09节中规定的条款不应在任何公司雇员、任何公司留任雇员或任何其他人员中产生任何权利，使其有权继续受雇于鸡存活公司、母公司或其各自的任何附属公司，或获得任何性质或种类的补偿或福利，或以其他方式改变任何现有的随意雇佣关系。

(E)对于本第5.09节所述事项，本公司或其任何子公司未经母公司事先书面同意，不得向本公司任何雇员发送任何书面通知或进行任何沟通。(E)对于本第5.09节所述事项，本公司或其任何子公司不得向任何本公司雇员发送任何书面通知或进行任何沟通。(E)对于本5.09节所述事项，本公司或其任何子公司不得向本公司任何员工发送任何书面通知或进行任何通信。

第5.10节.

(A)“不分”、“解释”三项权利，本公司或其任何子公司的高级人员或董事在生效时间前成为本公司或其任何子公司的高级人员或董事(各为在每一种情况下，在本协议的日期有效，或根据在本协议日期有效的任何其他合同，并在

公司公开信第5.10节，包括有关提前支付为任何法律诉讼辩护的费用的规定，应由公鸡幸存公司在公鸡合并中承担，而不采取进一步行动，并应在公鸡合并后继续有效，并应按照其条款保持充分的效力和效力。自生效时间起六(6)年内，公鸡幸存公司及Holdco及母公司尚存公司须安排公鸡尚存公司在紧接生效时间前就任何获弥偿一方在生效时间前的作为或不作为而有效地维持本公司管治文件条文的开脱、弥偿及提早开支，且不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改任何此等条文，而公鸡幸存公司及母公司尚存公司须安排公鸡幸存公司就紧接生效时间前任何获弥偿一方的作为或不作为作出有效生效前生效的本公司管治文件条文的开脱、弥偿及提早费用，以及不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改任何此等条文，且不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改该等条文提供则在该期间内就任何为弥偿而提出的申索而获得弥偿的所有权利，须持续至该诉讼或该申索获得解决为止。在此期间，Holdco应保证公鸡存活公司对根据本第5.10节应支付的任何和所有金额承担义务。

(B)公鸡幸存公司应，而Holdco公司和母公司幸存公司应各自促使公鸡幸存公司获得截至有效时间的公鸡幸存公司和董事保险单。(B)公鸡幸存公司和母公司幸存公司应各自使公鸡幸存公司获得有效时间的保单。(B)公鸡幸存公司和董事的保单有效期限届满时，公鸡幸存公司应获得保单，而Holdco公司和母公司幸存公司应各自促使母鸡幸存公司获得截至有效时间的保单。根据其条款，该保单将在合并后继续有效，并应自生效时间起至少六(6)年向每一受弥偿的一方提供相同的承保范围和金额，以及所载的条款及条件，这些条款及条件对获弥偿的各方而言，与本公司现时所维持的董事及高级人员责任保险单的条款并不逊色，在每一种情况下，均涉及在有效时间之前或当时发生的事件所引起或有关的索偿(包括与本协议拟进行的交易有关的索偿事宜)；(B)于有效时间内(包括与本协议拟进行的交易有关)，董事及高级管理人员的责任保险单并不逊色于本公司现时维持的董事及高级人员责任保险单的条款；提供, 然而在任何情况下，公鸡幸存公司不会被要求支付超过本公司或其任何子公司在本协议日期前为此类保险支付的最后年度保费的300%(300%)的年度保费，该金额载于公司信息公开信(“最高保费”)第5.10(B)节。如果该保险不能以等于或低于最高保费的年度保费获得，则公鸡幸存公司将获得，而Holdco和母公司幸存公司应各自促使公鸡幸存公司以不超过年保费等于最高保费的成本获得最大承保范围。

(C)。(C)。公鸡幸存公司和本第5.10节下的母公司幸存公司应在合并完成后继续存在，未经受影响的受弥偿一方同意，不得终止或修改本第5.10节所适用的任何受弥偿的一方(明确同意，本第5.10节适用的受弥偿的一方应为本第5.10节的第三方受益人，每一方均可执行本第5.10节的规定)。

(D)在这类合并或合并中，包括：(I)与任何其他人合并或合并；(I)不是在这种合并或合并中的持续或幸存的公司或实体；(I)与任何其他人合并或合并；(I)与任何其他人合并或合并；(I)与任何其他人合并或合并，而不是在这种合并或合并中继续或幸存的公司或实体；或者(Ii)将其全部或实质上的所有财产和资产转让给任何人，则应作出适当规定，使Holdco、母公司或公鸡幸存公司(视情况而定)的继承人和受让人承担本第5.10节规定的所有义务。本文所载的协议和契诺不应被视为排除任何受弥偿的一方有权享有的任何其他权利，不论是根据法律、合同还是其他方式。本协议中的任何内容均不意在、不得解释为、或应免除、免除或损害本公司或其高级管理人员、董事在现有或曾经存在的任何保险单下对董事和高级管理人员提出的保险索赔的任何权利，或免除、免除或损害董事和高级管理人员根据本公司或其高级管理人员、董事的保险索赔所享有的任何权利。

根据本条例第5.10节所规定的补偿，在任何此类保险单下的任何此类索赔之前或代替任何此类索赔之前，应理解并同意本条款中规定的赔偿并不在此之前，或代替任何此类保险单下的索赔。

Section 5.11. Reasonable Best Efforts.

(A)按照本协定(包括本第5.11节所载)的条款和条件及限制(包括本协定第5.11节所载条件和限制)，任何一方均应并应促使其子公司尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排采取一切行动，并协助和与其他各方合作，以采取或促使采取一切行动，或促使采取或安排采取一切行动，并协助和合作其他各方做一切必要的事情。(A)在本协议规定的条件和限制(包括本第5.11节所载的条件和限制)下，本协议的每一方应并应安排其子公司尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并协助和合作其他各方做一切必要的事情，(I)从政府实体获得所有必要的许可、豁免、行动或不作为，并作出所有必要的登记和备案(包括向政府实体提交的文件)，以及采取一切必要步骤，以获得任何政府实体的批准或放弃，或避免任何政府实体的行动或程序；(Ii)采取一切必要的步骤，以获得任何政府实体的批准或放弃，或避免任何政府实体的行动或诉讼；(Ii)向任何政府实体提交所有必要的登记和备案文件(包括向政府实体提交的文件)，并采取一切必要步骤，以获得任何政府实体的批准或放弃，或避免任何政府实体的行动或诉讼；(I)从政府实体获得所有必要的许可、豁免，以及采取行动或不采取行动；(Ii)从第三方取得所有必要的同意或豁免；及(Iii)执行和交付任何必要的额外文书，以完善合并充分实现本协议的目的。(Ii)从第三方获得所有必要的同意或豁免；以及(Iii)执行和交付任何必要的附加文书，以完善合并充分实现本协议的目的。在适用法律的规限下，本公司及母公司应迅速：(A)与另一方合作及协调，以采取上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所预期的行动；及(B)向另一方提供为完成该等行动而可能合理需要的任何资料。本协议的每一方应立即通知另一方或本协议的另一方(视情况而定)任何来自任何政府实体的关于本协议所设想的任何交易的任何通信。如果公司，一方面，或母公司、Holdco、公鸡合并子公司或母公司合并附属公司，从任何政府实体收到关于本协议拟进行的交易的额外信息或文件材料的请求，则公司应在合理可行的范围内，在与另一方协商(包括真诚地考虑另一方的意见)之后，尽快作出或安排作出符合该请求的适当回应，并且，如果适用法律允许，向另一方的律师提供事先通知，并有机会出席和参加与任何政府实体就与本协定所设想的交易有关的任何提交的任何会议。尽管有上述规定，每一方都有权编辑或以其他方式排除另一方接收本5.11节要求共享的任何机密竞争敏感信息；提供该另一方的外部顾问应有权仅在外部法律顾问的基础上接收此类机密的竞争敏感信息。母公司或本公司均不得承诺或同意(或允许其任何各自的子公司承诺或同意)任何政府实体根据HSR法或其他适用的反垄断法停留、收费或延长任何适用的等待期，而无需另一方事先书面同意(该同意不得被不合理地拒绝、有条件或延迟)。

(B)在不限制根据本协议第5.11(A)节作出的承诺的一般性的情况下，根据本协议第5.11(A)节，本协议各方应：(I)在必要、适当或适宜的情况下，向对反垄断法具有管辖权的政府实体提供或安排向政府实体提供任何此类政府实体所要求的信息和文件，以允许完成本协定所设想的交易。(Ii)根据本协议第5.11(A)节，向对反垄断法具有管辖权的政府实体提供或安排向其提供必要、适当或可取的信息和文件，以允许完成本协议所设想的交易；(Ii)根据本协议第5.11(A)节，向对反垄断法具有管辖权的政府实体提供或安排向其提供信息和文件包括准备和提交HSR法所要求的任何通知和报告表格及相关材料，以及根据本协议日期之后的任何其他反垄断法，在可行范围内迅速准备和提交任何额外的同意和文件(提供在根据HSR法提交文件的情况下，应在本协议之日起十(10)个工作日内提交此类文件，此后应在切实可行的范围内对根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法可能提出的任何额外信息或文件材料的请求作出迅速回应；以及(Ii)在本协议第5.11(B)节规定的条款的规限下，采取必要或适宜的行动，以获得任何政府实体迅速批准完成本协议所设想的交易，或适用的期满。(Ii)在遵守本协议第5.11(B)节所述条款的前提下，采取必要或适宜的行动，以获得任何政府实体迅速批准本协议所设想的交易，或在适用期限届满时予以批准

(C)如果任何行政或司法行动或程序是由挑战合并、Holdco股票发行、Holdco宪章修正案或本协议所设想的任何其他交易的政府实体或私人当事人提起(或威胁提起)的，那么，如果任何行政或司法行动或程序是由政府实体或私人当事人提起(或威胁要提起)的，那么，如果任何行政或司法行动或程序是由政府实体或私人当事方发起(或威胁要提起)的，那么，如果有任何行政或司法行动或程序是由政府实体或私人当事方发起(或威胁要提起)的，那么，在本协议或本协议所设想的任何其他交易中，或本协议所设想的任何其他协议，或任何其他可推迟或阻止结业的临时或永久禁制令，任何此类行动或程序，并已撤销、取消、撤销或推翻任何有效且禁止、阻止、延迟或限制完成本协议所设想的交易的命令，不论是临时的、初步的还是永久的。尽管有上述规定，母公司有权设计和实施战略，以获得任何必要的许可或批准，回应任何请求、调查或调查，为任何挑战合并、Holdco股票发行、Holdco宪章修正案或本协议预期的任何其他交易的诉讼辩护，以及领导与任何有权执行反垄断法的政府实体的所有会议和通信；不过，前提是该母公司应与本公司协商，并真诚考虑本公司及其代表就上述事项所表达的意见。

(D)在5.11(E)节的规定下，父母同意尽其合理的最大努力，包括采取任何和所有必要的步骤，以避免或消除任何政府实体或任何其他人可能声称的任何反托拉斯法中的每一个障碍，从而使双方能够完成本条款所设想的交易。(D)不受5.11(E)节的规定，父母同意尽其合理的最大努力避免或消除任何政府实体或任何其他人根据任何反托拉斯法可能遇到的障碍，以使双方能够完成本条款所设想的交易。(B)根据任何政府实体或任何其他人可能主张的任何反托拉斯法，父母同意尽其合理的最大努力，包括采取任何必要的步骤来避免或消除任何障碍。根据同意令、命令、单独命令或其他方式出售、剥离或处置其任何资产、财产或业务，或出售、剥离或处置根据本协议将由其收购的资产、财产或业务，以避免进入或解散任何诉讼或法律程序中的任何强制令、临时限制令或其他命令，否则将具有重大延迟或阻止完成本协议所设想的交易的效果的任何禁令、临时限制令或其他命令将被出售、剥离或处置，而本协议要求剥离这些资产、财产或业务的目的是为了避免进入或解除任何强制令、临时限制令或其他命令，否则将具有重大延迟或阻止完成本协议所设想的交易的效果。此外，父母应尽其合理的最大努力，包括通过法律行动对任何一方在任何政府实体提出的任何索赔进行辩护，以避免进入或撤销或终止任何将阻止完成关闭的命令(无论是临时的、初步的或永久的)。

(E)无论本协议第5.11(D)条，包括第5.11(D)条，本协议均不得要求或被视为要求家长或本公司采取任何将合理预期会产生或导致重大不利影响的行动，包括但不限于(I)处置或转让将导致的任何重大不利影响。(E)不包括但不限于任何与本协议(包括第5.11(D)条在内)相反的规定。(E)不包括但不限于因(I)处置或转让而导致的任何重大不利影响，或被视为要求家长或本公司采取任何可能合理预期会产生或导致重大不利影响的行动。(I)本协议中的任何规定均不应要求或被视为要求家长或本公司采取任何合理预期会产生或导致重大不利影响的行动。(Ii)授权或以其他方式向任何人提供母公司或本公司的任何技术或其他知识产权；(Iii)分别持有母公司或本公司的任何资产或业务(不论是在截止日期之前或之后)；或(Iv)更改或修改任何行为方式，或(Iv)就母公司或本公司的未来运作作出任何承诺(对任何政府实体或以其他方式)，以取得任何政府实体的任何批准或批准，或阻止任何政府实体根据任何反垄断法采取任何法律行动，或防止任何法令、判决、强制令(初步或永久)或以其他方式使协议、合并或任何或有协议非法的任何命令进入。已确认物质不良影响任何重大减值(包括Holdco及其附属公司将收取的任何合理预期经济利益，计为整体)，分别或以母公司、本公司及合并业务的总和衡量，均为预期于合并中产生的任何重大减值(包括任何合理预期的经济利益)。

第5.12节，第5.12节，第5.12节，第5.12节，第5.12节，第5.12节，第5.12节，第5.12节，第5.12节，第5.12节。关于本协议的初始新闻稿和此处设想的交易应是本公司和母公司共同同意的新闻稿。此后，本公司、母公司、Holdco、公鸡兼并子公司和母公司兼并子公司均同意

未经本公司及母公司事先书面同意(不得无理拒绝、有条件或延迟同意)，任何一方不得就本协议拟进行的交易发布公开发布或公告，除非适用法律或任何适用的美国证券交易所或相关一方受制或提交的其他政府实体的规则或法规要求，在这种情况下，要求发布或公告的一方应尽其合理的最大努力，允许另一方在发布此类发布或公告之前有合理时间对此类发布或公告发表评论。尽管有上述规定，本第5.12节中规定的限制不适用于与以下情况相关的发布或公告：(A)公司不利推荐变更；(B)母公司负面推荐变更；或(C)根据第5.04节作出的任何披露。

第5.13节.如果任何控制股份收购、公平价格、暂停执行、或其他反收购法律成为或被认为适用于母公司、Holdco、公鸡合并小组、母公司合并小组、本协议预期的任何其他交易，则本公司和公司董事会一方面，以及母公司、Holdco、母公司董事会和Holdco董事会中的每一方，都成为或被视为适用于母公司、Holdco、母公司合并小组或本协议预期的任何其他交易，须给予该等批准，并采取所需的行动，以便在切实可行范围内，本条例所拟进行的交易可按本条例所设想的条款尽快完成，并以其他方式使该反收购法不适用于前述条文。

第5.14节.第5.14节.第5.14节.第5.14节.在生效时间之前，本公司、母公司、Holdco、公鸡合并子公司和母公司合并子公司均应采取根据“交易法”颁布的第16b-3条可能需要的所有步骤，以使其获得豁免：

(A)任何公司股本股份(包括与该等股份有关的衍生证券)及母公司普通股(包括有关该等股份的衍生证券)的任何处置，而该等处置乃根据该规则由每名董事(包括可被代理视为董事的任何人士)或受第16节报告规定规限的本公司高级人员预期进行的交易所产生。(A)按规定被视为处置的公司股本股份(包括与该等股份有关的衍生证券)及母公司普通股的股份(包括就该等股份而言的衍生证券)的处置结果为或因每名董事(包括可被委派代表视为董事的任何人士)或本公司高级人员拟进行的交易而作出的任何处置。(如适用)紧接生效时间之前；和

(B)任何收购Holdco普通股(包括与该等股份有关的衍生证券)，根据该规则被视为收购的任何收购(包括与该等股份有关的衍生证券)，可能成为或有理由预期会在生效时间后立即成为或将受“交易法”第16(A)条关于Holdco的报告要求的每一个人。(B)有可能或有理由预期在生效时间之后，每一个人对Holdco普通股的任何收购(包括与该等股份有关的衍生证券)都会成为或合理地预计会受到“交易法”第16(A)条就Holdco提出的报告要求所规限。

Section 5.15. Stock Exchange Matters.

(A).本公司应尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排采取一切必要的行动，以使与合并有关的Holdco普通股发行(包括Holdco普通股的股份，以供行使Holdco股票期权或待发行认股权证时发行)。(B)将于生效日期前在纳斯达克(或本公司及母公司可能相互同意之其他证券交易所)上市，惟须受正式发行通知规限。

(B)在有效时间之前，本公司应在有效时间之前，与父母合作并尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用的法律作出或安排作出一切合理必要、适当或可取的事情。(B)在任何情况下，本公司应尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，根据适用的法律，本公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律作出或安排做一切合理必要的、适当的或可取的事情。

根据“交易法”，纽约证券交易所的规则和政策允许公鸡幸存公司从纽约证券交易所注销公司普通股的股份，公鸡存续公司从纽约证券交易所除名，并根据“交易法”在实际可行的情况下尽快在有效时间之后撤销公司普通股的股份登记，无论如何，在有效时间过后不超过十(10)天。

第5.16节，第5.16节，第5.16节，第5.16节，第5.16节，第5.16节，第5.16节，第5.16节，第5.16节，第5.16节。本协议各方应进行合作，并尽各自合理的最大努力获取母公司税务意见、公司税务意见以及与提交表格S-4或向证券交易委员会提交任何其他文件有关的要求向证券交易委员会提交的任何税务意见，包括(A)向适用的律师递交必要或适当的申诉信，使适用律师能够就任何提交给证券交易委员会的文件发表税务意见，日期和执行日期为截至表格S-4应由证券交易委员会宣布生效的日期或所需的其他日期及(B)向适用律师交付陈述书，其中包含必要或适当的陈述，以使适用律师能够发布母公司税务意见和公司税务意见，日期和执行日期为母公司税务意见和公司税务意见的日期。

Section 5.17. Financing Matters.

(A)未经本公司事先书面同意，将不允许对债务承诺信下的任何条款或补救作出任何修改或修改，或放弃债务承诺书下的任何规定或补救，如有必要，在必要时或之前，按债务承诺信中所述的条款和条件，安排和获得债务融资，且本公司事先未经书面同意，将不允许对债务承诺信下的任何条款或补救措施进行任何修改或修改，或放弃根据该条款或补救措施提供的任何条款或补救措施，如有必要，将尽最大努力安排和获得债务承诺书中所述条款和条件的债务融资。修改或放弃将(I)将债务承诺书中规定的债务融资总额减少到所需金额以下，或(Ii)施加新的或额外的条件，或在每种情况下修改、修改或扩大任何条件，以使父母在或在债务融资结束时或之前收到债务融资；提供, 然而该母公司、Holdco、Rooster合并子公司和母公司合并子公司可以(X)修改债务承诺信，以添加截至本协议日期尚未签署债务承诺信的信誉良好的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、银团代理或类似实体，前提是单独或总计添加这些方不会被合理地期望延迟或阻止完成债务融资或结账，或(Y)以其他方式修改或替换债务承诺书，前提是(A)该修订不施加条款或(B)条款并不将债务承诺书中规定的债务融资总额低于所需金额，以及(C)就替代债务承诺而言，替代债务承诺在其他方面符合下文所述替代融资的条款和条件。如果前一句的但书允许对债务承诺信进行修改或替换，则根据该修正或替换的债务承诺信的融资将被视为本协议中使用的该术语的债务融资。如果在截止日期之前的任何时间，(I)债务承诺信因任何原因到期或终止，则母公司应立即通知本公司，(I)债务承诺信将到期或因任何原因被终止，(I)如果债务承诺信因任何原因而到期或终止，则母公司应立即通知本公司，(I)该债务承诺信将因任何原因而到期或终止，(Ii)作为债务承诺信一方的任何融资来源通知家长，该来源不再打算向家长提供融资，或该家长违反了该承诺；或(Iii)家长出于任何原因不再真诚地相信，它将能够获得债务承诺信中规定的至少所需金额的债务融资总额。(Ii)任何融资来源均通知家长，该融资来源不再打算向家长提供融资，或(Iii)家长不再真诚地相信，它将能够获得债务承诺信中规定的至少所需金额的债务融资总额。母公司将尽其合理的最大努力(I)保持有效的债务承诺信(包括与之相关的任何最终协议)，(Ii)在债务承诺书要求时满足在本协议日期生效的债务承诺信中适用于母公司、Holdco、公鸡兼并子公司和母公司兼并子公司的所有条件，以便在收盘时或之前获得债务融资，(Ii)满足债务承诺书中适用于母公司、Holdco、公鸡兼并子公司和母公司合并子公司的所有条件，以获得收盘时或之前的债务融资，(Iii)就债务承诺书以在所有重大方面与债务承诺书一致的条款及条件进行谈判及订立最终协议(因为该等条款及条件可根据本细则及其条款而在

在关闭时或之前(此类最终协议，连同债务承诺信，“债务承诺协议”)，(Iv)在满足债务承诺信中包含的条件时，在关闭时或之前完成债务融资，以及(V)如果融资来源未能按照防止、阻碍或延迟关闭的债务承诺信来筹集资金，则执行其在债务承诺信下的权利，以防止、阻止或延迟关闭，(Iv)在完成或之前完成债务承诺信中所包含的条件时，(V)如果融资来源未能按照债务承诺信提供资金，防止、阻碍或延迟关闭，执行其在债务承诺信下关于此的权利，(V)如果未按照债务承诺信提供资金，则在关闭时或之前执行债务承诺信中规定的债务融资。在本公司的合理要求下，母公司将合理地及时向本公司通报母公司状况的任何重大发展，以及合并子公司为安排债务融资所做的努力。

(B)如果债务承诺书因任何原因而到期或终止，或如果为所需金额提供资金所需的债务融资的任何部分在截止日期相当可能无法获得，(I)母公司将立即通知本公司，(Ii)母公司将尽其合理的最大努力，在事件发生后在切实可行范围内尽快安排并获得新的债务融资承诺，该承诺将在该事件发生后尽快进行，并获得新的债务融资承诺，该承诺为：(I)母公司将立即通知本公司；(Ii)母公司将尽其合理的最大努力，在该事件发生后在切实可行的范围内尽快安排和获得新的债务融资承诺，该新债务融资承诺为：(I)母公司将尽其合理的最大努力，在事件发生后尽快获得新的债务融资承诺，当加上可用债务融资部分时，母公司、Holdco、公鸡合并子公司、母公司合并次级公司及其各自子公司的现金和现金等价物以及股权发行(在截止日期之前)将足以为所需金额提供资金，在每种情况下，对母公司、合并次级公司和本公司的整体有利条件不低于在本协议日期生效的债务承诺书中规定的条件，其中新承诺应包括不早于外部日期的终止日期在这种情况下，(I)在此情况下，(I)在本协议中使用的术语“债务融资”将被视为包括替代融资，(Ii)术语“债务承诺信函”将被视为包括任何承诺信，以及所有附件、展品、时间表和附件，以及与此相关的所有条款表和收费信函，在每种情况下，与替代融资相关的所有条款和收费信函，以及(Iii)术语“债务融资协议”将被视为包括与替代融资有关的任何最终协议。(Ii)术语“债务承诺信函”将被视为包括任何与替代融资相关的承诺信函，连同所有附件、展品、时间表和附件，以及与其相关的所有条款表和收费信函。

(C)公司应并应尽合理的最大努力使其子公司及其代表提供母公司及其子公司在安排、营销、筹备和结束此类融资安排方面合理要求的所有合作(包括债务融资和假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还)，并应尽最大努力使其子公司与其代表进行合理的合作，以确保母公司及其子公司的财务安排(包括债务融资和假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还)方面的所有合作，包括债务融资和假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换和偿还，以及与母公司及其子公司的此类融资安排的安排、营销、准备和结束有关的所有合作，包括债务融资和假设、担保、修订、补充、修改、再融资现有融资安排的终止或预付款)对于母公司来说是必要的或期望的，以完成合并完成此处设想的其他交易。在要求的范围内，这种合作应包括：(I)促使本公司高级管理层与母公司的高级管理层一起参加合理数量的习惯会议、陈述(包括评级机构陈述)和尽职调查电话会议，与预期的融资来源和评级机构举行与债务融资有关的电话会议，并使其独立审计师与母公司就债务融资进行合作；(I)使本公司的高级管理层与母公司的高级管理层就债务融资问题举行会议、陈述(包括评级机构的陈述)和尽职调查电话会议；(Ii)提供合理及时的协助，以拟备简报材料、提供备忘录、银行备忘录、机密资料及与该等评级机构简报及融资安排有关的机密资料，及(Iii)在收市前至少九(9)个工作日的范围内，在关门前至少四(4)个工作日(或可能同意的较短期间)，交付监管当局根据适用的“知悉”而要求的有关本公司及其附属公司的所有文件及其他资料-(Iii)于收市前至少九(9)个营业日交付本公司及其附属公司的所有文件及其他资料-根据债务承诺信附件B第9段和实益所有权证书的要求，(Iv)迅速向母公司提供母公司在编制债务融资材料时可能合理要求的有关本公司及其附属公司的财务和其他相关信息(为免生疑问，包括债务承诺信附件B编号第8(B)段所要求的财务报表和惯常业务及历史财务信息，以协助母公司编制安排债务融资所需的备考财务报表(包括，为避免疑问，请参阅附件B附件B第8(B)段)和惯例业务及历史财务信息，以协助母公司编制安排债务融资所需的备考财务报表(包括，为避免产生疑问，请参阅附件B附件B第8(B)段)，以协助母公司编制安排债务融资所需的备考财务报表(如

(V)协助谈判、执行和交付与债务融资有关的最终融资文件，包括信贷协议、担保和抵押品文件、习惯收尾证书、完善证、习惯偿付能力证书(作为债务承诺书附件B附件一所附的偿付能力证书的形式)以及融资来源可能要求的任何附表，或为便利债务融资可能需要的任何附表保证债务融资的留置权的完善或强制执行：(Vi)在发生关闭的情况下，采取公司行动，以允许债务融资的完成；以及(Vii)在获得有关信息后，迅速补充根据本条第5.17节提供的书面信息，只要任何此类信息包含任何不真实的重要事实陈述，或者省略陈述必要的重要事实，以便使其中所载的陈述整体上不具有重大误导性，并考虑到这些陈述是在何种情况下发生的。尽管有上述规定，本公司及其附属公司及其各自代表毋须订立于生效日期前生效的任何合约、函件、证书、文件、协议或其他文书(惯常的授权书及代表书除外)，而本第5.17条并无规定(W)该等合作会扰乱或不合理地干预本公司或其任何附属公司的业务或运作，或致使第六条所述关账的任何条件不获履行或以其他方式导致任何违反或要求任何豁免。(X)本公司董事会或本公司任何附属公司(或任何该等管治机构的任何委员会)的董事会或相类似的管治机构通过决议、批准任何合约、函件、证书、文件、协议或其他文书(必要程度的惯常授权及申述函件除外)，或以其他方式采取于结业前有效的任何行动，或作出本公司任何附属公司(或任何该等管治机构的任何委员会)的任何决议、批准任何合约、函件、证书、文件、协议或其他文书，或以其他方式采取在结业前有效的任何行动，或(Y)本公司或其任何附属公司或其任何代表缴付任何费用或其他款项, 或招致任何责任(包括因本公司或其任何附属公司或彼等各自代表的任何作为或不作为所致)，而该等责任并无事先获发还，或未由母公司或其代表以其他方式弥偿该等责任或承担任何责任(包括因本公司或其任何附属公司或彼等各自的代表的任何作为或不作为所致)。经理解并同意，未能完成债务融资本身并不构成本公司未能履行本第5.17节规定的义务。母公司承认并同意，本公司或其任何附属公司根据本第5.17节拟提供的任何资料或资料，在该等资料构成本公司的重大非公开资料的范围内，只可提供予其他人士(包括任何实际或潜在的贷款人、投资者、安排人、簿记管理人、行政代理人、抵押品代理人或以其他方式参与提供或安排债务融资的人士)，。如果该其他人肯定地同意根据习惯保密协议保持此类信息的机密性，并遵守适用于此类信息的所有联邦和州证券法(应理解为，任何实际或潜在的贷款人、投资者、安排人、簿记管理人、行政代理人、抵押品代理人或其他参与提供或安排债务融资的人对此类信息正在以保密材料、非公开信息的基础上传播的保密材料、非公开信息的基础上，按照融资源的标准联合过程或用于传播此类信息的习惯市场标准)予以承认和接受。须当作符合本刑罚的规定)。

(D)如果父母提出要求，本公司应尽合理最大努力与母公司合作，安排在结束时对本公司的任何信贷基金进行修订或修订，或采取母公司合理选择的任何方式，以假设、失败、满意和解除责任、建设性满意和退职，本公司应并应促使其子公司尽最大努力与母公司合作，对本公司信贷基金的任何一项或多项修订作出安排，或采取母公司为承担、失败、满意和解除责任而合理选择的任何方法，本公司应并应促使其子公司尽最大努力与母公司合作，对本公司信贷基金的任何一项或多项修订作出安排，或采取母公司为假设、失败、满意和解除责任、建设性满意和退职而合理选择的任何方法。公司信用的担保、购买、清盘或其他处理

在遵守第5.17(C)节所述限制的前提下，本公司应尽合理的最大努力，并应促使其子公司尽合理的最大努力，促使其及其各自的代表就债务交易提供母公司合理要求的合作和协助；提供与该等债务交易有关的任何文件的效力，或如属预付或赎回通知，则该等预付或赎回的效力，须明确以结账为条件。经理解并同意，未能完成任何债务交易不应构成本公司未能履行本第5.17节所规定的义务。

(E)公司应在收到母公司的书面请求之后(而不是之前)，在收到母公司的书面请求之后(而不是之前)，交付所有通知，并采取所有其他行动，以便于在生效时终止对本公司或其子公司的每一项信贷基金和任何其他债务的所有承诺，以便本公司或其子公司的贷款和其他债务的所有承诺得以终止。本公司或其子公司在收到母公司的书面请求以推进债务融资之后，并采取所有其他行动，以便于终止对本公司或其子公司的贷款和其他债务的所有承诺。按照父母书面明确要求，在截止日期解除和终止债务，以及在结束日期解除任何留置权，以保证该债务和与此相关的担保。为进一步而非局限于上述规定，如母公司要求继续进行债务融资，本公司及其附属公司应尽合理的最大努力，(I)于截止日期(或母公司同意的较短期间)至少五(5)天前，就每一本公司信贷安排及(在母公司以书面要求的范围内)本公司或其附属公司的任何其他负债(包括按揭)，交付本公司或其附属公司的清偿函件草案(包括抵押贷款)，以偿还、清偿及终止本公司或其附属公司的任何其他债项(包括按揭)，并于关闭日期(或母公司同意的较短期间)前至少五(5)天向本公司及其附属公司交付本公司或其附属公司的任何其他负债(包括按揭)，以偿还、清偿及终止。本公司信贷融通及本公司或其附属公司的该等其他负债(包括按揭)于截止日期须向欠下该债务的人士(或代表该等人士的适用代理人)支付、清偿及终止(在每种情况下，此类交易均采用惯常的形式及内容)的已签立还款信。

(F)对于任何和所有的责任、损失、损害、法律行动、费用和费用(包括外部法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问的费用和费用)，本公司、其子公司及其各自的代表应向本公司、其子公司及其各自的代表进行赔偿、辩护和使其免受损害，并使其免受任何和所有的责任、损失、损害、法律行动、费用和费用(包括外部法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问的费用和费用)的损害。在任何情况下，除因本公司或其附属公司或彼等各自代表的重大疏忽、故意不当行为或欺诈所蒙受或招致的损失或所招致的损失(与本公司或其附属公司就本第5.17节以书面提供的与本公司及其附属公司有关的资料除外)及所有报名费及印刷费用的成本)，彼等实际因根据本第5.17条采取的任何行动及与此相关的任何资料(本公司或其附属公司就本第5.17条以书面形式提供的与本公司及其附属公司有关的资料除外)实际蒙受或招致的损失除外。此外，母公司应本公司的书面请求，迅速偿还本公司或其附属公司因履行本公司在第5.17节下的义务而产生的所有合理、有文件证明的现金支出(包括合理、有文件证明的自付费用和外部法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问的费用，以及所有申请费和印刷费用的费用)。

(G)“不分青红皂白”、“公鸡合并子”和“父级合并子”，并同意获得债务融资不是收盘的条件。为免生疑问，如未取得债务融资，则母公司、Holdco、Rooster兼并子公司及母公司兼并子公司应继续有义务完成合并、Holdco普通股发行及本协议所设想的其他交易，但须遵守或免除第六条规定的条件。

第5.18条.母公司应采取一切必要行动，促使Holdco、Rooster合并子公司和母公司合并子公司履行其在本协议项下的义务，并按照本协议中规定的条款和条件完成合并。

Section 5.19. Further Assurances.

(A)在有效时间及之后，公鸡幸存公司的高级人员及董事应获授权以本公司或公鸡合并附属公司的名义及代表本公司或公鸡合并附属公司执行及交付任何契据、卖据、转让或保证，以及以本公司或鸡合并附属公司的名义及代表本公司或鸡合并附属公司采取及作出任何其他行动及事情，以本公司或公鸡合并附属公司的名义及代表本公司或公鸡合并附属公司执行和交付任何契据、销售单据、转让或保证，以及以本公司或公鸡合并附属公司的名义及代表本公司或公鸡合并附属公司采取及作出任何其他行动及事情以本公司或公鸡合并附属公司的名义及代表本公司或公鸡合并附属公司执行及交付任何其他行动及事宜。公鸡存续公司因公鸡合并或与公鸡合并有关而收购或将收购的本公司的任何权利、财产或资产的权益及权益。

(B)在有效时间之前和之后，有权以父母或父母合并小组的名义和代表父母或家长合并小组执行和交付任何契据、销售单、转让或保证，并以父母或父母合并小组的名义和代表父母或父母合并小组采取和作出任何其他行动和事情，以父母或父母合并小组的名义和代表父母或父母合并小组进行和作出任何其他行动和事情，以父母或父母合并小组的名义和代表父母或父母合并小组的名义执行和交付任何契据、销售单据、转让或保证，以及以父母或父母合并小组的名义和代表父母或父母合并小组采取和作出任何其他行动和事情，以归属、完善或确认记录或记录，或以父母或父母合并小组的名义和代表父母或父母合并小组的名义，采取和作出任何其他行动和事情。以及在母公司因母公司合并或与母公司合并有关而收购或将被母公司收购的任何权利、财产或资产中的权益、权利、财产或资产下的权利、财产或资产。

第六条

条件

第6.01节.第6.01节.本协议每一方在下列条件的截止日期或之前履行各自的义务，以履行或放弃(如果根据适用法律允许的话)合并：

(A)公司股东批准。(A)。已获得必要的公司投票。

(B).(B).已获得必要的家长投票。

(C)。(C)。根据本协议可作为合并代价和母公司合并代价发行的Holdco普通股的股份应已被批准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知的约束。

(D).(D).表格S-4应已根据“证券法”生效，不应成为暂停表格S-4效力的任何停止命令的标的。

(E)。(E)。根据“高铁法案”适用于完成合并的等待期(或其任何延期)应已到期或终止。

(F)。(F)。对本协议任何一方具有管辖权的任何政府实体均不得颁布、发布、颁布、实施或订立任何使合并、Holdco股票发行或本协议所设想的其他交易不合法、禁止或禁止的法律，无论是临时的、初步的还是永久性的。

第6.02节.“.母公司、Holdco、公鸡合并子和母公司合并子对合并生效的义务也受母公司、Holdco、母公司合并子和母公司合并子在下列条件的截止日期或之前的满足或豁免(如果根据适用法律允许的情况下)的约束：(1)母公司、Holdco、母公司合并子和母公司合并子在下列条件的截止日期或之前作出的满足或放弃(如果根据适用法律允许)：

(A)。(A)。(I)公司的申述及保证(3.01(A)条除外)[组织；地位与权力]，第3.02条(第3.02(B)(Ii)条除外)[资本结构]，第3.03(A)条[权威]，第3.03(B)(I)条[不抵触]，第3.03(D)条[董事会批准]，第3.03(E)节[反收购法规]，第3.05(A)(Ii)条[没有某些变化或事件]，第3.10节[经纪费用和查找费]本协议第三条所述)在所有方面(不使任何限制生效，在所有重大方面，在任何物质方面，在任何材料方面，在任何物质方面，在本协定第三条所述的陈述和保证，应是真实和正确的)，在紧接生效时间之前，好像是在和在该时间(除了那些陈述和保证只在特定日期解决问题，这应是真实和正确的所有方面，该日期)，除非这些陈述和失败的这些陈述和单独或合计对公司产生重大不利影响；(Ii)第3.02节所载的公司申述及保证(第3.02(B)(Ii)条除外)[资本结构]须为真实及正确的(除极小(Iii)第3.01(A)条所载的陈述及保证，该等陈述及保证仅于某一特定日期处理事宜，而该等陈述及保证在截至该日期的所有重大方面均属真实及正确)；及(Iii)第3.01(A)条所载的陈述及保证，犹如在该时间及在该时间作出的(除外)；及(Iii)第3.01(A)条所载的陈述及保证；及(Iii)第3.01(A)条所载的陈述及保证[组织；地位与权力]，第3.03(A)条[权威]，第3.03(B)(I)条[不抵触]，第3.03(D)条[董事会批准]，第3.03(E)节[反收购法规]，第3.05(A)(Ii)条[没有某些变化或事件]和3.10节[经纪费用和查找费]则该等申述及保证在各方面均须在作出时及在紧接生效时间之前作出，犹如在该时间及在该时间作出一样(只在某特定日期处理事宜的申述及保证除外，而该等申述及保证自该日期起在各方面均属真实及正确)。

(B).(B).公司应已在所有重大方面履行本协议中要求其在收盘时或之前履行或遵守的本协议中的所有义务，并在所有重大方面遵守协议和契诺。

(C).(C).自本协议生效之日起至生效时间为止，本公司不会产生任何持续的重大不利影响。

(D)。(D)。母公司应已收到一份由本公司高级管理人员签署的证书，证明本协议第6.02(A)节、第6.02(B)节和第6.02(C)节所列事项。

(E)。(E)。父母应已收到Dechert LLP的书面意见，或如果Dechert LLP不能或不愿意从Jones Day以家长合理接受的形式和实质提供此类意见，其大意是，基于在该意见中陈述的事实、陈述和假设，母公司合并和公鸡合并将具有以下任一资格：(I)守则第368(A)节所指的、或(Ii)合并在一起的交换(即“准则”第351节所述的交换)(即“母公司税”(The Parent Tax)。(I)“守则”第368(A)节所指的母公司合并和公鸡合并均符合下列条件之一：(I)“守则”第368(A)节所指的重组，或(Ii)合并后的交易。在提出上述意见时，Dechert LLP或Jones Day(如适用)可依赖根据第5.16节交付的申诉信以及其认为相关的其他信息。该等意见须以惯常的形式提出。

对于这种性质的交易，应服从习惯的假设、资格和陈述。

第6.03条.第6.03节.第6.03节.本公司进行合并的责任，亦须受本公司在下列条件生效日期或之前的清偿或豁免所规限：

(A)。(A)。(I)母公司、Holdco、公鸡合并小组及母公司合并小组的申述及保证(第4.01(A)条除外)[组织；地位与权力]，第4.02节[资本结构]，第4.03(A)条[权威]，第4.03(B)(I)条[不抵触]，第4.03(D)条[董事会批准]，第4.03(E)节[反收购法规]，第4.05(A)(Ii)条[没有某些变化或事件]，第4.09节[经纪费用和查找费]和第4.18节[公司股本所有权]本协议第四条规定的)在所有方面(不使任何限制生效，在所有物质方面，在任何材料方面，在任何物质方面的任何限制，或在紧接有效时间之前，本协定第四条所规定的)应是真实和正确的，就好像是在该时间和之时一样(只在特定日期处理重要事项的那些陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面应是真实和正确的，直到该日期为止)，除非这些陈述和保证的失败个别或总体上，母材的不良影响；(Ii)第4.02节所载母公司、Holdco公司、公鸡合并小组及母公司合并小组的申述及保证[资本结构]须为真实及正确的(除极小(Iii)第4.01(A)节所载的陈述及保证，该等陈述及保证仅于某一特定日期处理事宜，而该等陈述及保证在截至该日期的所有重大方面均属真实及正确)；及(Iii)第4.01(A)节所载的陈述及保证，犹如在该时间及该时间作出的(除外)；及(Iii)第4.01(A)节所载的陈述及保证。[组织；地位与权力]，第4.03(A)条[权威]，第4.03(B)(I)条[不抵触]，第4.03(D)条[董事会批准]，第4.03(E)节[反收购法规]，第4.05(A)(Ii)条[没有某些变化或事件]，第4.09节[经纪费用和查找费]和第4.18节[公司股本所有权]则该等申述及保证在各方面均须在作出时及在紧接生效时间之前作出，犹如在该时间及在该时间作出一样(只在某特定日期处理事宜的申述及保证除外，而该等申述及保证自该日期起在各方面均属真实及正确)。

(B).(B).母公司、Holdco公司、母公司合并子公司和母公司合并子公司应在所有重大方面履行本协议的所有义务，并在所有重大方面遵守协议和契诺，该等协议和契诺必须由母公司履行或在结束时或之前履行。

(C)。(C)。自本协议生效之日起至生效时间为止，不应存在任何持续的母材料负面影响。

(D)。(D)。公司应已收到一份由母公司高级职员签署的证书，证明第6.03(A)节、第6.03(B)节和第6.03(C)节所列事项。

(E)公司的税务意见。(E)。公司应已收到Jones Day的书面意见，或如果Jones Day不能或不愿意从Dechert LLP以母公司合理接受的形式和实质提供该意见，则根据该意见中规定的事实、陈述和假设，Rooster合并将符合以下条件之一：(I)“守则”第368(A)节所指的一致重组或(Ii)与母公司合并一起进行的重组，即“准则”第351节所述的交换(即“公司税务意见”)。(I)根据该意见中所述的事实、陈述和假设，公鸡合并将符合以下条件之一：(I)“准则”第368(A)节所指的一致重组；(Ii)与母公司合并一起进行的重组，即“准则”第351节所述的交换(“公司税务意见”)。在渲染时

意见、Jones Day或Dechert LLP(视情况而定)可依赖根据第5.16节交付的申诉信以及其认为相关的其他信息。该等意见须以该性质的交易惯常的形式提出，并须受惯常的假设、资格及申述所规限。

第七条

终止、修订和放弃

第7.01节。第7.01节。本协议可在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的公司投票或必要的家长投票之前或之后)，经母公司和本公司通过母公司董事会和公司董事会的行动相互书面同意而终止。

第7.02节.第7.02节.本协议可由母公司或本公司分别通过母公司董事会或公司董事会在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的公司投票或必要的母公司投票之前或之后)终止：

(A)如果合并没有在2019年12月23日或之前完成，那么，如果合并没有在2019年12月23日或之前完成，那么，如果合并没有完成，那么，也就是说，如果合并没有在2019年12月23日或之前完成，也就是说，没有完成合并；提供, 然而根据本第7.02(A)节终止本协议的权利不得提供给违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议的任何一方，而该一方已导致或导致合并未能在外部日期或之前完成；以及。(B)根据第7.02(A)条终止本协议的权利不得提供给违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议的任何一方；以及提供, 进一步但是，如果任何政府实体已请求提供更多信息，或如果S-4格式尚未在外部日期前60天宣布生效，则公司或母公司有权通过书面通知另一方，将外部日期延长至最多120天；(B)如果任何政府实体要求提供更多信息，则本公司或母公司有权通过书面通知另一方，将外部日期延长至最多120天；(B)如果S-4表格尚未宣布生效，则本公司或母公司有权通过书面通知另一方，将外部日期延长最多120天；

(B)如果任何具有主管管辖权的政府实体已颁布、发布、颁布、执行或加入任何法律或命令，使之成为非法、永久禁止或永久禁止合并、Holdco股票发行或本协定所设想的其他交易，则该法律或命令应已成为最终和不可上诉的法律或命令；(B)任何具有主管管辖权的政府实体应已颁布、发布、颁布、执行或加入任何法律或命令，使之非法、永久禁止或永久禁止本协定所设想的合并、股票发行或其他交易的完成；这种法律或秩序应已成为最终和不可上诉的法律或命令；或以其他方式永久禁止、永久禁止或永久禁止完成合并、Holdco股票发行或本协定所设想的其他交易；提供, 然而根据本第7.02(B)节终止本协议的权利不得提供给违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议是导致或导致发布、颁布、执行或进入任何此类法律或命令的任何一方；

(C)如果本协议已提交本公司普通股东在正式召开的公司股东会议上通过，且在该会议上未获得必要的公司投票(除非该公司股东大会已经休会或延期，在此情况下，在最后休会或延期时)，则不能获得所需的公司投票；或。(C)不能因此而导致公司股东大会延迟或延期(在这种情况下，在最后休会或延期时)；或。(如果本协议已提交给本公司普通股东在正式召开的公司股东大会上通过，且在该会议上未获得必要的公司投票)；或(在此情况下，在最后休会或延期时)；或

(D)如果本协议和此处设想的适用交易已提交给正式召开的家长股东会议通过和批准，且在该会议上未获得所需的家长投票(除非该家长股东大会已休会或延期，则不应在该会议上获得必要的家长投票)。(D)如果本协议及此处设想的适用交易已提交给正式召开的家长股东大会通过和批准，则不应在该会议上获得所需的家长投票(除非该家长股东大会已休会或延期，在此情况下，在最后休会或延期时)。

第7.03节.第7.03节.本协议可由母公司董事会在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的公司票或所需的母公司票之前或(如属下文第(C)部分)之后)通过母公司董事会的行动终止本协议：

(A)如果在家长股东大会上收到必要的父母投票之前，母公司董事会授权父母完全遵守本协议的条款，就一项高级提案签订收购协议(可接受的保密协议)；条件是，该家长应已根据第7.06(B)节支付了根据第7.06(B)节应支付的任何款项。(A)不符合本协议条款的任何收购协议(可接受的保密协议)；条件是，该家长应已支付根据第7.06(B)节到期的任何款项。(B)如果父母未按照本协议条款，完全按照本协议的条款，就一项高级提案签订收购协议(可接受的保密协议)；但该家长应已支付根据第7.06(B)节到期的任何款项。[终止后的费用及开支]根据本协议中规定的条款，并在其中规定的时间，并进一步规定，在该终止的情况下，母公司实质上同时订立该收购协议；

(B)如果在收到必要的公司投票之前，(I)公司的不利推荐变更已经发生，或(Ii)本公司在任何重大方面违反或未能履行其第5.04节所列的任何契诺和协议，则不符合或未执行任何条款。(B)不符合或未执行本公司的任何条款和协议。(B)在收到必要的公司投票之前，本公司应已违反或未能在任何重大方面履行其第5.04节所列的任何契诺和协议。[不征求意见或更改建议]或

(C)如果本公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，则本公司的任何陈述、担保、契约或协议都将被违反，从而导致6.02(A)节中规定的合并结束的条件发生变化。(C)如果有违反本协议规定的任何陈述、保证、契约或协议的情况，则不符合本公司的任何声明、保证、契约或协议。(C)不符合6.02(A)节规定的终止合并的条件，也不违反本公司在本协议中规定的任何陈述、担保、契约或协议。[陈述和保证]或第6.02(B)条[履行契诺](视何者适用而定)不会获信纳，而在上述任何一种情况下，该违反行为均不能被纠正，或在该外部日期或该违反行为的书面通知发出后三十(30)天的较早日期前不能予以补救；提供根据本条款7.03(C)，如果母公司或合并子公司重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，则该母公司无权根据本条款终止本协议，但该声明、保证、契约或义务尚未得到纠正。

第7.04节。第7.04节。本协议可由公司董事会在生效时间之前的任何时间终止：

(A)如果在公司股东大会上收到必要的公司投票之前，公司董事会授权本公司完全遵守本协议的条款，包括第5.04节。(A)如果在公司股东会议上收到所需的公司投票之前，公司完全遵守本协议的条款(包括第5.04节)，则本公司的董事会授权本公司进行投票。(B)在本公司股东大会上收到必要的公司投票之前，公司董事会授权本公司完全遵守本协议的条款(包括第5.04节)。[不征求意见或更改建议]在此，就一项上级建议订立收购协议(可接受的保密协议除外)；提供，公司应已支付根据第7.06(B)节到期的任何款项。[终止后的费用]按照本条例所指明的条款及时间订立；及进一步提供，在该终止的情况下，本公司实质上同时订立该收购协议；或

(B)如果在收到所需的父母投票之前，(I)家长的不利建议变更已经发生，或(Ii)父母违反或未能在任何重大方面履行其第5.04节所列的任何契诺和协议，则不符合或没有执行任何条款。(B)在收到所需的父母投票之前，如果父母违反或未能在任何重大方面履行其第5.04节所列的任何契诺和协议，则为。(B)。[不征求意见或更改建议]或

(C)如果本协议规定的任何陈述、保证、契约或协议违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，使得第6.03(A)节中规定的合并结束的条件发生变化，则不再有任何陈述、保证、契约或协议被违反。(C)。(C)。[陈述和保证]或第6.03(B)条[履行契诺](视何者适用而定)不会获信纳，而在上述任何一种情况下，该违反行为均不能被纠正，或在该外部日期或该违反行为的书面通知发出后三十(30)天的较早日期前不能予以补救；提供公司无权根据本条款7.04(C)终止本协议，如果公司重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，而该声明、保证、契约或义务尚未得到纠正。

第7.05节.第7.05节.希望根据本第七条(第7.01节除外)终止本协议的一方[经双方同意终止])应向本合同的另一方提交终止的书面通知，具体说明终止的原因，根据第七条的任何此类终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效。如果根据本第七条终止本协议，则本协议将变为无效，不再具有任何效力和效力，本协议的任何一方(或此方的任何股东、董事、高级人员、雇员、代理或代表)对本协议的任何其他方均不承担任何责任，但(A)关于第5.03(B)节的规定除外。[保密性]，本7.05、7.06节[终止后的费用]和第八条[杂类](B)一方所承担或遭受的任何责任或损害，只要该责任或损害是欺诈或另一方故意违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议的结果。

第7.06节.终止后的费用和费用.第7.06条.。

(a) If this Agreement is terminated by: (i) Parent pursuant to Section 7.03(b) [公司逆向推荐变更、违反无请求或变更推荐]然后，公司应在终止后两(2)个工作日内(通过电汇立即可用资金)向母公司支付相当于本公司终止费的费用；以及(Ii)根据第7.04(B)节，本公司应向母公司支付以下费用：(I)根据第7.04(B)条，本公司应向母公司支付相当于公司终止费的费用。[家长逆向推荐变更、违反无请求或变更推荐]则母公司应在终止后两(2)个工作日内(通过电汇立即可用资金)向公司支付母公司终止费。

(b) If this Agreement is terminated by: (i) the Company pursuant to Section 7.04(a) [高级建议书收购协议]则公司应(通过电汇立即可用资金)在终止时或终止之前向母公司支付本公司终止费；以及(Ii)根据第7.03(A)节的规定向母公司支付终止费用；及(Ii)根据第7.03(A)节，母公司应向母公司支付终止本公司终止费的费用。[高级建议书收购协议]则母公司应(通过电汇立即可用资金)在该终止时或之前向公司支付一笔费用，金额为母公司终止费。

(c) If this Agreement is terminated: (i) by Parent pursuant to Section 7.03(c) [公司违反协议], 提供本公司股东大会(包括其任何延期或延期)；或(Ii)本公司或母公司根据(A)第7.02(A)节所规定之规定，不得取得所需之公司投票权(包括任何延期或延期)。[外部日期]和提供，所需的公司表决权不应在公司股东大会上获得(包括任何休会或延期)，或(B)第7.02(C)节[未获得必要的公司投票]在紧接上述第(I)及(Ii)条的情况下，(1)在该项终止之前(如属依据第7.02(A)条终止的情况)。[外部日期]或第7.03(C)条[违反公司的协议])或公司股东大会(如根据第7.02(C)条终止，则[未获得必要的公司投票])，则关于公司的收购建议应(X)在根据第7.02(A)节终止的情况下[外部日期]或第7.02(C)条[未获得必要的公司投票]，或(Y)根据第7.03(C)条终止合同的情况下，或(Y)根据第7.03(C)条终止合同的情况。[委员会违反协议帕尼](2)在本协议终止日期后十二(12)个月内，本公司将就任何收购建议或涉及本公司的任何收购建议订立最终收购协议(可接受的保密协议除外)，或任何涉及本公司的收购建议均已完成(无论该收购建议是否与最初提出、传达或公开披露的收购建议相同)，则在任何此类情况下，本公司均应已就收购建议订立最终收购协议(可接受的保密协议除外)，或涉及本公司的任何收购建议均已完成(无论该收购建议是否与作出、传达或公开披露的原始收购建议相同)，以及(2)在本协议终止日期后十二(12)个月内，本公司将就任何收购建议或涉及本公司的任何收购建议达成最终收购协议(可接受的保密协议除外

公司应向母公司支付(通过电汇立即可用资金)，作为完成此类交易的一个条件，公司终止费(就本7.06(C)节的所有目的而言，应理解为收购建议的定义中对15%(15%)的所有引用应被视为对超过50%(50%)的引用)。如果一名人士(母公司除外)就本公司提出收购建议，而该收购建议已于终止本协议前或本公司股东大会(视适用情况而定)之前已公开披露，其后撤回，且在本协议终止日期后十二(12)个月内，该人士或其任何受控联营公司作出公开披露的收购建议，则就本段(C)段(X)及(Y)段而言，该初步收购建议应被视为未被撤回。

(d) If this Agreement is terminated: (i) by the Company pursuant to Section 7.04(c) [母公司或兼并子公司违反协议], 提供(Ii)本公司或母公司根据(A)7.02(A)节的规定，不应在母公司股东大会上取得所需的母公司投票权(包括任何延期或延期)；或(Ii)本公司或母公司根据(A)7.02(A)节的规定，不应取得所需的母公司投票权。[外部日期]和提供，不应在母公司股东大会上获得所需的母公司投票(包括任何延期或延期)，或(B)第7.02(D)条[必需的父母投票d]以及(I)及(Ii)在紧接上述第(I)及(Ii)条的情况下，(1)在该项终止前(如属依据第7.02(A)条终止的情况)。[外部日期]或第7.04(C)条[母公司或兼并子公司违反协议])或母公司股东大会(如根据第7.02(D)条终止，则[未获得必要的家长投票])，则关于父母的收购建议应(X)在根据第7.02(A)节终止的情况下[外部日期]或第7.02(D)条[未获得必要的家长投票]，或(Y)根据第7.04(C)条终止合同的情况下，或(Y)根据第7.04(C)条终止合同的情况。[母公司违反协议或合并潜艇]已公开披露或以其他方式作出或以书面通知家长或母公司董事会，但未撤回；及(2)在本协议终止日期后十二(12)个月内，母公司应就任何收购建议或任何涉及母公司的收购建议达成最终收购协议(可接受的保密协议除外)，或任何涉及母公司的收购建议均已完成(无论该收购建议是否与最初提出、传达或公开披露的收购建议相同)，在任何此类情况下，母公司应在紧接该收购建议完成之前及作为完成该收购建议的条件，向本公司支付(通过电汇即时可用资金)父母终止费用减去根据第7.06(E)节支付的任何金额(就本第7.06(D)节的所有目的而言，应理解为，在收购建议的定义中，对15%(15%)的所有提及应被视为对超过50%(50%)的收购建议的引用)。如果某人提出的收购建议已在此终止之前或母公司股东大会(视情况而定)之前公开披露并随后撤回，并且在本协议终止日期后十二(12)个月内，该人或其任何受控关联公司就母公司提出了被公开披露的收购建议，则就本款(D)款(X)和(Y)项而言，该初始收购建议应被视为未被撤回。

(E)如果本协议根据第7.02(D)节由家长或公司终止，则为。(E)如果本协议被父母或本公司根据第7.02(D)条终止，则为。(E)。[未获得必要的家长投票]则母公司应向公司支付(通过电汇立即可用资金)至多10，000，000美元的公司开支。

(F).双方承认，并在此同意，本7.06节的规定是本协议所设想的交易(包括合并)的组成部分，如果没有这些规定，双方将不会订立本协议。(B)本协议的所有条款均为本协议(包括合并)的组成部分，因此，本协议的所有条款均为本协议(包括合并)的组成部分，因此双方将不会签订本协议。(F)不符合本协议的规定，双方将不会签订本协议，并同意本条款第7.06节的条款是本协议(包括合并)预期交易的一个组成部分。如果公司一方或母公司、Holdco、公鸡兼并子公司或母公司合并附属公司未能及时支付根据本第7.06节到期的款项，并且，为了获得该付款，另一方向未付款的一方提出索赔，导致判决，则未付款的一方应向另一方支付与此诉讼相关的合理费用和费用(包括其合理的律师费和费用)，以及与此诉讼有关的利息，并支付与该诉讼有关的合理费用和费用(包括合理的律师费和应计费用)，以及与该诉讼有关的利息，以及与该诉讼有关的合理费用和费用(包括合理的律师费和应计费用)，而不付款的一方应向另一方支付与该诉讼有关的合理费用和费用(包括其合理的律师费和费用)。

在本7.06节中，按照“华尔街日报”刊登的期间(自要求支付该款项之日起生效)期间的最优惠贷款利率支付，直至付款日期为止。根据本协议应支付的任何利息，应从要求支付该等款项之日起至(但不包括)实际支付之日起每日计算，并以360天一年为基础计算。双方承认并同意，在任何情况下，本公司均无义务向本公司或母公司支付不止一次的终端费。

(G)除第5.17节或第7.06节明确规定的情况外，任何与本协议和本协议相关的费用均将由发生此类费用的一方支付；(G)任何与本协议有关的费用均由与本协议有关的所有费用由发生此类费用的一方支付；(G)任何与本协议有关的费用，或与本协议有关的所有费用，均由与本协议有关的交易所引起的费用支付，但第5.17条或本第7.06条明确规定的除外；提供, 然而，该母公司和公司各自应对与HSR法案相关的所有申请费的一半负责。

第7.07节，第7.07节，第7.07节，第7.07节，第7.07节，第7.07节，第7.07节，第7.07节，第7.07节。在生效时间之前的任何时间，本协议可通过各方签署的书面协议在任何和所有方面进行修改或补充，无论是在收到必要的公司投票或必要的母公司投票之前或之后；提供, 然而(A)在收到所需的公司投票后，不得对本协议的任何条款作出任何修订或补充，而这些修订或补充根据法律或任何相关自律组织的规则，将需要在未经该批准的情况下获得公司股本的任何持有人的进一步批准；及(B)在收到必要的母公司投票后，不得对本协议的条款作出任何修订或补充，而该修订或补充根据法律或任何相关自律组织的规则，将需要母公司普通股的持有人在未经该批准的情况下进一步批准。

第7.08节，第7.08节，第7.08节，第7.08节，第7.08节，第7.08节，第7.08节，第7.08节，第7.08节，第7.08节，第7.08节。在生效时间之前的任何时间，母公司或合并子公司一方面或本公司可：(A)延长另一方履行任何义务的时间；(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；或(C)除非适用法律禁止，否则放弃遵守本协议中包含的任何契诺、协议或条件。任何延期或放弃的一方的任何协议只有在由该放弃方签署的书面文书中列出时才有效。任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式不构成对这些权利的放弃。任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应起作用，也不应被解释为放弃先前或随后对该条款或任何其他条款的任何违反。

第八条

杂类

第8.01节。第8.01节。就本协议而言，以下术语在此处与初始大写字母一起使用时将具有以下含义：

“可接受的机密性协议”是指包含机密性和停顿条款的机密性和停顿协议，该协议包含的保密和停顿条款对本协议的任何一方的有利程度不亚于“公鸡机密性协议”或“母公司机密性协议”(如果适用)中所包含的那些条款。

累积红利具有A系列指定证书中规定的含义。

对于任何人，通过一个或多个中间人直接或间接控制、由这种第一人称控制或与其共同控制的任何其他人。为了这个定义的目的，“控制”(包括“控制”、“控制”和“控制”等术语

如果适用于任何人，则指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

如果适用日期为2017年1月1日。

收购协议是指原则上的任何协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购建议有关的其他合同。

“协理”具有DGCL第203(C)(2)节中规定的含义。

是指任何一天晚上11点59分结束。(东部时间)，星期六、星期日或位于纽约、纽约或特拉华州的银行机构被法律授权或要求关闭的任何一天除外。

“COBRA”是指1985年的“综合总括预算调节法”，并在“守则”第4980B条和第601条中加以编纂埃特。SEQ。艾瑞莎。

公司不利推荐变更是指公司董事会：(A)以对母公司不利的方式作出、撤回、修改或重大限定公司董事会推荐；(B)未能将公司董事会建议包括在寄给本公司股东的联合委托书中；(C)推荐收购建议；(D)未建议除母公司或本公司或其各自子公司以外的任何人在十(10)年内就公司普通股的股份接受任何要约或交换要约；(C)未有就本公司普通股的股份向母公司或本公司或其各自的子公司建议不接受任何要约或交换要约；(C)未建议母公司或本公司或其各自的子公司在十(10)年内就公司普通股的股份接受任何要约或交换要约。(E)未能于收购建议首次公开披露之日起十(10)个营业日内重申(如母公司提出要求，则每次收购建议只可提出一次)公司董事会建议(或对其作出重大修改)；(F)导致或允许本公司订立收购协议；或(G)解决或同意采取任何前述行动。(F)本公司或提出收购建议的人士首次公开披露收购建议；或(G)解决或同意采取上述任何行动。(F)本公司或提出收购建议的人士首次公开披露收购建议；(F)致使或允许本公司订立收购协议；或(G)解决或同意采取上述任何行动。

“公司股本”指公司普通股和公司优先股。

根据日期为2018年6月11日的信贷和担保协议，由NRC US Holding Company、LLC、Sprint Energy Services、LLC、NRC Group Holdings、LLC、JFL-NRC Holdings、LLC、SES Holdco、LLC、NRC Group Holdings的某些其他子公司、LLC、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的BNP Paribas，以及作为独家牵头安排的BNP Paribas Securities Corp。

“公司披露函”是指公司在执行本协议的同时向母公司交付的日期为本协议日期的披露函。

“公司股权奖励”是指公司股票期权或公司RSU(视情况而定)。

“公司ERISA联营公司”是指与本公司或其任何子公司一起被视为“守则”第414条所指的单一雇主的任何公司、贸易或业务(不论是否注册成立)。

“公司知识产权协议”是指所有许可证、从属许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉、放弃、解除、许可、转让和其他合同的契约，或者授予任何与知识产权有关的前述内容(无论是书面还是口头)的选项，本公司或其任何子公司是该协议的一方、受益人或其他约束。

“企业IT系统”是指本公司或其任何子公司拥有或使用的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备、数据通信线路以及其他信息技术设备和相关系统。

本公司重大不利影响是指任何个别或合乎情理地预期会个别或合乎情理地对以下事项造成重大不利影响的事件、事实、状况或改变：(A)本公司及其附属公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产作为整体；或(B)本公司完成本公司拟进行的交易的能力；(C)本公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)；或(B)本公司完成本公司拟进行的交易的能力；提供, 然而，就第(A)款而言，公司重大不利影响不应被视为包括事件、事实、条件或变化，这些事件、事实、条件或变化由以下原因引起、与之相关或由以下原因引起：(I)总体上影响经济或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的变化；(Ii)本协议的宣布或本协议所设想的交易的执行；(Ii)本协议的宣布或本协议所设想的交易的执行；(Iii)(A)适用法律或适用会计法规或原则的任何变化，或(B)由于遵守会计准则法典606(与客户签订合同的收入)和会计标准证书842(租赁)(包括公认会计原则)而导致的本公司历史财务信息的任何变化；(Iv)本协议日期后的任何战争爆发或升级、任何恐怖主义或破坏行为或任何自然灾害、上帝行为或类似事件；(V)本协议生效之日后本公司之一般状况；(Iv)本协议生效之日后发生的任何事件；(Iv)任何战争爆发或升级、任何恐怖主义或破坏行为或任何自然灾害、上帝行为或类似事件；(V)本协议生效之日后本公司之一般状况。(Vi)本公司本身并无就任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标达致任何内部或已公布的预测、估计或预测(据理解，导致或导致该等失败的事实或事件可被视为或在决定是否已有或将被合理地预期会成为本定义所容许的范围内的公司重大不利影响时被视为构成或将被考虑在内，但本但书的条文并无其他例外)；。(由1998年第25号第2条修订)。(由1998年第25号第2条修订)。(由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订)(Vii)本公司的证券(包括认股权证)的市场价格或交易量本身或其信贷评级的任何改变(须明白，引起或促成该等改变的事实或事件可当作构成或在决定是否已有或将会有合理地预期会成为公司重大不利影响时，在本定义所容许的范围内，而本但书的一项条文亦不能以其他方式予以豁免)；。(由1998年第25号第2条修订)。(由1998年第25号第2条修订)。(由1998年第25号第2条修订)。(由1998年第25号第2条修订)。(由1998年第25号第2条修订)。(由1998年第25号第2条修订)或(Viii)本公司或其任何附属公司在母公司明示书面指示或书面同意下，或本公司或其任何附属公司根据本协议条款以其他方式明示预期或准许采取的任何具体行动；然而，进一步规定，在确定公司的重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生在该事件、变化的范围内时，应考虑紧接上文第(I)、(Iii)(A)、(Iv)或(V)条中提及的任何事件、变化和影响, 或影响对本公司及其附属公司整体而言，与本公司及其附属公司经营业务的其他参与者相比，对本公司及其附属公司有不成比例的影响。

“公司拥有的知识产权”是指本公司或其任何子公司拥有或声称由本公司或其任何子公司全部或部分拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。就上述目的而言，“拥有所有权”包括一项实益权利的所有权，根据该权利，雇员或其他第三方有义务(无论是根据合同、受托义务、法规或其他方式)将知识产权转让给本公司或其任何子公司。

“公司股票计划”是指NRC集团控股公司2018年的股权和激励薪酬计划。

“公司股东大会”是指为审议采用本协议而召开的公司普通股东特别会议。

“公司终止费”意味着35，000，000美元。

任何具有法律约束力的合同、协议、许可证、票据、债券、抵押贷款、契约、租赁(包括不动产租赁)或其他有约束力的文书或有约束力的承诺，无论是书面的还是口头的。

债务融资“指母公司和/或其附属公司为资助所需金额而发生或打算发生的债务融资。

“环境索赔”是指来自任何政府实体或任何第三方的任何书面投诉、传票、引证、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信函或其他通信，声称违反了环境法，或声称因接触或存在危险材料或释放危险材料而承担的赔偿责任的任何书面投诉、传票、引证、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政程序、判决、信函或其他通信。

“环境法”是指在任何相关司法管辖区中与污染、保护环境或自然资源或保护人类健康(在与暴露于危险材料有关的范围内)或环境有关的任何适用法律，包括对使用、储存、运输、处理、释放、接触和处置危险材料负有责任或确定要求的法律，以及对基于使用或纳入危险材料的任何产品的销售或要约销售规定责任或规定的法律。

“雇员退休收入保障法案”是指1974年的“雇员退休收入保障法案”。

现有所有权保单是指：(A)由Fidelity National Title保险公司于2019年1月31日发布所有权保险号为7020-1-1002-253967-2019.2744243-216096284的特定所有者的保单，以及(B)由第一美国所有权保险公司于2018年8月27日颁发的特定所有者的所有权保险号为1002-258729-RTT的保单。

就任何人而言，所有合理且记录在案的自费和开支(包括此人及其关联机构的律师、会计师、财务顾问和投资银行家的所有费用和开支)，由此人或其代表因与本协议及任何相关交易的授权、准备、谈判、执行、与此相关的任何诉讼、联合代理声明和表格S-4的编制、印刷、归档和邮寄、提交任何必需的通知而发生的所有费用和开支。以及与合并、Holdco股票发行、Holdco宪章修正案及本协议所设想的其他交易有关的所有其他事项。

“融资来源”是指承诺提供或安排全部或任何部分债务融资的人员，包括任何承诺信、合并协议、契约、信用协议或与此相关的任何承诺信的一方，以及他们各自的联营公司，以及他们各自的联属公司、高级职员、董事、雇员、代理和代表以及他们各自的继任者和许可受让人；但“接班人”融资来源不应包括母公司或其子公司。

基本改变附加股份具有A系列指定证书中规定的含义。

管治文件指：(A)就一家公司而言，适用的章程、章程或公司成立证书及其附例；(B)就有限责任公司而言，适用的成立证书或组织，以及适用的经营或有限责任公司协议；(C)就合伙企业、成立证书和合伙协议而言；及(D)就任何其他人而言，指该人的组织、组成或管治文件或文书。

政府投标是指本公司或其任何附属公司在截止日期前一年期间的任何时间提出的任何建议或要约，如果被受要约人接受，该提议或要约将产生政府合同。政府投标：(A)包括本公司或其任何附属公司提出的任何建议或要约，而该建议或要约已获受要约人接纳，但于截止日期前并未产生政府合约；及(B)不包括本公司或其任何附属公司所提出并已获接纳并于截止日期前订立政府合约的任何建议或要约。

政府合同是指本公司或其任何子公司的任何合同，根据该合同，本公司或其任何子公司负有履行义务：(A)任何政府实体，(B)政府实体的任何总承包商(作为任何政府实体的主要承包商)，或(C)与上文(A)或(B)款所述类型的任何合同有关的任何层级的任何分包商。就本定义而言，政府合同下的任务、购买或交付订单不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。

“危险材料”是指：(A)环境法规定或管制为污染物、危险品或危险或有毒物质、关注的材料或废物的物质；(B)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；以及(C)石棉、多氯联苯、放射性材料和环境法规定的责任或护理标准规定的其他化学品或物质。

知识产权是指根据全世界任何司法管辖区的法律而产生的任何和所有知识产权和工业产权或其他类似的专有权利，不论是注册的还是未注册的，包括与以下内容有关或源自以下内容的所有权利：(A)商标、服务商标、商标名、认证商标、服务名称、品牌、商业外观和标识以及来源或原产地的类似标记，其所有注册和注册申请，以及与使用前述内容相关的商誉和以前述内容为象征的商誉；(B)版权和所有注册以及由此而产生的所有注册。(C)商标、商标和商标(C)商业秘密(包括“统一商业保密法”及相应外国成文法和普通法所界定的商业秘密)、非公开信息、机密信息、商业和技术信息及专门知识，以及限制任何人使用或披露这些信息的权利；(D)专利和专利申请；(E)互联网域名注册；(F)掩码作品；(G)专有数据库和数据汇编；以及(H)计算机软件和固件。

介入事件指对母公司或本公司(如适用)在本协议日期之后发生或产生的任何重大事件、情况、变化、影响、发展或条件，以及在本协议日期或之前，该方董事会的任何成员不知道也不合理地预见到的任何重大事件、情况、变化、影响、发展或条件(为此目的，假设与该方的执行人员进行合理的协商)，并且不是由本协议的公告或暂缓或任何要求采取的任何行动所导致或由此产生的任何重大事件、情况、变化、影响、发展或状况。(为此目的，假设与此方的执行人员进行了合理的磋商)，并且该事件不是由宣布或暂停所引起的，也不是由任何必须采取的行动所导致的，也不是由任何必须采取的行动引起的。

根据本协议的规定，不会被当事一方拿走；然而，前提是，在任何情况下，下列事件、情况或环境变化均不构成介入事件：(A)接收、存在或条款收购建议或与其相关的任何事项或后果，或来自任何第三方的任何查询、建议、要约或交易，涉及或与收购建议的定义中描述的性质的交易有关(就中间事件定义而言，应在不参考其定义中列出的百分比阈值的情况下阅读该交易)；或(B)价格的任何变化，或与收购建议的定义中描述的性质有关的任何查询、提议、要约或交易(就中间事件定义而言，应在不参考其定义中列出的百分比阈值的情况下阅读)；或(B)价格的任何变化，然而，前提是，本条(B)款的例外不适用于引起或促成这种变化的根本原因，也不妨碍在确定是否发生介入事件时考虑到任何这种根本原因)。

“美国国税局”是指美国国税局。

知识表示：(A)就本公司及其附属公司而言，于本公司披露函件第8.01节所列个人的实际知识；及(B)就母公司及其附属公司而言，于母公司披露函件第8.01节所列个人的实际知识；在每一情况下，在适当查询后。

法律是指任何法律、普通法、法规、宪法、条例、指令、论文、规则、条例、代码、命令，或由任何具有适用管辖权的政府实体制定、发布、通过、颁布、执行、命令或应用的法律可执行要求。

“法律行动”指任何法律、行政、仲裁或其他程序、诉讼、调查、仲裁、审查、索赔、审核、听证、指控、投诉、起诉、诉讼或审查。

债务应是指任何类型的负债、负债或任何类型的债务(无论是应计、绝对、或有、到期、未到期、确定、可确定或其他，以及是否需要根据公认会计原则记录或反映在资产负债表上)。

就任何财产或资产而言，留置权是指所有质押、留置权、抵押、押记、产权负担、抵押、选择权、优先购买权、优先要约权利以及任何种类或性质的担保权益，是指任何财产或资产的所有质押、留置权、抵押权、优先购买权和任何性质的担保权益。

“恶意代码”是指任何计算机代码或任何其他程序、例程或机制，这些程序、例程或机制可能：(A)以任何重要方式破坏、禁用、损害或损害IT系统的运行；(B)导致该IT系统损坏或损坏本公司、其子公司或其客户的任何数据、存储介质、程序、设备或通信，或以其他方式干扰本公司及其子公司的运营；或(C)允许任何第三方访问任何此类IT系统以导致中断、禁用、损害、损坏、擦除或损坏(有时称为陷阱或损坏)，或(C)允许任何第三方访问任何此类IT系统以导致破坏、禁用、损害、损坏或损坏(有时称为陷阱、吸食病毒、吸食访问代码、观赏后门和特洛伊木马、击退定时炸弹、击退蠕虫、击落或丢弃设备)。

“命令”是指任何政府实体的任何判决、裁决、命令、令状、强制令、裁决或判令。

母公司不利建议变更是指母公司董事会：(A)以对本公司不利的方式作出、撤回、修改或重大限定母公司董事会建议；(B)未能将母公司董事会建议包括在邮寄给母公司股东的联合委托书中；(C)就母公司提出收购建议；(D)未建议拒绝接受母公司普通股股份的任何要约或交换要约，从而在十年内阻止合并(

(E)未能在收购建议开始后十(10)个营业日内重申母公司董事会的建议(如本公司作出公开要求，则每次收购建议只可提出一次)；(F)导致或允许母公司订立收购协议；或(G)解决或同意采取上述任何行动，而收购建议(或重大修改)乃于收购建议首次由母公司或提出收购建议的人首次公开披露后的十(10)个营业日内提出的；(F)致使或准许母公司订立收购协议；或(G)解决或同意采取上述任何行动。

“母公司信贷安排”是指日期为2017年4月18日的“信贷协议”，由母公司、不时作为其行政代理的贷款方、作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)和其他方组成，并在其间达成。

母公司信息公开信是指在执行本协议时由母公司、Holdco、公鸡兼并子公司和母公司兼并子公司同时向公司交付的日期为本协议日期的泄密信，该公开信由母公司、Holdco公司、公鸡兼并子公司和母公司兼并子公司同时交付。

“母公司股权奖励”指的是母公司股票期权或母公司的RSU(视情况而定)。

“母公司ERISA附属公司”是指与母公司或其任何子公司一起被视为“守则”第414条所指的单一雇主的任何公司、贸易或企业(不论是否合并)。

母公司物质不良影响是指任何个别或合乎情理地预期会个别或合乎情理地变得重大不利的事件、事实、状况或改变：(A)作为整体的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或母公司及其附属公司的资产；或(B)母公司完成此等拟进行的交易的能力；然而，就(A)条而言，母公司重大不利影响不应被视为包括由以下原因引起、与之相关或由以下原因引起的事件、事实、条件或变化：(I)总体上影响经济或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的变化；(Ii)本协议的宣布或本协议所设想的交易的执行；(Iii)适用法律或适用会计法规或原则(包括公认会计原则)在本协定日期后的任何变化，或其解释或强制执行；(Iv)任何战争爆发或升级或任何恐怖主义或破坏行为或任何自然灾害、上帝行为或类似事件；(V)母公司及其附属公司经营的行业的一般状况；(Iv)战争的爆发或升级或任何恐怖主义行为或破坏或任何自然灾害、上帝的行为或类似事件；(V)母公司及其附属公司经营的行业的一般情况；(Vi)母公司本身并无就任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标，达致任何内部或已公布的预测、估计或预测(须明白，在本定义所容许的范围内，在本定义所容许的范围内，在本但书的条文并无其他例外的情况下，导致或导致该等失败的事实或事件，可当作构成或在决定是否已有或将会有合理地预期会成为父公司重大不利影响时予以考虑)；(由1998年第25号第2条修订)(Vii)母公司证券的市场价格或交易量本身或其信贷评级的任何改变(须明白，在本定义所容许的范围内，在本定义所容许的范围内，在本但书的条文并无其他例外的范围内，导致或促成该等改变的事实或事件，可当作构成或将会被视为构成或会合理地预期会成为父公司的重大不利影响)；(由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订，由1998年第25号第2条修订)(由1998年第25号第2条修订)或(Viii)母公司或其任何附属公司于本公司或在本公司明示书面指示或书面同意下所采取(或不会采取)的任何具体行动，或由母公司或其任何附属公司根据本协议条款以其他方式明示设想或准许采取的任何具体行动；但须进一步规定，第(I)、(Iii)款所提述的任何事件、改变及影响, (Iv)或(V)在决定是否已发生或将合理预期会发生母公司重大不利影响时，应考虑上述事项、改变或影响对母公司及其附属公司整体而言，与母公司及其附属公司经营其业务的行业中的其他参与者相比，不成比例地产生负面影响的程度。(Iv)或(V)须考虑上述事项、改变或影响是否已发生或合理地预期会否发生，而该等事件、改变或影响对母公司及其附属公司整体而言具有不成比例的影响。

母公司RSU是指根据母公司股票计划授予的任何限制股票单位或业绩股票单位，代表在受归属、结算或其他适用限制的约束下，获得一股母公司普通股(或，如果适用，则为现金或其组合)的权利。

母公司股东大会是指将举行的母公司股东特别会议，以审议本协议的通过以及Holdco股票发行和Holdco宪章修正案的批准。

“母公司股票期权”指根据任何母公司股票计划授予的购买母公司普通股的任何期权。

“母公司库存计划”是指美国生态公司。综合激励计划和相互基于股权的母公司薪酬计划和安排为母公司或其任何子公司的任何雇员或其他服务提供商的利益而维护。

父母终止费用意味着60，000，000美元。

许可留置权是指：(A)法定留置权，用于当前税收或尚未拖欠的其他政府收费，或者其金额或有效性正在真诚地进行争论(前提是已根据公认会计原则对其进行了适当储备)；(B)技工、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，这些留置权不是拖欠或正在通过适当的法律程序提出争议(前提是已根据公认会计原则就其进行了适当的储备)；(C)未拖欠或正在通过适当法律程序争议的金额的法定留置权(前提是已根据公认会计原则就其进行了适当的储备)；(C)技工、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权在正常业务过程中产生或产生的留置权。(C)由对该人拥有或租赁的不动产具有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用条例，这些条例并未因该不动产的当前使用和运营而被违反；(D)影响该人所拥有或租赁不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的非货币记录事项，它们不会大大减损或严重损害该不动产的占用或使用，以用于当前使用该不动产的目的。(C)对该人拥有或租赁的不动产具有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用条例；(D)影响该人所拥有或租赁的不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的非货币记录事项，这些不会大大减损或实质性损害该不动产的占用或使用以用于当前用途。(E)与公共道路及公路有关的任何路权或地役权，而该等权利或地役权并无实质上减损该等不动产的价值，或在实质上损害该等不动产的占用或使用，而该等占用或使用是为该人的业务而现时使用的；。(F)因工人补偿、失业保险、社会保障、退休及类似法例而产生的留置权；。(G)法定留置权及合约留置权，以确保根据不动产租契对业主承担的义务；。(H)未经记录的地役权、限制及类似协议，而该等协议并无实质上减损受影响不动产的价值，或在实质上损害受影响不动产的占用或使用，而该等物业的用途目前与该人士的业务有关；及(I)根据公司信贷安排及母信贷安排产生的留置权，或与本公司信贷安排及母公司信贷安排有关的留置权。

“个人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、有限或一般合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙公司、信托、协会、合资企业、遗产、信托、协会、组织、非法人组织、政府实体或其他实体或集团(该术语将包括“交易法”第13(D)(3)节中定义的“小组”)。

个人数据“是指自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、身份证号码、社会安全号码、政府颁发的标识符或税务标识号码、司机的驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息、互联网协议地址、设备标识符或公司及其子公司单独或连同持有的其他信息可以识别自然人的任何其他信息。

不动产租赁是指本公司或其任何子公司持有任何租赁不动产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议(书面或口头)

该等财产连同对该等财产所作的所有修订及修改，包括享有本公司或其任何附属公司所存放或代表本公司或其任何附属公司存放的所有证券按金及其他金额及票据的权利。

释放意味着任何溢出、泄漏、泵入、排放、排空、注入、逃逸、浸出、迁移、倾倒或处置危险物质(包括放弃或丢弃桶、容器或其他包含危险物质的密闭容器)到室内或室外环境中的任何行为。“释放”指的是任何溢出、泄漏、抽出、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、倾倒或处置危险物质(包括放弃或丢弃桶、容器或其他包含危险物质的密封式容器)的行为。

总体而言，更换奖励是指公司更换选项、公司更换RSU、父更换选项、父更换RSU、父更换PSU和父更换受限股份。

部门指公司的(I)国内环境服务业务部门，(Ii)Sprint业务部门，(Iii)国内备用服务业务部门和(Iv)国际服务业务部门。

“系列A指定证书”指的是公司A系列优先股的指定、偏好、权利和限制证书，日期为2018年10月17日，并于2018年10月23日更正。

任何人的附属公司是指(A)该其他人的至少过半数证券或所有权权益由该人直接或间接拥有或控制，或(B)由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的、由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的、由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的、或由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的足够有表决权证券、其他投票权或投票合作伙伴利益以选出董事会多数成员或执行类似职能的其他人的权力。

“高级建议”是指与适用方或其附属公司有关的真正书面收购建议(除非，就本定义而言，“接收建议”的定义中的每个引用都应为“50%”)，且此方董事会真诚地(在与外部法律顾问和此方的财务顾问协商后)确定，从财务角度看，此方对公司普通股东或母公司普通股持有人(如适用)比本协议所设想的交易更有利。(B)预期的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性)及完成该等收购建议的前景；。(C)该等收购建议的其他条款及条件及其对该一方的影响，包括该等收购建议的有关法律、规管及其他方面(如适用)；。以及(D)本协议条款的任何修订以及母公司在第5.04(D)节所述的上级建议通知期内提出的合并，在本公司董事会或母公司董事会(如适用)确定的每一种情况下，均在行使其受托职责时是适当的。

收购建议指任何个人或集团就任何交易或一系列相关交易(本协议所设想的交易除外)提出的任何查询、建议或要约(不论是否以书面形式)，或表示有兴趣提出任何建议或要约(不包括本协议预期的交易)，涉及：(A)直接或间接收购或购买(包括通过任何许可证或租赁)此方或其子公司的资产(包括任何许可证或租赁)，或表示有兴趣提出建议或要约(不论是否以书面形式)，涉及任何：(A)直接或间接收购或购买(包括通过任何许可证或租赁)此方或其子公司的资产(包括子公司的任何投票权股权，但不包括在正常业务过程中出售资产)相当于此方及其子公司的合并资产的公允市场价值的15%(15%)或更多，或此方及其子公司的15%(15%)或更多的净收入或合并基础上的净收入应归入的；(B)直接或间接收购百分之十五(百分之十五)或以上

(C)要约或交换要约，该要约或交换要约如果完成，将导致任何个人或集团(定义见“交易法”第13(D)节)实益拥有(在“交易法”第13(D)节的含义内)15%(15%)或更多的此方及其子公司的表决权(按“交易法”第13(D)节的定义)；(C)投标要约或交换要约，如果完成该要约或交换要约，将导致任何个人或集团(定义见“交易法”第13(D)节)实益拥有此方15%(15%)或更多的表决权(在“交易法”第13(D)节的含义内)(D)合并、其他业务合并或涉及此方或其任何子公司的类似交易，据此，该个人或集团(定义见“交易法”第13(D)节)将拥有该方及其子公司全部合并净收入、净收入或资产的15%(15%)或更多；(E)清盘、解散(或采用清盘或解散计划)，或资本重整或其他重大的公司重组，而该清盘、解散或其他重大的公司重组是指该一方或其一间或多间附属公司，个别或合计产生或占该方及其附属公司整体综合净收入、净收入或资产的百分之十五(15%)以上；或(F)上述各项的任何组合。

税收是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让(包括控制权转让)、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务使用、预扣、工资、就业、社会保障(或类似的，包括FICA)、失业、残疾、增值、替代或附加最低、估计、消费税、遣散费、环境、邮票、职业、溢价、财产(不动产或个人)、不动产收益、资本存量。或任何种类的收费，连同与其有关的任何权益、增补或罚则，以及与该等增补或罚则有关的任何权益，不论是否有争议。

“纳税申报单”是指任何报税表、申报、报告、要求退款、信息报税表或声明，或与税收有关的其他文件，包括任何附表或附件，并包括对其进行的任何修改。

“国库条例”是指根据“守则”颁布的国库条例。

“美国公民”是指美国海事法所指的美国公民，有资格并有资格在美国沿海贸易中拥有和经营悬挂美国国旗的船只。

“美国沿海贸易条例”是指美国沿海贸易中的商品或其他材料或乘客的运输或运输，符合“美国法典”第46章第551章和其任何后续法规(经不时修订或补充)的含义。

美国海事法“是指主要载于”美国法典“第46篇第121和第551章及其后的任何法规中的美国公民权和掠夺法，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局根据这些法律和条例颁布的规则和条例，以及它们在执行、管理和解释这些法律、法规、规则和条例方面的做法，这些法律、法规、规则和条例在每一种情况下都会不时修订或补充，涉及美国沿海贸易中美国国旗船只的所有权和运营。

“船舶”是指公司或其子公司拥有或租赁的所有船只，这些船只要么在美国海岸警卫队记录在案，要么在外国国旗注册处注册。

“警告法案”是指“工人调整和再培训通知法案”以及根据该法案颁布的法规或任何类似的州或地方法律。

故意违约是指违反本协议(包括未能纠正情况)，这是由于故意或故意的行为或故意不采取行动的结果，在违约方知道的情况下，

或理应预期已知悉该作为或失败会导致或合理地预期会导致违反规定。

定义表

术语		分段
收购协议		第5.04(A)条
协议书		序言
替代融资		第5.17(B)条
反贿赂法		第3.21(A)条
反垄断法		第3.03(C)条
资产负债表日期		第3.04(E)条
帐簿分录份额		第2.01(B)(Iii)条
已取消普通股		第2.01(B)条
已取消的母公司普通股		第2.01(A)(I)条
已取消A系列优先股		第2.01(B)条
已取消的股份		第2.01(B)(I)条
证书		第2.01(B)(Iii)条
合并证明书		第1.03条
闭幕式		第1.02条
截止日期		第1.02条
编码		独奏会
公共兑换率		第2.01(B)条
共同合并考虑事项		第2.01(B)条
公司资产负债表		第3.04(E)条
公司董事会		独奏会
公司董事会建议		第3.03(D)条
公司普通股		独奏会
公司普通股东		独奏会
公司连续雇员		第5.09(A)条
公司员工		第3.12(A)条
公司员工计划		第3.12(A)条
公司财务顾问		第3.10节
公司对外计划		第3.12(L)条
公司IP		第3.07(C)条
公司物资合同		第3.16(A)条
公司优先股		第3.02(A)条
公司更换选项		第2.03(A)条
公司更换RSU		第2.03(B)条
公司RSU		第2.03(B)(Ii)条
公司SEC文件		第3.04(A)条
公司证券		第3.02(B)(Iii)条
A公司优先股		独奏会
公司股票期权		第2.03(B)(I)条
公司附属证券		第3.02(D)条

术语		分段
公司税意见		第6.03(E)条
保密协议		第5.03(B)条
同意书		第3.03(C)条
债务承诺书		第4.21条
债务交易		第5.17(A)条
持不同意见的股份		第2.06条
DGCL		独奏会
埃德加		第3.04(A)条
有效时间		第1.03条
环境许可证		第3.15(A)条
“外汇法”		第3.03(C)条
Exchange代理		第2.05(A)条
外汇基金		第2.05(A)条
交换率		第2.01(B)(Ii)条
出口法		第3.21(B)条
收费信		第4.21条
表格S-4		第3.20节
公认会计原则		第3.04(B)条
政府实体		第3.03(C)条
霍尔德科		序言
Holdco董事会		独奏会
Holdco宪章修正案		第1.05(C)条
Holdco普通股		第2.01(A)(Ii)条
Holdco股票发行		独奏会
高铁法案		第3.03(C)条
改进		第3.15(D)条
受赔方		第5.10(A)条
介入事件通知期		第5.04(E)条
联合代理声明		第3.20节
租赁不动产		第3.14条
物质不良影响		第5.11(E)条
物料客户		第3.17节
材料供应商		第3.17节
物质有形财产		第3.14(A)条
最高级		第5.10(B)条
合并		第1.01(A)条
合并考虑事项		第2.01(B)(Ii)条
合并子普通股		第2.01(B)(Iv)条
纳斯达克		第2.01(B)(V)条
纽交所		第3.03(C)条
外部日期		第7.02(A)条
自有不动产		第3.14(C)条
亲本		序言
母公司资产负债表		第4.04(E)条
家长福利计划		第5.09(A)条

术语		分段
母板		独奏会
母公司董事会建议		第4.03(D)(I)条
父帐簿-分录共享		第2.01(B)(Iii)条
父证书		第2.01(B)(Iii)条
母公司合并证书		第1.03条
母公司普通股		独奏会
家长保密协议		第5.03(B)条
上级员工计划		第4.11(A)条
父财务顾问		第4.09节
母公司对外计划		第4.11(G)条
母材合同		第4.14(A)条
母公司合并		第1.01(A)条
母公司合并考虑事项		第2.01(A)(Ii)条
父合并子项		序言
母公司合并分局		独奏会
母公司合并子普通股		第2.01(A)(Iv)条
母公司优先股		第4.02(A)条
父PSU		第2.03(A)条
父替换选项		第2.03(A)(I)条
父更换PSU		第2.03(A)条
母公司更换限制份额		第2.03(A)(Ii)条
父替换RSU		第2.03(A)条
母公司限制份额		第2.03(A)(Ii)条
父RSU		第2.03(A)条
上级SEC单据		第4.04(A)条
母公司证券		第4.02(B)条
母公司幸存公司		第1.01(A)条
家长税务意见		第6.02(E)条
母公司表决债务		第4.02(C)条
付款		第3.21(A)条
许可证		第3.08(B)条
首选合并考虑事项		第2.01(B)条
不动产		第3.14(C)条
更换认股权证		第2.04节
代表		第5.04(A)条
所需金额		第4.21条
必需的公司投票		第3.03(A)条
必需的父母投票		第4.03(A)条
公鸡合并证书		第1.03条
公鸡保密协议		第5.03(B)条
公鸡兼并		第1.01(A)条
公鸡合并子		序言
公鸡兼并次普通股		第2.01(B)(Iv)条
公鸡合并分局		独奏会
公鸡生存公司		第1.01(A)条

术语		分段
萨班斯-奥克斯利法案		第3.04(A)条
证交会		第3.03(C)条
证券法		第3.03(C)条
卖方关联方		第8.15(A)条
上级建议书通知期		第5.04(D)条
幸存公司		第1.01(A)条
表决权债务		第3.02(C)条
权证		第2.04节

Section 8.02. Interpretation; Construction.

(A).这里的目录和标题仅供参考，不构成本协定的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协定的任何规定。如果在本协议中提及某一节、附件、条款或附表，则除非上下文另有要求，否则该引用应指本协定的某一节、附件、条款或附表。除上下文另有规定外，在此引用：(I)对合同、协议、文书或其他文件的引用，指在其规定允许的范围内不时修改、补充和修改的此类协议、文书或其他文件；以及(Ii)法规指的是不时修订的此类法规，并包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。(I)引用：(I)对合同、协议、文书或其他文件的引用，指在其规定允许的范围内不时修改、补充和修改的此类协议、文书或其他文件；以及每当在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”这些词时，它们应被视为后面跟着单词“无限制”，并且单词“或”不是排他性的，并被视为具有意义“和/或”。短语“以至范围”中的“范围”一词表示主题或其他事物延伸到的程度，而不是简单地表示如果。在本协议中，对$或美元的引用是对美元的引用。除文意另有所指外，(A)本文中的术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式，以及(B)如果指定了日期或时间段，则该日期或时间段将被视为包括在该期间内的最后一天或所指明的日期(视情况而定)。当在本协议中使用时，此处的词语“在此”、“在此”以及“在本协议中使用的类似重要词语”应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。对本协议的引用应包括公司公开信和母公司公开信。

(B).双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。(B)。(B)。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为好像是由双方共同起草的，任何推定或举证责任都不会因本协议任何条款的作者而对任何一方有利或不利。

第8.03节。第8.03节。本协议或根据本协议交付的任何文书中包含的任何陈述和保证都不会超过有效时间。本第8.03条并不限制本协议所载各方按其条款预期在生效时间后履行的任何契约或协议。根据本协议的条款，保密协议应在本协议终止后继续生效。

第8.04节.第8.04节.第8.04节.第8.04节.第8.04节.。在第8.15节的规限下，本协议和所有由本协议引起或与之相关的法律行动(无论是基于合同、侵权行为或法规)，或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为，均应受特拉华州法律管辖并按照其解释，而不会对将导致适用特拉华州法律以外任何司法管辖区的法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)生效。

第8.05节，第8.05节，第8.05节，第8.05节，第8.05节，第8.05节，第8.05节，第8.05节。除第8.15节另有规定外，本协议的每一方不可撤销地同意，任何与本协议及根据本协议产生的权利和义务有关的任何法律行动，或为承认和执行任何与本协议有关的判决，以及本协议任何其他方或其继承人或受让人根据本协议所产生的权利和义务，均应仅在特拉华州新卡斯特郡的法院提出和确定，或在该法院对此类法律行动没有标的物管辖权的情况下(但仅在情况下)提出和确定。本协议各方同意，以8.07节规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类法律行动相关的过程或其他文件，将是有效和充分的服务。除第8.15条另有规定外，本协议各方特此不可撤销地就其本身及其财产向上述法院的个人司法管辖权提交任何此类法律诉讼，并同意不会在上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何法律诉讼，并同意不会向上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何法律诉讼，并同意不会向上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何法律诉讼。除第8.15节另有规定外，在本协议及根据本协议产生的权利和义务的任何法律诉讼中，或为了承认和执行与本协议有关的任何判决以及由此产生的权利和义务，本协议的每一方在此不可撤销地放弃并同意不以动议的方式主张作为辩护、反索赔或其他方式的权利和义务：(A)任何声称其个人不受上述法院管辖的任何理由，除非未能按照本8.05节送达程序；(B)任何声称其本身或其财产获豁免或豁免受任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序所规限的申索(不论是藉送达通知书、在判决前扣押、借协助执行判决而扣押、执行判决或其他方式)；以及(C)在适用法律允许的最大范围内，任何声称：(I)在该法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提出的，(Ii)该诉讼、诉讼或程序的地点是不适当的，或(Iii)本协议或本协议的标的物不能在该等法院强制执行或由该等法院强制执行。

第8.06节.第8.06条.每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方不可撤销和无条件地放弃其在陪审团审判中可能因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼的任何权利。本协议的每一方认证并承认：(A)任何其他方的代表均未明确表示或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(B)此方已考虑此放弃的影响；(C)此方自愿作出此放弃；以及(D)此方已通过本8.06节中的相互豁免和认证等方式诱使其签订本协议。

第8.07节。第8.07节。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、请求、豁免和其他通信均应以书面形式提供，并应被视为已：(A)亲手交付(书面确认收到)；(B)收件人收到(如果由国家认可的隔夜快递发送(请求接收)；(C)通过电子邮件发送的日期(带有传输确认)；或(D)通过认证或挂号邮件、请求回执、预付邮资的邮寄日期后的第三(3)天。该等通讯必须按下列地址(或按照第8.07条发出的通知所指明的另一方地址)送交有关各方：

如果是母公司、Holdco、公鸡合并子或母公司合并子，则执行以下操作：

美国生态公司

101 S.Capitol Blvd.，Suite 1000

博伊西，ID 83702

注意：韦恩·伊普森(Wayne Ipsen)，总法律顾问

电子邮件：wayne.ipsen@usecology.com

副本(不构成给母公司、Holdco、公鸡兼并子公司或母公司兼并子公司的通知)到：

Dechert LLP

拱街2929号

宾夕法尼亚州费城19104

注意：斯蒂芬·莱策尔(Stephen Leitzell)

电子邮件：stehen.leitzell@dechert.com

如致本公司，则：

NRC集团控股公司

952 Echo Lane，460套房

得克萨斯州休斯敦77024

注意：克里斯蒂安·T·斯温班克

电子邮件：cswinbank@spintenergy.com

连同一份副本(并不构成向本公司发出的通知)：

琼斯日

北哈伍德街2727号，500套房

得克萨斯州达拉斯75201

注意：Alain A.Dermarkar和Giles Elliott

电子邮件：adermarkar@jones day.com和gberliott@jones day.com

或发给有权接收上述通讯的人以书面指定的其他人士、地址或传真号码。

第8.08节.第8.08节.第8.08节.第8.08节.。本协议(包括本协议的展品)、公司公开信、母公司披露函和保密协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，并取代本协议各方之前就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。如果本协议正文中的陈述、保密协议、母公司披露信和公司披露信之间有任何不一致之处(母公司披露信或公司披露信中明确规定的例外除外)，则本协议正文中的陈述将受到控制。

第8.09节.第8.09节.第8.09节.第8.09节.除本协议第5.10(C)节和第8.15节所规定的(应为本节中提及的各方的利益)外，本协议仅为本协议双方及其许可受让人和各自的继承人的利益而定，本协议中的任何明示或暗示均不旨在或将授予任何其他人或实体根据本协议或由于本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第8.10节。第8.10节。本协议的条款应被视为可分离的，如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区是无效、非法或不可执行的，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使此类条款或条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可强制执行后，本协议双方应真诚地协商修改本协议，以便尽可能以双方均可接受的方式实现双方的原始意图，以便尽可能按最初设想的最大程度完成预期的交易。

第8.11节。第8.11节。第8.11节。本协议对本协议双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。母公司、Holdco、公鸡合并子公司或母公司合并附属公司一方或本公司一方均不得在未经其他各方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或义务(作为某些融资来源的代理人的担保的常规抵押品转让除外)，该同意不得被不合理地拒绝、限制或延迟。任何转让均不得解除受让方在本合同项下的任何义务。

第8.12节。第8.12节。除本协议另有规定外，明确授予本协议一方的任何和所有补救措施将与本协议、法律或衡平法中包含的任何其他补救措施一起累积，但不排除其中所载的任何其他补救措施。本协定一方行使任何一种补救办法并不排除其行使任何其他补救办法。

第8.13节.第8.13节.第8.13节.双方同意，每一方完成本协议所设想的交易(包括合并)的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，并且如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，并且双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反或威胁违反本协议，或在特拉华州法院具体强制执行本协议的条款和规定(或在美国特拉华区地方法院)，没有必要张贴保证金或其他形式的担保。如果应以公平的方式提起任何行动或程序来执行本协议的规定，则任何一方均不得声称(双方特此放弃辩护)，法律上有足够的补救措施。

第8.14节，第8.14节，第8.14节，第8.14节，第8.14节，第8.14节，第8.14节，第8.14节，第8.14节，第8.14节。本协议可以在任何数量的对口单位中执行，所有这些对等项都是相同的协议。当本协议的每一方收到所有其他各方签署的对应方时，本协议将生效。

Section 8.15. Financing Sources.

(A)任何公司、子公司、各自股东、合作伙伴、成员、联营公司、董事、高级职员、雇员、控制人员或代理(统称“卖方关联方”)对与本协议相关的任何融资来源、任何债务融资或本合同中拟进行的交易或由此意欲进行的交易(无论是在法律上还是股权上)，均不享有任何权利或对任何融资来源的权利或索偿要求(统称“卖方关联方”)，也不包括任何与本协议、任何债务融资或拟进行的交易有关的权利或索偿(无论是法律上的还是股权上的)。任何融资来源对卖方关联方也不承担任何义务或责任，所有这些义务或债务在此全部免除；但即使有前述规定，本第8.15节的任何规定均不应以任何方式限制或修改父母在本协议下的权利和义务，或任何融资来源在债务承诺书中对父母的义务，或仅就任何最终文件的人员在债务融资方面的各自权利和义务，或如果订立，则仅就债务承诺信中的义务限制或修改任何最终文件的人员各自的权利和义务。

(B)在不限制上文第8.15(A)节的情况下，每一卖方关联方同意(I)其就与本协议有关的融资来源、任何债务融资、合同、侵权或其他方面提出的任何形式或性质的行动，无论是在合同中、在侵权中还是在其他情况下，卖方关联方同意(I)由其就与本协议有关的融资来源、任何债务融资或其他方式提出的任何种类或性质的行动，无论是在合同中、在侵权中还是在其他方面。(I)在不限制上述8.15(A)节的情况下，卖方关联方同意(I)由其就与本协议有关的融资来源、任何债务融资或与上述事项有关的交易或融资来源的履行应仅在纽约州的州法院或联邦法院进行，卖方关联方在此就任何此类诉讼向这些法院的专属管辖权提交自己及其财产，(Ii)不在任何其他法院提起或支持任何此类诉讼，(Iii)通过挂号邮寄方式将法律程序、传票、通知或文件送达8.07节所规定的地址，即有效地送达针对其的诉讼程序、传票、通知或文件。(Iii)根据8.07节规定的地址向其送达法律程序、传票、通知或文件，即有效地送达针对其的法律程序文件，(Ii)不在任何其他法院提起或支持任何此类诉讼。(Iv)在法律允许的最大范围内，放弃和特此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提出诉讼地点和维护任何此类诉讼的不便法院的辩护的任何反对，(V)任何此类诉讼应受纽约州法律的管辖，以及(Vi)在任何此类诉讼中不可撤销地放弃和特此放弃由陪审团审判的任何权利，其程度与根据第8.06条放弃此类权利的程度相同；(Iv)根据第8.06条，在任何此类诉讼中，如第8.06条所规定的那样，在任何此类诉讼中，如第8.06条所规定的那样，该等权利被放弃，并在此不可撤销地放弃该反对；(V)任何此类诉讼均应受纽约州法律管辖；

(C)无论本协议第5.17节、第8.11节和第8.15节是否包含任何相反的内容，未经时任一方的资金来源书面同意，不得以对资金来源不利的方式修改、放弃或终止本协议的任何条款(如果修改、放弃或终止该条款将修改、放弃或终止该条款的实质内容)，则不得以对资金来源不利的方式修改、放弃或终止任何形式的、对资金来源不利的、不符合规定的规定。(C)在未经时任一方的资金来源书面同意的情况下，不能以对资金来源不利的方式修改、放弃或终止本协议(以及本协议的任何条款，只要这些条款的修改、放弃或终止将修改、放弃或终止这些条款的实质内容)。

(D)国际货币基金组织的资金来源应是第5.17节、第8.11节和本第8.15节的明确第三方受益人，并有权依靠和执行这两个章节。(D)国际货币基金组织的资金来源为第5.17节、第8.11节和第8.15节的明确第三方受益人，并有权依赖和执行这些条款。

[以下是签名页面]

兹证明，本协议自上述日期起由双方正式授权的各自官员签署，以证明本协议的执行。

	美国生态公司


	依据：	/s/Jeffrey R.Feeler
		姓名：杰弗里·菲勒(Jeffrey R.Feeler)
		职务：主席

	美国生态母公司


	依据：	/s/Jeffrey R.Feeler
		姓名：杰弗里·菲勒(Jeffrey R.Feeler)
		职务：主席

	公鸡合并子公司


	依据：	/s/Jeffrey R.Feeler
		姓名：杰弗里·菲勒(Jeffrey R.Feeler)
		职务：主席

	合并子公司


	依据：	/s/Jeffrey R.Feeler
		姓名：杰弗里·菲勒(Jeffrey R.Feeler)
		职务：主席

	NRC集团控股公司


	依据：	/S/Christian T.Swinbank
		姓名：克里斯蒂安·T·斯温班克
		职位：总裁兼首席执行官

[合并协议的签名页]

附件A

母公司存续公司章程的形式

修正和重述

公司注册证书

的

合并子公司

Jeffrey R.Feer和Wayne R.Ipsen，证明：

1.‘“他们是”伊科尔合并集团公司“的总裁和秘书。2019年6月19日，根据特拉华州法律正式成立的一家公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书的原件，该公司的成立证明是根据特拉华州法律正式成立的。”

2.根据“特拉华州通商法”第242和245条，对本公司经修订或补充的公司证书进行修正和重述，使其符合“特拉华州通商法”第242和245条规定的规定，也就是说，公司的注册证书经修改或补充后，将被修改和重述，如下所示：(1)根据“特拉华州公司法”第242和245条，对该公司的注册证书进行修订和重述，其内容如下：

第一条

公司的名称是[·]公司

第二条

注册办事处和代理公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司服务公司，地址是特拉华州新堡县威尔明顿小瀑布大道251号19808。公司注册代理的名称是公司服务公司。

第三条

成立公司的目的是从事根据“特拉华州一般公司法”可组织公司的任何合法行为或活动，并拥有和行使该法律和特拉华州任何其他法律授予的所有权力和特权。

第四条

公司有权发行的股票总数为一百(100)股，全部为一类股票，被指定为普通股，每股面值为0.01美元。

第五条

附例公司董事会获授权采纳、修订或废除公司附例，但另有特别规定者除外。

A-1

第六条

董事选举除非公司附例有此规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

第七条

公司保留对本经修订及重新注册的公司证书所载的任何条文作出修订的权利，该等条文可能不时以现时或以后法律所订明的方式生效，而赋予股东或本公司其他人士的所有权利均受该等保留所规限。

第八条

责任限制。o公司董事有权享有特拉华州一般公司法对董事责任的所有限制所带来的利益。在不限制前述一般性的情况下，公司董事不应因违反董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但下列情况除外：(I)董事违反对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)因不真诚或不真诚的作为或不作为而向公司或其股东承担的赔偿责任。(I)董事对董事或其股东的忠诚义务的任何违反，或(Ii)不真诚或不真诚的作为或不作为，公司董事有权享有对董事责任的所有限制的利益。(Ii)就不真诚或不真诚的作为或不作为，公司董事不应对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。(Iii)根据特拉华州“一般公司法”第174条，或(Iv)就董事从中获得不适当个人利益的任何交易而言。任何对本条第VIII条的废除或修改只会对任何董事造成预期，且不得影响公司董事在该项废除或修改时存在的对公司董事个人责任的任何限制，以免损害任何董事的利益。(Iii)根据“特拉华州一般公司法”第174条，或(Iv)就董事从中获取不适当的个人利益而作出的任何交易。

第九条

与感兴趣的股东的业务组合。公司选择不受特拉华州“一般公司法”第203条的管辖。

3.根据特拉华州“一般公司法”第242和245节的适用规定，本修订和重新修订的公司证书正式通过，该公司的唯一股东经书面同意，以书面同意代替根据特拉华州“总公司法”第228条举行会议的方式，正式通过了本公司的重新注册证书。(B)根据“特拉华州公司法”第242条和第245条，本公司的唯一股东经书面同意采取行动，以代替根据特拉华州“总公司法”第228条召开会议的规定，也就是说，这份重新修订的公司证书是根据“特拉华州总公司法”第242条和第245条的适用规定适时通过的，该公司的唯一股东以书面同意代替会议。

日期：[], 201[]


	杰弗里·R·费勒(Jeffrey R.Feeler)总统

	证明：


	韦恩·R·伊普森(Wayne R.Ipsen)，秘书

A-2

附件B

霍尔德科宪章修正案的形式

修正和重述

公司注册证书

的

美国生态母公司

特拉华公司

杰弗里·R·塞勒和韦恩·R·伊普森证明：

1.他们分别是美国生态父母公司的总裁和秘书。1.他们分别是美国生态父母公司的总裁和秘书，他们分别是美国生态父母公司的总裁和秘书，他们分别是美国生态父母公司的总裁和秘书。他们分别是美国生态父母公司的总裁和秘书，他们分别是美国生态父母公司的总裁和秘书，他们分别是美国生态父母公司的总裁和秘书。一家根据特拉华州法律正式成立的公司，该公司于2019年6月19日向特拉华州国务卿提交其原始的公司注册证书。

第一：公司的名称是“美国生态公司”。

第二：公司在特拉华州注册办事处的地址是[公司服务公司，特拉华州新堡县威尔明顿小瀑布大道251号，19808]。其注册代理人在该地址的名称为[公司服务公司].

第三：公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司现在或以后可以根据特拉华州的一般公司法(GCL)组织这些行为或活动。

第四：公司有权发行的股票总数为50，000，000股普通股，面值为每股0.01美元(“确认普通股”)和1，000，000股优先股，面值为每股0.01美元(“优先股”或“优先股”)。

优先股可以在一个或多个系列中不时发行。董事会有权确定任何系列优先股的股份数量，并确定任何此类系列的指定。董事会亦有权厘定或更改授予或施加于任何完全未发行优先股系列的权力、优惠待遇、权利、资格、限制及限制，以及在董事会最初厘定构成任何系列股份数目的决议或决议所述的限制及限制内，增加或减少(但不少于该系列股份发行后的该系列股份数目)该系列股份的股份数目。

B-1

第五：为管理公司的业务和事务，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力，加入下列条文：

1.公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除规程或本法团证书或公司附例明确授予董事的权力及权限外，董事在此获授权行使公司所行使或作出的所有权力及作出一切可由公司行使或作出的作为及事情。

2.公司的董事人数应不时由公司章程规定或以公司附例规定的方式确定。2.公司的董事人数应由公司章程不时确定或按公司章程规定的方式进行。(B)公司董事的人数应由公司章程不时确定，或按公司章程规定的方式确定。(B)公司的董事人数应由公司章程不时确定，或按公司章程规定的方式确定。(B)公司的董事人数应由公司章程不时确定，或按公司章程规定的方式确定。

3.在公司的所有董事选举中，每名股份持有人或任何一个或多个类别或一系列股份的持有人，均有权获得相等於他有权就其股份投票选出董事的票数(有关累积投票的条文除外)的票数。(除本累积投票条文外)他有权就其股份所占的股份乘以其选出的董事人数，为董事选举投出的票数相等，但不包括任何类别或一系列的股份持有人，而该等票数须相等於他有权就其股份所投的董事选举票数乘以由他选出的董事人数所得的票数，而所得票数则相等於他就其股份所占的股份乘以由他选出的董事人数所得的票数。而该人可将所有该等选票投给一名董事，或可将该等票分派予须予投票的人数，或按其认为适当而将该等票分派予其中任何两名或多于两名的董事。

4.公司章程可通过、修订或废除本公司章程。4.董事会可通过、修订或废除本公司的章程。

第六：公司的高级管理人员应按董事会规定的方式挑选，任期和执行董事会自行决定的职责，但董事会有权在任何时候有理由或无理由罢免任何一名或多名高级管理人员，但董事会有权在有理由或无理由的情况下随时罢免任何一名或多名高级管理人员，但董事会有权随时罢免任何一名或多名高级管理人员。

第七：

1.任何人，无论是民事、刑事、行政或调查行动，无论是民事、刑事、行政或调查行动(民事、刑事、行政或调查)，都是因为他现在是或曾经是公司的董事和/或高级人员，或正在任职(在担任董事期间)，或受到威胁要成为或被威胁成为任何行动、诉讼或程序的一方或受到威胁的每一个人(在担任董事期间)，也不会因为他是或曾经是公司的董事和/或高级人员而成为或被威胁成为任何行动、诉讼或诉讼的一方或非自愿参与任何行动、诉讼或诉讼的人(在担任公司董事和/或高级人员期间)，或受到威胁要成为或非自愿参与任何行动、诉讼或诉讼的每个人(在担任董事和/或官员期间)。合营企业、信托或任何身分的其他企业(不论该法律程序的依据是以董事或高级人员的官方身分提出的指称诉讼，或在担任董事或高级人员期间以任何其他身分提出的诉讼)，均须获公司弥偿，并在GCL现时或以后所授权的最大程度上使其免受损害(但如属任何该等修订，则仅在该等修订准许公司就所有开支、法律责任及赔偿责任提供较公司在该项修订前所准许的范围更广的弥偿权利的范围内)，方可由公司就所有开支、法律责任及损害作出弥偿。ERISA消费税或罚金，以及支付或将支付的结算金额)合理地招致或遭受与该诉讼有关的人。该董事或高级人员有权由公司支付在其最终处置之前为任何该等法律程序辩护所招致的开支；但该等董事或高级人员须在该等法律程序的最终处置前支付该等开支。

B-2

只有在公司收到该董事或高级人员或代表该董事或高级人员的承诺后，方可偿还该董事或高级人员在最终裁定他无权根据本条第7条、第1条或其他规定获得弥偿的情况下，偿还所有如此垫支的款项。对本条第7条第1节的任何修正或废除，均不适用于或对根据本条例就在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为而规定的任何获得补偿的权利具有任何效力，亦不适用于该等修正或废除之前的任何作为或不作为。

2.如果公司在收到书面索赔后90(90)天内未全额支付公司根据第七条第1款提出的赔偿要求，则董事或高级管理人员可在此后的任何时间对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额及其利息，如果全部或部分成功，则该董事或高级官员可在此后的任何时间向公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额及其利息，如果根据第七条第1节提出的索赔申请获得成功，则该董事或官员可随时向公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额以及利息。如果成功，则该董事或官员应在90(90)天内向公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额及其利息，如果全部或部分成功，则该董事或官员应包括与此相关的合理律师费。任何该等诉讼(为强制执行申索而提出的诉讼除外，而该诉讼是为在任何法律程序的最终处置前就任何法律程序所招致的费用作出申索而提出的，而所需的承诺已提交予公司)，则该等诉讼须为该董事或高级人员的免责辩护，即证明该董事或高级人员未符合行为标准，而该标准使公司可就所申索的款额向该董事或高级人员作出弥偿，但证明该等抗辩的责任则由公司承担。公司(或其全体董事会、不是要求赔偿的诉讼的当事人的董事、股东或独立法律顾问)在根据本条第7条第2节开始诉讼之前没有作出决定，认为对董事或高级职员的赔偿在有关情况下是适当的，因为他已符合GCL规定的适用行为标准，也没有任何该等人士实际认定该董事或高级职员未达到上述适用的行为标准，可作为该等诉讼的抗辩理由，或设定该董事或高级人员未符合适用的行为标准的推定。

3.任何公司董事如违反董事的任何受托责任，其个人须向公司或其股东承担金钱损害赔偿。尽管有前述判决，董事仍应在适用法律规定的范围内承担以下责任：(I)违反董事对公司或股东的忠诚义务；(Ii)不出于善意或故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为；(Iii)根据GCL第174条；或(Iv)董事从中获得不适当的个人利益的任何交易。(Ii)违反董事对公司或股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为，或明知违反法律的行为或不作为；(Iii)根据GCL第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不适当的个人利益的任何交易。本条第7条第3条的任何修订或废除，均不适用于公司任何董事的法律责任或指称的法律责任，或对该董事在该等修订或废除之前发生的任何作为或不作为或就该董事的任何作为或不作为而产生的法律责任或指称的法律责任有任何影响。如GCL其后作出修订，以进一步消除或限制董事的个人责任，则本法团董事的责任须在经修订的GCL许可的最大限度内予以限制或消除。

4.为进一步推进而不是限制法规赋予的权力，为促进而不是限制，也是为了推进而不是限制法律所赋予的权力，也就是说，在推进和不限制法规赋予的权力方面，也就是说：

(A)公司可代表公司的董事、高级人员、雇员或代理人购买和维持保险，或应公司的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份为其服务，或就其以任何上述身份向其声称并承担的任何责任，或因其身分而产生的任何责任，向其购买和维持保险。(A)因应公司的要求，公司可为其购买和维持保险，或因其身为董事、高级人员、雇员或代理人的任何上述身分而招致的任何法律责任；或因应公司的要求而作为另一法团、合伙、合营、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而招致的任何法律责任。

B-3

公司将有权根据法律条文弥偿他所负的法律责任；及

(B)国际公司可设立信托基金、授予担保权益和/或使用其他手段(包括但不限于信用证、担保债券和/或其他类似安排)，以及签订合同，全面提供法律授权或允许的赔偿，并作为合同的一部分，包括关于上述任何或所有款项的规定，以确保支付可能发生的任何或全部款项。

5.公司或高级管理人员根据GCL或任何其他法规，或公司的公司证书或附例中的任何规定，或任何协议，或根据股东或无利害关系的董事的投票，或以其他方式获得的权利，不排除本条款第七条赋予的权利，不排除根据GCL或任何其他法规，或载于公司的公司证书或附例中的任何规定，或任何协议，或根据股东或无利害关系的董事的投票或其他规定而获得的任何其他权利，也不包括公司的注册证书或附例或任何协议中包含的任何权利，或本条款第七条赋予的权利不应排除在GCL或任何其他法规下，或载于公司的公司证书或附例中的任何规定，或任何协议中的任何规定。

第八：

1.为本条第八条的目的，下列术语应具有以下规定的含义。

(A)任何人(I)根据证券交易委员会根据“交易法”颁布的规则13d-3被视为公司股本股份的实益拥有人或实益拥有人，或拥有公司股本股份的实益拥有人。(I)根据证券交易委员会根据“交易法”颁布的规则13d-3，该人应被视为公司股本的实益拥有人或实益拥有者，或拥有公司股本股份的实益拥有人。(I)根据证券交易委员会根据“交易法”颁布的规则第13d-3条，该人应被视为公司股本的实益拥有人。(I)根据证券交易委员会根据“交易法”颁布的规则13d-3，其实益拥有人应被视为公司的实益拥有人，或实益拥有公司股本股份的实益拥有人。而该等条款适用于并包括公司股份纪录持有人，或(Ii)以其他方式有能力根据任何合约、谅解或其他方式，直接或间接行使或控制公司股本的任何权益或权利，包括公司股本股份的任何投票权；然而，如果公司根据本条第八条确定此人不是该等股份的实益拥有人，则该人不得被视为该公司股本的实益拥有人，或实益拥有该公司股本股份的实益拥有人或拥有该公司股本股份的实益拥有人，但就美国海事法而言，该人不得被视为该公司股本的实益拥有人或拥有该等股份的实益拥有人。尽管有上述规定，任何人不得被视为实益拥有在行使或转换赎回认股权证时可发行的股本股份，除非该等股份是在行使或转换时发行的。

(B)《公司条例》第八条中使用的《公司的任何正式授权委员会》包括其正式授权的任何委员会，以及本公司任何经董事会或其任何此类委员会正式授权的高级管理人员。(B)公司的任何正式授权委员会和任何高级管理人员，除非另有明确规定，否则包括其正式授权的任何委员会和本公司的任何高级管理人员，该委员会应得到董事会或其任何此类委员会的正式授权，也不包括本条款第八条中使用的董事会的任何正式授权的委员会和本公司的任何高级管理人员。

(C)根据第八条第4(B)款规定，根据第八条第4(B)款，由受益所有者或其受让人或提议或声称的受让人提供的书面声明和誓章，无论此类认证、书面声明或誓章是代表其本人还是他人，都是指根据第八条第4款(B)项所要求的任何公民资格证书。(C)任何一种情况下，无论此类认证、书面声明或誓章是代表其本人还是他人提供的，都是指根据第8条、第8节所要求的书面声明和誓章，由受益所有人或其受让人或提议或声称的受让人提供，无论这些认证、书面声明或誓章是代表其本人还是代表他人提供的。(B)第八条第8节所要求的书面声明和誓章。

B-4

(D)在本条款第八条中使用的“公司”包括公司的子公司，其拥有的船只受美国海商法的约束，美国海商法要求公司具有美国公民的资格，以便这些子公司具有美国公民的资格。(D)“公司”包括公司的子公司，其拥有的船只受美国海事法的约束，在一定程度上，美国海事法要求公司具有美国公民的资格，这样的子公司才有资格成为美国公民。(D)在美国海事法要求公司具有美国公民资格的情况下，第八条中使用的“公司”包括公司的子公司，这些子公司所拥有的船只受美国海商法的约束。

(E).(E).-。

(F)任何过量的股份应具有第八条第5节中赋予的含义。(F)。(F)。

(G)“国际货币交易所法”是指不时修订或补充的“1934年证券交易法”。(G)“美国证券交易法”是指“美国证券交易法”。(G)“美国证券交易法”是指“1934年证券交易法”，该法案不时被修订或补充。(G)“美国证券交易法”指的是“1934年证券交易法”。

(H)公司的特定类别或系列股本中的一股或一系列的公平市场价值是指在紧接计量日期之前的连续20个交易日内，该公司股本的每日VWAP的算术平均数，或者，如果该股本没有在国家证券交易所上市或获准用于未上市的交易特权，则该公司的股本的每日VWAP的算术平均数应为每天的VWAP的算术平均数，或如果该股本未在国家证券交易所上市或获准用于未上市的交易特权，则指在紧接计量日期之前的连续20个交易日的每日VWAP的算术平均数，或者，如果该股本没有在国家证券交易所上市或获准用于未上市的交易特权，在场外市场或类似系统中报告的收盘出价和此类或一系列股本的询价的平均数，如自动发布当时常用的证券价格报价系统所示，该系统可与全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)相媲美。自动报价系统(并且，为免生疑问，不包括灰色市场)；但是，如果在该计量日期没有该等股本的已建立交易市场，或自本修订和重新发行证书的生效日期以来的连续交易日少于20天，则该等股本的股份的公平市场价值应由董事会真诚地确定。(B)该等股本的公平市价须由董事会真诚地厘定，或自本经修订及重新发行的证书生效日期起计的连续交易天数少于20个，则该等股本的任何股份的公平市价应由董事会真诚厘定。

(I)国际证券交易所是指根据“交易法”第6(A)条向证券和交易委员会注册的交易所，因为该条款可不时予以修订或补充，也可能是此类法规的任何继承者。(I)“国际证券交易所”是指根据“交易法”第6(A)条向证券交易委员会注册的交易所，以及此类法规的任何继承者。(I)“国家证券交易所”(National Securities Exchange)指根据“交易法”第6(A)条向证券和交易委员会注册的交易所，该条款可不时予以修正或补充，也是此类法规的任何继承者。

(j) “Non-U.S. Citizen” shall mean any Person other than a U.S. Citizen.

(K)对于公司的任何类别或系列的股本，就公司的任何类别或系列的股本而言，就公司的任何类别或系列的股本而言，就所有非美国公民的合计而言，公司此类或系列股本的24%的股份是指公司不时发行和发行的此类或系列股本的24%。

(L)任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任合伙企业、信托、非法人组织、或政府或其任何机构或政治分支机构或其他实体。(L)任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任合伙企业、信托、非法人团体、政府或其任何机构或政治分支机构或其他实体。(L)。(L)。

(M)。(M)。

B-5

(N)不定期、不定期的有息本票，指公司发行之日起不超过10年期限的有息本票，其利率与美国国库票据的收益率相等，其期限与“华尔街日报”刊登的此类赎回票据的期限相当，或在赎回票据发行时的类似出版物的期限相若。(N)“不含现金”指公司自发行之日起不超过10年期限的有息本票，其到期期限与“华尔街日报”或发行赎回票据时公布的类似票据的期限相当。(N)“不含现金”指公司的有息本票，到期日期不超过10年，利率与“华尔街日报”公布的此类赎回票据的期限相当。该等附注须受由公司与受托人订立及在受托人之间订立的契约书条款所管限，而该等条款可不时予以修订。赎回票据应按面值加应计但未支付的利息进行赎回。

(O).第八条第6(C)(Iii)节中赋予这一术语的涵义是：(A)/.(A)/。

(P)《国际通货通行证》第八条第6(C)(I)款中所赋予这一术语的含义。(P)《国际通货通行证》第八条第6(C)(I)款中所赋予的意思是，《国际通货通行证》应具有第八条第6(C)(I)款中赋予这一术语的含义。

(Q)有权赎回认股权证是指根据公司与公司之间订立的认股权证协议发出的认股权证。(Q)有权赎回的认股权证是指根据公司与之间订立的认股权证协议发出的认股权证。(Q)。(Q)。[搜查令代理人](或其任何继任者)作为认股权证代理人，就授权其持有人以相当于每股普通股0.01美元的行使价购买普通股股份的认股权证而言。赎回认股权证的持有人(或其建议或声称的受让人)如不能证明并令公司信纳其为美国公民，则不得行使其赎回认股权证，但行使时可发行的股份若在发行后会构成超额股份，则不应获准行使赎回认股权证。赎回认股权证不会仅凭借该等赎回认股权证而使持有人有权拥有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于任何投票权、收取股息或分派、行使任何优先购买权或在每种情况下以公司股东身分收取通知的权利，直至他们行使赎回认股权证及收取普通股股份为止。

(R)公司的任何类别或系列股本上市的主要国家证券交易所开放交易的日子，如果该公司的任何类别或系列的股本没有在任何国家证券交易所上市或获准在任何国家证券交易所进行未上市的交易特权，则该日通常是指主要的国家证券交易所为业务交易而开放的一天。(R)或如果该公司的任何类别或系列的股本在任何国家证券交易所没有上市或获准用于未上市的交易特权，则指纽约的银行机构通常在这一天开放进行业务交易或允许该公司的任何类别或系列的股本股票上市以进行业务交易的一天，或者如果这种股本没有在任何国家证券交易所上市或获准在任何国家证券交易所进行未上市的交易特权，则在这一天纽约的银行机构通常开放。

(S)(S)不含任何(或)、(Ii)行使、转换或交换公司的任何证券(包括赎回认股权证)的股份，包括(Ii)行使、转换或交换公司任何证券(包括赎回认股权证)的股份，以及(Iii)合并转让、遗嘱处置转让、根据法院命令或仲裁裁决进行的转让，或(Ii)根据法院命令或仲裁裁决进行转让。或(Ii)行使、转换或交换公司的任何证券(包括赎回认股权证)时发行股份，及(Iii)通过合并、遗嘱处置转让、根据法院命令或仲裁裁决进行转让的转让，或(Ii)在行使、转换或交换公司的任何证券(包括赎回认股权证)时发行股份。

(T)因公司的任何证券(包括赎回认股权证)行使、转换或交换，包括行使、转换或交换公司的任何证券(包括赎回认股权证)而获得公司股本股份实益所有权的任何人，包括因行使、转换或交换公司的任何证券(包括赎回认股权证)而获得股份的任何收受人。(T)任何因行使、转换或交换公司的任何证券(包括赎回认股权证)而发行的股份，或(Iii)通过合并、遗嘱转让、转让而获得实益所有权的任何人。(Ii)在行使、转换或交换公司的任何证券(包括赎回认股权证)时发行的股份，或(Iii)以合并、遗嘱转让、转让方式转让的任何人。所有对“受让人”的引用也应包括，并且

B-6

第八条的规定(包括但不限于提供公民身份陈述的要求)应适用于受让人作为托管人、代名人、受托人、买方代表或以任何其他身份行事的任何实益所有者。

(U)美国海商法所指的美国公民，在美国沿海贸易中拥有和经营美国国旗船只的资格和资格。(U)美国海事法所指的美国公民。(U)美国海事法所指的美国公民，有资格和资格在美国沿海贸易中拥有和经营美国国旗船只。(U)美国公民是指美国海事法所指的美国公民，有资格在美国沿海贸易中拥有和经营悬挂美国国旗的船只。

(V)“美国沿海贸易”指美国沿海贸易中的商品和/或其他材料和/或乘客在美国海岸贸易中的运输或运输，属于“美国法典”第551章和其任何后续法规所指的美国沿海贸易。(V)“美国沿海贸易”指美利坚合众国沿海贸易中的商品和/或其他材料和/或乘客，其含义为“美国联邦法典”第551章和其任何后续法规不时修订或补充的“美国联邦法典”第551章和“美国沿海贸易协定”中所指的美国沿海贸易中的商品和/或其他材料和/或乘客。

(W)“美国海事法”是指美国海事法，主要载于“美国法典”第46篇第121章和第551章，以及任何后续法规，以及美国海岸警卫队根据其颁布的规则和条例，以及在适用于公司的范围内，美国海事管理局及其各自的做法执行、管理和解释的规则和条例。(W)“美国联邦法典”第121和第551章，以及美国海岸警卫队根据“美国海事法”颁布的规则和条例，以及适用于该公司的美国海事管理局和他们各自的做法执行、管理和解释的美国海事法。(B)“美国海事法”第121和第551章以及任何后续法规，以及美国海岸警卫队根据该法律颁布的规则和条例，以及适用于该公司的美国海事管理局及其各自的做法与美国沿海贸易中美国国旗船只的所有权和运营有关的规则和条例，在每一种情况下都不时被修订或补充。

(X)任何交易日和任何证券(包括普通股和优先股)的任何交易日和任何证券(包括普通股和优先股)的价格，这种证券的价格由纽约证券交易所或纳斯达克股票市场(视情况而定)该交易日或纳斯达克股票市场(视情况而定)的该交易日的每日成交量加权平均价格决定(在每种情况下，每一种情况下，包括其任何扩展，而不考虑Pre)，该种证券的价格由纽约证券交易所或纳斯达克股票市场(视情况而定)的该交易日的每日成交量加权平均价格决定(包括其任何扩展，而不考虑Pre)。(X)任何交易日和任何证券(包括普通股和优先股)的每日成交量加权平均价格。如果该证券未在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市或报价，则在该交易日由彭博在纽约时间下午4：15(或常规交易时段结束后15分钟)公布的主要国家证券交易所报告，而该证券随后在该证券交易所上市或报价(以适用者为准)，而该证券并未在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市或报价，而该证券是在纽约时间下午4：15(或在任何延长正常交易时段结束后15分钟)公布的，而该证券在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场并未上市或报价。

2.对非美国公民的股份拥有权限制。2.。不得允许非美国公民实益拥有超过公司每一类或每一系列股本的允许百分比。为协助确保非美国公民合计成为公司任何类别或系列股本的已发行及流通股的准许百分率以上的实益拥有人，并使公司能够遵从任何适用法律或根据与美国政府(或其任何代理机构)的任何合约而提出的任何要求，证明其是美国公民，公司有权采取第8条第3至第8条所订明的行动，第8条的规定旨在确保公司继续具有美国海事法规定的美国公民资格，使公司不会停止具有以下资格：(A)根据美国海事法，在美国沿海贸易拥有和经营船只；(B)根据美国海事法，公司继续具有在美国沿海贸易中拥有和经营船只的资格；(C)根据美国海事法，公司继续具有美国海事法规定的美国公民资格，以便公司不再具有以下资格：(B)根据与美国政府(或其任何机构)达成的协议经营船只，该协议要求公司有资格成为美国公民；或(C)参与或获得要求公司具有美国公民资格的任何法定计划的利益。这个

B-7

董事会获特别授权作出一切决定，并根据适用法律及本经修订及重新修订之证书，采取及实施一切必要或合宜之政策及措施，以达致本细则第八条之目的或执行本细则第八条之规定；惟有关赎回任何超额股份之决定须由董事会作出。

3. Dual Share System.

(A)为执行第八条第2款中规定的要求，公司可以，但不要求：(A)为执行第八条第2款中规定的规定，公司可以但不要求任何人为执行第八条第2款中规定的规定而向公司提供服务；或(A)为执行第八条第2款中规定的要求，公司可以但不要求公司执行条款第八条第2款中规定的要求，建立双重股份制度，使得：(I)代表公司每一类或一系列由美国公民实益拥有的股本的股票和/或簿册条目(在非证书股份的情况下)应标记为“美国公民”，而代表公司每一类或一系列由非美国公民实益拥有的股本的股票的每一证书和/或账面条目(在非美国公民的情况下)将被标记为“非美国公民”；(I)代表公司每一类别或系列股本的每一种股票和/或账面条目(在非美国公民的情况下)应被标记为“非美国公民”，但所有该等股票及/或簿册记项(如属无证股份)在所有其他方面均相同，并符合特拉华州法律的所有条文；(Ii)转让股份的申请须列於每份股票的背面，或由公司(如属记账式股份)提供，其中建议的股份所有权受让人须向公司申请转让其中所示的股份数目，并须核证该建议的受让人的公民身份；。(Iii)该建议的受让人(可包括一份形式的誓章)须提交一份证明书，而公司及其转让代理人(如有的话)在该证明书上有权(但无义务)在该证明书上作出证明。(Ii)转让股份的申请须在每张股票的背面列明，或由公司提供(如属簿册分录股份)，其中建议的股份所有权受让人须向公司申请转让其中所示的股份数目，并须核证该建议的受让人的公民身分；。及(Iv)公司的股份转让纪录可予保存，以使公司的每类或每一系列股本中由美国公民及非美国公民实益拥有的股份的百分率得以确认。(Iv)公司的股份转让纪录可予保存，以使公司的每类或每一系列股本的股份的百分率得以确认，而该等股份是由美国公民及非美国公民实益拥有的。董事会有权采取其认为必要或适宜的其他部长级行动或对本修订和重新发行的证书作出其认为必要的解释，以实施符合第八条第2节规定的双重股份制，并确保遵守该制度和此类要求。

(B)不分钱、不分，在每张股票的正面或背面及/或代表公司每类或每系列股本股份的每本簿册分录(如属未认证股份)上列明一项显眼声明：(I)该等股份及其实益拥有权须受本经修订及重新修订的证书所载转让限制所规限；(Ii)该等股份及其实益拥有权须受本经修订及重新修订的证书所载转让限制所规限；及(Ii)公司将免费向要求如此要求本经修订及重订的证书的每名股东提供一份副本。

4. Restrictions on Transfers.

(A)不含任何类别或系列的公司股本的任何类别或系列的股份不得转让给非美国公民或将为非美国公民或代表非美国公民持有此类股份的记录持有人，但在完成此类转让后，由非美国公民实益拥有的此类或系列股份的总数将超过此类或系列的允许百分比时，公司的任何类别或系列的股份不得转让给非美国公民或将代表非美国公民持有此类股份的记录持有人。(A)不含任何种类或系列的公司的任何类别或系列的股份的总数将超过此类或系列的允许百分比。(B)在完成这种转让后，非美国公民实益拥有的此类或系列股份的总数将超过此类或系列所允许的百分比。(A)任何类别或系列的股份均不得转让给非美国公民或代表非美国公民持有。任何转让或声称转让公司任何类别或系列股本股份的实益拥有权，

B-8

其效果是使非美国公民合计实益拥有公司任何类别或系列股本的股份，超过该类别或系列的允许百分比，则在法律允许的最大范围内，从一开始就是无效和无效的，并且，在公司或其转让代理(如有)知道这种转让或声称的转让一旦完成，将违反本条第八条规定的对向非美国公民转让的限制的范围内，则该转让或声称的转让将违反本条第八条所规定的对向非美国公民转让的限制，则该转让或声称转让的效果将从一开始就是无效和无效的，并且，如果公司或其转让代理人(如有)知道，这种转让或声称的转让一旦完成，将违反本条第八条规定的对向非美国公民转让的限制，公司或其转让代理人(如有)不得在公司的股票转让记录上登记该转让或声称转让，并且公司或其转让代理人(如有)不得承认受让人或其声称的受让人就该等股份出于任何目的(包括用于投票、股息和其他分派的目的)为公司的股东，除非为实现本细则第八条规定的公司可获得的任何补救措施而需要的范围除外，否则公司或其转让代理人(如有)不得承认该受让人或其声称的受让人为公司的股东。在任何情况下，除非董事会明确和明确授权，否则任何此类注册或认可均不会使此类转让或声称的转让生效。

(B)公司或其转让代理(如有)可能要求公司或其转让代理人(如有)提供(I)由该受让人或建议或声称的受让人(可包括作为誓章一部分)的任何类别或系列的公司股本的建议或声称转让有关的任何类别或系列的股份。(B)任何或声称转让股份的受让人或提议或声称转让股份的受让人(如有)(I)由该受让人或建议或声称的受让人(可包括誓章的一部分)提供(I)由该受让人或建议的或声称的受让人(可包括作为誓章的一部分)的证明。声明该受让人或提议或声称的受让人是否是美国公民，以及(Ii)公司可自行决定要求的有关受让人或建议或声称的受让人(如适用)的公民身份的其他文件和信息。公司在拒绝或未能提供任何上述公民身份陈述时，可拒绝登记和承认任何股份转让。该等股份的每一建议或声称出让人应合理地配合公司的任何请求，以便利将有关公民身份声明的请求传送至建议或声称的受让人，以及此等建议或声称受让人对此作出的回应。

(C)无论第八条有何规定，公司有权(但不限于)依赖公司(及其转让代理人)的股票转让和其他股东记录，以编制有权在会议上投票的股东名单、确定代理的有效性和权限以及以其他方式进行股东投票，尽管有本条第八条的任何规定，公司仍有权(但不限于)依赖(但不限于)公司的股票转让和其他股东记录。

5.‘如果在任何日期，包括但不限于任何记录日期(每个超额股份日期)，合计由非美国公民实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份数量超过关于此类或一系列股本的允许百分比，而不管公司知道该事件的日期(此类股份超过许可百分比，即“超额股份”)，则就本条而言构成超额股份的公司此类或一系列股本股份应为(X)已被非美国公民收购或成为由非美国公民实益拥有的股份，从最近一次由非美国公民收购该等股份的实益所有权开始，并按照收购的反向时间顺序，包括非美国公民从非美国公民获取该等股份的实益所有权后首次导致该等股份的实益所有权被超过的所有其他收购

B-9

非美国公民实益拥有的股份，因公司回购或赎回其股本的股份而超过许可百分比，自非美国公民最近收购该等股份的实益拥有权开始，并按收购的相反时间顺序进行；但：(A)公司有权在行使其合理判断的情况下，决定根据本条第8条的规定构成超额股份的该类别或系列股份；(B)在行使合理判断时，该公司有权根据本条第8条的规定确定构成超额股份的该类别或系列股份；(B)该等股份由非美国公民实益拥有，而该等股份由公司购回或赎回其股本股份(始于非美国公民最近一次收购该等股份的实益拥有权并按收购时间倒序排列)；(B)公司可运用其合理酌情决定权，倚赖非美国公民就其取得超额股份实益拥有权的日期及时间所提供的任何合理文件；。(C)如超过一股超额股份的实益拥有权于同一日期发生，而收购时间并未最终确定，则有关收购须被视为于该日期发生的次序，须以抽签或公司在其合理酌情决定权认为适当的其他方法厘定；(B)倘非美国公民于同一日期取得超过一股超额股份的实益拥有权，而收购时间并未最终确定，则该等收购须以抽签或公司在其合理酌情决定权所认为适当的其他方法决定；。(D)因确定实益拥有人不再是美国公民而产生的超额股份，就本条第8条而言，应被视为自该实益拥有人不再是美国公民之日起已被收购；以及(E)公司可将被视为超额股份的这一类别或系列的股份数量向上调整至最接近的整体股份数量。公司根据本条第8条第5节作出的任何决定，任何类别或系列的公司股本中的任何股份构成该类别或系列的超额股份，均为不可推翻，并应被视为自适用于该类别或系列的超额股份日期起生效。

6. Redemption.

(A)如果(I)第8条第4(A)节的规定因任何理由阻止将公司任何类别或系列股本的任何多余股份的实益所有权转让给非美国公民(包括由于第8条第10节的适用性)，则不能以任何理由阻止将任何类别或系列公司股本的实益所有权转让给非美国公民；或(I)如果(I)第八条第4(A)节的规定不能有效地阻止将公司任何类别或系列资本股票的任何超额股份的实益所有权转让给非美国公民(包括由于第8条第10节的适用性)，则不会有任何理由阻止将公司任何类别或系列股本的任何多余股份的实益所有权转让给非美国公民。(Ii)任何人的身分由美国公民变为非美国公民，致使该人是公司的实益拥有人的任何类别或系列股本的股份构成超额股份，。(Iii)公司回购或赎回其股本股份，导致公司实益拥有的公司任何类别或系列股本的任何股份合计超逾准许百分率，并因而构成超额股份，。(Ii)该人由美国公民实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份合计超过许可百分率，并因而构成超额股份，。(Iii)公司对其股本股份的任何回购或赎回导致公司的任何类别或系列股本的股份合计超过准许百分率，并因而构成超额股份，。或(Iv)公司任何类别或系列股本股份的实益拥有人已分别根据第八条、第七条或第八条第8条被确定为非美国公民或被视为非美国公民，而该非美国公民对该股份的实益拥有导致该股份构成超额股份，然后，公司根据GCL的适用条款，通过董事会(或其任何正式授权的委员会)的行动，全权酌情决定赎回该超额股份除非公司没有足够的合法可用资金，以允许赎回，或根据GCL或适用法律的其他规定，该赎回是不允许的；然而，根据本条第8条第6节，公司并无任何义务赎回任何一股或多股超额股份。

(B)有权赎回本公司根据本条第8条第6节规定赎回的任何超额股份，直至本公司根据本条第8条第6款赎回任何超额股份为止，且始于本公司类别或系列的第一个超额股份日期为止。(B)任何超额股份，如本公司根据本条第8条第6款予以赎回，则本公司可选择赎回，并自公司类别或系列的第一超额股份日期起赎回。(B)任何超额股份，本公司可选择赎回，并自公司类别或系列的第一超额股份日期起赎回。

B-10

在适用法律允许的最大限度内，超额股份为其一部分的股本：

(I)有权赎回的该等超额股份的持有人(只要该等股份构成超额股份)无权就该等超额股份享有任何表决权；及(I)有任何额外股份可赎回的超额股份的持有人(只要该等股份构成超额股份)不得就该等超额股份享有任何表决权；及(I)任何可赎回的超额股份的持有人(只要该等股份构成超额股份)均无权就该等超额股份享有任何表决权；及

(Ii)公司应(只要该等股份构成超额股份)将该等超额股份的股息及任何其他分派(在清盘时或以其他方式)支付至独立的帐户股息及任何其他分派(在清盘时或以其他方式)。

公司任何类别或系列股本中先前被视为超额股份的股份，应恢复完全投票权，而先前已存入独立账户的任何股息或分派，应在该等股份不再是超额股份(包括根据第八条第6(C)节向美国公民发出赎回通知前向美国公民出售该等股份所致)后迅速到期，并仅向该等股份的记录持有人支付该等股息或分派。该等股息或分派须于该等股份不再为超额股份的时间及范围内立即支付。然而，该等股份并未根据本细则第八条第6条之规定由本公司按其选择权赎回。

(C)国际公司赎回本公司任何类别或系列股本的超额股份的条款和条件，根据本条第八条第6节规定，公司赎回任何类别或系列公司股本的超额股份的条款和条件如下：(C)任何类别或系列的公司股本的超额股份。根据本条第8条第6节的规定，公司的任何类别或系列股本的赎回条款和条件如下：(A)公司的任何类别或系列股本的超额股份。(B)公司的任何类别或系列的股本。

(I)每超额股份发行一份赎回认股权证(或较高数目的赎回认股权证，或较高数目的赎回认股权证，视情况而定，然后可就一股普通股行使赎回权)，每股超额股份的每股赎回价格(赎回价格)(“赎回价格”)，须通过发行一份赎回认股权证(或较高数目的赎回认股权证，或赎回认股权证的零头部分，视情况而定)支付。(I)每多股份的每股赎回价格(或赎回价格为每股额外股份的赎回认股权证数目或赎回认股权证的一小部分，视情况而定)；然而，如公司决定赎回认股权证将根据美国海事法视为股本，或公司因任何理由不能发行赎回认股权证，则赎回价格须由董事会(或其任何正式授权委员会)全权酌情决定，(A)以现金(电汇或银行或出纳支票)支付，(B)藉发行赎回票据支付，(C)现金及赎回票据的组合(据理解，在同一交易或任何一系列相关交易中赎回的所有超额股份均须以相同金额及形式赎回)，或(D)以GCL授权或准许的任何其他方式赎回；

(Ii)对于全部或部分以现金和/或发行赎回票据支付的赎回价格部分，该部分赎回价格应等于现金和/或通过发行赎回票据支付的本金，如果是现金，则该部分赎回价格应等于现金或赎回票据的本金，如果是现金，则赎回价格的本金应等于现金和/或发行赎回票据的部分，如果是现金，则为本金；如果是赎回票据，则赎回价格的本金相当于全部或部分赎回价格；如果是现金，则该部分赎回价格应等于或等于赎回票据的本金。(A)该超额股份于赎回该超额股份之日的公平市价加上(B)一笔款项，相等于该超额股份被要求赎回日期前就该超额股份的记录宣布的任何股息或任何其他分派(于清盘时或以其他方式)的款额，而该款额已由公司根据细则第八条第6(B)节存入独立帐户(该金额应完全清偿任何以下事项)：(A)该超额股份的股息或任何其他分派(在清盘或其他情况下)相等于该超额股份被要求赎回日期前就该超额股份作出的任何股息或任何其他分派的款额。

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持有人在与该超额股份有关的范围内享有该等独立帐户内的任何款额的权利)；

(Iii)对于包含第8条第6(C)(V)节所述信息的超额股份的赎回书面通知(如有)，代表要求赎回的超额股份的证书(如有)，应以手工递送或通宵快递服务或预付头等邮件、邮资预付的方式，向每一位记录持有者递送。(Iii)任何人，如有，代表要求赎回的超额股份，均应以手工递送或通宵快递服务或头等邮件、预付邮资的方式向每位记录持有人发出赎回超额股份的书面通知，该通知包含第8条第6(C)(V)节所述信息，并附上一封随附的证书(如有)，以邮资预付的方式递送给每一名记录持有人。在该持有人的最后为人所知的地址(该地址出现在公司的股票登记册上)(“赎回通知”)，除非该通知已被任何该等持有人以书面放弃；

(Iv)未赎回的超额股份的赎回日期(赎回日期)应为(A)送交超额股份的记录持有人的赎回通知所指明的日期(该日期不得早于该通知的日期)中的较晚日期；(B)(A)向超额股份的记录持有人发出的赎回通知所指明的日期(不得早于该通知的日期)；(A)(A)向超额股份的记录持有人发出的赎回通知所指明的日期(不得早于该通知的日期)，及(B)公司不可撤销地以信托形式存入付款代理人的日期，或为记录持有人的利益拨出足以向赎回认股权证、现金及/或赎回债券的超额股份的纪录持有人支付赎回价格的代价的日期；

(V)每一份向每一位记录待赎回股份记录持有人发出的赎回通知，均应指明(A)赎回日期(根据第八条第6(C)(Iv)节确定)；(B)(A)赎回日期(根据第八条第6(C)(Iv)款确定)；(B)(A)赎回日期(根据第八条第6(C)(Iv)款确定)；(B)向每一位记录待赎回股份记录的持有人发出的赎回通知应注明(A)赎回日期；(B)作为超额股份从该持有人赎回的股本股份的数目及类别或系列(在该超额股份已获认购的范围内，代表该等超额股份的股票编号)，(C)赎回价及其支付方式，(D)该等超额股份的股票(如该等超额股份已获认购)将交回以供取消的地方，(E)任何关于批注或转让该等股票(如有的话)及完成随附的函件的指示，(E)该等超额股份(如有的话)的任何批注或转让的指示，以及(C)该等超额股份的赎回价格及其支付方式，(D)该等超额股份的股票(如有的话)的交出或转让的任何指示，以及欲赎回的超额股份(包括但不限于投票权、股息及分配权)的所有权及权益将于赎回日期永久停止及终止，但收取赎回价的权利除外，而毋须计息；

(Vi)在赎回日期及之后，任何超额股份(包括但不限于投票权、股息及分配权)之所有权利、所有权及权益应随即永久停止及终止，该等超额股份将不再被视为任何目的之流通股，包括但不限于，于赎回日期及之后，该超额股份将不再被视为流通股，包括但不限于投票权、股息及分配权，惟该等超额股份将不再被视为任何目的之流通股，包括(但不限于)该等超额股份将不再被视为任何目的之流通股，包括但不限于，就投票或厘定有权就任何事项妥为提交股东表决的股份总数或收取任何股息或分派(可由公司取消或作为库存股持有)而言，而该等超额股份的纪录持有人其后只有权收取赎回价格而无须支付利息；和

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(Vii)任何超额股份的证书(如有)根据赎回通知及随附的传递信的规定(及赎回通知所指明的其他适当形式转让)交回证书(如有)时，该超额股份的记录持有人有权获得赎回价格的付款。(Vii)任何超额股份(如有)的证书(如有)根据赎回通知及随附的递送函件的规定(以及以赎回通知所指明的适当形式转让)交出后，任何超额股份的记录持有人均有权获得赎回价格的付款。(Vii)任何超额股份的记录持有人均有权获得赎回价格的付款。倘赎回的股份少于任何该等股票所代表的全部股份，则在该等股份已获认购的范围内，须发行代表未赎回的股份的新股票，而不会对纪录持有人造成任何费用。(*。于赎回日期，倘选择赎回的超额股份的股息或其他分派(在清盘或其他情况下)已根据第八条第6(B)(Ii)条存入独立帐户，则在适用法律许可的最大范围内，该等款项应于赎回完成后发放予公司。

(D).如果本修订和重新颁发的证书和适用法律允许赎回通知的接收方在赎回日期之前转让其股份，则第6节应阻止赎回通知的接收方在赎回日期之前转让其股份，并且在赎回日期之前，接收方向公司提供此类提议或声称的转让的通知，以及第八条第4(B)节和第八条所要求的文件和信息。(B)根据本修订和重新颁发的证书和适用的法律，在赎回日期之前，接收方向公司提供此类提议或声称的转让的通知，以及第八条、第4(B)节和第八条所要求的文件和信息，第6节应阻止赎回通知的接收方在赎回日期之前转让其股份。第8条规定，建议的或声称的受让人是美国公民，并使公司在其合理的自由裁量权内感到满意。如果符合该等条件，董事会(或其任何正式授权的委员会)应撤回与该等股份有关的赎回通知，但在其他情况下，其赎回须于赎回日期根据本条及赎回通知进行。

7.‘就本条第八条而言，公司有权在行使其合理判断时，并在法律顾问的意见下，决定实益拥有人及任何类别或系列的公司股本的受让人或建议或声称的受让人的公民身份。在作出此类决定时，公司可(A)依靠公司的股票转让记录和公民身份声明，(B)任何合理或被接受的所有权推定或公平推断规则，以确定这些实益所有者、受让人或拟议或声称的受让人的公民身份。该等实益拥有人、受让人或建议受让人或看来是受让人的公民身分的厘定，亦可按公司根据第八条第8(B)条认为合理的其他方式确立。公司在任何时候根据本条第八条的规定确定该等实益所有者、受让人或提议或声称的受让人的公民身份，将是决定性的。

8. Requirement to Provide Citizenship Information.

(A)为进一步执行第八条第2款的要求，公司可要求公司股本中任何类别或系列股份的实益拥有人根据本条第8条第8款的规定不时确认其公民身份，并作为取得和拥有任何类别股份的实益所有权的一项条件，而不限制本条第8条的任何其他规定。(A)任何类别或系列公司的股本的实益所有者可不时根据本条款第8节的规定确认他们的公民身份，并作为获得和拥有任何类别股份的实益所有权的一项条件，公司可要求公司的任何类别或系列股本的实益拥有人确认他们的公民身份，以此作为获得和实益拥有任何类别股份的条件。

B-13

任何该等股份的每名实益拥有人必须遵守以下条文：

(I)当实益拥有人收购公司任何类别或系列股本流通股的百分之五或以上的实益所有权时，以及在公司以书面通知该实益拥有人的其他时间，该实益拥有人必须向本公司提供一份书面声明或一份誓章(如本公司所指明，并已妥为签署，注明姓名及名称)，向本公司提供书面声明或誓章(如本公司所指明)，并注明公司任何类别或一系列股本的流通股中百分之五或以上的股份。(I)在本公司以书面通知该实益拥有人的其他时间，该实益拥有人必须向本公司提供一份书面声明或一份誓章，该陈述或誓章由本公司指明，并已妥为签署。截至最近日期由该实益拥有人实益拥有的公司每类或一系列股本的股份数目、该实益拥有人的法律结构、该实益拥有人是否为美国公民的声明，以及美国海岸警卫队或美国海事管理局根据美国海事法(包括46 C.F.R.第67及355部)所规定的其他资料及文件；

(Ii)因公司要求，每名实益拥有人必须向本公司提供一份书面声明或一份经公司指定并经公司正式签署的誓章，述明该实益拥有人的姓名和地址、该实益拥有人截至最近实益拥有人实益拥有的公司每类或一系列股本的股份数目、该实益拥有人的法律结构、关于该实益拥有人的法律结构的陈述，以及该实益拥有人所实益拥有的本公司每类或一系列股本的股份数目、该公司实益拥有的每类或一系列股本的股份数目、该等实益拥有人的法律结构、一份由本公司指明并经妥为签署的书面声明或誓章。以及美国海岸警卫队或美国海事管理局根据美国海事法所要求的其他信息和文件，包括46 C.F.R.第67和355部分；

(Iii)任何实益拥有人必须应公司的请求，立即向公司提供一份书面声明或本公司指定的誓章，注明该实益拥有人的姓名和地址，以及该实益拥有人获取公司在其请求中指明的任何类别或系列股本股份的实益所有权的日期和时间的合理文件；(Iii)任何实益拥有人都必须按公司的要求向公司提供书面声明或誓章，说明该实益拥有人的姓名和地址，以及合理的文件，说明该实益拥有人获取本公司在其请求中指明的任何类别或系列股本股份的实益所有权的日期和时间；

(Iv)任何人在成为实益拥有人后，必须立即向本公司提供或授权该实益拥有人的经纪人、交易商、托管人、代名人或类似代理人，就由该实益拥有人实益拥有的每类或每系列公司股本的股份，向本公司提供本公司可能要求的实益拥有人的地址及其他联系资料；及。(Iv)不分每类或每一系列由该实益拥有人实益拥有的股份；及。任何实益拥有人在成为实益拥有人后须立即向本公司提供或授权该等实益拥有人的经纪、交易商、托管人、代名人或相类代理人的股份。

(V)任何时候，在该实益拥有人不再是美国公民的任何时间，该实益拥有人在切实可行范围内尽快但决不少于五个工作日后，该实益拥有人意识到其已不再是美国公民；书面声明，经正式签署，注明实益拥有人的姓名和地址、每一类或系列资本的股份数量。(V)不含(或)不再是美国公民的、每一类或一系列资本的实益拥有人必须提供给公司的书面声明，声明中注明实益拥有人的姓名和地址、每一类或每一系列资本的股份数量、以及该实益拥有人在得知其已不再是美国公民之日之后的任何情况下都不是美国公民。

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由该实益拥有人自最近日期起，向非美国公民提供该实益拥有人的法律结构，以及关于该实益拥有人的身份发生改变的声明。

(B)在第八条第4(B)款所要求的公民身份证明和第八条第8(A)款所要求的书面声明和誓章之外，公司可随时要求提供合理的证明，以及根据第八条第8款第8(A)款所要求的书面声明和誓章，证明实益所有者或受让人或任何类别或系列公司股本的拟议或声称受让人的公民身份。

(C)如果(I)公司书面请求(其中明确提及本第8条第8节)公司的任何类别或系列股本的实益拥有人提供公民身份声明，以及(Ii)该受益所有者未能在书面请求所述日期之前向公司提供所要求的文件，则公司的任何类别或系列股本的实益拥有人不能向公司提供所要求的文件；(I)公司的任何类别或系列股本的实益拥有人未在该书面请求所规定的日期之前向公司提供所要求的文件(其中明确提及本条第8条第8节)；(C)公司的任何类别或系列股本的实益拥有人未在该书面请求所规定的日期之前向公司提供所要求的文件(其中明确提及本第8条第8节)。在适用法律允许的最大范围内：(A)(X)该实益拥有人持有的公司股本股份的表决权应被暂停，以及(Y)与该等股份有关的任何股息或其他分派(在清算时或以其他方式)应存入一个单独的账户，直到该要求的文件以公司合理满意的形式和实质提交给公司，但本条第八条的其他规定另有规定；(E)在符合本条第八条其他规定的情况下，与该等股份有关的任何股息或其他分派应存入一个单独的账户；但公司有权全权酌情延长必须提供该等要求的文件的日期和/或免除本条第(Ii)(A)款第(X)和/或(Y)款在任何个别情况下适用于该实益拥有人的任何股份；及(B)公司经董事会全权酌情批准后，有权将该实益拥有人视为非美国公民，除非及直至公司收到所要求的文件，确认该等文件为非美国公民，则属例外，除非及直至公司收到所要求的文件，确认该等文件已于任何特定情况下适用于该实益拥有人的任何股份；及(B)除非及直至公司收到所要求的文件，以确认该等实益拥有人是非美国公民，否则公司有权自行酌情决定将该等实益拥有人视为非美国公民。

(D)如果(I)公司书面请求(其中明确提及本第8条第8节)的受让人或建议或声称的受让人提供公司的任何类别或系列股本的股份的公民身份声明，以及(Ii)此人未能以令公司合理满意的形式和实质向公司提交所要求的文件，则该人不能向公司提交令公司满意的形式和内容的文件。(I)公司的股本中任何类别或系列的股份的受让人或提议的受让人或声称的受让人的公民身份声明。(Ii)此人未能以令公司合理满意的形式和实质向公司提交所要求的文件，但不受其他规定的限制。(I)公司的任何类别或系列的股本的股份的受让人或提议的受让人或声称的受让人通过董事会行事，本公司有权(I)全权酌情拒绝接受任何转让该等股份(如有)所有权的申请，或将该等股份登记于本公司的股份转让纪录，并可禁止及/或撤销有关转让，包括向本公司的转让代理人(如有)发出停止命令，直至该要求的文件已如此提交，且本公司信纳建议或声称的股份转让不会导致超额股份，及(Ii)将该人持有的股份视为超额股份(以超额股份为标的物)。(Ii)将该等人士持有的股份视为超额股份，直至该要求提交的文件已如此呈交，以及本公司信纳建议或声称的股份转让不会导致超额股份，以及(Ii)将该人持有的股份视为超额股份。

9.。本条第八条的每一项规定均可与其他任何一项规定分开。如果本条第八条所载的任何一项或多项规定被认定为无效、非法或不可执行，则本条第八条任何其他规定的有效性、合法性或可执行性不受影响，本条第八条应被解释为本条款从未包含被认定为无效、非法或不可执行的规定。

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第九条：公司保留以法规规定的方式废除、更改、修改或撤销本公司证书中的任何规定的权利，并且在此保留的前提下授予股东的所有权利。

根据特拉华州“一般公司法”第242条和第245条的适用规定，正式通过了本公司经修订和重新注册的公司证书，该公司的唯一股东以书面同意代替根据特拉华州“一般公司法”第228条召开的会议。

日期：[], 201[]


	杰弗里·R·费勒(Jeffrey R.Feeler)总统

	证明：


	韦恩·R·伊普森(Wayne R.Ipsen)，秘书

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