美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据“证券交易所条例”第13或15(D)条

OF 1934

报告日期(报告最早事件的日期)：2019年6月23日

美国生态公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

(208) 331-8400

(登记人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时履行注册人根据以下任何一项规定的提交义务，请选中下面的相应框：

根据“证券法”第425条进行的书面通信(17cfr 230.425)

o根据“交易法”第14a-12条征集材料(17 CFR 240.14a-12)

o根据“交易法”第14d-2(B)条的启动前通信(17 CFR 240.14d-2(B)

o根据“交易法”第13E-4(C)条的启动前通信(17 CFR 240.13e-4(C)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记指明注册人是1933年证券法第405条(本章第230.405节)或1934年证券交易法第12b-2条(本章第240.12b2节)中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司o

如果有任何新兴的成长型公司，请通过复选标记指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

Item 1.01                                           Entry into Material Definitive Agreement

合并协议

2019年6月23日，美国生态公司。NRC集团控股公司、特拉华州公司(NRCG)、美国生态母公司、特拉华州一家公司和公司全资子公司(霍尔德科公司)、公鸡兼并子公司、特拉华州一家公司和Holdco公司的全资子公司(霍尔德科合并子公司)以及EcolMerge Sub，Inc.(特拉华州公司和全资子公司)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。NRC集团控股公司是特拉华州的一家公司，也是公司的全资子公司。

合并协议规定，在符合合并协议中规定的条件的前提下，ECOL合并小组将与本公司合并加入本公司，本公司继续作为幸存的公司和Holdco的全资子公司(母公司合并)。基本上同时，NRCG兼并子公司将与NRCG合并加入NRCG，NRCG继续作为幸存的公司和Holdco的全资子公司(母鸡合并，以及与母公司合并一起合并)。合并协议的各方打算：(1)每一次合并将符合1986年“国内税法”(“内部税法”)第368(A)节(“国际税法”)第368(A)节所指的重组资格，(2)合并一起将被视为“准则”第351节中描述的“交易”，以及(3)合并协议将构成“准则”第354和361节所述的重组计划。

在母公司合并中，本公司(“公司普通股”)在紧接适用生效时间之前发行和发行的每股普通股(每股面值0.01美元)(除已取消的股份外)将转换为接收一股普通股的权利，面值为每股0.01美元的Holdco(“Holdco普通股”)。本公司的未完成股权奖励将一对一地纳入Holdco的股权奖励。在紧接合并生效时间(“有效时间”)之前，由本公司作为库存股持有或由本公司、ECOL合并附属公司或本公司任何其他附属公司拥有的每股公司普通股将停止发行，将被取消和报废，并将不复存在，并且不会为此提供任何代价。

在公鸡合并中，NRCG(NRCG Common Stock)的每股普通股面值$0.0001，在紧接适用的生效时间之前已发行及发行(除已取消的股份外)，将转换为收受权利，并成为可交换的股份：(1)Holdco Common Stock的0.196股份(NRCG Exchange Ratio)；(2)现金代替根据合并协议应支付的Holdco普通股的零碎股份；以及(3)任何股息或其他可兑换的股息；(2)以现金代替根据合并协议应支付的Holdco普通股的零碎股份；以及(3)任何股息或可交换的股份：(1)Holdco Common Stock；(2)以现金代替根据合并协议应支付的Holdco普通股的零碎股份；NRCG股权奖励的流通股将根据合并协议中规定的机制转换为Holdco的股权奖励。在公鸡合并中，由NRCG作为库存股持有或在紧接适用生效时间前由NRCG、Rooster Merge Sub或本公司任何其他附属公司或NRCG拥有的每股NRCG普通股将停止发行，并将被取消和退役，并将不复存在，且不会以此作为交换提供任何代价。

此外，在公鸡合并中，7.00%的A系列可转换优先股(每股面值0.0001美元)的NRCG(“A系列优先股”)将被转换为可交换的该数量的Holdco普通股，其总和等于：(1)(A)该数量的NRCG普通股可以在适用的时间(包括基本变化、额外股份和累积股息)转换成A系列优先股的该数量的股份如确定A系列优先股权利的指定证书所定义)乘以(B)NRCG交换率；(B)根据合并协议须支付的任何现金，以代替Holdco普通股的零碎股份；及(3)根据合并协议，在退回NRCG普通股的该等股份后，其持有人有权享有的任何股息或其他分派。

At the closing of the Rooster Merger，in respect of each outstanding warrant to purchase NRCG Common Stock(each，a“NRCG Warrant”)issued pursuant to that certain Warrant Agreement，dated as of June 22，2017，between Continental Stock Transfer&Trust Company and NRCG，Holdco will issue a replacement warrant(each，a“Replacement Warrant”)to each holder providing that such Replacement Warrant will be exercisable for a number of shares of Holdco Common Stock equal to the product of(1)the number of shares of NRCG Common Stock that would have been issuable upon the exercise of the NRCG Warrant immediately prior to the effective time of the Rooster Merger and(2)the NRCG Exchange Ratio，以行使价等于(A)合并前行使价(每股11.50美元)除以(B)NRCG交换比率所得的商数。

2

合并协议包含申述、保证及契诺，其中包括(其中包括)与本公司及NRCG各自业务在合并结束前期间的营运有关的契诺。本公司及NRCG已同意召开及举行各自股东会议，以取得各自股东所需之批准，并同意建议股东批准各自之建议。

合并协议规定，本公司董事会及NRCG不得征求与替代交易有关的建议，或在某些例外情况下，就替代交易的任何建议进行讨论或谈判，或提供与任何替代交易相关的信息。然而，如果本公司各自董事会或NRCG在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，确定从财务角度来看，替代建议对本公司或NRCG的股东(如适用)比合并协议预期的交易更有利，则本公司各自董事会和NRCG各自董事会可在某些条件下更改其对各自股东的建议，终止合并协议，并就更优越的替代建议达成协议，前提是该公司或NRCG各自的董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，确定该替代建议对本公司或NRCG的股东(如适用)比合并协议预期的交易更有利。

合并目前预计于2019年第四季度完成，但该合并须受若干结束条件的规限，包括(1)本公司及NRCG的股东必须获得批准；(2)不存在完成合并所需的若干法律障碍；(3)批准将发行的Holdco普通股作为在纳斯达克全球精选市场上市的合并的代价；(4)登记表格S-4上的登记声明是否有效；及(4)登记表格S-4所载的登记声明是否有效，以及(3)在纳斯达克全球精选市场上市的合并的代价，(4)登记表格S-4的注册声明是否有效，以及(3)在纳斯达克全球精选市场上市的HOLDCO普通股作为代价而发行的股份，(4)登记表格S-4的登记声明的有效性。其中将包括本公司和NRCG的联合代理声明和Holdco的招股说明书(“代理声明”)，(5)在某些例外情况下，陈述、保证和遵守合并协议各方的契约的准确性，(6)本公司律师和NRCG律师的书面税务意见，以及(7)根据经修订的1976年“HART-Scott-Rodino反垄断改进法”，等待期限的届满或终止。(5)在某些例外情况下，陈述、保证和遵守合并协议每一方的契诺的准确性，以及(7)根据经修订的1976年“HART-Scott-Rodino反垄断改进法”的等待期限的到期或终止。

合并协议还包含有利于本公司和NRCG各自的某些终止权，包括合并未在2019年12月23日或之前完成，但如果政府实体请求提供更多信息、委托声明尚未在2019年12月23日之前60天宣布有效，或未获得本公司或NRCG股东的必要批准，则可延长合并期限。在某些特定情况下终止合并协议后，公司或NRCG可能需要分别向另一方支付60，000，000美元或35，000，000美元的终止费用。此外，如果合并协议由于公司未能获得必要的公司股东批准而被公司或NRCG终止，则公司将被要求偿还NRCG在交易中发生的最高达10，000，000美元的合理文件现付费用。

上述合并和合并协议的描述并不声称是完整的，并且通过参考合并协议进行了完整的限定，该合并协议在此作为附件2.1附于本报告中，并通过引用将其以表格8-K并入本报告中。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，并纯粹为合并协议各方的利益而订立，可能受缔约各方同意的限制所规限，包括受为分担合并协议各方之间的合约风险而作出的机密披露而作出的限制，而不是将这些事项确定为事实，以及可能受适用于缔约各方的重要性标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准有所不同。因此，合并协议包含在本申请中，只是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关合并协议各方或各自业务的任何事实信息。

支持协议

在执行合并协议的同时，公司与Holdco、Rooster Merge Sub和JFL-NRC-SES Partners、LLC、JFL-NRCG Holdings III、LLC和JFL-NRCG Holdings IV，LLC(统称为“LFL”)签订了支持协议(“支持协议”)。JFL及其附属公司是目前流通的NRCG普通股大约66.0%的实益所有者。根据支持协议，JFL已同意，除其他事项外，投票赞成通过合并协议的NRCG普通股的所有股份。上述摘要并不声称是完整的描述，并且通过参考支持协议的全文进行了完整的限定，该支持协议在此作为附件10.1附于此，并通过引用将其并入本文中。

3

投资者协议

此外，关于合并协议的执行，公司与Holdco，JFL和NRCG签订了投资者协议(“投资者协议”)，根据该协议，JFL除其他事项外，同意(1)暂停一段持续时间，直到(X)合并关闭日期后120天之前，以及(Y)JFL停止拥有任何Holdco普通股的日期，以及(2)从60天起的锁定限制，以及(1)从合并结束之日起60天内停止持有任何Holdco普通股和(2)锁定限制，以及(1)从合并结束之日起60天内停止持有任何Holdco普通股，以及(2)从60天起停止持有任何Holdco普通股。于合并结束时，JFL就其持有的1/3股份而言，自合并结束起计90天；就JFL于合并结束时持有之1/3股份而言，自合并结束起计120天。上述摘要并不声称是完整的描述，并通过参考投资者协议的全文进行了完整的限定，该协议在此作为附件10.2附于此，并通过引用将其并入本文中。

注册权协议

此外，就合并协议的执行而言，本公司与Holdco及JFL订立了注册权协议(“登记权利协议”)，据此，本公司就根据合并协议向JFL发行的Holdco普通股股份的登记授予JFL某些要求及附带登记权。上述摘要并不声称是完整的描述，并且通过参考注册权利协议的全文进行了完整的限定，注册权利协议在此作为附件10.3附于此，并通过引用将其并入本文中。

Item 7.01.                              Regulation FD Disclosure.

2019年6月24日，公司和NRCG发布了一份联合新闻稿，宣布了合并协议。本新闻稿作为附件99.1提供。

项目7.01和附件99.1中的信息将不会被认为是为1934年证券交易法第18条的目的而提交的(“交易法”)，或者以其他方式受制于该节的法律责任，也不会被认为通过引用将被纳入根据1933年证券法(“证券法”)修订的任何文件(“证券法”)或“交易法”，除非在这样的文件中通过特定引用明确规定的情况除外，否则此类信息不会被认为是为1933年“证券法”(“证券法案”)或“交易法”下的任何文件而提交的。

前瞻性陈述

本通讯中非历史事实的陈述是前瞻性陈述，反映了公司和NRCG各自管理层对未来业绩和经济状况的当前预期、假设和估计。这些前瞻性陈述依据1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的安全港条款。这些前瞻性陈述除其他外，涉及公司和NRCG的未来事件或未来业绩或运营。除历史事实之外的所有陈述可能都是前瞻性陈述；诸如“预期”、“相信”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“确认”目标、“暗示”、“意愿”、“可能”、“目标”、“潜意识”、“机会”、“潜意识”、“潜势”、“预测”、“展望”、“未来”、“追求”、“寻求”、“应”、“好策略”、“预测”、“应”、“预测”、“展望”、“继续追求”、“应”、“预测”策略、“预测”此类前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素超出了公司或NRCG的控制范围。可能导致公司或NRCG的实际结果与前瞻性陈述中隐含的结果大不相同的因素包括：(1)交易结束的条件未得到满足的风险，包括交易未获得政府当局或公司股东或NRCG股东批准的风险；(2)可能导致公司或NRCG一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；(3)有关诉讼(4)交易完成的时间和各方完成交易的能力方面的不确定性；(5)因拟议交易而中断正在进行的业务运作的管理时间的风险；(6)意想不到的成本。, 交易产生的费用或费用；(7)公司和NRCG留住和雇用关键人员的能力；(8)对拟议交易的竞争反应和竞争服务的影响；(9)合并暂停期间可能影响公司或NRCG追求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；(10)计划与再融资NRCG现有债务有关的债务的条款和可用性；(11)可能对NRCG现有债务进行再融资的潜在不利变化。(12)合并后的公司有能力实现交易预期的增长前景和协同效应，以及与合并后的公司整合其现有业务相关的延迟、挑战和开支；以及(13)立法、监管和经济发展，包括本公司和NRCG运营行业中不断变化的业务条件。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在联合代理声明/招股说明书中更全面地描述，该联合代理声明/招股说明书

4

将提交给证券交易委员会(证券交易委员会)，与提议的交易有关。我们敦促投资者和潜在投资者不要过度依赖本函件中的前瞻性陈述，这些陈述仅在此日期发表。公司和NRCG均不承担任何义务，公开修改或更新任何前瞻性陈述，以反映未来的事件或情况。本文所载任何内容均不构成或将被视为构成对本公司、NRCG、Holdco或合并公司未来财务表现的预测、预测或估计，不论该预测、预测或估计是在建议交易实施后还是在其他情况下。

此外，实际结果还受到与公司和NRCG总体业务更广泛相关的其他风险和不确定因素的影响，包括在公司和NRCG提交给证券交易委员会的文件中更全面地描述的风险和不确定因素。

无要约或请求

本函件涉及本公司和NRCG的拟议业务组合。本函件中的信息仅供参考，既不是购买要约，也不是销售、认购或购买任何证券的要约，也不是根据拟议的交易或其他方式在任何司法管辖区内征求任何投票，也不是违反适用法律在任何司法管辖区内出售、发行或转让证券。除符合1933年证券法第10条要求的招股说明书外，不得提出证券要约。

其他信息以及在哪里可以找到它

就建议的交易而言，本公司将以表格S-4向证券交易委员会提交注册声明，其中将包括本公司及NRCG的联合代理声明、本公司的招股章程，以及与建议交易有关的其他相关文件。鼓励投资者和证券持有人在本文件可用时阅读有关合并的注册声明，包括联合委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。最终的联合代理声明/招股说明书将邮寄给公司和NRCG的股东。联合代理声明/招股说明书的免费副本，以及其他包含本公司和NRCG信息的文件，一旦在SEC的网站www.sec.gov上提供，即可获得。您还可以通过访问公司的网站https://investors.usecology.com/或访问NRCG的网站www.ir.nrcg.com免费获取这些文件。

与合并有关的征求意见的参与者

本公司、Holdco及NRCG及其各自董事、行政人员及其他管理层成员及雇员可被视为参与就建议交易向本公司股东及NRCG股东索取代理。有关本公司董事及行政人员的资料载于本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告及于2019年4月11日提交给证券交易委员会的附表14A上的委托书。有关NRCG董事和执行官员的信息，载于NRCG截至2018年12月31日的10-K表格年度报告及其日期为2019年4月17日的附表14A的委托书，该报告已提交给证券交易委员会。有关这些参与者和其他可能被视为交易参与者的利益的其他信息，将包括在注册声明、联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在提交给证券交易委员会时提交给证券交易委员会。如前款所述，可免费获得这些文件的副本。

项目9.01.项目9.01.项目9.01.

(D)证物。

展览 数		描述
2.1*		于2019年6月23日由美国生态公司、NRC集团控股公司、美国生态母公司、公鸡兼并子公司签署的合并协议和计划，日期为2019年6月23日。和ECOL兼并子公司。

5

10.1		支持协议，日期为2019年6月23日，由美国生态公司、美国生态母公司、公鸡兼并子公司、JFL-NRC-SES合作伙伴、LLC、JFL-NRCG Holdings III、LLC和JFL-NRCG Holdings IV，LLC签署，并在美国生态母公司、公鸡兼并子公司、JFL-NRC-SES合伙公司、JFL-NRCG Holdings III和JFL-NRCG Holdings IV，LLC之间达成。
10.2		美国生态公司、美国生态母公司、JFL-NRC-SES合作伙伴、有限责任公司、JFL-NRCG Holdings III、LLC、JFL-NRCG Holdings IV、LLC之间的投资者协议，日期为2019年6月23日。
10.3		注册权利协议，日期为2019年6月23日，由美国生态公司、美国生态母公司、JFL-NRC-SES合作伙伴、LLC、JFL-NRCG Holdings III、LLC和JFL-NRCG Holdings IV，LLC签署，并在美国生态母公司、JFL-NRC-SES Partners、LLC和JFL-NRCG Holdings IV之间签署。
99.1		联合新闻稿，日期为2019年6月24日(随函提供)。

*根据S-K条例第601(B)(2)项，本展览的展览和时间表已被省略。注册人同意应证交会的要求向证交会补充提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

6

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求下列正式授权的签字人代表其签署本报告。

	美国生态公司
	(注册人)
Date: June 24, 2019	依据：	/s/Eric L.Gerrat
	埃里克·L·格拉特
	执行副总裁兼首席财务官

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