美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
计划到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约书
1934年美国证券交易委员会
(修订第1号)
木兰花 石油天然气公司
(主题公司及备案人(发行人)的姓名)
购买普通股的认股权证
(证券类别名称)
559663 117
(CUSIP编号 证券类别)
蒂莫西·D·杨
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
玉兰石油天然气公司
格林威广场九号，1300套房
得克萨斯州休斯敦77046
(713) 842-9050
(被授权接收通知的人的姓名、地址和电话号码 和代表提交人的通信)
与以下对象的 通信副本：
道格拉斯·E·麦克威廉姆斯
莎拉·K·摩根
文森&埃尔金斯公司(vinson&Elkins L.P.)
1001 Fannin，套房2500
德克萨斯州休斯顿，77002
Tel: (713) 758-2222
报名费计算
| 交易估价(1) | 报名费金额 | |
| $83,283,290 | $10,094(2) | |
| (1) | 交易估值仅用于计算申请费的金额。 玉兰石油天然气公司(“本公司”)向持有本公司总共31，666，650份认股权证(相当于21，666，650份公共认股权证和10，000，000份私人认股权证(定义如下)的持有者以及 截至2019年6月6日的未清偿认股权证(统称为“认股权证”)提供机会，以交换本公司A类普通股的这些认股权证交易价值是根据纽约证券交易所2019年6月6日公布的公共认股权证高价和低价的平均值(2.63美元)确定的。 |
| (2) | 此费用以前是在首次提交此计划至2019年6月7日时支付的。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并标识先前支付抵销费用的申报。根据注册声明编号、表单或时间表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 以前支付的款额：12 032美元 | 档案方：玉兰石油天然气公司 | |
| 表格或注册号：表格S-4(注册号 333-232003) |
提交日期：2019年6月7日 |
| ☐ | 如果提交文件仅与 投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中下面的相应复选框，以指定与该语句相关的任何事务处理：
| ☐ | 符合规则14D-1的第三方投标报价。 |
| 发行人投标报价须遵守规则13E-4。 |
| ☐ | 正在进行-符合规则13E-3的私人交易。 |
| ☐ | 根据第13D-2条修订附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐
此投标报价声明按计划提交(此为“进度表”)，由特拉华州的一家公司 Magnolia石油和天然气公司(“公司”、“我们”或“我们”)提交。本附表涉及本公司向其以下描述的认股权证持有人提出的要约，以获得0.29股 A类普通股的股份，以换取持有人根据要约提出并交换的本公司的每一份未完成认股权证(即认购要约)。该要约是根据并受日期为2019年6月21日的 招股说明书/向Exchange提出的要约(“向Exchange发出的招股说明书/要约”)中规定的条款和条件(其副本作为附件(A)(1)(A)附于此)以及相关的传递信和同意书(其副本作为 附件(A)(1)(B)附于此)中提出的。传递信和同意书中的以下声明应被视为修改，以添加带下划线的括号，并且此类经修改的声明应被视为适用于所有先前拥有 的权证持有人，或应在未来使用与要约相关的此类传递信和同意：
(Ii) 放弃与该等认股权证有关的任何及所有权利(该等持有人根据联邦证券法及其规则及规例提出的任何申索除外)；
(Iii)将本公司免除及解除本公司现时或将来可能因该等认股权证而产生或与该等认股权证有关的任何及所有申索 (有关持有人根据联邦证券法及其规则及规例提出的任何申索除外)；
同时，我们亦征询认股权证持有人的同意(征询同意)，以修订本公司与大陆股票转让及信托公司(作为认股权证代理)于二七一年五月四日订立的认股权证协议( 认股权证修正案)，该协议管限所有 认股权证，以允许本公司要求将每份未发行认股权证转换为0.261股A类普通股，这是一项非常重要的工作，于二零一七年五月四日完成，并于本公司与大陆股票转让及信托公司之间订立，以管理所有 认股权证，以允许本公司要求将每份未发行认股权证转换为0.261股A类普通股股份，即我们对认股权证 修正案的采用取决于是否收到50%的未清偿公共认股权证(定义如下)和50%的未清偿私人认股权证(定义如下)的持有人的同意。我们的某些联营公司已同意在 要约中提供其认股权证，并根据投标和支持协议(“投标和支持协议”)在征求同意中提供相应的许可修正案同意。投标及支援协议涵盖约89.9% 的私人配置权证及约0.7%的未平仓公共认股权证。请参阅招股说明书/向Exchange提供的标题为“征询报价和同意”的章节，其中涉及我们的 证券交易和协议。
招股说明书/向交易所提供的信息以及相关的传递信和同意书中的信息，包括所有 附表和其中的证物，通过引用包含在此，以回答本附表中所要求的项目。
项目1.汇总条款表。
在招股说明书/向交易所提供的标题为“的部分中列出的信息摘要在此引用 作为参考。
项目2.主题公司信息。
(a) 名称和地址。发行者的名字是玉兰石油天然气公司。公司的主要执行人员 办公室位于德克萨斯州休斯敦77046号格林威广场九号套房1300号。公司的电话号码是(713)842-9050。
(b) 有价证券。主题证券包括：
(I)本公司购买A类普通股的公开交易认股权证，最初是作为我们在2017年5月10日结束的首次公开发行(IPO)中发行的 个单位的一部分出售的，该等认股权证称为增发认股权证，这些认股权证持有人有权以 11.50美元的购买价格购买一股A类普通股，但须经过某些调整。截至2019年6月20日，尚有21，666，650份公共认股权证尚待执行；及
(Ii)本公司之认股权证，授权持有人以购买价格 $11.50购买本公司一股A类普通股，经若干调整后，根据1933年证券法(修订后的证券法)(称为 私募配置权证)，根据1933年证券法豁免登记而在与我们首次公开招股有关的私募配售中发行，称为 私募配置权证。私募配置权证的条款与公共认股权证相同，不同之处在于，该等认股权证的条款与公开认股权证相同，不同之处在于，该等认股权证的条款与公开认股权证相同，不同之处在于，该等认股权证的条款与公开认股权证相同，不同之处在于在每种情况下 ，只要它们仍由私募股权证的初始持有人或其许可的受让人持有。截至2019年6月20日，尚有1000万份私募股权证尚未发行。
我们的A类普通股和权证分别在纽约证券交易所(纽约证券交易所)的符号“mGy”和“MGY.WS”下上市。认股权证受“认股权证协议”管辖。
2
(c) 交易市场与价格。 招股说明书/向Exchange提供的标题为“的部分中列出的信息要约与同意征求— 市场资讯、股息及有关股东事宜在此以引用的方式并入本文。
第3项提交人的身分及背景
(a) 名称和地址。公司是备案人和发行人。以上在项目2(A)下列出的信息在此引用作为参考，以及在“招股说明书/向Exchange报价”的标题为“的部分中列出的信息管理自定义和申请和同意征求 — 董事、 执行官员和其他人的利益。
项目4.交易条款。
(a) 物质术语。在“Prospectus/Offer to Exchange”中标题为“ ”的部分中列出的信息摘要” and “要约与同意征求在此以引用的方式并入本文。
(b) 购货。在招股说明书/向交易所提供的标题为“的部分中列出的信息要约与同意征求— 董事、行政人员及其他人士的利益在此引用 作为参考。
项目5.过去的合同、交易、谈判和协议。
(e) 涉及标的物公司证券的协议。在“Prospectus/Offer to Exchange”(向Exchange提供 )的标题为“的部分中列出的信息要约与同意征求— 与本公司证券有关的交易及协议,” and “股本描述在此以引用的方式并入本文。公司在 2019年4月23日提交给证券交易委员会(SEC)的最终代理声明中，标题为“某些关系和关联方交易”一节中列出的信息 也通过引用并入本公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终代理声明中(“代理声明”)，该声明位于附表14A的“特定关系和关联方交易”一节中。
项目6.交易目的和计划或 建议。
(a) 目的。在“Prospectus/Offer to Exchange”一节中列出的信息，标题为“ ”。要约与同意征求— 要约和征求同意的背景和目的在此以引用的方式并入本文。
(b) 所取得证券的使用。在“Prospectus/Offer to Exchange”一节中列出的信息，标题为“ ”。出价— 要约和征求同意的背景和目的在此以引用的方式并入本文。
3
(c) 平面图。除非如第(I)部分中所述， 招股说明书/提供给Exchange的标题为“危险因素,” “要约与同意征求,” “摘要— 要约和同意征求摘要 — 公司，记录摘要 — 要约和同意征求摘要 — 公司结构和股本描述，和(Ii)标题为业务及物业在公司 截至2018年12月31日的年度表格10-K年度报告中(“年度报告”)和(Iii)标题为“某些关系和相关人员事务 在本公司的委托书中，本公司或其任何董事、执行人员或控制人，或 控制人的任何执行人员、董事、经理或合伙人，均未有涉及或将导致：(1)涉及本公司或其任何附属公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；(2)任何 购买、出售或转让本公司或其任何附属公司的重大资产的计划、提议或谈判，而上述每一份委托书均以参考方式并入本公司的委托书内；(2)任何 收购、出售或转让本公司或其任何附属公司的重大资产(3)本公司现行股息率或政策、负债或资本化的任何重大改变；(4)本公司现有董事会或管理层的任何改变，包括任何更改董事会人数或任期或填补董事会任何现有空缺或更改任何 执行人员雇佣合同任何重要条款的计划或建议；(5)本公司架构或业务的任何其他重大改变；(6)本公司任何类别的股权证券将被摘牌(7)根据经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第12(G)(4)条有资格终止注册的公司任何类别的股本证券 ；(8)暂停公司根据“交易法”第15(D)条提交报告的义务；(9)任何人购买公司的额外证券，或处置公司的证券；或(10)对公司的章程、附例或其他管治方面的任何更改
项目7.资金来源和数额或其他代价。
(a) 资金来源。在招股说明书/向交易所提供的标题为“的部分中列出的信息提议和 同意请求— 资金来源和数额在此以引用的方式并入本文。
(b) 条件. 不适用。
(d) 借入资金。不适用。
第8项.标的物公司的证券权益
(a) 证券所有权。在招股说明书/向交易所提供的标题为“的部分中列出的信息 提议和同意请求— 董事、行政人员及其他人士的利益在此以引用的方式并入本文。
(b) 证券交易。除非在“招股说明书/向交易所要约”的标题为“的部分中所述提议 和同意请求— 与本公司证券有关的交易及协议，本公司或其任何董事、执行人员或控制人士，或任何 其任何控制人士的执行人员、董事、经理或合作伙伴，在过去60天内并无从事本公司认股权证的任何交易，而本公司或其任何董事、执行人员或控制人士，或任何 其任何控制人士的执行人员、董事、经理或合作伙伴，均未在过去60天内从事本公司认股权证的任何交易。
项目9.保留、雇用、补偿或使用的人/资产。
(a) 招标或建议。在“Prospectus/Offer to Exchange”一节中列出的信息，标题为“ ”。要约与同意征求— 费用和开支在此以引用的方式并入本文。本公司、其管理层、董事会、交易商经理、信息代理人或收购要约的交易代理 均未就认股权证持有人是否应就认股权证在要约中进行交换提出任何建议。
项目10.财务 报表。
(a) 财务信息。公司的财务报表和其他财务信息包括在(I)年度报告、(Ii)公司截至2019年3月31日的季度10-Q季度报告和(Iii)公司于2019年6月7日提交的当前8-K表格报告中，作为参考并入本公司的财务报表和其他财务信息中，(I)本公司的年度报告、(Ii)公司截至2019年3月31日的10-Q季度报告和(Iii)公司于2019年6月7日提交的当前报告以引用方式并入本文中。这些财务报表和其他财务信息的全文，以及公司在提交与要约有关的本附表之后向SEC提交或 提交给证券交易委员会的其他文件，可从证券交易委员会的网站上查阅和复制，网址为： 将向证券交易委员会提交，或 将在提交与要约有关的本附表之后向证券交易委员会提交的其他文件可从证券交易委员会网站查阅和复制，网址为www.sec.gov.
(b) PRO格式信息。不适用。
4
项目11.附加信息
(a) 协议、规管规定及法律程序.
(1)在招股说明书/要约中列出的信息，标题为“提议和同意 请求— 协议、规管规定及法律程序并在代理声明中标题为“某些关系和相关人员事务在此通过 引用并入。
(2)在招股说明书/要约中列出的信息，标题为“提议 和同意请求— 协议、规管规定及法律程序在此以引用的方式并入本文。
(3)不适用。
(4)不适用。
(5)无。
(C) 不适用。
第12项.证物
| 证物编号 | 描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股章程/对交易所的要约(通过引用 包含在公司于2019年6月21日提交给证券交易委员会的S-4/A形式的注册声明的修订号1中的招股说明书/向交易所提出的要约中) | |
| (a)(1)(B) | 传递信和同意书的格式(参照附件99.1并入公司于2019年6月7日提交给证券交易委员会的关于表格S-4的注册声明) | |
| (a)(1)(C) | 保证交付通知的格式(参照表99.2并入公司于2019年6月7日提交给证券交易委员会的S-4表注册声明中) | |
| (a)(1)(D) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人的函件格式(参照本公司于二零一零年六月七日向证券交易委员会提交的注册 表格S-4声明中的附件99.3而成立) | |
| (a)(1)(E) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人客户的函件格式(参照本公司于二零一零年六月七日向证券交易委员会提交的表格S-4注册声明中的附件99.4 而成立) | |
| (a)(2) | 不适用 | |
| (a)(3) | 不适用 | |
| (a)(4) | 招股章程/向交易所作出的要约(参照图(A)(1)(A)而合并) | |
| (a)(5) | 新闻稿，日期为2019年6月7日(引用本公司于2019年6月7日向证券交易委员会提交的8-K年度报告99.1) | |
| (b) | 不适用 | |
| (d)(i) | 截至2018年3月20日，TPG PACE能源控股公司、TPG Pace能源母公司有限责任公司、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、 EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.和EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.和EnerVest Energy机构基金XIV-3A，L.P.2018年(档案编号001-38083) | |
5
| 证物编号 | 描述 | |
| (D)(Ii) | 公司第二次修订和重新注册的公司证书，日期为2018年7月31日 (此处引用于2018年8月6日提交的当前Form8-K报告中的附件3.1(文件编号001-38083) | |
| (D)(Iii) | 本公司附例(参照于2017年4月17日提交于表格S-1的注册声明(文件编号333-217338)的附件3.3并入本公司) | |
| (D)(Iv) | TPG Pace能源控股公司、TPG Pace能源母公司、有限责任公司、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、 EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-3A、L.P.和EnerVest Energy机构基金之间于2018年5月10日对贡献和合并协议作出的第1号修正案，其中包括TPG Pace能源控股公司、TPG Pace能源母公司、LLC、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、 EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.和EnerVest Energy机构基金XIV-3A，L.P.L.P.(参照2018年5月14日提交的Form 10-Q季度报告(文件 No.001-38083)，参照附件2.2并入此) | |
| (d)(v) | 2018年6月27日 能源控股公司、TPG Pace能源母公司、有限责任公司、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、 EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.和EnerVest Energy机构基金之间对贡献和合并协议的第2号修正案L.P.(参照附件2.3并入2018年8月14日提交的10-Q季度报告(文件 No.001-38083) | |
| (D)(Vi) | TPG PACE能源母公司、EnerVest能源机构基金XI-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XI-WI，L.P.、EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.和EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.的购买和销售协议，截至2018年3月20日，由TPG PACE能源母公司有限责任公司、EnerVest能源机构基金XI-A，L.P.和EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.(通过引用提交于2018年3月20日提交的关于表格8-K的当前报告( | |
| (D)(Vii) | TPG PACE能源母公司、EnerVest能源机构基金 XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.和EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.的成员权益购买协议，日期为2018年3月20日，并与2018年3月20日提交的当前表格8-K报告一起提交(文件编号001-38083) | |
| (D)(Viii) | 2018年9月28日，EnerVest能源机构基金XI-A，L.P.，EnerVest Energy机构基金XI-WI，LP，EnerVest Holding，L.P.，EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.对购买和销售协议的第1号修正案(通过引用于2018年11月13日提交的Form 10-Q季度报告(文件号001-38083)并入本文) | |
| (四)(九) | 木兰花石油 和天然气公司、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.、EnerVest Energy机构基金XIV-C、L.P.查德·莱特和丹·F·史密斯(在此引用与2018年8月6日提交的当前报告一起提交的表4.2(第001-38083号文件) | |
| (d)(x) | 注册权利协议第一修正案 协议，日期为2019年2月25日，由玉兰石油天然气公司和其中指定的持有人签署(参照2019年2月27日提交的10-K年度报告(档案编号 001-38083) | |
| (四)(十一) | 截至2018年7月31日，玉兰油 和天然气公司、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.和TPG Pace能源赞助商之间的股东协议，2018年(档案编号001-38083) | |
| (D)(Xii) | 作为受托人的玉兰石油天然气经营有限责任公司、玉兰石油 &天然气金融公司和德意志银行信托公司之间的合同，日期为2018年7月31日(此处引用与2018年8月6日提交的当前报告一起提交的表8-K的附件4.1(文件号001-38083)，合同日期为2018年7月31日，由玉兰石油和天然气运营有限责任公司、玉兰石油 &天然气金融公司和德意志银行信托公司美洲公司签署(引用于2018年8月6日提交的本报告中的附图4.1)。 | |
6
| 证物编号 | 描述 | |
| (D)(十三) | 日期为2018年7月31日，由Magnolia Oil 及GAS Intermediate LLC(f/k/a TPG Pace Energy Intermediate LLC)、Magnolia Oil &GAS Operating LLC、不时作为其中一方的贷款人、花旗银行(Citibank，N.A)作为行政代理和抵押品代理、作为Swingline贷款人和开证行以及不时作为其中一方(参照 并入 中)的相互开证行签订的信贷协议。在本协议中，本协议由Magnolia Oil 及GAS Intermediate LLC(f/k/a TPG Pace Energy Intermediate LLC)签署，日期为2018年7月31日 | |
| (D)(十四) | 于2018年7月31日修订和重新修订玉兰石油天然气母公司有限责任公司协议 2018年7月31日 (在此引用与2018年8月6日提交的当前报表8-K一起提交的附件10.2(文件编号001-38083) | |
| (D)(XV) | 玉兰石油天然气公司与EnerVest运营有限责任公司签订的服务协议，日期为2018年7月31日 2018年7月31日(此处引用随2018年8月6日提交的当前报表8-K提交的附件10.5(文件编号001-38083) | |
| (D)(XVI) | 由玉兰石油 和天然气公司与EnerVest Ltd.签订并签署的不竞争协议，日期为2018年7月31日(此处引用于2018年8月6日提交的本报告中的附件10.3，表格8-K，提交于2018年8月6日(文件编号001-38083) | |
| (D)(Xvii) | 赔偿协议的形式(此处引用与2018年8月6日提交的8-K格式的当前报告一起提交的附件10.4(文件编号001-38083) | |
| (D)(Xviii) | 玉兰石油 和天然气公司长期激励计划(此处引用与2018年8月6日提交的当前报表8-K一起提交的附件10.6(文件编号001-38083) | |
| (D)(XIX) | 木兰油 和天然气公司长期激励计划下的标准限制性股票单位协议的格式(此处引用于2018年10月5日提交的表S-8注册声明中的附件4.8(文件编号333-227722) | |
| (D)(Xx) | 木兰油 和天然气公司长期激励计划项下的非标准限制性股票单位协议的形式(此处引用于2018年10月5日提交的表S-8注册声明中的附件4.9(文件编号：333-227722) | |
| (D)(Xxi) | 木兰油 和天然气公司长期激励计划下的非雇员董事限制性股票单位协议的格式(此处引用于2018年10月5日提交的表S-8注册声明中的附件4.10(文件编号：333-227722) | |
| (D)(Xxii) | 木兰油 和天然气公司长期激励计划下的标准绩效共享单位协议格式(此处引用于2018年10月5日提交的表S-8注册声明中的附件4.11(文件编号：333-227722) | |
| (D)(XXIII) | 木兰油 和天然气公司长期激励计划项下的非标准绩效共享单位协议的形式(此处引用于2018年10月5日提交的表S-8注册声明中的附件4.12(文件编号：333-227722) | |
| (D)(Xxiv) | 董事薪酬计划(参照附件10.10与2018年8月6日提交的当前报告8-K合并(文件编号001-38083) | |
| (D)(Xxv) | 2019年6月7日玉兰油 和天然气公司、Miller Creek Investments、LLC、TPG Pace治理、LLC、TPG Pace能源赞助商继任者2、LLC、Stephen I.Chazen和Christopher G.Stavros之间的投标和支持协议(参照表10.2并入公司于2019年6月7日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明中) | |
| (g) | 不适用 | |
| (h) | vinson &Elkins L.P对某些美国税务事项的意见(参照附件8.1并入公司于2019年6月7日提交给SEC的S-4表格注册声明中) | |
第13项附表13E-3所规定的资料
不适用。
7
签名
经过适当的查询并尽我所知和相信，我证明本声明中所述的信息是真实的、完整的和 正确的。
| 玉兰石油天然气公司 | ||
| 依据： | /s蒂莫西·D·杨(Timothy D.Yang) | |
| 蒂莫西·D·杨 | ||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
日期：2019年6月21日
8