表格11-K
年报 依据
第15(D)条
1934年证券交易所法令
(标记 One)
依据证券第15(D)条提交的年报 |
1934年Exchange ACT |
截至2018年12月31日的财政年度
或
☐ | 依据“证券条例”第15(D)条提交的过渡报告 |
1934年Exchange ACT |
佣金档案编号001-38336
A. | 计划的完整标题和计划的地址,如果不同于以下名称的颁发者: |
AGrium美国零售401(K)节约计划
丰湖路5296号
洛夫兰,CO 80538
B. | 按照计划持有证券的发行人名称及其主要执行办公室地址: |
纽特里恩有限公司
Suite 500, 122 - 1ST南大街
萨斯喀彻温省萨斯卡通
S7K 7G3加拿大
AGrium美国零售业
401(K)节约计划
财务报表及补充附表
2018年和2017年12月31日
(连同独立注册会计师行的报告)
AGrium美国零售业
401(K)节约计划
2018年和2017年12月31日
目录
页 | ||||
独立注册会计师事务所报告书 |
1 | |||
截至2018年12月31日和2017年12月 可用于福利的净资产报表 |
3 | |||
截至2018年12月31日的福利年度可用净资产变动表 |
4 | |||
财务报表附注 |
5 | |||
补充计划: |
||||
计划H,第4i行,资产计划(截至2018年12月31日) |
12 |
独立注册会计师事务所报告书
北美退休金和退休委员会,
计划管理员和管理
AGrium美国零售 401(K)节约计划
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
关于财务报表的意见
我们已审核随附的截至2018年12月31日和2017年12月31日AGrium U.S.零售401(K)储蓄 计划(计划)的可用于福利的净资产报表,以及截至2018年12月31日止年度可用于福利的相关净资产变动表,以及相关附注(统称为财务报表)。在我们 的意见中,财务报表公平地列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日AGrium美国零售401(K)节约计划的可用于福利的净资产,以及截至2018年12月31日的 年度可用于福利的净资产的变化,这符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
补充 计划
随附的附表H第4i行资产明细表(截至2018年12月31日) 中的补充信息已与AGrium美国零售401(K)储蓄计划财务报表的审计一起执行。补充信息是计划管理层的责任。我们的审计 程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录(如适用)相符,并执行程序以测试补充信息中提供的 信息的完整性和准确性。在形成我们对随附计划中的补充信息的意见时,我们评估了补充信息(包括其形式和内容)是否符合劳工部根据1974年“员工退休收入保障法案”报告和披露的规则和法规 。我们认为,所附表中的补充信息在所有 个重大方面相对于整个财务报表都是公平地陈述的。
意见依据
这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见 。我们是在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计公司,根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们在AGrium美国零售401(K)储蓄计划方面是独立的。
1
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求 我们计划并执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。AGrium美国零售401(K)节约计划不要求 对其财务报告的内部控制进行审计,我们也不需要 对此进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对 计划内部控制对财务报告的有效性的意见。因此,我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行 程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中 金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的总体列报方式。我们 相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Eide Bailly LLP
自2009年以来,我们一直担任AGrium美国零售401(K)储蓄计划的审计师。
科罗拉多州丹佛市
June 18, 2019
2
AGrium美国零售业
401(K)节约计划
可用于福利的净资产报表
截至12月31日
(美元)
2018 | 2017 | |||||||
资产 |
||||||||
现金及现金等价物 |
105,942 | 982 | ||||||
|
|
|
|
|||||
按公允价值计算的投资(附注5): |
||||||||
共同基金 |
348,100,834 | 377,008,402 | ||||||
共同信托基金 |
471,304,796 | 477,227,578 | ||||||
普通股 |
47,749,367 | 51,062,283 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资总额 |
867,154,997 | 905,298,263 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应收款项: |
||||||||
雇主缴款 |
19,888,547 | 18,130,649 | ||||||
员工缴款 |
59,572 | 213 | ||||||
应收参与人票据 |
13,285,923 | 13,174,268 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应收款项共计 |
33,234,042 | 31,305,130 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可用于福利的净资产 |
900,494,981 | 936,604,375 | ||||||
|
|
|
|
见财务报表附注。
3
AGrium美国零售业
401(K)节约计划
可用于福利的净资产变动表
截至十二月三十一日止的年度
(美元)
2018 | ||||
加法 |
||||
投资损失: |
||||
投资公允价值中已实现和未实现折旧净额 |
(62,536,673 | ) | ||
利息和股息 |
15,135,362 | |||
|
|
|||
(47,401,311 | ) | |||
|
|
|||
捐款: |
||||
雇主 |
37,747,585 | |||
参与者 |
34,534,272 | |||
滚转 |
6,703,471 | |||
|
|
|||
78,985,328 | ||||
|
|
|||
应收参与人票据的利息收入 |
637,724 | |||
|
|
|||
共计 |
32,221,741 | |||
|
|
|||
扣减 |
||||
支付给参与者的分配 |
63,228,875 | |||
行政费用 |
622,707 | |||
|
|
|||
扣减总额 |
63,851,582 | |||
净减少 |
(31,629,841 | ) | ||
关联计划转移和其他 |
(4,479,553 | ) | ||
可用于福利的净资产: |
||||
年初 |
936,604,375 | |||
|
|
|||
年末 |
900,494,981 | |||
|
|
见财务报表附注。
4
AGrium美国零售业
401(K)节约计划
财务报表附注
2018年和2017年12月31日
(美元)
1. | 计划说明 |
AGrium U.S.零售401(K)节约计划(该计划)的以下说明仅供一般信息之用。 参与者应参考该计划文档,以获得对该计划条款的更完整描述。
2018年1月1日, 在收到所有所需的监管批准后,AGrium Inc.Saskatchewan,Inc.的钾盐公司(Potash Corporation of Saskatchewan,Inc.)。加拿大钾肥公司(PotashCorp)通过成为Nutrien Ltd.的全资子公司,将他们的业务合并成一项平等的合并。(Nutrien) Nutrien将在合并的基础上继续AGrium和PotashCorp的业务。由于合并,除了取消AGrium普通股在计划下的登记和将AGrium普通股 股转换为Nutrien普通股之外,计划没有任何变化。
Nutrien Ag解决方案公司(NAS或本公司)(前身为作物生产服务公司)是计划发起人AGrium U.S.Inc.(Nutrien的全资子公司)的间接 子公司。该计划是为公司合格雇员的利益而制定的已定义缴款计划,并受1974年“雇员 退休收入保障法”(ERISA)的规定约束。
2018年12月31日和2017年12月31日本计划的受托人是T.Rowe Price Trust 公司。本计划由公司董事会(计划委员会)任命的三人或更多人组成的委员会管理。计划委员会确定计划的投资产品的适当性,并监控 投资绩效。
2017年,NAS收购了Gillespy Ag Service和Leffingwell AG销售公司。作为此交易的一部分, 这些公司批准了一项修正案,以终止Gillespy Ag Service和Leffingwell AG Sales Company 401(K)计划。Gillespy Ag Service和Leffingwell AG Sales Company 401(K)计划的所有参与者在终止时100%归属于这些各自的计划,并获得了将其帐户余额纳入AGrium US Retaril 401k计划的选项。此外,终止的AGrium美国联合退休计划(也由AGrium赞助的已定义福利 计划)的参与者可以选择从2017年开始将其既得利益纳入该计划。这些计划的参与者的相关缴款包括在 可用于福利的净资产变动表的展期缴款余额中。
(a) | 参与者资格、计划录入和缴款 |
根据该计划,计划每周至少工作20小时的所有全职员工都立即有资格参加该计划, 可以在雇用日期或状态更改后尽快参加该计划。所有被指定为季节性或临时员工的员工都需要1,000小时的服务时间(在工作的前12个月内),并且可以在季度 入职日期或完成1,000小时服务后的下一天进入计划。
公司提供 金额为100%的匹配贡献,直至参与者选择报酬贡献的前4%。本公司亦可根据财务结果酌情作出额外供款。2018年,公司可自由支配的额外捐款 总计18,866,794.32美元。参赛者可选择缴纳高达其年度薪酬的75%,但须受年度“国内收入守则”(IRC)的限制。参与者还可以贡献代表来自其他合格 计划的分配的金额。
5
AGrium美国零售业
401(K)节约计划
财务报表附注
2018年和2017年12月31日
(美元)
(b) | 归属 |
参与者对该计划的贡献及其收益在任何时候都是完全归属的。NAS公司匹配的贡献(和关联的 收入)是100%归属的,而不考虑参与者的服务年限。但是,所有可自由支配的额外NAS公司供款及其收益将根据参与者的服务年限归属他们,如下所示:
服务年限 |
归属百分比 | |||
少于三个 |
50% | |||
三个或更多 |
100% |
参与者在达到65岁、死亡或计划终止时均为100%归属,而不考虑 参与者的服务年限。已终止的参与者将没收未获授权的金额。没收是在计划年度内累积的,可以用来减少NAS公司的捐款或支付计划的行政费用。2018年期间,对公司捐款申请了 490,027美元的没收。截至2018年12月31日,没收的非既得性账户余额为156,085美元(2017年-270,626美元)。有关获取的计划账户余额的归属准备 ,请参阅计划文档。
(c) | 参与者帐户 |
每个参与者的帐户都记入参与者的捐款以及(A)NAS公司 捐款、(B)计划收益和亏损以及(C)管理费用的分配。分配基于计划文档中定义的参与者收入或帐户余额。参与者有权获得的利益是 可以从参与者的既得利益帐户中提供的利益。
(d) | 分布 |
计划中的分配可在参与者死亡、完全残疾、退休、经济困难或终止 就业时发放。参赛者年满59.5岁后,也允许在工作中取款。NAS公司的供款(如果有的话)受某些没收条款的约束。终止雇用后, 已有帐户余额大于1,000美元的参与者可以选择接收其帐户余额的分配,保留计划中的既有帐户余额,直到参与者达到70岁半的下一年 下一年的4月1日为止,或请求直接转存。(B) 已有帐户余额大于1,000美元的参与者可以选择接收其帐户余额的分配,将既得帐户余额保留在计划中,直到该参与者达到70岁半的下一年的4月1日为止。既得帐户余额为1,000美元或更少的参与者将被要求以现金形式接收其帐户余额作为 一次付款,或将其余额转存到他们选择的个人退休帐户或退休计划中。对于所有分发,参与者帐户中投资于Nutrien普通股的任何部分可以 在参与者选择时以现金或Nutrien普通股的形式分发。
参与者可以提款(不超过 他们的税前缴款),以满足计划文档中所述的即时和沉重的财务需求之一。不过,参与者不得将薪资推迟六个月。
指定受益人有权获得与参与者的既得利益账户余额相等的死亡福利分配。
6
AGrium美国零售业
401(K)节约计划
财务报表附注
2018年和2017年12月31日
(美元)
(e) | 行政费用 |
计划的费用由计划或公司支付,如计划文件所提供的。 公司直接支付的费用不包括在这些财务报表中。计划支付的与计划的一般管理相关的某些费用在附带的可用于福利的净资产变动表 中记录为扣减。此外,某些与投资有关的费用计入随附的可用于福利的净资产变动表中的投资公允价值折旧净额中。
(f) | 应收参与人票据 |
参与者可以从其帐户中借款至少1,000美元,但最高限额等于其帐户余额的50%以下 或50,000美元,减去(A)在贷款发放前一年期间参与者从计划中获得的最高未偿还贷款余额,以及(B) 参与者在贷款发放前一天从计划中获得的未偿还贷款余额。贷款必须在五年内偿还。贷款由参与者帐户中的余额担保,并以最优惠利率加 %(在“华尔街日报”季刊上发布)承担利息。本金和利息是通过工资扣除额按比例支付的。参与者一次最多只能有一笔未偿还贷款。
(g) | 投资期权 |
在注册到该计划后,参与者可以指示延迟和雇主在该计划提供的任何基金中的缴款。 参与者可以每天更改其投资选项。
2. | 重大会计政策 |
(a) | 列报依据 |
所附财务报表是采用权责发生制会计编制的。
(b) | 估计数的使用 |
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求 管理层作出估计和假设,以影响财务报表编制之日的资产和负债的报告数额和或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的净资产变动额 。实际结果可能与这些估计数不同。
(c) | 分布 |
付款时记录分配。截至2018年12月31日,请求的分发数量微不足道,但尚未支付。
7
AGrium美国零售业
401(K)节约计划
财务报表附注
2018年和2017年12月31日
(美元)
(d) | 投资估值及收入确认 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日,计划的投资按公允价值报告。公允价值是 在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格。
使用三级层次结构来 披露按公允价值计量的资产和负债。资产和负债按对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。
三个级别的定义如下:
第一级基于相同资产或负债活跃市场的报价(未调整)的可观察投入。
第2级可观测投入(基于活跃市场中类似资产和负债的报价)、相同 非活跃市场资产和负债的报价、对资产或负债可观察到的报价以外的投入,或通过相关或其他手段从可观察市场数据得出或由可观察市场数据证实的投入。
第3级:不可观察的输入,反映了实体自己关于市场参与者在 根据环境中可用的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。
计划的投资分类为 级别1和级别2,如附注5所示。
以下是按公允价值计量的资产 所使用的估值方法的说明。截至2018年12月31日和2017年12月31日,所使用的方法没有变化。
共同基金: 按基金报告的每日收盘价估值。该计划持有的共同基金是在证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金必须公布其每日资产净值 (资产净值),并按该价格进行交易。该计划所持有的共同基金被认为是积极交易的。
共同信托基金: 根据集体基金持有的单位资产净值按公允价值估值。资产净值是以基金内的基本投资减去负债的可见市价为基础的。基金基本资产的资产净值(NAV)是其公允价值的 个容易确定的度量,并且是基金用于当前交易的基础。
普通股:按在交易单个证券的活跃市场上报告的 收盘价估值。
上述方法可以产生 公允价值计算,该公允价值计算可能不指示可变现净值或反映未来公允价值。此外,尽管本计划认为其估值方法是适当且与其他市场参与者一致的,但使用 不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值将导致在报告日期采用不同的公允价值计量。
8
AGrium美国零售业
401(K)节约计划
财务报表附注
2018年和2017年12月31日
(美元)
证券的购买和销售按交易日期记录。利息收入按权责发生制记录 。股息于除息日入账。净折旧包括计划在年内买卖及持有的投资的损益。
(e) | 应收参与人票据 |
应收参加人的票据按其未付本金余额加上任何应计但未支付的利息计算。利息收入按权责发生制记录 。相关费用记为行政费用,并在发生时记作支出。应收欠款票据根据计划单据的条款重新分类为分配。截至2018年12月31日和2017年12月31日,未记录 信用损失准备金。
(f) | 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物为现金及短期投资,于购买当日原定到期日为三个月或以下。现金 和现金等价物按成本计算。
3. | 纳税状态 |
美国国税局(IRS)在2015年6月30日的一封信中确定并通知本公司,该计划和相关 信托是根据IRC的适用法规设计的。该计划已予修订。然而,公司和计划管理层认为,该计划目前是按照IRC的适用 要求设计和运行的,并且该计划和相关信托仍然是免税的。因此,计划的财务报表中没有包括所得税的规定。
计划管理员分析了计划所采取的税务状况,并得出结论,截至2018年12月31日,没有 个不确定的情况需要在财务报表中确认负债(或资产)或披露。该计划须经向司法管辖区征税的例行审核。但是,当前没有正在进行的任何税期的 审核。
4. | 计划终止 |
虽然本公司并未表示任何终止本计划的意向,但在符合ERISA的 规定的情况下,本公司保留本计划下终止本计划的权利。该计划规定,在终止时,应根据该计划的规定在该计划的参与者和受益人之间分配净资产。参与者将100%归属其帐户的 雇主缴费部分。
9
AGrium美国零售业
401(K)节约计划
财务报表附注
2018年和2017年12月31日
(美元)
5. | 投资 |
(a) | 按等级划分的计划投资公允价值 |
按公允价值计算的投资 2018年12月31日 |
||||||||||||
1级 | 2级 | 总交易会 价值 |
||||||||||
共同基金 |
348,100,834 | | 348,100,834 | |||||||||
共同信托基金(i) |
| 471,304,796 | 471,304,796 | |||||||||
普通股 |
47,749,367 | | 47,749,367 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
按公允价值计算的投资总额 |
395,850,201 | 471,304,796 | 867,154,997 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
按公允价值计算的投资 (2017年12月31日) |
||||||||||||
1级 | 2级 | 总交易会 价值 |
||||||||||
共同基金 |
377,008,402 | | 377,008,402 | |||||||||
共同信托基金(i) |
| 477,227,578 | 477,227,578 | |||||||||
普通股 |
51,062,283 | | 51,062,283 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
按公允价值计算的投资总额 |
428,070,685 | 477,227,578 | 905,298,263 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(I)共同信托基金的共同目标是增长和保全本金。共同信托基金 通过持有各种共同基金间接投资于美国和国际普通股以及固定收益证券的组合。目前没有赎回限制或对这些投资的无资金承诺。
(b) | 公允价值水平的变化 |
监测可观测市场数据的可用性,以评估公平 价值等级内金融工具的适当分类。经济条件或基于模型的估值技术的变化可能需要将金融工具从一个公允价值水平转移到另一个公允价值水平。在这种情况下,将在报告 期间开始时报告转移。
计划管理根据财务工具的性质和转移相对于可用于计划收益的总净资产的大小 评估级别之间转移的重要性。在截至2018年12月31日的一年中,没有发生重大的级别1、2或3的转移。
净资产变动表中报告的投资收益分类可能与 表格5500中的收益分类不同,原因是表格5500上的报告要求不同。
6. | 关联方和 利益相关者交易 |
某些计划投资是受托人管理的共同信托基金的单位,也是Nutrien的普通股。相关交易 符合豁免资格利益相关方交易。这些投资在所持资产补充明细表中披露。投资计划 向受托人支付的管理服务费用被计入每个基金赚取的收益的减少额。可用于福利的净资产变动表中包括贷款计划支付的费用、记录保存费用和管理 费用。
10
AGrium美国零售业
401(K)节约计划
财务报表附注
2018年和2017年12月31日
(美元)
7. | 风险和不确定性 |
该计划投资于各种投资证券。一般情况下,投资面临各种风险,如重大世界事件、 利率、信贷和整体市场波动风险。由于与某些投资相关的风险水平,投资价值有可能在短期内发生变化,这种变化可能 对可供受益的净资产报表中报告的数额产生重大影响。
8. | 后续事件 |
计划管理层评估了截至2019年6月18日(财务报表发布日期 )的后续事件,以确保财务报表包括对2018年12月31日之后发生的事件的适当披露或确认。
11
AGrium美国零售业
401(K)节约计划
计划H,第4i行,资产计划(在年底举行)
截至2018年12月31日
雇主识别号码:91-1589568
图则编号:007
(美元)
(a) |
(B)发行人的身分 |
(C)投资说明 |
(E)现值 | |||
先锋机构指数基金 |
共同基金 |
156,959,999 | ||||
* | T.Rowe Price美国国债货币市场信托B |
共同信托基金 |
104,173,547 | |||
先锋扩展市场指数基金 |
共同基金 |
69,913,585 | ||||
* | T.Rowe价格退休2025信托 |
共同信托基金 |
65,180,236 | |||
* | T.Rowe价格退休2020信托 |
共同信托基金 |
55,856,793 | |||
* | T.Rowe价格退休2030信托 |
共同信托基金 |
48,571,334 | |||
* | 纽特里恩有限公司普通股 |
普通股 |
47,749,367 | |||
* | T.Rowe价格退休2035信托 |
共同信托基金 |
42,119,335 | |||
* | T.Rowe价格退休2040信托 |
共同信托基金 |
36,538,192 | |||
* | T.Rowe价格退休2045信托 |
共同信托基金 |
34,431,030 | |||
先锋债券市场指数基金 |
共同基金 |
24,654,090 | ||||
道奇和考克斯股票基金 |
共同基金 |
24,414,899 | ||||
先锋富时全球除美国以外指数 |
共同基金 |
22,576,220 | ||||
* | T.Rowe价格退休2015信托 |
共同信托基金 |
20,590,481 | |||
* | T.Rowe价格退休2050信托 |
共同信托基金 |
20,259,016 | |||
美国新观点基金 |
共同基金 |
17,388,401 | ||||
* | T.Rowe价格退休2055信托 |
共同信托基金 |
16,372,962 | |||
Wasatch核心增长机构 |
共同基金 |
16,036,988 | ||||
保诚核心加债券信托 |
共同信托基金 |
10,318,272 | ||||
先锋短期债券指数基金 |
共同基金 |
7,022,121 | ||||
Pzena国际扩展价值信托 |
共同信托基金 |
5,931,928 | ||||
* | T.Rowe价格退休2010信托 |
共同信托基金 |
5,104,011 | |||
先锋全球股票基金(Vanguard Total World Stock Fund) |
共同基金 |
4,859,741 | ||||
通货膨胀保护证券 |
共同基金 |
4,274,790 | ||||
* | T.Rowe价格退休2005信托 |
共同信托基金 |
3,079,977 | |||
* | T.Rowe价格退休余额信托 |
共同信托基金 |
2,777,682 | |||
* | 各种参与者 |
应收参与者票据,利率为4.25%至9.25%,由相关参与者的既有账户余额担保,到期至2030年。 | 13,285,923 | |||
| ||||||
年末持有的总资产 |
880,440,920 | |||||
|
* | 认明利益派对。 |
注:不包括有关投资成本的信息,因为所有投资都是由参与者指导的。应收 参与者的票据成本为零。
12
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,AGrium美国公司。已正式促使以下签署人代表本年度报告正式授权签署本年度报告。
AGrium美国零售401(K)节约计划 | ||||||
(图则名称) | ||||||
日期:2019年6月21日 |
||||||
/s/罗克珊·施瓦纳 | ||||||
姓名:罗克珊·施瓦纳 | ||||||
职位:美国福利高级经理 |
展览索引
陈列品 数 |
展品说明 | |
23.1 | Eide Bailly LLP的同意 |