我们在这次发行中提供了3，000，000股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“SRRK”。在 2019年6月19日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上报告的我们普通股的上一次销售价格为每股17.13美元。

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们是一家“新兴增长公司”，并且降低了上市公司的报告要求。请参阅“Prospectus附录” 摘要“作为新兴增长公司的含义”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读标题为“危险因素“从本招股说明书附录的页S-11开始，在随附的招股说明书中注明的相关部分，以及通过引用在此引用的文件和其中的。

美国证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将在2019年6月24日或大约6月24日交付。我们已授予承销商为期 30天的选择权，以购买最多450，000股我们的普通股。

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招股章程补充
关于本招股说明书补编			S-1
关于前瞻性陈述的告诫声明			S-3
招股章程补充摘要			S-5
供品			S-10
危险因素			S-11
股利政策			S-13
收益的使用			S-14
资本化			S-15
稀释			S-17
对普通股的非美国持有者的某些重要的美国联邦所得税后果			S-18
包销			S-23
法律事项			S-31
专家			S-31
在那里可以找到更多信息			S-31
以提述方式纳入某些资料			S-31
招股说明书
关于这份招股说明书			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的告诫声明			3
本公司			5
收益的使用			8
我们可能提供的证券			9
股本描述			10
债务证券的说明			18
认股权证的说明			34
单位说明			35
分配计划			38
法律事项			41
专家			41
在那里可以找到更多信息			41
以提述方式成立为法团			41

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次普通股发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录中以引用方式包含或合并的信息也添加、更新和更改了所附招股说明书中通过引用方式包含或包含的信息。如果本招股说明书副刊中以引用方式包含或合并的信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入其中的信息不一致，则本招股说明书副刊或以引用方式包含在本招股说明书副刊中的信息将适用，并将取代随附招股说明书中的信息和以引用方式并入其中的文件。

此招股说明书补充是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据货架注册流程，我们可以随时提供和出售随附招股说明书中描述的证券的任何组合，总额最高可达2.75亿美元，此次发行是其中的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或引用的信息、随附的招股说明书以及我们或代表我们编制的任何免费撰写招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录和随附招股说明书附录中所包含的信息不同的信息，或者通过引用将其纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。如果有人为您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们不是，也不是承销商，在任何不允许该要约或要约的任何司法管辖区内，提出出售要约或请求购买这些证券的要约。您应假定本招股章程附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在相应文档中显示该信息的日期时才是准确的，并且我们以引用方式并入的文档中的任何信息只有在通过引用方式并入的文档的日期才是准确的，而不考虑本招股说明书补充文档的交付时间或任何证券的销售时间。我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能已在这些日期后发生了变化。

它对于您在作出投资决策时阅读和考虑本招股说明书附录以及随附的招股说明书中包含的所有信息非常重要。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括交叉引用，以便在这些材料中找到其他相关讨论。此招股说明书附录中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用注册”部分中描述的附加信息。

我们仅在允许发售和销售的司法管辖区提供出售普通股的提议，并寻求购买普通股的提议。本招股说明书副刊和随附招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能受到法律限制。在美国以外拥有本招股说明书增刊和随附招股说明书的人，必须告知自己，并遵守与普通股发行、本招股说明书补充件和美国境外招股说明书的发行有关的任何限制。本招股章程副刊和随附招股章程不构成、也不得与出售要约或购买要约的要约有关使用，本招股说明书副刊和随附的招股说明书由任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或招股是违法的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录及随附招股说明书中对“Scholar Rock”、“我们”及“本公司”之提述，统称为Scholar Rock Holding Corporation及其附属公司。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中对我们合并财务报表的所有引用均包括其相关附注。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“Scholar Rock”和我们的公司徽标。本招股说明书附录及随附招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书增刊和随附的招股说明书中的商标和商品名称在没有符号®和符号的情况下被提及，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

我们引用的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，并且在每种情况下，管理层都认为是合理的估计。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们还没有独立地核实这些信息。

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括我们在此和其中引用的文件，包含根据1933年证券法(修订后)、1934年证券交易法(修订后 )或交易法(21E)的定义的前瞻性陈述。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些语句经常但并不总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”潜在、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将”和类似的表达，或这些术语的否定，或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定因素可能导致实际结果与其中所表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述全部通过引用在本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提到的那些因素来限定。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及管理层当前可获得的信息的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的警示声明中包含了重要因素，以及我们在此和其中引用的文件，特别是在这些文档的“风险因素”部分中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

您应阅读本招股说明书，补充随附的招股说明书以及我们在此和其中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书附录中的前瞻性陈述和随附的招股说明书以及我们在此引用的引用的文件代表了我们对本招股说明书日期的看法。我们预计，随后发生的事件和事态发展将使我们的看法发生变化。然而，虽然我们可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前没有这样做的意图，除非是在适用法律要求的范围内。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

招股章程补充摘要

下面的业务摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他位置所包含的一些信息，或通过引用将这些信息合并到本公司的招股说明书附录中。但是，因为这只是一个摘要，所以它并不包含对您可能很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括在本招股说明书附录中的“通过引用将某些信息纳入公司”中描述的以引用方式并入的文件。您还应仔细考虑本招股说明书副刊中标题为“风险因素”的部分以及随附的招股说明书和其他定期报告的类似部分中讨论的事项通过引用方式并入此处和其中。

公司概览

我们是一家生物制药公司，专注于发现和开发治疗严重疾病的创新药物，其中蛋白生长因子的信号传递起着基础性作用。我们对生长因子激活的分子机制的新理解使我们能够开发一个专有的平台，用于发现和开发在细胞水平上局部和选择性地靶向这些信号蛋白的单克隆抗体。我们相信，这种在疾病微环境中起作用的方法，避免了与抑制生长因子有关的历史挑战，以获得治疗效果。我们相信，我们对经生物验证的生长因子的关注可能有助于更有效的开发路径。我们的主要产品候选产品SRK-015是一种高度选择性、完全人源性的单克隆抗体，其独特的作用机制导致抑制骨骼肌中生长因子 myostatin的激活。我们已经先进的SRK-015作为潜在的第一肌肉导向治疗脊髓性肌肉萎缩或SMA，进入临床发展。2018年5月，我们在健康志愿者中启动了SRK-015的第一阶段临床试验，并在2019年2月宣布了有利的临时安全性和耐受性、药效学和药动学数据，支持将SRK-015推进到第二阶段临床试验。我们在2019年4月开始在SMA进行我们的第二阶段临床试验的患者剂量。2019年6月，我们宣布了与临时结果一致的第一阶段临床试验的最终阳性结果，并期望在2019年6月28日至7月1日举行的治疗SMA年度会议上介绍这些详细结果。我们的第二个候选产品SRK-181正在开发中，用于治疗对检查点阻断疗法或CBT(如抗PD1或抗PDL1抗体)耐药的癌症。SRK-181是一种高选择性的转化生长因子β-1(TGF)激活抑制剂B1.我们打算在2020年中期启动一期SRK-181在实体肿瘤患者中的临床试验。这项试验计划包括剂量升级以及SRK-181与CBTS结合的评估。我们预计，初始临床数据(如来自试验剂量升级部分的数据)将在2021年底之前提供。此外，我们打算提名针对骨形态发生蛋白6(BMP6)信号的产品候选产品，即TGFb超家族的另一成员Bmp6，以在 2020年上半年追求铁限制性贫血。利用我们的专有平台，我们继续创建一系列新产品候选产品，有可能改变患有各种严重疾病的患者的生活，包括其他神经肌肉疾病、癌症、纤维化和贫血。

我们的专有平台旨在发现和开发具有高度特异性的单克隆抗体，以实现对生长因子信号的选择性调节。生长因子是天然存在的蛋白质，通常充当细胞之间的信号分子，在调节多种正常细胞过程(包括细胞生长和分化)中发挥基本作用。目前治疗生长因子在其中起基本作用的疾病的治疗方法包括直接针对全身的活性生长因子或其受体，并且存在各种缺点：。

§: 多个生长因子通常通过相同或重叠的一组相关受体发出信号，使得很难特异性地调节一条途径而不是另一条途径；

§: 同一生长因子超家族的成员在结构上有相当大的相似性，使得很难实现对目标生长因子的特定抑制；这可能导致广泛的系统性抑制，可能导致不良的、在许多情况下是有毒的副作用；以及
§: 对生长因子的系统和非选择性抑制可以阻断生长因子在疾病过程中的作用，但同时也可以干扰其他正常的生理作用。

我们的创新方法植根于我们对某些生长因子在接近细胞表面时被激活的机制的结构生物学洞察力。我们将这些洞察力与复杂的蛋白质表达、分析开发和单克隆抗体发现能力相结合。我们相信，我们的专有平台可以应对当前治疗疾病方法的挑战，在这些疾病中，生长因子通过以下方式发挥基本作用：

§: 针对自然激活机制以防止激活生长因子，而不是尝试在激活后抑制生长因子；
§: 实现目标生长因子的高度特异性，同时最大限度地减少与结构相似和相关生长因子的相互作用，从而降低意外系统性不良事件的风险；以及
§: 针对疾病的微环境，我们相信我们可以干扰疾病过程，同时最大限度地减少由相同的生长因子介导的正常生理过程的影响。

我们已经将我们的铅抗体候选产品SRK-015(一种新型的、高选择性的肌抑素激活抑制剂)推进到治疗SMA的临床开发中。肌抑素(Myostatin)是一种主要表达于骨骼肌组织的肌团负性调节因子，是转化生长因子β(TGF)的成员之一。B，超家族，由30多个相关生长因子组成的组，介导不同的生物过程。缺少myostatin基因的脊椎动物相对于其正常的同类显示出增加的肌肉质量和力量，但在其他方面是健康的。我们认为选择性抑制肌抑素的激活可以促进运动功能的临床意义的增加。因此，我们已将SRK-015的初始开发工作集中在SMA的治疗上。SMA是一种罕见的、通常是致命的遗传疾病，由一种名为“运动神经元存活”(SMN)的蛋白质缺乏引起。这种疾病通常出现在幼儿身上，特征是四肢和躯干的自愿性肌肉萎缩，正常神经肌肉功能显著降低。据估计，仅在美国和欧洲就有 30，000至35，000名患者患有SMA。在临床前研究中，我们观察到SRK-015促进了肌肉质量和强度的增加，体外研究表明，该抗体选择性地避免了与其他密切相关的生长因子的相互作用，这些生长因子发挥着明显不同的生理作用。我们认为SRK-015有潜力成为第一个改善SMA患者运动功能的肌肉导向疗法，并可作为单一疗法或与SMN上调调节疗法(即上调SMN表达的疗法，如SMN剪接调节剂或基因治疗)一起使用。2018年5月，我们启动了SRK-015在健康志愿者中的第一阶段临床试验，并在2019年2月，我们宣布了有利的临时安全性和耐受性、药效学和药动学数据，支持将SRK-015推进到第二阶段临床试验。我们于2019年4月在SMA开始第二阶段临床试验的患者剂量。关于第二阶段临床试验，我们预计将在2019年底宣布初步药效学和药代动力学数据分析，在2020年上半年公布六个月的中期疗效和安全性分析，以及在2020年第四季度和2021年第一季度之间公布为期12个月的治疗结果。在 2019年6月，我们宣布了与临时结果一致的第一阶段临床试验的积极最终顶级结果，并期望在2019年6月28日至7月1日举行的治疗 SMA年度会议上介绍这些详细结果。此外，我们计划在2020年确定SRK-015的下一个指示。

我们的第二抗体计划的重点是发现和开发高特异性的TGF激活抑制剂 TGFb1也是TGFb超家族的成员，通过

转化生长因子B1 被认为是许多与疾病相关的过程的关键驱动因素，包括组织和器官纤维化、癌细胞免疫系统逃避、和与血液系统疾病相关的骨髓纤维化。从历史上看，选择性地靶向TGFb1信号一直是具有挑战性的，因为小分子抑制剂和抗体都不能避免其他密切相关的生长因子TGFb2和 TGFB3的非靶向抑制。这些PAN-TGFb抑制剂对动物的治疗与一系列毒性有关，最显著的是心脏毒性。在我们的抗体的临床前研究中，我们观察到在体外特异性抑制TGFb1的激活，在体内的多种疾病模型中观察到免疫调节和抗纤维化活性。此外，我们已经完成了一项28天的非临床毒理学试验研究，在该计划中我们的主要抗体在大鼠中处于领先地位，我们没有观察到该研究中测试的最高剂量之前的任何药物相关毒性。在同一项研究中，我们测试了PAN-TGFb抑制剂，并观察了他人观察到的毒性，包括心脏毒性。基于此计划，2018年12月，我们宣布与Gilead Science，Inc.(或称Gilead)在发现、开发和商业化使用高度特定的TGFb激活抑制剂治疗纤维化疾病的领域进行重大合作。我们保留了在全球范围内发现、开发和商业化某些肿瘤和癌症免疫治疗用TGFb1抑制剂的独家权利。2019年3月，我们提名高度选择性的TGFb1激活抑制剂SRK-181作为治疗对CBTs耐药的癌症的候选产品，并打算在2020年中期启动SRK-181在实体肿瘤患者中的第一阶段临床试验。该试验计划包括剂量升级以及评估与CBTS结合的SRK-181。我们预计，最初的临床数据，如来自试验剂量升级部分的数据，将在2021年底之前提供。关于 TGFb1抑制剂，我们还预计，我们将继续推进用于上下文相关抑制 TGFb1的积极发现计划，并与Gilead合作开展纤维化发现和临床前研究。

我们的第三抗体计划针对骨形态发生蛋白6(Bmp6)的信号传递，Bmp6是TGF的另一成员B超家族，它在身体的不同部位参与一系列不同的生物过程。例如，在肝脏中，Bmp6信号传递是人体调节铁水平能力的关键控制器。鉴于Bmp6在铁代谢中的重要作用，我们认为以肝脏选择性方式定位Bmp6信号显示了解决铁限制性贫血和铁超载状况的潜力。

而 Bmp6活化和信号转导的细节与myostatin和TGF不同b1，Bmp6的信号传递是类似的局部化现象，由共受体分子RGMc驱动，也称为血节苷元，当Bmp6与其受体结合时，它是Bmp6信号所必需的。RGMc是包括RGMa和RGMb. 在内的一个蛋白质小家族的成员，尽管每个家族成员都具有显著的结构同源性，特别是在它们的BMP结合结构域上，但它们的生理作用是非常不同的。据报道，RGMA和RGMb在神经系统生物学、免疫、炎症、血管生成和生长等方面发挥作用。与RGMA和RGMb不同，RGMc的已知功能定位于肝细胞。因此，鉴定不与RGmA或RGMb结合的RGMc 选择性抗体可以为Bmp6生物学的肝脏特异性调节提供潜力。利用我们对Bmp6及其协同受体的结构生物学见解，以及我们新的抗体发现和优化策略，我们已经确定了RGMc与Bmp6相互作用的高特异性抑制剂。

在针对肝脏中Bmp6信号的抗体的临床前研究中，我们观察到健康动物的血清铁水平升高。我们现在正在评估有限数量的这些抗体在铁限制性贫血的疾病模型中，并打算在2020年上半年提名生产候选产品。

我们的管道计划

使用我们的创新方法和专有平台，我们正在创建一系列新产品候选产品，选择性地抑制潜在生长因子前体的激活，这些前体据信是各种疾病(包括神经肌肉疾病、癌症、纤维化和贫血)的重要驱动因素。我们的专有平台包括 (I)我们在表达和纯化潜在蛋白生长因子复合物的数量和质量方面的专门知识，足以使抗体发现；(Ii)识别策略

罕见的抗体选择性地结合靶向的潜在蛋白生长因子复合物；和(Iii)我们开发的分析方法，用于测试高选择性抗体调节特定潜在生长因子的激活的能力。我们拥有我们的专有平台和我们所有产品候选产品的全球权利，除了那些是我们以纤维化为重点的与Gilead合作的对象，以及专门抑制TGF激活的早期抗体B1在调节性T细胞方面，我们于2013年12月将其授权给强生公司的子公司Janssen Biotech，Inc.。

下面的总结了我们的管道计划：

最近的发展

董事会变动

2019年4月25日，董事会任命Akshay Vaishnaw，M.D.，Ph.D.加入董事会，自2019年5月21日举行的股东年会或年会之后立即生效。Vaishnaw博士还被任命为董事会提名和公司治理委员会和科学、创新和技术委员会的成员。此外，Timothy A.Springer博士在年度会议上完成任期后并未竞选连任，并已转变为与我们一起担任科学顾问的角色。

公司信息

我们于2017年根据特拉华州法律注册为Scholar Rock，Inc.的控股公司。学者摇滚公司是Scholar Rock，LLC的全资子公司。2017年12月22日，我们完成了一系列交易，根据这些交易， Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司Scholar Rock Merge Sub，LLC与Scholar Rock，LLC合并成为Scholar Rock，LLC，或重组。重组的目的是重组我们的公司结构，使我们继续成为一家公司，以便在重组之前，我们的投资者将在重组后拥有我们的股本，而不是拥有有限责任公司的股权。所有我们的可转换优先股转换为普通股在我们完成首次公开募股时，当时的有效转换率。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配置我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的产品候选产品、生产用于临床前研究和临床试验的药物物质和药物产品、对我们的产品候选产品进行临床前研究以及为我们的

潜在客户产品候选产品SRK-015。我们没有任何产品批准销售，也没有产生任何收入到目前为止。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市02139号剑桥二楼纪念大道620号，我们的电话号码是(857)259-3860。我们的网址是 http://www.scholarrock.com.我们网站或社交媒体帐户上包含的信息，或可通过我们的网站或社交媒体帐户访问的信息，不属于本招股说明书的一部分，且未通过引用将其纳入本招股说明书中。在决定是否购买我们的普通股时，你不应该依赖任何这样的信息。

2018年5月29日，我们以每股14.00美元的公开发行价格完成了首次公开发行(IPO)中的5，360，000股普通股的销售。2018年6月1日，承销商充分行使购买额外股份的选择权，额外购买了804，000股我们的普通股。在扣除承销折扣和佣金以及提供我们应支付的费用后，我们在IPO中筹集了大约7780万美元的净收益。首次公开招股结束后，所有可转换优先股的流通股转换为15，109，950股普通股股。我们的董事会和股东批准了从2018年5月11日起生效的已发行普通股和流通股的2.8548对1反向股票分割。

作为新兴增长公司的含义

作为一家在我们最近完成的财政年度中收入少于10.7亿美元的公司，我们有资格成为 “新兴增长公司”，其定义见1933年“证券法”(修订后)第2(A)节，或“证券法”(经2012年“Jumpstart我们的业务启动法”或“就业法”修订)中定义的“新兴增长型公司”。作为新兴增长型公司，我们可能会利用指定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于不是新兴增长型公司的上市公司。这些条款包括：

§: 减少了对我们高管薪酬安排的披露；
§: 免除对高管薪酬或金色降落伞安排的非约束性股东咨询投票；
§: 在评估我们对财务报告的内部控制时，不受审计师证明要求的约束；和
§: 减少本招股说明书附录、随附的招股说明书以及此处及其中包含的信息中财务信息的披露，例如除了任何所需的未经审计的中期财务报表外，仅允许包括两年的经审计财务信息和两年的选定财务信息，相应地减少了“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 披露。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一个新兴的增长公司。到2023年的最后一天，我们将不再是一家新兴的增长公司，或者如果我们在一个财政年度结束时拥有超过10.7亿美元的年收入，在该时间之前的6月30日，非联营公司持有的我们的股本市值超过7亿美元，或者如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是一家新兴的增长公司，或者如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是一家新兴的增长公司。我们可能会选择利用部分(但不是全部)现有的豁免。即使在我们不再具有新兴增长公司的资格之后，我们仍有资格成为“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的豁免披露要求，包括在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

“ 就业法案”允许新兴增长型公司利用较长的过渡期，遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在非新兴增长型公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。

发行


我们提供的普通股		3,000,000 shares
普通股在本次发行后立即发行		29，217，447股(或29，667，447股，如果承销商充分行使其购买额外股份的选择权)
购买我们提供的额外股份的选择权		450，000股
收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于(I)治疗SMA的SRK-015计划，包括临床试验和其他开发活动，(Ii)用于治疗对CBT耐药的癌症的SRK-181计划，包括临床前和第一阶段概念验证试验活动，以及(Iii)临床前活动用于我们的其他管道计划，以及用于营运资金和其他一般公司目的。有关其他信息，请参阅“收益的使用”。
危险因素		你的投资有很高的风险。请参阅本招股说明书附录的S-11页开始的“风险因素”中包含的信息，以及随附的招股说明书的相关部分以及通过引用此处和其中包含的文件中包含的信息。
纳斯达克全球精选市场符号		“SRRK”

将在本次发行后立即发行的普通股数量(如上文所示)基于截至2019年3月31日的26，217，447股已发行股票。除非另有说明，否则在本招股说明书中使用的截至2019年3月31日的已发行股份数量不包括：

§: 在我们的2017年股票期权和激励计划下，根据我们的2017年股票期权和激励计划，在2019年3月31日行使已发行的股票期权时可发行的983，843股普通股，加权平均行使价为每股6.28美元；
§: 根据2018年股票期权和激励计划，截至2019年3月31日，在我们的2018年股票期权和激励计划下，可在行使已发行股票期权时发行的1，288，027股普通股，加权平均行使价为每股16.43美元；
§: 7，614股在行使截至2019年3月31日的已发行认股权证时可发行的普通股，行使价为每股3.94美元；
§: 截至2019年3月31日，根据2018年股票期权和激励计划为未来发行预留的2，939，451股普通股；和
§: 根据2018年员工股票购买计划，截至2019年3月31日，我们的普通股中有497，920股可供将来发行。

除另有说明外，本招股说明书补充中的所有信息均假定：

§: 不行使承销商购买额外股份的选择权；和
§: 在2019年3月31日之后，不行使或没收上述未行使的期权或认股权证，以及授予额外的股权奖励。

贵方对我们普通股的投资具有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节讨论的风险，该季度报告通过引用方式包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，连同本招股说明书附录中的其他信息，随附的招股说明书，以引用方式并入本文和其中的信息和文件，以及我们在任何免费书面招股说明书中如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们的普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

我们在使用现有现金、现金等价物和有价证券以及此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将在使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及此产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您的投资决策的一部分来评估这些收益是否被适当地使用。由于决定我们使用现有现金和现金等价物的因素的数量和可变性以及此次发行的净收益，它们的最终用途可能与其当前的预期用途大不相同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们现有的现金和现金等价物以及此产品的净收益。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用此产品的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前未发行普通股的每股有形账面净值。根据每股15.00美元的公开发行价格，以及截至2019年3月31日的9，750万美元的有形账面净值，或每股普通股3.72美元，如果您在此次发行中购买普通股的股票，您所购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释10.23美元。行使已发行股票期权和认股权证将进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，以了解如果您参与此产品将导致的稀释的更详细说明。

为了筹集额外资本，我们可能在未来提供更多普通股或其他可转换为我们普通股或可交换的证券的股票，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股份或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

在本次发行之后，我们的大量普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外的股权证券筹集资本的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的当前市场价格产生的影响。此外，出售大量普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。截至2019年3月31日，我们普通股的26，217，447股已发行。大量的普通股在公开市场上出售或可供出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股的交易价格可能会极不稳定，购买我们的普通股的人可能会蒙受重大损失。

2018年5月29日，我们以每股14.00美元的价格向公众出售了我们首次公开发行(IPO)中的5，360，000股普通股。2018年6月1日，承销商充分行使购买额外股份的选择权，额外购买了804，000股我们的普通股。自2018年5月29日我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易以来，我们的股票一直以每股13.09美元的低价交易，截至2019年6月19日的价格最高为每股30.00美元。此波动性可能影响您出售我们普通股股票的价格，大量出售我们普通股的价格可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并受对市场和其他因素的显著价格和数量波动的影响，包括本招股说明书附录中标题为“风险因素”的部分、随附的招股说明书以及在此和其中引用的引用的文件中描述的那些因素。

作为结果，您可能无法以或高于您购买普通股的价格出售您的普通股。此外，股票市场，特别是纳斯达克全球精选市场，特别是生物技术公司和新兴制药公司的股票，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。

我们不打算支付普通股的股息，因此任何回报都将限于股票的价值。

我们目前预计，我们将保留用于业务发展、运营和扩展的未来收益，不预期在可预见的将来宣布或支付任何现金股息。此外，我们支付现金股息的能力目前受到我们与硅谷银行的信贷安排条款的限制，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息数额的条款。因此，对股东的任何回报将仅限于股票升值。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，以资助业务的发展和扩展，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，根据我们与SVB的贷款和担保协议，未经SVB事先书面同意，禁止我们支付现金股息。此外，我们将来可能发生的任何债务都可能使我们无法支付股息。投资者不应购买我们的普通股期望获得现金股息。

根据每股普通股15.00美元的公开发行价格，我们估计出售我们提供的普通股的净收益将约为4190万美元，如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则在扣除我们应支付的承销折扣、佣金和估计发行费用后，大约为4820万美元。

我们期望将此产品的净收益用于(I)治疗SMA的SRK-015计划，包括临床试验和其他开发活动， (Ii)治疗对CBT耐药的癌症的SRK-181计划，包括临床前和第一阶段概念验证试验活动，以及 (Iii)用于我们其他管道计划和营运资金及其他一般公司目的临床前活动。

我们不能肯定地预测在完成本发售时将收到的净收益的所有特定用途，或者我们将实际花费在上述用途上的金额。我们实际支出的数量和时间将取决于许多因素，包括我们的研究和开发工作的结果、监管提交的时间和监管当局的反馈、我们未来可能开始的临床试验、临床前研究或试验的时机和成功，以及我们可能为我们的产品候选产品与第三方进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权，使用这项服务的净收益。

在如上所述应用净收益或其他方式之前，我们计划将收益投资于短期、投资级、有息证券或美国政府或其他证券的担保义务。

下表列出了我们截至2019年3月31日 2019年3月31日的现金、现金等价物和有价证券以及资本额：

您应阅读我们截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中的数据，这些数据与我们的财务报表(包括相关附注)以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一起列出，该季度报告通过引用方式纳入本招股说明书补充。

	截至2019年3月31日

	实际			已调整
	(未经审计)
	(单位：千，共享数据除外)
现金、现金等价物及有价证券	$	159,666		$	201,566



长期负债总额	$	39,384		$	39,384

股东权益：
优先股，面值0.001美元；10，000，000股认可股份，无已发行和流通股，实际和调整后的	$	—		$	—
普通股，面值0.001美元；核准股份150，000，000股，已发行和流通股26，217，447股，实际；已发行和流通股29，217，447股，经调整		26			29
额外实收资本		215,084			256,981
累计其他综合损失		16			16
累积赤字		(117,603	)		(117,603	)

股东权益总额		97,523			139,423

资本化总额	$	136,907		$	178,807

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的所有权权益将被稀释到您在本次发行中支付的每股价格与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。根据截至2019年3月31日的26，217，447股流通股计算，我们截至2019年3月31日的有形账面净值约为 9，750万美元，或每股普通股约3.72美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以流通股总数。

在以每股普通股15.00美元的公开发行价格出售本次发行中的普通股股份后，在扣除承销折扣、佣金和我们应支付的其他估计发行费用后，我们截至2019年3月31日的调整后的有形账面净值约为1.394亿美元，或每股约4.77美元。这代表我们对现有股东的有形账面净值立即增加了约1.05美元，

如果承销商行使其购买450，000股普通股的选择权，则本次发行后的调整后有形账面净值将约为每股4.91美元，表示对现有股东的有形账面净值增加约1.19美元，并立即向按公开发行价格购买本公司普通股的投资者稀释约每股10.09美元的有形净账面价值。

上述计算基于截至2019年3月31日的26，217，447股已发行普通股，截至日期不包括在内：

为了行使未行使的期权或认股权证、根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他证券，或者我们在未来发行更多普通股，参与此次发行的投资者将进一步被稀释。此外，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以下讨论汇总了适用于非美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税后果，这些后果涉及他们对根据本发行计划发行的普通股的所有权和处置。就本讨论而言，非美国持有人是指我们普通股的实益所有者，即不是“美国人”或合伙企业(包括被视为合伙企业的任何实体或安排以及其中的股权持有人)，以用于美国联邦所得税目的。美国人是以下任何个美国联邦所得税目的：

此讨论不涉及为美国联邦所得税目的被归类为伙伴关系或其他传递实体的伙伴关系或其他实体或安排的税务处理为美国联邦所得税目的而通过伙伴关系或其他传递实体持有其普通股的个人。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体中的合作伙伴应就通过合伙企业或其他传递实体(如果适用)获取、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询他或她或其自己的税务顾问。

本次讨论的基础是1986年“美国国税法”(经修订后)的当前条款、根据该法规颁布的现有和拟议的“美国财政部条例”、当前的行政裁决和司法裁决，所有这些均在本招股说明书补充条款生效之日生效，并且所有这些条款都可能更改或接受不同的解释，可能具有追溯效力。任何这样的改变或不同的解释都可能改变本招股说明书补充中描述的对非美国持有人的税收后果。不能保证国税局(我们称为国税局)不会挑战这里描述的一个或多个税收后果。在本次讨论中，我们假设非美国持有人将股普通股作为资本资产持有，通常是为投资而持有的财产。

此讨论不涉及根据非美国持有人的个人情况可能与特定非美国持有人相关的美国联邦收入的所有方面，也不涉及任何美国州、本地或非美国税收的任何方面、替代最低税、任何遗产税、由于非美国持有人拥有不是美元的本位币而产生的任何税收考虑因素、根据“守则”第451(B)条规定的收入累算的时间，医疗保险税的净投资收益；或除所得税外的任何其他美国联邦税。此讨论还不考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

此讨论仅用于一般信息，而不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有人应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股的分配(如果有的话)通常将构成用于美国联邦所得税目的股息，范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计收益和利润中支付的。如果分配超过了我们当前和累计的收益和利润，超额将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过普通股持有人的税基。任何剩余的超额将被视为资本收益，受以下在“出售、交换或其他处置我们的普通股的收益”中所述的税收处理的限制。任何此类分发也将在以下标题为“备份扣留和信息报告”和“扣留和信息报告要求”部分下进行讨论，FATCA。

以本节以下两段中的讨论为前提，支付给非美国持有人的股息通常将按美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约指定的30%税率或较低税率扣缴美国联邦所得税。如果我们或其他扣缴义务人申请了超额扣缴，或者如果非美国持有人没有及时向我们提供所需的证明，则非美国持有人可能有权通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣税金的退款或抵免。

申请美国与该持有人居住国之间适用所得税条约的利益的非美国持有人通常需要向适用的扣缴义务人提供已正确执行的 IRS表单W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表单)，并满足适用的认证和其他要求。此证书必须在支付股息之前提供给扣缴义务人，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表该非美国持有人的其他代理持有股票，则非美国持有人将被要求向该代理提供适当的文档，然后该代理将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供认证。非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问，以了解他们根据相关所得税条约享有的福利。未及时提供所需认证但有资格获得减少的条约的非美国持有者

利率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额扣留金额的退款。

被视为与美国境内的非美国持有人进行的贸易或业务有效关联的股息，如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于美国境内的非美国持有人所维护的永久机构或固定基础，如果该非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常免缴30%的预扣税。(B)如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则该股息将被视为与美国境内的非美国持有人进行的贸易或业务有效关联，且可归因于美国境内的永久机构或固定基础。要获得此豁免，非美国持有人通常必须提供正确执行的原始和未过期的IRS表单W-8ECI(或后续的表单)，以正确证明此类豁免。但是，此类美国有效关联收入(扣除指定的扣减和抵免)按适用于美国人的美国联邦累进税率征税(如代码中的定义)。非美国持有人(即公司)收到的任何美国有效关联收入，在某些情况下也可以缴纳附加的“分支利得税”，税率为30%，或者美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约指定的较低税率。

在某些情况下，可能需要更新提供给适用扣缴义务人的任何文档。

根据下面在“备份预扣和信息报告”和“预扣和信息报告要求FATCA”下的讨论，非美国持有人通常不受任何美国联邦收入或在该持有人出售或处置我们普通股的其他应纳税股份时实现的任何收益的预扣税的约束：

我们必须每年向美国国税局和每一位非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及就此类分配扣缴的税款 (如果有的话)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如“守则”中定义的 )，以避免按适用的比率(目前为24%)对我们普通股的股息进行备份扣缴。支付给须预扣美国联邦所得税的非美国持有人的股息，如上文“在我们的普通股上的分配”中所述，一般不受美国备份扣缴的限制。

信息报告和备份扣缴通常适用于非美国持有人处置我们的普通股所得收益，除非该持有人证明其为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式建立豁免，否则该持有人将通过任何经纪公司的美国办事处或外国公司对我们的普通股进行处置。通常，信息报告和备份扣留不适用于通过经纪人的非美国办事处在美国境外执行交易的非美国持有人的处置收益付款。但是，出于信息报告的目的，通过具有大量美国所有权或运营的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将按照类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解信息报告和备份预扣规则对他们的应用。信息退回副本可提供给非美国持有人所在国家/地区的税务机关，或根据特定条约或协议的规定合并。备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则向非美国持有人支付的任何预扣金额均可退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债(如果有)，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

外国帐户税务合规法案(FATCA)通常对支付给外国实体的股息或出售或其他处置我们普通股的总收入征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体标识其某些或(Iii)该外地实体根据FATCA获豁免。根据适用的美国财政部法规，FATCA下的扣缴目前适用于支付我们普通股的股息。拟议的美国财政部法规规定，FATCA扣缴不适用于处置可以产生美国来源股息或利息的财产的总收益；但是，当前版本的规则将此类总收入置于FATCA扣缴的约束之下。美国财政部在其对这类拟议的美国财政部条例的序言中表示，纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖拟议的财政部条例。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。

非美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解此法规对他们投资于我们的普通股以及他们持有我们的普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求以防止根据FATCA征收30%预扣税的流程和截止日期。

前面对材料美国联邦税收注意事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括对适用法律的任何拟议更改的后果。

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，我们与Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和BMO Capital Markets Corp.作为下述承销商的代表和本次发行的联合簿记管理人，我们同意向承销商出售，并且每个承销商分别而不是共同同意向我们购买与其名称相对的各自普通股数量：

承销协议规定，若干承销商的义务受某些先例条件的约束，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见，以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了所有普通股，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。我们已同意向承销商及其某些控制人弥偿某些负债，包括“证券法”下的负债，并就承销商可能被要求就该等负债作出的付款作出贡献。

承销商告知我们，在完成此次发行后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下，在普通股中进行市场交易。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时停止任何做市商活动，而无需事先通知。因此，对于普通股交易市场的流动性，不能保证您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商提供普通股，但须接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商已告知我们，他们建议以本招股章程封面所载的公开发售价格向公众发售普通股股份，并向某些交易商(可能包括承销商)按该价格减去不超过每股普通股0.54美元的特许权。承销商可以允许并且某些交易商可以从特许权中向某些经纪人和交易商提供不超过每股普通股0.18美元的折扣。发行后，代表可以降低公开发行价格、特许权和对交易商的变现。如本招股说明书封面所列，上述减税将不会改变吾等将收取的收益金额。

下表显示了与此产品相关的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及在支出之前向我们支付的收益。诸如此类

显示金额，假设承销商没有行使和完全行使购买额外股份的选择权。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们应支付的与此次发售相关的费用约为40万美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为“SRRK”。

如果您购买本招股说明书中提供的普通股股票，则除了本招股说明书封面页上列出的发行价外，您还可能需要根据购买国家/地区的法律和惯例支付印花税和其他费用。

我们已授予承销商一项选择权，可由本招股章程日期起计30天内行使，以按本招股章程封面所列公开发售价格，不时、全部或部分向吾等购买合共450，000股份，减去承销折扣及佣金。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下购买与该承销商的初始购买承诺成比例的若干额外股份，如上表所示。

根据某些“锁定”协议，我们与我们的执行人员、董事和与我们的董事有关联的某些股东已同意在定价后90天内，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、质押、销售合同或以其他方式处置宣布有意以其他方式处置或订立任何互换、对冲或类似协议或安排，从而将的所有权全部或部分转让的经济后果转移到的所有或部分所有权的经济后果中，不会提供、出售、转让、质押、销售合同或以其他方式处置，或宣布有意以其他方式处置或订立任何互换、对冲或类似协议或安排，从而转让的全部或部分所有权的经济后果。或作出任何要求或请求或行使任何权利，或根据“证券法”向证券交易委员会提交有关任何普通股或可转换为任何普通股的证券的注册声明，或可在未经Jefferies LLC事先书面同意的情况下对任何普通股进行交易或可行使的任何权利，或向证券交易委员会提交有关普通股或可转换或可行使的任何普通股的注册声明。此外，前董事已同意在定价后的60天内遵守相同的限制。

承销商已告知我们，根据1934年证券交易法(经修订)下的M规则，参与此次发售的某些人可从事卖空交易。

稳定交易、涵盖交易的辛迪加或与此产品相关的罚金出价。这些活动的效果可能是稳定或维持普通股的市场价格在高于公开市场可能盛行的水平。建立卖空头寸可能涉及“覆盖”卖空或“裸”卖空销售。

“承保” 卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权。承销商可以行使其购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买我们普通股的股份，来平仓任何承保的空头头寸。在确定股的来源以平仓所涵盖的空头头寸时，承销商除其他事项外，将考虑在公开市场上可供购买的股份的价格，而不是他们可透过购回额外股份的选择权购买股份的价格。

“裸” 卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须在公开的市场购买股票，以平仓。如果承销商担心公开市场中我们普通股的价格可能存在下行压力，则更有可能产生裸空头寸，这可能会对在本次发行中购买股票的投资者产生不利影响。

稳定出价是代表承销商购买普通股的出价，目的是确定或维持普通股的价格。覆盖交易的辛迪加是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商购买以弥补辛迪加卖空可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。作为结果，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回出售特许权，否则，如果该辛迪加成员最初出售的普通股是在一个覆盖银团的交易中购买的，并且因此没有被该辛迪加成员有效地放置，则该辛迪加成员将因此而累算到与该发售有关的出售。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对我们的普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何表示或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动可以在任何时候停止。

承销商还可以在开始发售或出售本次发行中的普通股之前的一段时间内，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的普通股开始发售或出售之前的一段时间内，进行我们在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)普通股的被动市场交易，直至完成分销。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或在网站上提供，或通过由一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发售条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能同意我们将特定数量的股普通股分配给在线经纪账户持有人。任何在线分配的此类分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息和由任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是部分

在本招股说明书中，本公司或承销商尚未批准和/或认可本招股说明书，投资者不应依赖此招股说明书。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可能在未来执行这些服务，他们为此收取或将收取惯常的费用和费用。杰富瑞公司是我们公开市场销售协议下的代理。^SM，日期为2019年6月3日。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极地将债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于其自己的帐户和客户的帐户，并且此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的联营公司与我们有贷款关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用风险敞口进行套期保值。承销商及其各自的联营公司可以通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸(包括可能提供的普通股)的交易来对冲这种风险。任何这样的空头头寸都可能对本文提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其部分附属公司亦可就该等证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易构思及/或发表或表达独立研究意见，并可于任何时间持有或向客户推荐彼等证券及工具之多头及/或淡仓。

加拿大普通股的发行仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备并向进行这些证券交易的每个省的证券监管当局提交招股说明书的要求。加拿大普通股的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据现有的法定豁免或适用的加拿大证券监管当局授予的自由裁量豁免进行转售。买家在转售证券前，应征询法律意见。

通过购买加拿大的普通股并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其接收到购买确认的经销商表示：：

现通知加拿大购买者，代表依赖于国家文书33-105的第3A.3或3A.4节(如果适用)中列出的豁免承保冲突免得在本文件中提供某些利益冲突的披露。

加拿大某些省或地区的证券立法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，前提是要约备忘录(包括对其的任何修订)包含虚假陈述，条件是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。这些证券在加拿大的购买者应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

我们所有的董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大以外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人员提供流程的服务。我们所有或很大一部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法履行对我们或加拿大境内人员的判决，或执行在加拿大法院对我们或加拿大境外人员作出的判决。

加拿大普通股购买者应咨询他们自己的法律和税务顾问，以了解在其特定情况下投资普通股的税务后果，以及根据相关加拿大法律，购买者是否有资格投资普通股。

本招股说明书不是澳大利亚“2001年公司法”(Cth)或“公司法”目的披露文件，未提交澳大利亚证券与投资委员会，仅针对以下列出的豁免人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书：

至根据“公司法”，您不能确认或保证您是豁免高级投资者、关联人或专业投资者的程度根据本招股说明书向您提出的任何要约均为无效，且无法接受。

根据委托指令(EU)2017/593(“委托指令”)下的MiFID产品治理规则的目的，任何受MiFID II约束的经销商正在提供、销售或推荐普通股，负责对普通股进行其自己的目标市场评估，并确定其自己的分销渠道。发行人和承销商均不就分销商是否遵守委托指令作出任何陈述或保证。

在与已实施“招股章程指令”的欧洲经济区每个成员国(每个“相关成员国”)的关系中，不得在该相关成员国向公众提供本招股说明书补充资料和随附招股说明书所设想的任何普通股股份的要约，但在该相关成员国可根据该招股章程下的以下豁免随时向公众提出普通股的任何股份要约

(A) 为招股章程指令所界定的“合格投资者”的任何法律实体；

(B)少于少于100，或(如有关成员国已实施2010年修订指令的相关条文，则为150名自然人或法人(招股章程指示所界定的合格投资者除外)，但须事先取得承销商或吾等就任何该等要约提名的承销商的同意；或(如有关成员国已实施该指示的有关条文，则须事先取得承销商或吾等就任何该等要约所指定的承销商的同意)；或

但该普通股的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条公布招股章程，或根据招股章程指令第16条补充招股章程，则本公司或任何承销商均不得要求本公司或任何承销商根据招股章程指令第3条公布招股章程，或根据招股章程指令第16条补充招股章程。

就本条文而言，就任何相关成员国的普通股股份而言，“向公众提供普通股股份”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟要约发行的普通股股份提供充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购普通股股票，而该普通股在该有关成员国可透过在该有关成员国实施招股章程指令的任何措施及表达方式而有所更改。“(B)就任何有关成员国而言，该词指以任何形式和以任何方式就拟要约的条款及普通股股份作出的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该普通股，一如在该有关成员国实施招股章程指令的任何措施及该用语”包括2010年“PD修正指令”(在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国中的任何相关实施措施，“2010 PD修正指令”一词意味着指令2010/73/EU。

在香港，除以主事人或代理人身分买卖股份或债权证的人，或“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券以任何文件的方式提供或出售，亦不得以任何文件的方式提供或出售，但以主事人或代理人身分买卖股份或债权证的人除外。571)香港 (“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第80章)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)，或就“公司条例”或“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)而言，并不构成对公众作出的要约或邀请。与该等证券有关的文件、邀请或广告并无为发行(不论是在香港或其他地方发行)的目的而发出或可能由任何人管有，而该等文件、邀请或广告的内容是针对香港公众而发出的，或其内容相当可能会由香港公众查阅或阅读(如香港证券法准许者除外)，但有关证券是或拟仅处置予香港以外的人或只处置予证券及期货条例所界定的 “专业投资者”的证券，则不在此限，亦不得为该等文件、邀请或广告的发行而管有该等文件、邀请或广告，而该等文件、邀请或广告的内容则相当可能会由香港公众查阅或阅读。

本招股章程尚未在香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，而该等证券不得提供予香港公众人士认购。每一个获得证券的人都将被要求，并被视为被购买证券，以确认他知道本招股说明书和相关发行文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有获得，也没有在违反任何此类限制的情况下被提供任何证券。

根据5728-1968号“以色列证券法”或“证券法”，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或经其批准。在以色列，本招股说明书仅分发给并仅针对以下人员，并且普通股的任何要约仅针对：(I)根据以色列证券法的有限数量的个人；(Ii)以色列证券法第一份增编或附录中列出的投资者，主要包括信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所的成员、承销商、风险资本基金、具有以下资格的实体的联合投资：投资于信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所的成员、承销商、风险资本基金、有“附录中定义的每一项(可不时修订)，统称为合格投资者(在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其作为附录中列出的投资者的客户的账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解并同意该确认的含义。

此次发售一直没有也将不会根据日本金融工具和交易法(日本1948年第25号法律，修订后的 )或FIEL注册，初始买方将不会直接或间接在日本或向日本任何居民或为日本居民的利益(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或他人重新发行或转售任何证券，也不会为日本居民的利益而向他们提供或出售任何证券，是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体，或为重新发行或转售而向其他人提供或出售任何证券，在此使用的术语指日本境内的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。任何日本居民，除非根据FIEL和日本的任何其他适用法律、法规和部级准则的注册要求获得豁免，否则不在此限。

本招股章程并未亦不会向新加坡金融管理局递交或登记为招股章程。因此，本招股说明书和与该等票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，亦不得将该等票据提供或出售，或直接或间接向新加坡的人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”(“SFA”) 第274条向机构投资者发出；(Ii)向相关人士发出认购或购买邀请；(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”(“SFA”)第274条向机构投资者发出认购或购买邀请函(“SFA”)；(Ii)向相关人士发出认购或购买邀请或根据第275(1A)条，并按照SFA第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据SFA任何其他适用规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用规定的条件。

其中债券由相关人员根据SFA第275条认购或购买，该相关人员为：

该法团的证券 (定义见SFA第239(1)条)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据SFA第275条提出的要约而取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外：

该等证券不得在瑞士公开发售，亦不会在瑞士六交易所 (“六”)或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施上市。本招股说明书是在不考虑本项目下发行招股说明书的披露标准的情况下编制的。第652A条或第652A条。“瑞士债务法”第1156条或根据该条将招股说明书上市的披露标准。27 ff.六条上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书或任何其他与证券或发行有关的发行或营销材料不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

本招股说明书或任何其他与发行、本公司或证券有关的发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或将由任何瑞士监管机构批准。特别是，本招股说明书不会提交瑞士金融市场监管局FINMA，也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，证券的发行一直没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法(“CISA”)得到批准。中国证券监督委员会向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于证券收购者。

本招股说明书仅分发给并且仅针对联合王国境内的合格投资者，这些人是招股说明书第2(1)(E)条所指的合格投资者，同时(I)属于“2000年金融服务和市场法”(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人员，经修订的(“命令”)和/或(Ii)属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体以及该命令可合法传达给的其他人(每个人都被称为“有关人员”)。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不应将其分发、发布或复制(全部或部分)或披露给联合王国的任何其他人。在英国的任何不是相关人员的人不应执行或依赖本文档或其任何内容。

此处提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。Cooley LLP， New York，在此次发行中担任承销商的顾问。

独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们在截至2018年12月31日表格10-K年度报告中包含的综合财务报表，如其报告中所述，该报告通过引用将并入本文。我们的财务报表引用安永会计师事务所的报告作为参考，该报告以会计和审计专家的身份授权。

本招股说明书补充是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明中的某些信息已根据证券交易委员会的规则从本招股说明书副刊和随附的招股说明书中省略。我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据“交易法” 向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统，或埃德加，通过电子手段访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页(www.sec.gov)。您也可以在本网站上查阅注册声明和本招股说明书。

我们有权指定和发行多个类别或系列股票，这些股票具有各种优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。我们将提供已如此指定的每一类别或系列股票的相关权利和偏好的完整声明，应请求免费对我们的股票的所有权或转让给任何股东的任何限制。索取此类副本的书面请求应直接向投资者关系部发出，地址：Scholar Rock 控股公司，纪念大道620号，2楼，马萨诸塞州坎布里奇，马萨诸塞州02139。我们的网站位于http://www.scholarrock.com.我们网站上包含的信息不会被引用纳入本招股说明书中，并且，除以下以引用方式并入的文档外，您不应考虑本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何信息，或可以从我们的网站访问的任何信息，本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的其他文件中包含的信息添加到本招股说明书补充和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过让您参考这些文件来向您披露重要信息。就本招股章程副刊而言，任何载于本招股章程增补件的任何文件中所载的任何陈述，或载于本招股章程副刊中或从本招股章程副刊中省略的陈述，或在任何其他随后提交的文件中的陈述，如也通过引用被纳入或被视为通过引用被合并在此，则应被视为被修改或取代该陈述，但就本招股说明书补充而言，该陈述应被视为被修改或取代。在任何其他随后提交的文件中，该陈述也被引用或被视为通过引用被合并在此。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为

构成本招股说明书或随附招股说明书的一部分。我们引用以下由用户提交的文件作为参考：

此外，我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件(提交文件的任何部分除外，而不是根据当前表格8-K报告的第2.02和7.01项提交的文件除外)，在本招股说明书补充文件的日期之后和本发售终止或完成之前，应被视为从这些文件的提交日期起通过引用被纳入本招股说明书补充文件。我们随后提交给SEC的任何信息将自动更新和取代作为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分的任何先前信息，该信息通过引用如上所述并入。

应书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用而合并的任何或所有文档的副本，但这些文档的证物除外，除非这些展品是通过引用而特别包含在文档中的。您可以要求提供这些文件的副本，以及任何我们在本招股说明书中引用作为参考的展品的副本，地址为，地址为：投资者关系部，学者岩石控股公司，纪念大道620号，马萨诸塞州坎布里奇，马萨诸塞州02139号，地址：投资者关系部，Scholar Rock Holding Corporation，620 Memory Drive，剑桥，MA。我们的网站位于 http://www.scholarrock.com.对我们网站的引用是一种非活动的文本引用，除上述通过引用方式包含的文档外，我们网站上的信息或可通过本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分而不打算作为本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

我们可以在一个或多个系列或类别中不时发行高达275，000，000美元的普通股、优先股股票、债务证券、认股权证和/或单位的总计本金。我们可以单独提供这些证券，也可以同时提供这些证券。我们将在随附的招股说明书中指定所提供证券的条款。我们可以出售这些证券给承销商或通过承销商，也可以卖给其他购买者或代理。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理商的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充之前，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

您在投资我们的证券之前，应仔细阅读本文件和任何招股说明书的补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“SRRK”。2019年5月30日，根据纳斯达克全球精选市场的报告，我们普通股的收盘价为每股18.77美元。我们的主要执行办公室设在马萨诸塞州坎布里奇02139号2楼纪念大道620号。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看标题下描述的风险和不确定因素。“危险因素“包含在本招股说明书中，始于第2页和任何适用的招股说明书补充，以及在通过引用被纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的告诫声明			3
本公司			5
收益的使用			8
我们可能提供的证券			9
股本描述			10
债务证券的说明			18
认股权证的说明			34
单位说明			35
分配计划			38
法律事项			41
专家			41
在那里可以找到更多信息			41
以提述方式成立为法团			41

本招股说明书是我们使用“搁置” 注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此搁置注册过程中，我们可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，初始发行价合计最高可达275，000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券，我们将提供一个或多个招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题“Where You Can Find More Information”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附招股说明书补充资料或我们向SEC提交的任何相关自由撰写招股说明书中包含的信息或通过引用将其纳入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程和随附的招股说明书补充本不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，但附带的招股说明书附录中描述的证券除外，也不构成出售要约或邀请购买该等证券的要约在任何情况下，该提议或要约是非法的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充资料、通过参考而包含的文件以及任何相关的免费撰写招股说明书的信息仅在各自日期内是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对“Scholar Rock”、“We”、“Our”、“us”和“the Company”的提述统称为“Scholar Rock Holding Corporation”和其子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“Scholar Rock”和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不包含符号®和符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会在适用法律下最大程度地维护其对此的权利的任何迹象。我们不打算使用或显示其他公司的商标和商品名称，以暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的文档中描述的风险，以及我们包括或通过引用纳入本招股说明书和任何适用招股章程补充的其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能会因上述任何风险的出现而受到重大不利影响。由于这些风险的出现，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含具有风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括以下所述的风险和本文引用的文件中的风险，包括 (I)我们截至2018年12月31日的会计年度的10-K表格年度报告，该报告已提交美国证券交易委员会，并通过引用方式并入本文中， (Ii)我们的截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告， (I)我们的10-K表格年度报告，该报告已提交美国证券交易委员会，并作为参考并入本文， (Ii)我们的截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告，(Iii)我们向证券交易委员会提交的其他文件通过引用被视为并入本招股说明书中。(Iii)我们向证券交易委员会提交的其他文件通过引用被认为已并入本招股说明书中。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，包含1933年证券法(修订后)第27A条、1934年证券交易法(修订后)第21E条或交易法所指的前瞻性陈述。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常但并不总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“ ”应该、“目标”、“意志”、“将”之类的词语或短语来做出的，但并不总是这样的；应该、“目标”、“意愿”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“ ”应该、“目标”、“意志”、“将”和类似的表达，或这些术语的否定，或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，这些估计、假设和不确定因素可能导致实际结果与其中所表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提到的因素进行整体限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们在本招股说明书中包含的警示声明和本文中引用的文件中包含了重要因素，特别是在这些文档的“风险因素” 部分中，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述没有反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

您应完整阅读本招股说明书和我们通过引用纳入本招股说明书的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述和我们在此引用的文件代表了截至本招股说明书的日期我们的观点。我们预计随后的事件和发展将导致我们的观点改变。然而，尽管我们可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前没有这样做的意图，除非是在适用法律要求的范围内。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在至本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

我们是一家生物制药公司，致力于发现和开发用于严重疾病治疗的创新药物，其中蛋白质生长因子信号传递起着基础性作用。我们对生长因子激活的分子机制的新理解使我们能够开发一个专有的平台，用于发现和开发在细胞水平上局部和选择性地靶向这些信号蛋白的单克隆抗体。我们相信，这种在疾病微环境中起作用的方法，避免了与抑制生长因子有关的历史挑战，以获得治疗效果。我们相信，我们对经生物验证的生长因子的关注可能会促进更有效的发展道路。我们的主要产品候选产品SRK-015是一种高度选择性的全人单克隆抗体，具有独特的作用机制，可抑制骨骼肌中生长因子myostatin的激活。我们已经先进的SRK-015作为潜在的第一肌肉导向治疗脊髓性肌萎缩(“SMA”)进入临床发展。2018年5月，我们启动了SRK-015在健康志愿者中的第一阶段临床试验，并于2019年2月宣布了良好的中期安全性和耐受性、药效学和药代动力学数据，这些数据支持SRK-015进入第二阶段临床试验。我们在2019年4月开始在SMA进行我们的第二阶段临床试验的患者剂量。我们的第二个产品候选产品SRK-181正在开发，用于治疗对检查点阻断疗法(“CBTS”)(如抗PD1或抗PDL 1抗体)耐药的癌症。SRK-181是一种高选择性的抑制剂，可激活转化生长因子β-1(“TGF我们打算在2020年中期启动SRK-181在癌症免疫治疗方面的第一阶段临床试验。此外，利用我们的专有平台，我们正在继续开发一系列新产品候选产品，有可能改变患有各种严重疾病的患者的生活，包括其他神经肌肉疾病、癌症、纤维化和贫血。

我们的专有平台旨在发现和开发具有高度特异性的单克隆抗体，以实现生长因子信号的选择性调节。生长因子是自然出现的蛋白质，通常用作细胞之间的信号分子，在调节多种正常细胞过程(包括细胞生长和分化)中发挥基本作用。目前治疗生长因子在其中起基本作用的疾病的治疗方法包括直接在全身系统地靶向活性生长因子或其受体，并且存在各种缺点：

我们的创新方法植根于我们对某些生长因子在接近细胞表面时被激活的机制的结构生物学洞察力。我们将这些见解与复杂的蛋白质表达、分析开发和单克隆抗体发现能力相结合。我们相信，我们的专有平台可以应对当前治疗疾病的挑战，在这些治疗方法中，生长因子通过以下方式发挥基本作用：

我们已经将我们的主要抗体候选产品SRK-015(一种新的、高选择性的肌抑素激活抑制剂)推进到治疗SMA的临床开发中。 Myostatin是主要表达在骨骼肌组织中的肌群的负调节因子，也是转化生长因子β(TGF)的成员B，超家族，由30多个相关的生长因子组成，介导不同的生物过程。没有肌抑素基因的脊椎动物比正常动物显示出增加的肌肉质量和力量，但在其他方面是健康的。我们认为选择性抑制肌抑素的激活可以促进运动功能的临床意义的增加。因此，我们已将SRK-015的初始开发工作集中在SMA的治疗上。SMA是一种罕见的、通常是致命的遗传性疾病，由一种名为“运动神经元存活”(SMN)的蛋白质缺乏引起。这种疾病通常见于幼儿，其特点是四肢和躯干的自愿性肌肉萎缩，并严重降低正常的神经肌肉功能。据估计，仅在美国和欧洲就有3万至35000名患者患有SMA。在临床前研究中，我们观察到SRK-015促进了肌肉质量和强度的增加，体外研究表明，该抗体选择性地避免了与其他密切相关的生长因子的相互作用，这些生长因子发挥着明显不同的生理作用。我们认为SRK-015 有可能成为改善SMA患者运动功能的第一种肌肉导向疗法，并且可以作为单一疗法或与SMN上调疗法结合使用(即，上调SMN表达的疗法，如SMN剪接调节剂或基因治疗)。2018年5月，我们在健康的志愿者中启动了SRK-015的第一阶段临床试验，并在2019年2月宣布了有利的临时安全性和耐受性、药效学和药动学数据，这些数据支持将SRK-015推进到第二阶段临床试验。我们在2019年4月开始在SMA进行我们的第二阶段临床试验的患者剂量。

我们的第二抗体计划的重点是发现和开发高特异性的TGF激活抑制剂b1. TGFb1也是TGFb超家族的成员，TGFb1的信号增强是许多与疾病相关的过程的关键驱动因素，包括组织和器官纤维化、癌细胞的免疫系统逃避和与血液疾病相关的骨髓纤维化。历史上，选择性地靶向TGFb1信号一直是具有挑战性的，因为小分子抑制剂和抗体都不能避免对其他密切相关的生长因子的非目标抑制，这些 PAN-TGFb抑制剂对动物的治疗与一系列毒性有关，最显著的是心脏毒性。在我们的抗体的临床前研究中，我们在体外观察到特异性抑制TGFb1的激活，在体内的多种疾病模型中观察到免疫调节和抗纤维化活性。此外，我们已经完成一项为期28天的大鼠非临床毒理学试验研究，我们的领先抗体没有观察到任何药物相关毒性，直到在该研究中测试的最高剂量。在同一项研究中，我们测试了 PAN-TGFb抑制剂，并观察了他人观察到的毒性，包括心脏毒性。基于此计划，在2018年12月，我们宣布与Gilead Science，Inc.(或称Gilead)在发现、开发和商业化使用高度特定的TGFb激活抑制剂的纤维化疾病治疗方面开展了重大合作。我们保留了在全球范围内发现、开发和商业化某些肿瘤和癌症免疫治疗的 TGFb1抑制剂的独家权利。2019年3月，我们提名SRK-181作为治疗对CBTS耐药的癌症的候选产品，并打算在2020年中期启动SRK-181在癌症免疫治疗中的第一阶段临床试验。

我们的第三抗体计划针对骨形态发生蛋白6(Bmp6)的信号传递，Bmp6是TGF的另一成员B超家族，参与身体不同部位的不同生物过程。例如，在肝脏中，Bmp6信号传递是身体的关键控制器。

调节铁水平的能力。鉴于Bmp6在铁代谢中的重要作用，我们认为以肝脏选择性方式靶向Bmp6信号显示了解决铁限制性贫血和铁超载情况的潜力。在针对肝脏Bmp6信号的抗体的临床前研究中，我们观察到健康动物血清铁水平升高，我们现在正在评估铁限制性贫血疾病模型中有限数量的这些抗体。

我们对我们的专有平台以及我们所有的产品候选产品和抗体拥有全世界的权利，但与Gilead合作的产品和抗体除外，某些特定抑制TGF激活的早期抗体除外B1在调节性T细胞方面，我们于2013年12月将其授权给Janssen 生物技术公司或强生公司的子公司Janssen。

我们于2017年根据特拉华州法律成立为Scholar Rock，Inc.的控股公司。学者摇滚公司是 Scholar Rock，LLC的全资子公司。2017年12月22日，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司Scholar Rock Merge Sub，LLC与Scholar Rock，LLC合并成为Scholar Rock，LLC(“重组”)。重组的目的是重组我们的公司结构，使我们继续成为公司，以便在重组之前，我们的投资者将在重组后拥有我们的股本，而不是拥有有限责任公司的股权。我们所有的可转换优先股在我们完成首次公开募股时转换为普通股，当时的有效转换率。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市02139号剑桥二楼纪念大道620号，我们的电话号码是(857)259-3860。我们的网址是 http://www.scholarrock.com.本招股说明书中所载或可从本网站获取的信息未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售的任何证券的净收益用于一般公司目的。一般公司目的可能包括研究和开发成本，包括进行临床试验和过程开发，制造我们的产品候选产品、服务或技术，扩展我们的技术基础设施和能力，营运资本和资本支出。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括投资级工具、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其声明的目的。我们尚未确定专门用于此目的净收益金额。因此，管理层在分配净收益方面将保留广泛的自由裁量权。

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的概要说明。这些摘要说明不是每个安全性的完整描述。任何担保的特定条款将在适用的招股说明书附录中描述。

以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充中包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对我们股本的描述并不声称是完整的，并且受我们修订和重新注册的公司证书(经修订到目前为止)以及我们修订和重新修订的附例的全部限制和限定，是本招股说明书构成一部分的注册声明的证据，并受适用法律的约束。在本节中，我们将迄今已修订和重新注册的公司证书称为“公司成立证书”，而我们将经修订和重新修订的“附例”称为“附例”。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

我们的授权股本包括150，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及10，000，000股优先股，每股面值0.001美元，所有这些优先股都是未指定的。

截至2019年3月31日，我们的普通股中有26，217，447股是流通股，由大约58名有记录的股东持有，其中571，437股将在未来归属。此外，截至2019年3月31日，我们有权以每股12.03美元的加权平均行使价购买我们普通股的2，271，870股票、可行使的318，576股股票，以及以每股3.94美元的行使价购买7，614股我们的普通股的已发行认股权证。

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股票投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法的可用于此目的资金中收取董事会宣布的任何股息，但受任何未发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们的清算、解散或清盘事件中，我们普通股的持有人将有权按比例分享在支付所有债务和其他债务以及任何未清偿优先股的任何清算优先权之后剩余的所有资产。吾等将发行的股份，在发行及支付时，将属有效发行、缴足股款及不应评税。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“SRRK”。根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的报告，2019年5月30日，我们的普通股的收盘价为每股18.77美元。

我们普通股的转让代理和注册商是N.A.的ComputerShare信托公司。

我们的董事会或其任何授权委员会有权在不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行多达 10，000，000股优先股，并确定其权利、优先选项、特权和限制。没有优先股是流通股，我们没有目前计划发行任何优先股票。

授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并确定该系列中的股份数量及其权利和优先选项的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。董事会可以确定的权利和偏好的例子有：

优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会变得更加困难，或者阻止通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会确定收购建议不符合我们或我们股东的最佳利益，则我们的董事会可能导致在未经股东批准的情况下在一次或多次私人发行或其他交易中发行优先股，这些交易可能削弱拟议收购者、股东或股东组的投票权或其他权利。上述普通股持有人的权利将受到任何我们将来可能指定和发行的优先股权利的不利影响。发行优先股可以减少可分配给普通股持有人的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、阻止或阻止对我们控制权的改变的效果。

我们将引用本招股说明书(包括本招股说明书)作为参考，将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入其中。本说明和适用的招股说明书补充将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股份时，该等股份将全额支付且不可评税，且不具有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

根据注册权利协议或注册权利协议，我们的可注册证券的持有人(如我们投资者权利协议或投资者权利协议)和Gilead分别有权根据以下所述的证券法获得与某些股份的注册有关的权利。这些权利是根据“投资者权利协议”和“注册权协议”的条款规定的，包括要求注册权、短期和货架注册权权利和搭载注册权。承销登记的所有费用、成本和开支，在某些限制的限制下，将由我们承担，所有销售费用，包括承销折扣和销售佣金，将由被登记股份的持有人承担。

我们的注册证券的某些持有人，有权要求登记权利。根据“投资者权利协议”的条款，我们需要在至少80%这些证券的持有人书面请求下，提交关于至少20%此类证券的表格S-1注册，提交此类注册声明，并在某些例外情况下使用商业上合理的努力使此类注册声明生效。根据投资者权利协议的这一规定，我们最多需要进行两次注册。

根据与吉列的注册权协议条款，自2020年12月19日起，根据股东的书面请求，我们必须根据当时证券的现值注册总价值至少为1，000万美元的证券，尽合理的最大努力在表S-1上登记该等股份，但有某些例外情况。根据“注册权协议”的条款，我们最多需要根据此条款进行两次注册，以及“注册权协议”中的简短形式和货架注册权条款，但非承销产品的货架拆卸数量不受限制。

共有9，019，745股普通股的股票有权根据投资者权利协议享有需求登记权。共有980，392股普通股有权根据“登记权利协议”享有要求登记权。

本公司可注册证券的某些持有人亦有权享有短期登记权。根据投资者权利协议的条款，如果我们有资格以表格S-3提交登记声明，则应至少20%这些证券的持有人的书面请求，在扣除销售费用后的总价格下，我们将被要求提交此类登记声明，并使用商业上合理的努力使此类注册声明生效，但某些例外情况除外。(在不包括销售费用的情况下)我们将被要求提交此类注册声明，并使用商业上合理的努力使此类注册声明生效，但某些例外情况除外。根据“投资者权利协议”的这一规定，我们需要在任何12个月内进行最多两次注册。

根据登记权利协议的条款，自2020年12月19日起，如果我们有资格以表格S-3提交登记声明，应股东的书面请求，根据当时证券的现值注册总值至少为300万美元的证券，我们将尽最大努力在表格S-3上注册证券。此外，根据登记权利协议的条款，应股东的书面请求，我们将被要求以表格S-3提交货架登记声明，以根据证券法第415条规则登记证券，并尽我们合理的最大努力使此类货架登记声明在某些例外情况下生效。

在表格S-3上登记这些股份的权利在每种情况下还受其他特定条件和限制的制约。

根据“投资者权利协议”，共有9，019，745股普通股的股票有权享有这些表格S-3登记权。共有980，392股普通股有权根据登记权利协议享有表格S-3登记权。

本公司可注册证券的某些持有人有权享有登记权利。如果我们建议注册我们的任何证券，根据“投资者权利协议”，这些股票的持有人有权将他们的股份包括在注册中，在某些例外情况下，根据“注册权利协议”，我们将尽合理的最大努力将股东的股份包括在注册中。

根据投资者权利协议和注册权协议，除某些例外情况外，承销商可以将包销发售中包含的股份数量限制为承销商自行决定不会危及发行成功的股份数量，具体而言，包括根据注册权协议，其中承销商已确定其认为存在降低证券价格的风险，或将减少将代表我们包括的证券数量的风险。根据“投资者权利协议”和“注册权协议”，承销商可以将包销中包含的股份数量限制为不会危及发行成功的股票数量。根据“投资者权利协议”和“注册权协议”，承销商可以将包销中包含的股份数量限制在不会危及发行成功的范围内。

根据“投资者权利协议”，共有9，019，745股普通股的股票有权享有这些附带登记权。共有980，392股普通股有权根据“登记权利协议”享有这些附带登记权。

投资者权利协议“和”注册权协议“包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，我们有义务在注册声明中出现重大错误陈述或遗漏的情况下赔偿我们的可注册证券持有人，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们提供赔偿。

投资者权利协议下授予的登记权利将在以下时间中最早终止：(I)投资者权利协议中定义的被视为清算事件；(Ii)IPO结束三周年；以及(Iii)在IPO结束后的三个月内，根据规则144，持有人的股份可以在不受限制的情况下出售。

根据注册权利协议授予的注册权将于 2023年12月19日终止股东持有的50%的可注册证券，并于2024年12月19日终止股东持有的50%的可注册证券。

我们的公司注册证书和附例包含某些条款，旨在增强董事会组成中的连续性和稳定性的可能性，并且这些条款可能具有推迟、推迟或阻止将来接管或更改公司控制权的效果，除非控制权的接管或更改得到董事会的批准。

机密委员会。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，类董事的人数尽可能接近相等。因此，每年约有三分之一的董事局成员会由选举产生。董事的分类使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全按照我们董事会通过的决议确定。我们的董事会有八名成员。我们的公司注册证书规定，必须对有权投票的股本的至少三分之二的流通股投赞成票，并对每一类有权作为一个类别投票的流通股中至少三分之二的流通股投赞成票，以修改或废除上述规定。这项以绝对多数票修订或废除附例条文的规定，可使本公司少数股东可防止本公司董事会解密。

经书面同意采取行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。此限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并且将阻止我们的股东在不召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。我们的公司注册证书规定，有权投票的股本流通股的至少三分之二的赞成票，以及每类有权作为一个类别投票的每一类流通股的至少三分之二的赞成票，是修改或废除上述规定所必需的。我们的公司注册证书和附例规定，除法律另有规定外，特别

股东会议只能由董事会召开，或按照董事会根据全体董事人数中过半数通过的决议召开，只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。(B)股东会议只能由董事会根据全体董事人数中过半数通过的决议召开或按董事会指示召开，并且只有在特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将股东年度会议上可能进行的事务限制为适当提交会议的事项。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。我们的附例规定，必须分别对至少三分之二有权投票的流通股和每种有权投票的类别的股份进行肯定表决，以修正或废除我们附例中的条款，该条款规定，股东特别会议只能由董事会召开，或按董事会总人数多数通过的决议召开，除非董事会首先向股东推荐此类修订或废除。这项要求以绝对多数票修订或废除我们附例条文的规定，可使我们的少数股东阻止更改该等条文，并使股东更难召开股东特别会议。

董事的免职。我们的公司成立证书规定，我们的董事可以仅出于原因被免职，然后只有由三分之二或更多股份的持有人在为此召集的股东会议上有权在董事选举中投票的肯定票罢免。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括由于我们的董事会规模增加而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事的赞成票来填补，即使低于法定人数。这项要求以绝对多数票罢免董事的规定，可使我们的少数股东防止我们的董事会组成发生变化，而空缺的处理也会使股东更难改变我们的董事会组成。

提前通知程序。我们的附例规定了股东提案在股东年会上提交的提前通知程序，包括提名候选人参加董事会。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时提交给我们的公司秘书。一般而言，为了及时，我们的主要执行办公室必须在前一年会一周年日前不少于90天或超过120天收到通知。我们的附例规定了关于所有股东通知的格式和内容的要求。股东在年度会议上将只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事的董事会或在会议记录日期是记录股东的股东在会议上提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并且已经以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，表明股东打算在会议之前处理该事务尽管附例没有赋予董事会批准或不批准将在特别或年度会议上进行的关于其他事务的候选人提名或提案的权力，但如果不遵循适当的程序，或者可能阻止或阻止潜在收购者进行委托以选举自己的董事会或者试图获得对公司的控制权，则该附例可能具有排除在会议上处理某些事务的效力。

超多数批准要求及公司注册证书及附例的修订。公司注册证书的任何修改必须首先由我们董事会的过半数成员批准，如果法律或我们的公司成立证书要求，此后必须由有权就修订投票的流通股和每一类有权作为一个类别投票的每类流通股的过半数批准，但关于股东诉讼、董事会组成、责任限制和我们的附例和公司成立证书的修订必须由不少于两个人批准并且不少于每一类有权作为一个类就其投票的流通股的三分之二。我们的附例可予修订。

除细则中规定的任何限制外，还可通过至少三分之二有权就修正案投票的流通股的赞成票进行修正，如果我们的董事会建议股东批准修正案，则通过有权对修正案进行投票的多数流通股以赞成票方式对修正案进行修正，在每一种情况下，将所有股份作为单一类别一起进行投票。(如果我们的董事会建议股东批准修正案，则通过对有权对修正案进行投票的大多数流通股份的赞成票)进行修正，并可通过至少三分之二有权对修正案进行投票的流通股进行修正，如果我们的董事会建议股东批准修正案，则可以将所有流通股作为单一类别进行投票。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股票可供将来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本和公司收购。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能使我们试图通过代理竞争、投标要约、合并或其他方式获得多数普通股控制权的尝试变得更加困难或受阻。对于示例，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会要确定收购建议不符合我们的股东的最佳利益，则我们的董事会可能会导致在一个或多个私人发行或其他可能稀释提议的收购者或叛乱股东或股东组的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行可转换优先股的股份。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的可转换优先股的权利和优先股。发行可转换优先股的股票可以减少可分配给普通股持有人的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或防止改变对我们的控制的效果。

论坛的选择。我们的附例规定，除非我们以书面同意选择另一论坛，否则特拉华州法院将是唯一和唯一的论坛，用于：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或程序；(2)声称我们的任何董事、高级人员、雇员或代理人向我们或股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据任何规定对我们提出索赔的任何诉讼(4)解释、适用、强制执行或决定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼；或(5)声称申索受内部事务原则管限的任何诉讼。

在此外，我们的附例包含一项条款，根据该条款，除非我们书面同意选择替代论坛，否则美国马萨诸塞州地区地方法院将成为根据“证券法”提出诉讼理由的唯一论坛。此外，我们的附例规定，任何人或实体购买或以其他方式获得我们普通股的股份的任何权益，被视为已通知并同意上述规定。

我们选择美国马萨诸塞区地区法院作为此类诉讼原因的独家论坛，因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥。一些采用类似联邦地区法院论坛选择条款的公司目前在特拉华州法院受到股东的起诉，这些股东声称联邦地区法院论坛选择条款不可执行。2018年12月19日，特拉华州法院发布了一项裁决，宣布根据“证券法”要求向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款在特拉华州法律中无效和无效。2019年1月17日，该决定被上诉到特拉华州最高法院。虽然特拉华州最高法院最近以管辖权为由驳回了上诉，我们预计上诉将在衡平法院作出最终判决后重新提出。除非和直到法院的决定被特拉华州最高法院推翻或以其他方式废除，我们不打算执行我们的联邦论坛选择条款，指定马萨诸塞州地区作为证券法主张的独家论坛。如果特拉华州最高法院确认大法官的决定或其他

确定联邦论坛选择条款无效，我们的董事会打算立即修改我们的附例，以删除我们的联邦论坛选择附例条款。

我们必须遵守特拉华州“一般公司法”第203条或第203条的规定。一般而言，条款203禁止公共持有的特拉华州公司在股东成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务组合”，除非该业务组合以规定的方式获得批准。除其他外，“业务组合”包括合并、资产或股票出售或其他给感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东”是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权的股票的人。

根据第203条，除非符合以下条件之一，否则禁止公司与有利害关系的股东之间的业务合并：在股东拥有权益之前，董事会批准该企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；在完成导致股东成为利益股东的交易后，在交易开始时，感兴趣的股东拥有公司未清偿的有表决权股票的至少85% ，但出于确定有表决权的股票的目的，在某些情况下，不包括由董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工股票计划；或者在股东感兴趣时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的非利益股东拥有的未发行有表决权股票的赞成票授权。

特拉华州公司可“选择退出”这些规定，其原始公司证书中有明确规定，其公司证书中有明确规定，或至少有表决权股份的大多数批准的股东修正案所产生的附例。我们并没有选择退出这些条文。因此，合并或其他接管或变更控制权的尝试可能会被阻止或阻止。

以下各段描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述这些证券的具体条款，包括与该系列有关的任何附加契诺或对现有契诺的修改。招股说明书附录还将指明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列债务证券。如果您不完全理解某个术语或我们在本招股说明书中的使用方式，请阅读实际的合同。

我们可以提供高级或次级债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。高级债务证券将根据一项或多项高级契约发行，日期为该等发行前的日期，由吾等与适用招股章程附录中确定的受托人之间发行，经不时修订或补充。我们将在本招股说明书中将任何此类契约称为“高级契约”。任何附属债务证券将根据一项或项下的独立契约发行，日期为该等发行前的日期，由吾等与适用招股章程附录中确定的受托人之间发行，经不时修订或补充。我们将本招股说明书中的任何此类契约称为“附属契约”，并将高级或次级契约下的受托人称为“受托人”。高级契约和附属契约有时在本招股说明书中统称为“契约”。该契约将受1939年“信托投资法案”(经修订)的约束和管辖。我们在注册声明中包含了作为证据的合同形式副本，并通过引用将其纳入本招股说明书中。

如果我们以低于其本金的价格发行债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的初始发行总价格，我们将只包括债务证券的初始发行价格，而不包括债务证券的本金。

我们已在下文中概述了契约和债务证券的重要条款，或指明将在相关招股说明书附录中描述哪些重要条款。与所提供的任何特定证券有关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是本招股说明书中概述的一般条款以外的条款，也可能与本招股说明书中概述的一般条款不同。由于本招股说明书和任何招股章程附录中的摘要未包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与证券相关的文档。请阅读“在哪里可以找到更多信息”以了解如何获取这些文档的副本。除非另有说明，合同的条款是相同的。在本标题下使用的术语“债务证券”包括本招股说明书所提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

除非我们在适用的招股说明书补充中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是无次级债务，并将与我们的所有其他高级无担保和无次级债务排名相同。次级债务证券的付款将低于先前支付的全部优先债务，如“债务证券从属说明”和适用的招股说明书附录中所述。

每一份契约规定，我们可以(但不必)指定一份契约下的多个受托人。契约下的任何受托人可以辞职或被免职，继任受托人可以被指定就由辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券采取行动。如有两人或多于两人正就不同系列的债务证券以受托人身分行事，则每名受托人均须为适用契约下信托的受托人，而该信托须与任何其他受托人所管理的信托分开。除本招股章程另有说明外，本招股章程中描述的由每名受托人采取的任何行动，均可由每名受托人就其是适用契约下的受托人的的一系列或多系列债务证券而采取。

我们可以发行债务证券，该债务证券规定在宣布债务证券加速到期时支付的本金少于其全部本金。我们将本招股说明书中的任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。适用的招股说明书补充将描述美国联邦所得税的后果以及适用于原始发行贴现证券的其他相关考虑因素。

我们也可以发行索引债务证券。指数化债务证券的本金和溢价及利息的支付参照债务证券计价的货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书补充中规定的其他类似方法或公式确定。

除“合并、合并或出售资产”项下所述或任何招股章程补充中所述的外，债务证券将不包含以下任何条款：(I)将限制吾等负债能力或(Ii)在(A)涉及吾等的高度杠杆化或类似交易，或(B)涉及吾等的控制权变更或重组、合并或涉及吾等的类似交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，向债务证券持有人提供债务证券保护。在未来，我们可能会进行交易，例如出售我们全部或基本上所有的资产或合并，这些交易可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响，其中包括通过大幅减少或消除我们的资产。

我们的管理工具没有定义“基本上全部”一词，因为它与资产出售有关。此外，特拉华州案件解释“基本上全部”一词依赖于事实和

每个特定案例的情况。因此，为了确定是否已经“基本上”出售了我们的资产，债务证券的持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充中向您提供更多信息，说明以下违约或契诺事件的删除、修改或添加，包括提供事件风险或类似保护的任何契诺或其他条款的添加。

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息、本金、任何溢价或全部金额以及债务证券的利息，否则任何系列债务证券都将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供受托人的地址。我们还可以通过邮寄支票到有权获得支票的人的地址支付利息，该支票出现在适用的债务证券登记册中，或者通过电汇方式将资金电汇给该人在美国境内开设的帐户。

我们支付给付款代理或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金，以及任何溢价或全部金额，或任何债务证券的利息，如果在基本付款义务到期并应付款后两年结束时无人认领，则将退还给我们。在资金返还给我们之后，债务证券的持有者可能只向我们寻求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

除非适用的招股说明书附录另有说明，任何系列的债务证券均可发行面额为 $1，000及整数倍数$1，000的债券。

在受对债务证券施加的限制下，任何系列的债务证券持有人可：(B)任何系列的债务证券持有人可：(B)在存托公司纪录中的计算机化记项而非纸币实物交付所证明的债务证券的限制：(B) 任何系列的债务证券持有人可：

为转让或交换登记而交出的每一笔债务证券必须妥为背书或附有一份对适用的受托人或转让代理满意的书面转让文书。任何债务证券的转让或交换的登记都不需要支付服务费，但我们或受托人可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的款项。如果除适用的受托人外，适用的招股说明书补充内容涉及我们最初为任何系列债务证券指定的任何转移代理，我们可以随时撤销任何此类转移代理的指定，或批准任何此类转移代理在其活动地点的更改，但我们将被要求在该系列的每个支付地点保留一个转移代理。我们可以随时为任何系列债务证券指定额外的转移代理。

合约规定，吾等可(I)与 (Ii)将吾等全部或实质上所有资产出售、租赁或转易予任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或合并任何其他实体，而毋须获得任何未偿还债务证券持有人同意：(I)将吾等全部或实质上全部资产出售、租赁或转让予任何其他实体，惟：

存在。除非如“合并、合并或出售资产”中所述，合同要求我们执行或促使完成所有必要的事情，以保持和保持充分的效力，并使我们的存在、权利和专营权生效。但是，如果我们确定任何权利或专营权在我们的业务中不再是可取的，则合同不要求我们保留任何权利或专营权。

纳税和其他索赔的支付。该契约要求我们在拖欠之前支付、解除或安排支付或解除， (I)对我们征收或征收的所有税收、评估和政府收费，以及(Ii)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果没有支付，法律可能成为对我们财产的留置权。(I)对我们征收或征收的所有税收、评估和政府收费，以及(Ii)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果没有支付，法律可能成为对我们财产的留置权。然而，我们不会被要求支付、解除或安排支付或解除正通过适当法律程序真诚争辩其金额、适用性或有效性的任何此类税收、评估、收费或索赔。

提供财务信息。该契约要求我们(I)在要求向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件的每个日期后15天内，向受托人提交我们根据“交易法”第13或15(D)条向证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，(Ii)向受托人和证券交易委员会提交关于我们遵守以下条件的任何附加信息、文件和报告：向所有债务证券持有人邮寄，因为他们的姓名和地址出现在该等债务证券的适用登记册中，该等持有人无需支付费用，即可免费向该等持有人提供根据上文(I)及(Ii)段须由吾等提交的任何文件及报告的摘要，以及 (Iv)应书面要求及合理复制及交付费用的支付，迅速向任何预期持有人提供该等文件的副本。

更多的契约。适用的招股说明书附录将列出与任何系列债务证券有关的任何附加契诺。

除非适用的招股说明书另有说明，否则当我们提及任何一系列债务证券的契约中定义的“违约事件”时，我们的意思是：

如果违约导致债务在其本应偿还的日期之前变为或被宣布到期并应支付，则在向发行公司发出指定违约的通知后30天内，如果该债务未被清偿，或该加速已被撤销或废止，则将在通知发行公司指定该违约的通知后30天内支付。该通知须由受托人向吾等发出，或由持有该系列未偿还债务证券本金最少10%的持有人向吾等及受托人发出。书面通知应指明该违约，并要求吾等安排解除该债务或安排撤销或取消该加速，并须述明该通知为该契约下的“违约通知”；

如果发生违约事件，并就任何系列的未偿还债务证券继续发生违约事件，则该系列债务证券的25%或更多本金的适用受托人或持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金到期并应支付。如果该系列的债务证券是原始发行贴现证券或索引证券，则该系列债务证券本金的25%或更多的适用受托人或持有人将有权宣布其条款中规定的本金部分到期和应付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在该系列的未偿还债务证券本金中至少占多数的持有人，或所有当时根据适用契约未偿还的债务证券的持有人，可在以下情况下撤销和废止该声明及其后果：

契约还规定，任何系列的未偿还债务证券的本金中至少占多数的持有人，或根据适用的契约未清偿的所有债务证券的持有人，可以代表所有持有人免除关于该系列及其后果的任何过去违约，但违约除外：。

契约要求每个受托人在违约后90天内向债务证券持有人发出通知，除非违约已被纠正或免除。然而，如受托人的指定人士认为该项扣留符合债务证券持有人的利益，则受托人可扣留通知。受托人不得扣留支付本金、该系列任何债务证券的任何溢价或利息，或就该系列任何债务证券支付任何偿债基金分期付款的违约通知。

合约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该等合约或合约下的任何补救提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在受托人收到书面要求就该系列未偿还债务证券的本金为25%或以上的违约事件提起法律程序，以及受托人合理地满意的弥偿要约后，受托人在60天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，强制执行在债务证券各自的到期日期支付此类债务证券的本金和任何溢价或全部金额和利息。

合约规定，除每份合约中有关其在违约情况下的职责的条文另有规定外，受托人并无义务应当时根据该合约未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿。任何系列的未偿还债务证券或当时根据契约未偿还的所有债务证券的本金至少占多数的持有人，有权指示就适用受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从以下任何指示：

在每个会计年度结束后的 120天内，我们将被要求向每个受托人交付一份由我们指定的几位高级管理人员之一签署的证书，说明该高级管理人员是否知晓适用契约中的任何违约行为。如该人员知悉任何失责行为，该通知书必须指明该失责行为的性质及状况。

该契约规定，只有在该契约下发行的所有未偿还债务证券的本金大部分的受影响持有人的同意下，才能作出修改和修正。但是，未经受修改或修改影响的债务证券持有人的同意，任何此类修改或修改均不得：

每一系列未偿还债务证券本金总额超过半数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人免除就该系列而言，吾等遵守适用契约的重大限制性契诺。

我们和我们各自的受托人可以出于以下目的对契约进行修改和修改，而无需任何债务证券持有人的同意：

该等契约规定，在决定某系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该等合约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否有法定人数出席债务证券持有人会议时：

契约包含召开一系列债务证券持有人会议的条款。适用的受托人以及我们或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人将允许在任何此类情况下随时召开会议。除非受上述契约的修改和修改影响的每种债务证券的持有人必须同意召开会议，不在此情况下召开会议，将允许我们或持有该系列未清偿债务证券本金至少25%的持有人召开会议。除必须由受上述契约的修改和修改影响的每种债务证券的持有人同意的情况外，将允许我们或至少25%的持有人召开会议。出席会议法定人数的正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议，均可由该系列未偿还债务证券的持有人在该次会议上所代表的未偿还债务证券本金总额的过半数持有人的赞成表决中通过。

尽管有前款的规定，除上文所述外，任何与可能作出的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的决议，由指定百分比的持有人给予或采取，少于某系列未偿还债务证券本金总额的过半数，均可在正式召开的会议或以该指定百分比的赞成票出席的延会上通过。

在任何适当召开的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定都将对此类系列的所有持有人具有约束力。要求通过决议的任何会议的法定人数以及在任何重新召开的会议上的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金的多数人。然而，如果要采取任何行动，涉及一系列未偿还债务证券本金中至少一个指定百分比的持有人可能给予的同意或放弃，则持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有前述规定，但契约规定，如果要在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，则该等契约的持有人可作出、给予或采取该等行动所影响的所有未偿还债务证券本金中的指定百分比的持有人，或该系列及一个或多个附加系列的持有人可作出、给予或采取的任何行动。如有任何要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，则该等契约可由受该等行动影响的所有未偿还债务证券的持有人作出、给予或采取：

除非适用的招股说明书补充中另有规定，附属债务证券将遵守以下从属条款。

当在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级债务证券的本金和利息将在在付款权的适用契约中提供的范围内从属于全部优先债务的先前付款。但是，我们支付这些次级债务证券的本金和利息的义务将不受影响。如果存在允许优先债务持有人加速到期的优先债务违约，并且违约是司法程序的主题，或者我们收到违约通知，则不允许在任何时候支付次级债务证券的本金或利息。在所有优先债务全部支付之后，在从属债务证券全部支付之前，次级债务证券持有人将在适用于优先债务证券持有人的其他分配已应用于优先债务支付的范围内，取代优先债务持有人的权利。附属契约将不限制优先债务或我们的其他债务的数额。由于这些次要条款，如果在破产时分配资产，次级债务证券的持有人可能比我们的普通债权人更少地按比例收回。

术语“优先债务”将在适用契约中定义为我们就其他未偿债务而支付的本金和利息，或我们将就其他未偿债务支付的利息，而不论该债务是在适用契约签立之日尚未偿还的，还是随后产生、创建或承担的。招股说明书补充可以包括实施从属特征的附加条款的描述。

在创建更多优先债务时，与次级债务证券相关的任何契约中将不包括限制。

如果本招股说明书是在提供一系列次级债务证券的情况下交付的，则随附的招股说明书补充资料或本招股说明书中引用的信息将列出截至我们最近一个财政季度结束时未偿还优先债务的大致数额。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在以下情况下，该等契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则该契约规定，当我们以信托形式以该货币或该等债务证券在规定到期日支付的一种或多种货币、货币单位或复合货币或这两种货币的不可撤销存款时，该债务证券适用于该债务证券，该债务证券通过按照其条款定期支付本金和利息将提供足以支付本金的资金，以及任何溢价或债券的本金，或该债务证券的任何溢价或债务均可同时适用于该债务证券，该债务证券通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足以支付本金的金额，以及任何溢价或{br及任何强制性偿债基金或其上的类似付款，在预定到期日，发行公司可选择：

尽管有上述规定，但我们不能选择在发生特定的税务、评估或政府收费事件时挫败和解除支付此类债务证券的任何额外金额的义务，以及注册此类债务证券的转移或交换、替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券、为此类债务证券保留办事处或代理，或持有用于以信托形式支付的款项的义务，这些义务包括：债务证券的转让或交换；遗失或被盗的债务证券；针对此类债务证券维持办事处或代理机构的义务；或持有用于以信托形式支付款项的义务。

契约仅允许我们在以下情况下建立上文段落中所述的信任：我们已向适用受托人提供了具有效果的法律顾问的意见，即此类债务证券的持有人将不会确认由于此类失灵或契约失灵而用于美国联邦所得税目的收入、收益或损失，并且将按与上述失败性相同的方式和时间，按与上述失败性相同的金额，对缴纳美国联邦所得税在失败的情况下，律师的这种意见将需要参考并基于从美国国税局收到或发布的裁决，或者在契约日期之后发生的适用的美国州联邦所得税法的更改。在发生这种失败的情况下，这些债务证券的持有人将只能向这种信托基金寻求支付本金、任何溢价或全部金额和利息。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则在我们为任何系列的债务证券存入资金和/或政府义务以实现破产或契约失灵之后，(I)该系列债务证券的持有人有权并根据适用的契约条款或该债务证券的条款选择以一种货币、货币单位或复合货币(就该债务证券进行该存款除外)获得付款，或(Ii)该系列债务证券的持有人有权并根据该条款选择该债务证券的持有人。该等债务证券所代表的债项将被当作已全部清偿和清偿，并将透过支付该等债务证券的本金、溢价或整笔款额及利息而全部清偿和清偿，而该等债务证券是从将就该等债务证券而如此存放的款额转换为该等债务证券因该项选择或停止而成为可支付的货币、货币单位或复合货币而产生的收益中到期支付的款项而到期支付的。。(B)。

除非在适用的招股说明书增补件中另有规定，否则所有本金的支付以及以其发行政府停止使用的外币支付的任何溢价或全额债务证券的利息，均应以美元支付。

在中，如果(I)我们对任何债务证券造成违约，以及(Ii)这些债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付，则以货币、货币单位或复合货币支付该等债务证券的金额，以及将该等债务证券存放于适用的受托人的政府债务，将足以支付该等债务证券在其规定到期日到期时的到期款项，但可能不足以支付该等债务证券在指定期限时到期的款项

默认值。但是，发行公司仍有责任支付加速时到期的任何金额。

适用的招股说明书补充可以进一步描述允许这种失败或契约失败的条款(如果有的话)，包括针对特定系列的债务证券或在特定系列内对上述条款的任何修改。

债务证券可转换为普通股或我们的其他证券的条款和条件(如果有的话)将在适用的招股说明书附录中规定。条款将包括债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券的股份，转换价格，或其计算方式，转换期，关于转换将由发行公司选择还是由持有人选择的规定，需要调整转换价格的事件，以及在赎回债务证券时影响转换的规定，以及任何转换限制。

一系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在或代表与该系列有关的适用招股说明书附录中确定的存款人。在美国发行的全球证券(如果有的话)预计将存放在存托信托公司(DTC)作为托管人。我们可以注册或不记名形式发行全球证券，也可以临时或永久形式发行全球证券。我们将在与一系列债务证券有关的适用招股说明书附录中描述一系列债务证券的存款安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书补充条款另有规定，以下规定将适用于托管安排。

一旦全球证券发行，该全球证券的保管人或其代名人将在其记账登记和转让系统中将该全球证券所代表的个别债务证券的各自本金贷记到在该存放处有账户的参与者的账户中。该等帐户应由承销商、交易商或代理人就该等债务证券指定，或由吾等指定，如吾等直接提供该等债务证券，则该等帐户须由承销商、交易商或代理人指定。这种全球安全中的实益利益的所有权将仅限于参与者与保管人或可能通过这些参与者持有利益的人。

我们期望，根据DTC建立的程序，将在DTC作为保管人的任何全球安全中显示对实益权益的所有权，而该所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录、关于保管人的参与者的实益利益的记录以及关于通过保管人持有保管人的实益利益的记录来实现。对于DTC记录的任何方面，或维护、监督或审查DTC或其任何参与者与债务证券的实益所有权权益相关的任何记录，我们或受托人均不承担任何责任或责任。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交付此类证券。这样的限制和法律可能会损害拥有、质押或转让全球安全中的实益利益的能力。

因此只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的登记拥有人，则该保管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以适用契约的所有目的而言。除非下文或适用的招股说明书补充说明所述，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权以他们的名义登记该全球证券所代表的任何个人债务证券，将不会收到或有权收取实物证券

任何此类债务证券的最终交付，将不被视为适用契约下的所有者或持有人。由全球证券证明的债务证券的实益所有者将不被视为适用契约下的所有者或持有人用于任何目的，包括向该契约下的受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是保管人的全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果人不是保管人的参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序，根据适用契约行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果DTC请求持有人的任何行动，或者如果全球证券的实益权益的所有者希望给予或采取任何行动，我们理解，如果DTC请求持有人的任何行动，或者如果全球证券的实益权益的所有者希望给予或采取任何行动，则我们理解，根据现有行业惯例，如果DTC请求持有人的任何行动，或者如果该人不是保管人的参与者，则必须依赖该人的程序。DTC将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该等行动，而该等参与者将通过该等参与人授权实益拥有人给予或采取该等行动，或以其他方式根据通过其持有的实益拥有人的指示采取行动。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金以及任何溢价或全部金额及利息，将根据适用契约向该保管人或其代名人(视属何情况而定)作为全球证券的登记拥有人作出支付，或按该保管人或其代名人(视属何情况而定)的指示而根据适用契约向该保管人或其代名人(视属何情况而定)作出。根据适用契约的条款，我们和受托人可以其名义将债务证券(包括全球证券)注册为其所有者，以便接收付款。因此，我们和受托人对于向债务证券的实益所有者(包括本金、任何溢价或全部金额或利息)支付这些金额既没有也没有任何责任或责任。然而，我们相信，DTC目前的政策是立即将此类付款记入相关参与者的账户，金额与其各自在相关全球安全中的实益权益持有量成比例，如DTC或其被提名人的记录所示。我们还预计，参与者向所有者支付通过此类参与者持有的此类全球安全中的实益权益将受常设指令和习惯做法的约束，就像为客户帐户持有的无记名证券或以街道名称注册的证券一样，并将由此类参与者负责。全球证券所代表的任何债务证券的赎回通知将发送给托管人或其代名人。如果要赎回的债务证券少于任何系列的所有债务证券，我们期望存款人确定每个参与者在此类债务证券中的权益金额将由抽签确定。我们这些债务证券的受托人、任何支付代理人或证券登记员均不对与此类债务证券的全球证券中的实益所有权权益有关的任何方面的记录或因该等债务证券的实益所有权权益而作出的付款承担任何责任或责任，也不承担任何与此有关的记录的责任或责任。

对于全球证券持有人或托管机构在确定债务证券的实益所有者方面的任何延迟，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可能最终依赖于全球证券持有人或托管机构的所有目的指示，并将在依赖这些指令时受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

如果任何债务证券的保管人在任何时候都不愿意、不能或没有资格继续作为保管人，并且我们没有在90天内指定继任保管人，我们将发行单独的债务证券，以换取代表此类债务证券的全球安全。此外，在适用招股说明书附录中关于此类债务证券的任何限制的规限下，我们可以在任何时间和自行决定不让任何此类债务证券由一种或多种全球性证券代表，并且在这种情况下将发行单独的债务证券，以交换全球证券或代表该等债务证券的证券。在这种情况下，将发行单独的债务证券，以换取全球证券或代表该等债务证券的证券。如此发行的个人债务证券将以 $1，000美元的面额和1，000美元的整数倍数发行。

系列的债务证券也可全部或部分以一个或多个持有者全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中标识的存款人或该存款人的代名人处。任何此类持有者全球证券均可以临时或永久形式发行。将在适用的招股说明书附录中描述将由一个或多个持有者全球证券代表的一系列债务证券中的任何部分的具体条款和程序，包括托管安排的特定条款。

对于我们的或我们继任者的过去、现在或将来的股东、雇员、高级管理人员或董事的任何担保，在适用契约中没有任何义务、契约或协议的追索权。

以下描述连同我们在任何适用招股章程补充中可能包括的其他信息，概述了重要条款和本招股说明书下可能提供的认股权证条款以及相关认股权证协议和认股权证书。虽然下文概述的条款一般将适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。具体认股权证协议将包含更多重要条款和条款，将作为注册声明(包括本招股说明书)的参考资料纳入。

我们可发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，并且认股权证可以附属于这些证券，也可以独立于这些证券。

我们将通过我们将根据单独的权证协议签发的权证证书来证明每一系列权证。我们将与授权代理人签订授权协议。我们将在适用的招股说明书附录中注明权证代理人的姓名和地址，与一系列特定权证有关。

我们将在适用的招股说明书中描述一系列认股权证的条款，包括：

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任何组合的单位。我们可以按我们希望的数量和任意数量的不同序列发行个单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构之间作为单位代理签订的一个或多个单位协议发放。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单位协议来限定。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定补充中这样描述，则任何系列单元的特定术语可能不同于下面提供的术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的任何招股说明书补充资料，如，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书的形式将通过引用并入注册声明，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个个单元都将被发行，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个安全性的持有者。因此，单位持有人将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让该单位所包括的证券。适用的招股说明书附录可描述：

本节中描述的条款，以及在“资本股票说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中描述的规定，将适用于每个单位中包括的证券，但在相关范围内并可在任何招股说明书补充中予以更新。

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。您系列的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

我们将发行我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议下的单位，作为单位代理。我们可以不时添加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书附录中确定每个系列单位的发行单位协议以及该协议下的单位代理。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下规定一般适用于所有单位协议：

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后要发布的单位的更改。我们还可以进行不会对任何物质方面的特定单位产生不利影响的更改，即使它们对物质方面的其他单位产生不利影响也是如此。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单元的持有者的批准；我们只需要从受影响的单元的持有者那里获得任何所需的批准。

除非获得该单元持有人的同意，否则我们不能修改任何特定单元或关于任何特定单元的单元协议，如果修改将：

对特定单位协议和根据该协议发布的单位进行的任何其他更改都需要以下审批：

这些条关于经多数人批准的变更也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为治理文件。

根据“信托债券法”，任何单位协议都不具有作为契约的资格，单位代理也不需要具备受托人资格。因此，根据单位协议颁发的单位持有人将不受“信托合同法案”对其单位的保护。

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体，或参与任何其他交易。如果在任何时候我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产实质上全部出售给另一家公司或其他实体，则后续实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。届时，我们便可免除根据这些协议而须履行的任何进一步义务。

单位协议不会对我们对资产设置留置权的能力进行任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单元协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

除非随附的招股说明书另有说明，否则我们将在 Global HERVICE中发行每个单位，即，仅发行图书录入表格。帐簿形式的单位将由以保存人的名义注册的全局安全来表示，该全局安全将是全局安全所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将完全由保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书附录中描述记账证券和有关单位发行和注册的其他条款。

除非附带的招股说明书另有说明，否则每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以已注册的非全局形式发布任何单位，则以下内容将适用于它们。

个单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。持有者可将其单位换成较小面额的单位或合并成较大面额较少的单位，只要总金额不变。

只有保管人有权转让或交换全局形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中所述的程序。

在中，我们可能会将这些证券作为股息或分发或认购权要约发行给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理来征求此类报价。在与此类发行有关的招股说明书补充中，我们将列出根据“证券法”可以被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理将在任命期间尽最大努力行事，或(如果适用的招股说明书补充说明中注明)以坚定承诺为基础。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用招股说明书附录中描述的其他方法提供我们的证券。

每份招股说明书补充将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将描述证券发行的条款，包括以下：

如果任何承销商或代理被用于出售本招股说明书所针对的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

在与提供证券有关的情况下，我们可以向承销商授予购买附加证券的选择权，并提供额外的承销佣金，如中所述

随附招股说明书补充。如我们授予任何该等选择权，该选择权的条款将载于该等证券的招股章程增补内。

如果交易商被用于销售招股说明书所针对的证券，我们将以本金的身份将该证券出售给该交易商。该交易商可被视为“证券法”所界定的“承销商”，然后可按该交易商在转售时所厘定的不同价格将该等证券转售予公众。

如果我们以认购权形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与经销商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺购买的备用证券的承诺费。如果我们不签订备用承销安排，我们可以保留一名经销商-经理来管理我们的认购权产品。

代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议对某些民事责任(包括“证券法”下的责任)进行赔偿，并且在正常业务过程中可能是我们的客户、从事与我们的交易或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人根据延迟交付合同向我们购买证券，该合约规定在招股说明书附录中所述日期支付和交付。每份合约的金额将不少于，而依据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股章程附录中所述的相应款额，而根据该等合约售出的证券总额不得少于或超过招股章程附录所述的各款额。当获得授权时，可以与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下都必须经过我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，但以下条件除外：

已发行的证券也可由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或我们的代理提供和出售(如果招股说明书附录中指明了这一点)。任何再销售公司将被确定，其与我们的协议的条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。再营销公司可能被视为与其所提供证券的再营销有关的承销商。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联营公司在正常业务过程中的客户，与我们有借贷关系，从事其他交易，或为我们或我们各自的一个或多个联营公司执行服务，包括投资银行服务。

在中，为了方便证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定对该等证券的支付。具体地说，任何承销商都可以超额分配与此次发行相关的资金，为其自己的帐户创建空头头寸。此外,

为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销辛迪加在交易中回购先前发行的证券，以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易中的，则承销辛迪加可以收回对承销商或交易商的销售特许权，用于在发行中分发证券。上述任何活动均可稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商都不需要从事这些活动，并且可以随时终止这些活动。

我们可根据“证券法”的第415(A)(4)条，在市场上参与现有交易市场的发行。此外，我们可以与第三方进行衍生品交易，或在私下协商交易中将本招股说明书中未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明在与这些衍生品相关的情况下，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的或从我们或他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并且可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后修正案)中指定。此外，我们可能会以其他方式借出或质押证券给金融机构或其他第三方，而这些机构或第三方可使用本招股章程及适用的招股章程补充出售证券做空。该金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给本公司证券的投资者或与同时发行其他证券有关。

根据“交易法” 规则15c6-1，二级市场中的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确同意另有规定。适用的招股说明书补充可能规定，您的证券的原始发行日期可能是您的证券的交易日期之后的两个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，您将被要求，因为您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个以上的预定工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止失败的结算。您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个预定工作日内结算。因此，如果您希望在第二个工作日之前交易证券，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

任何特定发售的锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中描述。

承销商、经销商和代理可以在他们获得补偿的正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

已发行证券的预期交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书附录中列出。

与此次发售相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们提供。任何承销商也将被他们自己的律师告知证券和其他法律事务的有效性，这将在招股说明书补充中列出。

独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计我们截至2018年12月31日止年度10-K年度报告中所载的综合财务报表，该年报已在其报告中陈述，该报告通过引用被纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是通过参考安永公司的报告而合并的，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威而提供的。

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统，或埃德加，通过电子手段访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页(www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列股票，这些股票具有各种优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、对股息、资格以及赎回条款和条件的限制。请参阅“资本存量描述”。我们将提供已如此指定的每一类别或系列股票的相对权利和优先选项的完整声明，以及应请求免费将我们的股票所有权或转让给任何股东的任何限制。有关此类副本的书面请求应发送至马萨诸塞州坎布里奇02139号纪念大道620号学者岩石控股公司投资者关系部(Investor Relations，Scholar Rock Holding Corporation)。我们的网站位于http://www.scholarrock.com.我们网站上包含的信息未通过引用被纳入本招股说明书，因此，不是本招股说明书或任何附带招股说明书补充的一部分。

SEC允许我们通过引用来合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过将您推荐到这些文档来向您披露重要的信息。通过引用合并的信息是本招股说明书的重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用包含的信息。我们将引用以下列出的已提交给SEC的文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来提交的文件，包括在提交本注册声明之日之后和本注册声明生效前提交的所有提交，除非涉及任何未根据这些规定提交的未来报告或文件的任何部分，直到我们出售所有证券：

应请求，我们将免费向本招股说明书副本交付的每个人(包括任何实益所有者)提供一份通过引用纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以要求提供这些文件的副本，以及我们通过引用特别纳入本招股说明书中作为展览的任何展品，而无需任何费用，方法是给我们写信至以下地址：投资者关系，学者岩石控股公司，620纪念车道，2楼，马萨诸塞州坎布里奇，马萨诸塞州02139。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已经在这份注册声明中加入了证物。您应该仔细阅读这些展品，了解可能对您很重要的条款。

您应仅依赖通过引用纳入或在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许发盘的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或通过引用纳入的文件中的信息截至本招股说明书或这些文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

	每股

公开发行价格	$	15.00	45,000,000
承保折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.90	2,700,000
收入(扣除费用前)给我们	$	14.10	42,300,000

保险人		数量股份

杰弗瑞公司			1,200,000
Cowen and Company，LLC			900,000
BMO资本市场公司			600,000
韦德布什证券公司。			300,000

共计			3,000,000

	每股				共计

	无选项购买其他股份		与.一起选项购买其他股份		无选项购买其他股份		与.一起选项购买其他股份
公开发行价格	$	15.00	$	15.00	$	45,000,000	$	51,750,000
由我们支付的承保折扣和佣金	$	0.90	$	0.90	$	2,700,000	$	3,105,000
在支出之前付给我们的收入	$	14.10	$	14.10	$	42,300,000	$	48,645,000


普通股每股公开发行价格			$	15.00
截至2019年3月31日的每股有形账面净值	$	3.72
因向投资者出售普通股而增加每股收益		1.05

发行后调整后每股有形账面净值				4.77

对投资者的每股稀释			$	10.23


杰富瑞		考恩		BMO资本市场


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