美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格20-F
(马克一)
☐ |
依据1934年“证券交易所法令”第12(B)或(G)条作出的注册陈述书 |
或
☑ |
根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报 |
截至2019年3月31日的财政年度
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
或
☐ |
根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的壳牌公司报告 |
要求该空壳公司提交报告的日期,要求该空壳公司提交报告的日期为,报告日期:公司报告日期
佣金档案编号001-35463
太郎制药工业有限公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
不适用
(将注册人姓名或名称译成英文)
以色列
(成立为法团或组织的司法管辖权)
以色列海法湾Hakitor街14号2624761
(主要行政机关地址)
马里亚诺·巴拉格
首席财务官
太郎制药工业有限公司。
C/O太郎制药美国公司
3天际线驱动器
霍桑,纽约州10532
Tel: 914-345-9000
Fax: 914-345-6169
电子邮件:Mariano.Balaguer@Taro.com
(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据法令第12(B)节登记或将予登记的证券:
每一类的名称 |
交易代号 |
每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.0001新谢克尔 (PAR)每股价值 |
芋头 |
纽约证券交易所 |
根据该法令第12(G)节登记或将予登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)节规定有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所涵盖期间结束时,发行人的每种资本类别或普通股的流通股数目:
截至2019年3月31日,38,538,796股普通股、0.0001新谢克尔每股面值和2,600新谢克尔每股流通股面值0.00001新谢克尔
用复选标记指明注册人是否是众所周知的经验丰富的发行人,如“证券法”第405条所定义。☐ Yes ☑ No
如果本报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记指明注册人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。☐ Yes ☑ No
注-勾选上述方框不会免除根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记指明登记人(1)在过去12个月内(或在要求登记人提交此类报告的较短期间内)是否提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)过去90天内,登记人是否遵守了提交报告的要求。(2)在过去90天内,登记人是否已提交了所有根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定提交的报告(或要求登记人提交此类报告的较短期间)。☑ Yes ☐ No
以复选标记指明注册人是否已在前12个月(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据条例S-T第405条(本章§232.405)要求提交的每个互动数据文件。☑ Yes ☐ No
通过复选标记指示注册人是大型加速文件管理器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的增长公司。参见Exchange Act规则12b-2中“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。
大型加速文件管理器:☑ |
|
加速文件管理器:%n%☐ |
|
非加速文件管理器:非加速文件服务器☐ |
|
新兴成长型公司☐ |
如果根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则,则在复选标记上标明注册人是否选择不遵守任何新的或修订的财务会计准则☐
†“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编码的任何更新。
通过复选标记说明登记人用于编制本文件中所列财务报表的会计依据:
美国公认会计准则☑
|
|
发布的“国际财务报告准则” 国际会计准则委员会☐ |
|
其他☐ |
如果在回答前面的问题时勾选了“Other”,则通过复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。☐ Item 17 ☐ Item 18
如果这是年度报告,请勾选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐ Yes ☑ No
导言
在其他业务活动中,我们主要在美国(“美国”)、加拿大和以色列开发、制造和销售处方药(“Rx”)和非处方药(“OTC”)。我们还开发和制造活性药物成分(“API”),主要用于我们的成品剂型产品。我们于1959年根据以色列国的法律成立。1961年,我们在美国完成了普通股的首次公开发行。自2012年3月22日以来,我们的普通股已在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市,代码为“Taro”。
如本表格20-F截至2019年3月31日的年度报告(“2019年年度报告”)中所使用的,术语“我们”、“太郎”和“公司”指太郎制药工业有限公司。(“Taro以色列”)及其附属公司,除非另有说明。
本2019年年度报告是关于截至2019年3月31日的会计年度提交的,其中包含截至2019年3月31日的已审计综合财务报表。
前瞻性陈述
除了本2019年年报中包含的历史信息外,本文中包含的陈述,特别是与我们的业务、财务状况和运营结果有关的陈述,是1995年“私人证券诉讼改革法”和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。由于各种因素,包括“项目3D-风险因素”和本2019年年报中其他地方讨论的所有风险,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们敦促您考虑使用术语“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“希望”和类似表述的陈述意在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法,基于假设,并受到风险和不确定因素的影响。除适用法律(包括美国证券法)的要求外,我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
财务信息的呈现
除非另有说明,否则本2019年年度报告中的综合财务报表以千美元为单位进行报告,并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。由于数字四舍五入,本2019年年度报告中显示的总计可能无法正确汇总。
本2019年年度报告中对“美元”或“$”的所有引用均为美元,本年度报告中对“NIS”的所有引用均为以色列新谢克尔,而本年度报告中对“CAD”的所有引用均为加元。已出版(1)2019年3月31日新谢克尔与美元的代表性汇率为每1.00美元3.63新谢克尔。已出版(2)2019年3月31日民航处与美元的代表性汇率为1.33加元兑1.00加元。没有任何陈述表明NIS金额或CAD金额可能已经或可以按照本文规定的汇率或任何其他汇率转换为美元,也不能表示NIS金额或CAD金额可能已经或可以按此处指定的汇率转换为美元。
(1)由以色列银行公布。
(2)由彭博社(Bloomberg L.P.)出版。
i
目录
|
|
|
第一部分 |
|
1 |
项目1.董事、高级管理人员及顾问的身分 |
|
1 |
项目2.提供统计数据和预期时间表 |
|
1 |
项目3.关键信息 |
|
2 |
A.选定的财务数据 |
|
2 |
B.资本化和负债 |
|
3 |
C.提供和使用收益的理由 |
|
3 |
D.风险因素 |
|
3 |
项目4.关于公司的信息 |
|
22 |
A.公司的历史和发展 |
|
22 |
B.业务概述 |
|
22 |
C.c.组织结构 |
|
32 |
D.财产、厂房和设备 |
|
33 |
项目4A.未解决的工作人员意见 |
|
35 |
项目五、经营和财务回顾与展望 |
|
35 |
A.运营结果 |
|
35 |
B.流动性和资本资源 |
|
44 |
c.研究和开发、专利、商标和许可证 |
|
45 |
D.趋势信息 |
|
47 |
E.资产负债表外安排 |
|
47 |
F.合同义务的表格式披露 |
|
47 |
六、董事、高级管理人员及雇员 |
|
48 |
A.董事和高级管理人员 |
|
48 |
B.赔偿 |
|
51 |
C.董事会做法 |
|
51 |
D.雇员 |
|
57 |
E.股份所有权 |
|
59 |
7.主要股东及关联方交易 |
|
60 |
A.大股东 |
|
60 |
B.关联方交易 |
|
60 |
C.专家和律师的利益 |
|
61 |
项目8.财务信息 |
|
61 |
A.合并报表和其他财务信息 |
|
61 |
B.重大变化 |
|
62 |
项目9.报价和列表 |
|
62 |
A.收购要约和上市详情 |
|
62 |
B.分配计划 |
|
63 |
C.市场 |
|
63 |
D.出售股东 |
|
63 |
E.稀释 |
|
63 |
f.发行费用 |
|
63 |
项目10.附加信息 |
|
63 |
A.新股资本 |
|
63 |
B.组织章程大纲及章程细则 |
|
63 |
C.材料合同 |
|
70 |
D.外汇管制 |
|
70 |
E.课税 |
|
70 |
f.红利和支付代理人 |
|
81 |
G.专家的声明 |
|
81 |
H.展示的文件 |
|
82 |
I.附属信息 |
|
82 |
第11项.关于市场风险的定量和定性披露 |
|
82 |
12.除股本证券外的证券的说明 |
|
83 |
|
|
|
第二部分 |
|
83 |
13.违约、股息拖欠和拖欠 |
|
83 |
项目14.对担保持有人权利和收益使用的重大修改 |
|
83 |
项目15.控制和程序 |
|
83 |
二.
第16项。[保留区] |
|
84 |
第16A项。审计委员会财务专家 |
|
84 |
第16B项。道德守则 |
|
84 |
项目16C。主要会计师费用及服务 |
|
84 |
第16D项。豁免审计委员会的上市标准 |
|
85 |
第(16)E项。发行人及联营购买人购买股本证券 |
|
85 |
项目编号16F。注册人证明会计的变更 |
|
86 |
第(16)G项。公司治理 |
|
87 |
项目16H。矿山安全披露 |
|
88 |
|
|
|
第三部分 |
|
89 |
17.财务报表 |
|
89 |
项目18.财务报表 |
|
89 |
19.展品 |
|
89 |
三、
第一部分
项目%1。 |
董事、高级管理人员及顾问的身分 |
不适用。
项目2。 |
提供统计数据和预期时间表 |
不适用。
1
项目3 |
关键信息 |
A.选定的财务数据
我们根据美国公认会计原则编制了截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日和2018年3月31日、2018年3月31日和2018年3月31日的以下选定综合财务数据,这些数据来自我们在本2019年年度报告其他地方列出的经审计综合财务报表。我们已从本年度报告中未包括的经审计综合财务报表中得出截至2016年3月31日和2015年的合并选定财务数据。您应阅读选定的合并财务数据以及“项目5-运营和财务回顾与展望”,以及本2019年年报其他部分中包含的我们的综合财务报表、相关附注和其他财务信息。
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截至三月三十一日止的一年, |
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|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
|
美元和股票(千美元)(每股数据除外) |
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|||||||||||||||||
综合运营报表数据: |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
销售,净额 |
|
$ |
669,893 |
|
|
$ |
661,913 |
|
|
$ |
879,387 |
|
|
$ |
950,751 |
|
|
$ |
862,944 |
|
销售成本 |
|
|
224,169 |
|
|
|
198,405 |
|
|
|
207,860 |
|
|
|
169,743 |
|
|
|
186,359 |
|
损损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
276 |
|
|
|
2,042 |
|
|
|
— |
|
毛利 |
|
|
445,724 |
|
|
|
463,508 |
|
|
|
671,251 |
|
|
|
778,966 |
|
|
|
676,585 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
63,238 |
|
|
|
70,418 |
|
|
|
70,644 |
|
|
|
71,160 |
|
|
|
65,510 |
|
销售、市场营销、一般和行政管理 |
|
|
89,971 |
|
|
|
88,196 |
|
|
|
85,656 |
|
|
|
92,365 |
|
|
|
87,644 |
|
结算和损失或有 |
|
|
(3,678 |
) |
|
|
1,884 |
|
|
|
— |
|
|
|
973 |
|
|
|
(4,200 |
) |
|
|
|
149,531 |
|
|
|
160,498 |
|
|
|
156,300 |
|
|
|
164,498 |
|
|
|
148,954 |
|
营业收入 |
|
|
296,193 |
|
|
|
303,010 |
|
|
|
514,951 |
|
|
|
614,468 |
|
|
|
527,631 |
|
财务(收入)费用,净额 |
|
|
(58,851 |
) |
|
|
12,531 |
|
|
|
(34,636 |
) |
|
|
(19,672 |
) |
|
|
(51,311 |
) |
其他收益,净额 |
|
|
1,810 |
|
|
|
1,889 |
|
|
|
11,211 |
|
|
|
2,680 |
|
|
|
2,738 |
|
所得税前收入 |
|
|
356,854 |
|
|
|
292,368 |
|
|
|
560,798 |
|
|
|
636,820 |
|
|
|
581,680 |
|
税费 |
|
|
74,732 |
|
|
|
81,954 |
|
|
|
103,780 |
|
|
|
95,313 |
|
|
|
96,059 |
|
持续业务收入 |
|
|
282,122 |
|
|
|
210,414 |
|
|
|
457,018 |
|
|
|
541,507 |
|
|
|
485,621 |
|
可归因于太郎的中断业务的净损失 |
|
|
— |
|
|
|
(335 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(236 |
) |
|
|
(787 |
) |
净收入 |
|
|
282,122 |
|
|
|
210,079 |
|
|
|
456,666 |
|
|
|
541,271 |
|
|
|
484,834 |
|
应归因于非控制权益的净收入(亏损) |
|
|
345 |
|
|
|
(1,071 |
) |
|
|
310 |
|
|
|
339 |
|
|
|
577 |
|
应归于太郎的净收入 |
|
$ |
281,777 |
|
|
$ |
211,150 |
|
|
$ |
456,356 |
|
|
$ |
540,932 |
|
|
$ |
484,257 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于太郎的持续业务净收入 |
|
$ |
281,777 |
|
|
$ |
211,485 |
|
|
$ |
456,708 |
|
|
$ |
541,168 |
|
|
$ |
485,044 |
|
可归因于太郎的中断业务的净损失 |
|
|
— |
|
|
|
(335 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(236 |
) |
|
|
(787 |
) |
应归于太郎的净收入 |
|
$ |
281,777 |
|
|
$ |
211,150 |
|
|
$ |
456,356 |
|
|
$ |
540,932 |
|
|
$ |
484,257 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于太郎的持续经营的每股普通股净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
|
$ |
7.23 |
|
|
$ |
5.27 |
|
|
$ |
11.06 |
|
|
$ |
12.63 |
|
|
$ |
11.32 |
|
可归因于太郎的停业经营造成的每股普通股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
应归于太郎的每普通股净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
|
$ |
7.23 |
|
|
$ |
5.26 |
|
|
$ |
11.05 |
|
|
$ |
12.62 |
|
|
$ |
11.31 |
|
加权平均普通股数量,用于计算每股净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
|
|
38,990 |
|
|
|
40,155 |
|
|
|
41,301 |
|
|
|
42,832 |
|
|
|
42,834 |
|
2
|
|
截至3月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
|
以千计的美元 |
|
|||||||||||||||||
综合资产负债表数据: |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营运资金 |
|
$ |
1,265,899 |
|
|
$ |
1,680,879 |
|
|
$ |
1,789,187 |
|
|
$ |
1,632,133 |
|
|
$ |
1,203,802 |
|
不动产、厂场和设备、净额 |
|
$ |
206,242 |
|
|
$ |
193,727 |
|
|
$ |
180,085 |
|
|
$ |
159,459 |
|
|
$ |
153,045 |
|
总资产 |
|
$ |
2,135,326 |
|
|
$ |
2,433,210 |
|
|
$ |
2,289,753 |
|
|
$ |
2,188,033 |
|
|
$ |
1,737,745 |
|
短期债务,包括长期债务的当前期限 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
912 |
|
长期债务,扣除当前期限 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,976 |
|
股东权益 |
|
$ |
1,911,122 |
|
|
$ |
2,210,399 |
|
|
$ |
2,073,806 |
|
|
$ |
1,937,144 |
|
|
$ |
1,417,383 |
|
分红
我们直到今年才支付现金股息。2018年11月5日,太郎董事会宣布对太郎普通股支付50万美元的特别现金股息。每股12.86美元的特别股息于2018年12月28日支付给2018年12月11日业务结束时登记在册的股东。我们的股利政策在“8.A项-合并报表和其他财务信息”中列出。
B.资本化和负债
不适用。
C.提供和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
除其他风险外,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因下列任何一种风险而受到严重损害。如果我们不能成功地应对我们面临的风险,我们的业务、经营结果和财务状况可能会发生重大的不利变化,我们的股价可能会下跌。我们不能向您保证,我们将成功地解决任何这些风险。
与本港工业有关的风险
我们经营的制药业竞争激烈。我们特别容易面对竞争的风险。例如,我们遇到的竞争可能会对我们产品的价格、我们产品的市场份额以及我们的收入和盈利能力产生负面影响。
我们经营的制药业竞争激烈。我们遇到的竞争对我们的产品价格、市场份额、收入和盈利能力都有影响。根据我们对这种竞争的反应,它可能对我们产生重大的不利影响。我们的竞争对手是:
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我们品牌药品的仿制制造商; |
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原生产厂家的品牌等价物为我们的通用产品; |
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药品制造商(包括也生产仿制药的品牌公司); |
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仿制药制造商;及 |
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可能与我们的仿制药和专有产品竞争的新药制造商。 |
我们销售的大多数产品要么是仿制药,要么是相关专利已过期的药物。这些产品大多不能从专利保护中受益,因此面临着更大的竞争风险。此外,由于我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、生产、研究和开发资源,相当大的销售和营销组织,以及比我们大得多的知名度,我们在与他们竞争时尤其受到固有风险的影响。例如,我们的许多竞争对手可能能够开发出与我们自己竞争的产品和流程,或者优于我们自己的产品和流程。此外,我们可能无法将我们的产品与竞争对手的产品区分开来,无法成功开发或推出比竞争对手成本更低或性能更好的新产品,也无法为我们的产品付款和其他商业条款的购买者提供与竞争对手提供的优惠条件。
3
其他制药公司经常采取行动,防止或阻止像我们这样的仿制药产品的使用。
其他制药公司越来越多地采取行动,包括利用州和联邦立法和监管机制,以防止、推迟或阻止使用与其产品(包括我们制造或销售的非专利产品)相当的非专利药品。如果这些延迟或防止通用竞争的努力是成功的,我们销售通用版本产品的能力可能会受到限制或阻止。这可能会对我们未来的运营结果产生重大不利影响。这些努力包括:
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对原专利保护即将到期的产品申请新专利或者延长现有专利,可能延长对该产品的专利保护,推迟启动通用等价物; |
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开发专利控制释放产品或其他产品改进; |
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开发和销售品牌产品,如Rx和OTC产品; |
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追求名牌产品的儿科专营权; |
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提交公民请愿书,要求美国食品和药物管理局(“FDA”)局长就简化的新药申请(“ANDA”)批准采取行政行动; |
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对不相关的联邦立法附加特别专利延期修正案; |
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参与各州的倡议,制定立法,限制以仿制药取代某些品牌药物; |
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与管理护理公司和保险公司作出安排,减少购买非专利药品的经济诱因; |
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将经授权的仿制药或其自身的仿制药引入市场;以及 |
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将品牌药品的价格定在或低于仿制药的价格。 |
一般而言,品牌制造商直接或通过第三方向通用市场销售不需要额外的监管批准。授权给第三方并以其通用名称以打折价格销售的品牌产品称为授权仿制药。这种许可便于销售公司自有品牌产品的仿制等价物。由于许多品牌公司比我们大得多,拥有比我们大得多的资源,因此我们尤其受到他们承诺阻止或阻止使用与他们竞争的产品的风险的影响。此外,授权仿制药的引入可能会使仿制药市场的竞争更加激烈。它还可以降低这样的可能性,即获得对特定产品的第一个ANDA批准的非专利公司将是第一个上市的和/或唯一向市场提供的通用替代品,因此可能会降低与该地位相关的经济利益。
由于某些客户群体(如批发药品分销和零售制药行业)的持续整合趋势,以及出现大型购买集团,我们的产品销售量和价格可能会下降。
我们很大一部分销售给相对较少的批发商、零售药店、食物链和大规模采购商。如果需求显著减少,我们的盈利能力可能会受到负面影响。此外,这些客户构成了非专利药品分销链的重要组成部分,并继续进行重大整合。这种合并可能导致这些集团获得额外的采购杠杆,从而增加我们面临的产品定价压力。此外,代表独立零售药店的大型购买团体的出现,以及托管护理组织和类似机构的盛行和影响,可能使这些团体能够就我们产品的价格折扣进行谈判。
我们的净销售额和季度增长比较也可能受到零售连锁店、主要分销商和其他贸易买家购买模式波动的影响,无论是由于季节性、定价、批发商购买决定或其他因素造成的波动。此外,由于我们在美国的收入中有很大一部分来自相对较少的客户,单个客户遇到的任何财务困难或在接收单个客户付款方面的任何延迟都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并可能导致我们普通股的市场价值下降。
他人的新发展可能会使我们的产品或技术失去竞争力或过时。
我们竞争和打算竞争的市场继续经历迅速和重大的技术变革。我们的竞争对手可能会成功地开发出比我们正在开发的产品和技术更有效或成本更低的产品和技术,或者那些会使我们的产品过时和缺乏竞争力的产品和技术。
4
我们预计,随着新公司进入市场,以及新技术或先进技术的出现,未来我们将面临更激烈的竞争和产品价格的侵蚀。小公司或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。我们的许多竞争对手拥有比我们更强大的研究和开发、财务、销售和营销、制造和其他资源。因此,他们可能能够投入更多的资源来开发、制造、营销或销售他们的产品,发起或抵御激烈的价格竞争,或者更容易地利用收购或其他机会。
我们成功地销售产品的能力在一定程度上取决于我们的产品是否被消费者接受,也取决于独立的第三方对我们产品的接受程度。
我们成功地销售非专利或专有药品的能力在一定程度上取决于独立的第三方(包括医生、药房、政府配方、管理护理提供商、保险公司和零售商)以及患者对产品的接受程度。此外,我们的任何产品或与我们的非专利产品相当的任何品牌产品的意外副作用或不良宣传,可能会对我们通过处方医生、管理护理提供商、药房和其他零售商、客户和患者获得接受的能力产生不利影响。
降低药品价格可能会对我们的业务产生不利影响。
通过美国现任政府、政治、社会和其他方面的压力,药品定价受到了更多的审查。我们的定价和盈利能力可能会受到影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来的盈利能力取决于我们是否有能力继续监控分销渠道中的库存水平。
我们未来的盈利能力在一定程度上取决于我们是否有能力继续监控分销渠道中的库存水平。我们获得批发商客户库存产品数量的报告。我们使用这些报告作为我们的过程的一部分,以监控我们的分销渠道中的库存水平和我们对产品退货的风险。如果我们无法访问这些报告,我们可能无法充分监控分销渠道中的库存水平。我们失去对分销渠道的了解,可能导致库存水平上升,超过市场需求,并导致我们产生大量意外支出,以偿还这些批发商客户的产品退货,这可能会以不利的方式对我们的盈利能力和现金流产生重大影响。
我们未来的盈利能力取决于我们及时推出新的通用或创新产品的能力。
我们未来的盈利能力在很大程度上取决于我们及时推出新的非专利产品或创新产品的能力,对于这些产品,我们要么是第一批上市产品(或第一批上市产品之一),要么能够以其他方式获得重要的市场份额。我们实现这些目标的能力取决于这些产品的监管批准的时间以及竞争产品的监管批准的数量和时间。由于这个时间不在我们的控制之内,如果有的话,我们可能无法及时开发和推出新的通用和创新产品。
如果我们成功地成为重要产品的第一个上市的非专利版本,特别是如果我们获得根据1984年“药品价格竞争和专利条款恢复法”(“Hatch-Waxman法”)为美国市场提供的180天的市场独占期,我们的销售、利润和盈利能力可能在引进此类产品之后的一段时间内以及在竞争对手推出同等产品之前大幅增加。然而,在180天的排他期结束后,这些销售以及从中获得的利润可能会急剧减少。
我们的收入和利润从个别非专利药品通常下降,因为我们的竞争对手介绍他们自己的仿制药等价物。
来自非专利药品的收入和毛利往往遵循基于非专利药品行业特有的监管和竞争因素的模式。当品牌产品的专利和相关的专用期到期时,第一个获得监管批准的非专利制造商通常能够在市场上占据相当大的份额。然而,随着其他非专利制造商获得竞争产品的监管批准,或者品牌制造商引入授权仿制药,该产品的市场份额和价格通常下降。我们的整体盈利能力取决于我们持续、及时地推出新产品的能力。
5
我们可能无法利用越来越多的高价值生物相似的机会。
在未来几年,生物相似产品预计将在高价值的非专利产品机会中占据越来越大的比例。生物相似产品的开发、制造和商业化需要专门的专门知识,而且成本很高,而且受到复杂的监管,这些监管仍在不断发展。我们将需要大量的投资和与第三方的合作,才能充分利用这些机会。我们不能向您保证,今后在生物相似产品方面的任何投资和合作都将是成功的。
与规管事宜有关的风险
我们受到广泛的政府监管,这会增加我们的成本,并可能推迟或阻止我们销售或销售我们的产品。
我们受到美国、加拿大、以色列和其他司法管辖区的广泛监管。这些司法管辖区规管药物产品的批准、测试、制造、标签、营销、销售、进出口等事宜。例如,在美国销售任何新药或相当于任何先前批准的药物的仿制药之前,通常需要获得FDA的批准。为了获得FDA对我们希望销售的每一种新药产品的批准,我们必须通过严格的临床前和临床试验,证明该新药产品对于其预期用途是安全和有效的,并且我们对该产品候选产品的制造过程符合当前的良好制造规范(“cGMP”)。我们不能保证FDA会及时批准我们的新药产品申请。FDA可能需要大量的额外临床测试,或者发现我们的药物产品不符合批准标准。此外,为了获得对品牌药物的非专利版本的产品候选产品的批准,我们必须向FDA证明,每个通用产品候选产品与FDA先前通过新药批准流程批准的一种药物(称为创新者)或品牌参考药物是生物等效性的。除了生物等效性测试,通用产品还必须具有与创新者药物产品相同的剂型、强度、给药途径和预期用途。如果FDA确定仿制药产品的ANDA不足以支持批准,它可能会拒绝我们的申请或请求更多信息,包括临床试验,这可能会推迟对该产品的批准,并损害我们与该仿制药产品的其他版本竞争的能力。
如果我们的产品候选人获得FDA的批准,我们可以为我们的产品做出的标签声明和营销声明受到法规和法规的限制,就我们的仿制药而言,受到FDA批准的品牌产品的声明的限制。此外,如果FDA和/或外国监管机构批准我们的任何产品,则该产品的标签、包装、不良事件报告、存储条件、广告和推广将受到广泛和持续的监管要求的制约。此外,作为在美国销售的制药产品制造商,我们还必须继续遵守cGMP法规,其中包括与生产过程、质量控制、质量保证和记录保存相关的要求。我们在外国司法管辖区生产和分销的产品可能受到这些司法管辖区类似的法律和法规的监管。太郎制药美国公司的设施。(“Taro U.S.A.”),我们的制造设施和程序以及我们的供应商的制造设施和程序都受到FDA和外国监管机构的定期检查。在此类检查中发现的任何与cGMP或其他适用标准的重大偏差都可能导致执法行动,包括延迟或阻止新产品批准、制造操作的延迟或暂停、警告或无标题信函、同意法令或民事或刑事处罚。Taro与Ranbaxy Inc.拥有共同所有权。通过Sun制药工业有限公司的收购。(路透社:SUN.BO,彭博:SUNP IN,NSE:SUNPHARMA,BSE:524715)(“Sun Pharma”及其附属公司,“Sun”)。2012年,Ranbaxy公司。与FDA签订了永久禁制令的同意法令,该法令授权FDA将其条款和义务强加于Ranbaxy Inc.的任何“子公司”或“附属公司”。此外,如果出现这种偏差,尚不清楚FDA是否可以延长现有的永久禁令同意令,该法令适用于Ranbaxy Inc.。根据太阳公司的共同所有权,太郎拥有或经营的设施。此外,发现产品或制造商以前未知的问题可能导致对该产品的限制或制裁,包括将该产品退出市场。
此外,由于我们在美国销售受管制物质,在以色列和加拿大销售其他受管制物质,我们必须满足美国的“管制物质法”及其在以色列和加拿大的相应规定以及根据该法在每个国家颁布的条例的要求。这些规例包括对注册、制造管制、进口、分销、出口、收货及处理程序及保安的严格规定,以防止在生产及分销工序的每一阶段,转用或未经授权接触受管制物质。美国禁毒署(“DEA”)以及以色列和加拿大的类似监管机构可以定期检查我们的设施是否符合“受控物质法”及其在以色列和加拿大的相应规定。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致各种制裁,包括撤销或拒绝续签我们的DEA注册(或以色列或加拿大同等注册)、禁制令或民事或刑事处罚。
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此外,我们生产的所有产品,以及我们销售的大部分产品,都是在美国以外制造的,必须运往美国。FDA和DEA与美国海关合作,可以对我们试图进口到美国的货物行使比他们对在美国制造的产品更大的法律权力。
尽管我们投入了大量的时间、精力和费用来解决适用于我们业务的广泛的政府法规,并获得监管批准,但我们仍然面临无法及时获得必要批准的风险(如果有的话)。在收到监管批准方面的延误可能会对我们的产品营销能力产生不利影响。
如果不保持对监管标准的遵守,或者如果在最初批准后遇到与产品有关的问题,则FDA和类似的外国监管当局可能会撤回产品批准。此外,如果我们未能遵守政府法规,我们可能会受到警告或无名信函、罚款、意外合规支出、生产和/或销售中断、禁止进口、没收和召回我们的产品、对我们和我们的员工进行刑事起诉以及禁止我们和我们的员工参与仿制药批准流程。
监管环境的变化可能会阻止我们利用对我们的一些通用产品的成功非常重要的专用期。
2003年的“医疗保险处方药、改进和现代化法”(“医疗保险法”)规定,根据“Hatch-Waxman法”规定的180天的市场专用期仅由产品的商业营销触发。然而,“医疗保险法”也包含没收条款,如果满足某些条件,可能会剥夺第一个“第IV段”申请者(如下所述)获得这种排他性的资格。因此,在我们是第一个“第IV段”申报人的情况下,我们可能面临被没收的风险,因此可能无法利用特定产品的特定专用期。
根据“Hatch-Waxman法案”的条款,非专利申请人必须就其在ANDA中引用的上市药物的专利状态进行某些认证。如果申请人计划质疑现有上市专利的有效性或可执行性,或声称所提议的产品不侵犯现有上市专利,则提交第IV段证明。“Hatch-Waxman法”规定,第一家提交具有第IV段认证的ANDA的公司可能享有180天的通用排他性,而且该公司也合法地维持这种认证。这种排他性阻止了随后提交的包含第IV段认证的ANDA获得180天的批准。“医疗保险法”修改了“哈奇-瓦克斯曼法”的某些规定。根据“联邦医疗保险法”,受第IV段专利诉讼的产品的最终ANDA批准可在地区法院作出有利的决定之前或收到第四段申请的专利持有人的通知30个月后获得,前提是没有其他问题阻止FDA给予最终批准。根据“联邦医疗保险法”,第一款第四款申请者的排他性权利可以在特定情况下被没收,包括例如,如果没有及时获得暂定批准。“联邦医疗保险法”所做的一些更改适用于“联邦医疗保险法”颁布后提交的第一份证书;其他较早提交的“联邦医疗保险法”通常受以前版本的法律管辖。
国际法要求制药公司遵守不良事件报告要求。
国际法要求我们遵守不良事件报告要求。我们未能在任何司法管辖区满足这些报告要求,可能导致该司法管辖区和/或其他司法管辖区的监管当局采取行动,包括以下任何一项:警告信、公开公告、限制或暂停营销授权、撤销营销授权、罚款或这些行动的组合。
医疗改革可能会对医疗行业的所有部门产生影响。
2010年3月,美国政府颁布了经2010年医疗保健教育与和解法案(以下简称“PPACA”)修正的“病人保护和平价医疗法案”,这是美国有史以来对公共和私人医疗系统进行的最全面的改革。
PPACA对制造商施加各种额外的回扣、折扣、费用、税收以及报告和监管要求。作为美国医疗保健改革的一部分而颁布的医疗保健系统的变化,以及代表联邦医疗保险、医疗补助和私营部门受益人进行谈判的实体购买力的增加,可能会通过影响第三方付款人的报销政策而增加定价压力。我们无法预测可能采取哪些额外措施,也不能预测当前和额外措施对我们产品的营销、定价和需求的影响。
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由于联邦立法和行政努力废除、修改或废除PPACA的部分或全部条款,我们面临不确定因素。尽管国会多次试图废除PPACA或PPACA条款的各种组合都失败了,但现任政府现在支持通过诉讼废除PPACA。人们普遍预期,现任政府的行动将导致拥有符合PPACA标准的全面医疗保险的美国人减少,即使没有立法或司法废除。不能保证将来对PPACA的任何替换、修改或废除不会对我们的业务和财务结果产生不利影响,我们也不能预测未来与医疗改革有关的联邦或州立法或行政改革将如何影响我们的业务。
第三方的补偿政策、成本控制措施、医疗改革以及政府对价格的管制可能会对我们的产品需求产生不利影响,并限制我们销售产品的能力。
我们营销产品的能力在一定程度上取决于产品的价格和报销水平,以及联邦和州政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他第三方支付机构(包括健康维护组织和托管护理组织)建立的相关治疗。我们的一些产品可能无法获得报销,即使获得了补偿,也可能无法维持。对我们的价格或报销的限制可能会使人们更难购买我们的产品,并减少或可能消除对我们产品的需求。如果任何联邦、州或其他政府当局颁布任何额外的立法或采用任何影响第三方覆盖范围、价格水平或报销的额外法规或政策,对我们的产品的需求可能会减少,从而对我们的销售和盈利能力产生重大的负面影响。
此外,我们的产品的购买可能受到以下因素的重大影响,其中包括:
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美国管理保健的趋势; |
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保健组织、管理保健组织和类似企业的发展情况; |
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改革医疗、药品价格和政府保险计划的立法建议; |
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价格管制和报销政策。 |
PPACA是一项旨在扩大美国医疗保险覆盖范围的全面措施,主要途径是建立一个交易所,以促进购买健康保险、为某些低收入个人提供保费和成本分担补贴、对雇主和个人实施医疗保险授权,以及扩大医疗补助计划。除其他外,PPACA包含了一些条款,这些条款改变了医疗补助计划下药品的支付水平,并提高了医疗补助药物返还计划下的药品返点。自2010年10月1日起,该法律改变了计算联邦上限(“FULS”)的公式,这是一种对州医疗补助计划可以向药房偿还多种来源药物(市场上至少有三种治疗同等版本的药物)的金额的上限。全额是根据市场上同等药物的平均制造商价格(“AMPS”)的加权平均计算的。此外,该法律改变了AMP先前的定义,使其仅基于直接向零售社区药店销售和向批发商销售分发给零售社区药店的药品。医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)发布了关于FUL和根据医疗补助药物返点计划计算AMP和返点的最终规定。本条例自2016年4月1日起施行。即使加权平均数不披露我们的AMP,向公众和我们的客户发布此类完整信息可能会影响我们的定价。
此外,在医疗补助药物返还计划的最终条例中,CMS要求从2017年4月1日起实施的国家医疗补助计划,将不受FUL约束的品牌药物和其他药物的报销标准建立在药店的实际收购成本基础上,而不是使用基于公布的基准(如平均批发价格(“AWP”)或批发商收购成本)的当前方法。我们还不知道新的医疗补助报销标准对我们的药房客户的全面影响。
自2010年1月1日起,PPACA还将根据新药申请(“NDA”)批准的大多数药物(包括授权仿制药)的最低医疗补助退税率从AMP的15.1%提高到23.1%。PPACA还将根据ANDA批准的大多数药物的医疗补助返点从AMP的11%提高到13%。此外,退还药品的数量已经扩大,包括分配给医疗补助管理保健组织中的受益人的药品。此外,可以对以前批准的口服剂型药物的生产线延伸的药物施加更高的退税。CMS的最终法规还扩大了医疗补助药物返点计划,使得制造商将被要求向美国领土(波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、北马里亚纳群岛和美属萨摩亚)支付退税,自2020年4月1日起生效。这些措施已经或将增加我们向医疗补助市场销售的成本。
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此外,由于2015年两党预算法(“BBA”)的立法修改(从2017年第一个日历季度起生效),如果某一季度的AMP超过经通胀调整的基准AMP,仿制药将受到额外的退税。这种涨价惩罚以前只适用于创新药物。
目前尚不清楚PPACA和BBA对医疗补助支付和医疗补助回扣的全部影响,部分原因是这些规定尚未全部实施,但它们可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,最近,本届政府积极支持在质疑PPACA合宪性的诉讼中完全废除PPACA,国会已颁布立法,废除PPACA的关键部分。这些变化(如果有的话)可能产生的影响是不确定的,任何变化都可能需要时间来展开。未来采取的任何其他联邦医疗改革措施都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,进而可能显著降低某些开发项目的预计价值,并降低我们的盈利能力。
国会和本届政府都已经提出或正在考虑一系列旨在降低药品价格的行动。这些行动包括根据其他国家的价格指数支付联邦医疗保险B部分下的药物,允许联邦医疗保险D部分与药物制造商谈判降低价格,要求为某些低收入联邦医疗保险D部分参与者提供退款,允许从加拿大和其他国家进口较便宜版本的药物,以及其他措施。这些建议一旦定稿或通过,可能会对我们产生不利影响,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们与客户和第三方付款人的关系受适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束,这些法律和法规可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
医疗保健提供商、医生和第三方付款人在我们销售的任何产品的推荐和处方中扮演主要角色。我们与第三方付款人、处方人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制包括:
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联邦医疗保健计划反回扣法规除其他事项外,禁止个人直接或间接以现金或实物招揽、提供、接收或提供报酬,或诱使或回报根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)支付款项的任何商品或服务的推荐,或购买、订购或推荐的任何商品或服务; |
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联邦“虚假索赔法”对个人或实体施加刑事和民事处罚,包括民事举报人或Qui tam诉讼,因为他们故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出关于付款的虚假或欺诈性索赔,或作出虚假陈述,以避免、减少或隐藏向联邦政府支付款项的义务; |
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1996年联邦“健康保险可携性和问责法”(“HIPAA”)规定了实施骗取任何医疗福利计划的计划或在医疗事项上作出虚假陈述的刑事和民事责任; |
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经“经济和临床健康信息技术法”及其实施条例修订的HIPAA还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务,包括强制性合同条款; |
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联邦法律要求适用的药品制造商每年向医生和教学医院报告付款和其他价值转移,其中包括数据收集和报告义务。该等资料可在可供搜索的网站公开查阅;及 |
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类似的州和外国法律和法规,如州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于销售或营销安排,以及涉及非政府第三方付款人(包括私人保险公司)偿还的医疗项目或服务的索赔。 |
一些州的法律要求制药公司遵守制药行业的自愿遵守指南和联邦政府颁布的相关遵守指南,并要求药品制造商向保健提供者或营销支出报告与付款和其他价值转移有关的信息。还有一些州要求报告某些定价信息、定价控制或患者访问限制,包括与价格上涨超过指定阈值的理由有关的信息,或禁止处方药价格欺诈。在某些情况下,州法律和外国法律也管辖健康信息的隐私和安全,其中许多在很大程度上互不相同,往往不会被HIPAA抢占,从而使遵守规定的努力复杂化。
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努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规,涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,我们的商业行为可能不符合现行或未来的法规、法规或判例法,涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规。如果发现我们的运营违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外,以及削减或重组我们的运营。如果我们预期与之做生意的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用的法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
任何不遵守联邦医疗保险和医疗补助计划下复杂的报告和付款义务的行为,除了诉讼之外,还可能导致进一步的诉讼或制裁。
美国关于医疗保险和/或医疗补助报销和返点以及其他政府计划的法律和法规是复杂的。即使在没有具体的欺诈意图的情况下,一些适用的法律也可能强加责任。在计算这些方案下可报告的价格时使用的主观决定和复杂方法受到审查和质疑,这种审查可能导致重大变化。联邦政府和一些州总检察长及其他人已经提起诉讼,指控制药公司报告称,夸大了AWP、联邦医疗补助(Medicaid)返还最优惠价格或平均销售价格(这些价格用于设定医疗补助B部分的药品付款比率),导致联邦医疗保险(Medicare)和/或医疗补助(Medicaid)对处方药支付过多。还可以执行其他操作。这些行动如果成功,可能会对我们产生不利影响,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们很容易受到产品责任索赔的影响,这些索赔可能不在保险范围之内,可能要求我们支付大量费用。
无论产品责任诉讼是否有效,我们都面临着因产品责任诉讼而导致的损失风险和与之相关的不利宣传。我们可能无法避免这种说法。此外,我们的产品责任保险可能不足以支付这些索赔,或我们可能无法在未来以可接受的成本获得足够的保险。一个成功的产品责任索赔,超过我们的保单限制,可能需要我们支付大量的款项。此外,在未来,我们可能无法获得我们想要的保险类型和数量,也不能保持我们目前的保险范围。
产品召回可能会损害我们的业务。
产品召回或产品现场警告可由我们自行决定,或由FDA、其他政府机构或对药品销售有监管权限的其他公司推荐或要求发布。有时,我们可能会因为各种原因召回产品,包括我们的产品未能在到期日内保持其稳定性。任何召回或产品领域警报都有可能损害产品的声誉或我们的声誉。任何重大召回都可能对我们的销售产生重大影响。在这些情况下,我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大不利影响。
假冒产品事件可能会对我们在消费者和药剂业客户中的声誉造成负面影响。
对于美国这个我们最大的市场,制药商、分销商、零售商和消费者来说,假冒药品是一个广泛报道的问题。这类冒牌产品的形式可能是非法生产商制造成本更低、效果较差的假冒产品,或生产不含活性成分的仿制产品,然后以某种方式包装这些假冒产品,使它们看起来与我们的产品相似。如果发生的事件证明这些产品对使用它们的个人无效,甚至有害,消费者和我们的客户可能不会因为担心它们可能是无效或危险的假冒产品而购买我们的产品。此外,假冒产品的销售可能会减少我们合法产品的销售,这可能对我们的销售和净收入产生重大负面影响。
药品和化学产品的制造和储存受环境法规和固有风险的制约。
由于化学成分被用于制药产品的制造中,并且由于制造过程本身的性质,存在由化学成分和成品药品的存储或制造引起或在存储或制造过程中造成的财产损害或人身伤害的风险。虽然我们从未对这种性质的损害承担过任何物质责任,但我们将来可能要承担责任。此外,虽然我们相信我们的保险范围是足够的,但成功的索赔可能会超过我们的保险范围,要求我们支付一大笔钱。
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制药业也受到广泛的环境监管。因此,我们面临因产品中所含的化学成分及其制造过程中所含的化学成分而承担损害赔偿责任或环境损害赔偿费用的风险。例如,我们可能要承担调查或补救因我们的任何财产存在或释放危险材料或在第三方地点处置任何此类材料所造成的污染的费用。虽然我们从未招致任何重大金额的此类责任,但我们将来可能要承担任何责任。我们还可能被要求增加开支,以解决环境问题,并遵守适用的法规。如果我们不遵守环境法规或我们的经营许可证的条件,许可证可能被吊销,我们可能会受到刑事制裁和重大责任。我们还可能被要求暂停或修改我们的制造操作。
对我们的产品进行监管批准所需的测试有时由独立的第三方进行。这些第三方中的任何一方未能正确执行此测试,都可能对我们获得监管批准的能力产生不利影响。
我们的产品监管批准申请包含了测试结果和其他信息,这些信息有时由独立的第三方(例如,包括原材料制造商、测试实验室、合同研究组织或独立研究机构)提供。被测试的产品在某种程度上将获得监管批准的可能性取决于这些第三方所完成的工作的质量、第三方设施的质量以及这些第三方提供的信息的准确性。我们对这些因素的控制很少或根本没有。
我们的一些产品是由独立的第三方制造的。任何这些第三方未能正确执行此制造或遵循cGMP,可能会对我们保持监管批准或继续销售我们的产品的能力产生不利影响。
某些产品由独立的第三方制造。这些产品是否符合cGMP和其他法规要求,对于我们在销售这些产品的国家/地区获得和维护这些产品的监管批准和营销授权至关重要。任何这些第三方未能正确执行此制造或遵循cGMP,可能会对我们获得或保持监管批准或继续销售我们的产品的能力产生不利影响。
与我们的公司和我们的业务有关的风险
太阳制药工业有限公司及其附属公司目前控制着本公司84.4%的投票权。
我们的董事长Dilip Shanghvi先生和他的直系亲属(其中一人是我们的董事会成员)目前通过Sun制药工业有限公司(截至2019年3月31日我们公司的84.4%的表决权),通过他们对我们76.5%的流通股和100%的创始人股份的实益拥有而控制着我们。截至2019年3月31日,Dilip Shanghvi先生以及他及其家人控制的实体控制了Sun Pharma 54.4%的股份。Sun能够控制本公司股东投票的结果,要求获得多数票。
在我们的子公司Taro U.S.A.,50%的投票权由Sun控制的一家公司持有。
太郎美国的股本分为两类。Taro以色列拥有Taro U.S.拥有的96.9%的股份和50%的拥有表决权的股份。Taro Development Corporation(“TDC”)拥有3.1%的拥有经济权利的股份和50%的拥有Taro U.S.A.投票权的股份。Sun拥有TDC的所有流通有表决权的股份,从而控制TDC。虽然贸发局已同意投票表决其在太郎美国的全部股份,以选出Taro以色列可能指定的人士出任其董事局成员,但贸发局可在一年的书面通知后终止协议。如果贸易发展局根据太郎以色列的喜好,停止对其在太郎美国的股份进行投票,或以其他方式根据太郎以色列的喜好,贸易发展局可阻止太郎以色列选出太郎美国的多数董事会成员,有效地阻止需要太郎美国多数投票权的行动,并可能阻止本公司将太郎美国纳入本公司的财务报表。Taro U.S.A.在截至2018年3月31日、2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度中,分别占公司综合收入的大约80%、83%和89%。
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批发商客户在我们的综合销售额中占很大的比例。
我们与批发商没有长期协议,要求他们购买我们的产品,因此他们可以随时减少或停止向我们购买产品。任何停止或大幅减少他们从我们的采购可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,他们的购买模式或与其营运资金和库存管理有关的政策和做法的变化可能导致他们减少或改变购买我们产品的时间。虽然我们定期收到批发商的库存报告,但我们没有能力事先了解这些变化。我们的生产计划、库存和内部销售预测主要基于历史数据。如果这些批发商的实际订单与我们的内部预测有很大不同,我们可能会发现库存过剩或库存不足,这可能会对我们的经营结果产生重大不利影响。
我们的业务性质要求我们估计未来对批发商应收帐款的费用。如果这些估计不准确,我们的业务结果和财务状况可能受到不利影响。
对第三方的销售,包括政府机构、医院购买集团、药店连锁和其他,一般都是通过批发商进行的。我们将产品卖给批发商,批发商将产品转售给第三方,并按第三方订购的时间和数量将产品转售给第三方。通常,我们与第三方有一个合同价格,批发商将我们的产品转售给该第三方,其价格可能等于或低于我们向批发商出售产品的价格。在这种情况下,在第三方购买者从批发商购买产品后,批发商向我们收取任何短缺的费用。在我们向批发商单独销售产品时,我们不知道批发商将根据哪些合同将产品转售给第三方。因此,我们估计可能与这些销售相关的按存储容量使用计费和其他积分的数量,因此我们相应地减少了收入。计算这些估计的一个因素是客户提供给我们的客户库存水平的信息。我们获得批发商客户库存产品数量的官方报告。如果此信息不准确或未提供,则可能导致错误估计退款、退货或其他扣减的准备金。此外,批发商报告的这类退款和其他信用额度有时可能与我们的估计不同。这种性质的差异可能导致应收账款价值的减少和净收益的相关费用。我们与批发商的账目核对可能会不时延误或以其他方式影响应收账款的收取,或导致应收账款价值的减少以及与我们的净收入有关的费用。
我们的产成品存货有到期日,在那之后就不能出售了。
行业标准要求从现有的库存水平向客户提供制药产品,而不是按订单生产。因此,为了充分适应市场需求,我们努力保持足够高的库存水平。然而,为销售准备的库存如果未按预期或按预期实现,则可能接近到期日期,并可能必须核销。这些核销,如果有的话,可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们开发、制造和销售新产品的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们开发、制造和销售新的商业上可行的药品的能力,以及专利和其他专有期已经届满的专利和其他专有期已届满的专利药品的通用等价物。新产品开发、制造和营销方面的延误可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们产品的开发、制造和营销的每一个步骤都涉及到大量的时间和费用。因此,除其他风险外,我们还面临以下风险:
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任何正在开发的产品,如果和当充分开发和测试,将不会按照我们的期望执行; |
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任何正在开发的非专利产品经过测试后,都不会与其品牌同类产品具有生物等效性; |
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必要的监管批准将不会及时获得,如果存在的话; |
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任何新产品都不能成功和有利可图地生产和销售; |
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质量控制问题可能会对我们高质量生产的声誉产生不利影响; |
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其他公司可以在我们新批准的同一产品的通用版本之前或之后推出它们的通用产品版本; |
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品牌公司可以自己或通过第三方以授权的非专利产品的形式推出其产品,这可能会降低我们新批准的非专利产品的销售、价格和盈利能力; |
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非专利公司可推出我们品牌药物的非专利版本;或 |
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我们的产品的价格可能不是我们的客户可以接受的水平。 |
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如果我们不能获得原材料,我们的经营可能会受到严重损害。
我们的大部分产品要么是由我们合成的,要么是从多种来源的原料中获得的,而一些原材料和某些产品目前是从国内或国外的单一供应商那里获得的。这些材料中的大多数都要接受监管检查,如果发现不符合规定,我们可能无法获得它们。虽然到目前为止,我们在获取原材料方面没有遇到重大困难,但未来可能会出现材料供应中断,我们可能不得不获得替代的原材料或产品。对于大多数原材料,我们没有任何长期供应协议,因此,我们面临的风险是,我们的原材料供应商可能无法继续以令人满意的条款或根本不向我们供应。
此外,为我们生产的成品添加替代原材料供应商所需的监管批准可能是一个漫长的过程。我们努力保持单一来源原材料的充足库存,以确保在收到监管批准方面的任何延误不会对我们的业务产生重大不利影响。然而,我们可能不会成功这样做,因此,我们可能无法出售一些产品,以等待批准的一个或多个替代原材料来源。我们的供应流程中的任何重大中断都可能对我们的运营产生重大不利影响。
我们在创新管道上投入的研究和开发努力可能无法达到预期的效果。
通过我们自己的努力和与第三方的合作,我们投入越来越多的资源来开发我们的创新管道,这将导致更高的风险。
从发现创新产品到可能在商业上推出创新产品的时间相当长,涉及多个阶段,在这些阶段中,由于严重的开发问题、无法实现我们的临床目标、无法及时获得必要的监管批准(如果有的话),或者无法成功和有利可图地生产和销售此类创新产品,该产品可能会被放弃。此外,我们面临的风险是,与我们合作的一些第三方可能无法履行其义务。因此,我们对创新产品的研究和开发的投资可能涉及重大成本,而不保证未来的收入或利润。
我们正在继续努力开发新的专有药品,但这些努力存在风险,可能不会成功。
传统上,我们的主要业务是开发、制造和销售最初由其他公司引进的药品的仿制等价物。然而,我们已经加大了努力,开发新的专有产品。
将我们的重点从通用产品扩展到包括新的专有产品,可能需要在我们目前没有大量资源和人员的领域提供更多的内部专业知识或外部合作。我们可能不得不与其他人达成合作安排,这可能要求我们放弃对我们的一些技术或产品的权利,否则我们将独立追求这些技术或产品。我们可能无法获得必要的专业知识或在可接受的条件下达成合作协议,以开发和营销新的专有产品。
此外,尽管新开发的产品可以在实验室环境中成功地制造,但在放大以商业大小的批次制造时可能会遇到困难。由于这个原因和其他原因,在制药业,在所有新的专有研究和开发项目中,只有一小部分最终产生了商业上成功的药物。
为了获得新专有产品的商业销售的监管批准,我们需要完成广泛的人体临床试验,以证明该产品的安全性和有效性,以满足FDA和国外监管当局的要求。进行临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程,而且这些试验的结果本身就是不确定的。
临床试验可能因多种原因而失败,其中包括:
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未能登记足够数目符合资格标准的病人; |
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新产品未能证明其安全性和/或有效性; |
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发展严重(包括危及生命)不良事件,包括,例如,由接触新产品引起或与接触新产品有关的副作用;或 |
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临床研究人员、试验监控员和其他顾问或试验对象未能遵守试验计划或程序。 |
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早期临床试验的结果可能不能预测在以后的临床试验中获得的结果。临床试验可能不能证明产品的安全性和有效性,该产品足以获得必要的监管批准,或支持商业上可行的产品。对于我们投入了大量时间或其他资源的产品,任何临床试验的失败都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
即使在商业上推出,我们的专有产品也可能面临来自其他公司现有产品或新产品的竞争。这些其他公司可能比我们拥有更多的资源、市场准入和消费者认可度。因此,不能保证我们的专有产品将是成功的或有利可图的。此外,与专有产品的推出相关的广告和营销费用,如果不成功,可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法成功识别、完善和集成许可交易或未来的收购。
我们过去和将来都有追求许可交易(包括许可内和许可外交易)或收购产品线和/或公司,并寻求将它们整合到我们的运营中。额外产品线和公司的许可交易和收购涉及可能对我们未来的运营结果产生不利影响的风险。以下任何一个或多个示例都可能适用:
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我们可能会遇到知识产权问题,制造或财务复杂与许可内或超出许可的交易; |
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我们可能无法确定合适的许可交易、收购目标或以优惠条件收购公司; |
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我们与其他公司竞争,这些公司可能有更强的财务状况,因此能够更好地获得许可证、产品线和公司。我们相信,这种竞争将会增加,并可能导致适当的许可证或收购目标的供应减少或价格上升; |
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我们可能无法获得必要的融资,在优惠的条件或根本,以融资的任何潜在的许可证交易或收购; |
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在我们可能寻求完善潜在许可证或收购的任何国家/地区,我们可能无法获得必要的监管批准,包括反垄断监管机构的批准; |
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我们可能最终无法完成许可协议或收购后,我们宣布,我们计划许可产品或收购产品线或公司; |
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我们可能无法根据我们的业务战略成功地许可产品或整合我们的收购; |
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我们可以选择许可产品或收购非盈利的业务,无论是在许可或收购时或之后; |
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许可交易或收购可能需要大量的管理资源,并转移对我们日常运营的注意力,导致主要客户和人员的损失,并使我们面临意想不到的责任; |
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我们可能无法保留必要的熟练员工和经验丰富的管理人员,以最大限度地提高许可证内利润或运营我们收购的业务,如果我们不能留住这些人员,我们可能无法找到和雇用新的熟练员工和有经验的管理人员来替换他们;以及 |
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我们可以许可产品或购买具有或有负债的公司,其中包括已知或未知的知识产权或产品责任索赔。 |
我们的税负可能比预期的要大。
在很多司法管辖区,我们须缴交税项,而在厘定有关所得税的条文时,亦须作出重大判断。同样地,很多司法管辖区的税务机关亦会对我们进行审计。在这类审核中,我们对税务法例的解释可能会受到挑战,而不同司法管辖区的税务当局可能会不同意,继而质疑根据公司间协议在这些司法管辖区征收的利得税数额。虽然我们相信我们的预算是合理的,但这些审计和相关诉讼的最终结果可能与我们的税收规定不同,并可能对我们的综合财务报表产生重大不利影响。
2017年12月22日,美国颁布了“减税和就业法案”(“税法”),其中包括将美国公司税率从35%降至21%,自2018年1月1日起生效。会计年度申报人(如Taro USA)承认在2018年1月1日之后结束的年度中部分降低了美国公司税率,此后确认全面降低了美国公司税率。在截至2018年3月31日的一年中,Taro USA的联邦税率为31.5%,随后几年,Taro USA的联邦税率为21%。
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税法改变了公司利用结转损失的方式。2017年12月31日以后的纳税年度亏损可以无限结转,不得追溯到前几年。2017年12月31日之后的纳税年度损失可能只会抵消未来每个年度联邦应税收入的80%。Taro USA在截至2018年3月31日的一年中产生了2170万美元的损失,其中估计到2019年3月31日仍有20105美元。此损失受上述更改的影响。税法制定了各种其他税收和激励措施;然而,公司目前认为这些其他条款对Taro USA的影响有限或没有影响。我们仍在评估对未来几年的影响。
我们正在加强和进一步开发我们的全球企业资源规划系统和相关的业务应用程序,如果遇到困难,这可能导致业务中断。
我们正在加强和进一步开发我们的全球企业资源规划(“ERP”)、质量控制实验室操作系统和其他业务关键信息技术(“IT”)基础设施系统和相关应用程序,为我们的业务和财务运营提供更高的运营效率和更有效的管理。对ERP系统和相关软件、质量控制系统以及其他IT基础设施的此类更改会带来成本超支、项目延迟以及业务中断和延迟等风险。如果我们由于ERP增强而遇到重大业务中断,可能会对我们的业务、财务状况以及运营和/或现金流的结果产生重大不利影响。
我们越来越依赖信息技术,我们的系统和基础设施面临某些风险,包括网络安全和数据泄露风险。
我们越来越依赖先进的信息技术系统和基础设施来经营我们的业务。在正常的业务过程中,我们收集、存储和传输大量的机密信息、商业秘密、知识产权、专有业务信息和员工个人信息,我们必须以安全的方式收集、存储和传输这些机密信息,以维护这些机密信息的机密性和完整性。我们已与第三方供应商签订合同,以加强我们的运营,并作为我们与Sun的服务安排的一部分,如“项目7B-关联方交易-与Sun的安排”中更详细描述的那样。我们还将我们的业务外包给Sun,包括我们的信息技术基础设施的重要组成部分。我们的信息技术系统的规模和复杂性,以及我们与之签订合同的系统的规模和复杂性,使得这些系统可能容易受到服务中断、员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为或恶意第三方的攻击而造成的安全漏洞。对我们的信息技术系统的任何重大中断,包括信息安全或网络安全的破坏,或未能整合新的和现有的信息技术系统,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。虽然我们小心翼翼地选择保持适当信息安全控制并监控我们与供应商关系的供应商,但我们和我们的供应商或Sun可能会受到第三方对我们信息安全系统的攻击,这些攻击的复杂程度越来越高,并且是由具有广泛动机和专业知识的团体和个人发起的,其中包括国家和准国家行为者、犯罪集团、“黑客”和其他人。尽管迄今为止对我们的运营和财务状况的总体影响还不大,但我们一直是此类事件的目标,并预计随着网络安全威胁的迅速发展和在业界变得更加普遍,这些事件将继续发生。
保持机密信息、商业秘密、知识产权、专有业务信息和员工个人信息的保密性对我们的竞争业务地位非常重要。然而,这样的信息可能很难保护。虽然我们已采取措施保护此类信息,并对信息技术进行了大量投资,但无法保证我们的努力将防止服务中断或系统中的安全漏洞,或防止未经授权或无意的错误使用或泄露数据,这些数据可能会对我们的业务运营产生不利影响,或导致关键或敏感信息的丢失、传播或误用。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用我们的数据,无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗,还是出于任何其他原因,都可能使他人能够生产相互竞争的产品,使用我们的数据获得优势,和/或对我们的业务地位产生不利影响。此外,任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或披露,都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉方面的损害,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或股价产生重大不利影响。
社交媒体给我们公司带来了潜在的内部和外部危害。
内部未经授权、不适当或非法使用社交媒体可能会对我们的业务造成声誉损害和/或造成不利后果,包括无意中发布非公开信息或个人可识别信息。从外部看,如果通过社交媒体传播负面评论或更改信息,我们的品牌和声誉可能会受到损害。如果我们通过社交媒体遭受声誉或品牌损害或不良后果,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与我们的知识产权有关的风险
我们依靠我们的能力来保护我们的知识产权和专有权利,但我们可能无法保持这些资产的机密性,或确保这些资产的保护。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们当前和未来的技术和产品以及保护我们的知识产权的能力。如果我们不能充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会制造和销售类似于我们的产品。我们已经获得了许多涉及我们技术的专利,我们已经并预期将继续提交专利申请,寻求保护包括美国在内的各个国家的新开发的技术和产品。在美国的一些专利申请是保密的,直到专利发布。因为发现的公布往往要比实际发现多个月的时间,所以我们可能不是第一个发明或对我们的任何发现提出专利申请的人。专利不能针对我们的任何专利申请而颁发,现有的或由我们授权的专利可能不会为我们的产品提供竞争优势。所颁发的专利可能会受到我们的竞争对手的挑战、无效或规避。此外,我们的专利权可能不会阻止我们的竞争对手开发、使用或商业化与我们的产品相似或功能相同的产品。如果商业秘密是我们唯一的保护,我们可能无法阻止第三方向我们的产品销售通用等价物,从而降低市场价格并降低我们的盈利能力。
我们还依赖商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新,我们寻求通过与被许可方、供应商、雇员、顾问和其他人签订保密协议来保护这些技术创新。这些协议可能会被违反,如果发生违约,我们可能没有足够的补救措施。可能会出现关于知识产权所有权或保密协议适用性的争议。此外,我们的商业秘密和专有技术可能因此而为竞争对手所知或独立开发。如果因我们的研究而产生的产品没有获得专利,我们可能无法对与这些产品有关的信息保密。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有权利,并可能阻止我们制造和销售此类产品,或者可能挑战我们自己的专有权利。
制药业在新产品的制造、使用和销售方面发生了大量诉讼。这些诉讼通常与第三方专利或专有权利的有效性和侵权有关。我们可能被要求开始或抗辩与侵犯专利或专有权利有关的指控。任何此类诉讼都可能:
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要求我们承担大量费用,即使我们在诉讼中已投保或成功; |
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要求我们分流大量的时间和精力,我们的技术和管理人员; |
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导致我们丧失开发或生产某些产品的权利; |
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要求我们支付大量的金钱损害赔偿或版税,以便许可第三方的专有权利; |
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阻止我们推出开发、测试和批准的产品;或 |
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导致我们丧失某些专利或专有权利。 |
虽然制药业内部的专利和知识产权纠纷往往是通过许可或类似安排解决的,但与这些安排相关的成本可能很大,可能包括长期支付专利权使用费。美国监管机构可以对这些安排进行调查,如果不适当,可能会使其无效。此外,所需的许可证可能无法按可接受的条款提供给我们。因此,在司法或行政诉讼中的不利决定或未能获得必要的许可证,可能会阻止我们制造和销售我们的一些产品,或增加我们营销这些产品的成本。
我们不时寻求在相关专利到期之前销售专利产品。为了在美国这样做,我们必须根据Hatch-Waxman法案中规定的程序对专利提出质疑。在美国,为了在某些创新者专利到期之前获得对非专利产品的最终批准,我们必须根据经“联邦医疗保险法案”修订的“Hatch-Waxman法”的条款,通知专利持有人和NDA的所有者,我们相信,FDA批准的具有治疗等价性评估的药品(“橙皮书”)中列出的专利无效、不可强制执行或未被我们的产品侵犯。在我们参与专利质疑程序的程度上,我们参与并期望参与有关发起人专利的有效性、可执行性或侵权的专利诉讼。此外,在为我们的一些产品寻求监管批准时,我们需要向FDA及其在国外的同等产品证明,这些产品没有侵犯第三方专利权,或者这些专利是无效的或不可强制执行的。对专利申请证明,专利权人有权对我们提起专利侵权诉讼。美国的任何诉讼都将推迟FDA的监管批准,直到解决此类索赔的较早时间或专利持有人收到认证通知的30个月之后。
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第三方可能会挑战我们的任何专利权。如果成功,这样的挑战可能导致我们的一个或多个产品失去市场排他性。
此外,并不要求所有药品专利都在FDA或其他监管机构上市。例如,与抗生素或制造工艺相关的专利可能不会列在“橙色手册”(Orange Book)中。我们发布的任何可能侵犯专利的药品,无论是否上市,都可能涉及我们的诉讼。
专利挑战是复杂的,昂贵的,并且可能需要相当长的时间来完成。侵权索赔和由此产生的延误可能导致大量开支,甚至阻止我们生产和销售产品,在某些情况下,此类诉讼可能导致重大损害,对我们的经营结果和财务状况可能产生重大不利影响。
在法院作出最终裁决、与专利所有者和解或第三方持有的专利到期之前,我们推出产品可能会对我们造成重大损害。根据具体情况,法院可以判给专利权人三倍于专利权人利润损失或其他实际损害赔偿的损害赔偿,但不低于合理的特许权使用费。如果我们被发现侵犯了第三方持有的专利并受到重大损害,这些损害可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)有关的风险
过去和将来,我们都没有按照萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定维持有效的内部控制。
萨班斯-奥克斯利将某些责任强加给我们以及我们的高管和董事。我们努力遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的要求,特别是其中第404节的要求,导致我们管理层的时间和注意力转移,我们预计这些努力需要持续的资源承诺。
我们过去和将来都有可能发现我们内部控制中的重大弱点,证明我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案第404节保持有效的内部控制。截至2019年3月31日,我们没有发现内部控制中的任何重大弱点。未能保持适当的内部控制可能会对股东和客户信心产生负面影响。
我们在披露控制和程序方面的重大缺陷可能会对股东和客户信心产生负面影响。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley),我们必须每年评估我们的披露控制和程序的有效性。如果我们得出结论认为我们的披露控制和程序无效,股东和客户的信心可能会受到负面影响,这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
与普通股投资有关的风险
我们普通股市场价格的波动可能会对我们和我们的股东产生不利影响。
本港普通股的市价可能会波动,日后可能会大幅波动,原因包括:
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我们或竞争对手的季度经营业绩的实际或预期变化; |
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我们或我们的竞争对手宣布新产品或增强产品; |
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制药行业的市场状况或趋势; |
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与所有权有关的发展或争议; |
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开发新产品失败; |
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由他人引进技术或产品增强,以减少对我们产品的需求; |
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一般的经济和政治条件; |
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关键人员离职; |
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我们竞争对手的市场估值的变化; |
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规管方面的考虑;及 |
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本2019年年报本节列出的其他风险因素。 |
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在1999年10月21日之后的任何时间购买或取得本公司任何普通股的美国公民或居民,不得就该等普通股在本公司行使超过9.9%的投票权,而不论股东拥有多少股。
为减低吾等根据经修订的1986年美国国税法(“守则”)被列为“受控外国公司”的风险,吾等于一九九九年修订组织章程,规定倘(A)该等普通股的拥有权或投票权于一九九九年十月二十一日后由拥有人直接或间接取得,则吾等任何普通股的拥有人无权就该等普通股享有任何性质的投票权,及(B)该拥有权将导致吾等被列为本条文具有实际效力,禁止每名在1999年10月21日后购买或取得本公司普通股的美国公民或居民就该等普通股行使超过9.9%的投票权,而不论股东拥有多少股。因此,该条款可能会阻止美国人寻求收购或积累我们15%或更多的普通股(由于创始人的股份的投票权,这将代表我们公司10%或更多的表决权)。截至2019年3月31日,美国公民或居民均未持有相当于本公司10%或以上表决权的普通股。
与我们的国际业务有关的风险
我们面临着与外币汇率有关的风险。
由于我们的一些收入、经营费用、资产和负债是以外币计价的,我们面临着外汇风险,这些风险可能对我们的经营和报告的结果产生不利影响。在某种程度上,我们以一种货币招致开支,而以另一种货币赚取收入,这些外币相对于美元的价值的任何变化都可能导致我们的利润下降,或者我们的产品相对于我们的竞争对手的竞争力降低。如果我们持有的外币资产和其他以外币计价的资产大于或低于以外币计价的负债,我们就有外汇敞口。
当前和不断变化的经济状况可能会对我们的行业、业务、合作伙伴和供应商、财务状况、运营结果和/或现金流产生不利影响。
全球经济继续经历显著的波动,经济环境可能继续或变得不如过去几年那么有利。除其他事项外,一个或多个欧洲国家债务违约的持续风险、欧洲相关的金融重组努力和/或美国和其他国家政府制定的不断演变的赤字和削减开支计划可能对全球经济和/或制药业产生负面影响。这已经导致和/或可能导致在可预见的未来减少消费者和客户支出和/或减少或取消政府或第三方付款人的覆盖或报销,这可能包括医疗保健方面的支出,包括但不限于医药产品。虽然仿制药是高价品牌产品的替代品,但如果患者放弃获得医疗保健、患者和客户减少支出或购买、和/或政府和/或第三方付款人减少或取消药品的覆盖或报销金额和/或实施价格或其他控制对药品的价格或可用性产生不利影响,我们的销售可能受到负面影响。此外,减少消费者和客户支出,和/或减少政府和/或第三方付款人覆盖范围或报销,和/或新的政府控制措施,可能会促使我们和我们的竞争对手降低价格和/或降低客户的支付能力和/或可能导致对我们产品的需求减少。任何这些风险的发生都可能对我们的行业、业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。
我们的业务要求我们把货物运到国际边界。任何干扰或增加产品跨国转移成本的事件都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的大部分产品跨越国际边界运输,主要是美国、加拿大和以色列的产品。自2001年9月11日以来,对跨国运输的产品进行了更严格的审查。因此,在向客户交付产品时,我们可能会面临延迟,以及由于此类延迟而导致的成本增加。任何干扰或增加产品跨国转移成本的事件都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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与关键员工相关的风险
我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住关键人员的能力。任何不这样做都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并可能导致我们普通股的市值下跌。
制药行业,特别是我们公司,是以科学为基础的。因此,为了开发新产品和有效竞争,我们必须吸引和留住合格的人才。如果我们不能吸引和留住关键的科学、技术或管理人员,我们的业务可能会受到不利影响。如果我们未能成功留住或更换关键员工,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并可能导致我们普通股的市值下跌。
与我们在以色列的位置有关的风险
以色列的条件影响我们的行动,并可能限制我们生产和销售产品的能力。
我们是根据以色列法律注册成立的,我们的制造、研究和开发设施的一个重要组成部分位于以色列。以色列的政治、经济和军事条件可能直接影响我们的行动,我们可能会受到涉及以色列的敌对行动的不利影响,以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断,或以色列经济或财政状况的显著下滑。尽管以色列与埃及、约旦和巴勒斯坦权力机构达成了各种协议,但以色列经常遭受不同程度的内乱和恐怖主义活动。该区域的任何武装冲突、恐怖主义活动或政治不稳定都可能对我们的行动产生不利影响。此外,我们定期与之有业务往来的某些方面拒绝前往以色列,迫使我们在必要时作出其他安排,美国国务院已就前往以色列的旅行发出咨询意见。因此,FDA在不同时间限制或禁止其检查员前往以色列检查以色列公司的设施,如果发生这种情况,可能导致FDA拒绝批准我们打算在这些设施生产的新产品。
如果恐怖行为对我们的设施造成重大损害,我们的商业活动将被中断,因为就我们的一些产品而言,我们需要事先获得FDA批准才能改变制造地点。我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失,我们所遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。
许多以色列男性公民,包括我们的雇员,每年必须服预备役,直到45岁(或更老,对于在以色列武装部队预备役中担任某些职位的公民而言),如果发生军事冲突,可能被要求现役。为了应对恐怖主义活动的增加,曾有过大量征召军事预备役人员的时期,我们的一些以色列雇员也因武装冲突而被征召入伍。未来可能也会出现类似的大规模征召军事预备役的情况。由于义务兵役要求,我们的一名或多名执行官员或关键雇员或大量其他雇员缺席一段很长一段时间,可能会扰乱我们的运作。任何对我们业务的干扰都可能损害我们的业务。
我们可能会受到新谢克尔相对于美元的波动的影响。
我们在以色列的大部分开支,主要是劳动和占用费用,都发生在新谢克尔身上。因此,我们在以色列的业务成本(以美元计算)受到美元与新谢克尔之间汇率波动风险的影响。在截至2019年3月31日的一年中,新谢克尔相对于美元的价值下降了3.4%。这一变化对我们的行动结果产生了积极影响。如果NIS相对于美元贬值,这将对我们以美元衡量的运营结果产生积极影响。如果NIS相对于美元进一步升值,这将对我们以美元衡量的运营结果产生负面影响。
我们的业务可能会受到以色列不利的劳动条件的影响。
罢工和停工在以色列相对频繁发生。如果以色列工会威胁罢工或停工,而这种罢工或停工发生,这些罢工或停工如果持续下去,可能对以色列经济和我们的企业产生重大不利影响,包括我们向客户交付产品和及时从供应商那里获得原材料的能力。
与我们的海法湾制造设施相关的环境要求。
我们的海法湾制造设施位于海法湾地区排放到空气中的大量工业和其他设施中。以色列环境保护部(“MoEP”)宣布,减少海法湾的空气污染是首要目标,并采取了严格的措施,为海法湾的工业工厂执行环境保护法律。如果我们不遵守这些严格的规则,我们可能会受到执法行动,包括惩罚。
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政府定价或价格控制政策可能会严重阻碍我们为产品定价的盈利能力或能力。
以色列政府通常以市场上最低的价格购买药品,这可能影响我们的盈利能力。在以色列出售的所有药品都受到政府价格管制。允许涨价和降价由以色列政府颁布,作为正式审查程序的一部分。无法控制我们产品的价格可能会对我们的经营产生不利影响。
我们可以从政府计划和税收优惠中受益,这两项或其中一项都可能停止或减少。
过去,我们在以色列政府方案下获得了赠款和大量税收优惠,包括批准的企业方案和国家技术创新局(“管理局”)的方案(以前作为以色列国经济部首席科学家办公室运作)。为了有资格享受这些计划和福利,我们必须满足特定的条件,包括从我们的股本中对固定资产进行特定的投资,并就所获得的赠款支付版税。此外,其中一些项目可能会限制我们生产特定产品和将特定技术转移到以色列以外的能力。如果我们将来不遵守这些条件,收到的福利可能会被取消,我们可能会被要求退还以前根据这些计划收到的付款,或者支付增加的付款和/或税收。在未来,以色列政府可能会停止或削减这些计划以及这些计划下提供的税收优惠。如果以色列政府终止这些计划和税收优惠,而我们是接受者,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
以色列法律的规定可能会拖延、阻止或使合并或收购更加困难。这可能会阻止控制权的改变,并压低我们普通股的市场价格。
以色列公司法和税法的规定可能具有推迟、防止或使合并或收购更加困难的效果。第5759-1999号“以色列公司法”(“以色列公司法”)和根据该法颁布的条例一般规定,合并必须经公司董事会和股东大会上的股东投票批准,而股东大会至少要在每一合并当事人事先发出35天通知的情况下才能通过。根据我们的组织章程,所要求的股东投票是至少75%的股份的绝对多数,亲自或委派代表就此事进行投票。如有合理理由担心尚存的公司不能履行合并任何一方的所有义务,则合并方的任何债权人均可寻求法院命令,阻止合并。此外,在向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少50天之后,以及从每一家合并公司获得股东批准之日起至少30天之后,合并才能完成。此外,目标公司每类证券的多数必须批准合并。此外,收购一间公司所有已发行及流通股的要约,只有在收购人收到足够的回应,使收购人在完成股东的投标后,至少持有已发行股本的95%时,才能完成要约。完成收购要约还需要获得在收购要约中没有个人利益的多数股东的批准,除非收购方在收购要约完成后将持有公司至少98%的流通股。此外,股东,包括表示接受要约的股东,可以在完成要约后六个月内的任何时候向以色列法院申请更改收购的代价,除非收购人在其要约中规定,接受要约的股东不得寻求这种评估权。
收购像我们这样的以色列公共公司的其他潜在手段可能涉及更多障碍。此外,以色列公司法尚未形成一套判例法。在此之前,它的解释将存在不确定性。
最后,以色列税法对待一些收购,例如以色列公司和外国公司之间的股票交换,不如美国税法有利。以色列公司法和税法的规定以及围绕这类法律的不确定性可能具有推迟、阻止或使合并或收购更加困难的效果。此举可防止本公司的控制权变更,并压低本公司普通股的市价,否则,本公司普通股的市价可能会因该等控制权的变更而上升。关于合并,以色列税法允许在某些情况下推迟征税,但推迟取决于是否满足若干条件,包括自交易之日起两年的持有期,在此期间,参与公司的股份的销售和处置受到某些限制。就其他股份互换交易而言,延迟缴税在时间上是有限制的,当该时间届满时,即使未对股份进行处置,税款也将成为应缴税款。
20
对我们的董事和高级职员而言,执行法律程序和强制执行判决可能是困难的。
我们在以色列注册成立。我们的执行官员和董事大多不是美国居民,我们的大部分资产和这些人的资产都位于美国以外。因此,可能难以强制执行在美国取得的针对我们或其中任何人的判决,或对这些人进行法律程序送达。在以色列采取的原始行动中,根据美国联邦证券法执行民事责任也可能是困难的。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔,因为以色列不是提出此类索赔的最合适的场所。即使以色列法院同意听取索赔,它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用,则必须将适用的美国法律证明为事实,这可能是一个耗时且代价高昂的过程。此外,某些程序问题将由以色列法律管辖。
我们受到政府监管,这会增加我们的成本,并可能阻止我们销售或销售我们的产品。
在我们经营业务的国家,我们受到广泛的制药行业法规的约束。我们不能预测我们可能受到与我们的产品有关的立法和其他监管发展的影响的程度。
在以色列,药品的生产和销售的监管方式与美国大体上类似。法律规定一般禁止任何药品的处理、制造、销售和进口,除非该药品已按照适用法律进行适当注册。与任何特定产品相关的注册文件必须包含与产品功效和安全性有关的医学数据,包括临床测试结果和参考医学出版物,以及有关生产方法和质量控制的详细信息。如果发现某一产品有害或无效,或不符合登记条件制造和销售,卫生部有权取消该产品的注册。
我们受制于以色列的立法,主要涉及专利和数据排他性条款。修改这项立法或法院关于这项立法的决定可能对我们产生不利影响,并可能阻止我们及时出口以色列制造的产品。此外,第三方专利在以色列的存在以及随之而来的诉讼风险,可能导致我们将生产转移到以色列以外,或以其他方式对我们从以色列出口某些产品的能力产生不利影响。
与我们在加拿大的位置有关的风险
政府的价格管制政策会严重阻碍我们为产品定价的能力。
加拿大政府专利药品价格审查委员会(“PMPRB”)监督和控制持有一项或多项专利的人或根据一项或多项专利获得许可的人在加拿大销售的专利药品的价格。PMPRB将批准一个介绍性价格(基于比较分析),并将要求此后价格每年的增幅不得超过加拿大消费物价指数的年度增幅。因此,与药物产品相关的一个或多个专利的存在,在为产品提供某种程度的专有保护的同时,也触发了政府价格控制制度,这严重影响了加拿大制药业制定定价的能力。无法控制我们产品的价格可能会对我们的经营产生不利影响。
我们的产品在加拿大的销售在一定程度上取决于他们是否有资格从药品福利配方中获得补偿。
在加拿大的每个省都有药物福利处方。处方列出了省级政府将向符合条件的人偿还的药物以及政府将向这些人偿还的价格。各省之间并不完全一致。但是,省级政府一般将偿还该省配方清单上列出的任何药物的仿制药的最低可用价格。这些处方还可以提供药物替代,即使是对没有资格获得政府补偿的患者也是如此。这些省级配方制度的效果是鼓励销售低价版本的药品。潜在的缺乏报销对我们的业务构成了威胁。此外,替代效应可能会对我们的产品进行有利可图的营销能力产生不利影响。
如果加拿大的通货膨胀率超过民航处对美元的贬值速度,我们可能会受到不利影响。
我们在加拿大的大部分开支,主要是劳动力、原材料、占用、营销和研发费用,都是在CAD中发生的。因此,我们在加拿大的经营成本(以美元计算)受到美元和民航处汇率波动风险的影响。在截至2019年3月31日的一年中,CAD相对于美元的价值下降了3.1%。这一变化对我们的行动结果产生了积极影响。如果CAD相对于美元贬值,这将对我们以美元衡量的运营结果产生积极影响。如果CAD相对于美元进一步升值,它将对我们以美元衡量的运营结果产生负面影响。
21
项目4 |
有关公司的信息 |
公司的历史和发展
我们公司的法律和商业名称是Taro制药工业有限公司。1959年,我们根据以色列国的法律成立,名称为Taro-Vit化学工业有限公司。1984年,我们将名称改为Taro Vit工业有限公司,1994年,我们将名称改为Taro Vit工业有限公司,这是Taro Vit工业有限公司在1950年根据以色列国法律成立的子公司的名称。
1961年,我们完成了普通股的首次公开发行。在那一年,我们还收购了一家以色列公司97%的流通股,该公司当时被称为Taro制药工业有限公司。(“TPIL”)。1981年,我们出售了我们在TPIL的37%的权益。1993年,在收购了TPIL的全部流通股之后,我们将TPIL并入我们的公司。2001年7月,我们完成了一次股票分割,将普通股分配给每10名创始人的普通股,然后发行一股普通股,然后再发行一股普通股。2001年10月,我们公开发行了395万股普通股,股东出售了180万股普通股。2007年,我们向Sun出售了6787,500股普通股。2010年9月,Levitt和Moros家族与Sun Pharma达成协议,根据双方于2007年5月达成的期权协议,将他们在Taro的权益转让给Sun。自2012年3月22日以来,我们的普通股一直在纽约证券交易所交易,代码是“Taro”。
2016年3月15日,本公司宣布董事会批准了一项2.5亿美元的普通股回购计划,该计划于2016年8月18日完成。根据该计划,公司按照10b5-1计划,以每股138.80美元的平均价格,在公开市场交易中回购了1,801,099股普通股。
2016年11月23日,本公司宣布董事会批准新的2.5亿美元普通股回购,该回购于2019年1月11日完成。根据该计划,公司按照10b5-1计划,以每股100.28美元的平均价格,在公开市场交易中回购了2,493,378股普通股。在截至2019年3月31日的一年中,本公司通过2016年11月计划以每股95.05美元的平均价格回购了888,719股票。
我们的注册办事处位于以色列海法湾2624761号Hakitor街14号。我们在那个地址的电话号码是+972-4-847-5700。我们在美国的加工服务代理是太罗制药美国公司,3天际车道,霍桑,纽约州10532。我们在那个地址的电话号码是+1-914-345-9000。
资本支出
在截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度中,我们的资本支出分别为2700万美元、2690万美元和3580万美元。我们的资本支出计划的重点是扩大和升级我们的制造设施、实验室和信息技术系统,以使我们能够提高运营效率,保持符合cGMP的要求,满足对我们产品的预期增长的需求,并保持在市场上的竞争地位。
在这三年内进行的主要项目,作为我们资本开支计划的一部分,包括:
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• |
购置额外的生产和包装设备; |
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• |
扩大和提升我们在以色列和加拿大的研究和发展实验室;以及 |
|
• |
我们的信息技术和系列化系统的升级,以及我们的设施的一般改进。 |
有关我们的财产、厂房和设备的详细介绍,请参阅本2019年年报其他部分所包括的综合财务报表的附注7。另见项目4.D.-“财产、工厂和设备”。
B.业务概述
我们是一家跨国的,以科学为基础的制药公司。我们主要在美国、加拿大和以色列开发、制造和销售Rx和OTC药品。我们的主要重点包括半固体制剂,如乳膏和软膏,以及其他剂型,如液体、胶囊和片剂,用于皮肤科和局部、心血管、神经精神病学和抗炎治疗类别。
22
我们主要通过三个实体运营:Taro以色列及其两个子公司(包括间接)Taro制药公司。(“Taro加拿大”)和Taro U.S.A.这些子公司的主要活动和主要产品线可概括如下:
实体 |
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主要活动 |
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主产品线 |
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以色列太郎 |
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·制造100多种成品剂型药品,供以色列销售和出口 ·生产用于生产成品制剂的原料药 ·在以色列当地市场销售专有产品和非专利产品 ·进行研究和开发 |
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·皮肤科:RX和OTC半固态和液体产品(乳膏、软膏、乳液、泡沫和凝胶) ·心脏病和神经学:处方口服剂量产品 ·口服止痛药、Rx和OTC ·口腔中枢神经系统(CNS)-Rx ·非处方药鼻用喷雾剂 ·丙型变态反应(抗组胺):非处方药口服制剂 |
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太郎加拿大 |
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·生产200多种成品剂型药品,供加拿大销售和出口 ·在加拿大市场上销售专有产品和非专利产品 ·进行研究和开发 |
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·皮肤科:RX和OTC半固体产品(乳膏、软膏、乳液和凝胶)和液体 ·丙型变态反应(抗组胺):非处方药口服制剂 |
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太郎美国 |
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·在美国市场上销售专有产品和非专利产品 |
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·皮肤科:RX和OTC半固体产品(乳膏、软膏、乳液、泡沫和凝胶)和液体 |
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··执行监管、市场营销后和临床活动 |
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·心脏病和神经学:RX口服剂量产品 ·其他处方和非处方药产品 |
截至2019年3月31日,FDA正在审查我们的ANDA的21个(不包括暂定批准)。在截至2019年3月31日的财年中,我们向FDA提交了6份ANDA。此外,还有许多产品的开发或内部监管工作正在进行中。FDA待处理的申请处于审核过程的不同阶段,不能保证我们能够成功完成任何剩余的测试,也不能保证在完成此类测试后,我们将获得批准。此外,不能保证FDA不会批准我们的竞争对手在批准之前、同时或之后提交的竞争产品。
仿制药业
仿制药是品牌药物的化学和治疗等价物,通常在品牌药物的专利到期后销售。仿制药一般必须经过临床测试,证明它们与其品牌等价物具有生物等效性,并且按照相同的标准制造。证明生物等效性通常需要数据表明,通用制剂产生的产品的吸收速率和程度在品牌参考药物所获得的结果的可接受范围内。在某些情况下,可以通过证明通用配方的治疗效果在由品牌参考药物实现的治疗效果的可接受范围内来建立生物等效性。
非专利药品必须符合与品牌药品相同的质量标准,尽管它们的销售价格通常比其品牌同类产品的价格要低得多。结果,非专利药品在总处方中所占的比例远远高于其在总销售额中的相应百分比。随着给定产品的通用竞争对手数量的增加,这种折扣往往会增加(而利润率往往会降低)。由于这种定价动态,最先开发和销售仿制药的公司往往比随后进入该产品市场的公司赚取更高的利润。此外,难以开发或打算用于利基市场的产品通常吸引较少的通用竞争对手,因此可能提供比吸引更多竞争对手的产品更高的利润率。然而,利润受许多因素的影响,而不是特定药物的竞争对手的数量或市场的大小。根据我们每个竞争者的行动,价格折扣对于只有少数竞争者或小市场的特定产品可能同样重要,就像对于具有许多竞争者或大市场的产品一样。
23
近年来,仿制药市场有所增长。我们相信,这种增长是由以下因素推动的,其中包括:
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• |
政府、雇主、第三方付款人和消费者努力控制医疗费用; |
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• |
提高医生、药剂师和消费者对非专利产品的接受程度;以及 |
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• |
越来越多的药剂产品的专利已经过期,因此受到来自通用等价物的竞争和替代。 |
产品
我们目前在超过25个国家和地区销售200多种药品。以下是关键的治疗类别和剂型。
治疗类别
以下为各种主要治疗类别:过敏、镇痛、抗菌、抗生素、抗惊厥、止吐、抗真菌、抗炎、抗癌、抗血小板药物、解热、心血管、中枢神经系统、皮质类固醇、化妆品、咳嗽和感冒、皮肤科、利尿剂、内分泌、胃肠、泻药、麻醉、神经病理性疼痛、神经精神科、镇静剂/催眠药和局部抗肿瘤。
剂型
以下为不同剂型的产品:胶囊、乳膏、滴剂、乳剂、凝胶/凝胶包、颗粒、注射剂、乳液、油、软膏、糊剂(包括牙膏)、溶液粉末/粉末、直肠栓剂、洗发水、输液溶液/溶液、喷雾、悬浮液、糖浆、片剂、牙膏和漱口液、局部泡沫和局部溶液。
局部皮质类固醇用于治疗某些皮肤病(包括银屑病、湿疹和各种类型的皮疹)。局部抗癌塑料用于治疗癌症(包括皮肤癌)。抗真菌药物用于治疗某些感染(包括足部感染、癣和阴道酵母感染)。抗惊厥药用于治疗各种癫痫疾病(包括癫痫)。心血管产品用于治疗心脏病。心血管药物有几种,包括抗凝剂、降压药和抗心律失常药。抗凝剂,通常被称为血液稀释剂,用于治疗心脏病和与心脏病相关的中风。
我们的一些产品受季节性的影响,如过敏药物;然而,总的来说,我们的产品在物质上不受季节性的影响。
在截至2018年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的年度中,没有任何产品占到我们合并销售总额的10%。
销售及市场推广
在美国,以色列和加拿大,我们的销售主要是由我们自己的专业销售队伍。在其他国家,我们通过代理商和其他分销商销售。我们的销售队伍是由我们的客户服务和营销人员支持。
以下是按地理区域分列的净销售额,包括每个期间的综合净销售额占总销售额的百分比:
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截至三月三十一日止的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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销货 |
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所占百分比 |
|
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销货 |
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所占百分比 |
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|
销货 |
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|
所占百分比 |
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|
(以千计) |
|
|
销售总额 |
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(以千计) |
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销售总额 |
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(以千计) |
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|
销售总额 |
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美国 |
|
$ |
537,111 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
549,174 |
|
|
|
83 |
% |
|
$ |
785,319 |
|
|
|
89 |
% |
加拿大 |
|
|
83,970 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
67,226 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
57,621 |
|
|
|
7 |
% |
以色列 |
|
|
40,050 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
38,223 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
29,200 |
|
|
|
3 |
% |
其他 |
|
|
8,762 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
7,290 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
7,247 |
|
|
|
1 |
% |
共计 |
|
$ |
669,893 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
661,913 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
879,387 |
|
|
|
100 |
% |
24
在截至2019年3月31日的一年中,美国的收入占合并净销售总额的80%。除了销售Rx药品外,我们主要将我们的非处方药作为商店品牌销售给批发商、药品连锁店、食物链和大规模采购商。在截至2019年3月31日的一年中,我们在美国向大约150名客户销售。下表显示了面向我们三个最大客户的销售额,占合并净销售额的百分比:
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|
截至三月三十一日止的一年, |
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|||||||||
顾客 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
客户A |
|
|
12.1 |
% |
|
|
15.3 |
% |
|
|
14.2 |
% |
客户B |
|
|
11.0 |
% |
|
|
11.5 |
% |
|
|
10.3 |
% |
客户C |
|
|
9.2 |
% |
|
|
11.4 |
% |
|
|
19.3 |
% |
下表列出了截至2019年3月31日止的一年中,美国每种类型客户的综合净销售额百分比:
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|
占.的百分比 |
|
|
客户类型 |
|
合并销售 |
|
|
药品批发商和连锁店 |
|
|
44 |
% |
大规模采购商、食品和零售连锁店 |
|
|
18 |
% |
托管护理组织 |
|
|
9 |
% |
仿制药分销商 |
|
|
4 |
% |
其他 |
|
|
5 |
% |
在截至2019年3月31日的一年中,在加拿大的销售额占我们综合净销售额的13%,Taro加拿大公司向大约45个客户销售。
PMPRB监视和控制持有一项或多项专利的人在加拿大销售的专利药品的价格,或根据一项或多项专利获得许可的人在加拿大销售的专利药品的价格。与药品有关的一项或多项专利的存在触发了政府价格管制制度,这严重影响了加拿大制药业制定定价的能力。此外,在加拿大的每个省都有一个药品福利配方。处方列出了省级政府将向符合条件的人偿还的药物以及政府将向这些人偿还的价格。省级政府一般将偿还在一个省的处方清单上列出的任何药物的仿制药的最低可用价格。因此,省级配方制度倾向于鼓励销售低价版本的药品。
下表列出了截至2019年3月31日为止的一年中,加拿大每种类型客户的综合净销售额百分比:
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占.的百分比 |
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客户类型 |
|
合并销售 |
|
|
药品批发商 |
|
|
9 |
% |
药品连锁店、独立药店和其他 |
|
|
4 |
% |
在截至2019年3月31日的一年中,在以色列的销售额占我们综合净销售额的6%。以色列政府密切监测Rx药品和非处方药在以色列的销售、销售和分销。这些产品的市场由类似于美国健康维护组织的机构以及私人药店主导。我们在以色列的大部分营销努力都集中在直接向这些群体销售产品上。
在以色列销售的所有药品都受到价格管制。允许涨价和降价由以色列政府颁布,作为正式审查程序的一部分。对药品的进口没有任何限制,只要符合以色列卫生部的登记要求即可。
在以色列,药品市场一般分为两个市场:(I)私人市场,包括药店连锁、私人药店和批发商;(Ii)机构市场,包括Kupat Holim Clalit(以色列最大的保健组织)、其他保健组织、以色列卫生部、武装部队以及通过第三方向巴勒斯坦当局销售药品。
25
下表列出了截至2019年3月31日的一年中,以色列和其他国际市场中每种类型客户的综合净销售额的百分比:
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占.的百分比 |
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客户类型 |
|
合并销售 |
|
|
体制性 |
|
|
3 |
% |
私 |
|
|
3 |
% |
其他国际 |
|
|
1 |
% |
我们已经扩大了以色列和加拿大业务的生产能力,以满足未来几年对我们产品的预期更大的需求。正如下面在“与周转资本项目相关的行业实践”中所讨论的,对我们产品的未来需求可能不会以我们先前预期的速度增长。此外,我们利用合同制造商的某些产品,以满足客户的需求及时。因此,在截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的每一年中,缺货订单在我们的综合净销售额中所占的比例都不到5%。
竞争与定价
制药业竞争激烈。我们与其他仿制药制造商(包括也生产仿制药或将其产品授权给其他仿制药制造商的品牌公司),以及可能与我们的仿制药竞争的新药制造商竞争我们的仿制药的品牌等价物的原始制造商、其他仿制药制造商(包括那些也生产仿制药或将其产品授权给其他仿制药制造商的品牌公司)。我们的许多竞争对手拥有比我们更大的财务、生产和研发资源,更大的销售和营销组织,以及更高的知名度。在最近的过去,进入仿制药行业的新进入者的进入壁垒大大减少,从而产生了一个更大的竞争领域。同时,通用制造商的客户基础在采购层面上得到了显著的整合,从而提高了客户的购买力。竞争加剧和购买力增强的双重效应导致了我们的仿制产品价格下降的趋势。
此外,品牌制药公司历来都试图阻止仿制药制造商生产某些产品,并防止竞争的仿制药产品被接受为等同于其品牌产品。我们预期这种努力今后将继续下去。此外,一些品牌竞争对手试图参与其品牌产品的仿制药销售,在其专利或FDA这类药物的专用期到期之前和之后,都引入了其自有品牌产品的仿制药等价物。这些竞争者还引入了品牌药品的授权仿制药或仿制药等价物。我们的品牌药品竞争对手越来越多地通过受控的分销渠道销售他们的品牌产品,这进一步限制了我们的渠道,并增加了我们与这些仿制药制造商的竞争强度。
我们参与的主要市场的竞争因素可概括如下:
北美
美国医药市场正在经历并预计将继续经历迅速而重大的市场和技术变革,我们预计随着这些市场和科学进步的取得,竞争将加剧。我们打算通过专注于以差异化技术为重点的利基产品开发战略,并专注于发挥我们优势的治疗领域,来有效地在这个市场上竞争。
在美国,我们与品牌制药制造商竞争,如百时美施贵宝公司、赛尔金公司、葛兰素史克公司、默克公司、诺华公司、辉瑞公司、鲍什健康公司。与美国Teva制药公司、Mylan公司、Perrigo公司、Glenmark Generics公司、美国公司和Sandoz制药公司(诺华公司的仿制药子公司)等非专利公司合作。这些公司中的许多公司拥有比我们更多的资源、更多的市场和知名度以及更好的与客户接触的机会。因此,我们不能保证我们可以成功地与他们竞争。
我们很大一部分销售对象是相对较少的批发商、零售药店、食物链和大规模采购商,这些公司仍在进行重大合并。由于这种整合,我们面临着越来越大的产品定价压力,同时出现了能够就我们产品的价格折扣进行谈判的大型购买集团。
26
不能保证Taro在本年度与往年相比不会继续遇到挑战,特别是对于我们的仿制药部门,这是因为我们的客户更加注重更低的定价、客户整合和由于新进入我们的市场而在特定产品细分中加剧的竞争,因此我们的仿制药部门尤其如此。这些挑战可能会对我们的业务、现金流和运营结果产生重大影响,或导致减值费用,我们股价的市值可能会下降。
加拿大
在加拿大,我们的竞争对手包括默克加拿大公司、辉瑞加拿大公司、詹森公司、诺华制药加拿大公司、葛兰素史克公司、Valeant加拿大公司、阿斯利康加拿大公司、强生公司和拜耳公司。和加拿大的百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)。我们还与其他非专利产品制造商竞争,如Apotex公司、Teva加拿大有限公司、Mylan制药公司、Sandoz加拿大公司和制药公司。
根据产品的不同,加拿大的定价是由竞争因素或加拿大各省公布的公式价目表确定的。
以色列
在以色列,我们与Teva制药工业有限公司、Perrigo以色列制药有限公司、Dexcel Pharma以色列公司和Rafa实验室有限公司等竞争。此外,许多领先的跨国公司,包括拜耳公司、礼来公司和默克公司。和辉瑞公司。在以色列销售他们的产品。
在以色列,作为正式审查过程的一部分,政府确定了药品的价格。如果药品符合以色列卫生部的登记要求,则对进口没有任何限制。
制造和原材料
我们目前在加拿大和以色列的政府批准的工厂生产成品药品,在我们的以色列工厂生产原料药。
为了生产我们的成品药剂产品,我们使用我们自己生产的或在全球公开市场上从化学制造商那里购买的制药化学品。基本上所有这些化学品都可以从许多来源获得,但须经监管部门批准。然而,我们从单一来源供应商购买某些原材料。购买空气污染指数的决定,是根据我们的销售预测和市场上的现行价格而作出的。当适当的购买机会出现时,公司可能会购买超过其正常需求或增长率的某些API。为在美国或加拿大销售的产品增加此类原材料的替代供应商所需的监管批准可能是一个漫长的过程。我们努力保持单一来源原材料的充足库存,以确保在收到此类监管批准方面的任何延误不会对我们的业务产生重大不利影响。但是,在一个或多个替代原材料来源获得批准之前,我们可能无法在美国、加拿大或以色列销售某些产品。
我们合成一些主要产品所使用的原料药,包括华法林钠片、卡马西平产品、依托度酸、特比萘芬乳膏、咪喹莫特乳膏、氟西奈德乳膏、萘替芬乳膏、硝酸奥康唑乳膏、拉莫三嗪片、氯拉西平二钾片和西替利嗪口服液。我们计划继续战略性地选择用于合成的原料药,以便最大限度地发挥这种科学和制造能力的优势。
虽然主要原材料的价格相对稳定,但公司有保持原料药成本一致或改进原料药成本的计划,例如通过对替代供应商的资格认证和工艺改进。
与周转资本项目有关的行业惯例
某些惯常的行业销售做法会影响我们的营运资金,包括但不限于,向客户提供优惠的付款条件,并通过发行免费产品来打折销售价格,如果客户购买的产品超过指定的阈值,则在指定的时间范围内提供其他激励措施。提供这些奖励的主要目的是为了维持或扩大我们的分销,以损害竞争产品。
27
行业惯例要求从现有库存中向客户提供制药产品,而不是按订单生产。因此,为了充分适应市场需求,我们努力保持足够的库存水平。
政府管制
我们受制于美国、加拿大、以色列和其他司法管辖区广泛的制药行业法规,并可能受制于未来与我们的产品和医疗保健领域有关的立法和其他监管发展。我们不遵守监管我们行业的众多当局中的任何一个的适用政策和法规,都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。
在美国,“联邦食品、药品和化妆品法”(“FDC法”)和其他联邦和州法规和法规除其他外,管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后监测和报告、采样以及进出口。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准待处理的新药申请(“NDA”)或ANDA、警告或无标题信函、产品召回、产品没收、全部或部分暂停生产或分销、强制令、罚款、民事处罚和刑事起诉。在加拿大、以色列和其他司法管辖区,制药产品的制造和销售也受到类似的监管。法律规定一般禁止任何药品的处理、制造、销售和进口,除非该药品已按照适用法律进行适当注册。此外,在任何新药或相当于先前批准的药物的仿制药上市之前,必须获得批准。此外,每个国家都要求对生产设施进行成功的检查或批准,包括在生产和储存药物成分(包括但不限于原材料和成品)期间遵守cGMP。因此,我们定期检查我们的设施和记录。
每个国家的监管当局也对制药制造商的活动拥有广泛的执法权力,包括扣押、强迫召回和禁止销售或进口不遵守规定的产品,以及停止不遵守规定的制造商的业务,并对不遵守规定的制造商进行刑事起诉和罚款。这些监管机构还有权撤销先前批准的批准,并将先前批准的药品从市场上撤走。
在美国、加拿大、以色列和其他司法管辖区,我们和其他药品制造商都依赖于产品及时获得批准。最近几年,每个国家的审批程序都变得更加严格和昂贵。我们不能保证审批会及时或完全获得批准。在美国、加拿大、以色列和其他司法管辖区,药物产品的批准程序,如果最终获得批准,通常需要一年以上的时间。加拿大和以色列的审查进程与美国的审查进程实质上类似。
在美国,任何不被合格专家公认为安全有效的药物都被认为是一种新药,通常需要FDA的批准。通过提交ANDA或NDA获得批准。如果新药是一种新的剂型、以前未批准的强度、新的适应症或ANDA程序不可用的适应症,则需要NDA。在美国,新产品的药物产品开发或批准产品的某些变化通常涉及临床前实验室和动物测试、向FDA提交研究中的新药申请(“IND”),该申请必须在临床测试开始之前生效,以及充分和控制良好的临床试验,以确定该药物对寻求FDA批准的每种适应症的安全性和有效性。FDA批准对市场要求的满意通常需要很多年,实际所需的时间可能会根据产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大的不同。
临床前测试包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估,以及评估该产品的特性、潜在安全性和有效性的动物试验。进行临床前测试必须符合联邦法规和要求,包括良好的实验室操作规范。临床前测试的结果作为IND的一部分连同其他信息一起提交给FDA,包括关于产品化学、制造和控制的信息,以及拟议的临床试验方案。长期的临床前试验,如生殖毒性和致癌性的动物试验,可在提交IND后继续进行。
在人体临床试验开始之前,每个IND的提交后需要30天的等待时间。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论,也没有对其提出质疑,那么IND中提议的临床试验可能会开始。
临床试验包括在合格的研究人员的监督下,对健康志愿者或患者进行研究新药的管理。临床试验必须:(I)符合联邦法规;(Ii)符合良好临床实践(“GCP”),这是一项国际标准,旨在保护患者的权利和健康,并定义临床试验发起人、管理员和监控者的角色;以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议进行临床试验。(Ii)符合良好临床实践(“GCP”),这是一种国际标准,旨在保护患者的权利和健康,并定义临床试验发起人、管理员和监控者的角色。每一份涉及对美国患者的测试和随后的协议修订的协议都必须作为IND的一部分提交给FDA。
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如果FDA认为临床试验不是按照FDA的要求进行的,或者给临床试验患者带来了不可接受的风险,则FDA可以随时命令暂时或永久停止临床试验,或者施加其他制裁。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会(“IRB”)批准。IRB还可能要求因未遵守IRB的要求而暂时或永久停止在现场进行的临床试验,或施加其他条件。
我们通常通过向FDA提交ANDA来获得对非专利产品的批准。一般而言,ANDA规定销售含有相同活性成分并且与先前批准的药物(也称为参考上市药物)具有相同给药路线、剂型和强度并且已被证明与参考上市药物生物等效性的药物产品。除了生物等效性测试的要求外,ANDA申请人不需要进行或提交临床前或临床测试的结果,以证明其药物产品的安全性或有效性。生物利用度通常由产生治疗效果所需的药物产品在血液中的吸收速率和程度以及浓度水平决定。生物等效性将一种药物产品的生物利用度与另一种药物的生物利用度进行比较,并在确定后表明,一种非专利药物在人体或皮肤上的吸收速率和浓度水平基本上等同于先前批准的品牌参考上市药物。在FDA审查作为ANDA的一部分提交的关于药物成分、药物生产方法、质量控制、标签和证明产品生物等效性的详细信息之后,获得ANDA批准。要证明生物等效性,通常需要数据表明,通用配方所产生的产品,其吸收速率和程度在品牌参考上市药物所取得的结果的可接受范围内。在某些情况下,生物等效性可以通过证明通用产品的治疗效果在由品牌参考列出的药物实现的治疗效果的可接受范围内来建立。根据非专利药品使用费修正案的非专利药品使用费必须在提交每个ANDA和药品主文件以及任何制造设施时支付给FDA。此外,获得批准的ANDA下的申请者将根据持有的ANDA的数量收取年度计划费用。
来自我们专有药物计划的产品可能要求我们向FDA提交NDA。NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果,以及与产品的药理、化学、制造和控制有关的数据的汇编。在提交保密协议前所需的临床研究既昂贵又耗时,通常需要五至七年或更长的时间,这取决于所涉及的化学成分的性质和申请批准的适应症。准备和提交NDA的成本也很高。大多数NDA的提交还需缴纳大量的申请使用费,根据批准的NDA,申请人还需根据“处方药使用费法案”为每种处方药产品缴纳年度计划费。FDA在收到NDA后有60天的时间来根据该机构的阈值确定申请是否被接受以提交,该阈值确定该申请足够完整,允许进行实质性审查。一旦提交的文件被接受,FDA开始深入审查。FDA已同意在NDA审查中实现某些绩效目标。大多数这类标准审查药品的申请在10至12个月内进行审查;大多数优先审查药物的申请在6至8个月内审查。优先审查可以应用于FDA确定的药物,提供治疗方面的重大进展,或提供没有适当治疗的治疗。对于生物制品,优先级审查进一步仅限于用于治疗与当前批准的产品相关的严重或危及生命的疾病的药物。标准审查和优先审查的审查过程可由FDA再延长三个月,以审议某些迟交的信息,或旨在澄清提交中已经提供的信息。
FDA还可以将新药产品或存在安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给咨询委员会-通常是包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估,并就是否应批准该申请提出建议。FDA不受咨询委员会的建议的约束,但它通常遵循这样的建议。在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床站点,以确保符合GCP。此外,FDA将检查生产该药物的设施或设施。FDA不会批准该产品,除非符合cGMP令人满意,并且NDA包含的数据提供了大量证据,证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。
FDA对药品批准的要求之一是生产程序和操作符合cGMP。在药品生产过程中,必须始终遵守cGMP法规。在审查NDA或ANDA期间,FDA将典型地检查药物生产的设施或设施。除非符合cGMP的规定令人满意,否则FDA不会批准该产品。此外,质量控制、药品制造、包装和标签程序必须在批准后继续符合cGMP。药品制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的机构。向FDA注册使实体接受FDA的定期未宣布检查,在此期间该机构检查制造设施以评估cGMP的合规性。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持对cGMP的遵守。如果FDA认为某公司不符合cGMP,则可能实施某些制裁,包括:(I)拒绝批准新药批准以及对现有应用程序进行补充更改的批准;(Ii)阻止获得必要的产品出口许可证;(Iii)防止某些产品进口到美国;(Iv)将该公司列为不可接受的供应商,从而取消该公司向联邦机构销售产品的资格;以及(V)执行限制公司运营和/或强制货币最终确定的同意法令或法院行动。(Iv)将该公司列为不可接受的供应商,从而取消该公司向联邦机构销售产品的资格;(V)执行一项限制公司运营和/或强制货币最终确定的同意法令或法院行动。
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在FDA对NDA和制造设施进行评估后,它会发出一封批准信或完整的回复信。一封完整的回复信通常概述了提交文件中的不足之处,可能需要大量的额外测试或信息,以便FDA重新考虑申请。如果,或何时,这些缺陷已被解决的FDA的满意,FDA将发出一封批准信。批准函授权商业销售该药物的具体处方信息为特定的适应症。
对批准申请中建立的某些条件的更改,包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改,需要提交新的NDA或NDA补充,并获得FDA批准,然后才能实施更改。新适应症的NDA补充通常需要与原始申请中的临床数据类似的临床数据,FDA在审查NDA补充时使用的程序和行动与审查NDA时使用的程序和行动相同。
作为ANDA或NDA批准的条件,FDA可能需要风险评估和缓解策略(“REMS”),以帮助确保该药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、卫生保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在某些情况下的配药、特殊监控以及病人登记处的使用。对REMS的要求可以实质性地影响药物的潜在市场和盈利能力。此外,产品批准可能需要大量的批准后测试和监测,以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准,如果不符合法规标准,或者在最初的营销之后发现问题,产品批准可能会被撤销。
此外,由于我们在美国销售受管制物质,在加拿大和以色列销售其他受管制物质,我们必须满足联邦“管制物质法”和美国有关州法律和条例的要求,以及加拿大和以色列的同等法律。这些条例包括对登记、制造控制、接收和处理程序、记录保存和报告以及安全的严格要求,以确保问责,并防止在生产、储存和分发过程的每个阶段转用或未经授权获取受控物质。DEA对在DEA注册的制造商、分销商、进口商和出口商进行检查,以在颁发受控物质注册之前审查和确保遵守受控物质法和DEA条例,包括安全、记录保存和报告。具体的安全要求因业务活动类型和登记人处理的受控物质的DEA时间表而异。一旦登记,制造、分销、出口或进口设施必须保持记录所有受控物质的制造、接收、分销、储存、进口或出口的记录。制造商必须获得某些附表I和II受控物质的配额。此外,制造商和分销商必须向缉毒局提交关于附表一和表二管制物质、表三麻醉物质和其他指定物质的分配情况的定期报告。所有DEA注册人必须报告任何受控物质盗窃或重大损失,并且必须获得销毁或处置受控物质的授权。除保持进口商和/或出口商登记外,受管制物质的进口商和出口商还必须为附表III、IV和V中的附表I或II物质和麻醉物质的每次进出口获得许可证。对于附表III、IV和V中的所有其他药物,进口商和出口商必须提交进出口报关单。如未能维持适当的注册,或未能取得足够的进出口配额或批准,可能会对我们的业务造成重大不利影响。不遵守适用的要求,特别是不遵守管制物质的损失或转用,可能导致执法行动,可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。缉毒局可以要求民事处罚,拒绝更新必要的登记,或启动撤销这些登记的程序。在某些情况下,违法行为可能导致刑事起诉。
1992年5月,颁布了1992年“非专利药品执行法”(“仿制药法”)。“仿制药法”是立法听证和对仿制药批准过程进行调查的结果,它允许FDA对犯有与仿制药批准过程有关的某些非法行为的个人和公司实施禁止和其他处罚。在某些情况下,“通用法案”要求FDA在一段时间内不接受或审查来自犯有某些违规行为的公司或个人的ANDA。它还规定,在调查可能导致停职的某些违规行为期间,暂时拒绝批准申请,并在更有限的情况下,规定受影响公司暂停销售已批准的药品。
“通用法”还允许对先前批准的申请进行民事处罚和撤回。据我们所知,我们和我们的任何雇员从来没有遭受过禁止。
任何处方药产品和药品样品的分销必须符合美国处方药营销法案(PDMA),这是FDC法案的一部分。此外,2013年“联邦药品质量和安全法”(DSCSA)的第二篇“药品供应链安全法”(DSCSA)对药品供应链中的制造商、经销商和其他实体分销处方药产品提出了新的“跟踪”要求。这些需求正在十年的时间内逐步实施。DSCSA要求对处方药产品进行产品标识(即序列化),并最终将需要建立一个可互操作的电子处方产品系统,以识别和跟踪在美国销售的某些处方药。这些要求将导致费用增加,并可能造成额外的行政负担。不遵守这些要求可能会导致处罚或罚款。
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几种类型的州和联邦法律已经被用来禁止或限制制药行业的某些营销行为。这些法律包括反回扣法规和虚假索赔法规。联邦医疗保健计划反回扣法规除其他外,禁止明知和故意提供、支付、索取或接受报酬,以诱导或回报购买、租赁、订购、推荐或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助医疗计划可偿还的任何医疗项目或服务。2010年3月颁布的PPACA修订了联邦反回扣法规的意图要素,使个人或实体不再需要对该法规有实际了解,也不再需要有违反该法规的具体意图。这一法规已被解释为适用于医药制造商与处方、购买者和配方经理之间的一种安排。违反回扣法规的行为将受到监禁、刑事罚款、民事罚款和/或被排除在联邦医疗保健计划之外的惩罚。虽然有一些法定豁免和监管安全港保护某些常见活动不受起诉或其他监管制裁,但豁免和安全港被狭隘地界定,如果涉及薪酬以诱导处方、购买或推荐的做法不符合豁免或安全港资格,则可能会受到审查。
“联邦虚假索赔法”禁止任何人故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假索赔,或明知或导致提出虚假陈述,而虚假陈述是虚假索赔的重要内容。“联邦虚假索赔法”禁止任何人故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假索赔,或明知或导致提出对虚假索赔至关重要的虚假陈述。这包括联邦政府偿还的项目,如医疗补助,以及联邦政府是直接购买者的项目,比如当它从联邦供应计划中购买时。许多制药公司因涉嫌夸大它们向定价服务机构或联邦政府报告的药品价格而被起诉,联邦政府反过来利用联邦政府来设定医疗保险和医疗补助(Medicaid)的报销标准或医疗补助(Medicaid)回扣。此外,某些营销做法,包括标签外促销,也可能违反“联邦虚假索赔法”。此外,PPACA还修订了联邦反回扣法规,使违反该法规的行为也可以作为根据“联邦虚假索赔法”承担责任的依据。大多数州也有类似于联邦反回扣法和联邦虚假索赔法的法规或法规,这些法规或法规适用于根据医疗补助和其他州计划偿还的项目和服务,或者,在几个州,无论付款人如何,都适用。
也有越来越多的州法律对制药产品的制造商和/或销售商提出了要求。一些州要求报告与药品营销和推广有关的费用,以及向这些州的个人保健从业者报告礼物和付款。其他州禁止各种与营销有关的活动,例如提供某些种类的礼物或饭菜。还有一些州要求报告某些定价信息,包括与超过指定阈值的价格上涨有关的信息和说明价格上涨的理由,或禁止处方药价格欺诈。此外,加州、康涅狄格州、内华达州和马萨诸塞州等州要求制药公司实施合规计划和/或营销代码。这些法律中有许多对遵守法律的要求含糊不清。此外,如下文所述,类似的联邦要求制造商跟踪并向联邦政府报告上一历年向医生和教学医院支付的某些款项。这些法律可能会通过对我们施加行政和合规负担来影响我们的销售、营销和其他促销活动,而不遵守这些州法律的公司将面临民事处罚。
联邦法律要求制药制造商,作为其产品根据联邦医疗补助和医疗保险B部分获得联邦补偿的条件,必须向州医疗补助计划支付退款,以支付其分配给医疗补助受益人的所有单位的医疗补助,并由州医疗补助计划根据服务收费安排或通过管理保健组织支付。返点基于制造商向CMS报告的覆盖门诊药物的价格(非专利药物的AMP,以及品牌药物的AMP和最佳价格)。CMS发布了关于医疗补助药品返还计划下AMP和返点计算的最终规定,自2016年4月1日起生效。参加医疗补助药品返还计划的条款规定,必要时有义务纠正前几个季度报告的价格。任何此类更正都可能导致额外或较少的返利责任,具体取决于更正的方向。除追溯性退税外,如果发现制造商故意向政府提交虚假信息,联邦法律还规定对未提供所需信息、迟交所需信息和虚假信息的民事罚款。
制造商还必须参与名为340B药物定价计划的联邦计划,以便联邦资金可用于支付制造商在Medicaid和Medicare B部分下的药品。在此计划下,参与制造商同意向某些安全网络医疗保健提供商(称为受保实体)收取不超过其覆盖门诊药物的既定折扣价的费用。用于确定折扣价格的公式由法规定义,并且基于AMP和在上述医疗补助药物返还计划下计算的单位返利金额。对于每一个过高收费的情况,可以对制造商施加民事罚款。从2019年开始,制造商被要求向卫生资源和服务管理局的制药事务办公室报告某些定价信息。
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联邦法律还要求制造商每季度向CMS报告有关根据联邦医疗保险B部分可单独偿还的药物的定价数据。这些药物通常是在医生服务中“意外”使用的药物,如注射产品,通常不是自我管理的,以及某些疫苗和口服剂量形式的化疗和免疫抑制治疗药物,以及用于输液泵等耐用医疗设备的药物。制造商提交的定价信息是向医生和医疗保险B部分所涵盖药品的供应商偿还费用的基础。与Medicaid药物返还计划一样,联邦法律规定了未提供所需信息、延迟提交所需信息和虚假信息的民事罚款。
制造商还被要求生产其覆盖的药品,这些药品通常是根据NDA批准的药品或生物药品许可证申请(“BLAS”),可供一般事务管理局联邦供应计划表(“FSS”)的授权用户使用。该法律还要求制造商为某些政府机构购买其覆盖药品提供折扣的FSS合同价格,以便联邦资金可用于偿还或根据某些联邦计划购买制造商的药品。折扣是根据制造商计算并向政府报告的价格确定的。制造商报告价格的准确性可由政府审核。对于不准确的情况,政府可以采取的补救措施之一是向政府追回任何多收的费用。如果制造商被发现在知情的情况下报告了虚假价格,除了政府可以获得的其他惩罚外,法律还规定了对每个不正确项目的民事罚款。
PPACA以及随后的立法,如BBA,对医疗保健行业的所有部门都产生了影响。从2014年开始,由于更多的美国人获得了医疗保险,制药和医疗设备制造商的收入有所增加;然而,该法案对制造商施加了各种额外的回扣、折扣和费用,从而抑制了收入的增长。例如,覆盖缺口内的联邦医疗保险D部分受益人将从品牌药物(通过NDA或BLA批准)的协商价格获得50%的销售点折扣(2017年)。2018年两党预算法案将制造商在该计划下的补贴从谈判价格的50%提高到70%,从2019年开始。作为另一个例子,PPACA将根据NDA批准的大多数药物的最低医疗补助退税率从AMP的15.1%提高到23.1%,并将根据ANDA批准的药物的医疗补助退税从AMP的11%提高到13%。在另一个例子中,根据BBA,如果给定季度的AMP超过通货膨胀调整的基线AMP(从2017年第一日历季度起生效),根据ANDA批准的仿制药将受到额外的医疗补助返点。这种涨价惩罚以前只适用于创新药物。对于仿制药,基线AMP将取决于药物推出的时间。对于创新药物,基线AMP是上市后第一个完整季度的AMP。此外,对每个品牌处方药或生物制品的制造商和进口商征收年费,其依据是政府机构报销或购买的销售额与所有药品制造商在上一年的此类销售额的比率,并根据不同的销售美元等级(最高为品牌销售额超过4亿美元,最低为品牌销售额至少500万美元)。
PPACA还规定了报告和监管要求。例如,“阳光”条款对药品制造商向医生和教学医院支付的款项以及药品样品的分发提出了报告要求和公开披露要求。年度报告应于每年三月提交。在“阳光”条款下报告的数据以可搜索的形式张贴在公共网站上。
此外,立法推动了对医疗、服务和项目(包括药物和设备)进行比较临床效果研究的政策。总之,这些政府通过的医疗改革措施可能会对美国医疗产品和服务的定价以及政府机构或其他第三方支付机构的补偿金额产生不利影响。政府成本控制措施可能会降低我们或任何现有或潜在合作者可能从我们的任何产品获得的价格,并可能对我们的盈利能力产生不利影响。
环境顺应性
我们相信,我们目前在所有业务所在的国家都遵守了所有适用的环境法律和条例。
C.组织结构
我们公司的法律和商业名称是Taro制药工业有限公司。我们在1959年根据以色列国的法律成立,名称为Taro-Vit化学工业有限公司。1984年,我们将我们的名称改为Taro Vit工业有限公司,1994年,我们将我们的名称改为Taro制药工业有限公司。
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以下是截至2019年3月31日我们的主要子公司及其注册成立国家的列表:
附属公司名称 |
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注册国家/地区 |
太郎制药美国公司 |
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美国 |
太郎制药公司。 |
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加拿大 |
太郎制药北美公司。 |
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开曼群岛 |
太郎制药欧洲公司 |
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荷兰 |
太郎国际有限公司 |
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以色列 |
太郎美国的股本分为两类。本公司拥有太郎美国96.9%拥有经济权利之股份及50%拥有太郎美国投票权之股份。贸发局拥有经济权利之股份3.1%及拥有太郎美国投票权之股份50%。贸发局已同意将其在太郎美国之所有股份投票予我们可能为其董事会任何选举指定之人士;然而,贸发局可于发出一年书面通知后终止协议。
本公司拥有太郎国际有限公司100%的股份,以及拥有太郎加拿大100%股权的太郎北美制药公司的100%股份。该公司拥有Taro制药欧洲公司和Taro制药北美公司99.75%的股份。拥有剩余的0.25%。
截至2019年3月31日,Sun实益拥有本公司84.4%的投票权。
D.财产、厂房和设备
以下是截至2019年3月31日的主要设施列表:
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正方形 |
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定位 |
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镜头 |
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主要用途 |
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拥有/租赁 |
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以色列海法湾 |
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912,000 |
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制药制造业, 生产和研究实验室、管理、仓储和化学品生产 (包括罐区和化学品 精加工厂) |
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长期租约/ 拥有(%1) |
Brampton,加拿大 |
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159,000 |
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制药制造业, 生产和研究实验室, 行政,分配, 和仓储 |
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自己人 |
Brampton,加拿大 |
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89,000 |
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管理和仓储 |
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租赁 |
霍桑,纽约 |
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124,000 |
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行政办公室 |
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自己人 |
新泽西州,克兰伯里 |
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315,000 |
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配送设施 |
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自己人 |
(1) |
上述大部分制造、生产实验室和研究设施的土地由本公司根据以色列土地管理局(“ILA”)的长期租约持有。这块土地上的建筑物和绝大多数设备都归公司所有。 |
从2016年4月1日到2019年3月31日,我们在房地产、工厂和设备方面投资了8960万美元。这些项目大部分已完成,并须根据我们的会计政策折旧,即将成本资本化,这些成本与将设施投入商业生产所需的活动直接和递增。2017年7月,爱尔兰的设施被出售。
我们位于以色列海法湾的制造工厂、研究和办公设施位于建筑综合体中,总面积为912,000平方英尺。我们根据2018年至2060年到期的长期地面租赁,从ILA租赁这些设施的大部分土地。根据以色列土地局的规定,本公司有权将租赁协议延长至2018年,为期49年,并正在延长租赁协议。有关更多信息,请参阅附注2.i。和2.j.我们的合并财务报表包括在本2019年年报的其他地方。
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自1992年以来,我们一直在加拿大的Brampton拥有我们的主要制造工厂。从那时起,我们购买了额外的邻近平方英尺,并从事项目,以发展和扩大设施,以满足我们不断增长的制造需求。截至2019年3月31日,我们在我们的主要制造设施中总共拥有159,000平方英尺。除了我们拥有的空间外,自2000年9月以来,Taro加拿大公司已经租用了75,000平方英尺的办公和仓库空间,毗邻我们的主要制造设施,租赁期限持续到2020年9月。2013年12月,Taro加拿大公司在另外两个设施附近额外租赁了14 000平方英尺的仓库空间,租期持续到2021年12月。这栋楼的抵押贷款已于2010年11月偿还。
自2005年2月以来,Taro U.S.A.的一家子公司拥有其在纽约霍桑的12.4万平方英尺的建筑。2015年12月,这座建筑的抵押贷款得到了偿还。
Taro U.S.A.的一家子公司在新泽西州的克兰伯里拥有一个315,000平方英尺的分销设施。该抵押贷款已于2012年2月偿还。
在制药工业中,制造工厂和设备必须按照旨在满足严格的质量和无菌指导方针的规定来建造和安装。为了满足这些要求,需要在开始商业生产之前完成某些验证过程。
设计资格(“DQ”)、安装资格(“IQ”)、操作资格(“OQ”)、性能资格(“PQ”)和验证是cGMP使工厂和/或设备达到其预期使用状态所需的步骤。在执行这些活动时,公司使用内部和外部资源。本公司将外部成本和那些直接和递增于将设施和活动投入商业生产所需活动的内部成本资本化。
在制药业,项目生命周期(例如,建造新的制造设施)通常比其他行业长。这些项目在技术上是复杂的,因为行业的高度监管性质和遵守监管当局(如FDA)的具体详细要求的必要性。
用于使这些设施达到其预期用途所需状态的某些内部资源完全专用于这些项目。参与这一过程的人员的费用只有在他们直接致力于完成设施的情况下才能资本化。
如下所述,工资资本化的雇员从事的活动的性质仅包括与工厂验收测试(“FAT”)、设备安装以及设备在商业使用前的鉴定和测试有关的工作和直接成本。
确定此类建设项目的开始和完成的典型阶段包括:设施的规划和设计;建造;设备的购买、运输和安装;设备和设施的验证(在测试中运行);以及过程和产品验证。
所有新设备必须经过DQ、IQ、OQ和PQ,以便根据书面协议测试和验证设备的所有方面是否满足预定规格。IQ定义为设备已根据批准的图纸和规格安装的书面证据。OQ是设备和设施的所有方面根据操作规范在预定范围内按预期运行的文件证据。PQ被定义为设施、公用设施或设备的所有方面可以影响产品质量的文件证据,按照预定的验收标准执行。
所有对产品质量有影响或影响产品质量的设备和系统在开始商业生产之前都需要进行这种鉴定和验证活动。在安装和验证时,所有将操作和维护来自工程、技术和维护部门的设备的员工都接受了适当的培训。在安装和验证过程的这一阶段,作为采购合同的一部分,设备制造商的专家在现场为公司员工提供设备操作和维护方面的培训。
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这一阶段是必要的,使资产达到其预期用途所需的条件,由一个由工程师和技术人员组成的多功能团队来处理。直接成本是在安装和验证的这一阶段消耗的直接人工和材料,如瓶子、安布袋和原材料。直接响应额外活动而产生的增量成本包括直接归因于任何员工完全致力于相关项目的时间的开支。在设备通过所有DQ、IQ、OQ和PQ测试后,将对其实际生产设备上的特定产品的能力进行测试。必须连续生产三个成功的验证批。这一过程由技术部门和制造部门联合执行。此外,必须对设备的清洁进行验证,以确保使用该设备制造的下一产品没有结转残留物。只有在使用新设备制造的验证批次通过质量控制和质量保证测试之后,才能发布它们以供销售,从而完成验证过程。没有进一步的成本资本化。此过程适用于所有产品。
在安装过程中,将消耗库存中的材料。例如,为了使压片机或安慰剂灌装机合格,我们使用包括原料药和辅料在内的原料来进行资格测试。作为这项测试的一部分,实际的平板电脑被制造并且产生了成本。这些药片既不能分发,也不能销售。这些鉴定程序是FDA及其国际同行授权的cGMP的一部分。作为这些项目的一部分,资本化的存货数量不到资产总成本的百分之一。作为资产成本的一部分,我们不会资本化经常以商业数量重复生产的库存。
项目4A |
尚未解决的工作人员意见 |
一个也没有。
项目5 |
营运及财务检讨及展望 |
A.运行结果
以下讨论应与我们截至2019年3月31日、2019年、2018年和2017年3月31日的综合财务报表和相关附注一并阅读,这些报表和附注包含在本2019年年报的其他地方。
概述
我们是一家跨国的,以科学为基础的制药公司。我们主要在美国、加拿大和以色列开发、制造和销售Rx和OTC药品。我们还开发和制造API,主要用于我们的成品剂型产品。我们的主要重点领域包括局部乳膏和软膏、液体、胶囊和片剂。我们主要通过三个实体运营:Taro以色列及其两个子公司Taro加拿大和Taro U.S.A.。
制药行业受到人口和社会经济趋势的影响,例如人口老龄化和对药品的需求增加,以及广泛的经济趋势,从而导致医疗成本相应增加,对报销价格的影响,以及医疗保健组织的支出决定,所有这些都导致人们越来越认识到仿制药作为提供负担得起的药品的重要性。我们相信,我们的业务模式的结构是适当的,以利用这些趋势。
以下是按地理区域列出的净销售额细目,包括每个期间在我们的综合净销售额总额中所占的百分比:
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截至三月三十一日止的一年, |
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2019 |
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|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||||||||||
|
|
销货 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
销货 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
销货 |
|
|
占总数的百分比 |
|
||||||
|
|
(以千计) |
|
|
净销售额 |
|
|
(以千计) |
|
|
净销售额 |
|
|
(以千计) |
|
|
净销售额 |
|
||||||
美国 |
|
$ |
537,111 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
549,174 |
|
|
|
83 |
% |
|
$ |
785,319 |
|
|
|
89 |
% |
加拿大 |
|
|
83,970 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
67,226 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
57,621 |
|
|
|
7 |
% |
以色列 |
|
|
40,050 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
38,223 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
29,200 |
|
|
|
3 |
% |
其他 |
|
|
8,762 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
7,290 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
7,247 |
|
|
|
1 |
% |
共计 |
|
$ |
669,893 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
661,913 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
879,387 |
|
|
|
100 |
% |
35
我们的大部分收入来自Rx和非处方药产品的销售。我们的部分OTC产品作为自有标签产品销售,主要销售给美国的连锁药店、食品店、药品批发商、药品分销商和大规模采购商。美国的三个客户在我们的综合净销售总额中所占的比例如下:
|
|
截至三月三十一日止的一年, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||||||||||
|
|
销货 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
销货 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
销货 |
|
|
占总数的百分比 |
|
||||||
顾客 |
|
(单位:百万) |
|
|
净销售额 |
|
|
(单位:百万) |
|
|
净销售额 |
|
|
(单位:百万) |
|
|
净销售额 |
|
||||||
客户A |
|
$ |
81.4 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
$ |
101.2 |
|
|
|
15.3 |
% |
|
$ |
125.0 |
|
|
|
14.2 |
% |
客户B |
|
$ |
74.0 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
$ |
76.2 |
|
|
|
11.5 |
% |
|
$ |
90.7 |
|
|
|
10.3 |
% |
客户C |
|
$ |
61.3 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
$ |
75.1 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
$ |
169.3 |
|
|
|
19.3 |
% |
由于来自其他仿制药制造商的竞争加剧,因为它们获得了仿制药市场的监管批准,销售价格和相关利润率往往随着产品的成熟而下降。因此,我们未来的经营业绩取决于我们推出新产品的能力等因素。此外,我们的经营结果取决于价格压力对现有产品的影响。这些定价压力是仿制药行业固有的。
在截至2018年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的年度中,没有任何产品占到我们合并销售总额的10%。
我们的销售受市场条件和其他因素的影响。因此,我们不能预测,如果有的话,这条产品线以及其他产品线对我们总收入的相对贡献在未来可能会增加或减少。
商品销售成本包括直接成本和分配成本。直接成本包括原材料、包装材料、版税和与特定产品相关的直接人工。分配的成本是与特定产品无关的成本。
某些惯常的行业销售做法会影响我们的营运资本水平;例如,行业惯例要求根据客户的需求从现有库存水平向客户提供药品,而不是按订单生产。因此,为了适应市场需求,我们尽量保持足够的库存水平。对现有产品的需求增加和对新产品发布的准备,其确切的时间不能准确确定,这通常导致更高水平的库存。然而,任何单个产品或所有产品的销售预期增长可能不会实现。因此,为这些销售准备的库存可能会过时,必须核销。
另一种行业惯例使我们向客户提供有限的权利来退回产品、获得回扣、断言退款以及就我们向他们所做的销售进行其他扣减。请参阅第5.a项-“运营结果-关键会计政策-销售扣减和产品退货津贴”。我们所授予的客户行使这些权利,对我们的营运资金可能有相当大的影响。
我们不断地监控我们的账龄应收账款和客户的信誉。我们还在必要时积极和深入地开展收集工作。
关键会计政策
我们的重要会计政策在我们的综合财务报表的附注2中描述,这些政策是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响报告的资产、负债、收入和费用数额的估计和判断。我们不断地评估我们的估计,包括与坏账、所得税和意外事件有关的估计。我们的估计是以目前的资料、我们的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设为基础的。这些假设的结果是确定其他来源不易察觉的资产和负债账面价值的基础。由於这些假设所依据的因素会随时间而改变,因此这些假设所依据的估计数字亦会相应地改变。
以下是对我们的财务报表有重要影响的某些政策的摘要,我们认为,在评估我们的财务状况和经营结果时,最重要的是要牢记这些政策。
36
估计的使用。在编制合并财务报表时,我们使用影响报告金额和披露的某些估计和假设。这些估计和基本假设可能会影响我们财务报表的所有要素。我们在对产品回报和销售收入进行会计核算,确定资产(例如:应收账款、库存和无形资产)的估值和可恢复性,以及报告的应计负债金额时,使用估计数。我们定期评估我们的估计和假设,使用历史经验、第三方数据以及市场和外部因素。我们的估计通常基于复杂的判断、概率和假设,我们认为这些判断、概率和假设是合理的,但这些判断、概率和假设本质上是不确定的和不可预测的。由于未来事件及其影响不能精确确定,我们的估计和假设可能被证明是不完整或不准确的,或者可能发生可能导致我们更改这些估计和假设的意外事件和情况。当事实和情况表明需要改变时,我们调整我们的估计和假设。其他专业人员在对相同的事实和情况作出合理判断时,可能会制定和支持一系列替代的估计数额。
收入确认。我们直接向批发商、零售药店连锁店、大宗采购商、杂货店连锁店、其他直接采购商以及通过批发商间接购买我们产品的客户销售我们的产品。
公司采用了新会计准则ASC 606“与客户签订合同的收入”,以及对所有合同的所有相关修订(“新收入标准”),采用了修改后的追溯方法。最初应用新收入标准的累积效应是无关紧要的。本公司仅在响应客户提交给本公司的订单并在一定程度上向客户发货时,才将产品发运给客户。根据我们客户安排的条款,收入通常在客户收到产品时(“FOB目的地”)或在装运时(“FOB发货点”)确认。
销售扣减和产品退货的免税额。当我们确认和记录销售医药产品的收入时,我们在同一财务报告期间记录产品退货、退款、回扣和其他销售扣减的估计,这反映为相关总收入的减少。我们定期监控我们最大的三个批发客户的客户库存信息,以评估是否存在任何多余的产品库存水平。我们审查这些信息以及历史产品和客户经验、第三方处方数据、行业和法规变化以及其他相关信息,并根据需要修改我们的估计。
我们对分销渠道中库存的估计基于我们的主要批发客户报告给我们的库存信息、来自我们会计记录的历史发货和退货信息,以及关于处方填写的第三方数据。我们的估计受到与依赖第三方信息有关的固有限制。
产品退货。与行业惯例一致,我们通常向客户提供产品到期前三至六个月内以及产品到期后最多12个月(“返回期”)内退货的权利。产品退货由其制造批号标识。由于我们批量生产,批量通常很大,因此,特定批次的发货可能发生在一到六个月的时间内。因此,尽管我们不能将产品退货与包含此类批次的实际发运联系在一起,但我们可以合理地估计整个批次的发运和销售期(以月为单位)。我们使用此信息估计每个产品的批次发运(和销售)和退货之间的平均时间段,我们将其称为“退货延迟”。我们大部分产品的保质期在18-36个月之间。由于过期产品的退货在退货期内高度集中,并且考虑到我们的历史数据,我们能够合理地估计每种产品的退货滞后。我们会根据需要定期检讨和更新这些回流滞后,以反映我们对事实和情况的最佳认识。利用销售和回报数据(包括回报滞后),我们确定滚动平均每月收益率,以估计我们的回报储备。除了此计算之外,我们还提供了其他信息,包括客户和产品特定渠道库存水平、竞争发展、外部市场因素、我们计划推出类似新产品以及评估我们退货储备合理性的其他定性因素。我们不断监察可能影响预算的因素,并在有需要时修订储备。根据不可预见的事件和不确定因素,我们对预期未来回报的估计可能会发生变化。
我们监控我们分销渠道中的库存水平,以评估我们的产品退货储备是否充足,并确定可能影响我们收入确认的潜在超额库存。根据需求和其他相关因素,如果批发商手头有多余的库存,我们不会将产品发运给批发商。此外,作为一般做法,我们不发货的产品少于12个月到期(即,“短期销售”)。
37
按存储容量使用计费。我们与某些客户有安排,允许他们以特定价格直接从批发商那里购买我们的产品。通常,这些价格安排低于批发商的采购成本或发票价格。作为对这些第三方合同的服务的交换,我们的批发商可以向我们提交“退款”索赔,要求支付卖给第三方的价格与从我们购买产品的价格之间的差额。我们通常为通用产品支付按存储容量使用计费,而品牌产品通常不符合按存储容量使用计费索赔的条件。在建立按存储容量使用计费储备时,我们考虑了许多因素,包括来自最大批发客户的库存信息及其报告的完整性、较小批发商和分销商持有的Taro库存估计数、加工时间滞后、合同和非合同销售趋势、平均历史合同定价、实际价格变化、从批发商收到的实际按存储容量使用计费索赔、Taro向批发商销售以及其他相关因素。我们的退款准备金和相关储备随着产品组合的变化、定价的变化和估计批发商库存的变化而变化。我们在每个季度分析我们的产品回报储备时,回顾了估算退款准备金所使用的方法,并根据需要进行了修改,以合理地估计我们未来的潜在义务。
回扣和其他扣减。我们主要根据客户购买我们产品的数量向他们提供各种回扣和其他扣减。连锁批发商返点是指某些连锁客户要求支付给批发商购买产品的价格与连锁客户如果直接从我们购买相同产品所支付的价格之间的差额的返点。现金折扣,提供给我们的客户,通常是销售总额的2%,并为我们的客户提供了在收到发票后的指定时间内付款的激励。医疗补助回扣是由各州根据我们根据医疗补助计划分配的产品数量来赚取的。Billback是指在特定时间段内向已定义的客户群和已定义的产品组提供的特殊促销或折扣。分销津贴是我们每月向我们的顶级批发商支付的装运到国家分销设施的总采购的固定百分比。行政费用支付给某些批发商、购买集团和其他客户,用于采购我们的产品、管理合同和为其他客户提供服务。在仿制药业中习惯的货架库存调整是基于客户现有的库存水平和相关产品的市场价格的下降。当我们产品的市场价格下降时,根据我们的合同安排,我们可以选择提供货架库存调整,从而允许拥有现有库存的客户以较低的产品价格竞争。我们使用这些货架库存调整来支持我们的市场地位并提高客户忠诚度。
本公司根据合同条款和客户购买活动建立返利和其他各种销售扣减的准备金,跟踪和分析返利方案、处理时间滞后、分销渠道中的库存水平和其他相关信息。根据我们的历史经验,基本上所有退款和其他销售扣减的索赔都是在24个月内收到的。
三年总结
下表汇总了截至2019年3月31日、2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月底的销售扣减和产品退货活动:
截至2019年3月31日的年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
起头 平衡 |
|
|
备抵 录下来 对于当前 期末销售额(1) |
|
|
学分 已处理/ 付款 |
|
|
收尾 平衡 |
|
||||
应收账款准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按存储容量使用计费 |
|
$ |
(116,632 |
) |
|
$ |
(1,086,800 |
) |
|
$ |
1,093,669 |
|
|
$ |
(109,763 |
) |
返点和其他 |
|
|
(133,221 |
) |
|
|
(377,568 |
) |
|
|
397,132 |
|
|
|
(113,657 |
) |
共计 |
|
$ |
(249,853 |
) |
|
$ |
(1,464,368 |
) |
|
$ |
1,490,801 |
|
|
$ |
(223,420 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退货 |
|
$ |
(70,865 |
) |
|
$ |
(38,247 |
) |
|
$ |
45,294 |
|
|
$ |
(63,818 |
) |
其他(2) |
|
|
(40,968 |
) |
|
|
(64,405 |
) |
|
|
71,876 |
|
|
|
(33,497 |
) |
共计 |
|
$ |
(111,833 |
) |
|
$ |
(102,652 |
) |
|
$ |
117,170 |
|
|
$ |
(97,315 |
) |
38
截至2018年3月31日的年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
起头 平衡 |
|
|
备抵 录下来 对于当前 期末销售额(1) |
|
|
学分 已处理/ 付款 |
|
|
收尾 平衡 |
|
||||
应收账款准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按存储容量使用计费 |
|
$ |
(112,071 |
) |
|
$ |
(1,107,353 |
) |
|
$ |
1,102,792 |
|
|
$ |
(116,632 |
) |
返点和其他 |
|
|
(193,255 |
) |
|
|
(432,060 |
) |
|
|
492,094 |
|
|
|
(133,221 |
) |
共计 |
|
$ |
(305,326 |
) |
|
$ |
(1,539,413 |
) |
|
$ |
1,594,886 |
|
|
$ |
(249,853 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退货 |
|
$ |
(82,494 |
) |
|
$ |
(49,265 |
) |
|
$ |
60,894 |
|
|
$ |
(70,865 |
) |
其他(2) |
|
|
(43,370 |
) |
|
|
(60,677 |
) |
|
|
63,079 |
|
|
|
(40,968 |
) |
共计 |
|
$ |
(125,864 |
) |
|
$ |
(109,942 |
) |
|
$ |
123,973 |
|
|
$ |
(111,833 |
) |
截至2017年3月31日的年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
起头 平衡 |
|
|
备抵 录下来 对于当前 期末销售额(1) |
|
|
学分 已处理/ 付款 |
|
|
收尾 平衡 |
|
||||
应收账款准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按存储容量使用计费 |
|
$ |
(126,729 |
) |
|
$ |
(1,153,406 |
) |
|
$ |
1,168,064 |
|
|
$ |
(112,071 |
) |
返点和其他 |
|
|
(164,670 |
) |
|
|
(522,791 |
) |
|
|
494,206 |
|
|
|
(193,255 |
) |
共计 |
|
$ |
(291,399 |
) |
|
$ |
(1,676,197 |
) |
|
$ |
1,662,270 |
|
|
$ |
(305,326 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退货 |
|
$ |
(93,920 |
) |
|
$ |
(41,871 |
) |
|
$ |
53,297 |
|
|
$ |
(82,494 |
) |
其他(2) |
|
|
(60,428 |
) |
|
|
(79,372 |
) |
|
|
96,430 |
|
|
|
(43,370 |
) |
共计 |
|
$ |
(154,348 |
) |
|
$ |
(121,243 |
) |
|
$ |
149,727 |
|
|
$ |
(125,864 |
) |
(1) |
包括为前几年销售记录的准备冲销的无关紧要的金额。 |
(2) |
包括间接回扣和应付给客户的金额。 |
存货。存货是按成本或市场较低的价格列报的。成本确定如下:原材料和包装材料主要基于加权平均成本;成品和仍在加工中的产品,主要基于包括直接和间接或间接制造费用在内的加权平均生产成本。我们的成品库存一般有限的保质期,在接近到期日时可能会报废。因此,我们为到期日小于12个月的整个产成品库存记录储备金,并利用历史经验估计自资产负债表日期起计到期日超过12个月的产品的储备金。在可用的情况下,我们使用实际数据来验证我们的估计。我们定期评估我们的政策和存货的账面价值,并根据存货的账面价值建立储备。决定需要一个估值储备,以及这种储备的适当水平,需要我们利用重大的判断。尽管我们竭尽全力确保我们对产品未来需求的预测的准确性和合理性,但需求的任何重大意外下降,或我们主要客户库存管理政策的意外变化,都可能对我们库存的账面价值和报告的经营结果产生重大影响。
长期资产和商誉的估值。我们评估长期资产的减值情况,并在3月31日(减值指标存在时)对商誉和其他无限期无形资产及其他长期资产进行年度减值测试。减值是因长期资产的账面价值超过公允价值而记录的。减值指标的一些例子如下:
|
• |
可能影响资产价值的法律或商业环境的变化。例如,一种产品未能获得监管批准,或者现有专利的延期妨碍了我们生产通用等价物的能力。 |
|
• |
我们继续使用资产的能力的变化。例如,FDA施加的限制可能会减少我们的生产和销售量。 |
|
• |
我们产品价格的下降。例如,我们的批发和零售客户之间的合并可能会给我们的一些产品的价格带来进一步的下行压力。 |
39
我们根据适用的美国公认会计原则,在必要时使用贴现现金流分析或市场方法估计长期资产的公允价值,而非商誉(如产品权利)。在贴现现金流方法下,我们根据我们的预测来估计现金流,并使用适当的比率来确定资产的净现值,从而对这些现金流进行贴现。我们资产的净现值受到几种估计的影响,例如:
|
• |
预测现金流的时间和金额 |
|
• |
贴现率 |
|
• |
税率 |
|
• |
监管行动 |
|
• |
竞争量 |
|
• |
制造效率 |
|
• |
我们客户的数量和规模 |
截至3月31日、2019年、2018年及2017年3月31日止年度,本公司并无记录任何减值支出。
我们使用两步法来估计商誉的公允价值。首先,我们将股票的市场价值与股票的账面价值进行比较。如果账面价值超过我们股权的市场价值,我们计算隐含的商誉公允价值,方法是将我们的市值超过我们资产的公允价值(商誉和债务除外)。减值记录为隐含公允价值与商誉账面价值之间的差额。商誉的隐含公允价值和任何潜在减值对其他资产和负债的公允价值的估计是敏感的。截至3月31日、2019年、2018年和2017年,我们没有记录任何商誉减值。
所得税。我们根据适用税法下财务会计与资产负债税基之间差异的估计未来税收影响,利用资产负债方法确定递延税。递延税项是根据制定的税率和法律来衡量的,这些法律将在预期差异逆转时生效。管理层每年都会决定,我们是否更有可能不会从某些子公司的递延税项资产中获益。对于任何确定了这一点的地点,均为递延税项资产提供全额估值免税额。在未来数年,如果我们更有可能利用其递延税项资产,则该等资产的估值免税额可予修改。
停止行动。在ASC分题205-20“财务报表的列报-中止业务”下,当一个实体的一个组成部分已被处置或分类为出售而持有时,其业务结果,包括所披露组成部分的损益,应归类为已中止业务,而该组成部分的资产和负债应归类为归因于已中止业务的资产和负债;即,只要该组成部分的业务、资产和负债已从该实体的综合业务中消除,该实体将不再有任何重大的持续参与
最近采用的会计声明
2016年10月,FASB发布了ASU 2016-16号,“所得税(话题740)”。该指南要求各实体在转移发生时确认实体内部转让非存货资产所产生的所得税后果。该指南对公司从2018年4月1日开始的当前财政年度有效。由于知识产权从Taro North America(“TNA”)转移至加拿大(如“第8项-财务信息-法律程序”、附注13.c及附注15.p所述),本公司于采纳该指引后确认递延税项资产的所得税利益约为3700万美元。本更新中的修订是在经过修改的追溯基础上应用的,通过累积效应调整直接对采用期开始时的留存收益进行调整。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15号“现金流量表(主题230)”。该指南涉及八个具体问题:债务预付或债务终绝成本、某些债务工具的结算、企业合并后的或有代价支付、保险索赔结算所得、公司拥有的寿险保单结算所得、被投资企业收到的分配、证券化交易中的实益权益、可单独识别的现金流以及优势原则的应用。该指南对2018年4月1日开始的公司会计年度有效,包括该年度内的过渡期。2016-15年度ASU的采用不会对我们的现金流量表产生实质性影响。
40
2016年1月,FASB发布了ASU 2016-01号,“金融工具-总体(次主题825-10)。”经修订的指引侧重于确认和计量金融资产和负债。该指南对2018年4月1日开始的公司会计年度有效,包括该年度内的过渡期。ASU 2016-01的采用不会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
2014年5月,FASB发布了ASU第2014-09号,“来自与客户的合同的收入(主题606),A部分-从与客户的合同中产生收入的汇总和修订(主题606)和其他资产和延迟成本-与客户的合同(子主题340-40)。”修订后的指南将加强收入确认做法的可比性,并将适用于与客户签订的所有合同。与确认的收入的性质、数量、时间和不确定性相关的改进披露是修订指南中的要求。由于FASB宣布推迟一年,该指南对2017年12月15日或之后开始的临时和年度期间有效(2016年12月15日或之后开始的临时和年度期间允许提前采用)。允许采用完全追溯法或修改的追溯法。公司采纳了2018年4月1日起的公司会计年度(包括该年度的过渡期)的指南,并采用了修改的追溯方法。
可能对未来合并财务报表产生影响的最新会计声明。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-14号,“薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)。”该指南除删除和澄清现有披露外,还侧重于进一步披露该期间福利义务变化产生重大损益的原因。本指南将对公司从2021年4月1日开始的会计年度进行追溯。公司目前正在评估采用ASU 2018-04对我们的财务状况和运营结果的潜在影响。
2018年8月,FASB发布ASU第2018-13号,“公允价值计量(主题820)”。该指南侧重于修改披露内容,其中包括成本和收益的考虑。本指南将于2020年4月1日开始的公司会计年度(包括该年度内的过渡期)生效。公司目前正在评估采用ASU 2018-13对我们的财务状况和运营结果的潜在影响。
2018年6月,FASB发布了ASU号2018-07,“补偿-股票补偿(主题718)”。该指南侧重于扩大主题718的范围,以包括用于从非雇员获取商品和服务的基于股份的支付交易。该指南将对公司从2019年4月1日开始的会计年度生效,包括该年度内的过渡期。公司目前正在评估采用ASU 2018-07对我们的财务状况和运营结果的潜在影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,“无形资产-商誉等(主题350)。”新指南降低了商誉减值测试的复杂性,不再要求实体通过计算隐含的商誉公允价值来确定商誉减值,方法是将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债,就像该报告单位是在业务组合中收购的一样。本指南将对公司从2020年4月1日开始的会计年度生效,包括该年度内的预期过渡期。公司目前正在评估采用ASU 2017-04对我们的财务状况和运营结果的潜在影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13号,“金融工具-信贷损失(主题326)。”该指南用反映预期信用损失的方法取代了当前发生的损失减值方法,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以告知信用损失估计。本指南将于2020年4月1日开始的公司会计年度(包括该年度内的过渡期)生效。公司目前正在评估2016-13年度采用ASU对我们的财务状况和运营结果的潜在影响。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号“租赁(主题842)”。新指南要求承租人确认租赁产生的资产和负债。2018年7月,FASB发布ASU第2018-10号,“对主题842,租约的编码改进”。作为FASB改进项目的一部分,更新的指南侧重于对主题842的编撰改进。该指南将对公司从2019年4月1日开始的会计年度和该年度内的过渡期生效。公司目前并不认为采用该方案会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
41
业务结果
下表列出了从我们的综合运营报表中选择的项目占总销售额的百分比:
|
|
在截至3月31日的一年中, |
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2019 |
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2018 |
|
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2017 |
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综合经营报表 |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
销售,净额 |
|
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100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
销售成本 |
|
|
33.5 |
% |
|
|
30.0 |
% |
|
|
23.7 |
% |
损损 |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||
毛利 |
|
|
66.5 |
% |
|
|
70.0 |
% |
|
|
76.3 |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
9.4 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
|
8.0 |
% |
销售、市场营销、一般和行政管理 |
|
|
13.4 |
% |
|
|
13.3 |
% |
|
|
9.7 |
% |
结算和损失或有 |
|
|
(0.5 |
%) |
|
|
0.3 |
% |
|
* |
|
|
业务费用共计 |
|
|
22.3 |
% |
|
|
24.2 |
% |
|
|
17.7 |
% |
营业收入 |
|
|
44.2 |
% |
|
|
45.8 |
% |
|
|
58.6 |
% |
财务(收入)费用,净额 |
|
|
(8.8 |
%) |
|
|
1.9 |
% |
|
|
(3.9 |
%) |
其他收益,净额 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
1.3 |
% |
所得税前收入 |
|
|
53.3 |
% |
|
|
44.2 |
% |
|
|
63.8 |
% |
税费 |
|
|
11.2 |
% |
|
|
12.4 |
% |
|
|
11.8 |
% |
持续业务收入 |
|
|
42.1 |
% |
|
|
31.8 |
% |
|
|
52.0 |
% |
可归因于太郎的中断业务的净损失 |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||
净收入 |
|
|
42.1 |
% |
|
|
31.8 |
% |
|
|
52.0 |
% |
应归因于非控制权益的净收入(亏损) |
|
|
0.1 |
% |
|
|
(0.2 |
%) |
|
* |
|
|
应归于太郎的净收入 |
|
|
42.2 |
% |
|
|
32.0 |
% |
|
|
52.0 |
% |
* |
少于0.05% |
2018年3月31日截止年份2018年3月31日
在截至2019年3月31日的一年中,销售额比2018年同期增长了800万美元,增幅为1.2%。在截至2019年3月31日的一年中,美国的销售额比2018年同期下降了1210万美元,降幅为2.2%。我们继续经历艰难的仿制药定价环境,特别是在美国,受到制造商之间更激烈的竞争、新进入市场的企业、购买财团的压力以及FDA较高的ANDA审批率的推动。在截至2019年3月31日或2018年3月31日的一年中,没有超过10.0%的合并净销售额的产品。该公司积极管理其产品组合,以评估与市场动态相关的定价。以色列和其他国际市场的销售额增加了330万美元,即7.2%,主要是由于新产品的推出和某些产品的市场份额增加。由于Taro在截至2019年3月31日的一年中在加拿大销售Sun和Ranbaxy产品,以及在某些产品上的新发布和市场份额的增加,在加拿大的销售额比截至2018年3月31日的年度增加了1670万美元,或24.9%。与2018年相比,公司总吞吐量增加了7.5%。
销售成本。截至2019年3月31日的一年中,销售成本占净销售的百分比从2018年的30.0%增加到33.5%。销售成本的增长主要与销售数量的增加以及影响净销售价格的具有挑战性的定价环境有关,但部分被产品组合和有利的外汇抵消。
毛利润。o截至2019年3月31日的年度,公司的毛利润为4.457亿美元,占净销售额的66.5%,而毛利润为4.635亿美元,占2018年同期净销售额的70.0%。e如上文所述,2019年的下降主要是销售成本上升的结果。
在截至2019年3月31日的一年中,研究和开发(“R&D”)支出比前一年减少了720万美元。这一下降主要是由于我们对我们的产品组合进行了持续的评估,并对产品的可行开发进行了调整。与前一年相比,截至2019年3月31日的一年中,研发费用占净销售额的比例下降了1.2%,降至9.4%。
在截至2019年3月31日的一年中,销售、营销、一般和行政(“SMG&A”)费用增加了180万美元。按净销售额的百分比计算,SMG&A从13.3%增加到13.4%。
42
定居点和意外损失。2019年3月31日结束的一年中,定居点和意外损失收入为370万美元,而2018年的支出为190万美元,主要是由于在以色列就知识产权诉讼达成和解。
营业收入。在截至2019年3月31日的一年中,公司的营业收入为2.962亿美元,而2018年同期为3.03亿美元,减少了680万美元。截至2019年3月31日的一年中,营业收入占销售额的比例从2018年同期的45.8%降至44.2%。
财务(收入)费用,净额,主要来自利息收入和外币汇率波动的影响。截至2019年3月31日的年度,净财务收入为5890万美元,而截至2018年3月31日的年度的支出为1250万美元。2019年的外汇收入为2,530万美元,而2018年的外汇支出为3,250万美元,这主要是由于美元对民航局的升值以及利息和其他财政收入从2018年的1,990万美元增加到2019年的3,350万美元,这主要是由于美元对民航局的升值造成了5,780万美元的有利影响。
税费。截至2019年3月31日的一年中,税费为7,470万美元,而2018年同期为8,200万美元,减少了720万美元。实际税率从28.0%降至20.9%。在截至2018年3月31日的第三季度,由于减税和就业法的影响,公司记录了3800万美元的费用,用于重新计量公司的估计递延税资产净额。撇除一次性重新计量的影响,税项开支将为4,400万元,实际税率为15.0%。该公司确认了90万美元的投资税收抵免。
由于上述因素,在截至2019年3月31日的一年中,太郎的净收入增加了7060万美元,达到2.818亿美元,而上一年的净收入为2.112亿美元。
截至2018年3月31日的年度与截至2017年3月31日的年度
销售额。在截至2018年3月31日的一年中,与2017年同期相比,销售额下降了2.175亿美元,降幅为24.7%。在截至2018年3月31日的一年中,美国的销售额比2017年同期下降了2.361亿美元,跌幅为30.1%。我们继续经历着艰难的通用定价环境,尤其是在美国,这是由制造商、新进入市场的企业之间更激烈的竞争、购买财团的压力以及FDA更高的ANDA审批率推动的。在截至2018年3月31日或2017年3月31日的一年中,没有任何产品在综合净销售额中的比例超过10.0%。由于新产品的推出和某些产品的市场份额增加,该公司积极管理其产品组合,以评估相对于市场动态的定价。在以色列和其他国际市场的销售额增加了910万美元,或24.9%。由于新产品的推出和某些产品的市场份额增加,在加拿大的销售额比截至2017年3月31日的一年增加了960万美元,即16.7%。
销售成本。截至2018年3月31日止的一年中,销售成本占净销售的百分比从2017年的23.7%增加到30.0%。这一增长主要与销售量增加、产品组合以及影响净销售价格的具有挑战性的定价环境有关。(注:2018年3月31日,2018年3月31日,2018年3月31日,销售成本占净销售额的百分比为30.0%。)这一增长主要与销售量增加、产品组合以及影响净销售价格的定价环境有关。
毛利润。o截至2018年3月31日的年度,公司的毛利润为4.635亿美元,占净销售额的70.0%,而毛利润为6.713亿美元,占2017年同期净销售额的76.3%。e如上所述,2018年的下降主要是由于竞争加剧和具有挑战性的定价环境。
研究与开发。截至2018年3月31日止的一年中,研究与开发(“R&D”)支出比前一年减少了20万美元。y研发费用的减少主要是由于临床研究费用减少。在截至2018年3月31日的一年中,R&D支出占净销售收入的比例比前一年增加了2.6%,达到10.6%。
在截至2018年3月31日的一年中,销售、营销、一般和行政(“SMG&A”)费用增加了250万美元,SMG&A占净销售额的百分比从9.7%增加到13.3%。
定居点和意外损失。2018年3月31日结束的一年中,定居点和损失意外开支为190万美元,而2017年的支出为100万美元,主要是由于以色列的预扣税结算。
营业收入。2018年3月31日截止的一年中,公司的营业收入为3.03亿美元,而2017年同期为5.15亿美元,减少了2.119亿美元。2018年3月31日结束的年度,营业收入占销售额的比例从2017年同期的58.6%降至45.8%。
43
财务费用(收入),净额,主要来自利息收入和外汇汇率波动的影响。截至2018年3月31日的年度,净财务支出为1,250万美元,而截至2017年3月31日的年度收入为3,460万美元。n财务费用(收入)净额的变化是由于2018年的外汇支出为3,250万美元,而2017年的外汇收入为2,020万美元,─的不利影响为5,260万美元。利息及其他财政收入增加550万元至1,990万元,略有抵销。
税。截至2018年3月31日的一年中,公司的税费为8200万美元,而2017年同期为1.038亿美元,减少了21880万美元。实际税率从18.5%增加到28.0%。在截至2018年3月31日的第三季度,由于减税和就业法的实施,公司因重新计量公司估计的递延税净资产的影响而记录了3800万美元的费用。n不包括一次性影响的费用。(N)在截至2018年3月31日的第三季度,由于减税和就业法的影响,公司记录了3800万美元的费用,而2017年同期的税费为1.038亿美元,减少了2180万美元。y实际税率从18.5%增加到28.0%。税费将为4,400万美元,实际税率为15.0%。公司确认了2950万美元的税收损失、结转和投资税收抵免。
由于上述因素,在截至2018年3月31日的一年中,太郎的净收入减少了2.452亿美元,降至2.112亿美元,而上一年的净收入为4.564亿美元。
通货膨胀、贬值(升值)和汇率对业务、负债和资产结果的影响
我们主要在以色列、加拿大和美国从事制造、营销和研究与开发业务。因此,每个国家的通货膨胀率和汇率波动都会给我们带来风险。
下表列出了通缩通货膨胀率、新谢克尔和加元对美元的(升值)减值率以及在所示期间结束时美元与新谢克尔和加元各单位之间的汇率,如下表所示为通货膨胀率(通货紧缩)年率、新谢克尔和加元对美元的(升值)减值率以及美元与新谢克尔和加元之间的汇率:
|
|
通货膨胀率 |
|
|
(升值)贬值速度 兑美元 |
|
|
的汇率 美元 |
|
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期满 |
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以色列(1) |
|
|
加拿大(2) |
|
|
以色列(1) |
|
|
加拿大(2) |
|
|
以色列(1) |
|
|
加拿大(2) |
|
||||||
3/31/2017 |
|
|
0.92 |
% |
|
|
1.56 |
% |
|
|
(3.71 |
%) |
|
|
2.31 |
% |
|
|
3.63 |
|
|
|
1.33 |
|
3/31/2018 |
|
|
0.20 |
% |
|
|
2.31 |
% |
|
|
(3.31 |
%) |
|
|
(3.01 |
%) |
|
|
3.51 |
|
|
|
1.29 |
|
3/31/2019 |
|
|
1.40 |
% |
|
|
1.88 |
% |
|
|
3.42 |
% |
|
|
3.10 |
% |
|
|
3.63 |
|
|
|
1.33 |
|
(1) |
以色列银行。 |
(2) |
彭博社 |
B.流动性和资本资源
现金,包括短期存款和短期可流通证券,从2018年3月31日减少到2018年3月31日的10.493亿美元,减少了3.733亿美元。股东权益总额从2018年3月31日的22.104亿美元降至2019年3月31日的19.111亿美元。
2016年3月15日,本公司宣布董事会批准了一项2.5亿美元的普通股回购计划,该计划于2016年8月18日完成。根据该计划,公司按照10b5-1计划,以每股138.80美元的平均价格,在公开市场交易中回购了1,801,099股普通股。
2016年11月23日,本公司宣布董事会批准新的2.5亿美元普通股回购,该回购于2019年1月11日完成。根据该计划,公司按照10b5-1计划,以每股100.28美元的平均价格,在公开市场交易中回购了2,493,378股普通股。在截至2019年3月31日的一年中,该公司以每股95.05美元的平均价格回购了888,719股票。
2018年11月5日,太郎董事会宣布对太郎普通股支付5亿美元的特别现金股息。特别股息于2018年12月28日支付给2018年12月11日营业结束时登记在册的股东。
44
截至2018年3月31日的一年中,经营活动提供的净现金为3.237亿美元,而2018年3月31日结束的年度为3.237亿美元。在截至2019年3月31日的一年中,本公司通过投资活动提供的净现金为25710万美元,而截至2018年3月31日的年度用于投资活动的净现金为2416亿美元。在截至2019年3月31日的一年中,公司用于融资活动的净现金为5.888亿美元,而截至2018年3月31日的年度为1.07亿美元。
在截至2019年3月31日的一年中,我们的流动性发生了变化,这是由一些因素造成的,其中包括:
|
• |
业务活动提供的现金净额主要包括净收入2.821亿美元,以及递延所得税净额1230万美元,折旧和摊销1860万美元,应收所得税减少7360万美元,贸易应付款增加990万美元,衍生工具变化净额310万美元。这些减少额被下列因素抵消:贸易应收账款净额增加3210万美元,可销售证券和银行存款的外汇效应增加2700万美元,其他应付账款和应计费用减少570万美元,库存净额增加550万美元,应缴所得税减少370万美元,汇兑差额对公司间余额的影响为250万美元。 |
|
• |
投资活动提供的现金净额主要包括来自短期银行存款的收益(净额)2.255亿美元和来自长期存款和其他资产的收益7070万美元。这一数额被购买了2700万美元的财产、厂房和设备所抵销。 |
|
• |
融资活动中使用的现金净额包括根据我们的回购计划以8880万美元购买国库股票,以及以5亿美元支付的股息。 |
债款
截至2019年3月31日,本公司没有任何未偿债务。
在截至2019年3月31日的一年中,我们没有产生任何负债,包括在任何再融资下借款能力的增加。
流动资金
2019年3月31日,我们拥有总额为10亿美元的现金和现金等价物,以及10亿美元的短期有价证券,而且没有负债。我们预计,现有现金资源和业务现金将足以满足我们可预见的周转资金需求。我们的现金和现金等价物都不受任何金融公约或政府监管的约束。截至2018年3月31日、2019年和2018年,我们没有资本支出承诺,我们认为这些支出对我们的综合财务状况至关重要。截至2019年3月31日,本公司没有可用和未提取的信贷安排。
资本支出
在截至2019年3月31日的一年中,我们在资本设备和设施上投资了2700万美元,在截至2018年3月31日的一年中,我们在资本设备和设施上投资了2690万美元。这些投资主要涉及我们的制药和化学制造设施,扩大和升级我们在以色列和加拿大的研究和开发实验室,扩大我们的系列化能力,以及保持对cGMP的遵守。除了与设施相关的投资外,我们还获得了一些研发、制造和包装设备,以提高生产能力。我们还继续升级我们的信息系统基础设施,以实现更有效的生产调度和增强的库存分析。(请参阅本2019年年报中包含的综合财务报表附注7。)
C.研究和开发、专利、商标和许可证
我们相信,我们的研究和发展活动是我们迄今取得的成就的主要贡献者,我们今后的表现在很大程度上将取决于这些活动的结果。
招募有才华的科学家对我们的研究和开发计划的成功至关重要。我们大约14%的员工在我们的全球研究和开发计划中工作。
45
我们目前在三个主要领域进行研究和开发:
|
• |
非专利药品,我们的项目导致我们开发和引进了广泛的药品(包括片剂、香囊、胶囊、悬浮剂、溶液、糖浆、喷雾剂、泡沫、乳膏、软膏和凝胶),这些产品相当于许多名牌产品,其专利和FDA专用期已根据Hatch-Waxman法案到期或受到挑战;。 |
|
• |
专有药物;以及 |
|
• |
有机和类固醇化学,我们的项目使我们能够合成在我们的许多产品中使用的活性成分。 |
在截至2018年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度中,我们分别在研究和开发活动上花费了6320万美元、7040万美元和7060万美元。我们估计,在截至2019年3月31日的一年中,研发费用被分配给非专利药物70%,专有药物和交付系统20%,有机和类固醇化学10%。
医药产品
在截至2019年3月31日的一年中,我们收到了10个ANDA批准。截至2019年3月31日,我们在加拿大和以色列开发/制造了7种暂定批准的产品。下表列出了从2018年4月1日至2019年3月31日美国FDA收到的最终批准,以及截至2019年3月31日的暂定批准:
ANDA最终批准
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品牌名称 |
阿达帕林和过氧化苯甲酰凝胶0.3%/2.5%(美国) 去铁片,500毫克 克林霉素磷酸酯和过氧化苯甲酰凝胶1.2%/3.75% 克林霉素磷酸酯和过氧化苯甲酰凝胶1%/5% 氯巴赞片10毫克,20毫克 米诺地尔表面泡沫5% 维甲酸外用乳膏0.05% 维甲酸外用乳膏0.1% 达普松片25毫克,100毫克 丙酸氯倍他索表面泡沫0.05%
|
Epiduo Forte® Defferiprox® Onexton® BenzaClin® Onfi® 男士Rogaine® Retin-A® Retin-A® 达普松片 Olux® |
暂定ANDA审批
伊维菌素局部洗剂0.5% 克林霉素磷酸酯和过氧化苯甲酰凝胶1.2%/2.5% 咪喹莫特外用乳膏3.75% 镁硫;钾硫;钠硫口服液1.6g/3.13g;17.5g/瓶 达普松局部凝胶7.5% 潘安普片2毫克,4毫克,6毫克,8毫克,10毫克,12毫克 双氯芬酸钠外用溶液2%* |
Sklice® AANYA® Zcyclara® SuPrep肠道准备套件® Aczone X® FYCOMPa® Pennsay® |
*表示在截至2017年3月31日的一年内收到的暂定批准。
截至2019年3月31日,FDA正在审查我们的21个ANDA(不包括上面列出的暂定批准)。此外,有多种产品的开发或内部监管工作正在进行中。等待FDA审核的申请处于审核过程的不同阶段,不能保证我们能够成功完成任何剩余的测试,也不能保证在完成此类测试后,FDA当前正在审核的任何申请都将获得批准。此外,不能保证FDA不会批准竞争产品。
46
专利、商标和许可证
我们已经申请并获得了专利,并在美国和其他国家获得了各种产品、工艺、配方、合成和治疗方法的许可证。
我们认为,就我们目前的商业活动而言,任何一项专利对我们来说都不是至关重要的。
我们已在美国、加拿大和其他国家注册商标。Taro U.S.A.通常不在销售和营销其通用多源非创新者产品时使用商标。
我们不时寻求在专利到期前开发在各国销售的产品。在美国,为了在某些创新者的专利到期之前获得对非专利产品的最终批准,我们必须根据经2003年“联邦医疗保险处方药改进和现代化法”修订的“Hatch-Waxman法”的条款,通知专利持有人和NDA的所有者,我们认为我们的产品在“橙皮书”中列出的专利要么无效,要么未被我们的产品侵犯。在我们寻求利用这一机制来获得批准销售产品的范围内,我们参与并期望参与专利诉讼,涉及我们已寻求批准的某一特定产品的有效性、可执行性或侵犯“橙色书”中列出的专利以及其他专利。我们还可能参与第三方的专利诉讼,因为在我们的产品或制造过程中,我们的成品可能侵犯创新者或第三方的工艺专利,而我们的成品是我们的产品或制造过程中的一种成分。我们还可能在我们开展业务的其他国家参与专利诉讼,包括以色列、加拿大和欧洲多个国家。有时,我们可能会解决这些诉讼,并获得所声称的专利的许可,从而使我们的产品得以营销。
D.趋势信息
有关趋势信息,请参阅项目第4项-“关于公司的信息”和项目第5项-“运营和财务回顾与展望”。
E.表外安排
本公司并无任何表外安排。
F.合同义务的表格式披露
下表说明了截至2019年3月31日合同义务的付款时间表:
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按期到期的付款(以百万为单位) |
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合同义务类型 |
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共计 |
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不足1年 |
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1至3年 |
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3-5年 |
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5年比5年多 |
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经营租赁义务 |
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$ |
2.10 |
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$ |
1.20 |
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$ |
0.90 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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其他长期负债(1) |
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7.38 |
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2.17 |
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1.85 |
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|
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1.85 |
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1.51 |
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共计 |
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$ |
9.48 |
|
|
$ |
3.37 |
|
|
$ |
2.75 |
|
|
$ |
1.85 |
|
|
$ |
1.51 |
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(1) |
包括递延收入、遣散费承诺和其他。 |
47
项目6。 |
董事、高级管理人员和雇员 |
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至2019年3月31日的董事和执行官员:
名字,姓名 |
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年龄 |
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位置 |
Dilip Shanghvi |
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63 |
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董事及董事局主席 |
阿比·甘地(Abhay Gandhi) |
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54 |
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董事会董事及副主席 |
苏迪尔·瓦利亚 |
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62 |
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主任 |
乌代·巴尔多塔 |
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49 |
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董事兼首席执行官 |
琳达·本肖山 |
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53 |
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审计委员会主任和主席 |
埃尔利·斯特里特 |
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78 |
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主任 |
多夫·佩克尔曼 |
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79 |
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社会责任委员会主任和主席 |
詹姆斯·凯德罗夫斯基 |
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67 |
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主任 |
马里亚诺·巴拉格 |
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46 |
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副总裁、首席财务官和首席会计官 |
斯蒂芬·曼扎诺(Stephen Manzano),Esq |
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54 |
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集团副总裁、总法律顾问、秘书及公司合规性 |
阿维·阿夫拉莫夫博士。 |
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54 |
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全球研发副总裁 |
伊塔马尔·卡森迪 |
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47 |
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副总裁,运营主管 |
米歇尔·维索斯基 |
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53 |
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集团人力资源副总裁 |
尚塔尔·勒布朗 |
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56 |
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全球质量副总裁 |
理查德·格拉斯(Richard Glaze) |
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53 |
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信息技术副总裁 |
Ori Gutwerg* |
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45 |
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副总统,美国仿制药负责人 |
* |
于2019年4月1日加入本公司 |
某些家庭关系
苏迪尔·瓦利亚先生是迪利普·尚格维先生的姐夫。Dilip Shanghvi先生是Sun公司的实益多数股权所有者。
经营经验
迪利普·尚赫维(Dilip Shanghvi)在2010年9月至2012年4月担任太郎董事会主席后,于2013年8月成为太郎董事会主席。他是Sun Pharma的创始人和常务董事,在制药行业拥有丰富的行业经验。作为第一代创业家,他获得了许多奖项和认可,包括来自AIMA(全印度管理协会)的2017年年度企业家奖、印度政府的2016年Padma Shri(印度共和国第四高平民奖)和2016年NDTV商业领袖奖(制药),以及各种其他奖项,包括2014年的福布斯年度企业家奖、2014年CNBC TV18的年度杰出商业领袖奖、经济时报CNN IBN评选的2012年印度年度最佳企业家(Business)、2012年印度商业年度最佳商人奖以及2011年安永(Ernst)和杨氏年度世界企业家奖(Ernst and Young‘s World Entretreur of the Year)。他还被授予年度企业家奖,2010年荣获安永(Ernst And Young),2007年被CNBC TV 18评为年度第一代企业家,2005年荣获年度最佳企业家(医疗保健和生命科学)、安永(Ernst And Young)等殊荣。Inganghvi先生是包括Shantilal Shanghvi基金会在内的多家公司的董事,也是Sun Pharma Advanced Research Company Ltd的董事长和常务董事。
Abhay Gandhi于2016年12月成为董事,2017年2月成为Taro董事会副主席。甘地先生曾担任太阳制药工业公司的首席执行官。自2016年11月起,Gandhi先生还担任Taro公司的临时首席执行官,直至Uday Baldota先生于2017年8月就任。在加入Sun制药公司之前,甘地先生从2014年11月起担任Sun制药实验室有限公司的董事,并担任印度次大陆首席执行官。(“SPLL”)从2013年11月开始,他负责业务的国内运营以及某些国际市场,包括销售和营销、整合努力、业务开发、投资组合管理和其他相关职能。在被任命之前,甘地先生于2012年3月至2013年11月担任SPLL印度次大陆总裁,2007年4月至2012年3月担任国际营销执行副总裁,并在Sun Pharma组织中担任其他职务超过20年。在加入Sun Pharma之前,Gandhi先生曾担任SPLL印度次大陆总裁,在加入Sun Pharma之前,Gandhi先生曾担任SPLL印度次大陆总裁,并于2007年4月至2012年3月担任SPLL国际营销执行副总裁,并在Sun Pharma组织中担任了20多年的其他职务。2013年至2014年,他是印度制药商协会(IDMA)执行委员会成员和印度工业联合会(CII)全国药品和药品委员会成员。他拥有孟买大学的科学学士和营销管理硕士学位,以及印度特许财务分析师协会(ICFAI University)的企业管理文凭。
48
苏迪尔·瓦利亚于2010年9月成为太郎委员会成员。瓦利亚先生于1994年1月加入Sun Pharma公司担任董事,自1994年4月被任命以来一直担任全职董事。瓦利亚先生是2012年、2009年和2006年CNBC TV 18年度医药/医疗行业最佳CFO奖的获得者。2008-2009年,他还获得了马哈拉施特拉邦政府颁发的“阿迪瓦西·塞瓦克·普拉斯卡”奖。在加入Sun Pharma之前,米尔瓦利亚先生是私人执业的特许会计师。瓦利亚先生是多家公司的董事,包括Shantilal Shanghvi基金会和Sun Pharma Advanced Research Company Ltd。米尼瓦利亚先生是印度合格的特许会计师。
Uday Baldota于2016年12月成为Taro董事会成员,并于2017年8月担任首席执行官。他继续担任Sun Pharma全球核心管理团队的成员。Baldota先生曾担任Sun Pharma公司的执行副总裁兼首席财务官。他从2012年6月起领导他们的全球财务职能,并在2014年8月被任命为首席财务官。从2005年6月到2012年5月,巴尔多塔先生担任过多个领导职位,先后担任副总裁和高级副总裁,向Sun Pharma董事长和总经理报告。Baldota先生在Sun Pharma任职期间负责的领域包括会计、并购、企业财务、税务、财务处、保险、控制员、法律、公司秘书、公司沟通和内部审计。Baldota先生于2003年3月至2005年6月担任Lafarge India Limited的采购副总裁,并于1999年11月至2003年3月担任该公司的信息技术主管。在此之前,Baldota先生在1995年5月至1999年11月期间在Sun Pharma公司担任各种IT和营销职务。Baldota先生在德里印度理工学院获得化学工程技术学士学位,在艾哈迈达巴德印度管理学院获得工商管理硕士学位。
琳达·本肖山于2016年12月成为太郎董事会成员,并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。2014年11月至2017年5月,她担任以色列贴现银行董事会成员。自2016年11月以来,本肖山夫人一直是Forma房地产基金的合伙人,并是Energix Renewable Energy有限公司的董事会成员。(TASE:ENRG)在过去五年中,本肖山女士在金融和学术领域担任过各种职务,包括:ALTO房地产基金咨询委员会成员;特拉维夫证券交易所有限公司董事会成员和营销委员会主席;铝建筑专业有限公司首席执行官;“Rom”和“Agur”研究基金外部董事和投资委员会主席;以及Aloni-Hetz Properties and Investments Ltd董事会成员。
Elhanan(Elli)Streit于2016年12月成为Taro董事会成员,并是审计委员会和薪酬委员会的成员。他自2000年以来一直担任特拉维夫大学董事会成员。2007年8月至2014年8月,斯特雷特先生担任ITGI医疗有限公司的董事会成员,2007年7月至2013年5月担任Medigus有限公司的董事会成员。2001年至2007年,他在NCR全球有限公司(原Retalix有限公司)董事会任职六年,包括审计委员会主席。施特雷特先生在跨国业务发展、公司融资、私人股本方面有30多年的经验。国际贸易和技术转让,为主要从事医疗保健行业的公司提供投资银行咨询服务,并为老牌和成长型公司提供融资、知识产权许可和战略伙伴关系方面的咨询。特别值得一提的是,斯特里特被任命为Yeda Research and Development Company Ltd.的常务董事。Yeda Research and Development Company Ltd.是魏茨曼科学研究所(Weizmann Institute Of Science)的商业部门,从1982年开始,他在那里工作了近五年。Streit先生在耶路撒冷希伯来大学获得了经济学和政治学学士学位,并在宾夕法尼亚大学沃顿学院获得了金融和营销方面的工商管理硕士学位。
Dov Pekelman于2011年8月成为Taro董事会和审计委员会成员,2011年11月成为特别委员会主席(2013年2月解散),2012年3月成为股票期权委员会成员(2015年1月解散),2013年2月成为赔偿委员会成员。Pekelman教授目前是Atera网络有限公司的大股东和Mapi Pharma有限公司的董事会成员,他是以色列Herzliya跨学科中心(IDC)的商学院院长,也是该中心的经济分支IDC公司的主席。Pekelman教授是Teva制药工业有限公司的高级顾问。Pekelman教授在1985至2008年间创立并经营了一家领先的以色列管理咨询公司P.O.C.Ltd。Pekelman教授曾担任多家大型工业公司的董事会成员,包括Enzymotec(纳斯达克股票代码:ENZY)、Koor Industries Ltd。(TASE:KOR),曾在Makhteshim Agan工业有限公司董事会任职22年。(TASE:Main)。Pekelman教授也是以色列银行咨询委员会的成员。他拥有芝加哥大学的博士学位和以色列技术学院的学士学位。Pekelman教授是一位发表论文的作家,撰写了关于商业运营各个方面的文章。
James Kedrowski于2011年5月成为Taro董事会成员。此外,洛伊·凯德罗斯基先生于2010年10月至2013年8月担任本公司临时首席执行官。Kedrowski先生自1997年以来一直在Chattem化学公司工作,该公司是Sun Pharma公司的间接子公司,并担任其总裁。Kedrowski先生以前的工作经验包括在美国铝业公司工作20多年,从销售开始,然后担任采购工作,最终成为所有化学品、能源和碳的高级采购代理。随后,My Kedrowski先生在美国担任累进的损益业务管理职位,然后前往东京,在亚洲经营美国铝业的工业化学品业务四年的国际经验。之后,Kedrowski先生回到美国,担任七家北美工业化学品工厂的运营副总裁。
49
马里亚诺·巴拉格尔于2016年10月成为本公司的首席财务官、首席会计官和财务副总裁。巴拉格先生拥有近20年的全球专业金融和管理经验。在加入Taro之前,Balaguer先生是Henry Schein全球医疗、牙科和兽医用品(包括疫苗、药品、金融服务和设备)的分销商,负责全球战略投资组合部门的CFO。巴拉杰先生以前的经验包括:担任诺华消费者健康公司北美CFO副总裁,为美国、加拿大和波多黎各企业提供支持;在此之前,担任消费者健康部门业务规划和分析全球主管副总裁。在诺华公司之前至2010年,巴拉格尔先生在雀巢在美国、意大利、法国和阿根廷的多个部门工作了10多年,最后两年担任全球财务业绩营养部主管。巴拉格尔在阿根廷国立大学(University Of Cuyo)获得经济学学士学位,并在纽约大学斯特恩商学院(New York University Stern School Of Business)获得MBA学位。
斯蒂芬·曼扎诺(Stephen Manzano),Esq于2014年8月成为集团副总裁、总法律顾问、秘书和公司合规性。除了秘书职责外,他还负责太郎的法律事务,并领导太郎强调履行公司合规责任。Manzano先生自2012年以来一直担任临时总顾问、秘书和合规副总裁,在此之前,他于2010年9月加入Taro美国公司担任副总裁、公司事务副总裁、秘书和助理总法律顾问。在加入Taro之前,Manzano先生自1992年起从事私人执业,其中包括在Kennedy Covington担任合伙人,以及在Dewey Ballantit作为合伙人开始他的法律职业生涯。
2011年10月,Avi Avramoff博士加入我们公司,担任全球研发副总裁。他负责公司的通用和创新产品开发、研发药品和化学、研发分析实验室、临床前、药代动力学和临床研究、监管事务、研发项目管理和塔罗斯所有地点的药物警戒。此外,他还参与了从选择到推出和项目组合管理的新产品介绍过程。他撰写了药学领域的各种出版物和摘要,以及几项专利和专利申请。在加入我们公司之前,Avramoff博士曾在Dexcel Pharma公司担任研发副总裁。
伊塔马尔·卡森迪于2014年12月加入我们公司,目前担任副总裁兼运营主管。卡森迪先生是我们以色列和加拿大制造工厂的业务主管。他负责制药和API制造、供应链管理、工程和环境健康与安全(EH&S)。卡森迪先生还在销售和营销、人力资源、IT和财务方面提供领导和指导。在加入Taro之前,Karseni先生从2002年开始在Teva制药工业有限公司工作,在那里他担任耶路撒冷OSD现场经理的执行董事。
Michele Visosky于2004年1月加入我们公司人力资源部。她目前是集团副总裁,人力资源部主管,在加拿大,以色列和美国的部门。洛伊·维索斯基女士拥有27年以上的人力资源经验,其中大部分是在管理层工作。在加入Taro之前,My Visosky女士曾在Micro Warehouse,Inc.工作。和普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP),担任逐步负责的人力资源职位,最后一位是人力资源部高级副总裁。
Chantal LeBlanc于2014年8月加入我们公司,目前担任全球质量副总裁。LeBlanc女士负责我们加拿大和以色列制造地点的质量和cGMP合规活动,以及我们在美国的业务。LeBlanc女士在生物技术和制药行业拥有34年的经验。在加入Taro之前,LeBlanc女士于2007至2014年间担任比利时GSK疫苗的全球质量总监。在加入GSK之前,LeBlanc女士曾担任过10年的质量/合规性专家。LeBlanc女士作为Kempac-PolyLab公司的质量站点主管开始了她的职业生涯。然后是药学公司。在蒙特利尔累积了12年。LeBlanc女士于2001年获得加拿大卫生部现场检查员资格。
Richard(“Rich”)Glaze于2016年6月加入我们公司,担任信息技术副总裁。Glaze先生负责监督安全信息技术环境的开发和维护,以及领导创新的IT计划,以实现公司的战略业务愿景。他拥有超过25年的全球专业IT经验。最近,Rich担任Mallinckrodt制药公司重症监护部门的副总裁和IT主管。(伊卡利亚)在加入Mallinckrodt之前,他曾在全球大型仿制药公司赫希拉公司和强生公司担任高级IT领导职务,在该公司任职十年期间,他在该公司担任了多项IT任务。Rich开始他的IT职业生涯是在咨询,并在埃森哲,IBM,以及轴承点有限责任公司工作。里奇拥有普林斯顿大学的工程学学士学位和纽约大学斯特恩商学院的MBA学位。
Ori Gutwerg于2019年4月1日加入我们公司,担任美国通用Rx公司副总裁兼负责人。Gutwerg先生负责Taro的美国通用Rx业务,包括开发和执行战略以实现目标、促进销售增长和建立管道产品组合。Gutwerg先生在制药行业拥有超过16年的经验。在加入Taro之前,他曾在希罗麦美国公司、Perrigo制药公司和Agis集团任职。他管理销售团队,建立商业运营团队,领导并购尽职调查活动,并谈判新的业务发展和合资协议。Gutwerg先生拥有Recanati商学院的MBA学位和管理学院的通信和经济科学学士学位。
50
B.补偿
我们的董事作为董事的服务年薪为148,575新谢克尔,与以色列消费物价指数有关的每次董事会和委员会会议年薪为5,715新谢克尔,作为董事的服务报酬为5,715新谢克尔。迪利普·尚格维(Dilip Shanghvi)和苏迪尔·瓦利亚(Sulhir Valia)除了担任董事外,每年还分别获得约170万美元和110万美元的服务收入。在截至2019年3月31日的一年中,Dov Pekelman先生由于在社会责任委员会的建立中发挥了作用,收到了244,725新谢克尔的年费。根据以色列法律的定义,我们法定外部董事的报酬不超过根据该法律颁布的以色列公司法和条例中规定的数额。
在截至2019年3月31日的一年中,我们向所有当时的董事和执行官员支付了总计约720万美元的补偿费用,用于向我们提供各种服务。此外,在2019年财政年度预留了约30万美元,为某些执行干事和董事提供养恤金、退休或类似福利。于截至二零一零年三月三十一日止年度内,本公司之行政人员及董事并无收到任何购股权以购买太郎普通股。
截至2019年3月31日,本公司高管及董事并无购回普通股的选择权。
C.董事会惯例
我们是在以色列注册成立的,因此,除了美国法律的相关规定外,我们还必须遵守以色列公司法的规定。
董事会
根据以色列公司法,董事会制定一家公司的政策,并监督一家公司的总经理(即首席执行官)履行其职责。董事会有剩余的权力,因此可以行使公司的任何权力,而不是法律或我们的组织章程细则授予任何其他机构。根据吾等的组织章程细则,作为其权力的一部分,吾等董事会可安排吾等在其认为合适的时间及条件下,为吾等的目的、时间及条件,借入或取得任何款项或款项的付款,包括授予吾等全部或任何部分财产的抵押权益。
根据我们的公司章程,我们的董事会可以由5到25名董事组成。
除法定外部董事外,本公司董事须于股东周年大会上选出,股东周年大会须于每个公历年内至少举行一次,且不得超过上一次股东周年大会后15个月。董事亦可透过股东特别大会通过的普通决议案获委任填补空缺,或获委任为董事会额外成员。同样,倘出现空缺,董事会有权委任一名董事填补该空缺,直至下届股东周年大会为止。董事(法定外聘董事除外)任职至下一届股东周年大会为止,除非该董事根据任何适用法律或规例的条文或本公司组织章程细则提早卸任。
根据以色列公司法,董事提名可由任何持有至少1%未行使表决权的股东作出。然而,任何该等股东只有在本公司就即将举行的股东周年大会刊登通知后七天内(或在吾等公布即将召开的股东周年大会的初步通知后14天内)内,已向本公司发出有关该股东意向的书面通知,方可作出有关提名。任何此类提名必须包括某些信息、拟提名董事被提名人(如果当选)同意担任我们的董事,以及被提名人签署的声明,声明他们拥有履行职责所需的技能和能力,并提供这些技能的详细信息,并确认以色列公司法不限制他们的当选,并且已经提供了根据以色列公司法需要向我们提供的与此类选举有关的所有信息。
我们没有与任何董事签订任何服务合同,在终止雇佣时提供福利。
我们的董事会目前由八名董事组成。我们董事会的以下成员已被确定为在适用的纽约证券交易所法规范围内是独立的:琳达·本肖山、Elli Streit和Dov Pekelman。
根据以色列公司法,上市公司的董事会必须每三个月至少举行一次会议。
51
法定外部董事
法定外聘董事的资格
根据以色列公司法,根据以色列国法律成立的公司,除其他外,其股份在证券交易所上市交易,或通过招股说明书向公众提供,并由公众持有,公司必须至少有两名法定外部董事。以色列公司法“规定,如果某人是控股股东和/或该人的亲属(定义如下)、合伙人、雇主、该人直接或间接所属的任何人或该人控制下的任何实体的亲属,则该人不得当选为法定外部董事,或在该人当选之日起担任法定外部董事,或在该日之前两年内与以下任何人有任何从属关系(定义如下):(A)该人是控股股东和/或该人的亲属(定义见下文)的亲属、合伙人、雇主、该人直接或间接隶属的任何实体,或该人控制下的任何实体,或该人在该日之前两年内与以下人员有任何联系(定义如下):
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• |
我公司; |
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• |
自选举之日起控制我公司或其亲属的任何实体;或 |
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• |
任何由本公司控制或与本公司共同控制的实体,自选举之日起或在该日期前两年内由本公司控制或与本公司共同控制的任何实体。 |
根据以色列公司法,“亲属”的定义是:配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或子女;某人配偶的子女/兄弟姐妹/父母;或上述任何人的配偶。
术语“隶属关系”包括雇佣关系、业务或专业关系,即使不定期保持(但不包括微不足道的关系),或对公司的控制,以及作为公职人员的服务(如下所定义)。
以色列“公司法”将“公职人员”一词定义为总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理、任何其他担任上述任何职位责任的人(不论此人的头衔如何),以及直接向总经理报告的任何董事或经理。
以色列公司法“规定,如果任何人的其他职位或其他业务与该人作为法定外部董事的责任产生或可能造成利益冲突,或可能以其他方式干扰该人担任法定外部董事的能力,或如果该人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员,则该人不能担任法定外部董事。在法定外聘董事职位终止后两年内,公司、其控股股东及由控股股东控制的任何实体不得直接或间接给予前法定外聘董事、其配偶或子女任何利益,包括聘用前法定外聘董事、其配偶或子女担任公司或由公司控股股东控制的任何公司的职位持有人,亦不得直接或间接(包括透过由该前法定外聘董事控制的公司)聘用或接受该人士的专业服务以供考虑。该规定亦适用于并非前法定外聘董事的配偶或子女的亲属,而该亲属的任期为自法定外聘董事的职位终止起计一年。
一个人只有具备以色列公司法颁布的条例所界定的会计和财务专门知识或专业能力,才有资格担任法定外部董事。至少一名法定外部董事必须具备会计和财务专业知识。
以色列公司法还规定,在考虑任命法定外聘董事的股东大会上,除非被提名人已向公司声明他或她符合法定外聘董事的资格,否则不得召开股东大会。
法定外聘董事的选举
以色列公司法规定,法定外部董事必须在股东大会上以多数票选出,条件是:
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• |
多数包括非控股股东(按照以色列公司法的定义)的总票数中的过半数,这些非控股股东在选举主题外部董事中没有个人利益,但个人利益不在此限,该个人利益并非源于在亲自或委托代表出席会议的这种选举中与控股股东的关系(不考虑弃权);或 |
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• |
非控股无利害关系股东(如上一个要点所述)反对法定外部董事选举的总票数不得超过公司总表决权的2%。 |
52
为了确定控股股东,以色列“公司法”第1节参照“以色列证券法”(5728-1968)(“证券法”)的定义了“控制”,该定义将“控制”定义为“指导公司活动的能力,不包括仅因在公司担任董事职位或在公司担任其他职位而产生的能力,如果某人持有公司某种控制手段的一半或更多,则应推定该人控制公司”。“证券法”第一节中的“控制手段”定义为“下列任何一项:(1)在一家公司或另一公司的相应机构的大会上投票的权利;或(2)委任该公司的董事或其总经理的权利。”
“以色列公司法”中“个人利益”的定义载于下文第10.B项,“根据以色列法律和我们的组织章程-披露办公室持有人的个人利益,批准指定的关联方交易”。
法定外聘董事的首届任期为三年,可连续两届续任,每届三年,但条件是(I)持有公司表决权至少百分之一(1%)的一名或多名股东推荐他或她为每一名额外任期服务,并在股东大会上获得多数通过,该多数必须包括上述关于他或她初次当选的标准之一;或者(Ii)他或她每一任期的服务是由董事会推荐的,并在股东大会上以过半数票通过,该多数票必须包括上述关于他或她初次当选的标准之一。(Ii)他或她的每一个额外任期的服务都是由董事会推荐的,并在股东大会上以过半数票的方式获得批准。根据以色列公司法的规定,如果公司证券在一些非以色列证券交易所上市(包括在纽约证券交易所上市,我们的普通股在那里上市),那么如果审计委员会和董事会确认,由于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献,他或她可以重新任命一名外部董事,任期超过上述九年,他或她可以再次任命一名外部董事,这符合公司的最佳利益。选举法定外聘董事时,每增加三年任期(如最初任期所需)须有相同的特别多数,并须在投票前向股东大会提交董事会及审核委员会赞成选出该等额外任期的论据,以及外聘董事已任职的任期数目。
法定外聘董事只有在法定外聘董事不再符合其委任的法定资格或违反其对公司忠诚的责任时,才可由股东根据选举所需的相同百分率或由法院根据相同的百分率免职。
如果外部董事职位空缺,而当时董事会中的外部董事不足两名,则根据以色列公司法,董事会必须立即召开股东大会,选出一名替代外部董事。
除审核委员会及薪酬委员会须包括所有法定外部董事外,获授权行使董事会其中一项职能的公司董事局的每个委员会,均须包括至少一名法定外部董事。
法定外部董事有权在以色列公司法通过的条例规定的范围内获得董事会确定的赔偿。
琳达·本肖山和埃利·斯特里特目前是公司董事会的法定外部董事。根据以色列公司法的规定,我们的董事会已经确定,琳达·本肖山拥有会计和财务专业知识,而Elli Streit拥有专业能力,这是我们法定外部董事的要求。
豁免法定外聘董事的规定
根据以色列公司法颁布的条例,在某些美国证券交易所交易的以色列上市公司,如纽约证券交易所,如果没有控股股东(根据以色列公司法的定义),可免除任命法定外部董事的要求。任何这类公司也不受以色列“公司法”关于董事会审计和赔偿委员会组成的要求的约束。获得这些豁免的资格取决于是否遵守与多数董事会独立性有关的美国证券交易所上市规则,以及适用于所有美国国内上市公司的董事会审计和薪酬委员会的组成。因为我们有一个控股股东(Sun),我们没有资格获得这些新的豁免。
53
根据以色列公司法一般规定的董事资格
根据以色列公司法,上市公司的董事会必须确定必须具备会计和财务专门知识的最低人数的董事(不仅仅是法定的外部董事)(根据上述法定外部董事的标准)。根据以色列公司法,董事会的确定除其他外应基于公司的类型、规模、活动的数量和复杂性以及董事人数。基于上述考虑,我们的董事会决定,在我们公司拥有会计和财务专业知识的董事人数不应少于一人。如上所述,目前,琳达本肖山已确定由董事会拥有这样的会计和财务专门知识。
以色列公司法规定的独立董事
根据以色列公司法,上市公司的审计委员会必须由大多数独立董事组成。“非附属董事”定义为法定外部董事或符合下列条件的董事:
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他或她符合经审计委员会批准的被任命为法定外部董事的资格,但以下情况除外:(I)该董事必须是以色列居民(如果是我们这样的公司,其证券是在以色列境外提供的或在以色列境外上市的);(Ii)对会计和金融专业知识或专业资格的要求;以及(I)该董事必须是以色列居民(如果是我们这样的公司,其证券是在以色列境外提供的或在以色列境外上市的); |
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他或她连续九年没有担任该公司的董事。为此目的,在服务期少于两年的中断不应被视为中断服务期的继续。 |
以色列“公司法”还规定,一家公司还可以选择通过一套拟议的公司治理规则,对整个董事会的组成提出某些独立性要求。这些规定,如果由公司执行,规定:(I)如果公司没有控股股东或没有持有公司至少25%表决权的股东,董事会大多数成员必须是非关联董事,而(Ii)如果公司拥有控股股东或持有至少25%表决权的股东,则至少三分之一的董事需要是非关联董事。(I)如果公司没有控股股东或持有至少25%投票权的股东,则至少三分之一的董事需要是非关联董事。(Ii)如果公司拥有控股股东或持有至少25%表决权的股东,则至少三分之一的董事需要是非关联董事。截至本2019年年度报告发布之日,我们尚未选择采用这些公司治理规则。
委员会
在符合以色列公司法的规定下,我们的董事会可以将其权力转授给仅由董事会成员组成的某些委员会。根据以色列公司法,被授权执行董事会任何职能的任何董事会委员会(专门作为咨询委员会组成的委员会除外)必须至少包括一名法定外部董事。审计委员会和薪酬委员会必须由至少三名董事组成,并包括所有法定外部董事。我们的董事会目前有三个委员会-审计委员会、薪酬委员会和社会责任委员会。
审计委员会
根据以色列公司法和我们的组织章程,我们的董事会必须任命一个审计委员会,由至少三名董事组成,其中大多数必须是独立董事,并且必须包括所有法定外部董事(至少两名),但不包括:
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董事会主席及本公司或本公司控股股东直接或间接聘用的一名董事,或定期为上述任何一项提供服务的董事,以及一名主要谋生来源为控制股东的董事;及 |
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• |
控股股东或控股股东的亲属。 |
审计委员会主席必须是法定的外部董事。
没有资格担任审计委员会成员的人不得出席审计委员会的会议并在委员会会议通过决议时出席,除非该人为了向审计委员会提出特定事项而必须参加会议。
目前,我们的审计委员会由以下董事组成:琳达·本肖山、埃尔利·斯特里特和多夫·佩克尔曼,他们都已由我们的董事会确定为独立于纽约证券交易所和证券交易委员会的适用规则。琳达·本肖山和艾丽·斯特里特是法定的外部董事。琳达·本肖珊是我们审计委员会的主席。
54
根据以色列公司法和我们的审计委员会章程,我们的审计委员会负责(I)确定公司的业务管理做法中是否存在违规行为,包括与公司的内部审计师或独立审计师协商,向董事会提出改进此类做法的建议;(Ii)确定是否批准某些关联方交易或公职人员有个人利益的交易;(Iii)决定与控股股东的交易或控股股东拥有个人利益的交易是否被视为可忽略不计的标准及政策,以及不可忽略的交易(包括不可忽略的交易类型)的批准要求(可能包括审计委员会的批准);(Iv)如董事会批准内部审计师的工作计划,则在向董事会提交前审查该工作计划并对其提出修订建议;(V)检查公司的内部控制及内部核数师的表现,包括内部核数师是否有足够的资源及工具处理其职责(考虑到公司的特殊需要及规模);。(Vi)审查公司核数师的工作范围及薪酬,并就此向考虑委任该核数师的公司机关(不论是董事会或股东大会)提交建议;及(Vii)就处理公司雇员对管理公司业务及保障的投诉方面的决定程序作出决定。(V)审查公司的内部控制及内部核数师的表现,包括内部核数师是否有足够的资源及工具处理其职责;。(Vi)审查公司核数师的工作范围及薪酬,并就此向考虑委任该核数师的公司机关(不论是董事会或股东大会)提交建议;及。我们的审计委员会还以董事会委员会的身份批准我们的财务报表。我们的审计委员会不得批准一项行动或一项关联方交易,或采取以色列公司法要求的任何其他行动,除非在批准时该委员会的大多数成员出席,其中大多数由独立董事组成,包括至少一名法定外部董事。
根据萨班斯-奥克斯利的要求和我们的审计委员会章程,我们的审计委员会直接负责我们独立审计师的任命、薪酬和监督。此外,审计委员会还负责协助董事会审查我们的财务报表、内部控制的有效性以及我们遵守法律和法规要求的情况,并就此向董事会提出建议。
审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了我们截至2019年3月31日止年度的经审计综合财务报表。审计委员会还与我们的独立注册公共会计师事务所讨论了由上市公司会计监督委员会发布的审计准则第X1310号“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。基于上述审查和讨论,审计委员会建议审计委员会将上述经审计的综合财务报表列入本2019年年度报告。
对利害关系方交易的批准
根据以色列“公司法”,要与官员、控股股东和与其有个人利益的实体进行某些行动和交易,必须得到审计委员会的批准(对于涉及补偿事项的交易,则需要得到赔偿委员会的批准)。该等利害关系方交易(包括下一段所述事项)须经审核委员会(或补偿委员会,如涉及补偿事宜)、董事会及(在某些情况下)股东批准。在某些情况下,这样的股东批准也需要特殊的投票多数。参见下文第10.B项中的“根据以色列法律和我们的组织章程批准指定的关联方交易-披露控股股东的个人利益”。
内部审计师
根据以色列公司法,上市公司的董事会必须任命审计委员会提议的内部审计师。内部核数师不得为利害关系方(即拥有公司5%或以上投票权或已发行股本的持有人)、公司行政总裁或其任何董事、或有权委任公司首席执行官或其任何董事的人士,或职位持有人或利害关系方的亲属,内部审计师亦不得为我们的外部独立核数师或其代表。审计委员会必须监督内部审计师的活动,评估内部审计师的业绩,以及审查内部审计师的工作计划。内部审计师的职责之一是检查我们的行为是否符合法律和有序的业务程序。2019年2月6日,David Kinzelberg成为本公司的内部审计师。内部审计师有权要求审计委员会主席召开审计委员会会议,内部审计师可以参加所有审计委员会会议。
赔偿委员会
2013年2月4日,本公司成立了赔偿委员会,以遵守自2012年12月起生效的以色列公司法第20号修正案(“第20修正案”)的要求。目前,我们的薪酬委员会由以下董事组成:琳达·本舒珊(担任委员会主席)、Elli Streit和Dov Pekelman,他们中的每一位都被我们的董事会确定为按照纽约证券交易所和证券交易委员会的适用规则保持独立,并且我们所有法定的外部董事都是薪酬委员会成员。
55
第20号修正案亦规定我们须就公职人员的任期和雇用,包括补偿、股权赔偿、遣散费和其他福利,以及豁免法律责任和赔偿,采取补偿政策。对于我们这样一家不是新上市公司的公司,以色列“公司法”(以“第20修正案”为基础)要求我们通过我们的赔偿委员会、董事会和股东(包括我们非控股、不关心利益的特殊多数股东)的批准,至少每三年采取一次新的赔偿政策,或更新我们的现行赔偿政策。根据以色列公司法,即使未经股东批准,董事会也可采用补偿政策,但股东不批准这一政策后,赔偿委员会和董事会重新审议此事,并确定采用补偿政策对公司有利。我们最初的补偿政策是根据我们的补偿委员会的建议由我们的董事会批准的,并于2013年9月12日被我们的股东批准,并在2014年3月27日再次获得批准和批准。2016年12月,经过我们的薪酬委员会和董事会的批准,我们的新薪酬政策得到了我们大多数股东的批准,但不是由非控股、不关心利益的必要的特殊多数股东批准的。根据以色列公司法前述条款的许可,我们的薪酬委员会和董事会重新考虑了新的薪酬政策,基于若干因素确定采用该政策对我们公司有利,并于2017年2月9日通过。尽管获得了批准,我们仍致力于根据从我们的股东和股东倡导组织收到的反馈,审查我们更新的薪酬政策,并在2018年年度股东大会上提交修订版本,供股东投票。根据我们薪酬委员会的建议,董事会和所需的非控股、不关心利益的股东的特殊多数于2018年12月19日批准了补偿政策。
补偿政策是厘定公务员的雇用条件和补偿条件的基础。薪酬政策还涉及某些其他因素,包括我们目标的推进、我们的工作时间表和长期战略,以及为高管制定适当的激励措施。该政策还考虑到我们的风险管理、规模和业务性质。补偿政策亦考虑以下因素:
|
• |
有关董事或行政人员的知识、技能、专业知识和成就; |
|
• |
董事或行政人员的职责和事先与他或她签订的薪酬协议; |
|
• |
所提供的条件与本公司其他雇员(包括任何透过人力公司雇用的人)的平均薪酬之间的关系; |
|
• |
工资差异对公司工作关系的影响; |
|
• |
董事会酌情减少可变薪酬的可能性,以及对非现金可变薪酬的行使价值设定上限的可能性;及 |
|
• |
至於遣散费补偿、行政人员的服务期、其在服务期内的补偿条款、本公司在服务期内的表现、该人对本公司达致其目标及利润最大化所作的贡献,以及该人在何种情况下离开本公司。 |
补偿政策还涉及以下原则:
|
• |
可变薪酬与长期绩效和可衡量标准之间的联系; |
|
• |
可变薪酬与固定薪酬之间的关系,以及可变薪酬的价值上限; |
|
• |
(B)董事或行政人员在甚麽条件下须偿还支付予他或她的补偿,但其后证明该等补偿所依据的资料并不准确,并须在我们的财务报表中重述;及 |
|
• |
可变长期补偿的最短持有期或归属期限。 |
补偿政策亦从长远的角度考虑适当的诱因,以及遣散费的最高限额。
我们的薪酬委员会负责向董事会推荐薪酬政策,供董事会批准(以及随后由我们的股东批准),并负责与薪酬政策有关的职责、与我们的官员的薪酬有关的职责,以及与批准公职人员的聘用条款有关的职能,包括:
|
• |
建议我们的补偿政策是否应继续有效,如果当时的补偿政策的期限超过三年(对我们这样的公司来说,无论是批准新的补偿政策还是延续现有的补偿政策,无论如何都必须每三年进行一次); |
|
• |
向董事会建议定期更新薪酬政策; |
|
• |
评估补偿政策的执行情况;及 |
|
• |
决定行政总裁的补偿条款是否无须提交股东批准(在特殊情况下)。 |
56
根据“第20条修正案”,任职人员的雇用条件需要得到补偿委员会和董事会的批准(假设这些条款与当时有效的薪酬政策一致)。董事和首席执行官(或任何其他职务人员,其薪酬与当时有效的薪酬政策背道而驰,如下所述)的雇用条款也必须得到股东的批准。
如薪酬委员会认为更改现有职位(董事除外)的聘用条款与现行条款并无重大分别,则只可在获得委员会批准后才可更改该等条款。
在某些情况下,补偿委员会和董事会可批准偏离补偿政策的安排,但条件是该安排须得到上述公司股东的特别多数批准,或在某些情况下,即使未获得该股东批准也是如此。
社会责任委员会
2017年2月9日,董事会成立了社会责任委员会,以协助公司监督其在全球各地的企业社会责任活动。这些活动可能包括社区外联计划、慈善活动、员工志愿活动、学术关系和病人援助。Dov Pekelman是我们的社会责任委员会主席。
提名委员会
我们的董事会目前没有提名委员会,因为董事提名是按照我们的章程条款进行的,如上文“董事会”所述。我们依赖根据纽约证券交易所上市公司手册对外国私人发行人可获得的豁免,使其不受与设立提名委员会有关的纽约证券交易所上市要求的限制。另见下文第16.G项“公司治理”。
D.雇员
下表列出了截至2019年3月31日的全职等价物数量*:
|
|
美国 |
|
|
加拿大 |
|
|
以色列 |
|
|
共计 |
|
||||
销售及市场推广 |
|
|
119 |
|
|
|
41 |
|
|
|
34 |
|
|
|
194 |
|
行政管理 |
|
|
73 |
|
|
|
37 |
|
|
|
45 |
|
|
|
155 |
|
研究与发展 |
|
|
14 |
|
|
|
70 |
|
|
|
128 |
|
|
|
212 |
|
生产与质量控制 |
|
|
— |
|
|
|
393 |
|
|
|
510 |
|
|
|
903 |
|
共计 |
|
|
206 |
|
|
|
541 |
|
|
|
717 |
|
|
|
1,464 |
|
下表列出了截至2018年3月31日*的全职等价物数量:
|
|
美国 |
|
|
加拿大 |
|
|
以色列 |
|
|
共计 |
|
||||
销售及市场推广 |
|
|
173 |
|
|
|
37 |
|
|
|
32 |
|
|
|
242 |
|
行政管理 |
|
|
74 |
|
|
|
35 |
|
|
|
45 |
|
|
|
154 |
|
研究与发展 |
|
|
15 |
|
|
|
75 |
|
|
|
129 |
|
|
|
219 |
|
生产与质量控制 |
|
|
— |
|
|
|
377 |
|
|
|
498 |
|
|
|
875 |
|
共计 |
|
|
262 |
|
|
|
524 |
|
|
|
704 |
|
|
|
1,490 |
|
下表列出了截至2017年3月31日的全职同等人数*:
|
|
美国 |
|
|
加拿大 |
|
|
以色列 |
|
|
共计 |
|
||||
销售及市场推广 |
|
|
134 |
|
|
|
38 |
|
|
|
33 |
|
|
|
205 |
|
行政管理 |
|
|
64 |
|
|
|
34 |
|
|
|
41 |
|
|
|
139 |
|
研究与发展 |
|
|
15 |
|
|
|
72 |
|
|
|
139 |
|
|
|
226 |
|
生产与质量控制 |
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
|
493 |
|
|
|
843 |
|
共计 |
|
|
213 |
|
|
|
494 |
|
|
|
706 |
|
|
|
1,413 |
|
* |
在美国,分销员工包括在“销售和营销”类别中。 |
57
总的来说,我们相信我们与员工的关系是令人满意的。由于我们是制造商协会的成员,某些一般的集体协议适用于我们。这些协议主要涉及工作日的长度、专业工人的最低每日工资、与工作有关的事故保险、解雇雇员的程序、养恤金支付和其他雇用条件。我们通常为员工提供超出规定最低标准的福利和工作条件。
董事会批准了2017年1月5日的一项新的集体谈判协议(“集体谈判协议”),该协议修订和延长了日期为2011年4月6日的集体谈判协议,该协议是代表Taro的以色列雇员在Taro以色列、History adrut工会和Taro的以色列雇员委员会之间达成的。集体谈判协议的期限为三年,自动续期一年,除非一方在任期结束前三个月发出通知。集体谈判协议“记录了太郎目前的雇员与雇主关系惯例,以及与工作保障、补偿和其他福利有关的附加权利。以色列法律一般要求在雇员退休或死亡或在某些其他情况下终止雇用时支付遣散费。根据“企业薪酬法”第14条(“第14条”),在终止雇主-雇员关系的情况下,所有支付给养老基金或任何其他类似基金的款项均用作遣散费,公司没有义务向员工支付任何其他遣散费。自二零一一年起,本公司对雇员退休金计划之责任一直受集体谈判协议管限,包括吾等之遣散费责任及各项公积金之拨备比率。我们正在履行这些义务。我们通过向称为养老基金或经理保险的基金缴纳一笔相当于员工工资8.3%的款项,为我们目前的遣散费义务提供资金。这些基金为我们的员工提供储蓄计划、人寿保险和遣散费福利的不同组合,每个员工根据他们选择的基金,在退休和遣散费(如果雇员在法律上有权获得)时,在终止雇用时获得养老金或一次性付款。除遣散费外,每位雇员还向其养老金计划缴纳相当于工资5.75%-7.0%的金额。公司提供员工工资的6.25%-7.5%之间的额外款项。从2016年7月开始,根据以色列法律,最低人数有所增加。自2017年1月以来,员工将其薪资的至少6%用于其养老金计划,而公司将为员工的薪资贡献至少6.5%的额外金额。以色列雇员和雇主必须向国家保险协会(一个类似于美国社会保障管理局的机构)支付预定的款项,其中包括支付国家医疗保险。付给国家保险协会的款项约为雇员工资的19.5%(不超过规定数额)。, 其中,员工贡献了大约12.0%,我们贡献了大约7.5%。
58
E.股份所有权
下表列出了截至2019年3月31日,我们的董事和执行官员对我们普通股的所有权的某些信息。所有权百分比基于截至2019年3月31日的已发行普通股。本公司任何董事及行政人员所拥有之普通股,均无不同于本公司普通股其他持有人所拥有之投票权。
|
|
|
|
|
|
|
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名字,姓名 |
|
数量 普普通通 股份 |
|
|
占.的百分比 出类拔萃 普通股 |
|
||
Dilip Shanghvi(1) |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
阿比·甘地(Abhay Gandhi) |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
苏迪尔·瓦利亚(2) |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
乌代·巴尔多塔 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
琳达·本肖山 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
埃尔利·斯特里特 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
多夫·佩克尔曼 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
詹姆斯·凯德罗夫斯基 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
马里亚诺·巴拉格 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
斯蒂芬·曼扎诺(Stephen Manzano),Esq |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
阿维·阿夫拉莫夫博士。 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
伊塔马尔·卡森迪 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
米歇尔·维索斯基 |
|
* |
|
|
* |
|
||
尚塔尔·勒布朗 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
理查德·格拉斯(Richard Glaze) |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
Ori Gutwerg* |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
以上列出的所有董事和高级管理人员(16人)合计 |
|
* |
|
|
* |
|
* |
少于0.1% |
** |
于2019年4月1日加入本公司 |
(1) |
迪利普·尚赫维(Dilip Shanghvi)作为Sun Pharma董事会的常务董事,以及由他和他的家族成员控制的实体,控制着Sun Pharma 54.4%的股份。截至2019年3月31日,Sun Pharma及其附属公司持有Taro公司76.5%的流通股。 |
(2) |
苏迪尔·瓦利亚也是太阳制药公司的董事。截至2019年3月31日,Sun Pharma及其附属公司持有Taro公司76.5%的流通股。 |
下表列出了截至2019年3月31日我们创始人的股份所有权的某些信息。持股比例基于2,600名创始人截至2019年3月31日的流通股。
名字,姓名 |
|
编号 创始人 股份 |
|
|
百分比 出类拔萃 创始人 股份 |
|
||
阿尔卡洛伊达化工公司独家集团有限公司(1) |
|
|
2,600 |
|
|
|
100.00 |
% |
(1) |
阿尔卡洛伊达化工公司独家集团有限公司。Alkaloida(“Alkaloida”)是Sun的子公司,拥有我们全部2,600股流通股创始人的股份,并有权行使本公司总投票权的三分之一,而不管当时流通股的数量如何。由于可被视为由Alkaloida持有的控制权,Dilip Shanghvi和苏迪尔·瓦利亚中的每一个可被视为实益拥有Alkaloida持有的创始人的股份。尚维先生和瓦利亚先生均否认对该等股份的实益拥有权,但就其在该等股份的金钱权益而言则属例外。 |
于2019年3月31日,上述董事及行政人员并无持有购买本公司普通股的选择权。
59
项目7 |
大股东及关联方交易 |
A.大股东
普通股
下表列出截至2019年3月31日,所有已知实益拥有我们已发行普通股5%或更多股份的人对我们普通股的所有权的某些信息。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的,一般包括我们普通股的投票权和投资权,以及获得该等股份所有权的经济利益的权利。下表所列普通股的持有人对与本公司普通股的其他持有人所拥有的股份不同的该等股份没有表决权。持股比例基于截至2019年3月31日的38,538,796股已发行普通股。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
名字,姓名 |
|
普通股 有益的 拥有 |
|
|
百分比 普通股 出类拔萃 |
|
||
太阳 |
|
|
29,497,813 |
|
(1) |
|
76.5 |
% |
(1) |
如Sun于2013年11月27日提交的附表13D/A所报告的。 |
在截至2014年3月31日的一年中,由于我们在2013年12月回购了1,959,514股普通股,Sun拥有的普通股比例从65.9%上升到68.9%。在截至2015年3月31日和2016年3月31日的每一年中,Sun对我们普通股的所有权没有显著变化。在截至2017年3月31日的一年中,由于年内回购了2,252,725股份,Sun拥有的普通股比例上升至72.8%。在截至2018年3月31日的一年中,由于回购了1,085,694股票,Sun拥有的普通股比例上升至74.8%。截至2019年3月31日,由于年内回购了888,719股,Sun的持股比例增加了1.7%,达到76.5%。
创始人股份
在我们公司1959年成立时,创建了两种类型的股份,创始人的股份和普通股。我们所有表决权股份的三分之一表决权分配给创始人的股份。Alkaloida是Sun Pharma的子公司,拥有2600名流通股创始人的全部股份。
投票权
截至2019年3月31日,Sun控制了本公司84.4%的表决权,原因是(I)本公司普通股的合计76.5%的实益所有权和(Ii)创始人股份的全部所有权。
B.关联方交易
截至2019年3月31日,除了太阳公司控制我们公司84.4%的投票权之外,太郎还与太阳公司有密切的关系。某些Taro董事会成员也是Sun实体的各种董事会成员,包括我们的董事长Dilip Shanghvi,他也是Sun Pharma董事会的常务董事。此外,某些太郎官员和高管也是孙中山的高管。
与太阳的排列
自2013年以来,在日常业务过程中,太郎与Sun签订了各种商业交易,包括产品分销和物流、制造和服务协议。本公司审查这些交易中的每一项,并认为这些交易的条款与第三方提供的或可以从无关的第三方那里获得的条款相当。根据以色列的要求,所有实质性交易都提交给审计委员会,审计委员会确定每一项此类交易都不是以色列公司法所界定的特殊交易,因此不需要股东批准。审计委员会进一步确定了不同类型交易的批准要求。
Sun和Taro续订了一项服务安排(“服务协议”),自2018年4月1日起生效,允许两家公司在以下领域共享各自公司的某些员工的服务:人力资源、信息技术、法律(包括知识产权事宜)、场外交易、管理、采购、商业和客户服务的某些方面、财务(应收账款、应付帐款、政府定价、净额总额和税务合规性)、监管事务(仅限加拿大)、供应链和运营
60
各公司须根据“服务协议”保存与提供服务相关的成本记录(“服务报告”),并根据每个服务区域的批准分配方法在公司之间分配这些成本。服务协议要求我们的审计委员会每半年审查一次服务报告,并每年审查整个服务协议,以确定服务报告的有效性以及是否符合公司的最佳利益。
根据“服务协议”提供服务的每个员工都必须签署一份书面确认,声明他/她收到了Sun和Taro之间的保密和保密协议,并同意接受该协议的约束,以及(B)在执行此类服务时需要考虑的准则,包括确定潜在的利益冲突。
2017年4月,董事会批准Taro与Sun谈判一项协议,根据该协议,Taro的美国品牌产品团队将宣传和推广Taro和Sun皮质类固醇产品组合。太郎美国与孙中山之间的协议于2017年5月1日生效。根据这项协议,Sun将其产品出售给客户,并向Taro支付一定比例的净销售额,以获得Taro的促销服务。太郎自2019年3月31日起停止推广其美国品牌产品,并终止了该协议。
2018年5月,Taro加拿大公司与Sun的子公司Ranbaxy制药加拿大公司签署了一项协议,根据该协议,Taro加拿大公司作为Sun和Ranbaxy产品组合在加拿大的独家经销商。根据该协议,太郎加拿大购买并控制库存;此外,Sun和Ranbaxy向Taro加拿大支付销售和分销费用。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8。 |
财务信息 |
A.合并报表和其他财务信息
该项目所需的财务报表位于本2019年年度报告的末尾,始于F-1页。
其他财务信息
我们在以色列和加拿大的工厂生产药品。这些产品的大部分出口到我们的附属公司和非附属公司。有关过去三年按地理市场划分的销售情况,请参阅“项目4B-业务概述-销售和营销”。
法律程序
我们不时参与公司业务相关的常规诉讼,包括因使用Hatch Waxman法案中规定的专利挑战程序而引发的专利诉讼、产品责任诉讼和雇佣诉讼,这些诉讼无论是单独的还是总体上都不会对我们的财务状况或盈利能力产生实质性影响。本文披露的其他诉讼可能会对我们的财务状况或盈利能力产生重大不利影响。
2016年9月8日,Taro U.S.A.收到美国司法部反垄断司的大陪审团传票,要求提供与公司和雇员记录、非专利药品和定价、与竞争对手和其他公司就销售非专利药品有关的通信以及某些其他相关事项有关的文件。太郎美国正在对大陪审团的传票做出回应。Taro U.S.A.商业团队中的某些现任和前任官员和雇员也收到了相关传票。
该公司和Taro U.S.A.在若干非专利药品(包括氯倍他索、氯丙咪嗪、地奈德、益康唑和氟西奈德)的购买者和付款人提起的多起假定集体诉讼和其他诉讼中被指定为被告。诉讼指控,该公司和/或Taro U.S.A.与竞争对手合谋确定这些产品的价格、操纵投标或分配客户,并指控该公司和/或Taro U.S.公司在整个行业内对所有非专利药品都有阴谋。这些案件中的每一个都已移交宾夕法尼亚州东区美国地区法院,以便根据Re:非专利药品定价反垄断诉讼(MDL No.2724)的标题进行协调诉讼。法院已将这些诉讼分成不同的小组,以便为驳回动议作简报。被告在第一组中提出了驳回申诉的动议。2018年10月16日,最高法院驳回了有关联邦法律主张的动议。2019年2月15日,法院部分批准并部分驳回了关于州法律主张的动议。
61
2018年5月10日,Taro U.S.A.收到美国司法部根据“虚假索赔法”提出的民事调查要求,要求提供有关公司和雇员记录、非专利药品和定价、与竞争对手和其他公司的通信和/或协议以及其他一些相关事项的信息。太郎美国正处于回应民事调查要求的过程中。
该公司及其两名前高级职员在2016年10月25日提交的题为“Speake诉Taro制药工业有限公司”的假定股东集体诉讼中被提名为被告,该诉讼目前正在纽约南区美国地区法院待决,并根据“1934年证券交易法”(“交易法”)第10(B)节和“交易法”第20(A)节对所有被告提出索赔。它一般指控被告在被指控的操纵毒品价格的阴谋中作了重大的错误陈述和遗漏。2018年9月24日,法院部分批准并部分驳回了公司的解散动议。
2017年2月,在与其税务顾问协商后,本公司根据1961年“所得税条例”(新版)第153条向海法地区法院提出上诉。上诉对以色列税务局(“ITA”)2010年1月1日至2014年3月31日期间的4080万美元(未计利息、联动和罚金)的纳税评估提出质疑,并否认本公司索赔的未使用资本损失7460万美元。
2018年3月,公司与ITA达成了一项和解协议,根据该协议,公司有义务支付1500万美元的减税评估,本公司被允许记录未使用的资本损失,将知识产权从TNA转移到Taro以色列和Taro加拿大,并重组我们子公司持有的资产,而不触发以色列税务事件(“和解”)。该解决方案最终确定了各方之间2010至2014税收年度的所有税收争端,以及2015至2016税收年度的相关税收问题,这些年份不受争议影响。
2019年5月10日,44(44)名州检察长提起诉讼,指控Taro U.S.A.及其商业团队的一名前雇员为被告,涉及其他药物产品,包括阿达帕林、卡马西平、氯丙咪嗪、克洛曲马唑、依那普利、表皮醇、依托度酸、氟西奈德、酮康唑、诺曲替林和华法林。起诉书一般声称,太郎美国公司与竞争对手合谋为这些产品定价,并指控整个行业的阴谋。
股利政策
我们在今年之前从未支付过现金股息,我们预计在可预见的将来也不会支付任何定期的现金股息。我们目前打算保留我们的收入,以资助我们业务的发展,但这种政策可能会改变,除其他外,取决于我们的收入、财务状况和资本要求。
B.重大变化
2019年3月31日之后,公司从FDA获得了三个额外ANDA的最终批准:米诺地尔局部气雾剂,5%(女性),克洛巴赞口服混悬剂,2.5 mg/mL和盐酸萘替芬凝胶,2019年4月,2%。该公司目前共有27个ANDA等待FDA批准,其中包括8个暂定批准。
项目9 |
要约和上市 |
A.要约和上市细节
我们的普通股于2012年3月22日在纽约证券交易所上市,代码为“Taro”。下表列出了截至本2019年年报报告期结束时在纽约证券交易所报价的我们普通股的高收盘价和低收盘价:
截至 |
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高 |
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低 |
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3/31/2015 |
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$ |
171.77 |
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$ |
103.80 |
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3/31/2016 |
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$ |
156.98 |
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$ |
129.09 |
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3/31/2017 |
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$ |
150.10 |
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$ |
93.68 |
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3/31/2018 |
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$ |
126.38 |
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|
$ |
95.91 |
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3/31/2019 |
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$ |
120.59 |
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$ |
78.25 |
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62
下表列出了在最近两个会计年度的每个财政季度、截至本2019年年度报告各自报告期结束时以及任何后续期间在纽约证券交易所报价的普通股的高收盘价和低收盘价:
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高 |
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低 |
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截至2018年3月31日的一年 |
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第一季度 |
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$ |
118.28 |
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$ |
103.88 |
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第二季度 |
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$ |
116.29 |
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$ |
97.26 |
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第三季度 |
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$ |
126.38 |
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$ |
104.50 |
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第四季度 |
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$ |
107.26 |
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$ |
95.91 |
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截至2019年3月31日的一年 |
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第一季度 |
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$ |
120.59 |
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$ |
97.62 |
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第二季度 |
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$ |
116.09 |
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$ |
97.82 |
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第三季度 |
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$ |
107.92 |
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$ |
78.25 |
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第四季度 |
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$ |
108.09 |
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$ |
85.97 |
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下表列出了过去六个月我们在纽约证券交易所报的普通股的高收盘价和低收盘价:
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高 |
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低 |
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2018年12月 |
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$ |
106.01 |
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$ |
78.25 |
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2019年1月 |
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$ |
95.14 |
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$ |
85.97 |
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2019年2月 |
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$ |
105.15 |
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$ |
93.28 |
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2019年3月 |
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$ |
108.09 |
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$ |
102.77 |
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2019年4月 |
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$ |
102.83 |
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|
$ |
108.88 |
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May 2019 |
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$ |
92.46 |
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$ |
107.44 |
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B.分配计划
不适用。
C.市场
自2012年3月22日以来,我们的普通股已在纽约证券交易所上市,代码为“Taro”。我们的普通股不在任何其他交易所或受管制市场上提供、上市或交易。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
第10项。 |
附加信息 |
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
我们在以色列公司注册处的注册号是52-002290-6。
63
宗旨及目的
我们的组织章程大纲规定,我们的主要目标和目的包括与Rx、OTC医疗和其他保健产品的开发、制造、加工、供应、营销和分销有关的任何业务。
2000年2月,以色列公司条例(新版1983年)被以色列公司法取代。因为我们的公司章程是在以色列公司法颁布之前通过的,它们并不总是符合新法律的规定。在以色列公司法修改或修改“公司条例”中的规定,从而导致我们的公司章程与以色列公司法不一致的所有情况下,除非以色列公司法另有规定,否则以色列公司法的规定都适用。
根据以色列法律和我们的公司章程批准指定的关联方交易
以色列“公司法”要求审计委员会、董事会以及在某些情况下按这一顺序获得股东的批准,以便进行特定的关联方交易,但补偿性安排除外,这需要得到赔偿委员会、董事会和在某些情况下股东的批准。
根据以色列公司法的规定,我们的审计委员会已经(I)预先批准了将与关联方的交易分类为特殊交易或普通交易的标准,(Ii)根据以色列公司法的定义,确定了那些被归类为普通交易的交易是否可以忽略,以及(Iii)确定了不可忽略的交易的批准要求。根据公司的政策,如果一项交易按照预先批准的标准被视为普通交易,该交易将只需要我们的董事会批准;但是,如果一项交易不包括在预先批准的标准中,则必须首先将其提交审计委员会以供其确定。根据以色列公司法,“非常交易”一般不是在正常业务过程中进行的交易,不是按照现行市场条件进行的交易,或者可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
公职人员的受托责任
以色列公司法规定了“官员”(如以色列“公司法”中的定义和本2019年年度报告中所述)对公司负有的受托责任。公职人员的受托责任包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员按照在相同情况下处于相同职位的合理职务人员的谨慎程度行事。注意义务包括使用合理手段获取以下信息的义务:
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• |
有关某一特定诉讼是否适宜的资料,该诉讼须由该公职人员批准,或由该公职人员凭藉其职位而进行;及 |
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• |
与这些行动有关的所有其他重要信息。 |
忠诚义务一般要求公职人员本着诚信行事,并为公司的利益着想,这包括以下义务:
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• |
不得在履行对公司的职责与他或她的其他职位或个人事务之间产生任何利益冲突; |
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• |
避免与公司竞争的任何活动; |
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• |
切勿利用公司的任何商业机会为自己、她自己或他人谋取个人利益;及 |
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• |
向公司披露因其在公司中的职位而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。 |
公职人员的补偿
根据以色列“公司法”,对担任董事或首席执行官的上市公司官员进行赔偿的安排需要得到赔偿委员会、董事会和股东的批准,但根据以色列“公司法”通过的条例对这些要求中的某些地役权作了规定的除外。就一般非董事或行政总裁的上市公司公职人员的补偿作出的安排(假设该项安排符合当时有效的补偿政策),须按上述第6.C.项“Board Practices─Committee─Compensation Committee”中详述的顺序获得补偿委员会及董事会的批准。(“Board Practices─Committee─Compensation Committee”)(“Board Practice─Committee─Compensation Committee”)(“Board Practices─Committee─Compensation Committee”)。
64
披露办事处持有人的个人权益
公司组织章程规定,董事必须在首次考虑合同或安排的董事会会议上披露其在合同或安排中的权益。以色列“公司法”规定,知道自己与公司现有或拟议交易有关的个人利益的公职人员(包括董事)或控股股东,应立即向公司披露他或她可能拥有的任何利益冲突的性质(根据以色列“公司法”称为“个人利益”),包括他或她所知的所有相关材料信息或文件。根据以色列公司法的定义,“个人利益”包括任何人在公司的行为或交易中的利益,包括他或她的亲属或法人团体的利益,而该人或他或她的亲属是法人团体股份或表决权的5%或更多的持有人,是董事或首席执行官,或有权任命至少一名董事或首席执行官,并包括由另一人授予他或她的委托书投票的人的个人利益,即使授予该委托书的人也是如此。此外,被授予具有个人利益的股东委派代表的人的投票应被视为具有个人利益的股东的投票,即使该代表持有人对如何投票具有酌情权。仅因拥有公司股份而产生的利益不被视为个人利益。在非特别交易的情况下,公职人员的披露义务不适用于其亲属的个人利益。
根据以色列公司法,任职人员必须毫不拖延地并且不迟于公司董事会讨论特定交易的第一次会议披露其个人利益。一旦按照上述披露要求进行披露,董事会可批准公司与职务持有人或职务持有人有个人利益的第三方之间的交易,除非公司的组织章程另有规定。对公司利益不利或高级职员持有者不真诚执行的交易,不得批准。与一位公职人员进行特殊交易,首先需要获得公司审计委员会的批准,然后再得到董事会的批准。如果交易涉及职务人员的补偿、豁免、赔偿或保险,则必须首先由公司的薪酬委员会批准,然后由董事会批准,并且在某些情况下(对于董事、首席执行官和任何其薪酬条款不符合当时的薪酬政策的执行官员),按照该顺序由公司的股东批准。对于不符合公司薪酬政策的个人公职人员,包括首席执行官(但不包括董事)的薪酬,如果在相关股东投票后,薪酬委员会(随后的董事会)根据对相关因素的重新和具体分析再次批准,则在特殊情况下,尽管未能获得股东批准,仍可采用该薪酬。
在董事会或审计委员会会议(非常交易除外)或薪酬委员会会议上审议的事项中与个人利益相关的董事不得出席本次会议,除非审计委员会、薪酬委员会或董事会的主席确定需要该董事的参与才能提交交易。在董事会、审计委员会或薪酬委员会会议上审议的事项中具有个人利益的董事不得就此事项投票,除非董事会或该委员会(视情况而定)的过半数成员与该事项有个人利益,在这种情况下还需要股东批准。
控股股东个人利益的披露
根据以色列公司法,适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。就这些目的而言,控股股东是有能力指挥一间公司的活动的股东(不只是根据其在董事会的职位或在该公司的任何其他职位),包括持有25%或以上表决权(如果没有任何其他股东拥有超过50%的投票权)的股东。在归属方面,以色列“公司法”规定,如果两名或两名以上持有公司投票权的人在批准同一交易中各有个人利益,则这些人将被视为一名持有人。
与控股股东进行非常交易或控股股东拥有个人利益,包括控股股东拥有个人利益的私人发行,以及控股股东或其亲属作为公职人员或雇员与上市公司的约定,都需要审计委员会、董事会和公司股东的批准。对控股股东或其与上市公司的亲属的赔偿、赔偿或保险,需要按此顺序获得赔偿委员会、董事会和股东的批准(但对董事和高级管理人员责任保险的批准,在某些情况下可能不需要股东批准)。
65
在每种情况下,股东批准必须以在大会上所投的过半数票(不论是亲自或由受委代表)作出,但须符合以下条件:
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• |
多数票至少包括在批准交易或赔偿(如适用)时不存在利益冲突(根据以色列公司法称为个人利益)的股东总票数的过半数,或代表他们亲自或由代表出席会议的任何人;或 |
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• |
对交易投反对票的非利益股东的总票数不超过公司表决权的2%(2%)。 |
如与控股股东进行的任何该等交易的期限超过三年,则须每三年批准一次,但如审核委员会因应有关情况而裁定该交易的期限是合理的,则属例外。
与控股股东的所有交易(补偿性交易除外,须经薪酬委员会批准),或控股股东有个人利益的交易,无论此类交易是否非常,均受审计委员会的监督。审计委员会在进行任何此类交易之前,必须为公司使用的竞争过程制定程序,或在适当的情况下建立其他程序。
董事资格
本公司的组织章程并不要求董事持有本公司的股份。根据章程细则,本公司董事人数应不少于五人或多于二十五人。根据以色列公司法,我们必须在董事会中至少有两名法定的外部董事。参阅第6.C.项-“董事会惯例-法定外部董事的资格”。
投票、股份附带权利、股东大会及决议
除法定外部董事外,本公司之董事乃于股东周年大会上选出。董事任职至下一届股东周年大会为止,除非该董事于股东特别大会上以普通决议案辞职或提早被免职。
我们的股本分为创始人的股份和普通股。每股缴足股款的股东有权平等参与股息和其他分派的支付,以及在清盘时,在清盘后对债权人清偿债务后的所有分派。所有普通股加在一起使其持有人有权获得本公司三分之二的表决权。所有创始人的股份加在一起使其持有人有权享有本公司三分之一的表决权。根据本公司的组织章程,增加股本、设立优先股或具有特别权利的股份、合并或分割股本、注销股份及削减股本,需要股东作出特别决议,即亲身或委派代表以75%的表决权投赞成票。任何类别股份所附带的权利,可经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或以股东特别决议的方式修改。
根据我们的公司章程,我们普通股的股息可以从以色列公司法中定义的利润和其他盈余中支付,也可以由法院以其他方式批准支付,前提是不存在合理的担忧,即股息将阻止我们履行到期的现有和可预见的义务。
根据以色列公司法和我们的公司章程,股东的普通决议(例如关于任命审计师的决议)需要有多数表决权的人亲自或由代表投票,而特别决议(例如修订公司章程或授权改变资本化或某类股份所附权利的决议)则要求至少75%的表决权获得赞成票(例如,通过修订公司章程或授权改变资本或一类股份附带的权利的决议),而特别决议(例如修订公司章程或授权改变资本化或一类股份附带的权利)则要求至少75%的表决权投赞成票或由受委代表投票。与某一特定类别股份有关的权利,除批准股东亲身或委派代表就有关决议投票的75%表决权外,亦须获得该类别股份的75%的投票权,以更改该等权利。股东大会所需的法定人数由至少三名亲自或委派代表出席的股东组成,他们之间持有或代表至少三分之一的未行使表决权,除非适用规则另有规定。因不足法定人数而休会的会议,一般须在董事会指定的同一时间及地点或任何时间及地点押后至下一星期的同一天举行。如果在该重新召开的会议上所要求的法定人数不存在,则任何两名亲自出席或由代表出席的股东应构成法定人数。
66
股东大会
根据我们的公司章程和以色列公司法,股东周年大会必须在每个日历年至少举行一次,但不得超过上一次会议之后的15个月。所有大会必须在以色列举行。董事会可随时召开股东特别大会。董事会应以下要求召开股东特别大会:(I)本公司任何两名董事或四分之一的董事会成员,或(Ii)一名或多名股东,合计持有(A)5%或以上的已发行股份和1%的未清偿投票权,或(B)5%或更多的未行使表决权,前提是该请求符合公司章程规定的要求,包括但不限于对大会目的陈述。(B)本公司的股东或股东应(I)本公司的任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行股份和1%的未行使表决权,前提是该请求符合公司章程规定的要求,包括但不限于会议目的陈述。任何股东均可藉授权书委任一人在会议上担任其代表。委派代表的文书正本或经公证的副本必须在会议前至少48小时存放于本公司的主要办事处。
以色列公司法规定,任何年度股东大会或特别股东大会的通知至少应在大会召开前21天提供,如果会议议程除其他事项外包括任命或罢免董事、批准与官员或利益方或关联方的交易、批准公司首席执行官担任董事会主席或批准合并,则必须至少在会议前35天发出通知。
以色列公司法允许我们的一名或多名持有公司至少1%表决权的股东在即将召开的股东大会上要求列入额外的议程项目,前提是该项目适合在股东大会上进行辩论和采取行动。根据相关规定,此类股东请求必须在我们发布会议通知后的三天内提交,对于某些请求的议程项目,则必须在七天内提交。如果所请求的议程项目包括董事的任命,提出请求的股东必须遵守特定的程序和文件要求。如果我们的董事会确定所请求的议程项目适合我们的股东审议,我们必须在股东提交议程项目的最后期限后七天内发布一份更新的通知,其中包括该项目。股东大会最新公告的发布不会影响会议的记录日期。作为这一过程的替代,我们可以选择在发布正式会议通知之前至少提前21天提前通知我们的股东大会。在这种情况下,我们的1%股东有14天的时间提交拟议的议程项目,在此之后,我们必须公布包括任何已接受的股东提案的会议通知。
根据以色列公司法,上市公司的股东不得以书面同意代替会议的方式采取行动。
投票限制
为减低根据守则被列为受控外国公司的风险,吾等于1999年修订组织章程细则,规定倘(A)该等普通股的拥有人于1999年10月21日后直接或间接取得该等普通股的拥有权或表决权,及(B)倘该等普通股的所有权或投票权于1999年10月21日后由拥有人直接或间接取得,则吾等任何普通股的拥有人无权就该等普通股享有任何性质的投票权,及(B)倘该等普通股的拥有权将导致吾等被归类为受控外地公司,则吾等的任何普通股拥有人均无权就该等普通股享有任何性质的投票权。此条文具有实际效力,禁止每名在1999年10月21日后购买或取得本公司普通股的美国公民或居民就该等普通股行使超过9.9%的投票权,而不论该股东拥有多少股。因此,该条款可能会阻止美国人寻求收购或积累我们15%或更多的普通股(由于创始人的股份拥有投票权,这将代表我们公司10%或更多的表决权)。
股东的职责
根据以色列公司法,每个股东在行使其权利和履行他、她或其对公司和其他股东的义务时,有义务真诚和以可接受的方式行事,并避免滥用其权力,例如在股东大会和/或不同类别股份的会议上就下列事项投票:
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对公司章程的任何修改; |
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增加授权股本; |
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• |
合并;或 |
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对违反忠诚义务和利害关系方交易的公职人员的行为的批准。 |
此外,每一位股东都有一般的责任,不剥夺其他股东的权利。
67
此外,公平对待公司的责任适用于任何控股股东、任何知道他或她有权决定股东投票结果的股东,以及任何根据组织章程细则的规定有权任命或阻止任命公司职位的股东,或任何与公司有关的任何其他权力。以色列“公司法”没有说明公平行事这一义务的实质内容。
这些不同的股东义务可能限制股东按照股东认为是他、她或其自身最大利益行事的能力。
股份转让
缴足股款的普通股以登记形式发行,可根据公司章程自由转让,除非转让受到另一文书(或本文所述的任何其他限制)的限制或禁止。
以色列法律下的并购
以色列公司法和根据该法颁布的条例包括允许一般合并交易的规定,并要求作为合并当事方的每一家公司在至少35天事先通知的股东大会上获得其董事会批准的交易和其股份的过半数表决权。根据公司章程,批准合并所需的股东投票是至少75%的股份的绝对多数,亲自或委派代表就此事进行投票。在某些情况下,法院可应持有公司25%或以上表决权的股东的请求,裁定公司正式批准合并。除非法院根据合并公司的估值及向股东提供的代价,确信合并要约是公平合理的,否则法院不得批准合并。应建议合并的任何一方的债权人的要求,法院如断定有合理理由担心由于合并的结果,尚存的公司将不能履行合并任何一方的义务,则可延迟或阻止合并。此外,除非从每一家公司的股东批准合并之日起至少30天,从向以色列公司注册处处长提交合并建议之日起50天已经过去,否则合并可能不会完成。
一般而言,以色列“公司法”还规定,如果作为收购的结果,购买人将成为公司25%或更多表决权的持有人,如果公司中没有25%或更多的表决权,则要求以特别投标要约的方式收购该上市公司的股份。一般而言,如果公司中没有超过45%表决权的现有持有人,则以色列“公司法”规定,如果购买者因收购而成为公司超过45%表决权的持有人,则要求以特别投标要约的方式收购上市公司的股份。
一般而言,如果收购(1)是在获得股东批准的私人配售中进行的(确认购买者将成为公司表决权的25%或以上的持有人),(2)来自公司的25%或更多的表决权的持有人,从而导致收购者成为公司中25%或更多表决权的持有人,则这些要求不适用,(1)取得者是获得股东批准的私人配售(确认购买者将成为公司表决权的25%或以上的持有者),(2)收购方来自公司的25%或更多的投票权的持有人,(2)收购方成为公司的25%或更多的表决权的持有人,或(3)来自该公司超过45%表决权的持有人,以致该收购人成为该公司超过45%表决权的持有人。收购要约必须扩大到所有股东,但要约人不需要购买超过公司流通股的5%,不管股东出价的股份有多少。只有在(I)要约人将收购公司流通股的至少5%,以及(Ii)要约中出价的股份数量超过持股人反对要约的股份数量的情况下,要约才能完成。(I)要约中至少有5%的流通股将由要约人收购,并且(Ii)要约中出价的股份数量超过持有人反对要约的股份数量。
如收购人因收购任何股份而持有公司已发行及流通股股本或某类别股份的90%以上,或公司超过90%的表决权,则必须透过投标要约收购该类别的全部股份或全部股份。如果在要约中没有出价其股份的股东所代表的股份占公司或某类股份(或其表决权)已发行和流通股股本的5%以下,并且在收到该要约中没有个人利益的提出该要约的多数股东接受了该投标(如果收购人在完成要约后持有公司所有流通股或表决权的至少98%,则该条件不适用),则收购者提出购买的所有股份将被转让。(如果收购人持有该公司所有流通股或表决权的至少98%,则该条件不适用),则收购人要约购买的所有股份将被转让(如果收购人在收购要约完成后持有至少98%的公司流通股或表决权),则收购人提出购买的股份将全部转让。如持反对意见的股东持有该公司或某类别股份的已发行及流出股本(或投票权)的5%或以上,收购人不得从接纳要约的股东手中收购该公司的额外股份,而在该项收购后,收购人将会拥有该公司已发行及流出股本或某类股份的90%以上。股东可向法院申请更改收购的代价,以反映公允价值。此类请愿书可在投标被接受之日起六个月内提交。但是,收购人可以在要约文件中提供,接受要约的股东可以不寻求法院评估。
68
以色列税法对以色列公司和外国公司之间的股权收购的待遇可能不如美国税法。例如,除非股票交易被视为与转让公司至少80%的股份有关的递延税制合并,否则以色列税法规定,将普通股换成另一家公司(在证券交易所上市交易)股份的股东,必须在交易所之后两年对一半股东的股份征税,其余四年,即使股东尚未出售新股份,也要对其征税。
公职人员的赔偿及保险
公职人员保险
在符合以色列公司法规定的情况下,我们的公司章程规定,我们可以订立保险合同,就以公职人员身份进行的下列行为对我们的任何公职人员强加的责任提供保险:
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违反公职人员对公司或另一人的注意义务,但以该高级职员的疏忽行为所引致者为限; |
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违反公职人员忠于公司的责任,但该公职人员须真诚行事,并有合理因由假定其作为不会损害公司的利益;或 |
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对他人有利而强加给他或她的经济责任。 |
我们已经为我们的高级管理人员和董事投保了责任保险。
对公职人员的弥偿
在符合以色列公司法规定的情况下,我们的公司章程规定,我们可以预先和追溯地赔偿我们的任何公职人员,使其承担下列责任或因以任职人员的身份进行的行为而招致的费用:
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法院判决对他人施加的金钱义务,包括法院批准的妥协判决或仲裁员裁决; |
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合理的诉讼费用,包括律师费,由有权进行此类调查或诉讼的主管当局对其进行调查或提起诉讼而支出,该调查或诉讼在没有对其提起公诉书(如以色列“公司法”所定义)和“没有任何金钱义务来代替刑事诉讼”(如以色列“公司法”所定义)的情况下完成,或“在没有提交公诉书的情况下”针对他或她最后确定,而对他或她“规定的代替刑事诉讼的金钱义务”与违法行为有关的“金钱义务”也没有对他或她进行最后定案,而该调查或诉讼是在没有对其提起公诉书的情况下完成的(如以色列“公司法”中所定义的),或者是“在没有提交公诉书的情况下”对其进行的定案。 |
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合理的诉讼费用,包括律师费,由公职人员花费或由法院就我们对他或她提起的诉讼而向他或她收取的费用,或由另一个人对他或她提起的诉讼,或对他或她被判无罪的刑事指控,或对他或她被判犯有不需要证明其犯罪意图的罪行的刑事指控,支付合理的诉讼费用,包括律师费在内的合理的诉讼开支,或由法院向他或她提出的与我们对他或她提起的诉讼有关的合理的诉讼开支,包括律师费。 |
根据以色列公司法,对第三方的货币债务的预先赔偿仅限于董事会认为在给予赔偿时根据公司的实际活动预期发生的事件,并限于董事会认为在这种情况下合理的数额或标准。
公职人员的豁免
以色列“公司法”规定,一家公司可以事先免除公职人员因违反其对公司的注意义务而造成的损害赔偿责任,但前提是公司的组织章程中列入了授权这种豁免的条款。我们的组织章程中包括这样一项条款。公司不得事先免除因禁止向股东派息或分派股息或分派而产生的责任。
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豁免、保险及赔偿的限制
以色列“公司法”规定,公司不得豁免或赔偿公职人员,也不得订立保险合同,为因下列任何原因而招致的任何金钱责任提供保险:
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任职人员违反其忠诚义务的,除非就赔偿和保险范围而言,任职人员的行为是真诚的,并有合理的依据相信该行为不会损害公司的利益; |
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(一)公职人员故意或者罔顾后果地违反注意义务的,但仅因疏忽的除外; |
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为谋取非法个人利益而作出的任何作为或不作为;或 |
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对公职人员施加的任何民事罚款、金钱制裁或没收。 |
此外,根据以色列“公司法”,公职人员的豁免、赔偿和购买保险(除非条例规定对保险方面的此类要求给予某些宽恕)必须得到公司的赔偿委员会和董事会的批准,如果受益人是董事或首席执行官(或控股股东及其亲属),则必须得到股东的批准。
在获得审计委员会和董事会的批准以及(就董事而言)股东的批准之后,我们与我们的董事和某些高级管理人员签订了豁免和赔偿协议。
C.材料合同
在本2019年年度报告发布之日之前的两年内,除在正常业务过程中签订的合同外,我们或我们的任何附属公司和子公司均未签订任何重大合同。
2016年12月,该公司宣布将凯夫伊斯®(二氯苯酰胺)的美国权利出售给Strongbridge Bilearma plc(“Strongbridge”)。凯夫伊斯®曾经是2015年8月获得美国FDA批准,用于治疗原发性高钾血症和低血钾性周期性麻痹,这是一组罕见的遗传性疾病,可导致肌肉无力或瘫痪。到2022年8月,凯夫伊斯®具有孤儿资格。根据采购协议的条款,Strongbridge向Taro支付了总计850万美元的预付款;Taro还有资格在达到某些销售单位里程碑后获得额外的未来付款。Y Taro已同意继续为Strongbridge生产凯夫伊斯®,根据一项独家供应协议,至少在凯夫伊斯®孤儿专营权期间,受某些商业条款和条件的约束,包括最低供应采购。
2017年4月,该公司与Cresita治疗公司达成了一项开发和商业化许可协议。根据这一协议,Cresita向Taro授予了在美国市场销售和分销Pliaglis®的独家许可,以及正在申请专利的第二代增强型Pliaglis®的独家许可。
D.外汇管制
以色列法律和条例不对我们普通股的非以色列持有人施加任何实质性外汇限制。
支付给我们普通股东的股息,以及在我们解散、清算或清盘时应支付的任何金额,以及将我们的普通股在以色列出售给一名以色列居民所获得的收益,可以用非以色列货币支付,或者如果用以色列货币支付,可以按照兑换时的汇率自由兑换成汇回的美元。支付股息可能要缴纳预扣税。
E.课税
总则
以下是适用于以色列公司的材料、当前所得税方面的简要总结,以及它对我们的影响。下面还讨论了以色列和美国对我们股东的重大税收后果,以及以色列政府对我们有利的项目。我们不能向你保证,税务机关、法院或任何其他司法或行政当局将接受在讨论中表达的意见。本摘要以自本合同生效之日起施行的法律法规为依据。这项讨论并非有意,亦不应解释为法律或专业税务意见,亦并非详尽列明所有可能的税务考虑。我们的普通股持有人应就购买、拥有和处置普通股的美国、以色列或其他税收后果,特别是包括任何外国、州或当地税收的影响,咨询他们自己的税务顾问。
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以色列的税收考虑和政府方案
一般公司税结构
一般而言,以色列公司对其应税收入征收公司税。截至2019年,公司税率为23.0%(2018年、2017和2016年的公司税率分别为23.0%、24.0%和25.0%)。然而,如下文所讨论的,从批准企业、受益企业、优选企业或优选技术企业获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。一般而言,以色列公司的资本收益须按正常的公司税率征税。
1959年“鼓励资本投资法”规定的税收优惠
第5719-1959号“鼓励资本投资法”(“投资法”)按照“投资法”规定的制度,为生产活动提供了某些激励措施。一般而言,按照投资法的规定实施的投资方案,即经批准的企业、受益企业、优先企业或优先技术企业,有权享受下述利益。这些福利可能包括以色列政府的现金赠款和税收优惠,除其他外,基于设施在以色列境内的位置或被授权者的选举。为了有资格获得这些奖励,经批准的企业、受益企业、优先企业或优先技术企业必须遵守投资法的要求。我们公司在以色列的各种生产和开发设施已被授予“经批准的企业”和“受益企业”的地位,这提供了某些好处,包括在一定时期内免税和降低税率。
自2005年4月1日(“2005年修正案”)、2011年1月1日(“2011修正案”)和2017年1月1日(“2017修正案”)起,投资法进行了重大修订。根据2005年修正案,在“投资法”被2005年修正案修订之前,根据“投资法”的规定给予的税收优惠仍然有效,但随后给予的任何利益都受“2005年修正案”的规定制约。同样,2011年修正案引入了新的利益,而不是根据2011年修正案之前生效的投资法规定给予的利益。然而,截至2011年1月1日,有权根据“投资法”享有利益的公司有权选择继续享受这些利益,但条件是某些条件得到满足,或者不可撤销地选择放弃这些利益,并选择2011年修正案的利益。2017年修正案在现有税收优惠的基础上,为科技企业引入了新的福利。
以下讨论是2005年修正案和2011年修正案之前的投资法摘要,以及这些修正案和新立法中所载的相关修改。
2005年修订前的税务优惠
根据2005年修正案之前的“投资法”的规定实施的投资方案,一般被称为“经批准的企业”,有权获得某些利益。这些好处可能包括以色列政府的现金赠款和税收优惠,其依据除其他外包括在以色列境内进行投资的设施的位置或承授人的选择。希望获得福利的公司必须获得以色列工业和经济部(前工业、贸易和劳工部)(“投资中心”)的批准,才能获得批准的企业地位。批准的企业的每一份批准证书都与特定的投资计划有关,该投资计划由投资的财务范围(包括资金来源)以及设施或其他资产的物理特征来界定。任何批准证书下提供的税收优惠仅涉及特定计划的应税收入,并取决于是否满足批准证书中规定的标准。非经批准的企业活动所得收入将不享受税收优惠。
拥有核准企业的公司可以选择放弃向核准企业提供的某些政府现金赠款,以换取替代的一揽子税收优惠(“替代福利方案”)。根据替代福利计划,公司从批准的企业获得的未分配收入在两年至十年(“豁免期”)期间内免征公司税,从该公司在生产开始后根据该计划获得应税收入的第一年开始,这取决于批准的企业在以色列的地理位置。在免税期结束后,公司将有资格在优惠期的剩余时间内享受10%-25%的减免税,具体取决于每年在该公司的外国投资水平。这些税收优惠的期限不超过七年,或外国投资水平超过25%的公司的十年,从批准的企业具有应税收入的第一年起,在生产开始的一年之后(由投资中心确定)。但是,在任何情况下,优惠期不得超过企业开始运营之年(由投资中心确定)起的12年或从获得批准的企业地位之年起计的14年,以较早结束者为准。如果一家公司有多个批准的企业计划,或者只批准了其部分资本投资,则该公司的有效税率反映了适用税率的加权平均值。任何批准证书下提供的税收优惠仅涉及特定计划的应税收入,并取决于是否满足批准证书中规定的标准。
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投资法下的税收优惠也适用于公司通过以下方式产生的收入:(I)授予核准企业开发的专门知识的使用权,(Ii)特许使用费产生的收益,以及(Iii)附属于此类使用权或特许权使用费的服务产生的收入,条件是该收入应归因于核准企业的正常业务过程。“投资法”规定的税收优惠一般不适用于来自以色列境外制造的产品的收入(受某些最低限度阈值和归属公式的限制)。
拥有批准的企业计划的公司如果符合外国投资者公司(“FIC”)的资格,则有资格获得进一步的税收优惠。符合资格享受福利的FIC实质上是一家外国投资水平超过25%的公司,根据投资法的定义。外国投资水平的衡量标准是公司中非以色列居民直接或间接拥有的权利的百分比(股份、利润权、投票权和董事任命)以及股份和贷款资本的合并百分比。关于一家公司是否有资格成为FIC的决定是每年作出的。具有批准的企业计划的FIC将有资格获得其批准的企业身份下的税收优惠(因此,受益期最长可达10年),如果外国投资水平为49%或更高,则有资格获得进一步的税收优惠。如果具有批准的企业计划的公司是另一家公司的全资子公司,则外国投资的百分比将根据在母公司的外国投资的百分比确定。
下表列出了具有批准的企业计划的FIC的公司税率和相关的外国投资水平。
非以色列所有权的百分比 |
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企业税率 |
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49%或以上但少于74% |
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20 |
% |
74%或更多,但少于90% |
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15 |
% |
90%或更多 |
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10 |
% |
从核准企业的收入中支付的股息(或从收入归于核准企业的公司收到的股息中支付的股息)通常在来源上按15%的税率缴纳预扣税,或根据适用的税务条约按较低税率缴纳(但须事先收到ITA的有效证书)。这笔预扣税是公司从源头上扣除的。15%的税率仅限于从福利期内获得的收入中提取的股息和分配,并在此后的任何时候实际支付,最长可达12年。在此期间之后,预扣税的适用税率最高可达30%,或根据适用的税务条约适用的税率较低(但须事先收到ITA的有效证书)。在FIC的情况下,降低股息预扣税12年的限制不适用。根据投资法,选择了替代福利计划的公司没有义务分配留存利润,并且通常可以决定从哪一年的利润中宣布股息。此外,从归属于其核准企业的免税收入中支付股息的公司,将按本应适用的公司税率,就分配的股息金额(计算收入以反映其为了分配股息而必须赚取的税前收入)缴税。这一比率一般在10%至25%之间,这取决于每年外国对该公司的投资水平,如上所述。我们已经选择使用替代福利计划,但目前打算将来自我们批准的企业计划的任何收入再投资,而不是将此类收入作为股息分配。
投资法还规定,经核准的企业有权在其财产和设备使用的前五年内加速折旧,这些财产和设备包括在核准企业中。这种福利是以色列政府给予的一种激励,不管是否选出了替代福利方案。
经批准的企业可获得的利益须符合“投资法”及其根据其公布的条例规定的条件和具体批准证书中的标准,如上所述。如果未能遵守这些条件,公司必须退还税收优惠金额,并根据以色列消费者价格指数和利息进行调整,或其他货币处罚。
2005年修订后的税务优惠
2005年修正案适用于2004年及其后开始的新投资项目,但不适用于2005年4月1日之前批准的投资项目。2005年修正案规定,在2005年修正案生效之日(2005年4月1日)之前颁发的任何批准证书中包括的条款和利益,将继续受“投资法”在批准之日生效的规定的制约。根据2005年修正案,投资中心将继续为符合条件的投资授予经批准的企业地位。然而,2005年修正案通过设定设施作为经批准的企业的批准标准,限制了投资中心可能批准的企业的范围。
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2005年修正案规定,只有获得现金赠款的经批准的企业才需要获得投资中心的批准证书。因此,公司不再需要获得投资中心的预先批准,才能获得以前根据替代福利计划获得的税收优惠。相反,一家公司可以直接在其纳税申报单中要求“投资法”提供的税收优惠,但其设施必须符合2005年修正案(“受益企业”)规定的税收优惠标准。拥有受益企业的公司可酌情向ITA寻求预先裁决,确认其符合“资本投资法”的规定。
根据2005年修正案,生产设施(或其他符合资格的设施)享有税收优惠,这些设施一般需要从出口中获得超过25%的业务收入(并受法律规定的某些条件约束)。为了获得税收优惠,2005年修正案规定,公司必须在受益企业进行符合税收优惠修正案规定的所有条件并且超过投资法规定的最低投资额的固定资产投资。此类投资使公司有权在投资方面获得受益企业地位,并可在公司要求将税收优惠适用于受益企业的年度(“选举年”)结束之日起不超过三年的期间内作出。如果一家公司要求将税收优惠适用于现有设施的扩建,则只有扩建被视为受益企业,公司的实际税率将是适用税率的加权平均数的结果。
福利期的限制为生效日期年(“生效日期年”)起计的7至10年(“生效日期年”定义为:(I)公司为税务目的而从受惠企业取得收入的第一个纳税年度,或(Ii)自选举年起计的12年),前提是选举年的第一天起未过12年。(Ii)自选举年的第一天起计,12年后的选举年度为选举年度的第一个纳税年度(“生效日期”被定义为:(I)从受益企业获得税收收入的第一个纳税年度)。给予受益企业的税收优惠除其他外,取决于受益企业在以色列的地理位置,根据可能适用于公司的以下新税收途径之一:
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与替代福利计划类似,根据受益企业在以色列的地理位置,对未分配收入免征2至10年的公司税,并根据每年对一家公司的外国投资水平,降低福利期间剩余时间10%至25%的公司税率。根据公司所在地的不同,优惠期从公司要求应用税收优惠的一年起限制为12或14年。一家根据2005年修正案有资格享受税收优惠的公司,如果在免税期间从其受益企业的收入中支付股息,则将按照本应适用的公司税率,就分配的股息金额(反映该公司为了分配股息而必须赚取的税前收入)缴纳公司税。从归因于受益企业的收入中支付的股息(或从收入归于受益企业的公司收到的股息中支付的股息)通常在来源上须按15%的税率预扣税,或按照适用的税务条约中规定的较低税率支付(但须事先收到ITA的有效证书)。15%的减少率仅限于从福利期内获得的收入中提取的股息和分配,并在此后最多12年的任何时候实际支付。在此期间之后,预扣税的适用税率最高可达30%,或根据适用的税务条约适用的税率较低(但须事先收到ITA的有效证书)。在FIC的情况下,降低股息预扣税12年的限制不适用。 |
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一种特殊的税收途径,使在以色列某些地理位置拥有设施的公司能够就受益企业的收入按11.5%的税率缴纳公司税。福利期为10年。在支付股息后,该公司被要求从源头上扣缴以色列居民15%的税和外国居民4%的税。 |
投资法还规定,受益企业有权对其属于2005年修正案所界定的生产性资产的财产和设备加速折旧。
受益企业可获得的利益须符合“投资法”及其条例中规定的条件。如果一家公司不符合这些条件,那么它将被要求退还根据以色列消费者价格指数和利息调整的税收优惠金额,或其他货币惩罚。
我们在以色列的设施已获得批准的企业地位,使我们有权获得某些税收优惠。我们目前有三个有效计划,根据替代福利计划(计划3-4和计划5)批准的两个企业和一个受益企业(计划6),在符合适用要求的前提下授予我们一揽子福利。根据计划3-4(从2003年开始的受益期),在实施该计划后的两年内,我们有权对未分配利润免征公司所得税,此后的13年内,我们有权享受10%至25%(取决于外国投资水平)的减税。根据计划5(从2007年开始的受益期),在实施该计划后的两年内,我们有权对未分配利润免征公司所得税,此后的八年内,我们有权享受10%至25%(取决于外国投资水平)的减税。我们要求为这样的计划再降低五年的税率。审批仍在等待中。根据计划6(从2010年开始的受益期),我们有权在两年内免除未分配利润的公司所得税,并在此后的八年内减税10%至25%(视外国投资水平而定)。
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所有这些项目都要遵守投资法规定的时间限制,并以每个纳税年度外国对公司的所有权水平为基础。为了保持最优惠的利率,我们必须保持至少90%的外国股东水平。我们相信,我们目前已超过这一水平,但不能保证在今后的每一年,我们都能达到或保持这种水平的外国所有权。
2011年修正案和2017年修正案下的税收优惠
2011年修正案取消了2011年前根据“投资法”的规定授予的利益,相反,自2011年1月1日起,为“优先公司”通过其优先企业产生的收入引入了新的利益(如“投资法”中定义的那样)。优选公司的定义是:(I)在以色列注册成立的公司,但不是由政府实体全资拥有;(Ii)设立一个有限责任合伙企业,其中(A)根据“以色列伙伴关系条例”注册,(B)其所有有限合伙人都是在以色列注册成立的公司,但并不是所有人都是政府实体;除其他外,该公司拥有优先企业地位,并从以色列控制和管理。根据二零一一年修订,优先公司有权就其于二零一一至二零一二年归入优先企业的优先收入享有15%的降低公司税率,除非优先企业位于指定开发区,在此情况下税率将为10%。2013年,这些公司税率分别降至12.5%和7%,2014年和2016年分别增至16%和9%。根据2017年修正案,2017年及其后,位于指定开发区的优先企业的公司税率降至7.5%,而其他开发区降低的公司税率仍为16%。优先公司从“特别优先企业”获得的收入(该术语在投资法中有定义)将有权在10年的受益期内,进一步降低8%的税率,或5%的税率(如果该特别优先企业位于指定的开发区内)。截至2017年1月1日,“特殊优先企业”的定义包括不那么严格的条件。
从属于优先企业或特殊优先企业的优先收入中支付的股息,通常须按20%的税率或适用税务条约中规定的较低税率(但须事先收到ITA的允许降低税率的有效证书)缴纳预扣税。但是,如果此类股息支付给以色列公司,则不会扣缴任何税款(不过,如果这种股息随后分发给个人或非以色列公司,则适用20%的预扣税率,但须符合适用的税务条约中规定的任何较低税率,但须事先收到ITA的有效证书,允许降低税率)。在2017-2019年,从属于特殊优先企业的优先收入中支付的股息,直接向外国母公司支付,在源头上须按5%的税率(临时规定)缴纳预扣税。
2011年修正案还包括过渡性条款,以解决已根据“投资法”享受现有税收优惠的公司。这些过渡性条款除其他外规定,除非提出不可撤销的请求,以适用2011年修订的“投资法”中关于2011年1月1日起将产生的收入的规定:(I)2011年修正案生效前,向选择接受赠款的核准企业颁发的任何批准证书中包括的条款和利益,将继续受“投资法”中在紧接2011年修正案日期之前生效的规定的制约,并受某些条件的约束;(Ii)2011年修正案生效之前,该企业选择接受赠款的任何核准证书中包括的条款和福利仍受“投资法”的条款和某些条件的约束;(Ii)2011年修正案生效前选择接受赠款的企业,除非提出不可撤销的请求,以适用2011年1月1日起生效的“投资法”的规定:(Ii)在2011年修正案生效之前授予参加替代福利计划的已批准企业的任何批准证书中包含的条款和福利,将继续受在紧接2011年修正案生效日期之前生效的“投资法”的条款的约束,前提是某些条件得到满足。以及(Iii)受益企业可以选择继续受益于2011年修正案生效前提供给它的利益,前提是某些条件得到满足。(Ii)在2011年修正案生效之前,已获得批准的企业在2011年修正案生效之前获得的任何批准证书中包含的条款和福利仍受“投资法”中在紧接2011年修正案生效日期之前生效的条款和利益的约束。
我们已经评估了2011年修正案的可能影响,目前决定不根据2011年修正案提出申请应用新的福利。我们将来可能会决定作出上述的选举。
新技术企业激励机制-投资法第73修正案
2017年修正案作为2016年12月29日公布的“经济效率法”的一部分颁布,自2017年1月1日起生效。2017年修正案基于经合组织最近公布的准则,作为基地侵蚀和利润转移项目的一部分,并引入了如下所述的“优先技术企业”和“特殊优先技术企业”的激励机制。这些新制度是对“投资法”下的其他现有税收激励制度的补充。新的奖励制度将适用于符合“优先企业”条件和某些附加条件的“优先技术企业”,包括以下所有条件:
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一家公司在本纳税年度前三年的平均研发费用必须大于或等于其总收入的7%,或每年超过7500万新谢克尔(约合2100万美元);以及 |
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公司还必须满足以下条件之一:(1)至少20%的劳动力(或至少200名员工)受雇于研发;(2)先前在该公司进行了800万新谢克尔(约合200万美元)的风险资本投资;或(3)在纳税年度前三年,销售额或劳动力平均增长了25%。 |
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“特殊优先技术企业”是满足“优先技术企业”条件的企业,此外是年合并收入至少100亿新谢克尔(约28亿美元)的公司集团的一部分。
符合所需条件的“优先技术企业”将对符合“投资法”规定的“优先技术收入”的收入享受12%的降低公司税率。位于开发区A的优先技术企业的税率进一步降低到7.5%。这些公司税率一般限于以色列开发的知识产权部分。此外,如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司获得的,如果出售是由以色列创新管理局(“IIA”)(正式称为首席科学家办公室)预先批准的,则优先技术企业将享受从向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(如“投资法”所定义)所产生的资本收益的12%的降低公司税率。
满足所需条件的“特殊优先技术企业”将对“优先技术收入”享受6%的进一步降低的公司税率,而不考虑该公司在以色列的地理位置。此外,如果受益的无形资产是由一家以色列公司开发的,或在2017年1月1日或之后从一家外国公司收购,并且出售获得国际投资局事先批准,则特别优惠型技术企业将享受从向相关外国公司出售某些“受益无形资产”所获得的资本收益6%的降低公司税率。特别优惠性技术企业如果以5亿新谢克尔以上的价格从外国公司收购受益的无形资产,将有资格享受这些福利至少十年,但须经过投资法规定的某些批准。
由优先技术企业或特别优先技术企业分配的股息,从优先技术收入中支付,通常须按20%的税率或适用的税务条约中规定的较低税率(须事先收到以色列税务局提供的允许降低税率的有效证书)缴纳预扣税。然而,如果这种股息支付给一家以色列公司,则不需要扣缴任何税款。如果将股息分派给持有分配公司90%以上股份的外国母公司,并满足其他条件,则预扣税率可降至4%。
我们已经评估了2017年修正案的可能影响,目前决定不根据2017年修正案提出申请,应用新的利益。我们将来可能会决定作出上述的选举。
1969年“鼓励工业(税收)法”规定的税收优惠
1969年“鼓励工业(税收)法”(“工业鼓励法”)为工业公司提供了若干税收优惠。根据“工业鼓励法”,如果一家公司是以色列居民公司,它就有资格成为一家工业公司,而且它在任何税收年度的收入(某些政府贷款收入除外)的至少90%来自它所拥有的位于以色列的“工业企业”。工业企业是指在一个给定的纳税年度内,其主要活动是工业生产的企业。
根据“工业鼓励法”,工业公司有权享受某些公司税收优惠,包括:
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扣除购买专门技术、专利和用于发展或促进工业企业的专利或专门技术的使用权的费用,自首次行使这些权利的年份起计的八年期间内的费用的扣除;(B)自第一次行使这些权利的年份开始的八年期间内,扣除购买专门技术、专利和用于发展或促进工业企业的专利或专门技术的权利的费用; |
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在特定条件下选择与其控制的以色列工业公司一起提交综合纳税申报单的权利; |
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设备和建筑物的加速折旧率;以及 |
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在上市年度开始的三年内,与公开募股有关的费用的直线扣除。 |
根据一些税收法律和法规,工业企业可以享受机械、设备和建筑物的特殊折旧率。这些费率因各种因素而异,包括操作开始的日期和工作班次。拥有批准企业的工业公司可以在这些特殊折旧率和批准企业可用的折旧率之间进行选择。
根据“工业鼓励法”获得福利的资格不受任何政府当局事先批准的制约。
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我们认为,我们目前有资格成为符合行业鼓励法定义的工业公司。由于任何单方面的税收立场,我们不能保证它不会受到挑战,或者我们将继续有资格成为一家工业公司,或者我们将来将获得上述好处。
根据“鼓励研究、发展和技术创新法”提供的赠款,5744-1984
2016年1月1日,第5744-1984号“鼓励研究、发展和技术创新法”(修订后的“研究法”)颁布,修订了1984年“鼓励工业研究和发展法”。根据“研究法”的规定,符合特定标准并经国际投资局批准的开发项目通常有资格获得高达项目支出50%的赠款(由国际投资局确定),以换取销售作为赠款的一部分开发的产品所产生的特许权使用费。
该公司收到国际投资局的拨款。经修订的“研究法”下的条例一般规定,使用这些赠款开发的技术所产生的产品和服务销售向IIA支付3-6%的特许权使用费,直至偿还与美元挂钩的赠款的100%为止。我们支付这些版税的义务取决于我们实际销售这些产品和服务。在没有这种销售的情况下,不需要支付这种版税。根据1999年1月1日之后批准的计划从国际投资局收到的赠款生效,赠款的未偿余额将以适用于美元存款的12个月伦敦银行间同业拆借利率为限,该利率在该计划获得批准的每个日历年的第一个工作日公布。在全数偿还与该等授权费有关的所有未偿还负债(包括累算利息)后,该等专营权费不再须负上进一步的法律责任。然而,即使在偿还了这些债务之后,我们仍将受到“研究法”规定的限制,包括在以色列境外出售、转让或转让作为提供赠款的方案的一部分而开发的专门知识。获奖者必须将“研究法”中列举的事件通知IIA。
“研究法”下的资助条款还要求,一般而言,作为提供资助的方案的一部分而开发的产品的制造必须在以色列进行。然而,根据“研究法”的规定,制造可在以色列境外进行,前提是我们事先获得国际能源署对外国制造的批准,在特殊情况下,在满足某些条件时给予批准。如果我们在以色列境外获得批准和制造,我们可能需要支付更高的版税。特许权使用费的增加取决于以色列以外的生产量的大小,如下所示:
以色列境外的生产量范围 |
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向首席科学家收取的特许权使用费占赠款的百分比 |
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少于50% |
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120% |
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在50%到90%之间 |
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150% |
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90%以上 |
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300% |
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尽管有一般的批准要求,但在以色列境外转让高达10%的制造权并不需要国际投资局的批准,而是通知国际投资局,后者可能在30天内阻止这种转让。
未经国际投资协定事先批准,不得将在国际投资协定方案框架内开发的专门知识转让给以色列以外的第三方。但是,使用国际投资局的赠款开发的任何产品的出口都不需要获得批准。IIA批准将与IIA资助的项目相关的全部或部分技术转让给以色列以外的第三方,必须向IIA支付赎回费,该赎回费根据“研究法”提供的公式计算,不得超过赠款总额加利息的6倍。一旦支付了该赎回费,由该基金支持的产品的技术诀窍和生产权就不再受“研究法”的约束。
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2017年5月,IIA发布了由IIA资助在以色列境外开发的新的技术诀窍许可规则(“许可规则”),允许授予方在以色列以外的IIA项目下订立许可安排或授予在IIA项目下开发的技术诀窍的其他权利,但须得到IIA的事先同意,并支付按照“许可规则”计算的许可费。许可证费用的支付将不会解除授予接收方向IIA支付特许权使用费或其他付款的义务。根据“许可规则”应支付给IIA的最高金额不得超过收到的赠款金额加上LIBOR利息的6倍。
在以色列境内转让专门知识须受接受方以色列实体承诺遵守“研究法”和相关条例的规定,包括对转让制造权或专门知识的限制以及支付使用费的义务(如果适用),如“研究法”和相关条例中进一步描述的那样。
研究和开发的税收优惠和补助金
以色列税法允许,在某些情况下,在发生研究和开发支出的年份中扣除这些支出,但须事先获得批准。这类可扣除费用的数额减去通过政府赠款为此类科学研究和发展项目提供的资金的总和。
未获批准但有资格扣除的支出,可在三年期间内,从支出的第一年开始扣除。不过,任何政府拨款的款额,均会从可扣除的开支中扣除。
对非以色列居民的普通股持有人征税
以下是以色列对股东拥有和处置普通股所产生的重大税收后果的简要概述。本摘要不讨论以色列税法的所有方面,这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关,也不涉及根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员,他们受本讨论未涉及的特殊税制的约束。由於部分讨论是基於尚未作出司法或行政解释的新税法,因此我们不能向你保证,税务当局或法院会接纳在这次讨论中所表达的意见。以下讨论可能会发生变化,包括以色列法律的修正案或对以色列法律适用的司法或行政解释的修改,这些解释可能具有追溯力。
收到股息后对非以色列居民股东征税。非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到普通股股息时(如果股息接受者在分派时或在前12个月期间的任何时候是“大股东”),一般都要缴纳以色列所得税。只要股份在代名人公司登记(无论收款人是否大股东),此类股息一般须按25%的税率缴纳以色列预扣税。“大股东”一般是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。“控制手段”一般包括投票、收取利润、提名董事或高级人员、在清算时收取资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利,以及所有这些权利的来源。但是,将来自核准企业或受益企业的收入的股息分配须缴纳以色列所得税,税率为15%(优先企业或优先技术企业为20%),除非适用的税收条约规定了降低税率(但须事先收到ITA的有效证书)。例如,根据经修订的美利坚合众国政府和以色列政府之间关于所得税的公约(“美国-以色列税务条约”),以色列对支付给美国居民的普通股持有人的股息扣缴的最高税率为25%(就“美国-以色列税务条约”而言)。然而,一般而言,不是由批准企业、受益企业、优先企业或优先技术企业产生的股息预扣税的最高税率为12.5%,前提是在分配股息的整个纳税年度以及上一个税收年度中,向持有10%或更多未行使表决权的美国公司支付股息,前提是该上一年度的总收入中不超过25%包含特定类型的股息和利息。尽管有上述规定,在一定条件下,从归属于经批准的企业或受益企业的收入中分配的股息是受约束的。, 以15%的利率扣留。我们不能向您保证,我们将指定以某种方式分配的利润,以减少股东的税务负担。如果股息部分应归因于来自核准企业、受益企业或优先企业的收入,以及部分来自其他收入来源,则扣留率将是反映这两类收入的相对部分的混合率。美国居民在分红时须缴纳以色列预扣税,可根据美国税法所载的详细规则,就预扣税额获得抵免或扣除美国联邦所得税的款项。
收到被适当扣缴税款的股息的非以色列居民,一般可免除在以色列提交此类收入申报表的义务,条件是:(I)此类收入不是来自纳税人在以色列开展的业务,(Ii)纳税人在以色列没有其他需要纳税的收入来源,而需要提交纳税申报表;(Iii)纳税人没有义务缴纳超额税款(如下文进一步解释):(I)纳税人没有义务缴纳超额税款(见下文进一步解释);(Ii)纳税人在以色列没有其他应纳税的收入来源,需要提交纳税申报表;(Iii)纳税人没有义务缴纳超额税款(如下文进一步解释)。
77
适用于非以色列居民股东的资本利得税。对非以色列居民处置资本资产征收以色列资本利得税,条件是:(I)位于以色列境内的资产;(Ii)以色列公司的股份或股份权利,或(Iii)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利,除非有具体豁免或以色列与股东居住国之间的税务条约另有规定。法律区分了实际收益和通货膨胀盈余。一般而言,通货膨胀盈余是总资本收益的一部分,相当于相关资产的购买价格的增长,这是由于以色列消费者价格指数在购买之日和销售日期之间的上涨(在某些情况下,可以使用与外币的联系来确定通货膨胀盈余)。实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。上市股份处置的实际资本收益一般须按2019年23.0%的公司税率征税(2018年、2017年和2016年,公司税率分别为23.0%、24.0%和25.0%)(如果是公司产生的,则为25.0%(大股东为30.0%),如果个人是通过出售在2012年1月1日或之后购买的资产而产生的)。在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于业务收入的税率征税(2018年公司税率为公司税,个人边际税率最高为47%)。
尽管有上述规定,但非以色列居民(个人和公司)的股东一般可对出售、交换或处置在非以色列证券交易所上市的股份所得的任何收益免征以色列资本利得税,但条件除其他外必须符合某些条件。主要条件是:(I)此类收益不是通过非以色列居民在以色列维持的常设机构获得的;(Ii)股份是在上市后购买的;(Iii)资本收益既不受“以色列税务条例”第101条的约束,也不受第5745-1985号“以色列所得税法(通货膨胀调整)”的约束。然而,如果以色列居民(I)在这种非以色列公司中拥有超过25%的控股权益,或(Ii)非以色列公司是这种非以色列公司收入或利润的受益人或有权直接或间接获得25%或更多的收入或利润,则非以色列公司将无权享受上述豁免。此外,上述豁免并不适用于出售或以其他方式处置股份所得收益被视为业务收入的人。
此外,根据适用的税务条约的规定,出售股份可免征以色列资本利得税(但须事先收到国际交易局的有效证书)。例如,根据“美以税务条约”,销售、交换(无论是来自合并,(I)美国居民(就该条约而言)持有普通股作为资本资产,并有权申索“美国-以色列税务条约”(被称为“美国居民条约”)为该居民提供的利益的股东对我们普通股的处置一般免征以色列资本利得税,除非(I)如果个人在以色列居住一段或多段时间,在适用的应税年度内总计达183天或更多天,则不在此限;(I)如果个人在以色列居住一段或多段时间,并有权要求获得“美国居民条约”(简称“美国居民条约”)提供的利益,则通常免缴以色列资本利得税;或(Ii)该等美国居民于出售、交换或处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于吾等10%或以上投票权的股份,惟须受某些条件规限;或(Iii)该等出售、交换或处置所产生的资本收益可归因于在以色列维持的“美国居民条约”的常设机构;或(Iv)该等出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产或特许权使用费,或(Iv)该等出售、交换或处置产生的资本收益可归因于位于以色列的房地产或特许权使用费,或(Iv)该等出售、交换或处置产生的资本收益可归因于位于以色列的房地产或版税。在任何这些情况下,出售、交换或处置我们的普通股将在适用的范围内受到以色列税收的限制;然而,根据“美国-以色列税务条约”,此类条约“美国居民”将被允许要求抵免因销售、交换或处置而征收的美国联邦所得税,但受美国法律中适用于外国税收抵免的限制。
在某些情况下,无论我们的股东是否对出售他们的普通股负有以色列税的责任,支付代价可能要从源头上扣缴以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得税是免税的,以避免在出售时从源头上扣缴。具体而言,在以合并或其他形式出售一家以色列居民公司的所有股份的交易中,ITA可能要求不承担以色列税收责任的股东以该机构指定的形式签署声明,或从ITA获得特定豁免,以确认其作为非以色列居民的身份,并在没有此类声明或豁免的情况下,可要求股份购买者在来源上扣缴税款。
超额税。在以色列纳税的个人还须对2016年超过803,520新谢克尔的年收入征收2%的附加税。截至2017年,对2017年超过640,000新谢克尔和2018年超过641,880新谢克尔的年收入将征收3%的附加税(该数额与以色列消费物价指数的年度变化挂钩)。这种超额税几乎对任何类型的收入征收,包括但不限于股息、利息和资本收益。
以色列转让定价条例
2006年11月29日,根据“税务条例”第085A条颁布的“所得税条例(确定市场条件)”(“TP条例”)生效。“税务条例”第85A条及“TP规例”一般规定,关连人士之间进行的所有跨境交易,均须以公平原则进行,并须按此征税。
78
美国联邦所得税考虑因素
根据下一段所述的限制,以下讨论描述了美国联邦所得税对普通股持有人(“美国持有人”)的重大影响,即:
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美国公民或居民; |
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为美国联邦所得税目的而应课税的法团或其他实体,在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织; |
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遗产,其收入可包括在美国联邦所得税用途的总收入中,而不论其来源如何;或 |
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信托,如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者如果该信托已有效地选择根据适用的财政部条例被视为美国人,则为信托。 |
此外,与不是合伙企业且不是美国持有人(“非美国持有人”)的持有者相关的美国联邦所得税的某些重要方面将在下面讨论。
如果合伙企业或作为合伙企业用于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体或安排持有普通股,合伙企业的税收待遇一般将取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业的合伙人被敦促就拥有和处置普通股的具体税收后果咨询其自己的税务顾问。
此摘要仅供一般信息之用。它并不是对所有可能与每个人决定拥有我们的普通股有关的税收考虑因素进行全面的描述。
本次讨论的依据是“守则”的现行规定、根据“守则”颁布的现行和拟议的财政部条例,以及截至本条例之日的行政和司法决定,所有这些决定都可能会发生变化,可能会有追溯效力。任何这样的改变都可能在实质上影响这一讨论的持续有效性和本文所描述的税收后果。这一讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与基于某一股东的个人情况而产生的任何特定股东有关。特别是,本讨论仅考虑将拥有普通股的美国持有人作为资本资产,而不处理替代最低税或美国联邦所得税对受到特殊待遇的美国持有人的潜在应用,包括以下情况:
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是经纪交易商或保险公司; |
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是美国的某些前公民或长期居民。 |
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须缴交另类最低税项的人士; |
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选择了按市价计价会计; |
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是免税组织; |
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是金融机构或金融服务实体; |
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持有普通股,作为与其他投资进行交叉、对冲或转换交易的一部分; |
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直接、间接或通过归属于我们公司至少10%的股份(通过投票或价值); |
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有一种非美元的本位币; |
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通过常设机构在以色列经营贸易或业务;或 |
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获得普通股作为补偿。 |
此外,本讨论不涉及州、地方或非美国税法的任何方面,也不考虑对净投资收入适用美国联邦赠与税或遗产税或联邦医疗保险税的可能性。
79
建议每名普通股持有人就购买、持有或处置普通股对该人的具体税务后果咨询该人自己的税务顾问。
普通股的课税
普通股分派的课税
受以下“如果我们是被动外国投资公司的税收后果”一节的讨论,美国持有人将被要求在总收入中包括在我们的普通股上支付的任何分配的金额,包括从支付的金额中扣缴的任何以色列税,在分配实际或建设性地收到时,分配是从我们为美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润中支付的。超过该等收益及利润的分派将针对并将降低美国持有者在普通股中的基准,在超过该基准的范围内,将被视为出售或交换普通股的收益。
对于非公司美国持有者,包括美国个人持有人,股息可构成“合格股息收入”,符合适用于长期资本收益的优惠税率(目前最高税率为20%),前提是:(1)我们的普通股可在美国既定证券市场上交易,或(B)我们有资格根据与美国签订的所得税条约享受福利,该条约包括信息交换计划,此类条约由美国国税局(“IRS”)决定(2)我们不是被动的外国投资公司(“PFIC”)(如下所述),无论是支付股息的应税年度还是上一个纳税年度,我们都不是被动的外国投资公司(“PFIC”),以及(3)美国股东满足某些最低持有期要求。我们的股票现在纽约证券交易所交易,我们相信满足1(A)、(1)(B)和(2)的要求。因此,只要美国持有者满足要求(3),我们股票的股息就有资格作为合格股息收入。
您应咨询您的税务顾问,以了解对我们的普通股支付的任何股息是否有较低的利率。
我们就普通股向美国持有者支付的任何股息将被视为外国来源收入,并一般被归类为“被动收入”,用于美国外国税收抵免目的。受“美国-以色列税务条约”修改的“守则”的限制,美国持有者可以选择对其美国联邦所得税负债申请外国税收抵免,而以色列所得税是从普通股所收取的股息中扣缴的。美国持有人如果不选择申请外国税收抵免,可以要求扣除以色列扣缴的所得税,但只能在美国持有人选择对所有外国所得税进行扣减的一年内进行扣减。扣减并不像税收抵免那样,按一美元对一美元的方式减少美国的税收。但是,扣减不受适用于外国税收抵免的限制。与确定外国税收抵免有关的规则是复杂的。因此,如果你是普通股的美国持有者,你应该咨询你自己的税务顾问,以确定你是否以及在何种程度上有权获得抵免。
普通股处置的课税
受以下“如果我们是被动外国投资公司的税收后果”一节的讨论,在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时,美国持有人将确认资本收益或损失,其数额等于该美国持有人在普通股中的基础(通常是此类股份的成本)与在处置时实现的美元金额之间的差额。在出售、交换或其他应纳税处置普通股时,如果普通股的持有期超过一年,则在出售、交换或其他应纳税处置时确认的任何收益或亏损将被视为长期资本收益或亏损。在美国个人持有者的情况下,如果符合规定的最低持有期,资本收益通常要按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到重大限制。在这方面,美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。
一般而言,美国持有者在出售、交换或其他应纳税处置普通股时确认的收益或亏损将为美国外国税收抵免目的美国来源收入或亏损。在某些情况下,美国持有人如果因出售我们的股份而在以色列受税,并有权享受“美国-以色列税务条约”的利益,则可以将这种收益视为以色列的来源收入,因此,在受到美国其他外国税收抵免限制的情况下,可以将这种销售的以色列税收抵免于此类美国持有人的美国联邦所得税,以抵销该出售所得的收益。
如果我们是一家被动的外国投资公司,税收后果
如果我们在一个应纳税年度的总收入中有75%或更多,包括我们被认为直接或间接拥有按价值计算的25%或更多股份的任何公司、美国或外国公司的按比例分配的收入,我们将成为PFIC。此外,如果我们在一个应纳税年度内至少有50%的资产,按季度平均计算,并通常根据公平市价确定,包括我们被认为直接或间接拥有25%或更多按价值计算的25%或更多股份的任何公司的资产按比例持有用于产生或产生被动收入,我们将被视为PFIC。被动收入包括因在公开招股中筹集的资金的临时投资而获得的金额。
80
根据我们的收入、资产和业务活动,我们不相信我们是PFIC。然而,用于确定PFIC状态的测试每年都会应用,并且很难对与此确定相关的未来收入和资产做出准确的预测。因此,不能保证我们不会成为PFIC。如果我们在任何应税年度都被定性为PFIC,美国持有者将遭受不利的税收后果。这些后果可包括将在处置普通股时实现的收益视为普通收入而不是资本收益,并就某些股息和收益以及在出售或其他处置普通股时收取惩罚性利息费用。此外,PFIC支付的股息没有资格被视为“合格股息收入”(如上所述)。此外,如果美国持有者在我们被视为PFIC的任何一年持有普通股,这种美国持有者将受到额外的纳税申报和报告要求(包括最近颁布的立法中的额外申报要求)。
如果我们确定我们已经成为PFIC,我们将通知我们的美国持有者,并向他们提供遵守“合格选举基金”(“QEF”)规则所需的信息(这可以减轻我们作为PFIC的一些不利影响)。美国股东被敦促就PFIC规则咨询他们的税务顾问,包括在我们有资格成为PFIC的情况下,就我们的普通股进行任何选举对他们造成的后果。
非美国普通股持有人的税务后果
除下文“信息报告及备份预扣”所述外,非美国普通股持有人在支付普通股股息及出售、交换或其他应纳税处置普通股所得款项时,将不须缴纳美国联邦收入或预扣税,除非:
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该等项目有效地与非美国持有人在美国从事的贸易或业务有关,如属与美国订有税务条约的国家的居民,则该项目可归因于美国的常设机构,或如属个人,则可归因于在美国的固定营业地点; |
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非美国持有人是作为资本资产持有普通股的个人,并在处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间,并符合某些其他条件;或 |
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根据适用于美国侨民的美国税法的规定,非美国持有人须缴纳税款。 |
信息报告和备份预扣
除非美国持有人是豁免收受人,否则美国持有人一般须就在美国就普通股支付的股息或应课税处置所得的收益提交资料。除非美国持有人提供美国国税局(IRS)表格W-9或以其他方式确立豁免,否则美国股东通常还须对在美国就普通股支付的股息或应纳税处置所得的收益进行后备扣缴,除非美国持有者提供美国国税局(IRS)表格W-9或以其他方式确立豁免。
非美国股东一般不受有关普通股股息或应纳税处置普通股的信息报告或备份扣缴。然而,这些持有者可能被要求提供与在美国或通过某些与美国相关的金融中介机构收到的付款相关的非美国身份证明(通常采用美国国税局的W-8BEN表格)。
任何备份预扣的金额可被允许作为对美国或非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免,并可使该持有人有权获得退款,前提是必须及时向美国国税局提供某些所需信息。
美国持有者还应意识到,如果所有外国金融资产的总价值超过50,000美元,则对某些外国金融资产的持有适用额外的报告要求,包括未持有在金融机构所维护的账户中的外国发行人的股票。美国股东应咨询他们自己的税务顾问,根据他们的具体情况,适用于对我们普通股的投资的这些和其他信息报告规则的应用。
F.股息和支付代理人
2018年11月5日,太郎董事会宣布对太郎普通股支付5亿美元的特别现金股息。特别股息于2018年12月28日支付给2018年12月11日营业结束时登记在册的股东。
G.专家的声明
不适用。
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H.展示的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的信息要求,并通过向美国证券交易委员会提交报告来履行与这些要求有关的义务。您可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制这些资料,地址为华盛顿特区,东北大街100F号。20549。美国证券交易委员会维护着一个网址为http://www.sec.gov的互联网网站,其中包含通过证券交易委员会电子数据收集、分析和检索(“埃德加”)系统提交的报告、代理声明、信息声明和其他材料。
作为一家外国私人发行人,我们不受“交易法”下规定代理声明的提供和内容的规则的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受“交易法”第16节所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外,根据“交易法”,我们不需要像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。根据适用的美国法律提交的每份报告的副本可在我们的主要执行办公室和我们的网站www.taro.com上公开审查。我们网站上的信息不构成本2019年年度报告的一部分。
一、子公司信息
不适用。
项目11. |
市场风险的定量与定性披露 |
我们面临市场风险,市场风险主要包括利率风险和外汇风险。我们使用衍生工具来部分减轻我们对这些风险的风险敞口。我们的目标是减少因利率和外汇汇率变化而引起的现金流波动。
外汇风险
我们和Taro U.S.A.使用美元作为报告货币,并因以不同货币进行的交易而面临外汇风险。
2019年,我们80%的收入是以美元产生的。然而,我们其余的销售是以销售所在国家的当地货币计价的。因此,我们报告的利润和现金流受到汇率变化的影响。如果这些外币相对于美元走弱,这些外币产生的收益将在兑换成美元时实际上减少,反之亦然。因此,我们不时尝试透过使用外汇远期合约,进入抵销仓位,以管理在正常业务过程中出现的与外币汇率波动有关的风险。
由于非美元收入相对较低,货币波动对2019年综合净销售和营业收入的影响并不显著。
公司间外汇交易
我们最大的汇率风险涉及我们的加拿大子公司与Taro美国公司的以美元计价和结算的交易。这些交易增加了我们收益的波动性,因为我们的加拿大子公司根据美国GAAP记录外汇交易的收益或亏损,因为它的本位币是CAD。在截至2019年3月31日的一年中,Taro加拿大公司录得2730万美元的收益,而2018年的亏损为3320万美元,反映了主要与加拿大现金和现金等价物、短期银行存款和公司间余额有关的外币汇率变化的有利影响。在截至2019年3月31日的一年中,Taro以色列公司录得了200万美元的亏损,而2018年的收益为70万美元。
于二零一六年四月,本公司开始订立独立远期合约,每月以商定的即期汇率购买NIS及民航处,以对冲因各自汇率变动而出现的美元现金流变动。
截至2019年3月31日,购买新谢克尔的远期合约总额为63,750美元,加权平均远期汇率为1美元兑3.48新谢克尔,在17个月的结算中结算,11个月的结算为4,250美元,5个月的结算为3,000美元,一个月的结算为2,000美元。该公司在截至2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的年度中分别录得净(亏损)收益(2,530美元)、97美元和618美元,用于购买新信息系统的合同。
82
购买民航处的远期合约总额为69,476美元,按加权平均远期汇率1.28加元兑1美元计算,分17个月分期结算,七(7)个月约为4,972美元,四(4)个月为3,767美元,三(3)个月为2,469美元,三(3)个月为4,066美元。截至2018年3月31日、2018年3月31日及2017年3月31日止年度,该公司录得净收益(亏损)为2,545美元、2,068美元及(3,236美元),分别为购买民航处合约的净收益(亏损)2,545美元、2,068美元及3,236美元。
于2019年3月31日,本公司将衍生工具指定为对冲工具。有关套期保值工具的其他详细信息,请参阅附注10。这些套期保值没有抵押品。
利率风险
在目前的情况下,我们不相信我们的市场风险敞口会对未来收益产生重大影响。
项目12。 |
除股本证券外的证券的描述 |
不适用。
第二部分
项目13. |
违约、股息拖欠和拖欠 |
一个也没有。
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的重大修改 |
不适用。
项目15。 |
控制和程序 |
a. |
披露控制和程序 |
太郎的首席执行官和首席财务官在评估了太郎截至本2019年年度报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序(定义见“交易法规则”13a-15(E)的有效性后,得出结论认为,截至该日期,太郎的披露控制和程序是有效的,以确保其根据“交易法”提交或提交的报告中所要求的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告,并积累和报告这些信息适当时允许对所要求的披露作出及时的决定。
b. |
太郎管理层关于财务报告内部控制的报告 |
太郎的董事会和管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。太郎的内部控制系统旨在就财务报告的可靠性以及编制和公平列报已公布的综合财务报表向太郎管理层和董事会提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制措施可能会变得不够充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
太郎管理层评估了截至2019年3月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时,它采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合管理框架”(2013年)中确定的标准。根据这种评估,管理层的结论是,截至2019年3月31日,太郎对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
c. |
注册会计师事务所认证报告 |
Taro截至2019年3月31日的财务报告的内部控制已由BDO成员公司Ziv Haft(“Ziv InformHaft”)审计,这是以色列一家独立注册的公共会计师事务所,如其报告所述,该报告载于本2019年年度报告的F-2和F-3页。
83
d. |
财务报告内部控制的变化 |
在本2019年年度报告所涵盖期间,太郎对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对太郎财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第16项。 |
[保留区] |
第16A项。 |
审计委员会财务专家 |
我们的董事会已确定审计委员会主席琳达·本肖山是适用证券交易委员会法规定义的审计委员会财务专家,并根据适用的证券交易委员会和纽约证券交易所法规是独立的。有关琳达·本肖山相关专业经验的总结,请参阅第6.A项。
第16B项。 |
道德守则 |
我们通过了适用于董事和所有员工的行为准则(“行为准则”)。我们还通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他高级官员的道德守则(“道德守则”)。一份行为准则或道德准则的副本,可免费获得,应书面要求:企业事务部,太郎制药工业有限公司,c/o太郎制药美国公司,3天线驱动器,霍桑,纽约州10532。“行为守则”和“道德守则”也可在公司网站www.taro.com上查阅。“行为守则”或“道德守则”的任何豁免都将通过提交一份关于6-K表格的报告予以披露。
项目16C。 |
主要会计师费用及服务 |
主要会计师费用和服务
对于Ziv Haft-BDO成员公司提供的专业服务,我们分别支付了截至2018年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的以下费用。
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年度结束 |
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年度结束 |
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March 31, 2019 |
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March 31, 2018 |
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(百万) |
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审计费 |
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$ |
0.69 |
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$ |
0.71 |
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税费 |
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0.03 |
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0.06 |
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其他费用 |
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0.04 |
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0.10 |
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共计 |
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$ |
0.76 |
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$ |
0.87 |
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截至2018年3月31日、2019年和2018年3月31日的审计费用分别为审计我们的年度综合财务报表、对我们和我们的子公司的法定或监管审计、同意和协助审查提交给证券交易委员会的文件而提供的专业服务费用。本公司独立核数师提供的所有服务,包括上表所载的服务,均经审核委员会批准。
税费代表与税务遵从性有关的专业服务的费用,包括准备纳税申报表和要求退款,以及税务规划和税务咨询,包括协助税务审计和上诉、为员工福利计划提供税务服务,以及就税务当局的裁决请求提供协助。
其他费用代表为某些法律实体提供额外专业服务的费用。
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独立审计师的审计和非审计服务预审政策
我们的审计委员会负责监督独立审计师的工作。审计委员会的政策是预先批准由我们的独立注册公共会计公司Ziv Haft提供的所有审计和非审计服务。这些服务可以包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务和其他服务,如下面进一步描述的。审计委员会详细阐述了预先核准的依据,列出了预先核准的特定服务或服务类别,并为这些服务制定了具体预算。附加服务可由审计委员会单独预先批准。一旦服务被预先批准,Ziv Haft和我们的管理层将定期向审计委员会报告根据适用的预批准实际提供的服务的范围,以及所提供的服务的费用。
第16D项。 |
豁免审计委员会的上市标准 |
不适用。
第(16)E项。 |
发行人及联营购买人购买股本证券 |
2016年3月15日,本公司宣布董事会批准了一项2.5亿美元的普通股回购计划,该计划于2016年8月18日完成。在新计划下,公司按照10b5-1计划,以每股138.80美元的平均价格,在公开市场交易中回购了1,801,099股普通股。
2016年11月23日,本公司宣布董事会批准新的2.5亿美元普通股回购,该回购于2019年1月11日完成。根据该计划,公司按照10b5-1计划,以每股100.28美元的平均价格,在公开市场交易中回购了2,493,378股普通股。下表列出本公司根据新授权购回并归类为库存股的普通股的摘要:
85
周期 |
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购买的股份总数 |
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平均每股支付价格 |
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作为当前计划的一部分购买的股份总数 |
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|||
2016年11月25日至2016年11月30日 |
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68,641 |
|
|
$ |
105.21 |
|
|
|
68,641 |
|
|
|
2016年12月1日-2016年12月31日 |
|
|
242,821 |
|
|
$ |
104.87 |
|
|
|
311,462 |
|
|
|
2017年1月1日-2017年1月31日 |
|
|
156,353 |
|
|
$ |
103.33 |
|
|
|
467,815 |
|
|
|
2017年2月1日-2017年2月28日 |
|
|
51,150 |
|
|
$ |
106.02 |
|
|
|
518,965 |
|
|
|
March 1, 2017 - March 31, 2017 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
518,965 |
|
|
|
April 1, 2017 - April 30, 2017 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
518,965 |
|
|
|
May 1, 2017 - May 31, 2017 |
|
|
34,193 |
|
|
$ |
105.58 |
|
|
|
553,158 |
|
|
|
June 1, 2017 - June 30, 2017 |
|
45,814 |
|
|
$ |
106.44 |
|
|
|
598,972 |
|
|
|
|
July 1, 2017 - July 31, 2017 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
598,972 |
|
|
|
|
August 1, 2017 - August 31, 2017 |
|
213,392 |
|
|
$ |
101.72 |
|
|
|
812,364 |
|
|
|
|
2017年9月1日-2017年9月30日 |
|
96,740 |
|
|
$ |
105.56 |
|
|
|
909,104 |
|
|
|
|
2017年10月1日-2017年10月31日 |
|
20,525 |
|
|
$ |
108.12 |
|
|
|
929,629 |
|
|
|
|
2017年11月1日-2017年11月30日 |
|
17,623 |
|
|
$ |
108.88 |
|
|
|
947,252 |
|
|
|
|
2017年12月1日-2017年12月31日 |
|
105,343 |
|
|
$ |
105.78 |
|
|
|
1,052,595 |
|
|
|
|
2018年1月1日-2018年1月31日 |
|
137,670 |
|
|
$ |
104.39 |
|
|
|
1,190,265 |
|
|
|
|
2018年2月1日-2018年2月28日 |
|
201,854 |
|
|
$ |
99.45 |
|
|
|
1,392,119 |
|
|
|
|
March 1, 2018 - March 31, 2018 |
|
212,540 |
|
|
$ |
99.60 |
|
|
|
1,604,659 |
|
|
|
|
April 1, 2018 - April 30, 2018 |
|
165,505 |
|
|
$ |
99.45 |
|
|
|
1,770,164 |
|
|
|
|
May 1, 2018 - May 31, 2018 |
|
36,820 |
|
|
$ |
104.34 |
|
|
|
1,806,984 |
|
|
|
|
June 1, 2018 - June 30, 2018 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,806,984 |
|
|
|
|
July 1, 2018 - July 31, 2018 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,806,984 |
|
|
|
August 1, 2018 - August 31, 2018 |
|
26,646 |
|
|
$ |
106.64 |
|
|
|
1,833,630 |
|
|
|
|
2018年9月1日-2018年9月30日 |
|
|
57,447 |
|
|
$ |
100.14 |
|
|
|
1,891,077 |
|
|
|
2018年10月1日-2018年10月31日 |
|
162,949 |
|
|
$ |
97.40 |
|
|
|
2,054,026 |
|
|
|
|
2018年11月1日-2018年11月30日 |
|
83,726 |
|
|
$ |
100.83 |
|
|
|
2,137,752 |
|
|
|
|
2018年12月1日-2018年12月31日 |
|
221,190 |
|
|
$ |
86.21 |
|
|
|
2,358,942 |
|
|
|
|
2019年1月1日-2019年1月31日 |
|
|
134,436 |
|
|
$ |
90.73 |
|
|
|
2,493,378 |
|
|
|
共计 |
|
|
2,493,378 |
|
|
$ |
100.28 |
|
|
|
|
|
|
|
在截至2019年3月31日的一年中,本公司通过2016年11月计划以每股95.05美元的平均价格回购了888,719股票。
项目编号16F。 |
注册人证明会计的变更 |
不适用。
86
第(16)G项。 |
公司治理 |
根据“纽约证券交易所上市公司手册”,外国私人发行人可以选择遵守比美国国内发行人更有限的公司治理要求。尽管有任何这样的选择,太郎作为外国私人发行人,必须遵守纽约证券交易所的四条主要公司治理规则:(1)太郎必须满足“交易法”第10A-3条的要求;(2)太郎的首席执行官必须在任何执行官员意识到有重大不遵守适用的纽约证券交易所公司治理规则的情况后立即书面通知纽约证券交易所;(3)作为外国私人发行人,太郎必须按照纽约证券交易所公司治理规则的要求向纽约证券交易所提供年度和临时书面声明;(3)太郎必须按照纽约证券交易所公司治理规则的要求向纽约证券交易所提供年度和临时书面声明;(2)在任何执行官员意识到任何重大违反纽约证券交易所公司治理规则的情况后,太郎必须立即以书面通知纽约证券交易所;Any Taro必须简要说明其公司治理实践与美国公司在纽约证券交易所上市标准下遵循的治理做法之间的任何重大差异。下表简要描述了太郎的国内实践与纽约证券交易所公司治理规则之间的重大差异。
分段 |
|
纽约证券交易所公司治理规则 美国国内发行人 |
|
太郎(氏)法 |
|
|
|
|
|
303A.01 |
|
上市公司必须有多数独立董事。 “受管制公司”无须遵守这项规定。 |
|
太郎是一家受控制的公司,因为它的大部分投票权都是由Sun控制的。作为一家受控公司,如果太郎是一家美国国内发行人,它将不会被要求遵守大多数独立董事的要求。以色列实践或以色列公司法中没有类似的要求,要求Taro拥有大多数独立董事。相反,以色列公司法的法定外部董事条款只要求Taro作为一家上市公司至少有两名外部董事。 |
|
|
|
|
|
303A.03 |
|
上市公司的非管理董事必须在没有管理层的情况下定期举行执行会议。 |
|
以色列的做法或以色列公司法没有类似的要求,太郎的非管理董事在没有管理层的情况下不会定期举行执行会议。 |
|
|
|
|
|
303A.04 |
|
上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会,并有一份涵盖某些最低规定职责的书面章程。 “受管制公司”无须遵守这项规定。 |
|
太郎没有提名委员会。作为受控公司,太郎不会被要求遵守提名/公司治理委员会的要求,如果它是美国国内的发行人。以色列公司法中没有类似的规定。 |
|
|
|
|
|
303A.05 |
|
上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份涵盖某些最低规定职责的书面章程。 “受管制公司”无须遵守这项规定。 |
|
太郎目前有一个由三名董事组成的薪酬委员会。以色列公司法规定了赔偿委员会独立性的标准,根据该法,赔偿委员会应至少有三名成员,所有法定外部董事都应是该委员会的成员。 |
|
|
|
|
|
303A.06/303A.07 |
|
上市公司必须有一个审计委员会,其中至少有三名独立董事,他们符合“交易法”第10A-3条的独立性要求,并有一份涵盖某些最低规定职责的书面章程。 |
|
太郎有一个审计委员会,目前由三名董事组成。以色列公司法规定了审计委员会独立性的标准,根据该法律,审计委员会应至少有三名成员,所有法定外部董事都应是审计委员会的成员。作为审计委员会成员的所有董事都符合纽约证券交易所的独立性要求以及证券交易委员会的独立性要求,在我们不依赖“交易法”第10A-3(C)(3)条规定的豁免的情况下,这些要求将适用于审计委员会成员。 |
87
分段 |
|
纽约证券交易所公司治理规则 美国国内发行人 |
|
太郎(氏)法 |
|
|
|
|
|
303A.07 |
|
上市公司的审计委员会必须在法律允许的范围内,对为编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务而从事的任何注册公共会计公司的任命、薪酬、保留和监督负有直接责任,并且每个该等公司必须直接向审计委员会报告。 |
|
根据以色列公司法,Taro的审计委员会负责确定Taro的外聘审计员的工作范围和应支付的报酬,而外聘审计员的实际任命和对其补偿的批准则由Taro的股东在股东年度会议上进行。此外,根据以色列公司法,Taro的审计委员会负责监督Taro的外聘审计员在审计Taro的财务报表方面的工作,而财务报表的实际最后核准则由Taro的整个董事会提供。 |
|
|
|
|
|
303A.08 |
|
股东必须有机会对所有股权补偿计划及其重大修订进行投票,纽约证券交易所规则中规定了有限的豁免。 |
|
根据以色列公司法,通过或重大修改股权补偿计划不需要股东预先批准。在根据计划授予太郎董事或首席执行官之前,需要获得股东批准。 |
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|
|
|
|
303A.09 |
|
上市公司必须采纳和披露涵盖某些最低限度指定事项的公司管治指引。 |
|
太郎没有正式的公司治理准则来处理纽约证券交易所规则中规定的所有事项。以色列公司法中没有类似的规定。 |
|
|
|
|
|
303A.10 |
|
上市公司必须采纳和披露董事、高级管理人员和雇员的商业行为和道德准则,并及时披露对董事或执行人员守则的任何豁免。 |
|
太郎已通过了一项正式的道德和合规行为准则,适用于其董事、官员和雇员。 太郎每年在其年度报告的项目16B下报告20-F表格的任何对董事和执行官员的道德行为准则的豁免。太郎的道德行为准则的范围与纽约证交所规则要求的美国国内公司的范围相似,但不完全相同。 太郎也有一套道德准则,专门适用于太郎的首席执行官、首席财务官和其他高级官员。 |
|
|
|
|
|
303A.12 |
|
每一上市公司的首席执行官必须每年向纽约证券交易所证明,他或她不知道该公司违反了纽约证券交易所公司治理上市标准。 |
|
如果Taro的任何执行人员发现任何重大违反NYSE公司治理规则的行为,Taro的首席执行官将立即以书面通知纽约证券交易所。 |
项目16H。 |
矿山安全披露 |
不适用。
88
第三部分
项目17. |
财务报表 |
我们已经回答了项目18-“财务报表”,以代替此项目。
项目18。 |
财务报表 |
该项目所需的财务报表位于本2019年年度报告的末尾,始于F-1页。
财务报表附表II-估价和合格账户见财务报表后的S-1页。
项目19. |
陈列品 |
与本2019年年报一起提交或纳入本年报的展品列在以下展品索引中。
陈列品 不是。 |
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描述 |
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1.1 |
|
太郎制药工业有限公司组织章程大纲(1)(P)* |
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1.2 |
|
太郎制药工业有限公司经修订的组织章程(2) |
||
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2.1 |
|
普通股的格式(1)(P)* |
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4.1 |
|
太郎制药工业1999年股票奖励计划(3)(P)* |
||
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4.2 |
|
太郎制药工业1999年股票奖励计划第1号修订(4) |
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||
4.3 |
|
太郎制药工业1999年股票奖励计划第2号修订(4) |
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|
|
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||
8 |
|
子公司列表(参见20-F表第4.c项中的“组织结构”) |
||
|
|
|
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12.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的首席执行官证书 |
||
|
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|
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12.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席财务官进行的认证 |
||
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13 |
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根据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的依据“美国法典”第18篇第1350节对首席执行官、首席财务官的认证 |
||
|
|
|||
101 INS |
|
XBRL实例文档 |
||
|
|
|
||
101 SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
||
|
|
|
||
101 CAL |
|
XBRL分类扩展计算Linkbase文档 |
||
|
|
|
||
101 DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
||
|
|
|
||
101实验室 |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
||
|
|
|
||
101 PRE |
|
XBRL分类扩展表示Linkbase文档 |
(1) |
以前作为证物提交的我们的注册声明的表格F-4(第333-63464号),经修改,并结合在此作为参考。 |
(2) |
以前曾作为我们截至2013年3月31日的会计年度的20-F年度报告的展品提交,并在此引用作为参考。 |
(3) |
以前作为证物提交到我们的注册声明的表格S-8(第333-13840号),并结合在此作为参考。 |
(4) |
以前作为我们截至2005年12月31日的会计年度的20-F表格年度报告的展品提交,并在此引用作为参考。 |
(5) |
以前作为我们截至2003年12月31日财政年度的20-F表格年度报告的展品提交,并通过引用并入本文。 |
*在此提交
(P)纸质展品
89
签名
注册人在此证明,其符合以表格20-F提交的所有要求,并已正式促使并授权签署人代表其签署本2019年年度报告。
太郎制药工业有限公司 |
||
|
||
依据: |
|
/s/Mariano Balguer |
|
|
马里亚诺·巴拉格 |
|
|
副总裁、首席财务官和首席会计官 |
日期:2019年6月20日
90
太郎制药工业有限公司
|
|
页 |
独立注册会计师事务所报告 |
|
F-2 |
|
|
|
合并资产负债表 |
|
F-4 |
|
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|
综合运营报表 |
|
F-6 |
|
|
|
综合损益表 |
|
F-7 |
|
|
|
股东权益变动表 |
|
F-8 |
|
|
|
合并现金流量表 |
|
F-9 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
F-11 |
太郎制药工业有限公司
独立注册会计师事务所报告书
的股东和董事会
太郎制药工业有限公司。
以色列海法
关于合并财务报表的意见
我们已审计太郎制药工业有限公司(“本公司”)及其附属公司于二零一零年三月三十一日及2018年之合并资产负债表、截至二零一九年三月三十一日止三年内每年之相关综合营运及全面收益报表、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表于各重大方面公平列报本公司及附属公司于二零一零年三月三十一日及二零一八年三月三十一日之财务状况,以及截至二零一九年三月三十一日止三年内每年之营运业绩及现金流量,并符合美国普遍接受之会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的内部控制-综合框架(2013)中建立的标准,对公司截至2019年3月31日的财务报告的内部控制进行了审计,我们于2019年6月18日的报告对此提出了无保留的意见。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于本公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。该等准则要求吾等计划及进行审核,以合理确定综合财务报表是否因错误或欺诈而出现重大错报。
我们的审计包括执行程序,评估合并财务报表重大错报的风险,不论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在试验的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Ziv Haft
Ziv Haft
注册公共会计师(ISR)
BDO会员公司
自二零一零年起,我们一直担任本公司之核数师。
以色列特拉维夫
June 18, 2019
F-2
太郎制药工业有限公司
独立注册会计师事务所报告书
的股东和董事会
太郎制药工业有限公司。
以色列海法
浅谈财务报告的内部控制
我们已根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中确立的标准(“COSO标准”)审计了太郎制药工业有限公司(“公司”)截至2019年3月31日的财务报告的内部控制。我们认为,公司根据COSO标准,在所有重大方面保持对截至2019年3月31日的财务报告的有效内部控制。
吾等亦已根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)之标准审核本公司及附属公司截至二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日之综合资产负债表、截至二零一九年三月三十一日止三个年度之相关综合营运报表及全面收益、股东权益及现金流量,以及相关附注及吾等于二零一九年六月十八日之报告就此发表无保留意见。
意见依据
公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制,并负责评估财务报告的内部控制有效性,包括在所附第15项“控制和程序”中。我们的责任是根据我们的审计,对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于本公司。
我们按照PCAOB的标准对财务报告进行内部控制审计。这些标准要求我们计划并进行审计,以合理保证是否在所有重大方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括获得对财务报告的内部控制的理解,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的界定与局限性
公司对财务报告的内部控制是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录在合理的细节上,准确和公正地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理的保证,即交易被记录在必要时,以允许按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,即交易记录是必要的,以允许按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出只有在公司管理层和董事的授权下才能进行;(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置公司资产的情况。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制措施可能会变得不够充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/Ziv Haft
Ziv Haft
注册公共会计师(ISR)
BDO会员公司
以色列特拉维夫
June 18, 2019
F-3
太郎制药工业有限公司
综合资产负债表
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
567,451 |
|
|
$ |
576,611 |
|
长期银行存款的短期和本期期限 |
|
|
— |
|
|
|
296,188 |
|
有价证券 |
|
|
481,883 |
|
|
|
549,821 |
|
应收账款和其他: |
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易,净额 |
|
|
237,945 |
|
|
|
206,455 |
|
其他应收款项和预付费用 |
|
|
47,362 |
|
|
|
122,965 |
|
盘存 |
|
|
148,079 |
|
|
|
144,595 |
|
流动资产总额 |
|
|
1,482,720 |
|
|
|
1,896,635 |
|
长期有价证券 |
|
|
304,322 |
|
|
|
225,639 |
|
财产、厂房和设备,净额 |
|
|
206,242 |
|
|
|
193,727 |
|
递延所得税 |
|
|
110,974 |
|
|
|
87,257 |
|
其他资产 |
|
|
31,068 |
|
|
|
29,952 |
|
总资产 |
|
$ |
2,135,326 |
|
|
$ |
2,433,210 |
|
所附注是本综合财务报表的组成部分。
F-4
太郎制药工业有限公司
综合资产负债表
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付贸易账款 |
|
$ |
35,060 |
|
|
$ |
25,697 |
|
其他流动负债 |
|
|
181,761 |
|
|
|
190,059 |
|
流动负债总额 |
|
|
216,821 |
|
|
|
215,756 |
|
长期负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
2,985 |
|
|
|
3,228 |
|
其他长期负债 |
|
|
4,398 |
|
|
|
3,827 |
|
长期负债总额 |
|
|
7,383 |
|
|
|
7,055 |
|
承付款和或有负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
224,204 |
|
|
|
222,811 |
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
太郎股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
新谢克尔0.0001面值普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
于2019年3月31日及2018年3月31日获授权:200,000,000股; |
|
|
|
|
|
|
|
|
于2019年3月31日及2018年3月31日发行:45,116,262股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年3月31日和2018年3月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
分别为38,538,796股和39,427,515股 |
|
|
679 |
|
|
|
679 |
|
创始人的股票面值为0.00001新谢克尔: |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年3月31日和2018年3月31日已授权、已发行和未清: |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,600股 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
额外实收资本 |
|
|
262,445 |
|
|
|
262,445 |
|
累计其他综合收入(扣除税金) |
|
|
(144,108 |
) |
|
|
(110,285 |
) |
Treasury stock at March 31, 2019 and March 31, 2018: 6,577,466 and 分别为5,688,747股 |
|
|
(694,510 |
) |
|
|
(610,009 |
) |
累计收益 |
|
|
2,481,029 |
|
|
|
2,662,327 |
|
太郎股东权益 |
|
|
1,905,536 |
|
|
|
2,205,158 |
|
非控制权益 |
|
|
5,586 |
|
|
|
5,241 |
|
股东权益总额 |
|
|
1,911,122 |
|
|
|
2,210,399 |
|
负债总额及股东权益 |
|
$ |
2,135,326 |
|
|
$ |
2,433,210 |
|
所附注是本综合财务报表的组成部分。
F-5
太郎制药工业有限公司
综合业务报表
美元和股票(千美元)(每股数据除外)
|
|
截至3月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
销售,净额 |
|
$ |
669,893 |
|
|
$ |
661,913 |
|
|
$ |
879,387 |
|
销售成本 |
|
|
224,169 |
|
|
|
198,405 |
|
|
|
207,860 |
|
损损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
276 |
|
毛利 |
|
|
445,724 |
|
|
|
463,508 |
|
|
|
671,251 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
63,238 |
|
|
|
70,418 |
|
|
|
70,644 |
|
销售、市场营销、一般和行政管理 |
|
|
89,971 |
|
|
|
88,196 |
|
|
|
85,656 |
|
结算和损失或有 |
|
|
(3,678 |
) |
|
|
1,884 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
149,531 |
|
|
|
160,498 |
|
|
|
156,300 |
|
营业收入 |
|
|
296,193 |
|
|
|
303,010 |
|
|
|
514,951 |
|
财务(收入)费用,净额 |
|
|
(58,851 |
) |
|
|
12,531 |
|
|
|
(34,636 |
) |
其他收益,净额 |
|
|
1,810 |
|
|
|
1,889 |
|
|
|
11,211 |
|
所得税前收入 |
|
|
356,854 |
|
|
|
292,368 |
|
|
|
560,798 |
|
税费 |
|
|
74,732 |
|
|
|
81,954 |
|
|
|
103,780 |
|
持续业务收入 |
|
|
282,122 |
|
|
|
210,414 |
|
|
|
457,018 |
|
可归因于太郎的中断业务的净损失 |
|
|
— |
|
|
|
(335 |
) |
|
|
(352 |
) |
净收入 |
|
|
282,122 |
|
|
|
210,079 |
|
|
|
456,666 |
|
应归因于非控制权益的净收入(亏损) |
|
|
345 |
|
|
|
(1,071 |
) |
|
|
310 |
|
应归于太郎的净收入 |
|
$ |
281,777 |
|
|
$ |
211,150 |
|
|
$ |
456,356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于太郎的持续业务净收入 |
|
$ |
281,777 |
|
|
$ |
211,485 |
|
|
$ |
456,708 |
|
可归因于太郎的中断业务的净损失 |
|
|
— |
|
|
|
(335 |
) |
|
|
(352 |
) |
应归于太郎的净收入 |
|
$ |
281,777 |
|
|
$ |
211,150 |
|
|
$ |
456,356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于太郎的持续经营的每股普通股净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
|
$ |
7.23 |
|
|
$ |
5.27 |
|
|
$ |
11.06 |
|
可归因于太郎的停业经营造成的每股普通股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
应归于太郎的每普通股净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
|
$ |
7.23 |
|
|
$ |
5.26 |
|
|
$ |
11.05 |
|
加权平均普通股数量,用于计算每股净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
|
|
38,990 |
|
|
|
40,155 |
|
|
|
41,301 |
|
所附注是本综合财务报表的组成部分。
F-6
太郎制药工业有限公司
综合全面收益表
以千计的美元
|
|
截至3月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
应归于太郎的净收入 |
|
$ |
281,777 |
|
|
$ |
211,150 |
|
|
$ |
456,356 |
|
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
(45,742 |
) |
|
|
35,931 |
|
|
|
(25,038 |
) |
有价证券未实现收益(亏损)的变化 |
|
|
11,919 |
|
|
|
1,917 |
|
|
|
(69 |
) |
应归于太郎的其他全面(亏损)收入总额 |
|
|
(33,823 |
) |
|
|
37,848 |
|
|
|
(25,107 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应归于太郎的全面收入总额 |
|
$ |
247,954 |
|
|
$ |
248,998 |
|
|
$ |
431,249 |
|
所附注是本综合财务报表的组成部分。
F-7
太郎制药工业有限公司
合并股东权益变动表
美元和数以千计的股票
|
|
太郎股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太郎总数 |
|
|
非 |
|
|
共计 |
|
|||||
|
|
编号 |
|
|
分享 |
|
|
已缴款 |
|
|
综合 |
|
|
|
|
财务处 |
|
|
|
|
留用 |
|
|
|
|
股东 |
|
|
控管 |
|
|
股东 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
资本 |
|
|
资本 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
|
|
股份 |
|
|
|
|
收益 |
|
|
|
|
权益 |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
|||||||||
截至2016年3月31日的余额 |
|
|
42,766 |
|
|
$ |
680 |
|
|
$ |
262,445 |
|
|
$ |
(123,026 |
) |
|
|
|
$ |
(203,778 |
) |
|
|
|
$ |
1,994,821 |
|
|
|
|
$ |
1,931,142 |
|
|
$ |
6,002 |
|
|
$ |
1,937,144 |
|
回购库存股 |
|
|
(2,253 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(294,897 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(294,897 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(294,897 |
) |
全面损失, 税净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,107 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(25,107 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,107 |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
456,356 |
|
|
|
|
|
456,356 |
|
|
|
310 |
|
|
|
456,666 |
|
截至2017年3月31日的余额 |
|
|
40,513 |
|
|
$ |
680 |
|
|
$ |
262,445 |
|
|
$ |
(148,133 |
) |
|
|
|
$ |
(498,675 |
) |
|
|
|
$ |
2,451,177 |
|
|
|
|
$ |
2,067,494 |
|
|
$ |
6,312 |
|
|
$ |
2,073,806 |
|
回购库存股 |
|
|
(1,085 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(111,334 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(111,334 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(111,334 |
) |
综合收入, 税净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,848 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
37,848 |
|
|
|
— |
|
|
|
37,848 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
211,150 |
|
|
|
|
|
211,150 |
|
|
|
(1,071 |
) |
|
|
210,079 |
|
截至2018年3月31日的余额 |
|
|
39,428 |
|
|
$ |
680 |
|
|
$ |
262,445 |
|
|
$ |
(110,285 |
) |
|
|
|
$ |
(610,009 |
) |
|
|
|
$ |
2,662,327 |
|
|
|
|
$ |
2,205,158 |
|
|
$ |
5,241 |
|
|
$ |
2,210,399 |
|
回购库存股 |
|
|
(889 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(84,501 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(84,501 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(84,501 |
) |
全面损失, 税净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(33,823 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(33,823 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(33,823 |
) |
派发股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(500,000 |
) |
|
|
|
|
(500,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(500,000 |
) |
实体内部转移产生的所得税累积效应调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
36,925 |
|
|
|
|
|
36,925 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,925 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
281,777 |
|
|
|
|
|
281,777 |
|
|
|
345 |
|
|
|
282,122 |
|
截至2019年3月31日的余额 |
|
|
38,539 |
|
|
$ |
680 |
|
|
$ |
262,445 |
|
|
$ |
(144,108 |
) |
|
|
|
$ |
(694,510 |
) |
|
|
|
$ |
2,481,029 |
|
|
|
|
$ |
1,905,536 |
|
|
$ |
5,586 |
|
|
$ |
1,911,122 |
|
所附注是本综合财务报表的组成部分。
F-8
太郎制药工业有限公司
综合现金流量表
以千计的美元
|
|
截至3月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
业务活动现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
282,122 |
|
|
$ |
210,079 |
|
|
$ |
456,666 |
|
调节净收入与现金净额所需的调整 由运营活动提供: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
18,597 |
|
|
|
16,496 |
|
|
|
14,829 |
|
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
276 |
|
出售长期资产和有价证券的已实现损失(收益) |
|
|
27 |
|
|
|
275 |
|
|
|
(8,389 |
) |
衍生工具的变动,净额 |
|
|
3,115 |
|
|
|
(893 |
) |
|
|
1,434 |
|
外汇差额对公司间差额的影响 |
|
|
(2,517 |
) |
|
|
9,467 |
|
|
|
(6,017 |
) |
有价证券和银行存款的外汇效应 |
|
|
(27,016 |
) |
|
|
25,503 |
|
|
|
(15,157 |
) |
递延所得税,净额 |
|
|
12,262 |
|
|
|
56,007 |
|
|
|
73,706 |
|
(增加)贸易应收账款净额减少 |
|
|
(32,088 |
) |
|
|
(2,297 |
) |
|
|
34,413 |
|
其他应收帐款、预付费用和其他费用减少(增加) |
|
|
675 |
|
|
|
2,020 |
|
|
|
(4,829 |
) |
净库存增加 |
|
|
(5,515 |
) |
|
|
(1,978 |
) |
|
|
(3,770 |
) |
所得税应收账款减少(增加) |
|
|
73,581 |
|
|
|
10,624 |
|
|
|
(70,390 |
) |
贸易应付款增加(减少) |
|
|
9,881 |
|
|
|
9,049 |
|
|
|
(2,290 |
) |
其他应付帐款和应计费用减少 |
|
|
(5,683 |
) |
|
|
(12,012 |
) |
|
|
(28,104 |
) |
(减)应缴所得税增加 |
|
|
(3,669 |
) |
|
|
2,027 |
|
|
|
(4,843 |
) |
可销售证券收入,净额 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(678 |
) |
|
|
— |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
323,709 |
|
|
|
323,689 |
|
|
|
437,535 |
|
所附注是本综合财务报表的组成部分。
F-9
太郎制药工业有限公司
综合现金流量表
以千计的美元
|
|
截至3月31日的年度, |
|
|||||||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业、厂房及设备 |
|
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(26,992 |
) |
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|
(26,886 |
) |
|
|
(35,755 |
) |
对其他无形资产的投资 |
|
|
(3,666 |
) |
|
|
(2,650 |
) |
|
|
(68 |
) |
短期银行存款收益,净额 |
|
|
225,503 |
|
|
|
161,032 |
|
|
|
196,170 |
|
长期存款和其他资产的收益 |
|
|
70,685 |
|
|
|
396,281 |
|
|
|
(286,607 |
) |
有价证券投资 |
|
|
(1,165,685 |
) |
|
|
(1,140,853 |
) |
|
|
(376 |
) |
可买卖证券的收益 |
|
|
1,157,317 |
|
|
|
370,363 |
|
|
|
350 |
|
(投资)出售长期资产所得收益 |
|
|
(26 |
) |
|
|
1,075 |
|
|
|
8,508 |
|
投资活动提供(使用)的现金净额 |
|
|
257,136 |
|
|
|
(241,638 |
) |
|
|
(117,778 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回购库存股 |
|
|
(88,849 |
) |
|
|
(106,986 |
) |
|
|
(294,897 |
) |
已支付的股息 |
|
|
(500,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
|
(588,849 |
) |
|
|
(106,986 |
) |
|
|
(294,897 |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(1,156 |
) |
|
|
1,147 |
|
|
|
(1,218 |
) |
(减少)现金和现金等价物的增加 |
|
|
(9,160 |
) |
|
|
(23,788 |
) |
|
|
23,642 |
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
576,611 |
|
|
|
600,399 |
|
|
|
576,757 |
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
567,451 |
|
|
$ |
576,611 |
|
|
$ |
600,399 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量交易的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
年内支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
$ |
71,096 |
|
|
$ |
55,051 |
|
|
$ |
99,720 |
|
年内收到的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
$ |
69,436 |
|
|
$ |
36,668 |
|
|
$ |
1,938 |
|
非现金投资交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置包括在应付帐款内的物业、厂房及设备 |
|
$ |
4,740 |
|
|
$ |
2,281 |
|
|
$ |
692 |
|
非现金融资交易记录: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买库存股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,348 |
|
|
$ |
— |
|
可买卖证券的购买 |
|
$ |
2,003 |
|
|
$ |
3,491 |
|
|
$ |
— |
|
所附注是本综合财务报表的组成部分。
F-10
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合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
注1:-一般资料
Taro制药工业有限公司(“公司”或“Taro”)是一家以色列公司,通过其以色列、北美和欧洲子公司(“集团”)在以色列和其他地方开展业务。本集团的主要业务活动为药剂制品的生产、研究、开发及销售。截至2012年3月22日,公司的普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易,交易代码为“Taro”。这里使用的术语“我们”、“太郎”和“公司”是指太郎制药工业有限公司及其子公司,除非另有说明。
集团在北美的活动由Taro制药公司执行。(“Taro加拿大”),Taro制药北美公司。(“TNA”)和太郎制药美国公司(Taro Medicine ticals U.S.A.,Inc.)。(“太郎美国”)。以色列的Taro International Ltd.在北美以外从事集团的制药活动。
本集团在位于以色列和加拿大的设施中生产通用和专有药物产品,并在其以色列设施中制造大量活性药物成分。本集团的研发设施位于以色列和加拿大。本集团大部分销售在北美,主要在美国。
在北美,公司主要向药品行业批发商、药店连锁店和大规模采购商销售和分销其产品。在以色列,本集团主要向医疗机构、药店连锁店和私人药店销售和分销其产品。
在仿制药业,由于来自其他仿制药制造商的竞争加剧,随着产品成熟,销售价格和相关利润率往往会下降,因为它们获得了美国食品和药物管理局(“FDA”)、加拿大健康产品和食品分局以及以色列和其他卫生部(“政府机构”)的批准,可以生产同等的产品。本集团的未来经营业绩取决于其推出新产品和维持其对现有药品市场的批准的能力。
虽然不遵守政府机构的规章可能导致拒绝允许进入国家、没收、罚款或采取强制行动以防止产品销售,但本集团或其产品最近没有发生任何重大行动。专家组认为,它在很大程度上遵守了所有政府机构的条例。
虽然公司的大部分产品要么是由公司自己合成的,要么来自多个来源材料,但一些原材料和某些产品目前是从单一供应商那里获得的。本公司不相信单一供应商的任何供应中断会对本公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。到目前为止,本集团在取得原材料或其他物料方面并无遇到困难。
太阳制药工业有限公司。(“太阳”)于二零一零年三月三十一日、二零一九年三月三十一日、本公司普通股29,497,813股(即76.5%)及本公司创始人股份84.4%的投票权中,拥有或控制本公司的股本。
2015年10月1日,太郎与伊皮鲁斯生物制药公司签订了一份股份购买协议。(“Epirus”)收购Zalicus制药有限公司的所有股份。Zalicus(“Zalicus”),包括其产品候选产品Z944和某些相关资产,是一种新型的口服T型钙通道调节剂,正在开发用于治疗疼痛的药物。作为收购的结果,太郎支付了5,000加元现金和一张无息、有限追索权的期票,金额为5,000加元,到期日为2017年7月1日。2017年7月,太郎选择不偿还期票,Z944资产转回伊皮鲁斯。
2016年3月15日,本公司宣布董事会批准以25万美元回购普通股,回购工作于2016年8月18日完成。根据该计划,公司按照10b5-1计划,以每股138.80美元的平均价格,在公开市场交易中回购了1,801,099股普通股。
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美元(千美元)(股票和每股数据除外)
2016年11月23日,本公司宣布董事会批准新的25万美元普通股回购,该回购于2019年1月11日完成。根据该计划,公司按照10b5-1计划,以每股100.28美元的平均价格,在公开市场交易中回购了2,493,378股普通股。在截至2019年3月31日的一年中,本公司通过2016年11月计划以每股95.05美元的平均价格回购了888,719股票。
2016年12月23日,该公司宣布将凯夫伊斯®(二氯苯酰胺)在美国的权利出售给Strongbridge Bilearma plc(Strongbridge)。凯夫伊斯® 2015年8月获得美国食品和药物管理局(“FDA”)批准,用于治疗原发性高钾血症和低血钾性周期性麻痹,这是一组罕见的遗传性疾病,可导致肌肉无力或瘫痪。凯夫伊斯®具有直到2022年8月的孤儿资格。根据采购协议的条款,Strongbridge通过预付款向Taro支付了总计8,500美元;Taro还有资格在达到某些销售单位里程碑后获得额外的未来付款。Y Taro已同意继续为Strongbridge生产凯夫伊斯®,根据一项独家供应协议,至少在受某些商业条款和条件(包括最低供应采购)的约束下,该独家供应协议适用于Strongbridge。
2017年3月16日,本公司与Bellus Health Inc.签订了股份购买协议。(“Bellus”)出售Bellus的全资子公司Thalion制药公司。(“Thallion”),包括对候选药物Shigamab™的所有权利。根据该协议,太郎以2,700加元的潜在总代价收购了泰利的所有已发行和流通股。此外,Bellus将获得与Shigamab™计划相关的某些审批后收入的一部分。
2017年4月21日,该公司与Cresita治疗公司达成了一项开发和商业化许可协议。根据这一协议,Cresita向Taro授予了在美国市场销售和分销Pliaglis®的独家许可,以及正在申请专利的第二代增强型Pliaglis®的独家许可。
2018年11月5日,本公司宣布董事会宣布向太郎普通股支付500,000美元的特别现金股息。每股12.86美元的特别股息于2018年12月28日支付给2018年12月11日业务结束时登记在册的股东。
注2:-重要的会计政策
合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
|
a. |
预算的使用: |
编制符合美国公认会计原则的综合财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。管理层认为,所使用的估计、判断和假设是合理的,其依据是在作出这些估计、判断和假设时所获得的信息。这些估计数、判断和假设可能影响财务报表编制日期资产和负债的报告数额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。
该公司最关键的估计用于确定其销售激励储备金、库存储备金、所得税、固定资产、无形资产、衍生工具和意外事件。
|
b. |
美元财务报表: |
本公司及其某些子公司(加拿大子公司除外)的大部分收入是以美元(“美元”)产生的。此外,本公司及这些附属公司的大部分成本均以美元支付。管理层认为,美元是公司及其子公司经营的经济环境的主要货币。因此,本公司及其附属公司的功能及报告货币为美元,需要为每个实体将当地货币重新计量为美元。因重新计量而产生的所有汇兑损益将酌情作为财务收入或支出反映在综合经营报表中。
公司加拿大子公司的本位币为加元(“CAD”)。因此,加拿大子公司的财务报表已翻译成美元(“美元”)。所有资产负债表账户均已使用在资产负债表日生效的汇率进行折算。综合业务报表中记录的数额已使用当年的平均汇率进行折算。由此产生的折算调整被报告为股东权益的一个组成部分,在累计的其他全面收益下。
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美元(千美元)(股票和每股数据除外)
从公司2019年4月1日开始的财政年度开始,Taro加拿大的本位币将是美元。这一变化将按照FASB ASC主题830“外汇事宜”从变更日期起计入当前和未来。截至上一个报告期结束时,加拿大Taro公司财务报表中记录的货币和非货币资产和负债的折算余额成为变动期间这些资产和负债的新会计基础。在实体拥有以旧本位币计价的货币资产和负债的范围内,这些余额将在本位币变化后产生交易性损益。货币换算调整账户上一期记录的金额不会在本位币变化时冲销。在变化日期的汇率成为历史汇率,用于随后将非货币性资产和负债重新计量为新的功能货币。
|
c. |
整合原则: |
综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。公司间的交易和余额已在合并中被消除,非控制权益被包括在股东权益中。
Sun,透过其全资附属公司,太郎发展公司(“贸易发展公司”)拥有经济权利的3.1%股份及太郎美国50.00%的投票权,而本公司拥有余下的股份及投票权。1993年,贸发局与本公司签署协议,按本公司指示,在太郎美国所有董事选举中投票表决其在太郎美国的全部股份。2019年4月,贸发局重申对本公司的承诺。贸发局可于一年的书面通知后终止协议,但并无提供终止通知。贸发局是本公司的少数股东,拥有经济权利的太郎美国股份。
|
d. |
现金及现金等价物: |
现金等价物是高流动性的投资,很容易转换成现金。
短期银行存款:
期限超过三个月但不足一年的银行存款包括在短期存款中。该等存款按接近市场价值的成本列报,并于2018年3月31日以平均利率1.85%投资。本公司于2019年3月31日并无任何短期存款。
|
e. |
有价证券: |
有价证券主要包括公司债券、主权债券、美国国债、存单、优先股和商业票据。这些有价证券被指定为可供出售的证券。因此,这些证券按公允价值列报,未实现损益计入累计其他全面收益(股东权益的独立组成部分)。
出售投资的已实现损益计入财务收入、净额,并使用确定证券成本的特定识别方法得出。
债务证券的摊销成本根据溢价的摊销和贴现到期日的增加进行调整。这类摊销连同证券的利息和股息计入财务收入,净额。
当其在债务证券的投资的公允价值下降导致投资价值低于该等证券的成本基准时,以及当该下降被判定为非临时的下降时,公司确认减值费用。在作出此决定时考虑的因素包括减值的持续时间及严重程度、价值下跌的原因、潜在收回期及本公司出售的意向,包括是否更有可能要求本公司在收回成本基准前出售投资。对于被视为非临时减值的证券,减值金额在财务收入中确认,净额在综合运营报表中确认,并限于与信用损失相关的金额,而与其他因素相关的减值在其他全面收入中确认。
在截至2018年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度内,本公司并未拥有或出售任何先前受损的有价证券。
公司通过了ASU第2016-01号,“金融工具-总体(分主题825-10)”。经修订的指引侧重于确认和计量金融资产和负债。ASU 2016-01的采用不会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
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|
f. |
呆账备抵: |
呆账备抵主要是针对具体余额计算的,管理层认为,对这些余额的收取是可疑的。管理层认为,该免税额足以应付可能无法收回的结余。
|
g. |
库存: |
存货按成本或可变现净值中较低者列报。提供库存储备是为了应对因物料缓慢移动、短期库存、超额库存或报废而产生的风险。这些条款的变动计入销售成本。成本确定如下:
原材料和包装材料.加权平均成本基础
成品和正在进行的工作-加权平均生产成本,包括材料、劳动力和直接和间接制造费用。
为商业目的购买的产品.加权平均成本基础
|
h. |
税收: |
|
(1) |
递延所得税: |
递延所得税乃根据财务会计与适用税法下资产及负债之税基之间暂时性差异之估计未来税项影响,以及预期于预期递延税项将予支付或变现时生效之税率,根据“资产及负债”方法厘定。如果根据现有证据的权重,“更有可能”不变现部分递延税项资产,则提供估值免税额。在截至2018年3月31日、2019年和2018年3月31日的年度中,根据ASU No.2015-17中的要求更新,所有递延税项负债和资产均被归类为非流动负债。
|
(2) |
税务偶发事件: |
公司采用两步法来确认和衡量不确定税收状况的负债。第一步是评估在报税表中采取或预期采取的税收立场,方法是确定现有证据的权重是否表明,在评估技术是非曲直时,税务状况将在审计时得到维持,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠作为最终结算时可能实现的50%以上的最大数额来衡量。此外,公司将在财务报表中确认的与所得税规定下的不确定税收状况有关的利息和罚款分类。截至2018年3月31日和2018年3月31日,根据ASC 740记录的未确认税收优惠负债分别为28 188美元和16 810美元。
|
(3) |
所得税: |
所得税按照负债法核算,借此确定递延税项资产和负债账户余额,以确定资产和负债的财务报告和税基之间的临时差异,以及结转损失和贷项。递延税是使用税率和法律来衡量的,这些法律将在预期差异逆转时生效。在某些情况下,管理层决定本公司更有可能不会从附属公司的递延税项资产获益,并就该等附属公司经营的递延税项资产提供估值免税额。在未来数年,如该附属公司更有可能运用其递延税项资产,则该等资产的估值免税额将予修订。
|
i. |
物业、厂房及设备: |
|
(1) |
财产、厂房和设备按成本计,扣除累计折旧。工资单和其他成本是使一项资产达到其预期使用状态所必需的直接增量成本,这些成本是在财产、厂房和设备的建造和验证期间发生的,这些费用被资本化为此类资产的成本。 |
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|
(2) |
折旧是使用直线法在资产的估计使用寿命上计算的,自资产准备好供其预定使用之日起,折旧按下列年率计算: |
|
|
% |
建房 |
|
2.5 - 10 |
机械设备 |
|
5 - 10 |
机动车辆 |
|
20 |
家具、固定装置、办公设备、计算机设备和软件 |
|
6 - 33 |
租赁权的改善是使用直线方法在较短的使用寿命或租约条款(一般为5-10年)内折旧的。
|
(3) |
为内部使用而开发或获得的计算机软件所产生的某些成本需要资本化。于二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日,本集团分别资本化软件成本7,854美元及4,636美元。软件成本是使用直线法在其估计的使用寿命(通常为3-5年)内摊销的。 |
|
j. |
以色列土地管理部门的土地租赁: |
该公司从以色列土地管理局(“ILA”)租赁了几块土地。工业地块的租赁期在2018年至2060年之间结束。本公司有权将租赁协议延长至2018年,为期49年,目前正在延长租赁协议。国际法协会的租赁协定是标准协定,涵盖以色列土地的大部分。标准协议规定租赁期为49年,并可选择增加一个租赁期(即总共98年)。本公司的大部分租约在第二个49年期间的开始,其余仍在第一个49年期间的租赁有权选择一个额外的租赁期。土地所有权不会在租赁期结束时转让,但在某些情况下,承租人可以从国际劳工组织购买土地。根据实践和积累的经验,我们的预期是,续订价格将大大低于公平市价。由于此类租赁不具备资本租赁的资格,因此它们被视为经营租赁。预付租赁金额包括在长期应收账款和其他资产中,并在租赁期内摊销。
|
k. |
商誉: |
本公司的商誉并非摊销,而是接受年度减值测试(或更频繁地,如果出现减值指标)。
本公司只在一个运营部门运营,包括其唯一的报告部门。商誉减损测试分两步进行。在第一步中,如果确定报告单位的账面净值超过其公允价值,则公司将执行减值测试的第二步。这要求以类似于收购成本分配的方式分配报告单位的所有资产和负债的公允价值,并将任何剩余公允价值分配给商誉。然后将商誉的隐含公允价值与账面价值进行比较,以确定减值(如果有的话)。
本公司使用市场溢价方法厘定公允价值,而该方法乃根据本公司于纽约证券交易所之股价及适当控制溢价而根据市值厘定。截至2019年3月31日,本公司的市值显著高于账面净值,因此无需继续执行第二步。太郎确定,截至2018年3月31日、2019年和2018年,商誉不受损害。
|
l. |
意外情况: |
公司可能涉及各种专利、产品责任、消费者、商业或环境索赔、政府调查以及在正常业务过程中不时出现的其他法律程序。除所得税意外事故外,公司记录这些类型的意外事故的应计款项,但前提是本公司断定其发生是可能的,并且相关负债是可估量的。本公司根据现有保险合同记录几乎肯定发生的预期回收,并按预期收取的总额进行记录。
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|
m. |
无形资产、递延费用和长期资产: |
无形资产和递延费用:
所取得的无形资产和将被持有和使用的产品权利在其5至20年的加权平均摊销期间的使用寿命内摊销,使用反映无形资产的经济利益被消耗或以其他方式耗尽的直线摊销方法进行摊销。
长期资产:
本集团之长期资产(不包括商誉)将于事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时进行减值审查。当资产的账面金额超过该资产预期产生的未来未贴现现金流量总额时,即存在减值。待确认之减值乃按资产之账面值超过资产之公允价值之金额计量。在截至2018年3月31日、2019年及2018年3月31日的年度内,本公司并无记录任何减值支出。
|
n. |
全面收入: |
全面损益表规定了在一整套通用财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的标准。全面收益一般代表该期间股东权益的所有变化,但因股东投资或分配给股东而产生的变化除外。本公司决定其他全面收益项目与可供出售证券及外币换算调整之未实现损益有关。
|
o. |
国库股: |
本公司不时于公开市场购回其普通股,并持有该等股份作为库存股。本公司将回购国库股票的成本作为股东权益的减少。截至2018年3月31日、2018年及2017年3月31日止年度,本公司分别购回888,719股、1,085,694股及2,252,725股份。
当库存股重新发行时,公司将购买成本(包括相关的基于股票的补偿费用)超过其发行价(亏损)的部分计入留存收益。采购成本是根据特定的标识方法计算的。在截至2019年3月31日的三年中,本公司没有重新发行国库股。
在购买成本低于重新发行价格的情况下,公司将差额归入额外的实收资本。
|
p. |
收入确认: |
公司采用了新会计准则ASC 606“与客户签订合同的收入”,以及对所有合同的所有相关修订(“新收入标准”),采用了修改后的追溯方法。最初应用新收入标准的累积效应是无关紧要的。本公司仅在响应客户提交给本公司的订单并在一定程度上向客户发货时,才将产品发运给客户。根据我们客户安排的条款,收入通常在客户收到产品时(“FOB目的地”)或在装运时(“FOB发货点”)确认。
当公司确认和记录销售其药品的收入时,公司在同一财务报告期内记录与销售有关的各种未来扣减的估计。这具有减少报告的产品销售量的效果。这些扣减包括公司的估计,这可能需要对退款、产品退货、返点、现金折扣和其他销售扣减作出重大判断。
由于定价安排,公司与最终用户客户建立的合同价格低于批发商的采购成本或发票价格。当这些客户从他们选择的批发商处购买公司的产品时,批发商会向公司发出一份贷项通知单(按存储容量使用计费),以确定发票价格和最终用户合同价格之间的差额。按存储容量使用当前批发商库存数据和历史数据进行估计。
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产品退货源于允许公司客户退还到期或接近到期的未售出存货的协议,此类退货将从收入中扣除。使用销售与产品到期之间的平均滞后期、历史产品退货经验和特定退货风险来计算产品退货储备,以估计分销渠道中存货退货的潜在义务。
返点来自与公司客户签订的合同协议,并根据公司对客户的直接销售或公司客户对第三方的销售来赚取。本公司直接向客户销售及本公司客户向第三方销售之回扣储备乃根据历史及合约数据估计。
公司一般在一定时间内向客户提供付款折扣。现金贴现准备金的计算方法是将指定的贴现百分比乘以每个期末的未付应收账款。
用于回报、医疗补助和间接回扣的准备金包括在流动负债中。所有其他销售扣减免税额均记录为应收账款准备金。退货准备金包括在流动负债中,因为在结清年终应收帐款余额之前,基本上所有这些退款都不会实现。医疗补助和间接返点包括在流动负债中,因为公司与任何受款人没有直接客户关系。
公司通过各种营销计划向某些经销商和零售商提供奖励,在这些项目中,公司同意报销他们因包括公司产品而招致的广告费用。公司根据FASB ASU第2014-09号“与客户签订合同的收入(主题606)”,将这些收入减少,除非客户收到可识别的利益,以换取与客户购买产品充分分开的代价,并且可以合理估计利益的公允价值。
|
q. |
研发: |
研究和开发费用在发生时记入费用。在提供服务之前为研究和开发服务支付的款项在我们的综合资产负债表中记录为预付费用,并按规定支出。
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r. |
含专营权费的补助金: |
以色列政府通过国家技术创新局(“管理局”)(原为以色列国经济部首席科学家办公室)为批准的研究和开发项目提供的含版税赠款,在本公司有权根据发生的相关费用获得此类赠款时予以确认。在截至3月31日、2019年、2018年和2017年3月31日、2018年和2017年期间,本公司没有获得任何赠款。
|
s. |
广告费用: |
本集团于招致之广告费用。产品样本记录在综合资产负债表的预付费用内,并在提供给潜在客户时记录在广告费用内。截至2018年3月31日、2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的年度,广告支出分别为6527美元、9913美元和10468美元。
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t. |
征收并汇给政府当局的销售税和其他税: |
该公司从客户那里收取各种税金,并将其转给政府当局。这些税是以净额为基础记录的,因此不影响业务报表。
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u. |
可归因于太郎的每普通股基本和稀释净收益: |
每股普通股的基本净收入是根据每年已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后的每股普通股净收入是根据每年发行的普通股的加权平均数,加上当年视为流通股的潜在稀释性普通股(反稀释股除外)计算的。
|
v. |
运费和配送成本: |
公司的会计政策是将运输和处理成本分类为销售和营销费用的一部分。在截至2018年3月31日、2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的年度中,主要通过使用共同承运人或外部分销服务向客户运送和处理的运费、分销成本和分销仓储成本分别为13 187美元、12 170美元和11 949美元。
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|
w. |
信用风险集中: |
本集团可能受信贷风险集中影响的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期及长期银行存款及贸易应收账款。现金和现金等价物以及银行存款主要投资于以色列、美国和加拿大的主要银行。在美国,这类存款可能超过保险限额,在其他司法管辖区没有保险。管理层认为,持有本集团现金及现金等价物及银行存款的金融机构在财务上稳健,因此,这些金融工具存在低信贷风险。这些存款可在活期赎回,因此风险最低。
本集团的贸易应收账款主要来自向美国、加拿大、欧洲及以色列客户的销售。截至2019年3月31日,两个不同的客户约占公司贸易应收账款的43.6%和22.9%。本集团已采纳信贷政策及标准,以减轻固有风险,同时适应销售增长。本集团在认为必要时对其客户的财务状况进行持续信用评估,但不要求客户的应收账款提供抵押品。
|
x. |
金融工具的公允价值: |
由于这些票据的短期到期日,现金和现金等价物、短期银行存款、贸易和其他应收款、贸易应付款和其他应付款的账面金额接近其公允价值。
长期银行存款的账面金额接近其公允价值,因为这些存款具有市场利率。
截至2018年3月31日、2019年和2018年,本公司在借款安排下没有任何未清偿款项。
货币及利率合约的公允价值乃按货币兑换到期期间的市场现行利率折现至目前为止,并以美元表示结果(以现行现货外币汇率计算),从而厘定货币及利率合约的公平价值。
|
y. |
衍生工具会计: |
本公司在综合资产负债表中将其所有衍生工具按公允价值确认为资产或负债。衍生工具公允价值变动(即收益或损失)的会计处理取决于该工具是否已被指定为对冲关系的一部分,并符合该工具的资格,以及套期保值关系的类型。对于被指定并有资格作为对冲工具的衍生工具,公司必须将该套期保值工具指定为公允价值对冲、现金流对冲或外国业务净投资的对冲。对于符合公允价值对冲资格的衍生工具,公允价值变动与综合现金流量表上报告的对冲资产或负债与现金流量的账面金额相一致,与被对冲项目的现金流量分类一致。对于符合现金流量对冲资格的衍生品,这些衍生品的公允价值的有效部分最初作为其他全面收入的一个组成部分报告,现金流量在综合现金流量表中报告,与被对冲的相关项目的现金流量分类一致。该名称基于被对冲的暴露的性质。于2019年3月31日,本公司将衍生工具指定为对冲工具。截至2018年3月31日和2017年3月31日,没有任何衍生工具被指定为对冲工具。
自2018年10月1日起,本公司开始根据ASU第2017-12号“衍生工具和对冲(主题815)”为以色列进行套期保值会计。本标准的生效日期为2018年12月15日之后的年度期间,但由于套期保值会计的实施,本公司很早就采用了该标准。本公司选择使用“关键条款匹配”方法指定包括远期部分在内的套期保值衍生品价值的全部变化。由于公司使用“关键条款匹配”,因此不需要进行有效性测试,并且假定衍生品的指定价值的整个变化是有效的。该公司评估的关键条款如下:远期是购买相同数量,在相同的货币,在同一时间和地点的对冲预测付款。
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根据ASU 2017-12,为了评估一组预测交易是否满足关键条款匹配方法的资格标准,如果衍生工具到期和预测交易在相同的31天期间或财政月内发生,则实体可以假设对冲衍生工具与预测交易同时到期。公司选择按照31天期法将时间标准视为合格。该公司知道,如果任何关键条款不再存在,或如果交易对手信用评级变得重要,则关键条款方法不能继续。在这种情况下,公司将使用“长期方法”来评估套期保值效果,或终止套期保值关系。指定价值的有效部分在套期保值期间在其他全面收益中在套期保值准备金下报告。一旦套期保值项目影响损益,套期保值保留值将重新分类为同一项目。无效部分(如果有)在P&L中报告。
对于未指定为会计目的对冲工具的衍生工具,损益在综合经营报表中确认为变动期间的财务收入、净额,合并现金流量表上报告的现金流量与被对冲的相关项目的现金流量分类一致。参见附注10。
|
z. |
公允价值计量: |
有一个公允价值层次结构,根据从独立来源获得的市场数据(可观察的输入)和基于实体自己的假设(不可观察的输入)的假设来区分假设。关于公允价值计量的额外披露也是必需的。
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AA. |
已停止的操作: |
当一个实体的一个组成部分已被处置或被分类为持有出售时,其经营结果,包括被处置的组成部分的收益或损失,应归类为已停止的业务,而该组成部分的资产和负债应归类为归因于已中止的业务的资产和负债;即,只要该组成部分的业务、资产和负债已从本公司的综合经营报表中冲销,本公司将不再有任何重大的持续参与该组成部分的业务。
|
bb. |
最近采用的会计准则的影响: |
2016年10月,FASB发布了ASU 2016-16号,“所得税(话题740)”。该指南要求各实体在发生转移时认识到实体内转移资产而不是存货的所得税后果。该指南对2018年4月1日开始的公司会计年度有效,包括该年度内的过渡期。由于从TNA向Taro以色列和Taro加拿大转让知识产权(如“项目8-财务信息-法律程序”、附注13.c和附注15.p中所述),公司在采用该指南时确认递延税项资产的所得税后果约为36,925美元。本更新中的修订是在经过修改的追溯基础上应用的,通过累积效应调整直接对采用期开始时的留存收益进行调整。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15号“现金流量表(主题230)”。该指南涉及八个具体问题:债务预付款或债务终绝成本;某些债务工具的结算;企业合并后支付的或有代价;保险索赔结算所得;公司拥有的寿险保单结算所得;从被投资企业收到的分配;证券化交易中的实益权益;可分别识别的现金流和优势原则的应用。该指南对2018年4月1日开始的公司会计年度有效,包括该年度内的过渡期。2016-15年度ASU的采用不会对我们的现金流量表产生实质性影响。
2016年1月,FASB发布了ASU第2016-01号,“金融工具-总体(次主题825-10)”。修改后的指南侧重于金融资产和负债的确认和计量。该指南对2018年4月1日开始的公司财政年度有效,包括该年度的过渡期。采用ASU 2016-01对我们的财务状况和运营结果没有实质性影响。
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2014年5月,FASB发布了ASU第2014-09号,“来自与客户的合同的收入(主题606),A部分-从与客户的合同中产生收入的汇总和修订(主题606)和其他资产和延迟成本-与客户的合同(子主题340-40)。”修订后的指南将加强收入确认做法的可比性,并将适用于与客户签订的所有合同。与确认的收入的性质、数量、时间和不确定性相关的改进披露是修订指南中的要求。由于FASB宣布推迟一年,该指南对2017年12月15日或之后开始的临时和年度期间有效(2016年12月15日或之后开始的临时和年度期间允许提前采用)。允许采用完全追溯法或修改的追溯法。公司采纳了2018年4月1日起的公司会计年度(包括该年度的过渡期)的指南,并采用了修改的追溯方法。
新发布的会计准则尚未采用的影响:
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-14号,“薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)。”该指南除删除和澄清现有披露外,还侧重于进一步披露该期间福利义务变化产生重大损益的原因。本指南将对公司从2021年4月1日开始的会计年度进行追溯。公司目前正在评估采用ASU 2018-04对我们的财务状况和运营结果的潜在影响。
2018年8月,FASB发布ASU第2018-13号,“公允价值计量(主题820)”。该指南侧重于修改披露内容,其中包括成本和收益的考虑。本指南将于2020年4月1日开始的公司会计年度(包括该年度内的过渡期)生效。公司目前正在评估采用ASU 2018-13对我们的财务状况和运营结果的潜在影响。
2018年6月,FASB发布了ASU号2018-07,“补偿-股票补偿(主题718)”。该指南侧重于扩大主题718的范围,以包括用于从非雇员获取商品和服务的基于股份的支付交易。该指南将对公司从2019年4月1日开始的会计年度生效,包括该年度内的过渡期。公司目前正在评估采用ASU 2018-07对我们的财务状况和运营结果的潜在影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,“无形资产-商誉等(主题350)。”新指南降低了商誉减值测试的复杂性,不再要求实体通过计算隐含的商誉公允价值来确定商誉减值,方法是将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债,就像该报告单位是在业务组合中收购的一样。本指南将对公司从2020年4月1日开始的会计年度生效,包括该年度内的预期过渡期。公司目前正在评估采用ASU 2017-04对我们的财务状况和运营结果的潜在影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13号,“金融工具-信贷损失(主题326)。”该指南用反映预期信用损失的方法取代了当前发生的损失减值方法,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以告知信用损失估计。本指南将于2020年4月1日开始的公司会计年度(包括该年度内的过渡期)生效。公司目前正在评估2016-13年度采用ASU对我们的财务状况和运营结果的潜在影响。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号“租赁(主题842)”。新指南要求承租人确认租赁产生的资产和负债。2018年7月,FASB发布ASU第2018-10号,“对主题842,租约的编码改进”。作为FASB改进项目的一部分,更新的指南侧重于对主题842的编撰改进。该指南将对公司从2019年4月1日开始的会计年度和该年度内的过渡期生效。公司目前并不认为采用该方案会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
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注3:-有价证券
a.可买卖证券:
|
|
三月三十一号, |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
||
短期有价证券 |
|
$ |
481,883 |
|
|
|
|
$ |
549,821 |
|
长期有价证券 |
|
|
304,322 |
|
|
|
|
|
225,639 |
|
|
|
$ |
786,205 |
|
|
|
|
$ |
775,460 |
|
b.以下是按类型分列的短期和长期有价证券的摘要:
|
|
三月三十一号, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||
|
|
摊销 |
|
|
未实现总额 |
|
|
市场 |
|
|
摊销 |
|
|
未实现总额 |
|
|
市场 |
|
||||||
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
价值 |
|
|
成本 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
||||||
有价证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债券 |
|
$ |
464,443 |
|
|
$ |
1,145 |
|
|
$ |
465,588 |
|
|
$ |
386,332 |
|
|
$ |
(2,027 |
) |
|
$ |
384,305 |
|
政府证券 |
|
|
118,659 |
|
|
|
13 |
|
|
|
118,672 |
|
|
|
177,657 |
|
|
|
(555 |
) |
|
|
177,102 |
|
商业票据 |
|
|
60,692 |
|
|
|
— |
|
|
|
60,692 |
|
|
|
51,432 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
51,431 |
|
优先股 |
|
|
1,500 |
|
|
|
5 |
|
|
|
1,505 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他证券 |
|
|
139,687 |
|
|
|
61 |
|
|
|
139,748 |
|
|
|
162,672 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
162,622 |
|
有价证券总额 |
|
$ |
784,981 |
|
|
$ |
1,224 |
|
|
$ |
786,205 |
|
|
$ |
778,093 |
|
|
$ |
(2,633 |
) |
|
$ |
775,460 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年3月31日,未实现收益总额不包括与外汇收益的有价证券有关的14,655美元的其他全面收入。
截至2019年3月31日,只记录了临时减损费用。
|
c. |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的可流通证券的估计公允价值(按合同到期日分列)如下: |
|
|
三月三十一号, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
摊销 |
|
|
市场 |
|
|
摊销 |
|
|
市场 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
价值 |
|
|
成本 |
|
|
价值 |
|
||||
可供销售的有价证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在不到五年的时间内成熟 |
|
$ |
784,231 |
|
|
$ |
785,462 |
|
|
$ |
776,932 |
|
|
$ |
774,300 |
|
在五年多的时间里成熟 |
|
|
750 |
|
|
|
743 |
|
|
|
1,161 |
|
|
|
1,160 |
|
|
|
$ |
784,981 |
|
|
$ |
786,205 |
|
|
$ |
778,093 |
|
|
$ |
775,460 |
|
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美元(千美元)(股票和每股数据除外)
附注4:-应收账款及其他
|
a. |
交易,净额: |
下表概述了应收账款准备金和呆账准备金对每个资产负债表日期的贸易应收账款结余总额的影响:
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
贸易应收帐款,毛额 |
|
$ |
461,365 |
|
|
$ |
456,308 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售扣减准备金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
按存储容量使用计费 |
|
|
(109,763 |
) |
|
|
(116,632 |
) |
其他销售扣减 |
|
|
(78,508 |
) |
|
|
(81,677 |
) |
客户返点 |
|
|
(34,757 |
) |
|
|
(51,296 |
) |
呆账备抵 |
|
|
(392 |
) |
|
|
(248 |
) |
贸易应收账款,净额 |
|
$ |
237,945 |
|
|
$ |
206,455 |
|
|
b. |
其他应收款项和预付费用: |
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
政府当局 |
|
$ |
28,857 |
|
|
$ |
102,008 |
|
应收关联方款项 |
|
|
8,987 |
|
|
|
8,239 |
|
预付费用 |
|
|
7,075 |
|
|
|
6,252 |
|
给供应商的预付款 |
|
|
1,062 |
|
|
|
1,455 |
|
应收利息 |
|
|
825 |
|
|
|
3,314 |
|
其他 |
|
|
556 |
|
|
|
1,697 |
|
|
|
$ |
47,362 |
|
|
$ |
122,965 |
|
注5:-销售奖励
当公司确认和记录销售其医药产品的收入时,它在同一财务报告期记录产品退货、退款、回扣和其他销售扣减的估计数,这反映为相关总收入的减少额。公司定期监控其三个最大批发客户的客户库存信息,以评估是否存在任何多余的产品库存水平。公司审查这些信息以及历史产品和客户经验、第三方处方数据、行业和法规变化以及其他相关信息,并根据需要修改其估计。
该公司对分销渠道中库存的估计基于其主要批发客户向其报告的库存信息、其会计记录中的历史发货和退货信息以及有关处方填写的第三方数据。该公司的估计受到与依赖第三方信息有关的内在限制。
公司考虑在资产负债表日期之后,但在财务报表发布之前提供的所有信息,这些信息提供了关于资产负债表日期存在的条件的额外证据,并相应地调整了储备。
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产品退货:
按照行业惯例,公司一般向客户提供产品到期前三至六个月内以及产品到期后最多12个月(“返回期”)内退货的权利。产品退货由其制造批号标识。由于公司批量生产,批量通常很大,因此,特定批次的发货可能在一到六个月的时间内发生。因此,尽管公司不能将产品退货与包含该批次的实际装运联系起来,但公司可以合理地估计整个批次装运和销售的期限(以月为单位)。公司使用此信息估计每种产品从批次发运(和销售)到退货之间的平均时间段,公司将其称为“退货延迟”。公司大部分产品的保质期在18-36个月之间。由于过期产品的退货在退货期间高度集中,而且考虑到公司的历史数据,它能够合理地估计每种产品的退货滞后。这些退货滞后会定期进行检讨,并在有需要时予以更新,以反映本公司对事实及情况的最佳认识。使用销售和退货数据(包括退货滞后),公司确定滚动平均每月退货率,以估计其退货准备金。公司补充此计算的附加信息包括客户和产品特定渠道库存水平、竞争发展、外部市场因素、公司在评估退货储备合理性时计划推出的类似新产品和其他定性因素。该公司不断监察可能影响其估计的因素,并在有需要时修订储备。根据不可预见的事件和不确定性,公司对预期未来回报的估计可能会发生变化。
该公司监控其分销渠道中的库存水平,以评估产品退货储备的充分性,并确定可能对其收入确认产生影响的潜在超额库存。根据需求和其他相关因素,当批发商发现该特定产品的库存过剩时,公司不会将产品发运给批发商。此外,通常情况下,公司不会发运距到期不足12个月的产品(即“短期销售”)。
按存储容量使用计费:
该公司与某些客户有安排,允许他们以特定价格直接从其批发商购买其产品。通常,这些价格安排低于批发商的采购成本或发票价格。作为服务这些第三方合同的交换,公司的批发商可以向公司提交“按存储容量使用计费”索赔,要求支付卖给第三方的价格与他们从我们购买产品的价格之间的差额。公司一般为通用产品支付按存储容量使用计费,而品牌专有产品通常不符合按存储容量使用计费索赔的资格。本公司在建立按存储容量使用计费储备时考虑了许多因素,包括其最大批发客户的库存信息及其报告的完整性、较小批发商和分销商持有的Taro库存估计数、加工时间滞后、合同和非合同销售趋势、平均历史合同定价、实际价格变化、从批发商收到的实际按存储容量使用计费索赔、Taro向批发商销售以及其他相关因素。公司的退款准备金和相关储备随着产品组合的变化、定价的变化和估计批发商库存的变化而变化。公司在每个季度分析其产品回报准备金时,对估算退款准备金所使用的方法进行了审查,并根据需要进行了修订,以合理估计其未来的潜在义务。
F-23
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合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
返点和其他扣减:
本公司主要根据客户的产品购买量向其客户提供各种回扣和其他扣减。连锁批发商返点是指某些连锁客户要求支付给批发商购买产品的价格与连锁客户如果直接从公司购买同一产品所支付的价格之间的差额的返点。向公司客户提供的现金折扣一般为销售总额的2%,并为公司的客户提供在收到发票后的指定时间内付款的激励。医疗补助返点是由各州根据医疗补助计划下分配的公司产品的数量获得的。回单是指在特定时间段内向已定义的客户群和已定义的产品组提供的特殊促销或折扣。分销津贴是公司每月向其顶级批发商支付的发运到国家分销设施的总采购的固定百分比。向某些批发商、购买集团和其他客户支付管理费用,用于采购公司的产品、管理合同和为其他客户提供服务。在仿制药业中习惯的货架库存调整是基于客户现有的库存水平和相关产品的市场价格的下降。当公司产品的市场价格下降时,公司可根据其合同安排,选择提供货架库存调整,从而允许拥有现有库存的客户以较低的产品价格竞争。该公司利用这些货架库存调整来支持其市场地位并提高客户忠诚度。
本公司根据合同条款和客户采购活动建立返利和其他各种销售扣减准备金,跟踪和分析返利方案、处理时间滞后、分销渠道中的库存水平和其他相关信息。根据公司的历史经验,实质上所有退款和其他销售扣减的索赔都是在24个月内收到的。
如上所述,公司相信它有必要的经验和信息来合理估计其销售激励计划的储备额。公司用于某些估计的几个假设是基于从第三方收到的信息,如批发客户库存水平、市场数据和公司无法控制的其他因素。在确定这些储备时最关键的估计,以及因此如果这些估计不准确,将产生最大影响的估计,与合同销售量、平均合同价格、客户库存和退货量有关。公司定期审查与这些估计有关的信息,并相应地调整其储备,如果和何时实际经验与以前的估计不同。
在储备中使用估计数:
本公司认为,其从总收入中扣除的项目的准备金、免税额和应计款项根据当前事实和情况是合理和适当的。实际经验的变化或其他质量因素的变化可能导致公司的津贴和应计项目波动,特别是对于新推出或收购的产品。该公司定期检讨其储备金预算中的比率及款额。如果未来估计费率和金额显著高于公司记录的准备金中反映的比率和金额,则对这些准备金的相应调整将减少公司报告的净收入;相反,如果实际产品回报、回扣和退款显著低于公司记录的准备金中反映的净收益,则对这些准备金的相应调整将增加公司的报告净收入。如果该公司改变其假设和估计,其储备将发生变化,影响该公司报告的净收入。公司定期审查与这些估计有关的信息,并相应地调整其储备,如果和何时实际经验与以前的估计不同。
F-24
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美元(千美元)(股票和每股数据除外)
下表汇总了截至2018年3月31日、2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月止的销售扣减和产品退货活动:
截至2019年3月31日的年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
起头 平衡 |
|
|
备抵 录制时间 本期 销售(1) |
|
|
学分 已处理/ 付款 |
|
|
收尾 平衡 |
|
||||
应收账款准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按存储容量使用计费 |
|
$ |
(116,632 |
) |
|
$ |
(1,086,800 |
) |
|
$ |
1,093,669 |
|
|
$ |
(109,763 |
) |
返点和其他 |
|
|
(133,221 |
) |
|
|
(377,568 |
) |
|
|
397,132 |
|
|
|
(113,657 |
) |
共计 |
|
$ |
(249,853 |
) |
|
$ |
(1,464,368 |
) |
|
$ |
1,490,801 |
|
|
$ |
(223,420 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退货 |
|
$ |
(70,865 |
) |
|
$ |
(38,247 |
) |
|
$ |
45,294 |
|
|
$ |
(63,818 |
) |
其他(2) |
|
|
(40,968 |
) |
|
|
(64,405 |
) |
|
|
71,876 |
|
|
|
(33,497 |
) |
共计 |
|
$ |
(111,833 |
) |
|
$ |
(102,652 |
) |
|
$ |
117,170 |
|
|
$ |
(97,315 |
) |
截至2018年3月31日的年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
起头 平衡 |
|
|
备抵 录制时间 本期 销售(1) |
|
|
学分 已处理/ 付款 |
|
|
收尾 平衡 |
|
||||
应收账款准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按存储容量使用计费 |
|
$ |
(112,071 |
) |
|
$ |
(1,107,353 |
) |
|
$ |
1,102,792 |
|
|
$ |
(116,632 |
) |
返点和其他 |
|
|
(193,255 |
) |
|
|
(432,060 |
) |
|
|
492,094 |
|
|
|
(133,221 |
) |
共计 |
|
$ |
(305,326 |
) |
|
$ |
(1,539,413 |
) |
|
$ |
1,594,886 |
|
|
$ |
(249,853 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退货 |
|
$ |
(82,494 |
) |
|
$ |
(49,265 |
) |
|
$ |
60,894 |
|
|
$ |
(70,865 |
) |
其他(2) |
|
|
(43,370 |
) |
|
|
(60,677 |
) |
|
|
63,079 |
|
|
|
(40,968 |
) |
共计 |
|
$ |
(125,864 |
) |
|
$ |
(109,942 |
) |
|
$ |
123,973 |
|
|
$ |
(111,833 |
) |
截至2017年3月31日的年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
起头 平衡 |
|
|
备抵 录制时间 本期 销售(1) |
|
|
学分 已处理/ 付款 |
|
|
收尾 平衡 |
|
||||
应收账款准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按存储容量使用计费 |
|
$ |
(126,729 |
) |
|
$ |
(1,153,406 |
) |
|
$ |
1,168,064 |
|
|
$ |
(112,071 |
) |
返点和其他 |
|
|
(164,670 |
) |
|
|
(522,791 |
) |
|
|
494,206 |
|
|
|
(193,255 |
) |
共计 |
|
$ |
(291,399 |
) |
|
$ |
(1,676,197 |
) |
|
$ |
1,662,270 |
|
|
$ |
(305,326 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退货 |
|
$ |
(93,920 |
) |
|
$ |
(41,871 |
) |
|
$ |
53,297 |
|
|
$ |
(82,494 |
) |
其他(2) |
|
|
(60,428 |
) |
|
|
(79,372 |
) |
|
|
96,430 |
|
|
|
(43,370 |
) |
共计 |
|
$ |
(154,348 |
) |
|
$ |
(121,243 |
) |
|
$ |
149,727 |
|
|
$ |
(125,864 |
) |
(1) |
包括为前几年销售记录的准备冲销的无关紧要的金额。 |
(2) |
包括医疗补助、间接返点和应付给客户的金额。 |
F-25
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美元(千美元)(股票和每股数据除外)
注6:-存货
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
成品 |
|
$ |
65,558 |
|
|
$ |
57,038 |
|
原材料和包装材料 |
|
|
44,979 |
|
|
|
56,199 |
|
正在进行的工作 |
|
|
32,593 |
|
|
|
26,856 |
|
其他 |
|
|
4,949 |
|
|
|
4,502 |
|
|
|
$ |
148,079 |
|
|
$ |
144,595 |
|
截至2018年3月31日和2018年3月31日,记录的慢速库存、短期库存、超额库存和陈旧库存的准备金总额分别为26,026美元和24,915美元。
截至2018年3月31日、2019年和2018年,没有库存承诺。
注7:-物业、厂房及设备
|
a. |
按主要类别划分的资产构成如下: |
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
$ |
7,628 |
|
|
$ |
7,681 |
|
建筑 |
|
|
183,496 |
|
|
|
171,735 |
|
租赁改良 |
|
|
2,291 |
|
|
|
2,307 |
|
机械设备 |
|
|
200,375 |
|
|
|
191,619 |
|
计算机软件和设备 |
|
|
33,789 |
|
|
|
39,108 |
|
机动车辆 |
|
|
215 |
|
|
|
218 |
|
家具、固定装置和办公设备 |
|
|
14,900 |
|
|
|
14,870 |
|
|
|
|
442,694 |
|
|
|
427,538 |
|
累计折旧及减值费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
建筑 |
|
$ |
71,279 |
|
|
$ |
65,120 |
|
租赁改良 |
|
|
1,689 |
|
|
|
1,597 |
|
机械设备 |
|
|
135,801 |
|
|
|
129,104 |
|
计算机软件和设备 |
|
|
18,294 |
|
|
|
29,338 |
|
机动车辆 |
|
|
215 |
|
|
|
217 |
|
家具、固定装置和办公设备 |
|
|
9,174 |
|
|
|
8,435 |
|
|
|
|
236,452 |
|
|
|
233,811 |
|
折旧成本 |
|
$ |
206,242 |
|
|
$ |
193,727 |
|
|
b. |
截至2019年3月31日、2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月止的年度的折旧费用分别为17,017美元、14,727美元和12,645美元。有关减值费用,见附注2.m。 |
|
c. |
财产、厂房和设备的成本包括资本化利息费用、资本化直接增量成本(如工资单和相关费用)以及为使资产在2018年3月31日达到预期用途而发生的其他内部成本,金额为15,333美元,截至2019年3月31日和2018年3月31日。截至2018年3月31日、2019年和2018年3月,没有额外的资本化利息和其他成本。 |
|
d. |
计算机设备成本包括为内部使用开发的计算机软件的资本化开发费用,截至2018年3月31日和2018年3月31日分别为7 854美元和4 636美元。 |
|
e. |
截至2018年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的资产处置分别为12 707美元和578美元,主要涉及已完全折旧的计算机设备、软件和生产设备的核销。 |
F-26
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美元(千美元)(股票和每股数据除外)
注8:-无形资产和递延费用
|
a. |
组成: |
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品和销售权 |
|
$ |
83,391 |
|
|
$ |
79,921 |
|
|
|
|
83,391 |
|
|
|
79,921 |
|
累计摊销及减值费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品和销售权 |
|
|
74,539 |
|
|
|
72,829 |
|
|
|
|
74,539 |
|
|
|
72,829 |
|
|
|
$ |
8,852 |
|
|
$ |
7,092 |
|
|
b. |
截至2019年3月31日、2019年3月31日、2018年和2017年3月31日为止的年度,与产品和分销权相关的摊销支出分别为1,580美元、1,769美元和2,184美元。 |
|
c. |
截至2019年3月31日,2020至2024年产品和分销权的估计摊销费用如下:2020-1,496美元;2021-1,483美元;2022-1,491美元;2023-1,398美元;2024-601美元。 |
|
d. |
产品权利的加权平均摊销期限约为7年。 |
|
e. |
在截至2018年3月31日、2019年及2018年3月31日的年度内,本公司并无记录任何减值支出。 |
附注9:-其他资产
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
从国际劳工联合会(ILA)预付土地租赁费(1) |
|
$ |
13,480 |
|
|
$ |
13,709 |
|
无形资产和递延成本,净额(2) |
|
|
8,852 |
|
|
|
7,092 |
|
商誉 |
|
|
7,191 |
|
|
|
7,201 |
|
遣散费基金(3) |
|
|
1,350 |
|
|
|
1,657 |
|
其他 |
|
|
195 |
|
|
|
293 |
|
|
|
$ |
31,068 |
|
|
$ |
29,952 |
|
(1) |
国际法协会的租赁协定是标准协定,涵盖以色列土地的大部分。标准协议规定租赁期为49年,并可选择增加一个租赁期(即总共98年)。本公司的大部分租约在第二个49年期间的开始,其余仍在第一个49年期间的租赁有权选择一个额外的租赁期。这笔钱是预付的。参见附注2.j。 |
(2) |
参见附注8。 |
(3) |
根据以色列法律,公司必须向被解雇的雇员和在某些其他情况下终止雇用的雇员支付遣散费或养恤金。存款由养老基金或其他保险计划进行,以确保以色列雇员的养老金和遣散权。这些金额代表将用于支付公司遣散费义务的这些基金的存款余额(包括利润)。见附注12.b。 |
本公司的非以色列子公司维持已确定的缴款退休储蓄计划,主要覆盖其所有雇员。根据这些计划,供款是根据薪酬的特定百分率而厘定,并受法定限额所规限。截至2019年3月31日、2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日止年度,子公司对该计划的相应贡献分别为1,254美元、1,195美元和1,080美元。
|
|
截至3月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
退休金、退休储蓄及遣散费 |
|
$ |
5,924 |
|
|
$ |
6,058 |
|
|
$ |
5,751 |
|
F-27
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合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
附注10:衍生工具及金融风险管理
该公司的业务面临利率和货币汇率变化带来的市场风险。对这些风险的敞口通过正常的经营和融资活动进行管理,并在适当时通过衍生工具进行管理。
货币汇率:
该公司通过机会性地使用跨货币套期保值将其外币付款转换为其本位币,来管理其以本位币以外货币计价的债务敞口。
下表列出了年底新谢克尔和加元对美元的年通货膨胀率、新谢克尔和加元对美元的贬值(升值)率以及美元与新谢克尔和加元之间的汇率,所示为年终通胀率、新谢克尔和新谢克尔对美元的贬值(升值)率、美元与每一新谢克尔和民航处在年底的汇率:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贬值速度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(欣赏) |
|
|
的汇率 |
|
||||||||||
|
|
通货膨胀率 |
|
|
兑美元 |
|
|
美元 |
|
|||||||||||||||
期满 |
|
以色列(1) |
|
|
加拿大(2) |
|
|
以色列(1) |
|
|
加拿大(2) |
|
|
以色列(1) |
|
|
加拿大(2) |
|
||||||
3/31/2018 |
|
|
0.20 |
% |
|
|
2.31 |
% |
|
|
(3.31 |
%) |
|
|
(3.01 |
%) |
|
|
3.51 |
|
|
|
1.29 |
|
3/31/2019 |
|
|
1.40 |
% |
|
|
1.88 |
% |
|
|
3.42 |
% |
|
|
3.10 |
% |
|
|
3.63 |
|
|
|
1.33 |
|
(1) |
以色列银行 |
(2) |
彭博新闻 |
2011年10月,该公司开始签订单独的远期合同,以抵消由于新信息系统和民航处的变化而导致的美元现金流的变化。于二零一六年四月,本公司开始订立独立远期合约,每月以商定的即期汇率购买NIS及民航处,以对冲因各自汇率变动而出现的美元现金流变动。截至2019年3月31日,购买新谢克尔的远期合约总额为63,750美元,加权平均远期汇率为1美元兑3.48新谢克尔,在17个月的结算中结算,11个月的结算为4,250美元,5个月的结算为3,000美元,一个月的结算为2,000美元。该公司在截至2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的年度中分别录得净(亏损)收益(2,530美元)、97美元和618美元,用于购买新信息系统的合同。
购买民航处的远期合约总额为69,476美元,按加权平均远期汇率1.28加元兑1美元计算,分17个月分期结算,七(7)个月约为4,972美元,四(4)个月为3,767美元,三(3)个月为2,469美元,三(3)个月为4,066美元。截至2018年3月31日、2018年3月31日及2017年3月31日止年度,该公司录得净收益(亏损)为2,545美元、2,068美元及(3,236美元),分别为购买民航处合约的净收益(亏损)2,545美元、2,068美元及3,236美元。
这些套期保值没有抵押品。
于2019年3月31日,本公司将衍生工具指定为对冲工具。自2018年10月1日起,本公司开始按照ASU第2017-12号“衍生和对冲(主题815)”进行套期保值会计。本公司选择使用“关键条款匹配”方法指定包括远期部分在内的套期保值衍生品价值的全部变化。由于公司使用“关键条款匹配”,因此不需要进行有效性测试,并且假定衍生品的指定价值的整个变化是有效的。该公司评估的关键条款如下:远期是购买相同数量,在相同的货币,在同一时间和地点的对冲预测付款。
注11:-公允价值计量
FASB ASC主题820将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中,从卖出方的角度为资产或负债在主体或最有利市场中转移负债而收取或支付的价格。ASC主题820要求按公允价值计算的资产和负债按下列三种类别之一进行分类和披露:
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美元(千美元)(股票和每股数据除外)
一级:相同资产和负债活跃市场的报价市场价格。活跃市场是指资产或负债的交易以“足够的频率”和数量发生的市场,以在持续未调整的基础上提供定价信息。
第2级:第1级价格以外的可观察投入,如类似资产或负债的报价;或其他可观察或可由基本上完整期限的资产或负债的可观测市场数据证实的投入。公司的二级资产主要包括衍生工具。第2级资产价值的确定采用估值技术,最大限度地利用可观测投入,尽可能减少不可观测投入的使用,并在公允价值评估中考虑交易对手信用风险。
级别3:未被市场数据证实的重要的不可观测的输入。本公司没有第三级资产或负债。
截至2018年3月31日、2019年和2018年3月31日,公司金融资产的公允价值按公允价值经常性计量如下:
|
|
March 31, 2019 |
|
|
March 31, 2018 |
|
||||||||||
|
|
引自 市场价格 相同资产 |
|
|
重要的其他 可观测输入 |
|
|
引自 市场价格 相同资产 |
|
|
重要的其他 可观测输入 |
|
||||
|
|
(1级) |
|
|
(第2级) |
|
|
(1级) |
|
|
(第2级) |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期有价证券* |
|
$ |
481,883 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
549,821 |
|
|
$ |
— |
|
长期有价证券* |
|
|
302,817 |
|
|
|
— |
|
|
|
225,639 |
|
|
|
— |
|
长期权益工具* |
|
|
1,505 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
远期合同 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
411 |
|
|
|
$ |
786,205 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
775,460 |
|
|
$ |
411 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
远期合同 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4,063 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(888 |
) |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4,063 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(888 |
) |
*有关可买卖证券的其他详情,请参阅附注3。
附注12:-其他负债
|
a. |
其他流动负债: |
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
退货准备金 |
|
$ |
63,818 |
|
|
$ |
70,865 |
|
医疗补助和间接退税 |
|
|
31,947 |
|
|
|
36,638 |
|
员工和薪资应计项目 |
|
|
21,057 |
|
|
|
19,123 |
|
应计所得税 |
|
|
16,950 |
|
|
|
20,619 |
|
应计费用 |
|
|
16,308 |
|
|
|
17,952 |
|
递延收入 |
|
|
9,439 |
|
|
|
223 |
|
物业、厂房及设备供应商 |
|
|
4,654 |
|
|
|
2,281 |
|
衍生工具 |
|
|
3,769 |
|
|
|
591 |
|
律师费和审计费 |
|
|
2,253 |
|
|
|
2,723 |
|
结算和损失或有 |
|
|
1,841 |
|
|
|
1,736 |
|
由于客户 |
|
|
1,550 |
|
|
|
4,330 |
|
版税 |
|
|
863 |
|
|
|
1,707 |
|
其他 |
|
|
7,312 |
|
|
|
11,271 |
|
|
|
$ |
181,761 |
|
|
$ |
190,059 |
|
F-29
太郎制药工业有限公司
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美元(千美元)(股票和每股数据除外)
|
b. |
其他长期负债: |
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
递延收入 |
|
$ |
1,572 |
|
|
$ |
1,858 |
|
应计遣散费 |
|
|
1,345 |
|
|
|
1,672 |
|
其他 |
|
|
1,481 |
|
|
|
297 |
|
|
|
$ |
4,398 |
|
|
$ |
3,827 |
|
附注13:-承付款和或有负债
|
a. |
本集团各公司已按营业租约租赁办公室、仓库空间及设备至2022年。根据不可撤销的租赁协议,每年支付的最低租金如下: |
|
|
March 31, 2019 |
|
|
3/31/2020 |
|
$ |
1,200 |
|
3/31/2021 |
|
|
695 |
|
3/31/2022 |
|
|
206 |
|
|
|
$ |
2,101 |
|
截至2018年3月31日、2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的租金支出总额分别为2,905美元、2,966美元和2,335美元。
|
b. |
版税承诺: |
公司承诺通过管理局向以色列政府支付3.0%至3.5%的版税,以出售政府以赠款形式参与研究和开发的产品所得收益。支付这些特许权使用费的义务取决于产品的实际销售情况,如果没有这种销售,则不需要付款。承诺额是以产品为基础的,金额不超过公司收到的赠款总额(包括应计利息),并与美元挂钩。赠款的利率为伦敦银行同业拆借利率(以美元计的借款成本)。截至2018年3月31日、2019年和2018年3月,管理局的或有负债总额分别为12 697美元和12 513美元。
截至3月31日、2019年、2018年和2017年3月31日止年度,向管理局支付的特许权使用费分别为89美元、100美元和112美元。
|
c. |
法律程序: |
我们不时参与公司业务相关的常规诉讼,包括因使用Hatch Waxman法案中规定的专利挑战程序而引发的专利诉讼、产品责任诉讼和雇佣诉讼,这些诉讼无论是单独的还是总体上都不会对我们的财务状况或盈利能力产生实质性影响。本文披露的其他诉讼可能会对我们的财务状况或盈利能力产生重大不利影响。公司在其财务报表中记录一项准备金,只要它得出结论认为或有负债是可能的,其数额是可估量的。因为诉讼结果和意外情况是不可预测的,而且可能发生过多的裁决,这些评估涉及对未来事件的复杂判断,并可能严重依赖估计和假设。
1.公司展开的法律诉讼:
公司与纳税评估有关的诉讼:
2017年2月,在与其税务顾问协商后,本公司根据1961年“所得税条例”(新版)第153条向海法地区法院提出上诉。该上诉对以色列税务局(“ITA”)2010年1月1日至2014年3月31日期间的40,782美元(未计利息、联系和罚款)的纳税评估提出质疑,并否认该公司索赔的74,551美元的未使用资本损失。
F-30
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美元(千美元)(股票和每股数据除外)
2018年3月,本公司与ITA达成和解,根据该和解协议,本公司支付了15,000美元的减税评估,本公司获准记录未使用的资本损失,将知识产权从TNA转移至Taro以色列和Taro加拿大,并重组我们子公司持有的资产,而不触发以色列税务事件(“定居点”)。该解决方案最终确定了各方之间2010至2014税收年度的所有税收争端,以及2015至2016税收年度的相关税收问题,这些年份不受争议影响。
2.其他法律行动:
2016年9月8日,Taro U.S.A.收到美国司法部反垄断司的大陪审团传票,要求提供与公司和雇员记录、非专利药品和定价、与竞争对手和其他公司就销售非专利药品有关的通信以及某些其他相关事项有关的文件。太郎美国正在对大陪审团的传票做出回应。Taro U.S.A.商业团队的某些现任和前任官员和雇员也收到了相关传票。
该公司和Taro U.S.A.在若干非专利药品(包括氯倍他索、氯丙咪嗪、地奈德、益康唑和氟西奈德)的购买者和付款人提起的多起假定集体诉讼和其他诉讼中被指定为被告。诉讼指控,该公司和/或Taro U.S.A.与竞争对手合谋确定这些产品的价格、操纵投标或分配客户,并指控该公司和/或Taro U.S.公司在整个行业内对所有非专利药品都有阴谋。这些案件中的每一个都已移交宾夕法尼亚州东区美国地区法院,以便根据Re:非专利药品定价反垄断诉讼(MDL No.2724)的标题进行协调诉讼。法院已将这些诉讼分成不同的小组,以便为驳回动议作简报。被告在第一组中提出了驳回申诉的动议。2018年10月16日,最高法院驳回了有关联邦法律主张的动议。2019年2月15日,法院部分批准并部分驳回了关于州法律主张的动议。
2018年5月10日,Taro U.S.A.收到美国司法部根据“虚假索赔法”提出的民事调查要求,要求提供有关公司和雇员记录、非专利药品和定价、与竞争对手和其他公司的通信和/或协议以及其他一些相关事项的信息。太郎美国正处于回应民事调查要求的过程中。
该公司及其两名前高级职员在2016年10月25日提交的题为“Speake诉Taro制药工业有限公司”的假定股东集体诉讼中被提名为被告,该诉讼目前正在纽约南区美国地区法院待决,并根据“1934年证券交易法”(“交易法”)第10(B)节和“交易法”第20(A)节对所有被告提出索赔。它一般指控被告在被指控的操纵毒品价格的阴谋中作了重大的错误陈述和遗漏。2018年9月24日,法院部分批准并部分驳回了公司的解散动议。
|
d. |
其他: |
向药房支付医疗补助覆盖门诊处方药的费用由各州规定。对于FDA已将至少三种药物评定为治疗等价物的许多多源药物,各州可向药房偿还的总额受联邦上限(FUL)最高价格的限制。2010年3月颁布的医疗改革立法改变了医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)计算全额医疗保险的方法,使得FUL基于每种治疗等效多源药物的制造商向政府报告的每月平均制造商价格(AMP)的不少于175%的加权平均。此外,根据联邦医疗补助药物返还计划,制造商必须向州联邦医疗补助计划支付给该州医疗补助受益人的药物的返点,作为联邦支付其医疗补助和医疗保险B部分下的药物的条件。对于非创新者多来源药物的退税金额计算为AMP的13%,对于创新者药物的返回额计算为AMP或AMP的较低23.1%减去该药物的最佳价格。如果价格增长超过通货膨胀率,创新药物和非创新药物也将获得额外的退税。
F-31
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美元(千美元)(股票和每股数据除外)
在2016年4月1日实施新的FUL方法之前,CMS在计算FULS时使用了平均批发价格(“AWP”)或批发收购成本(“WAC”)。各州历史上也曾使用AWP或WAC来设置药品的医疗补助报销标准。从2017年4月1日起,各州现在需要使用实际采购成本作为报销的基础。上文提到的许多立法修改源自各州对制药制造商提起的民事诉讼,其中指控被告夸大了AWP或WAC,州政府机构用它们来计算对医疗保健提供者的药物报销。
董事会批准了2017年1月5日的一项新的集体谈判协议(“集体谈判协议”),该协议修订和延长了日期为2011年4月6日的集体谈判协议,该协议是代表Taro以色列雇员在Taro以色列、History adrut工会和Taro以色列雇员委员会之间达成的。集体谈判协议的期限为三年,自动续期一年,除非一方在任期结束前三个月发出通知。集体谈判协议“记录了太郎目前的雇员与雇主关系惯例,以及与工作保障、补偿和其他福利有关的附加权利。
附注14:-股东权益
|
a. |
普通股的有关权利和特权: |
|
1. |
利润权利的100%分配给普通股。 |
|
2. |
100%的解散权利分配给普通股。 |
|
3. |
本公司全部股份的三分之二表决权分配给普通股。 |
|
b. |
创始人股份: |
本公司全部股份的三分之一表决权分配给创始人的股份。
|
c. |
股票期权计划: |
本公司的一九九九年股票奖励计划(“一九九九年计划”)规定向本集团主要雇员及联营公司发行激励股票期权、非合资格股票期权或股票增值权。
截至3月31日、2019年、2018年和2017年,没有未完成的选项。就1999年计划而言,我们并无其他可供日后拨款的方案。在截至3月31日、2019年、2018年和2017年3月31日的年度中,没有行使任何选项。
|
d. |
每股净收入: |
|
|
截至2019年3月31日的年度 |
|
|
截至2018年3月31日的年度 |
|
|
截至2017年3月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
净收入 归功于太郎 (分子) |
|
|
股份 (分母) |
|
|
人均 分享 数量 |
|
|
净收入 归功于太郎 (分子) |
|
|
股份 (分母) |
|
|
人均 分享 数量 |
|
|
净收入 归功于太郎 (分子) |
|
|
股份 (分母) |
|
|
人均 分享 数量 |
|
|||||||||
基本和稀释的每股收益 |
|
$ |
281,777 |
|
|
|
38,990,058 |
|
|
$ |
7.23 |
|
|
$ |
211,150 |
|
|
|
40,155,087 |
|
|
$ |
5.26 |
|
|
$ |
456,356 |
|
|
|
41,300,797 |
|
|
$ |
11.05 |
|
|
e. |
截至2019年3月31日,累积的其他全面收入包括外币折算调整损失158,069美元和可供出售证券的未实现收益13,961美元。截至2018年3月31日,累积的其他全面收入包括外币换算调整损失112,327美元和可供出售证券的未实现收益2,042美元。 |
注15:-所得税
|
a. |
以色列企业所得税税率: |
以色列公司的应税收入在截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度分别按23.0%、24.0%和25.0%的税率缴纳所得税。
|
b. |
1969年“鼓励工业(税收)法”规定的税收优惠: |
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美元(千美元)(股票和每股数据除外)
本公司是本法所界定的“工业公司”,因此有权获得某些所得税优惠,主要是提高机器和设备的折旧率(由根据通货膨胀调整法公布的条例规定),以及申请公开发行费用、摊销已收购专利和其他无形财产权利的权利,作为税收扣除。
|
c. |
1959年“鼓励资本投资法”(“投资法”)规定的税收优惠: |
本公司的各种生产和开发设施已被授予“经批准的企业”和“受益企业”的地位,这提供了一定的好处,包括一定期限内的免税和减税。经批准的企业和受益企业可获得的利益仅涉及特定投资计划的应税收入,并以投资法和相关法规中规定的条款以及(已批准的企业)适用的批准证书中规定的标准为条件。如果公司未全部或部分满足这些条件,则可以取消福利,公司可能需要支付附加税以退还福利,金额与以色列消费物价指数加利息挂钩。
该公司有资格成为外国投资者的公司,或FIC。FICS有权进一步降低通常适用于批准或受益企业的税率,具体取决于外资所有制的水平。税率范围从10%(当外国所有权是90%或更多)到25%(当外国所有权低于49%)。
本公司有两项有效计划,一项是根据替代福利计划批准的企业(计划5),另一项是受益企业(计划6),在符合适用要求的前提下,向我们提供一揽子福利。根据计划5(从2007年开始的受益期),公司有权在实施该计划后的两年内免除未分配利润的公司所得税,并在此后的八年内享受10%至25%(取决于外国投资水平)的减税。关于计划5,考虑到这一计划的高水平投资,我们满足了成为“高水平外国投资公司”的条件,该公司应使计划5获得额外的5年福利,但须得到以色列投资中心(现称为“经济和工业投资和发展管理局”)的批准。我们提出申请,要求为此类计划额外降低五年税率(“五年延期申请”)。审批仍在等待中。根据计划6(从2010年开始的受益期),公司有权在两年内免除未分配利润的公司所得税,并在此后的八年内享受10%至25%(取决于外国投资水平)的减免税。
获得这些利益的权利取决于公司是否符合投资法的要求、根据该法律发布的法规以及批准的企业的特定投资的批准证书。如果未能遵守这些要求,福利可能会减少或取消,公司可能会被要求退还全部或部分福利,包括联动和利息。截至2019年3月31日,管理层认为公司遵守了上述所有要求。
如本公司派发股息,而股息的来源为获批准及/或受惠企业在免税期间的收入,则本公司须就该股息总额按通常适用于获批准/受惠企业的税率征收公司税。
公司已决定不从这些免税收入中宣布股息。因此,本公司经批准及/或受惠企业的收入并无提供递延所得税。
公司支付的股息,其来源是在福利期内产生的来自核准企业的收入,通常须按15%的税率(由支付股息的公司预扣和支付)缴纳预扣税,如果该股息是在福利期内或其后最长12年内支付的,则该预扣税可通过适用的条约予以减少。12年的限制不适用于FIC。
在截至2018年3月31日、2019年3月31日和2018年的年度中,不符合批准和/或受益企业福利资格的收入将按正常公司所得税税率征税。
|
d. |
新的激励机制-投资法修正案68 |
根据“投资法”第68修正案(“第68修正案”),在公司作出不可撤销的选择后,统一的公司税率将适用于该公司(“工业公司”)的所有符合资格的工业收入,而不是以前法律的激励措施,即只限于在受益期内获得批准/受益的企业的收入。根据该法律,在进行选举时,2014年及以后被指定为A开发区的以色列地区的统一税率将为9%(截至2017年1月1日降至7.5%),而以色列其他地区的统一税率将为16%。将统一税率降至7.5%将从2017年4月1日起对公司的报告期生效。这个
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根据适用的税务条约,这些工业公司的利润将作为股息自由分配,但须缴纳20%或更低的预扣税。某些符合更严格标准(重大投资、研发或就业门槛)的“特殊优先企业”,在A区将享受5%的进一步减税,在其他地区将享受8%的税率。为了被归类为“特别优惠型企业”,需要以色列三个政府当局的批准。我们没有选择在2018年或2017纳税年度申请第68号修正案。尽管有上述规定,ITA还是批准我们提交一次临时选举,以便在2018年将我们针对计划5的5年延期申请不获批准的范围内,移动到适用修正案68和首选企业制度的范围内。在这种五年延期申请不获批准的情况下,我们的临时选举将成为最终的和不可撤销的。在我们五年的延期申请获得批准的情况下,我们将继续适用68号修正案前的制度,但我们仍可能在未来决定进行上述选举。
|
e. |
新技术企业激励机制-2017年投资法修正案 |
投资法修正案73(以下简称“2017年修正案”)作为2016年12月29日公布的“经济效率法”的一部分颁布,自2017年1月1日起生效。2017年修正案基于经合组织最近公布的准则,该准则是基地侵蚀和利润转移项目的一部分,并引入了如下所述的“优先技术企业”和“特殊优先技术企业”的激励机制。这些新制度是对“投资法”下现有的68项税收优惠制度后修正案的补充。
新的奖励制度将适用于符合“优先企业”要求和某些附加条件的“优先技术企业”,包括以下所有条件:
|
1. |
一家公司在本纳税年度前三年的平均研发费用必须大于或等于其总收入的7%,或每年超过7500万新谢克尔(约合21,000美元); |
|
2. |
公司还必须满足以下条件之一: |
|
• |
在财务报表中,公司总劳动力的至少20%或至少200名员工中的100%被分配用于研发; |
|
• |
先前曾在该公司作出约相等於至少2,000元的风险资本投资;或 |
|
• |
在纳税年度之前的三年内,销售额或劳动力平均增长25% |
“特殊优先技术企业”是满足上述条件1和2的企业,此外是年合并收入超过100亿新谢克尔(约28亿美元)的公司集团的一部分。
优先技术企业将对开发区A的业务征收7.5%的公司税,或对开发区A以外的业务征收12%的公司税,这部分收入来自“投资法”中定义的、通常在以色列开发的某些类型的专有知识产权,而与此类知识产权有关的收入,特别优惠型技术企业的税率为6%。这些企业的股息预扣税为支付给外国母公司的股息的4%,该外国母公司至少持有分销公司90%的股份。对于其他股息分配,预扣税率应为20%(或根据税收条约的较低税率,如果适用)。
|
f. |
根据以色列1985年“所得税(通货膨胀调整)法”计量应纳税收入: |
关于以色列实体,从2003年开始,本公司选择按照1986年以色列所得税条例(关于管理外国投资公司和某些伙伴关系帐簿的原则和确定其应纳税收入的原则),计量其应纳税收入并提交以美元计的纳税申报表。这样的选举对公司具有约束力达三年之久。因此,从2003年开始,用于税收目的结果以美元计算。在最初的三年任期之后,公司必须每年进行选举。在2018年应纳税年度期间,公司出于税收目的一直选择以美元衡量其收益。
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|
g. |
所得税前的持续业务和非持续业务收入包括以下各项: |
|
|
截至三月三十一日止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
国内(以色列) |
|
$ |
184,410 |
|
|
$ |
91,485 |
|
|
$ |
123,707 |
|
外国(北美、开曼群岛、爱尔兰和英国) |
|
|
172,444 |
|
|
|
200,548 |
|
|
|
436,739 |
|
税前持续和终止业务收入 |
|
$ |
356,854 |
|
|
$ |
292,033 |
|
|
$ |
560,446 |
|
|
h. |
所得税由以下几部分组成: |
|
|
截至三月三十一日止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
当期税金 |
|
$ |
60,203 |
|
|
$ |
27,687 |
|
|
$ |
25,396 |
|
往年福利 |
|
|
(2,980 |
) |
|
|
(1,830 |
) |
|
|
(2,444 |
) |
递延所得税 |
|
|
17,509 |
|
|
|
56,097 |
|
|
|
80,828 |
|
|
|
$ |
74,732 |
|
|
$ |
81,954 |
|
|
$ |
103,780 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国内(以色列) |
|
$ |
33,183 |
|
|
$ |
17,373 |
|
|
$ |
26,175 |
|
外国人(北美和开曼群岛) |
|
|
41,549 |
|
|
|
64,581 |
|
|
|
77,605 |
|
|
|
$ |
74,732 |
|
|
$ |
81,954 |
|
|
$ |
103,780 |
|
本期和递延所得税支出中包括与Taro加拿大公司截至2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的研发税抵免有关的福利,分别为867美元、1,091美元和955美元。Taro加拿大公司使用“流动”方法,因此在税收抵免使用期间记录收益。
2017年12月22日,美国颁布了“减税和就业法案”(“税法”),其中包括将美国公司税率从35%降至21%,自2018年1月1日起生效。会计年度申报人(如Taro USA)承认在2018年1月1日之后结束的年度中部分降低了美国公司税率,此后确认全面降低了美国公司税率。在截至2018年3月31日的一年中,Taro USA的联邦税率为31.5%,随后几年,Taro USA的联邦税率为21%。
税法改变了公司利用结转损失的方式。2017年12月31日以后的纳税年度亏损可以无限结转,不得追溯到前几年。2017年12月31日之后的纳税年度损失可能只会抵消未来每个年度联邦应税收入的80%。Taro USA在截至2018年3月31日的一年中产生了21,757美元的损失,其中估计到2019年3月31日仍有20,105美元。此损失受上述更改的影响。税法制定了各种其他税收和激励措施;然而,公司目前认为这些其他条款对Taro USA的影响有限或没有影响。我们仍在评估对未来几年的影响。
由于泰利制药有限公司于2017年3月收购以及随后将Thalion与Taro加拿大合并,Taro加拿大公司在截至2019年3月31日的一年中确认了约867美元的税收损失结转和投资税收抵免。
F-35
太郎制药工业有限公司
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
|
i. |
将以色列母公司的法定税率与实际合并税率进行核对: |
|
|
截至三月三十一日止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
法定税率(以色列) |
|
23.0% |
|
|
24.0% |
|
|
25.0% |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(减少)实际税率增加,原因是: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据福利计划和其他计划降低税率所带来的税收优惠 |
|
(6.5%) |
|
|
(7.8%) |
|
|
(5.2%) |
|
|||
净营业损失的利用 |
|
(0.4%) |
|
|
(2.5%) |
|
|
|
— |
|
||
适用于非以色列子公司的不同税率 |
|
0.8% |
|
|
(2.3%) |
|
|
(1.5%) |
|
|||
不确定的税收状况,净额 |
|
3.4% |
|
|
(3.3%) |
|
|
0.7% |
|
|||
前几年的税 |
|
0.6% |
|
|
5.7% |
|
|
(0.5%) |
|
|||
联邦企业所得税税率的变化 |
|
|
— |
|
|
14.2% |
|
|
|
— |
|
|
有效合并税率 |
|
20.9% |
|
|
28.0% |
|
|
18.5% |
|
|
j. |
现行税收是按以下联邦和地方税率合并计算的: |
|
|
截至三月三十一日止的一年, |
|
||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
关于以色列业务(不包括“核准企业”) |
|
23.0% |
|
|
24.0% |
|
|
25.0% |
|
关于美国的行动* |
|
21.2% |
|
|
31.7% |
|
|
35.2% |
|
加拿大业务* |
|
25.0% |
|
|
25.0% |
|
|
25.0% |
|
关于英国业务* |
|
* |
|
|
20.0% |
|
|
20.0% |
|
关于爱尔兰业务* |
|
* |
|
|
12.5% |
|
|
12.5% |
|
|
* |
美国和加拿大的子公司根据其居住国现行的税法征税。加拿大子公司有资格获得研发税收抵免以及制造和加工抵免,从而降低其有效税率。由于英国和爱尔兰的业务被归类为停业业务,因此目前没有税收。 |
F-36
太郎制药工业有限公司
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
|
k. |
递延所得税: |
递延所得税反映用于财务报告目的资产和负债账面金额与用于所得税目的和结转损失之间暂时差异的净税收影响。
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业结转亏损 |
|
$ |
4,383 |
|
|
$ |
4,745 |
|
资本结转损失 |
|
|
18,301 |
|
|
|
17,219 |
|
递延收入 |
|
|
19,726 |
|
|
|
19,245 |
|
财产、厂房和设备 |
|
|
1,440 |
|
|
|
— |
|
无形资产 |
|
|
41,420 |
|
|
|
— |
|
应计费用 |
|
|
50,742 |
|
|
|
50,704 |
|
坏账准备金 |
|
|
83 |
|
|
|
46 |
|
摊销及减值 |
|
|
— |
|
|
|
6,207 |
|
套期保值会计 |
|
|
84 |
|
|
|
— |
|
其他,净额 |
|
|
7,448 |
|
|
|
6,310 |
|
递延税项资产总额 |
|
|
143,627 |
|
|
|
104,476 |
|
递延税项资产的估值免税额 |
|
|
(24,652 |
) |
|
|
(17,219 |
) |
递延税项资产净额 |
|
|
118,975 |
|
|
|
87,257 |
|
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
|
|
(8,803 |
) |
|
|
(2,873 |
) |
有价证券 |
|
|
(1,924 |
) |
|
|
— |
|
其他,净额 |
|
|
(259 |
) |
|
|
(355 |
) |
递延税项负债总额 |
|
|
(10,986 |
) |
|
|
(3,228 |
) |
递延税项资产净额 |
|
$ |
107,989 |
|
|
$ |
84,029 |
|
国内 |
|
$ |
5,684 |
|
|
$ |
13,004 |
|
外方 |
|
|
102,305 |
|
|
|
71,025 |
|
|
|
$ |
107,989 |
|
|
$ |
84,029 |
|
递延所得税在综合资产负债表上列示如下:
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
在非流动资产中 |
|
$ |
110,974 |
|
|
$ |
87,257 |
|
在长期负债中 |
|
|
(2,985 |
) |
|
|
(3,228 |
) |
|
|
$ |
107,989 |
|
|
$ |
84,029 |
|
|
l. |
结转税负: |
|
1. |
公司: |
截至2019年3月31日,该公司有79,569美元的结转资本损失。请参阅附注13.c。注15.p.有关以色列结转资本损失的其他资料。
|
2. |
加拿大子公司: |
截至2019年3月31日,该子公司没有结转亏损。
|
3. |
美国子公司 |
截至2019年3月31日,该子公司已结转亏损20,105美元。
|
m. |
本公司董事会已决定,其美国子公司将不会支付任何股息,只要这种支付将导致公司的任何税费。 |
F-37
太郎制药工业有限公司
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
|
n. |
截至2019年3月31日,加拿大太郎公司未分配收益中的累计总额1,432,484美元没有提供递延所得税,这些收入不应纳税,前提是收益仍未分配。Taro加拿大公司可能不会支付任何股息,只要该股息将导致本公司当前25%的税费支出。 |
|
o. |
在必要时,本公司及其子公司已预提外国预扣税。 |
|
p. |
联邦税收评估: |
该公司已与以色列税务当局进行了历时数年的税务评估,直至2014年。2017年2月,在与其税务顾问协商后,本公司根据1961年“所得税条例”(新版)第153条向海法地区法院提出上诉。该上诉对ITA 2010年1月1日至2014年3月31日期间的40,782美元(未计利息、联动和罚款)的纳税评估提出质疑,并否认该公司索赔的74,551美元的未使用资本损失。
2018年3月,本公司与ITA达成和解,根据该和解协议,公司有义务支付15,000美元的减税评估,本公司获准记录未使用的资本损失,将知识产权从TNA转移至Taro以色列和Taro加拿大,并重组我们子公司持有的资产,而不触发以色列税务事件(“结算”)。该解决方案最终确定了各方之间2010至2014税收年度的所有税收争端,以及2015至2016税收年度的相关税收问题,这些年份不受争议。
Taro U.S.A.在截至2014年3月31日的几年中完成了与美国税务当局的税务评估。公司已收到一份截至2015年3月31日的纳税评估草案,这导致了一次非实质性的调整。该公司可能在截至2016年3月31日的年度内接受美国税务当局的审查。本公司相信其税务拨备足以应付与这些年有关的考试所产生的任何评税。
Taro加拿大公司完成了对加拿大税务当局截至2011年的税务评估。该公司的税务规定在实质上足以应付这些评税。截至2015年3月31日的一年,本公司正在接受加拿大税务当局的审查,直至2017年3月15日的短期内。根据时效法,Taro加拿大在2017年3月15日之后的一段时间内仍受到加拿大税务当局的审查。本公司相信其税务规定足以应付与这些年有关的考试所产生的任何评税。
|
q. |
不确定的税务状况: |
该公司采用了FASB ASC第200740-10-25节“所得税-整体确认”,自2007年1月1日起生效,该条款规定了一种模型,说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈现和披露其已采取或预计将在纳税申报单上采取的不确定税收立场(见附注2.h)。
|
|
截至三月三十一日止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
年初未确认的税务风险 |
|
$ |
16,810 |
|
|
$ |
23,457 |
|
|
$ |
22,093 |
|
因上一期间采取的头寸而增加 |
|
|
1,689 |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
因上一期间采取的头寸而减少 |
|
|
(128 |
) |
|
|
(15,506 |
) |
|
|
(4,794 |
) |
因本期采取的头寸而增加 |
|
|
9,817 |
|
|
|
8,859 |
|
|
|
5,408 |
|
年终未确认的税务风险 |
|
$ |
28,188 |
|
|
$ |
16,810 |
|
|
$ |
23,457 |
|
截至2019年3月31日、2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的综合运营报表中确认的利息和罚款总额分别为0美元、0美元和1,379美元。截至2018年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日,综合资产负债表上确认的利息和罚款总额分别为0美元和0美元。
未确认的税收优惠总额,如果得到确认,将影响实际税率,在2018年3月31日、2019年3月31日和2018年3月,分别为28 188美元和16 810美元。
F-38
太郎制药工业有限公司
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
附注16:-选定的收入数据报表
|
|
截至三月三十一日止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
销售,净额 |
|
$ |
669,893 |
|
|
$ |
661,913 |
|
|
$ |
879,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、营销、一般和行政费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售营销 |
|
$ |
39,495 |
|
|
$ |
33,724 |
|
|
$ |
40,813 |
|
广告 |
|
|
6,527 |
|
|
|
9,913 |
|
|
|
10,468 |
|
一般和行政* |
|
|
43,949 |
|
|
|
44,559 |
|
|
|
34,375 |
|
结算和损失或有 |
|
|
(3,678 |
) |
|
|
1,884 |
|
|
|
- |
|
|
|
$ |
86,293 |
|
|
$ |
90,080 |
|
|
$ |
85,656 |
|
*包括呆账拨备 |
|
$ |
144 |
|
|
$ |
(124 |
) |
|
$ |
218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财政支出(收入): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期负债的利息和汇兑差额 |
|
$ |
256 |
|
|
$ |
304 |
|
|
$ |
131 |
|
与存款有关的收入 |
|
|
(14,107 |
) |
|
|
(13,367 |
) |
|
|
(14,455 |
) |
有价证券的利息 |
|
|
(19,691 |
) |
|
|
(6,871 |
) |
|
|
(144 |
) |
外汇交易收益 |
|
|
(25,309 |
) |
|
|
32,465 |
|
|
|
(20,168 |
) |
|
|
$ |
(58,851 |
) |
|
$ |
12,531 |
|
|
$ |
(34,636 |
) |
注17:-段信息
|
a. |
地理区域信息: |
本集团经营于一个产业部门,生产、研究、开发和销售医药产品。管理层根据地理分区组织公司的运营,以下根据FASB ASC第280-10-50-1段“分区报告-整体-披露-运营分区”进行介绍。
|
|
以色列 |
|
|
加拿大* |
|
|
美国。 |
|
|
其他 |
|
|
固形 |
|
|||||
截至2019年3月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
March 31, 2019: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向无关客户销售* |
|
$ |
40,050 |
|
|
$ |
83,970 |
|
|
$ |
537,111 |
|
|
$ |
8,762 |
|
|
$ |
669,893 |
|
长期资产* |
|
$ |
123,698 |
|
|
$ |
59,108 |
|
|
$ |
39,479 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
222,285 |
|
截至2018年3月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
March 31, 2018: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向无关客户销售* |
|
$ |
38,223 |
|
|
$ |
67,226 |
|
|
$ |
549,174 |
|
|
$ |
7,290 |
|
|
$ |
661,913 |
|
长期资产* |
|
$ |
114,145 |
|
|
$ |
56,629 |
|
|
$ |
37,246 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
208,020 |
|
截至2017年3月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
March 31, 2017: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向无关客户销售* |
|
$ |
29,200 |
|
|
$ |
57,621 |
|
|
$ |
785,319 |
|
|
$ |
7,247 |
|
|
$ |
879,387 |
|
长期资产* |
|
$ |
101,111 |
|
|
$ |
55,154 |
|
|
$ |
36,940 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
193,205 |
|
* |
根据客户的位置。 |
** |
包括财产,厂房和设备,净;商誉和无形资产,净。 |
|
b. |
在截至2019年3月31日的一年中,该公司向三个不同的美国客户的净销售额分别占合并净销售额的12.1%、11.0%和9.2%。在截至2018年3月31日的一年中,公司向三个不同客户的净销售额分别占合并净销售额的15.3%、11.5%和11.4%。截至2017年3月31日的财年,本公司向三个不同客户的净销售额分别占合并净销售额的19.3%、14.2%和10.3%。 |
F-39
太郎制药工业有限公司
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
|
c. |
截至2019年3月31日、2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度,按治疗类别划分的销售额占净销售总额的百分比如下: |
|
|
截至三月三十一日止的一年, |
|
|||||||||
类别 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
皮肤科和局部 |
|
|
61 |
% |
|
|
65 |
% |
|
|
64 |
% |
神经精神病学 |
|
|
18 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
18 |
% |
心血管病 |
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
抗炎 |
|
|
3 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
8 |
% |
其他 |
|
|
11 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
4 |
% |
共计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
注18:-停止运作
|
a. |
2010年,该公司的管理层决定出售其爱尔兰设施,该设施于2017年7月以946美元的价格出售。在“综合业务报表”中,爱尔兰设施的业务结果被归类为已停止的业务。该子公司于2018年1月解散。 |
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b. |
以下是已停止的操作的详细信息: |
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截至三月三十一日止的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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销售,净额 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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销售成本 |
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— |
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(103 |
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(172 |
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总损失 |
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— |
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(103 |
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(172 |
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业务费用: |
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研究与发展 |
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(30 |
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销售、市场营销、一般和行政管理 |
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— |
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(169 |
) |
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(142 |
) |
运行损失 |
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— |
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(302 |
) |
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(314 |
) |
财务(费用)收入,净额 |
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— |
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113 |
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(67 |
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其他收入,净额 |
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— |
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(146 |
) |
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29 |
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所得税前损失 |
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— |
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(335 |
) |
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(352 |
) |
已停止业务的净损失 |
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$ |
— |
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$ |
(335 |
) |
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$ |
(352 |
) |
注19:-关联方交易
除太阳控股公司截至2019年3月31日的84.4%的表决权外,本公司与太阳公司有密切关系。某些Taro董事会成员也是Sun Entity的各种董事会成员,包括Taro的董事长Dilip Shanghvi,他也是Sun Pharma董事会的常务董事。此外,某些太郎官员和高管也是孙中山的高管。
与太阳的排列
自2013年以来,在日常业务过程中,太郎与Sun签订了各种商业交易,包括产品分销和物流、制造和服务协议。本公司审查每一笔交易,并认为这些交易的条款可与非相关第三方提供的或可从无关第三方获得的条款相比较。根据以色列的要求,所有实质性交易都提交给审计委员会,审计委员会确定每一项此类交易都不是以色列公司法所界定的特殊交易,因此不需要股东批准。审计委员会进一步确定了不同类型交易的批准要求。
F-40
太郎制药工业有限公司
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
Sun和Taro续订了一项服务安排(“服务协议”),自2018年4月1日起生效,允许两家公司在以下领域共享各自公司的某些员工的服务:人力资源、信息技术、法律(包括知识产权事宜)、场外交易、管理、采购、商业和客户服务的某些方面、财务(应收账款、应付帐款、政府定价、净额总额和税务合规性)、监管事务(仅限加拿大)、供应链、运营和旅游相关服务(每一个都是“服务区”)。
各公司须根据“服务协议”保存与提供服务相关的成本记录(“服务报告”),并根据每个服务区的批准分配方法在公司之间分配这些成本。服务协议要求我们的审计委员会每半年审查一次服务报告,并每年审查一次整个服务协议,以确定其有效性以及是否符合公司的最佳利益。
根据“服务协议”提供服务的每个员工都必须签署一份书面确认,声明他/她收到了Sun和Taro之间的保密和保密协议,并同意接受该协议的约束,以及(B)在执行此类服务时需要考虑的准则,包括确定潜在的利益冲突。
2017年4月,董事会批准Taro与Sun谈判一项协议,根据该协议,Taro的美国品牌产品团队广告并推广Taro和Sun皮质类固醇产品组合。太郎美国与孙中山之间的协议于2017年5月1日生效。根据这项协议,Sun将其产品出售给客户,并向Taro支付一定比例的净销售额,以获得Taro的促销服务。太郎自2019年3月31日起停止推广其美国品牌产品,并终止了与皮质类固醇的协议。
2018年5月,Taro加拿大公司与Sun的子公司Ranbaxy制药加拿大公司签署了一项协议,根据该协议,Taro加拿大公司作为Sun和Ranbaxy产品组合在加拿大的独家经销商。根据该协议,太郎加拿大购买并控制库存;此外,Sun和Ranbaxy向Taro加拿大支付销售和分销费用。
注20:-后续事件
2019年3月31日之后,公司收到了FDA对另外三个ANDA的最终批准:
2019年4月,米诺地尔局部气雾剂,5%(女性),克洛巴赞口服混悬液,2.5 mg/mL和盐酸萘替芬凝胶USP,2%。该公司目前共有27个ANDA等待FDA批准,其中包括8个暂定批准。
截至2019年4月1日,太郎加拿大的本位币改为美元。这一变化是根据FASB ASC主题830“外汇事宜”从变更日期起计算的。截至上一个报告期结束时,加拿大Taro公司财务报表中记录的货币和非货币资产和负债的折算余额成为变动期间这些资产和负债的新会计基础。在实体拥有以旧本位币计价的货币资产和负债的范围内,这些余额将在本位币变化后产生交易性损益。货币换算调整账户上一期记录的余额不会随着本位币的变化而冲销。在变化日期的汇率成为历史汇率,用于随后将非货币性资产和负债重新计量为新的功能货币。
2019年4月,该公司与以色列环境保护部(“MOEP”)达成了一项有条件的和解,并将其提交给海法地方法院。该有条件的和解涉及该公司的两名现任和一名前雇员在2010至2013年间不履行定期采样设施堆栈排放的履约义务。该有条件和解有待海法地方法院的最终批准。
2019年5月10日,44(44)名州检察长提起诉讼,指控Taro U.S.A.及其商业团队的一名前雇员为被告,涉及其他药物产品,包括阿达帕林、卡马西平、氯丙咪嗪、克洛曲马唑、依那普利、表皮醇、依托度酸、氟西奈德、酮康唑、诺曲替林和华法林。起诉书一般声称,太郎美国公司与竞争对手合谋为这些产品定价,并指控整个行业的阴谋。
合并财务报表结束。
F-41
附表II:-估价及符合资格的账目
由于在这些财务报表的其他地方提供了所需信息,因此省略了附表。
S-1