Proof - form424b5.htm

根据规则424(B)(5)提交
登记号333-217860

招股说明书补充

(至日期为2017年5月16日的招股说明书)

本 424(B)(5)/A修订2019年6月19日提交的424(B)(5)，以更正第S-11页上资本化表中与长期负债有关的错误。

Us Gold FINAL V2 no Background

1，250个系列F首选单元
每个单位包括
一股F系列优先股股票和878份X类认股权证

和

2,193,750 可在个公司发行的普通股F系列优先股的版本和 1，097，500股普通股和1，097，500股Y类认股权证可发行行使X类认股权证和 1，097，500股普通股ISSUABLEUPON行使Y类认股权证

我们直接向选定投资者提供多达1，250个F系列优先股(“单位”)，每个单位包括个F系列优先股的一(1)股和878个X类认股权证。每个单位将按协商价格每单位2000美元出售。每一系列F优先股可在任何时候由持有人选择转换为我们的普通股的股份数量，这是通过将F系列优先股的每股2，000美元陈述价值除以每股1.14美元(最初约为2，193，750股普通股)的转换价格确定的，但需进行调整。每一类 X认股权证可转换为一股普通股(“认股权证”)和一股Y类认股权证，行使价格为1.14美元，自发行之日起为期六(6)个月。每项Y类认股权证可按每股1.14美元的行使价，自 Y类认股权证的初始发行日期(“初始发行日期”)起六(6)个月起，收购一股认股权证股份，并将于初始发行日期五(5)周年日到期。

本项发售乃根据本招股章程增补(“招股章程补充”)及随附日期为2017年5月16日的基本招股章程(“基本招股章程”)作出。由这些单位组成的F系列优先股和X类认股权证可立即分开发行，但将在本发售中一起购买。我们还有资格根据本招股补充说明进行分配：(I)F系列优先股转换后可发行的2，193，750股普通股；(Ii)在行使X类认股权证时可不时发行的1，097，500股认股权证股份，(Iii)在行使X类认股权证时可购买的1，097，500股Y类认股权证，(Iv)在行使Y类认股权证时可不时发行的1，097，500股认股权证股份，及(V)因反稀释而可发行的不确定数目的额外普通股股

有关F系列优先股、X类认股权证、Y类认股权证、普通股和认股权证股票的更详细说明，请参阅第S-12页开始的标题为“我们正在提供的证券的说明”一节。

在同时进行的私人配售中，我们还向投资者提供同等数量的认股权证，以购买我们的普通股的股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“USAU”。2019年6月19日，据报道，我们普通股的上一次销售价格是每股1.14美元。权证没有成熟的公开交易市场，我们也不指望市场会发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市F系列优先股、X类认股权证或Y类认股权证。

截至2019年6月19日，根据19，852，565股已发行普通股(其中2，868，795股由联营公司持有，和每股1.14美元的价格)，我们非联营公司持有的已发行普通股的总市值约为1，940万美元，这是2019年6月19日我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股的最后交易价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公共浮动保持在7500万美元以下，我们在任何12个月期间都不会出售价值超过我们公共浮动的三分之一的证券。在本次发行之前，根据表格S-3的一般指示I.B.6在上结束并包括本招股说明书补充的日期的前12个月期间出售的证券的总市值为284，857美元。

在我们的证券中投资包含很高的风险。参见本招股说明书附录第S-8页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第2页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

	每单位		共计
公开发行价格	$	2,000	$	2,500,000
收入(扣除费用前)给我们	$	2,000	$	2,500,000

我们估计此次发行的总费用约为75，000美元。由于没有最低发行额，因此在此发售中向我们提供的实际发行量和净收益(如果有的话)可能大大少于上面设置的总发行量。我们不需要出售任何特定数量或美元数量的证券在这次发行中提供。

交割的证券将于2019年6月19日或之前交付。

目录表

招股说明书补编

关于本招股章程增刊	S-1
招股章程补充摘要	S-2
发行	S-5
关于前瞻性陈述的警示说明	S-6
危险因素	S-8
收益的使用	S-10
稀释	S-10
资本化	S-10
普通股价格区间	S-12
我们提供的证券描述	S-12
分配计划	S-17
法律事项	S-18
专家	S-18
在那里你可以找到更多的信息	S-18
以转介方式成立为法团	S-18

基本招股章程

关于本招股说明书	1
我们的业务	2
风险因素	2
前瞻性语句	3
使用个收益	3
我们可能提供的证券	4
股本说明	4
债务证券说明	8
权证说明	15
单位说明	17
合法证券所有权	18
分配计划	21
法律事项	24
专家	24
其中您可以找到更多信息	24
以引用方式将文件合并	25

关于本招股说明书补充

本招股说明书附录和随附的2017年5月10号招股说明书是我们利用“搁置” 注册过程提交给证券交易委员会(“证交会”)的S-3表格(文件第333-217860号)上的注册声明的一部分。在此搁置注册流程下，我们可以不时在一个或多个产品中提供和出售随附招股说明书中描述的证券。本招股说明书补充说明了有关发行的具体细节，包括价格、我们普通股和所提供的认股权证的数量、投资于我们的优先股股票、普通股、认股权证和其他项目的风险。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本证券发行的具体条款，还添加和更新了随附招股说明书中包含的信息以及通过引用在此和其中纳入的文件。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。通常，当我们将引用本招股说明书时，我们指的是本文档的两部分合并。如果本招股说明书补充中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或通过在本招股说明书补充文件的日期之前提交的引用而包含的任何文档之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充;中的信息，前提是如果这些文档中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文档中的陈述不一致，则具有较晚日期的文档中的陈述将修改或取代先前的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附招股说明书中包含的信息，包括通过引用纳入的任何信息。我们没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果任何人向提供了不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。您不应假定在本招股说明书、任何招股说明书补充资料或通过引用方式纳入的任何文档中显示的信息在除每份此类文档日期的以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自此类文档封面上显示的日期以来发生了变化。

本招股说明书和随附的招股说明书都包含有关我们、我们普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。本招股说明书补充还添加、更新和更改招股说明书中包含的某些信息。本招股说明书附录包含本文所述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获得完整的信息。所有汇总全部由实际文档限定。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书作为标题“Where You Can Find More Information”和“InCorporation by Reference”下描述的附加信息。

我们仅在允许销售和销售的司法管辖区内销售和寻求购买我们的证券。在某些司法管辖区，发行本招股说明书和随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书以及发行证券可能受到法律限制。在美国以外拥有本招股说明书增刊和随附招股说明书或任何自由撰写招股说明书的人，必须告知自己，并遵守与本招股说明书增刊和随附的招股说明书或任何在美国境外的自由书写招股说明书的发行有关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及“本公司”、“我们” 和“我们”是指美国黄金公司及其合并子公司作为合并实体。

S-1

招股说明书补充摘要

以下摘要突出显示了本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及通过引用在此和随附的基本招股说明书中引用的文件中包含的某些信息。此摘要不包含您在做出投资决策时所需的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书的完整补充资料、随附的基本招股说明书、我们已授权使用的任何免费书面招股说明书以及通过引用在此和随附的基本招股说明书中包含的文件。您应特别注意“风险因素”下的信息，该信息始于本招股说明书附录的S-8页和随附的基本招股说明书的第2页。

公司概览

美国 Gold Corp.及其子公司从事黄金开采行业。我们是一家专注于美国黄金勘探和开发的公司。我们有一个开发和勘探属性的组合。铜王位于怀俄明州东南部，有一份由矿业开发协会完成的初步经济评估(PEA)技术报告。Keystone是内华达州Cortez趋势上的勘探属性，由Dave Mathewson识别和合并。

我们专注于黄金勘探和潜在开发项目的评估、收购、勘探和推进，这可能导致黄金生产或增值战略交易，如增值权协议、期权协议、第三方租赁、与其他矿业公司的合资安排，或直接出售资产以换取现金和/或其他代价。我们寻找机会，通过勘探、钻探和/或技术研究来提高我们黄金项目的价值研究重点是优化以前的工程工作。我们目前没有从采矿业务中产生任何现金流。

铜国王项目

我们的旗舰资产是位于怀俄明州东南部银冠矿区的铜王黄金和铜开发项目(“铜王项目”)。

铜王项目位于怀俄明州东南部，夏延市以西约32公里，位于拉勒米山脉的东南边缘。该物业占地约5平方公里，其中包括S/2段25，NE/4段 35，以及36段，T.14N，R.70W，第六主子午线。进入1.5公里以内的房产是由铺设的和维护的砾石道路提供的。为勘探和其他最小影响活动提供通道的地役权协议已与弗格森牧场公司谈判。在S段25、T14N、R70W和W段30、T14N、R69W上。此地役权的费用为每年10，000美元，可在7月11日之前每年更新。

铜王财产占地453公顷(约5平方公里)，其中包括 25节、NE/35节和第36节、T.14N、R.70W所有部分的S/2。该项目完全位于怀俄明州拥有和管理的土地上。在铜王的土地位置内没有联邦土地，也没有与之相邻的联邦土地。Curt Gowdy州立公园位于该物业的西北处，部分位于第26区内。州立公园的东南边界约为物业西北300米，矿化区西北约900米。铜王资产位置包括怀俄明州金属和非金属岩石和矿产开采租约的两个州。

在19世纪80年代末和20世纪初，对铜王财产进行了有限的勘探和开采。当前项目数据库包含91个钻孔，总计37，500英尺，在怀俄明黄金公司获得该房产之前已钻孔。除了六个钻孔外，所有个孔都在当前资源区域内。以前公司在铜王公司开展的其他工作包括地面和航磁勘测以及激发极化勘测，以及地球化学采样、地质制图和冶金研究。

矿山开发协会 (MDA)为历史悠久的铜王矿床编制了更新的初步经济评估(PEA)，并报告了2018年1月11日。该PEA提供了1.785亿美元的税前净现值和33.1%的内部收益率，基于1275美元/盎司 Au和2.80美元/磅铜。最近的钻探扩大了矿床的大小和金属含量。PEA也不包括矿床固有的其他金属的值，包括锌和银。

2018年10月17日，我们宣布了最近的八孔反向循环钻井项目的结果，该项目跟踪了 2017年钻孔中的矿化发现(CK17-01rc，2018年1月30日报道)。这八个新钻孔(见下文表1) 表明铜王矿化向西延伸，至少200米，并保持了历史上测量的和报告的矿床宽度和深度。在最近钻出的8个孔中的5个中，铜、金、锌和银矿化的多个厚带相交。

我们已委托丹佛的DataMiny Associates协助构建铜王矿床的扩展勘探模型。该模型旨在更全面地研究矿床，特别是关于矿床的边界、内部高级区和其他有价值的金属，这些金属目前还没有经过检验，并计入了矿床的经济因素。有了这个模式，也就是正在进行中，将进行额外的勘探努力，以扩大和前瞻性地提高矿床价值。

S-2

Keystone 项目

Keystone项目由650个未经专利的矿藏开采项目组成，位于内华达州的尤里卡县。Keystone 项目的索赔要求位于内华达州尤里卡县的2-4和9-11区、23北乡镇、48东路段和22-28、和33-36镇24北区，都在暗黑子午山以东48区。

从未对Keystone项目进行过全面、现代、模型驱动的探索。到目前为止，尚未就Keystone项目编写技术报告。Keystone定位在多产的Cortez黄金趋势上。Keystone项目以花岗岩侵入体为中心，将当地古生代地层扭曲为穹隆，允许暴露高度有利的泥盆纪、石炭纪(密西西比-宾夕法尼亚)和二叠系-三叠纪岩石，包括矿化的关键可能寄主岩石，马溪组的粉质碳酸盐地层和文班石灰岩，以及钻石峰可能的砂质碎屑单元马峡谷和文班岩石是附近矿床的主要寄主岩石。

公司信息

我们的主要执行办公室设在爱达荷街1910E，套房102-BOX604，ELKO，NV89801，我们的电话号码是 (800)557-4550。我们的网址是www.usGoldcorp.Gold。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中，除非另有说明。

我们在内华达州注册成立，最初于1967年在新泽西州注册。2016年7月6日，我们提交了对公司章程的修订证书，以实现已发行股票与流通股按1比3的反向拆分。反向拆分股票于2016年7月11日生效。2017年5月3日，我们提交了公司章程修正案证书，以1对4的方式对已发行和未发行的普通股进行反向股票分割。反向拆分股票于2017年5月5日生效。所有股份和每股金额已在提交的所有期间进行了追溯调整，以实施反向股票拆分。2017年5月23日，我们结束了对金王公司(Gold King Corp.)的收购。f/k/a(美国黄金公司)2017年6月26日，我们将名称改为“美国黄金公司”。

最近的个发展

铜国王项目

S-3

表 1

					间隔期		间隔期		铜		锌		黄金		白银
钻孔	来自 (Ft)		To (ft)		(英国“金融时报”)		(m)		%		%		(G/t)		(G/t)
8-0 CK11rc -65 deg N (900 ft td)		无显著性检验

CK18-02rc		905		940		35		10.7		0.0454		0.0327		0.511		0.3
-55°S
(1000 ft td)

CK18-03rc		560		580		20		6.1		0.0872		0.1538		0.187		1.2
-55°N		980		1050		70		21.3		0.1031		0.0079		0.179		0.4
(1060 ft td)

CK18-04rc		345		390		45		13.7		0.0720		0.1373		0.134		2.2
-55度		555		820		265		80.8		0.0645		0.0464		0.176		1.8
N15E		885		1145		260		79.3		0.0678		0.0071		0.171		0.7
(1145 ft td)

CK18-05rc		45		70		25		7.6		0.0933		0.0501		0.153		0.6
-70°N		145		170		25		7.6		0.0932		0.0335		0.306		1.9
(1000 ft td)		195		225		30		9.1		0.1184		0.0250		0.197		1.6
		240		285		45		13.7		0.0786		0.0472		0.175		2.9
		305		340		35		10.7		0.0670		0.0285		0.130		2.3
		420		600		180		54.9		0.1362		0.1391		0.187		4.6
		640		680		40		12.2		0.1062		0.0705		0.105		1.3
		710		850		140		42.7		0.0860		0.1286		0.105		2.8
		955		1000		45		13.7		0.1212		0.0240		0.150		2.1

CK18-06rc		20		165		145		44.2		0.1014		0.0490		0.226		2.1
-70°N		290		445		155		47.2		0.1108		0.0636		0.150		1.9
(1000 ft td)		470		515		45		13.7		0.1109		0.0885		0.168		1.5
		665		775		110		33.5		0.1037		0.2079		0.145		3.3
		820		1000		180		54.9		0.0920		0.0416		0.123		2.9

CK18-07rc		0		155		155		47.2		0.0648		0.0535		0.149		0.7
-70°N		300		385		85		25.9		0.0676		0.0081		0.166		0.4
(1000 ft td)		440		505		65		19.8		0.0505		0.0079		0.147		0.3
		905		1000		95		29.0		0.1004		0.0276		0.266		0.9

CK18-08rc		5		65		60		18.3		0.0503		0.0798		0.160		1.7
-70°N		240		320		80		24.4		0.1002		0.0350		0.137		1.5
(980 ft td)		380		525		145		44.2		0.1366		0.0867		0.273		2.9
		560		860		300		91.4		0.0923		0.0171		0.475		1.9

表 1：2018年秋季铜王钻探结果摘要，基于超过20英尺的拦截，包括>0.1%的铜

2018年钻井计划图可从以下网址获得：https：/www.usGoldcorp.Gold/copperking-2018-Fall-Drill-plan-map.jpg

公司

主席任命

2018年9月13日，美国黄金公司总裁、首席执行官兼董事会主席Edward Karr辞去主席职务，董事会立即任命现任董事会独立成员John Braca为新主席。卡尔先生仍然是本公司的总裁和首席执行官以及董事会成员。此外，董事会任命Andrew Kaplan为提名和公司治理委员会主席，他已经是该委员会的成员。 Kaplan先生取代James Dale Davidson担任主席，后者仍是提名和公司治理委员会的成员。

更改审计师的

2018年8月3日，本公司将Marcum LLP(“Marcum”)解散为其独立注册公共会计事务所。公司董事会及其审计委员会于2018年8月3日批准解雇Marcum。Marcum公司截至2018年4月30日和2017年4月30日的财务报表报告没有包含任何负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限定或修改。

2018年8月3日，本公司聘请独立注册公共会计师事务所KBL，LLP作为其独立注册公共会计师事务所，KBL，LLP是向公共公司会计监督委员会注册并受其规则管辖的独立注册公共会计师事务所。

S-4

产品

我们提供的单位		1,250 Units

单位		每个个单位将由一(1)股F系列优先股和878个X类认股权证组成。F系列优先股和X类认股权证在发行时将立即分开。其中目前没有F系列优先股和X类认股权证的市场，预计在此产品之后将不会发展。

提供价格		每个个单元将以协商价格(每个单元2000美元)出售。

系列 F优先股		每个系列F优先股在持有人的选择下随时转换为我们普通股的股份数量，通过将F系列优先股的每股2，000美元的陈述价值除以每股1.14美元的转换价格，可根据调整情况进行调整。系列F优先股具有特定的清算首选项、股息权和保护条款。系列优先股的持有人有权在由我们的董事会宣布的“按转换”的基础上获得股息。请参阅“F系列可转换优先股说明”。

权证		每份 X类认股权证可转换为一股认股权证股份和一份Y类认股权证，行使价格为1.14美元，自发行之日起为期六(6)个月。每份 Y类认股权证可转换为一股认股权证股票，行使价格为每股1.14美元，自初始发行日期起六(6)个月个月起生效，到期日期为首次发行五(5)周年日。

本次发行前已发行的普通股		19,852,565 shares

本次发行后立即发行的普通股		22，026，233股 (假设转换此处提供的所有F系列优先股，并假设不行使认股权证)

使用个收益		我们估计在此次发行中出售我们的证券所获得的净收益将大约为$2.425 百万，在扣除我们应支付的估计报价费用后。我们期望将本次发行中出售证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括勘探费用、周转资本、资本支出和其他公司支出。请参阅第S-10页的“使用收益”

普通股和认股权证市场		我们的普通股在纳斯达克资本市场以“USAU”的代码报价和交易。然而，F系列优先股、X类认股权证或Y类认股权证没有建立个公开交易市场，我们不打算申请在任何证券交易所上市这些证券。

风险因素		您应阅读本招股说明书附录中的“风险因素”部分以及通过引用纳入本招股说明书附录中的文件，以讨论在决定购买我们的证券之前要考虑的因素。

Nasdaq 资本市场符号		美国

转移代理		股权股票转让有限责任公司

如上表所示，本次发行后发行的普通股的股数量基于截至2019年6月19日的实际已发行股份数量，即19，852，565股，不包括截至该日期的：

●

1，456，458股在行使已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行使价为每股1.80美元；

●

行使已发行普通股认购权证时可发行的1，702，359股普通股，加权平均行使价为每股3.12美元；及

●

根据我们的股权激励计划，预留用于未来发行的普通股数量从增至674，685股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的流通股信息不包括购买普通股和可供发行的股份的此类未清偿期权和认股权证。

S-5

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书增补件、随附的基本招股说明书以及此处和其中引用的文件包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的 “前瞻性陈述”，其目的是纳入此类立法所创建的避风港。除历史事实陈述外，所有陈述均包括在招股说明书附录、随附的基本招股说明书和此处及其中引用的文件、我们提交给证券交易委员会的其他文件，以及我们的官员或代表针对我们预期或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展发表的新闻稿和公开声明中的，这些都是前瞻性陈述和前瞻性信息，包括但不限于以下所列内容：

	●	我们期望我们将继续在我们的铜王项目中识别和改善矿化；

	●	我们对铜王项目最新技术报告和初步经济评估的依赖日期为2017年12月5日；

	●	我们的 2018年和2019年计划勘探和估计勘探预算；

	●	我们的计划和可用资金将继续确定和研究潜在的铜王项目优化、项目改进和效率；

	●	我们铜王项目的总体可行性；

	●	我们相信，我们现有的营运资金，加上未来潜在的融资来源，将足以支付未来12个月的固定成本(确保我们保护产权和履行所有安全、监管和环境责任所需的现金支出)和项目活动；

	●	我们的计划的勘探和估计的勘探预算为我们的重点项目；

	●	估计未来的运营和财务绩效；

	●	潜在的资金需求和资金来源，包括短期额外现金来源；

	●	我们预期公司在可预见的将来将继续蒙受亏损，不会支付股息；

	●	可行性研究的时间、性能和结果；

	●	我们潜在签订协议，以寻找、租赁、购买、选择或出售矿产权益；

	●	我们潜在获取其他资源项目；

	●	我们对铜王项目影响的预期，包括环境和经济影响；

	●	计划和关于潜在项目勘探和开发的估计，包括使用高压磨辊破碎机和获得供水的机会，以及获得所有所需许可证的能力；

	●	我们相信，我们在所有重大方面都遵守了适用的采矿、健康、安全和环境法规以及我们经营所在的所有司法管辖区的法规；

	●	我们相信我们保持合理的保险金额；

	●	我们的期望我们将确定已探明的和可能的矿产储量；

	●	我们提高黄金项目价值的意图；以及

	●	法规或税收计划中潜在的更改。

S-6

前瞻性陈述和前瞻性信息基于公司董事会(“董事会”)批准的我们当前的业务和运营计划；我们的现金和其他资金要求、时间和来源；预可行性和可行性研究结果；矿产资源和储量估计；初步经济评估和勘探活动；公司所需许可程序的进展情况；当前的市场状况和项目开发计划。“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“ ”相信、“将”、“可能”和类似的表达旨在识别前瞻性陈述和前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定因素、假设和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就与此类前瞻性陈述和前瞻性信息所表达或暗示的任何结果、绩效或成就大不相同。这些因素包括风险，例如：

	●	我们以优惠条件筹集额外资本或通过出售非核心资产筹集资金的能力(如果有的话)；

	●	黄金价格波动；

	●	预可行性和可行性研究结果和初步评估结果以及它们所基于的估计和假设的准确性；

	●	矿化估计结果、此类估计的准确性和采样的准确性以及作为其基础的后续分析和地质解释；

	●	技术和存款的经营可行性和经济可行性；

	●	我们获得、续订或维护铜王项目(包括其发展计划和运营活动)的必要授权和许可证的能力；

	●	勘探项目延迟；

	●	增加的成本会影响我们的运营或财务状况；

	●	我们依赖第三方履行与我们签订的协议规定的义务；

	●	个未由我们管理的项目是否符合我们的标准或达到我们的目标；

	●	缺少技术工人、设备和用品；

	●	我们的收购、勘探和开发活动以及我们资产的市场价值的实现是否将商业上成功，我们进行的任何交易是否将最大限度地实现我们资产的市场价值；

	●	我们缺少现金股利支付；

	●	未来合资企业、合伙企业和与我们财产相关的其他安排的成功；

	●	行业合并，可能导致以低于公允价值的价格收购公司的控制权；

	●	感知我们的铜王项目和重点项目的潜在环境影响；

	●	已知的和未知的环境和填海责任，包括我们铜王项目的填海要求；

	●	我们的运营亏损历史记录；

	●	我们铜王项目和重点项目的供水可用性；

	●	诉讼或其他法定债权；

	●	环境诉讼；

	●	缺乏足够的保险来承担潜在的债务；

	●	我们的吸引、留住和雇用关键人员的能力；

	●	股价波动；

	●	采矿勘探、开发和经营活动固有的危险；

	●	基于金属价格计算矿化和矿化物质波动的精确度，以及矿石在采矿过程中固有的易损性和金属的可恢复性；

	●	环境法规的变化，我们的勘探和开发操作受其约束；

	●	气候变化法规中的变化可能导致运营成本增加；

	●	矿业竞争激烈；

	●	潜在的对我们矿物属性标题的挑战；

	●	发展公司治理和公开披露条例；以及

	●	对公司和矿业公司征税计划。

有关可能导致实际结果与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中的实际结果大不相同的此类风险和其他重要因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的基本招股说明书第2页中的以下“风险因素”。虽然我们试图找出可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不同。无法保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们通过这些警示陈述对所有前瞻性陈述进行限定。

S-7

风险因素

在普通股中投资包含很高的风险。潜在投资者在投资普通股之前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的基本招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及通过引用在此和其中引用的文件。如果以下任何风险实际发生，我们的业务可能会受到损害。以下描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括我们目前不知道的风险和不确定因素，可能还会对我们的业务、财务状况、现金流、前景和普通股价格产生不利影响。

以下简要描述了在随附的基本招股说明书第2页的“风险因素”一节中更全面描述的风险和不确定因素。投资者在做出任何投资决定之前，应阅读随附的基本招股说明书中所述的以下风险的完整描述。

风险因素汇总

	●	我们不能保证我们的铜王项目是可行的，或者可行性研究将准确预测运行结果。

	●	我们的铜王项目需要大量资本投资，我们可能无法在有利的条件下筹集到足够的资本，或者根本无法筹集到足够的资金。

	●	如果我们决定在铜王项目中建造矿山，我们将承担在物质财务上的某些回收义务。

	●	我们可能无法及时获得开发铜王项目所需的许可，或者根本无法获得许可。

	●	我们铜王项目的建设可能会出现其他延误。

	●	增加的成本可能会阻碍我们实现盈利的能力。

	●	我们不能保证我们的铜王项目将有足够的水供应。

	●	我们可能会受到诉讼或其他法律索赔。

	●	我们依赖第三方履行协议规定的义务。

	●	我们的勘探和开发操作受制于不断变化的环境法规。

	●	我们可能会受到环境诉讼。

	●	我们可能有重大的未披露的环境责任，但我们不知道。

	●	有可能会挑战我们对矿物属性的所有权。

	●	金价的大幅或长期下跌将对我们的资产价值、筹集资本的能力产生重大不利影响，并可能导致低于估计的经济回报。

	●	行业合并可能导致以低于公允价值的价格收购公司的控制权。

	●	我们有亏损的历史，我们不希望在短期内从运营中产生收益或支付股息。

	●	如果有的话，我们可能无法在有利条件下筹集额外的资本。

	●	我们不能确定我们的任何勘探和开发活动或任何收购活动在商业上是否会成功。

	●	我们的业务受制于不断发展的公司治理和公开披露法规，这些法规增加了我们的合规性成本和不合规性风险。

	●	我们在采矿业面临激烈的竞争。

	●	我们未投保的事件的发生可能会影响我们的现金流和整体盈利能力。

S-8

	●	我们的股票价格可能会波动，您对我们普通股的投资可能会出现价值下降。

	●	计算矿产储量(如果有的话)仅为估计值，且受不确定性影响。

	●	可行性和其他研究仅为估计值，且受不确定性影响。

	●	矿业公司越来越多地需要考虑社区及其运营所在的国家/地区，并为其提供利益，并受广泛的环境、健康和安全法律法规的约束。

	●	采矿勘探、开发和操作活动本身就是危险的。

	●	法规和涉及气候变化的未决立法可能导致运营成本增加。

	●	挂起的涉及税收的计划可能会增加税收和运营成本。

与此产品相关的其他风险因素

管理层将对此产品收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用净收益。

我们打算将此发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括运营费用、运营资本以继续探索和优化我们的铜王项目、一般资本支出和偿还债务。我们的管理层将在使用此发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。因此，您将依赖我们管理层关于净收益使用的判断，而作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否被适当使用。我们未能有效地运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

您可能会因此次发行、未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们不能向您保证，除了我们在此次发行中可能筹集的金额之外，我们将不需要筹集大量资本。为了筹集这些资本，我们可能在将来提供并发行更多可转换为或可交换我们普通股的普通股或其他证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中不时支付的每股价格出售任何其他发行中的股份或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股或可交换的其他证券的每股价格可能高于或低于此中的每股价格。在未来的交易中，我们出售的额外普通股或其他可转换为普通股的证券或其他证券的价格可能高于或低于此中的每股价格。在未来交易中，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券。

我们不期望在可预见的将来为我们的普通股支付股息。

我们目前计划将所有可用资金(包括此产品的收益)和未来收益(如果有的话)投资于我们业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，我们普通股的市场价格的上涨是不确定和不可预测的，将是您在可预见的未来潜在收益的唯一来源，您不应依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

在此发行中，认股权证没有购买普通股的公开市场。

本发售中提供的认股权证不存在已建立的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所上市认股权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

未来出售我们证券的股票可能会对我们的股票价格产生负面影响。

我们不能预测未来普通股的销售或我们的普通股是否可供将来销售对我们的普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。大量普通股的销售 (包括在行使股票期权或认股权证时发行的股份)，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们未来通过发行股本证券筹集资本的能力。将来，我们可能会发行与投资有关的额外股份或认股权证，或用于我们董事会认为可取的其他目的。任何大量出售我们的普通股都可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

S-9

使用收益

本招股说明书补充提供的出售证券的净收益将用于一般公司目的，其中可能包括运营费用、继续探索和优化我们的铜王项目的营运资金、未来收购、一般资本支出和偿还债务。在使用任何净收益方面，我们将有很大的自由裁量权。净收益可以暂时投资于有息账户和短期有息证券，直到它们用于其声明的目的为止。

根据的机会、经济条件和上述活动的结果，我们可以使用上述分配的收益的一部分投资于房地产收购或完成旨在实现我们公司目标的其他公司活动。估计的成本和活动范围目前无法确定

稀释

此产品中的个单位购买者(假设按当前转换率转换F系列优先股)将立即遭受每股有形账面净值的大幅稀释。每股有形账面净值是有形资产总额，减去负债总额，除以普通股流通股总数。我们2019年1月31日(未经审计)的有形账面净值为，约为7，678，512美元，或普通股的每股流通股约为0.40美元。

在以每固定证券组合2，000元的公开发售价格(不包括普通股股份及因行使认股权证而收取的任何收益)以公开发售价格实施该等证券及其所得净收益后，于二零一零年一月三十一日，吾等经调整的有形账面净值将约为10，103，512美元，或约每股0.47美元。这意味着我们现有的股东的每股有形账面净值立即增加0.07美元，新投资者的每股净账面价值立即稀释0.67美元。下表说明了此计算(假设我们出售了我们提供的所有证券)，每股计算：

单位公开发行价格	$	2,000
截至2019年1月31日的每股有形账面净值(未经审计)	$	0.40
新投资者每股有形账面净值增加	$	0.07
经调整的每股有形账面净值(2019年1月31日)(未经审计)	$	0.47
对新投资者的每股稀释	$	0.67

通过行使此处提供的X类和/或Y类认股权证而获得额外普通股股份的投资者可能会经历额外稀释，具体取决于行使时我们的有形账面净值。

上述金额基于截至2019年1月31日的19，125，263股已发行普通股(假设F系列优先股在当前换股比率下的换股 )，并假定自该日以来未行使期权或认股权证。本次发行后预期发行的普通股数量不包括：

	●	1，456，458股在行使已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行使价为每股1.80美元；

	●	行使已发行普通股认购权证时可发行的1，702，359股普通股，加权平均行使价为每股3.12美元；及

	●	根据我们的股权激励计划，预留用于未来发行的普通股数量从增至674，685股。在行使任何未行使的期权或认股权证的范围内，我们根据我们的股票期权计划授予额外的期权或发行额外的认股权证，或者我们将来发行额外的普通股股票，可能会进一步稀释给新的投资者。

资本化

下表列出了我们截至2019年1月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

	●	on an actual basis;

	●	在作为调整基础的预估基础上，以扣除我们应支付的估计发售费用后，在本次发行中发行和出售F系列1，250股优先股，发行价为每股2，000美元，和收益的使用，如“收益的使用”中所述。

S-10

您应阅读此表中的信息以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”、我们未经审核的中期综合财务报表以及出现在我们截至2019年1月31日的10-Q表格季度报告中的那些财务报表的附注，该报表通过引用纳入本招股说明书附录中。

	截至2019年1月31日
	实际			形式经过调整
	(以千为单位，共享数据和每共享数据除外；未经审核)
现金	$	3,194		$	5,619
短期负债	$	242		$	242
长期负债	$	-		$	-
股东权益：
可转换F系列优先股，面值0.001美元；1，250股核准股份；无已发行和流通股(实际)；1，250股已发行和流通股(调整后的形式)；清算价值2，500，000美元	$	-		$	1
普通股，(面值0.001美元；核准股份200，000，000股；已发行股份19，125，263股，调整后的已发行、实际和形式	$	19		$	19

额外实收资本	$	32,443		$	34,868
累积赤字	$	(24,784	)	$	(24,784	)
股东权益总额	$	7,679		$	10,104
资本化总额	$	7,679		$	10,104

上面的表和计算基于上述调整。

S-11

普通股价格范围

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“USAU”。下表列出了在所示个时期内，纳斯达克资本市场报告的我们普通股的高销售价格和低销售价格。此类价格反映交易商间价格，没有零售加价、降价或佣金，并且可能不一定代表实际交易。

	高		低
截至2018年4月30日的年度
第一季度	$	5.66	$	2.23
第二季度	$	2.65	$	1.10
第三季度	$	3.27	$	1.05
第四季度	$	2.68	$	1.21

截至2019年4月30日的一年
第一季度	$	1.63	$	1.23
第二季度	$	1.28	$	0.97
第三季度	$	1.13	$	0.81
第四季度	$	1.17	$	0.83

截至2020年4月30日的年度
第一季度(截至2019年6月19日)	$	1.41	$	1.01

截至2019年6月19日的，我们的普通股记录持有人有127人。2019年6月19日，纳斯达克资本市场上公布的我们普通股的上一次销售价格是每股1.14美元。

此处包含的比较可能不会为您确定是否购买我们的普通股提供有意义的信息。敦促您获取我们普通股的当前销售价格，并仔细查看本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过此处或其中引用的文档中包含的其他信息。请参阅本招股说明书附录中的“其中您可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

说明我们提供的证券

在此产品中，我们提供最多1，250个单位，每个单位由一(1)股F系列优先股和878个X类认股权证组成。每个单位将按每单位2000美元的协商价格出售。

每份 X类认股权证可按1.14美元的行使价格购买一股认股权证股份和一份Y类认股权证，有效期为个月，自发行之日起六(6)个月。每份Y类认股权证可按行使价格每股1.14美元收购一股认股权证股份，自初始发行日期起六(6)个月起生效，并将于初始发行日期 (5)周年纪念日届满。

普通股

下面的对我们的普通股的描述是一个摘要。本招股章程并不完整，完全受我们经修订及重新修订的法团证书及附例(经修订)所规限及限定，其中每一份副本均已作为一份文件并入注册陈述书内，而本招股章程补充文件乃该陈述书的一部分。

作为本招股说明书增刊日期的，我们的公司证书授权我们发行200，000，000股普通股股票，每股面值0.001美元，50，000，000股优先股，每股面值0.001美元。截至6月19日， 2019年，19，852，565股普通股已发行。

本公司普通股的个重要条款和规定在随附的招股说明书第4页的“股本说明”标题下进行描述。开头为。

系列 F优先股

以下是F系列优先股的某些条款和条件的简要摘要，并且在所有方面都受 F系列优先股指定证书中的规定的约束。您应查看F系列优先股的指定证书形式的副本，该副本由我们作为与本产品相关的表格8-K上的当前报告提交给SEC，以获取适用于此类系列 F优先股的条款和条件的完整说明。

F系列优先股数量 。我们的董事会已将1，250股优先股指定为F系列优先股。 F系列优先股的每股面值为0.001美元，声明价值为2，000美元，但须按下文所述进行调整(“声明价值”)。系列F优先股是与此产品相关而创建的一类新证券。

S-12

无到期日、偿债基金或赎回。F系列优先股没有规定的到期日，将不受任何下沉基金或强制或可选赎回的约束。F系列优先股的股份将无限期地保持流通，除非我们决定以其他方式回购它们，或者将它们转换为我们的普通股，如下所述。

排名. 除本公司流出的C系列优先股(即高级优先股(定义见下文)及所要求的持有人(定义如下)明确同意设立平价股或高级优先股外，本公司所有股本股份的级别应低于F系列优先股的所有股份，而在本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款方面的优先选项 (该初级股份为

在没有所需持有人事先明确同意、单独投票作为单一类别的情况下，本公司不得授权或发行任何额外或其他股本股份，即(I)F系列优先股的股份在本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款方面的优惠待遇 (统称“高级优先股”)，(Ii)与F系列优先股在中的股份享有同等权益的任何额外或其他股本股份，(I) 有关本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款的优惠待遇，(Ii)与F系列优先股的股份享有同等权益的任何额外或其他股本股份解散及清盘公司(统称为“平价股”)或(Iii)在F系列优先股的任何股份仍未发行之日前的到期日(或任何其他需要赎回或偿还该等初级股份的任何其他日期)的任何初级股份的解散及清盘。(Iii)任何初级股票的到期日(或要求赎回或偿还该等初级股票的任何其他日期)。

“必需的持有人”是至少65%的F系列优先股(包括主要投资者)的流通股的持有人。

分红. F系列优先股持有人在本公司董事会宣布时有权收取股息。F系列优先股的持有人也应以“按转换”的方式参与，所有股息在公司普通股上宣布。

清算. 在本公司清盘、解散或清盘时，F系列优先股的持有人有权在支付对高级优先股的任何流通股的清算优惠权后，但在向初级股票的任何持有人支付任何款项之前，从本公司的资产中收取现金，但与当时任何平价股的持有人享有同等权益，每股数额相当于以下中较大的一笔：(B)在清盘、解散或清盘时，优先股的持有人有权从本公司资产中收取现金，但在支付任何优先股的任何流通股之前，优先股的持有人有权从本公司资产中收取现金：

	●	支付日期每股的报价值；及

	●	如果该持有人在紧接付款日期之前将系列 F优先股的股份转换为普通股，则该持有人将收到的每股金额。

如果任何清算、解散或清盘时可用的资金不足以支付F系列优先股的持有人和平价股的持有人的全部款项，则F系列优先股的每位持有人和平价股的每位持有人应根据他们各自的指定证书(或同等证书)，获得相当于应支付给该持有人的全部此类资金的百分比，作为清算优惠待遇，按全部此类可用资金的百分比支付给F系列优先股的所有持有者和平价股票的所有持有者。

自愿转换 。在F系列优先股发行后的任何时间，该等股份均可转换为普通股的股份，其每股利率由以下两部分决定：

	●	the Stated Value; by

	●	$1.14 (“转换价格”)，可按如下所述进行调整。

转换失败。如果本公司未能及时交付在转换F系列优先股股票时可发行的普通股股份(“转换失败”)，则：

●

公司应在交付普通股股的截止日期后的每一天向持有人支付现金，并且该普通股的发行未及时完成相当于以下产品的1%的金额：

	●	未在截止日期或之前发行给持有人且持有人有权获得的普通股的数量乘以

	●	普通股在紧接可能的最后一天之前的交易日的收盘价；本公司本可及时发行该等普通股；及

●

F系列优先股的持有人可能会使股份转换无效。

S-13

在此外，如果在交付转换后可发行普通股的截止日期当日或之后，系列F优先股的持有人购买与该持有人有权从本公司接收且未收到本公司有关兑换失败的普通股数量的全部或部分普通股相对应的普通股股份，则本公司应在收到持有人的请求后两个工作日内并根据持有人的酌情决定权购买普通股的股份

	●	向持有者支付现金，金额等于持有者的总购买价格(包括经纪佣金和其他自付费用)，以购买如此购买的普通股 (“买入价格”)。届时，本公司发行和交付转换后可发行普通股的义务终止；或

	●	立即履行其发行和交付普通股股票的义务，并向该持有人支付现金，金额相当于买入价格超过产品的金额(如果有)：

	●	这种普通股数量乘以

	●	普通股在自适用转换通知日期起至日止的期间内的任何交易日的最低收盘价以及此处所述的买入金额的支付。

受益所有权限制。持有人无权转换F系列优先股的任何部分，条件为：在实施该转换后，该持有人将实益拥有紧接该转换后发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或在向本公司提供61天书面通知后选择的持有人 )以上的普通股数量的4.99%(或在选择后，该持有人将实益拥有已发行普通股数量的9.99%)的优先股数量。在实施该转换后，将实益拥有超过4.99%(或在向本公司提供61天书面通知后的选择后)的普通股数量。

股份预留 。本公司应采取一切必要行动，保留和保留其授权普通股和未发行普通股的全部股份，以实现F系列优先股所有股份的转换不时需要的普通股数量的100%。

如果本公司在转换F系列优先股的任何股份时，由于本公司未能从授权但未发行的普通股股票中获得足够的普通股可用股份(该不可用普通股数量为“授权失败股份”)，本公司被禁止发行普通股股份，以代替向F系列优先股的该等股份的持有人交付此类授权失败股份，本公司应支付现金以换取，以换取个未发行普通股的股票，该普通股数量为“授权失败股份”，而不是将该授权失败股份交付给F系列优先股的该等股份的持有人，本公司应支付现金以换取

●

the product of:

	●	此个授权失败共享数；以及

	●	紧接持有人向本公司交付有关该等授权失败股份的适用兑换通知的日期前交易日的收市价；及

●

到持有者购买(在公开市场交易或其他方式中) 普通股的股票以满足授权失败持有人的销售股票、任何经纪佣金和其他现成费用(如果有)的程度，与此相关而招致的持有人。

基本事务。本公司不得进行基本交易，除非继任实体根据书面协议以书面承担本公司在指定证书下的所有义务以令要求持有人满意的形式及实质内容于基本交易前获要求持有人批准，包括向F系列优先股的每位持有人交付至F系列优先股的每名持有人以换取该等股份的协议由与指定证书在形式及实质上大致相同的书面文书证明的有关交易中的继任实体的证券，包括规定的价值和股息率等于适用的持有人持有的F系列优先股的规定价值和股息率，并且与F系列优先股的股票排名类似，并且所要求的持有人对要求的持有人相当满意，并且继承人实体(包括其母实体)被列入指定证书中定义的在“合格市场”进行交易的。

在除上述之外，在基本交易完成后，后续实体应向每名F系列优先股股份的持有人交付确认，确认在完成该基本交易后的任何时间，将在转换该等股份时发行，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据普通股持有人的分配或与发行购买权有关的项仍可发行的项目除外)的发行)。(B) 在完成基本交易后，后续实体应向每名F系列优先股的持有人交付确认，确认将在完成基本交易后的任何时间发行该等股份，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产除外)。如果每个持有人持有的F系列优先股的所有股份在紧接该基本交易之前进行转换(不考虑在指定证书中包含的F系列优先股的股份转换的任何限制)，则持有人将有权在发生该基本交易时接收该后续实体(包括其母实体)的普通股(或其等价物)的该等股份(不考虑对转换包含在指定证书中的F系列优先股的股份的任何限制)，该等普通股(或其等价物)将在发生该基本交易时有权接收。

S-14

基本事务包括：

●

公司或其任何子公司直接或间接：

	●	合并或与本公司或其任何子公司以外的任何其他个人或实体合并或合并，

	●	向任何其他个人或实体出售、租赁、许可、转让、传送或以其他方式处置本公司及其子公司的所有或实质上所有的财产或资产 (作为一个整体)，

	●	允许任何其他个人或实体进行购买，被本公司有表决权股票流通股50%以上的持有人接受的投标或交换要约 (不包括由作出或参与的人士或实体所持有的本公司有表决权股票的任何股份，或与作出或参与该购买、投标或交换要约的个人或实体有联系或附属)，

	●	完成与任何其他人或实体的股票或股份购买协议或其他业务组合，据此该其他个人或实体购买本公司已发行的有表决权股票的50%以上(不包括的任何有表决权股票的股份由另一人或实体或其他人或实体所持有的公司订立或参与，与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务组合的其他个人或实体有联系或附属关系，或

	●	重新组织，对普通股进行资本重组或重新分类，或

	●	任何 “个人”或“集团”(这些术语用于 1934年法第13(D)和14(D)节以及根据该法颁布的规则和条例的目的) 是或将成为“实益拥有人”(如1934年法令下第13d-3条所界定)，直接或间接拥有本公司已发行及流出表决权股份所代表的总普通投票权的50% 。

分发时的权限 。如果本公司按比例授予、发行或出售任何证券或购买证券或其他财产的权利给普通股的记录持有人，则F系列优先股的每位持有人将有权根据适用于这些权利的条款，获得如果持有人持有在F系列优先股的所有股份完全转换时可获得的普通股数量的总和权利(不考虑对F系列优先股的可兑换的任何限制或限制)。如果持有人参与任何此等权利的权利将导致持有人超过上述最大所有权百分比，则持有人无权在此范围内参与该权利(或因此而对普通股的实益所有权 )，并且在其权利不会导致年龄超过适用的最大所有权百分比的情况下，该权利应被暂时搁置为持有人，直至该权利的权利不会导致较老的人超过适用的最大所有权百分比为止，将不会导致更老的人超过适用的最大所有权百分率，则将被暂时搁置，因为其权利不会导致年龄较大的人超过适用的最大所有权百分比。

转换价格调整。转换价格可分别针对普通股和F系列优先股的股票分割、股票股息、股票组合、资本重组和其他类似交易进行调整。

投票权 。除法律另有明文规定外，F系列优先股的每位持有人应有权对提交给本公司股东的所有事项进行投票，并有权对系列F优先股的每股拥有相当于F系列优先股的普通股将转换成的普通股数量的表决权，如果F系列优先股的该等股份以市场转换价 (定义如下)转换为普通股，但不超过上述转换限制除非指定证书另有规定或法律另有规定，F系列优先股的持有人应与普通股持有人一起就所有事项投票，不得作为单独类别投票。“市场转换价”是指，就而言，F系列优先股的每股1.14美元，即2019年6月19日纳斯达克资本市场普通股的综合收盘价。

在除法律规定的任何其他权利外，除非法律或本公司成立证书的另一条文规定须有更多股份的持有人的投票或书面同意，而未在为此目的正式召开的会议上获得肯定的票，或未经所需的持有人会议(作为单一类别)一起投票的书面同意，本公司不得：

●

修订或废除其公司成立证书或附例的任何条文，或提交任何指定证书或任何系列优先股的修订章程，或在其公司成立证书或附例中加入任何条文，或将任何指定证书或修订章程存档任何系列的优先股，如果该行动将在任何方面不利地改变或不利地改变 F系列优先股份的优惠待遇、权利、特权或权力，或为其利益而提供的限制；

S-15

	●	增加或减少(转换除外)F系列优先股的授权数量股票；

	●	在本公司清盘、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，创建或授权任何新类别或系列股份优先于F系列优先股或与F系列优先股持平的任何新类别或系列股份；

	●	购买，回购或赎回任何低于F系列优先股股份的本公司股本(根据股权激励协议，该协议已得到本公司董事会的真诚批准)与一起回购或赎回本公司的任何股本，优先股的级别低于F系列优先股的股份(根据股权激励协议已得到本公司董事会的善意批准)br}雇员给予本公司在服务终止时购回股份的权利)；

	●	支付股息或对本公司任何股本的任何股份进行任何其他分配低于F系列优先股的股份；

	●	发行 F系列优先股的任何股份，除非依据购买协议，F系列优先股的股份最初是根据该协议发行的；或

	●	规避系列F优先股的股票权利。

对负债、发行和融资的限制。直至本发售结束时发行的F系列优先股中少于25%的股份仍未发行为止，本公司及任何附属公司均不得在未获主要投资者同意的情况下发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物；然而，如果该限制不适用于“豁免发行”，其中包括 (A)普通股的发行、根据对任何公司补偿计划的公司雇员、顾问、高级人员或董事的期权或股权授予、(B)转换或行使未清偿可转换证券时发行的普通股、和(C)根据合资企业发行的普通股、股权证券、可转换证券、债务或相关证券，安排、租赁安排和已批准的大体上类似的安排。(C)根据合资企业发行的普通股、股权证券、可转换证券、债务或相关证券，安排、租赁安排和已批准的基本上类似的安排包括私人配售普通股或其他股权证券，以现金支付给战略性矿业投资者；但该等发行须为“限制性证券”(定义见第144条)。

在本发售结束时发行的F系列优先股中少于30%的股份仍未发行之前，本公司或任何子公司均不得发行或宣布发行或拟发行任何债务证券，豁免发行除外。

小数个份额。本公司不得在任何转换时发行任何部分普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，本公司应将该部分普通股向上舍入至最接近的整体股份。

市场和交易所上市。系列F优先股是一系列新的证券，目前没有证券的市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或市场上市或有资格报价F系列优先股。

权证

根据本招股章程附录及随附招股章程提供的认股权证的主要条款及条款概述如下。该摘要受本要约中将提供给每一购买者的权证形式的约束，并将作为本要约的表格8-K的当前报告的展品提交给SEC。

每个购买者将为每个单位获得一(1)股F系列优先股和878份X类认股权证。每个X类类认股权证可用于获得一股普通股和一个Y类认股权证。X类认股权证和Y类认股权证具有相似的条款，不同之处在于：

X类认股权证

每份 X类认股权证可按1.14美元的行使价格购买一股认股权证股份和一份Y类认股权证，有效期为个月，自发行之日起六(6)个月。

S-16

类别 Y认股权证

每股 Y类认股权证可按每股1.14美元的行使价购买一股认股权证股份，自初始发行日期起六(6)个月起个月起生效，并将于初始发行日期五(5)周年纪念日届满。

在影响我们普通股的股票股息、股票分割、重组或类似事件中，行使价格和每一份认股权证可被行使的股份数量受到适当调整，而购买者(或该购买者的直接或间接受让人)持有的认股权证的行使价格受现金股息或其他分配给我们普通股持有者的适当调整。

在那里没有建立权证的公开交易市场，我们也不期望市场会发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市认股权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。此外，在认股权证可行使期间，如果我们的普通股价格不超过认股权证的每股行使价，则认股权证将不具有任何价值。

认股权证持有人可行使其认股权证购买本公司普通股的股份，方法为交付适当的行使通知，并已妥为签署。正被行使认股权证的股份数目的行使价须在认股权证行使后的一个交易日内交付。

在有关认股权证股份的登记声明无效的情况下，认股权证持有人将有权根据认股权证中指定的无现金行使程序，对净数目的认股权证股份行使认股权证。认股权证可以全部或部分行使，在终止日期之前未行使的权证的任何部分应为无效和无价值。没有有效的注册声明或适用的注册豁免并不能减轻我们交付在行使认股权证时可发行的普通股的义务。

在持有人行使认股权证后，我们将在收到行使通知后的三个交易日内发行可在行使认股权证时发行的普通股股票。

在行使认股权证时可发行的普通股的股，在按照认股权证发行时，将正式和有效地授权、发行、全额缴足和不应评税。我们将授权和保留至少普通股数量等于在行使所有未清偿认股权证时可发行的普通股股份数量。

如果在任何时候权证尚未完成，我们将完成任何基本交易(如权证中所述)，并且通常包括任何合并或合并到另一家公司，完成另一实体收购超过 50%的未清偿投票权股票的交易，或出售我们所有或实质上所有资产，则后续实体必须在中承担我们对权证持有人的所有义务。

此外，在发生基本交易的情况下，每个权证持有人将有权要求我们或我们的继任者回购其权证的现金金额，其金额相当于权证在完成基本交易之日剩余未行使部分的Black-Scholes价值。

倘在行使时，持有人或其任何联营公司实益拥有超过4.99%(或于向本公司发出61天事先书面通知后选择持有人)的普通股数目，则认股权证的可行使性在某些情况下可能受到限制，该等股份数目为紧接于该等转换时发行普通股后已发行普通股数目的4.99%。

持有权证的将不会根据该权证拥有任何作为股东的权利，直至持有人行使该权证为止。认股权证可独立于发行认股权证的普通股进行转让，但须遵守适用的法律。

分配计划

证券购买协议

我们根据本招股说明书补充条款将F系列优先股的股份以每股 $2，000的价格直接出售给各种投资者。我们已直接与投资者订立证券购买协议，以出售本招股章程补充项下提供的系列F优先股。我们目前预计，根据本招股说明书补充条款，此类股份的销售将于2018年1月22日或大约在2018年1月22日结束。在截止日期，我们将发行F系列优先股的股份给投资者，我们将收到总额为2，500，000美元的资金。

我们应支付此产品的费用估计约为75，000美元，其中包括律师费、审计费和印刷费以及各种其他费用。

S-17

法律事项

某些与本招股说明书补充提供的证券有关的法律事项将由Dorsey&Whitney LLP为我们提供。

专家

本招股说明书中有关本公司铜王项目的信息以及通过引用方式纳入本文中的文件已源自报告、声明或意见，包括美国怀俄明州拉勒米县铜国王项目的更新技术报告和初步经济评估，该报告、声明或意见由美国怀俄明州拉勒米县的矿业开发协会编制或认证，并且此信息已包括在依赖这些公司和人员的专业知识的范围内。Paul；Tietz，C.P. G.和Neil Prenn，P.Eng.中的每一个都是合格人员，因为该术语定义为NI 43-101。

本文引用的美国黄金公司及其子公司截至2018年4月30日和2017年4月30日止年度的综合财务报表，已由独立注册公共会计事务所Marcum LLP进行审计，如其报告中所述，并依据会计和审计专家等公司的授权通过引用方式纳入。

2018年8月3日，美国黄金公司(U.S.Gold Corp.)将Marcum LLP作为其独立注册的公共会计事务所解散。公司董事会及其审计委员会于2018年8月3日批准解雇Marcum 。Marcum关于公司截至2018年4月30日和2017年4月30日会计年度的财务报表的报告没有包含任何负面意见或意见免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限定或修改。

本招股章程中指定为已准备或已认证本招股章程任何部分的专家或法律顾问，或已就注册证券的有效性或与普通股的注册或发售有关的其他法律事宜向提供意见的专家或律师，均未在紧急情况下受雇于登记人或其任何母公司或附属公司，或已在登记人或其任何母公司或附属公司中直接或间接地在登记人或其任何母公司或附属公司中获得重大权益。任何该等人士亦没有以发起人、管理或主要承销商、表决受托人、董事、高级人员或雇员的身分与登记人或其任何母公司或附属公司有联系。

您可以在其中找到更多信息

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已根据证券法在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明涉及我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券。本招股说明书增刊和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息和注册声明的证物。有关根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的关于我们和我们提供的证券的更多信息，我们请您参考注册声明以及作为注册声明一部分提交的展品和时间表。您可以阅读和复制注册声明，以及我们的报告、代理声明和其他信息，地址为美国证券交易委员会的公共资料室，地址为美国华盛顿市华盛顿特区100F街100F大街。您可以阅读和复制注册声明，以及我们的报告、代理声明和其他信息。您可以通过写入 SEC并支付复制费用来请求这些文档的副本。请致电1-800-SEC-0330联系SEC，了解有关公共资料室操作的更多信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，这些信息是以电子方式向SEC提交的，我们也可以在该网站上获得SEC的文件。证券交易委员会的网站的地址是“http://www.sec.gov.”我们在www.bsdmc.com上有一个网站。我们网站中包含的或可通过访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用注册

SEC允许我们通过引用将我们与之一起提交的信息“合并”到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过将您参考这些文档来向您披露重要信息。通过引用而包含的信息是本招股说明书附录和随附招股说明书的重要部分。通过引用而纳入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，而随附的招股说明书、和我们稍后向证监会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们引用以下我们以前向委员会提交的文件作为参考：

	●	Our Annual Report on Form 10-K for the year ended April 30, 2018;

	●	根据2018年8月17日提交给SEC的附表14A 的最终委托声明，通过引用将信息具体纳入我们截至2018年4月30日的10-K表格年度报告中；以及

S-18

	●	我们的季度10-Q季度报告结束了截至2018年7月31日、2018年10月31日和2019年1月31日的季度；

	●	our current reports on Form 8-K filed with the SEC on August 7, 2018, September 17, 2018, November 2, 2018, December 31, 2018, April 5, 2019, April 16, 2019, May 3, 2019, May 9, 2019 and June 6, 2019; and

	●	表8-A上的注册声明中包含的我们普通股的描述于2000年1月27日向SEC提交，包括为更新此描述而提交的任何修改或报告。

我们还通过引用将根据“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书，不包括在每种情况下视为已提供且未提交的信息，直到我们出售我们正在发售的所有证券或终止发售。为本招股说明书的目的，通过引用将包含在先前提交的文件中的任何陈述被视为已被修改或取代，但在本招股说明书中所包含的陈述或在随后提交的文件中包含的陈述也通过引用被并入本招股说明书中，将其修改或取代该陈述。

本招股说明书补充和随附的招股说明书可包含更新、修改或违反本招股说明书补充或随附招股说明书中通过引用而包含的一份或多份文件中的信息。您应仅依赖本招股说明书附录中通过引用或提供的信息以及随附的招股说明书。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书副刊或随附招股说明书中的信息截至本招股说明书补充本日期或随附招股说明书的日期以外的任何日期是准确的，也不应假定本招股说明书副刊或随附的招股说明书中引用的文件的日期以外的任何日期的信息都是准确的。

我们将根据书面或口头请求，向招股说明书交付给的每个人(包括任何实益所有者)提供任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用纳入本招股说明书中，但未随招股说明书一起交付，包括通过引用专门并入此类文件中的展品。应将请求定向到：

美国黄金公司注意：公司秘书
1910 E.爱达荷街，套房102-Box 604
Elko，NV 89801
(800) 557-4550

S-19

招股说明书补充

(至日期为2017年5月16日的招股说明书)

1，250个系列F首选单元

每个个单元包括

F系列优先股和878份X类认股权证中的一股股

和

发行2，193，750股普通股

F系列优先股的转换

和

1，097，500股普通股和1，097，500股Y类认股权证可发行

在行使X类认股权证时

和

1，097，500股普通股ISSUABLEUPON行使 Y类认股权证

招股说明书

Dataram 公司

$20,000,000

普通股

首选股票

债务证券

权证

单位

我们可不时在一次或多次发行中提供和销售普通股、优先股、债务证券或购买普通股、优先股或债务证券的认股权证的任何组合，或上述的任何组合，无论是单独还是由一种或多种其他证券组成的单位，其初始发行总价格不超过$20，000，000。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供特定的证券条款。T招股说明书补充和任何相关的免费撰写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费书写招股说明书。您应仔细阅读本招股说明书、适用招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及在您投资我们的任何证券之前通过引用在此或其中引用的任何文件。

本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附带与所提供的证券相关的招股说明书补充。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“DRAM”。2017年5月8日，我们的普通股上一次报道销售价格为4.79美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所(如果有的话)的任何其他上市的信息(如果适用)。

这些证券可由我们、通过不时指定的交易商或代理、或通过承销商、交易商或通过这些方法的组合以连续或延迟的方式直接出售。请参阅本招股说明书中的“发行计划”。我们还可以在招股说明书补充中描述我们证券的任何特定发行计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与本招股说明书所针对的任何证券的销售，我们将在招股说明书补充中披露他们的姓名和我们与他们的安排的性质。此类证券对公众的价格以及我们预期从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书补充中。

根据表格S-3 的一般指示I.B.6，非联营公司持有的我们未发行普通股的总市值约为5，338，202美元，基于1，204，667股已发行普通股，其中1，114，447股由非联营公司持有，以及2017年5月8日纳斯达克资本市场上报告的每股4.79美元的销售价格。我们没有根据一般指示I.B.6出售任何证券。在前12个日历月期间内的表格S-3，其结束并包括本协议的日期。

2017年5月3日，公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正案证书，以实现公司已发行普通股和已发行普通股的反向股权分割，面值为每股0.001美元，按一(1)对四(4)的比例计算，自2017年5月8日起生效。本公司已发行及已发行普通股及每股股编号将追溯重述。

在我们的证券中投资包含各种风险。除了适用的招股说明书附录中包含的风险因素外，请参阅第2页的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书或任何附带的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2017年5月16日。

招股说明书

目录表

	页
关于本招股说明书	1
我们的业务	2
风险因素	2
前瞻性语句	3
使用个收益	3
我们可能提供的证券	4
股本说明	4
债务证券说明	8
权证说明	15
单位说明	17
合法证券所有权	18
分配计划	21
法律事项	24
专家	24
其中您可以找到更多信息	24
以引用方式将文件合并	25

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据1933年证券法(修订后的“证券法”) 提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的注册声明的一部分，使用“搁置”注册流程。在此搁置注册流程下，我们可以不时出售普通股、优先股、债务证券或认股权证以购买普通股、优先股或债务证券，或以上内容的任何组合，无论是单独还是作为包含的单位在一个或多个产品中，总金额最高可达20，000，000美元。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在此货架注册下出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供招股说明书补充，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费书面招股说明书，其中可能包含有关这些产品的重要信息。我们可以授权向您提供的招股说明书增刊和任何相关的免费撰写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书副刊或任何相关的自由撰写招股说明书之间存在冲突，则应依赖招股说明书附录或相关的自由撰写招股说明书中的信息；前提是，如果这些文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一文档中的陈述不一致，则必须与另一份具有较晚日期的文档中的陈述不一致，例如，通过引用方式纳入本招股说明书中的文档或任何招股说明书附录或任何相关的自由书写招股说明书中的陈述，该文档中的陈述具有较晚的日期

我们未授权任何交易商、代理或其他人提供我们可能授权提供给您的任何信息或陈述，但本招股说明书所包含的信息除外或通过引用将其纳入本招股说明书、任何附带的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中引用的任何信息或陈述未包含或未包含在本招股说明书中，也不得依赖我们可能授权提供给您的任何相关的免费撰写招股说明书。本招股说明书、随附的招股说明书副刊和任何相关的自由撰写招股说明书(如有) 不构成出售要约或要约购买它们所涉及的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、随附招股说明书副刊或任何相关的免费撰写招股说明书(如果 )也不构成向任何司法管辖区内的任何人提出出售要约或征求购买证券的要约在其中提出此类要约或招股是违法的您不应假定本招股说明书、任何适用招股说明书副刊或任何相关自由撰写招股说明书中包含的信息在文档正面列出的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用方式纳入的任何信息在通过引用方式纳入文档的日期之后的任何日期是正确的(因为我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能自该日期起已发生更改)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的

由于是证券交易委员会的规章制度所允许的，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以阅读注册声明以及我们向SEC提交的其他报告，这些报告位于SEC的网站或以下标题“您可以查找更多信息”标题下的SEC办公室。

公司引用

在本招股说明书中，“Dataram”、“the Company”、“We”、“us”和“our”指到Dataram Corporation、内华达州一家公司和所有子公司，除非上下文另有要求。

我们的业务

自 1967年以来，我们一直是内存产品的独立制造商和性能解决方案的提供商。我们为原始设备制造商(OEM)提供定制的内存解决方案，为思科、戴尔、富士通、 HP、IBM、联想和Oracle等领先品牌提供兼容内存，并为基于英特尔和AMD主板的服务器提供一系列内存产品。我们在内部制造内存，以满足三个关键标准-质量、兼容性和选择-并在生产过程中测试内存的性能和OEM兼容性。凭借专为50，000多个系统设计的内存，以及从节能DDR4模块到传统SDR产品的产品范围，我们提供业界最完整的产品组合之一。我们是 CMTL高级参与者，并通过ISO 9001：2008认证。我们的产品完全符合JEDEC规范。我们的客户包括一个由分销商、经销商、零售商、OEM客户和最终用户组成的国际网络。

2016年6月13日，我们就收购内华达州公司美国黄金公司及其子公司(“美国黄金”)达成了一项协议和合并计划，该协议和计划于2016年6月29日、2016年9月14日和 2016年11月28日进行了修订和重述。美国 Gold是一家勘探阶段公司，拥有若干采矿租约和其他矿业权，包括位于怀俄明州东南部银皇明区的铜王黄金和铜开发项目(“铜王项目”) 以及与内华达州尤里卡县的一个黄金开发项目有关的采矿索赔(“Keystone项目”)。合并的结束受惯常的结束条件的制约。

合并后，Dataram将作为单个实体运行，具有两个报告业务-一个初级挖掘业务和一个Memory 业务。

公司信息

我们于1967年5月19日在新泽西州注册成立。2016年1月6日，我们将公司的注册状态从新泽西州更改为内华达州。我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿08540普林斯顿亚历山大路777号，我们的电话号码是(609799-0071)，我们的网址是http://www.dataram.com.。我们网站上包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

风险因素

对我们证券的投资包含很高的风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书附录将包含适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定将投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及本招股说明书中以引用方式包含或引用的所有其他信息。您还应考虑项目1A“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和在我们截至 2016年4月30日的会计年度的10-K表格年度报告中讨论的假设，以及在我们关于表格10-Q的季度报告中描述的任何更新，以及与我们在2016年6月13日提交的关于表格8-K的当前报告中列出的与我们即将对美国黄金公司的收购有关的风险因素，所有这些都在此引用作为参考，并且可以进行修改，由我们在未来提交给SEC的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充不时补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素，也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险的出现可能会导致您在所提供的证券中失去全部或部分投资。

前瞻性语句

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充说明(包括我们通过引用纳入的文件)包含“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)21E节所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、偶然性、目标或未来发展和/或其他不属于历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和预测，它们受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和发展大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如“预计”、“预期”、“ ”打算、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“ ”应该、“可能”或此类术语或其他类似表达的否定。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定因素可能导致实际结果与中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素进行整体限定。

您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充以及我们在此和其中引用的文件，并已将本招股说明书作为证据提交到注册声明中，本招股说明书是注册声明的一部分，您应完全阅读本招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书和任何随附招股说明书附录中出现的信息仅在本招股说明书封面或该招股章程附录的封面上的日期是准确的。由于上述风险因素以及上述引用并以引用方式并入本文中的风险因素，可能会导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在作出日期时才表明，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映日期之后的事件或情况。此外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映日期之后发生的事件或情况。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映日期之后的事件或情况新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素将会出现。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警示声明限定本招股说明书和任何附带的招股说明书补充中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性声明。

使用收益

除了如任何招股说明书补充和与特定发售相关的任何免费撰写招股说明书中所述，我们目前打算将根据本招股说明书提供的证券出售所得净收益用于营运资本、资本支出以及投资和一般公司用途。我们还可以将净收益用于偿还、再融资、赎回或回购当前或未来的债务或股本，和/或投资或收购互补或无关的业务或技术，尽管我们目前没有关于本招股说明书日期的任何此类投资或收购的承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层关于出售任何证券收益的应用的判断。

每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将在适用的招股说明书附录中描述该发售所得净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益将取决于许多因素，其中包括未来的资本支出、运营所需的现金数量以及未来收入的增长(如果有的话)。因此，我们会保留广泛的酌情权，以运用所得款项净额。

我们可能提供的证券

我们可提供普通股、优先股份、债务证券或认股权证以购买普通股、优先股或债务证券，或上述的任何组合，无论是单独的还是作为由一种或多种其他证券组成的单位。我们的报价最高可达2000万美元。本招股说明书下的种证券。如果证券是作为单位提供的，我们将在招股说明书补充中描述这些单位的条款。

资本存量说明

总则

以下对我们的股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文中总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何类别或系列这些证券的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅经修订的公司章程，以及通过引用将我们的修订和重述的附例纳入本招股说明书所属的注册声明，或通过引用将其纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。这些证券的条款也可能受到内华达州修订法规的规定的影响。下面的摘要以及任何适用的招股说明书增刊或任何相关的免费撰写招股说明书中所包含的摘要全部通过参考我们经修订的公司章程以及我们修改和重述的附例进行限定。

作为本招股说明书日期的，我们的授权股本包括200，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和50，000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.001美元，其中1，300，000股股被指定为A系列可转换优先股，400，000股被指定为B系列可转换优先股，7，402股被指定为C系列可转换优先股，7，402股被指定为D系列可转换优先股我们的董事会有权在无需股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股票，并修正授予或施加于优先股的权利、优先选项、特权和限制。截至本招股说明书的日期，我们发行和发行的普通股有1，204，667股，没有A系列可换股优先股、B系列可换股优先股或D系列可换股优先股的股份。 C系列可换股优先股的固定数量的股份将在我们收购美国黄金的交易结束时指定。

普通股

普通股持有人有权就股东表决的所有事项每股投一票，并且没有项累积权利。根据可能适用于任何未发行优先股的优惠待遇，普通股持有人有权从合法可用于此目的资金中收取董事会可能不时宣布的任何股息。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须受当时尚未发行的优先股的事先分配权所规限。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。不存在适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股的流通股是全额缴足的且不应评税，根据本招股说明书和相关招股说明书补充条款在上市时发行的任何普通股将全额缴足并且在发行时不应评税。如果我们普通股的额外股份可以在未来发行，那么当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

首选股票

总则

经修订的我们的公司章程规定，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股份，并修正授予或施加于优先股的权利、优惠待遇、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。优先股可以在没有股东授权的情况下指定和发行，除非适用法律、纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或其他证券交易所的规则或我们的股票随后在其上市或交易的市场要求此类授权。

我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这些优先股可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，同时提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，在某些情况下，可能具有推迟、推迟或阻止对公司控制权的改变的效果。

与所提供的任何一系列优先股有关的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。此类招股说明书补充将在适用范围内包括：

	●	优先股的标题和声明或票面价值；

	●	所发行优先股的股数量、每股清盘优先股数和优先股的发行价股；

	●	适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

	●	股息应是累积的还是非累积的，如果是累积的，则应从优先股的股息累积的日期开始；

	●	用于优先股的偿债基金(如果有的话)的规定；

	●	优先股的任何表决权；

	●	优先股赎回规定(如适用)；

	●	任何优先股在任何证券交易所上市；

	●	优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或计算转换价格和转换期间的方式；

	●	如果合适，讨论适用于优先股的美国联邦所得税后果；以及

	●	以及优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

本招股说明书中的优先股描述和任何适用的招股说明书附录中对特定系列优先股的条款的描述均不完整。有关完整的信息，请参阅任何适用的指定证书。

此处提供的所有优先股票在发行时将全额支付且不可评估，包括在行使优先股认股权证或认购权时发行的优先股股份(如果有的话)。

系列 A可转换优先股

2015年12月30日，公司向内华达州国务卿提交了一份A系列优先股(“A系列COD”)的优先股、权利和限制指定证书。A系列COD与2014年11月10日左右向新泽西州收入和企业服务部门提交的修订证书基本类似，该证书最初指定了公司A系列可转换优先股的优先选项、权利和限制。根据A系列COD，本公司将其1，300，000股空白支票优先股指定为A系列可转换优先股优先股。A系列可转换优先股的每股价值为每股5美元。A系列可换股优先股持有人有权获得每年8%的优先累积股息(相当于每股0.40美元的固定年度股息)。股息在紧接付款日期前第二个交易日结束的连续10个交易日内，以按本公司普通股加权平均价格计算的普通股股份支付。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，A系列可换股优先股每股将有权获得相等于所述价值的每股优先付款，外加应计股息和未付股息。在以下规定的某些限制下，每位持有人可将A系列可换股优先股的股份转换为等于所述价值除以2.00美元的普通股数量，但需进行调整。本公司被禁止进行A系列可换股优先股的转换，除非持有人选择不同的实益拥有权限额，否则持有人将实益拥有本公司普通股已发行及流通股的4.99%以上，惟持有人将因此而实益拥有本公司普通股的已发行股份及流通股的比例超过4.99%。只要A系列可转换优先股股票的任何股份已发行，A系列COD中规定的某些基本公司行动需要至少90%有权由A系列可转换优先股持有人投票的持有人的肯定票或同意。在普通股持有人有权投票的其他事项上，A系列可换股优先股持有人与普通股持有人一起按转换后的普通股基础投票。截至本招股说明书的日期，没有任何A系列可转换优先股已发行。

系列 B可转换优先股

2016年1月21日，公司向内华达州国务卿提交了0%B系列可转换优先股(“B系列COD”)的指定证书、优先选项和权利证书。根据B系列COD，公司将其空白支票优先股中的400，000股指定为B系列可转换优先股。B系列可转换优先股优先股的每股价值为每股12.20美元。在本公司清盘、解散或清盘的情况下， B系列可换股优先股的每股股份将有权获得相等于票面价值的每股优先付款。本公司所有股本的排名将低于B系列可换股优先股的级别，除非另有说明，否则在本公司清盘、解散及清盘时，本公司的股息、分派及支付将较B系列可换股优先股为低。如果公司董事会宣布，B系列可转换优先股的持有人将有权获得股息。此外，B系列可转换优先股应在“AS 转换”的基础上参与，所有股息均在普通股上宣布。在符合以下规定的某些限制的情况下，每名持有人可根据换股比率将B系列可换股优先股的股份转换为该数量的普通股，换股比率的分子为基数(定义如下)，分母为换股价格 (定义如下)。在适用的确定日期，“基数”定义为(1)要转换的B系列可转换优先股的总和陈述值，加上(2)系列 B可转换优先股的应计和未付股息。B系列可转换优先股的“转换价格”最初为0.61美元，有待调整。本公司不得将B系列可换股优先股转换为，即由于进行该转换，持有人将实益拥有本公司普通股已发行及流通股总数超过4.99%的股份，而该等已发行普通股是紧接于B系列可换股优先股转换时发行普通股的股份计算得出的，而则为B系列可换股优先股转换后立即计算的本公司普通股已发行股份的实益拥有总额超过4.99%的情况下，本公司不得将B系列可换股优先股转换为。持有人可向本公司提供书面通知，以增加或减少最高实益所有权百分比；但前提是，在任何情况下，最高实益所有权百分比不得超过9.99%。B系列可转换优先股的持有人不拥有任何表决权，除非法律另有规定。截至本招股说明书的日期, 没有B系列可转换优先股已发行股票。

系列 C可转换优先股

在完成对美国黄金的收购后，我们将向内华达州国务卿提交 0%C系列可转换优先股的优先选项、权利和限制指定证书(“系列 C COD”)。C系列可换股优先股的每股价值为每股100.00美元，并可转换为相当于基数(定义如下)除以转换价格(定义如下)的普通股数量。 “基数”指(1)C系列可换股优先股的陈述值加上(2)截至上述确定日期的未付股息金额的总和(1)C系列可换股优先股的规定价值，并可兑换成普通股的数量等于换股价格(定义如下)。 “基数”是指(1)C系列可换股优先股的陈述值加上(2)截至确定日期的未付股息金额。“转换价格”是指就系列C系列可换股优先股的每股，截至转换日期或其他适用的确定日期，$1.00，但须予调整。在本公司业务清盘、解散或清盘时，C系列可换股优先股的每名持有人将有权就每股C系列可换股优先股所持有的现金金额，而不超过，付款前的面值为任何其他类别或系列股本，其条款明确规定 C系列可转换优先股的持有人应获得优先付款和本公司的普通股；但是，如果B系列可换股优先股排名高于C系列可换股优先股，则将优先于C系列可换股优先股。C系列可转换优先股的持有人没有任何表决权，有权在董事会宣布时获得股息。如果本公司在任何时间授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，按比例分配给任何类别的普通股购买权的记录持有人，则每位持有人将有权按照适用于该购买权的条款，如果该持有人持有C系列可换股优先股的所有股份(不考虑对该等股份的可兑换的任何限制或限制 )在紧接对此类购买权的授予、发行或销售进行记录的日期之前可获得的普通股的数量，或者如果没有取得该记录，则确定普通股的记录持有人的日期，则该持有人可能已经获得的总购买权。可换股优先股的所有股份在上完全转换为可换股优先股的所有股份(不考虑对该等股份的可兑换性的任何限制或限制 )。如果该持有人持有可换股优先股的全部股份，则可获得的总购买权将被确定发行或出售此等购买权；不过，提供了, 如果持有人参与任何该购买权的权利将导致该持有人超过实益所有权限制(如下所述)，则该持有人将无权参与该购买权，直到购买权不会导致该持有人超过实益所有权限制为止。C系列可换股优先股的股份如转换将导致持有人持有本公司已发行及未发行普通股的4.99%以上，则在任何时间均不得转换C系列可换股优先股的股份。系列 C可转换优先股在股票分红、拆分和基本交易的情况下可进行调整。

系列 D可转换优先股

2016年8月4日，公司向内华达州国务卿提交了0%D系列可转换优先股(“D系列COD”)的权利、权力、优先选项、特权和限制的指定证书。根据D系列COD ，本公司将其空白支票优先股中的7，402股指定为D系列可转换优先股。D系列可转换优先股的每股陈述价值为每股136美元，但须予调整。在本公司清盘、解散或清盘的事件中，D系列可换股优先股的每股份将有权获得一笔每股优先付款，该优先付款相等于(A)付款当日的基数(定义见下文)及(B)倘该持有人在紧接付款日期前将D系列可换股优先股转换为普通股，则该持有人将收取的每股股份金额。D系列可换股优先股排名高于公司的股本(本公司的B系列可换股优先股除外)和C系列可换股优先股，涉及在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面的优先选项。如果公司董事会宣布D系列可转换优先股持有人有权获得股息。此外，D系列可转换优先股在“按转换”的基础上参与，在普通股上宣布所有股息。在符合如下所述的某些限制的情况下，每位持有人可以根据换股比率将D系列可转换优先股的股转换为普通股的数量，其中分子为基数(定义如下)，分母为转换价格(定义如下)。 “基数”在确定适用日期时定义为(1)D系列可换股优先股的总称价值的总和加上(2)D系列可转换优先股的应计股息和未付股息优先股。D系列可转换优先股的“转换价格”最初为1.36美元，取决于调整。本公司被禁止进行D系列可转换优先股的转换，其范围为：由于这种转换，持有人将实益拥有总计超过4.99%的股份, 在D系列可换股优先股转换后立即生效发行普通股后计算的本公司已发行及已发行普通股的股中的股。持有人可通过向本公司提供书面通知来增加或减少最大实益所有权百分比；但前提是，在任何情况下，最大实益所有权百分比不得超过9.99%。D系列可换股优先股的持有人有权根据普通股的数量就提交给公司股东的所有事项进行投票，如D系列可换股优先股将基于每股2.72美元的转换价格可转换为(与普通股一起投票)，但需进行调整。截至本招股说明书的日期，D系列可换股优先股中没有已发行的股份。

分红

公司预计不会在可预见的将来派息，因为董事会打算保留未来收益用于公司业务。未来关于支付股息的任何决定将取决于公司的财务状况、经营结果和董事会认为相关的其他因素。此外，公司与罗森塔尔和罗森塔尔公司的融资协议。2013年11月6日签订的包含限制股息声明和分配的契诺。

尽管上述规定，支付股息的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括公司的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

已授权但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股和优先股票将可用于将来的发行，而无需您的批准。我们可以将额外的股份用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工补偿。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能使通过代理竞争、投标要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

转移代理和注册人

我们普通股的转让代理和注册商是股票转让。它的地址是西37街237号，601套房，纽约10018。

债务证券说明

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，既可以作为高级或次级债务，也可以作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文中概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充条款提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，任何招股章程补充不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未在招股说明书中登记和描述的担保。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提到 “契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券的条款的任何补充契约。

我们将根据高级契约发行我们将与高级契约中指定的受托人签订的任何高级债务证券。我们将根据从属契约发行任何附属债务证券，以及我们将与在从属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的形式作为证据提交给注册声明(本招股说明书是其中的一部分)，并且包含正在提供的债务证券的条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书的一部分的证据提交，或者通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中纳入。

合同将根据1939年修订的“信托印花法”或“信托印花法”进行限定。我们使用术语“受托人” 指高级契约下的受托人或从属契约下的受托人(如果适用)。

以下高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定的摘要受适用于特定系列债务证券的契约和任何补充契约的所有规定的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。(B) 以下为高级债务证券、从属债务证券和契约的重要规定的摘要，受适用于某一特定系列债务证券的所有规定的约束，并通过参考这些条款的全部规定加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，这些招股说明书与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关，以及包含债务证券条款的完整缩约。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款是相同的。

总则

每一系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并规定或以高级人员证书或补充契约中规定的方式确定。债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大本金总额。我们将在适用的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

	●	标题；

	●	提供的本金，以及(如果是系列)授权总额和未付总额；

	●	可发行金额的任何限制；

	●	无论是否，我们将发行一系列全球形式的债务证券，如果是，则发行条款和保管人是谁；

	●	到期日；

	●	是否以及在什么情况下，如果有的话，我们将为不是美国人的人为税收目的而持有的任何债务证券支付额外的金额，以及如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券；

	●	年利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和日期利息的方法将从开始累算，支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定这样的日期的方法；

	●	是否债务证券将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

	●	任何一系列次级债务的从属条款；

	●	将进行付款的地点；

	●	对转让、销售或其他转让(如果有)的限制；

	●	我们的权利，如果有的话，推迟支付利息和任何这种延期期限的最长时间；

	●	日期(如有的话)，之后，以及我们根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款可选择赎回该系列债务证券的价格；

	●	规定用于购买偿债基金或其他类似基金(如有)的规定，包括根据该条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择赎回一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的日期(如果有的话)和价格；(B) 我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券和支付该债务证券的货币或货币单位(如果有的话)，以及我们有义务赎回或根据持有人的选择赎回的价格；

	●	契约是否会限制我们或子公司执行以下操作的能力：

	-	造成额外负债；

	-	增发张证券；

	-	创建个留置权；

	-	支付股息或对我们的股本或子公司的股本进行分配；

	-	赎回股本；

	-	对我们子公司支付股息、分配或转移资产的能力施加限制；

	-	进行项投资或其他限制付款；

	-	出售或以其他方式处置资产；

	-	在销售-回租交易中输入；

	-	参与与股东或关联公司的交易；

	-	发行或出售我们子公司的股票；或

	-	合并或合并的效果；

	●	是否该契约将要求我们保持任何利息覆盖、固定费用、基于现金流量、基于资产或其他财务比率；

	●	讨论适用于债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

	●	描述任何书目特征的信息；

	●	合同解除时条款的适用性；

	●	债务证券是否按1986年“国内税法”第1273条(A)段所界定的价格发行，使其被视为以“原始发行折扣” 发行，经修订的“国内税法”第1273条(A)段界定了该等债务证券的发行价格；(B) 债务证券的发行价格应被视为“原始发行折扣” ；

	●	如果面额不是$1，000及其任何整数倍，我们将发行的系列债务证券的面额为个面额；

	●	如果不是美元，则支付债务证券的币种和确定美元的等值金额的方式；以及

	●	任何债务证券的任何其他特定条款、优先选项、权利或限制，包括针对债务证券提供的任何其他违约事件或契诺，以及根据适用法律或法规我们可能需要的任何条款或可取的。

转换或Exchange权限

我们将在适用的招股说明书中规定一系列债务证券可转换为或可为我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)交换的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括条款，根据该条款，我们的普通股或优先股或其他证券(包括第三方的证券 )的股份数量将受到调整。

合并、合并或销售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另有规定，否则不会包含限制我们合并或合并、或出售、转让、转移或以其他方式处置所有或实质上所有资产的能力的任何契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者必须承担合同或债务证券(视情况而定)下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或向其出售我们所有财产的人必须为债务证券转换为债务证券的证券作出准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或销售之前转换了债务证券，将收到这些证券。

假牙下的默认事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

	●	如果我们在到期和应付时没有支付利息，并且我们的失败持续了90天，并且支付时间没有延长；

	●	如果我们未能支付本金、保费或偿债基金付款(如有)，则在到期时、赎回或回购或其他时支付，且付款期限未延长；

	●	如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券有关的契约除外，并且在我们收到受托人的通知或我们和受托人收到适用系列的未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人的通知后，我们的失败持续90天；以及

	●	如果指定的破产、破产或重组事件发生。

我们将在每个适用的招股说明书中描述与相关债务证券系列相关的任何额外违约事件。

如果任何系列的债务证券发生并继续发生违约事件(上述最后一个要点中指定的违约事件除外)，则受托人或该系列的未偿债务证券的合计本金至少25%的持有人(通过书面通知我们)和受托人(如果该持有人发出通知)可宣布未付本金、溢价(如果有的话)和应计利息(如果有)应立即到期并应支付。如果因某些指定的破产、破产或重组事件的发生而导致发生违约事件，则每次发行的未偿还债务证券的未付本金、溢价(如有) 和应计利息(如有)应在没有任何通知或受托人或任何持有人的其他行动的情况下到期支付。

受影响系列的未偿还债务证券本金中占多数的持有人可免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价(如有)或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约解决了违约或违约事件。任何放弃应解决违约或违约事件。

在受契约条款的规限下，如果契约下的违约事件发生并持续发生，受托人将没有义务在适用的债务证券系列的任何持有人的请求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证。任何系列的未偿还债务证券本金的多数持有人将有权就受托人就该系列的债务证券进行任何补救的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，但须：

	●	持有人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

	●	受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任的行动或可能对未参与诉讼的持有者造成不当损害。受托人必须履行其在“信托隐约法”下的职责。(B)根据“信托合同法”，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任的行动。

契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，则要求受托人行使其权力，以谨慎的人在处理其自身事务时使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人确定对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利有不当的损害，或者将涉及受托人的个人责任。在根据该契约采取任何行动之前，受托人将有权对采取或不采取这种行动所产生的所有费用、开支和债务进行赔偿。(br}在采取任何行动之前，受托人将有权赔偿因采取或不采取这种行动而产生的所有费用、开支和债务。在根据该契约采取任何行动之前，受托人将有权对因采取或不采取这种行动而产生的所有费用、开支和债务作出赔偿。

任何系列债务证券的持有人将有权根据合同提起诉讼，或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下才寻求其他补救措施：

	●	持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

	●	持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的名持有人已提出书面要求，而该等持有人已就任何损失、法律责任或开支，或为遵从以受托人身分提起法律程序而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供合理的弥偿，或向受托人提供令其满意的保证；及

	●	受托人不启动该程序，也未在通知、请求和要约后90天内收到该系列未清偿债务证券的多数持有人的其他冲突指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们在支付债务证券的本金、溢价、 (如果有的话)或利息方面违约，或可能在适用的招股说明书补充中指明的其他违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

缩约规定，如果违约发生并正在继续，并且受托人的负责人员实际知道该违约，则受托人必须在违约发生后90天内以及受托人的负责人知道违约后30天内，向每位持有人发送违约通知，或者受托人收到违约的书面通知，除非该违约已被纠正或被免除，否则受托人必须将违约通知发送给每一位持有人，否则必须在违约发生后90天内将违约通知发送给每位持有人，否则必须在违约发生后30天内向每位持有人邮寄违约通知。除非在支付任何债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或在契约中规定的某些其他违约的情况下，在董事会董事、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人员真诚地确定扣留通知符合相关系列债务证券的持有人的最佳利益的情况下，受托人在扣留通知时应受到保护。

假牙的修改；放弃

在对我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的约束下，我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

	●	修复合同中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

	●	遵守“债务证券说明-合并、合并或销售”中的上述规定；

	●	遵守美国证券交易委员会关于“信托债券法”规定的任何契约资格的任何要求；

	●	添加、删除或修改合同中规定的对发行、认证和交付债务证券的授权金额、条款或目的条件、限制和限制；

	●	规定发行 “债务证券说明-一般”项下提供的任何系列债务证券，并确定其形式和条款及条件，以确定根据该契约或任何系列债务证券的条款提供所需的任何证书的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；(B)规定根据该契约或任何系列债务证券的条款提供任何系列债务证券的形式和条款及条件，以确定根据该契约或任何系列债务证券的条款提供所需的任何证书的形式和条款及条件；

	●	为项下的继任受托人提供证据并就接受本协议下的委任作出规定；

	●	提供无证书的债务证券，并为此目的进行所有适当的更改；

	●	为持有人的利益而加入该等新契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中出现或违约的发生及持续成为违约事件，或交出合约中授予吾等的任何权利或权力；或，将任何该等额外契诺、限制、条件或条文中的失责情况列为违约事件，或交出合约中授予吾等的任何权利或权力；或

	●	要更改不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何内容。

在此外，在契约下，一系列债务证券的持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每个系列的未偿还债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下进行更改。然而，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中提供的其他条款，我们和受托人只有在得到任何未偿债务证券的每位持有人的同意下，才可以进行以下更改：

	●	延长系列债务证券的规定到期日；

	●	减少本金，降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应支付的溢价；或

	●	降低债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约规定，在不影响契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除与一系列或其他系列债务证券有关的义务，但指明的义务除外，包括以下义务：

	●	注册系列债务证券的转让或交换；

	●	更换系列被盗、遗失或毁损的债务证券；

	●	维护个支付机构；

	●	以信托形式持有笔款项；

	●	追回受托人持有的超额款项；

	●	赔偿并赔偿受托人；及

	●	任命任何继任受托人。

在中，为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存放足够支付所有本金和任何溢价和利息的款项或政府债务，该系列债务证券在付款日期到期。

表单，交换和转移

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为$1，000及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并将作为账面记录证券存放于纽约存托信托公司(称为DTC)或我们指定并在关于该系列的招股说明书附录中标识为的另一个托管机构。请参阅下面的“证券的合法所有权”，以了解与任何记账证券有关的条款的进一步说明。

在持有人的选择权下，受合约条款及适用于适用招股章程附录中所述全球证券的限制所规限，任何系列债务证券的持有人均可将债务证券以任何授权面额及相同的基调及本金总额交换同一系列的其他债务证券。(B)在任何系列的债务证券的持有人的选择权的规限下，任何系列的债务证券的持有人可将该债务证券以任何认可面额及本金总额交换。

在受适用招股章程补充所载适用于全球证券的合约条款及限制规限的规限下，债务证券持有人可于证券登记处的办事处或吾等为此目的而指定的任何转让代理人的办事处，向证券登记主任的办事处或于吾等为此目的而指定的任何转让代理人的办事处提交债务证券，以交换或登记转让、妥为背书或其上背书已妥为签立的转让形式。除非在持有人提供用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对转移或交换的任何注册收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员和除证券登记员之外的任何转移代理，是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以随时指定其他转移代理或撤销任何转移代理的指定，或批准任何转移代理通过的办公室中的更改，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个支付地点维护一个转移代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

	●	发行、在该系列债务证券的转让或交易中，在该系列债务证券的赎回通知邮寄日期前15天开始的期间内登记转让或交换该系列债务证券，该通知可被选择用于赎回，并且在邮寄当日业务结束时结束；或

	●	登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约下违约事件的发生和延续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的那些职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的请求行使该契约赋予其的任何权力，除非针对其可能招致的费用、开支和负债提供合理的担保和赔偿。但是，在契约违约的情况下，受托人必须使用与谨慎的人在处理其自身事务时所行使或使用的谨慎程度相同的谨慎程度。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期支付任何债务证券的利息，以该债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的营业结束时登记的人支付利息。

我们将在我们指定的支付代理的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价及利息，除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将其邮寄或电传给特定持有人。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名支付代理。

我们支付给支付代理或受托人的所有款项用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，这些债务证券在该本金、溢价或利息到期并应支付后两年末仍无人认领，将向我们偿还，此后债务证券的持有人可能只指望我们支付这些款项。

治理法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释，但在“信托印花法”适用的范围内除外。

排名债务证券

次级债务证券将是无担保的，在付款优先级上将低于某些其他债务，以招股说明书补充说明中所述的程度为限。次级契约并不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也没有限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，并且对我们所有其他高级无担保债务将享有同等的付款权。优先契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

现有高级和次级债务

截至2017年5月10日，我们没有通过任何契约发行现有的优先或次级债务。

权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费的撰写招股说明书中包括的其他信息一起，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中可以包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以一个或多个系列发行。认股权证可以独立提供，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券一起提供，并且可以虽然我们在下文中概述的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。但是，任何招股说明书补充条款都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们将根据权证协议发行权证，我们将与我们选择的权证代理签订权证协议。权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人行事，而不会作为权证持有人或实益所有者的代理人。我们将作为证物提交本招股说明书所属的注册声明，或通过引用我们向SEC提交的当前Form8-K报告中的参考将并入权证协议的形式，包括一种权证形式证书，其中描述了在发行相关的系列权证之前，我们提供的特定系列权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文的摘要须受的规限，并参照适用于某一特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证书的所有条文作出全部限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何适用的免费撰写招股说明书，这些招股说明书与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证有关，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证书。

总则

我们将在适用的招股说明书中描述与一系列认股权证有关的条款，包括：

	●	认股权证的发行价格和合计数量；

	●	可购买认股权证的货币；

	●	如果适用，则发行认股权证的证券的名称和条款以及发行的认股权证数量与每个该等证券或该证券的每个本金金额；

	●	如果适用，则认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

	●	在购买债务证券的认股权证的情况下，可在行使一张认股权证时购买的债务证券本金，以及在行使时可购买该本金债务证券的价格和币种；

	●	在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，普通股或优先股的股份数目 (视属何情况而定)在行使一份认股权证后可予购买，以及该等股份在行使时可予购买的价格；

	●	本公司业务的任何合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	任何赎回或赎回认股权证权利的条款；

	●	对行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的变动或调整作出的任何项规定；

	●	行使权证的权利开始和期满的日；

	●	权证协议和权证可以修改的方式；

	●	联合州持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

	●	(B)在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

	●	任何其他特定条款、优先选项、权证的权利或限制或对权证的限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

	●	在购买债务证券的认股权证的情况下，收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的权利，或在适用契约中强制执行契诺的权利；或

	●	在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权收取股息(如有)，或在我们的清算、解散或清盘时获得付款，或行使投票权(如有)。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股章程附录中描述的行使价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非吾等在适用招股章程增补中另有规定，否则认股权证持有人可于任何时间行使认股权证，直至吾等在适用招股章程补充内所列到期日为止。在到期日业务结束后，未行使的权证将变为无效。

认股权证持有人可透过交付代表认股权证的认股权证连同指定资料行使认股权证，并按适用的招股章程附录所提供的规定，以即时可动用的资金向权证代理人支付所需款额。我们将在权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人将被要求向权证代理人交付的信息。

收到所需付款和权证证书，并已在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正式签收后，我们将发行并交付在此行使时可购买的证券。如果行使的权证数量少于权证证书所代表的所有权证数量，则我们将为剩余数量的权证颁发新的权证证书。如果我们在适用的招股章程附录中注明，认股权证持有人可将证券作为认股权证行使价的全部或部分交出。

权证持有人的权利可执行性

每个授权代理将仅根据适用的授权协议作为我们的代理，不会承担代理或信任任何授权持有人的任何义务或关系。单个银行或信托公司可以为多个发行的权证担任权证代理。如果我们根据适用的权证协议或权证违约，权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可在未经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。任何权证持有人均可在未经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，以适当的法律行动行使其行使及收取在行使权证时可购买的证券的权利。

单位说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费的书面招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。以下概述的条款一般适用于根据本招股说明书可能提供的任何单位，我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充条款都不会从根本上更改本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未在招股说明书中注册和描述的证券。

我们将作为证据提交本招股说明书所属的注册声明，或者通过引用将我们提交给SEC的8-K表格的当前报告、描述我们正在提供的一系列单元的条款的单元协议的形式，以及在相关系列单元发布之前的任何补充协议。以下主要条款和条款的摘要受适用于某一特定系列单位的所有条款的约束，并且全部参照该单位协议和任何补充协议的所有条款进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列单元相关的适用招股说明书补充，以及完整的单元协议和包含这些单元条款的任何补充协议。

总则

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和任何组合中的认股权证组成的单位。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位中包括的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将具有每个所包括证券的持有人的权利和义务。发行单位的项下的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中描述该系列单位的条款，包括：

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	管理单位协议中与下文所述不同的任何条；以及

	●	发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定，以及在“资本存量描述”、“债务证券描述 ”和“权证说明”中描述的规定，将分别适用于每个单位和包括在每个单位中的任何普通股、优先股股票、债务证券或认股权证。

系列下发

我们可以按我们确定的数量和许多不同的序列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

每个单位代理将仅根据适用的单位协议作为我们的代理，不与任何单位的任何持有人承担代理或信任的任何义务或关系。单个银行或信托公司可以作为多个系列个单位的单位代理。如果我们根据适用的单位协议或单位违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可在未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其作为单位持有人在该单位中包括的任何担保下的权利。

我们，单位代理及其任何代理可以出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，并将其视为有权行使所请求的单位的权利的人，尽管有任何相反的通知。参见“证券的合法所有权”。

合法证券所有权

我们可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下面更详细地描述全局证券。我们将在我们或任何适用的受托人、托管人或认股权证代理人为此目的而维护的簿册上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以账簿形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

帐簿条目个持有者

我们可发行记账形式的证券，如我们将在适用的招股说明书附录中指定的。这意味着证券可以由以金融机构的名义注册的一种或多种全球性证券作为存托凭证代表参与存托凭证系统的其他金融机构。这些参与机构，，被称为参与者，反过来代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

仅以其名字注册了安全性的人被识别为该安全性的持有人。全球证券将以存款人或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认保管人为证券持有人，并且我们将向保管人支付证券的所有款项。托管银行将其收到的付款传递给其参与者，而参与者则将付款传递给其受益的所有者客户。存款人及其参与者根据彼此或与客户订立的协议行事；根据证券条款，他们没有义务这样做。

作为结果，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存款人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪或其他金融机构，在全球证券中拥有实益权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是证券的合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全局安全或发行不是以全局形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。街头投资者持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将通过他或她在该机构维护的帐户只持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将仅承认以其名义注册这些证券的中介银行、经纪公司和其他金融机构为这些证券的持有人，并且我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款传递给其实益所有者客户，但这仅仅是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法个持有者

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益权益的投资者，我们没有义务以街道名称或任何其他间接方式对他们进行投资。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券，都将是这种情况。

对于示例，一旦我们付款或向持有人发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人，我们对付款或通知也没有进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，解除我们违约的后果，或解除我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们将只征求证券的合法持有人，而不是间接持有人的批准。合法的持有者是否和如何联系间接持有者取决于合法持有者。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪或其他金融机构持有证券(由于由一种或多种全球证券表示或以街道名称表示)，您应向自己的机构查询以了解以下内容：

●

如何处理证券支付和通知；

	●	是否强制收费；

	●	如果需要，将如何处理持有者同意的请求；

	●	是否以及如何指示它将以您自己的名义注册的证券发送给您，以便您可以成为合法持有人(如果将来允许的话 )；

	●	如果发生违约或触发持有人需要采取行动以保护其利益的其他事件，则将如何行使证券下的权利；以及

	●	如果证券为记账形式，则存款人的规则和程序将如何影响这些事项。

全球证券

全球安全是代表一个存款人持有的一种或任何其他数量的单个证券的安全。通常，由相同全局证券表示的所有证券将具有相同的条款。

以帐簿形式发行的每个安全性将由我们向其发行、存放和注册的全局安全性表示，并以我们选择的金融机构或其提名人的名称进行注册。我们为此选择的金融机构称为托管机构。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则DTC将成为所有以记账形式发行的证券的保管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球安全转让或以保存人、其代名人或继任保存人以外的任何人的名义注册。我们将在下面的“-全球安全将被终止时的特殊情况 ”一节中描述这些情况。由于这些安排，存款人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许只拥有全球证券中的有益利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或在存款人或其他机构有账户的其他金融机构的账户持有。因此，其安全由全局安全代表的投资者将不是该安全的合法持有人，而只是该全球安全中的有益利益的间接持有人。

如果特定安全的招股说明书补充说明该安全将作为全局安全发布，则除非全局安全终止，否则安全将始终由全局安全表示。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有这些证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和存托机构的帐户规则以及与证券转让相关的一般法律的约束。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球安全的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下事项：

	●	投资者不能以他或她的名义注册证券，也不能为他的或她在证券中的权益获得非全局证书，除非我们在下面描述的特殊情况除外；

	●	投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求对证券的付款和保护他或她与证券有关的法律权利，如上所述；

	●	投资者可能无法将该证券的权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账簿形式拥有其证券的机构；

	●	当代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人才能使质押生效时，投资者可能无法质押他或她在全球安全中的利益；

	●	存款人的政策可能会不时更改，它将管理支付、转移、交换和其他与投资者在全球安全中的利益相关的事项。我们和任何适用的受托人对保存人的行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录没有责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人；

	●	存款人可以(我们理解)DTC将要求在其帐簿分录系统内购买和出售全球安全权益的人使用立即可用的资金，并且您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

	●	金融机构参与存款人的记帐系统，投资者通过该系统持有其在全球安全中的权益，这些机构也可能有自己的影响付款、通知和与证券相关的其他事项的政策。投资者的所有权链中可能存在多个金融中介。我们不对任何这些中间商的行为进行监控，也不对其行为负责。

将终止全局安全的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全局安全将终止，并且将交换全局安全中的利益，以换取代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，投资者将决定是直接持有证券还是在街头名持有证券。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名称中，以便他们成为直接持有人。我们已经描述了上述持有者和街道投资者的权利。

发生以下特殊情况时，全局安全将终止：

	●	如果保管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球安全的保管人，我们没有指定另一个机构在90天内担任保管人；

	●	如果我们通知任何适用受托人我们希望终止全局安全；或

	●	如果发生了与全球安全所代表证券有关的违约事件，且尚未被治愈或放弃。

适用的招股说明书补充还可能列出终止仅适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，寄存人和既不是我们，也不是任何适用的受托人，负责决定最初将成为直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可以不时以下一种或多种方式出售本文提供的证券：

	●	通过对公众或投资者的代理；

	●	向个承销商转售给公众或投资者；

	●	已协商个事务；

	●	阻止个交易；

	●	直接给投资者；或

	●	通过这些销售方法的组合。

正如在下面更详细地阐述的那样，可以在一个或多个交易中不时地分发证券：

	●	一个或多个固定价格，可以更改；

	●	销售时的市场价格为；

	●	(B)与该等现行市场价格有关的价格；或

	●	按协商价格。

我们将在招股说明书中规定补充该特定证券发行的条款，包括：

	●	任何代理或承销商的名称；

	●	所发行证券的买入价和出售所得收益；

	●	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

	●	任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商赔偿的其他项目；

	●	任何首次公开发行价格；

	●	给予经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	可在其上市的任何证券交易所或市场。

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书补充提供的证券的承销商。

如果在发售中使用了承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书补充中指定每个承销商的名称以及交易条款(包括承销商和任何交易商的任何承销折扣和构成补偿的其他条款)。这些证券可以通过管理承销商所代表的承销集团向公众提供，或者直接由一家或多家投资银行公司或指定的其他公司提供。如果使用承销集团，则管理承销商将在招股说明书附录的封面上指明。如果在出售中使用了承销商，则所提供的证券将由承销商为其自己的账户购买，并且可以在一项或多项交易中不时转售，包括协商的交易任何公开发行价格和允许的任何折扣或优惠或支付给经销商的任何折扣或优惠均可不时更改。除非在招股说明书补充中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将以先例条件为准，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

我们可按公开发售价格授予承销商购买额外证券以覆盖超额配售(如果有的话)的选择权，并可按相关招股说明书附录中规定的额外承销佣金或折扣授予承销商。任何超额配售期权的条款将在这些证券的招股说明书附录中列出。

如果我们使用交易商销售依据本招股说明书或任何招股说明书补充提供的证券，我们将将该证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，以在转售时由交易商确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中指定。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理销售证券。我们将在发行和出售证券中指定任何代理，我们将在招股说明书附录中描述我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，否则任何代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可授权代理或承销商按照招股说明书附录中规定的公开发行价，向我们征求机构投资者的报价，提供未来指定日期的延迟交付合同，规定支付和交付。我们将在招股说明书附录中描述这些合同的条件以及我们必须为这些合同的招标支付的佣金。

在与证券的销售有关的情况下，承销商、交易商或代理可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其作为代理的证券购买者处获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，也可以从他们作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券发行的承销商、交易商和代理，以及直接购买证券并转售证券的任何机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们处收到的任何折扣或佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金(根据“证券法” )。

我们可向代理和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括 “证券法”下的责任，或与代理或承销商就此类责任支付的款项有关的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在另外，我们可以与第三方进行衍生交易(包括写入期权)，或者在私下协商的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明表明与该交易相关，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充说明出售本招股说明书和适用的招股说明书补充说明所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用从我们或他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来结清任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方提供本招股说明书和适用招股说明书补充条款所涵盖的贷款或质押证券，第三方可以出售借出的证券，或者在发生违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款将质押证券出售给本招股说明书和适用的招股说明书补充条款。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后修正案中标识。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，涉及参与发行的人出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使授予这些人的超额配售选择权来弥补这种超额配售或空头头寸。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券或施加惩罚性投标，以稳定或维持证券价格，借此可收回向参与任何该等发售的承销商或交易商所容许的出售优惠，但该等承销商或交易商所售出的证券是在与稳定交易有关的情况下购回的。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能盛行的水平。该等交易如已展开，可随时在停止。我们不就上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出陈述或预测。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则每一类或一系列证券将是新发行的，没有建立交易市场，但在纳斯达克资本市场上市的普通股除外。我们可以选择在任何交易所或市场上列出任何其他类别的或一系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中进行市场交易，但承销商不会有义务这样做，并且可以在任何时间停止任何未经通知的市场交易。我们不能对任何证券的交易市场的流动性提供任何保证。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或许可经纪或交易商在这些州销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或符合销售资格，或者获得注册豁免或资格要求，否则不得销售。

任何承销商均可根据 “交易法”或“交易法”下的M条例从事超额分配、稳定交易、做空交易和惩罚出价。超额分配涉及超过发售规模的销售，会创建空头头寸。稳定事务处理允许出价购买基础安全性，只要稳定出价不超过指定的最大值。做空交易是指在分发完成后在公开市场上购买证券，以覆盖空头头寸。罚金出价允许承销商向个交易商收回出售特许权，当时该交易商最初出售的证券是在覆盖交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时停止其中任何活动。

任何是纳斯达克资本市场合格做市商的承销商均可在发行或出售证券的定价前的工作日内，根据法规M规则103从事在纳斯达克资本市场上的证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过此类证券最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，必须降低被动做市商的出价。

法律事项

此处提供的证券发行的有效性将由律师为我们传递。其他法律事项可能由我们在适用的招股说明书附录中指定的律师为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

专家

数据公司及其附属公司截至2016年4月30日止年度的综合财务报表(以引用方式成立 )已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP(如其报告中所述)审计，该报告包括一段解释性段落，说明本公司是否有能力继续经营下去，并依据该公司作为会计和审计专家的授权提供的报告，通过引用将合并为本公司的合并财务报表。Dataram公司及其附属公司截至2015年4月30日止年度的综合财务报表(以引用方式并入本文 )已由独立注册公共会计事务所Anton&Chia，LLP进行审计，如其报告中所述，该报告包括一个解释性段落，说明本公司是否有能力继续经营下去，并且依据会计和审计专家等公司的授权通过引用将其纳入。

您可以在其中找到更多信息

本招股说明书是根据“证券法”提交的S-3表格注册声明的一部分。根据SEC 规则的许可，本招股说明书和任何构成注册声明一部分的招股说明书补充均不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书或任何招股章程补充中关于法律文件的任何声明不一定是完整的，您应阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式提交给 SEC的文件，以更全面地了解该文件或事项。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，地点是位于华盛顿特区东北100F街100F大街的证券交易委员会公共资料室(Public Reference Room，N.E.，Washington，D.C.20549)。您可以通过拨打SEC(1-800-SEC-0330)获取公共资料室操作信息。我们的证券交易委员会文件也可通过互联网向公众索取，网址为：http://www.sec.gov.此外，我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上提供这些报告的副本。我们的互联网网站可在http://www.dataram.com.上找到

以引用方式将文件合并

我们已根据“证券法”向SEC提交了一份表格S-3上的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并引用了附加信息和证据。SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的文档中包含的信息，这意味着我们可以通过将您参考这些文档而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式合并的信息被视为本招股说明书的一部分，您阅读本招股说明书时应同样小心。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已向证交会提交文件，并通过引用将其纳入本招股说明书中：

	●	我们于2016年7月29日向美国证券交易委员会提交了截至2016年4月30日的表格10-K年度报告；

	●	我们截至2016年7月31日、2016年10月31日和2017年1月31日的季度10-Q季度报告分别于2016年12月15日、2016年9月14日和2017年3月15日向SEC提交；

	●	我们在2016年6月13日、2016年7月8日、2016年7月27日、2016年8月2日、2016年8月5日、2016年9月15日、 2016年9月23日、2016年11月29日、2017年2月10日、2017年3月24日、2017年4月3日、2017年4月17日、2017年4月25日和向美国证券交易委员会提交了当前关于表格8-K或表格8-K/A的报告(不包括任何被视为已提交的报告或部分报告，而不是提交的报告)。在2016年6月13日、2016年7月8日、2016年7月27日、2016年8月2日、2016年8月5日、2016年9月15日、 2016年9月23日、2016年11月29日、2017年2月10日、2017年3月24日、2017年4月3日、2017年4月17日、2017年4月25日和提交给证券交易委员会

	●	我们于2017年3月7日向SEC提交的联合代理声明/招股说明书；以及

	●	在2000年1月27日提交给SEC的Form8-A注册声明中所包含的对我们普通股的描述包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告。

我们还引用了我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有其他文件，这些文件是在初始注册声明日期之后，但在注册声明生效之前，以及在本招股说明书的日期之后，但在本招股说明书所涵盖的证券发行终止之前提交的。但是，在每种情况下，我们不会根据SEC规则包含我们认为提供的任何文件或信息，而不是文件。

您可通过拨打(609)799-0071 或按以下地址写信给我们，免费请求并向您提供任何或所有这些文件的副本：(609)799-0071 请拨打电话(609)799-0071 ，我们将免费向您提供任何或所有这些文件的副本：

Dataram 公司

777 亚历山大路100号套房

普林斯顿， NJ 08540