依据第424(B)(5)条
登记号333-229489

本初步招股说明书补充涉及根据1933年证券法修订的有效 注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书副刊和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区请求 购买这些证券的要约。

待完成，日期为2019年6月20日

初步招股章程增刊

(至日期 2019年2月1日的招股说明书)

Shares

安纳利资本管理公司

%系列I固定到浮动汇率 累计可赎回优先股

(清盘优先股$25.00/股)

我们提供%系列I的 部分固定到浮动比率累积赎回 优先股，面值为每股0.01美元，清算优先股为每股25.00美元，或I系列优先股。第一系列优先股持有人将有权(I)从 原始发行日期获得累积现金股息，但不包括2024年6月30日，按相当于每股25.00美元的清算优先权的年率(相当于每 股每年$25.00)和(Ii)从2024年6月30日起(包括2024年6月30日)的固定利率，浮动利率等于三个月的LIBOR加上每股25.00美元清算优惠权的年息的利差。(Ii)从2024年6月30日起(包括2024年6月30日)，按照相当于三个月LIBOR的浮动利率加上每股25.00美元清算优先权的年息差%，获得累积现金股息。股息将在 每年3月、6月、9月和12月的最后一天或大约最后一天，从2019年9月30日(长的第一次股息期)开始，按照授权和声明，按季度支付 欠款。股息将累积并从 包括第一系列优先股的原始发行日期开始累积。

在 2024年6月30日之前，我们不能赎回系列I优先股，除非在出于美国联邦所得税目的需要保留我们作为房地产投资信托(REIT)的资格的情况下，以及在 控制权发生变化时(如本文定义)所述的情况除外。于二零二四年六月三十日或之后，吾等可在若干程序规定的规限下，于二零二四年六月三十日或之后以现金赎回第一系列优先股的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，另加 有关股份的任何累积及未付股息(不论是否获授权或宣布)至赎回日期，但不包括赎回日期。此外，在发生控制权变更时，在符合某些程序要求的前提下，我们可以选择在第一次变更控制权后120天内， 赎回I系列优先股的任何或所有股份，换取赎回价格为每股25.00美元的现金，以及到赎回日期为止的任何累计股息和未支付股息(无论 是否授权或声明)，但不包括赎回日期。系列I优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持流通，除非我们赎回或 赎回或转换为我们的普通股的股份，面值为每股0.01美元，或我们的普通股，与第一系列优先股持有人改变控制权有关。

在发生控制权变更时，I系列优先股的每位持有人将有权(根据我们的选择，在控制权转换日期(如本文定义)更改之前，全部或部分赎回 系列I优先股，如上所述)，将该持有人在控制权变更 转换日期持有的系列I优先股的部分或全部股份转换为相当于以下较小部分的每股 系列I优先股的普通股中的若干股份：(B) 转换日期， 转换日期：

•

通过将(I)系列I 优先股的每股25.00美元的清算优先股加上其上的任何累积和未付股息(不论是否授权或宣布)除以但不包括控制转换日期的改变(除非控制转换日期的改变是在第一系列优先股的股息记录日期(如本文定义的 )之后和相应的股息支付日期(如本文定义的)之前)得到的商，在这种情况下，在该股息支付日期支付的累积股利和未付股息的额外金额将不会包括在本金额中(Ii)普通股价格(如本文所定义)；(Ii)普通股价格(如本文所定义)；和

•

，或股份 帽，但须按此处所解释的某些调整而定；

在每种情况下，根据本 招股说明书补充说明中描述的条款和条件，包括在特定情况下接收本招股说明书补充说明中描述的替代考虑的规定。

系列I优先股尚未被评级。目前没有第一系列优先股的市场。我们打算申请在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)以“NLYPrI”(NLYPrI)代码列出 系列I优先股的股票。如果申请获得批准，第一系列优先股在纽约证券交易所的交易预计将在 第一系列优先股首次发行之日后30天内开始。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“NLY”。

对第一系列优先股的转让和所有权有 项限制，目的之一是保留我们作为REIT的资格。请参阅本招股说明书中对转移的I优先股限制和 所有权限制的说明，以及随附的招股说明书中对所有权和转移的限制。此外，除本招股说明书附录中所述的有限情况外，I系列 优先股的持有人一般没有任何表决权。

投资第一系列优先股涉及风险。您应仔细考虑从本招股说明书补充资料的S-9页开始，在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的风险 因素，作为 由表格10-Q的任何后续季度报告更新的风险，这些报告通过引用被纳入本招股说明书补充材料中。

		人均分享				共计(1)
向公众定价
承保折扣及佣金
付给我们的款项(未计费用)

(1)	假设承销商不行使超额配售选择权。

证券交易委员会、证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书补充材料或与其有关的随附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内，按照上述相同条款和条件购买最多 个第一系列优先股的额外股份的选择权，仅用于覆盖超额配售(如果有的话)。

第一系列优先股的股份将于2019年6月或大约6月交付，只有通过保存库信托公司以账面分录 形式交付。

联合 图书管理人员

摩根斯坦利		美银美林		摩根大通		加拿大皇家银行资本市场		瑞银投资银行

花旗集团		基夫、布鲁耶特和伍兹 A Stifel Company

联席经理

Sandler O和Neill+Partners，L.P		苏格兰银行

本招股说明书补充件的日期为2019年6月。

目录

招股章程补充

		页
关于本招股说明书增刊和招股说明书			S-II
在那里你可以找到更多的信息			S-III
关于前瞻性陈述的警告			S-IV
摘要			S-1
发行			S-3
危险因素			S-9
收益的使用			S-15
资本化			S-16
系列I优先股描述			S-18
承保			S-34
法律事项			S-37
专家			S-38
以提述方式将某些文件纳入法团			S-39

招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告			2
安纳利资本管理公司简介			3
危险因素			5
收益的使用			5
股本证券的说明			6
认股权证的说明			9
购买我们的证券的权利的描述			10
债务证券的说明			11
采购合同说明			26
单位说明			27
对所有权和转让的限制			28
马里兰州法律、我们的宪章和 附例的某些规定			30
材料美国联邦所得税考虑事项			35
分配计划			62
专家			64
法律事项			64
在那里您可以找到有关美国的更多信息			64
以提述方式将某些文件纳入法团			65

您应仅依赖本招股说明书 附录、随附招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书中包含或引用的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。

我们不是，承销商也不是，在本招股说明书增补件 和随附的招股说明书中所涵盖的第一系列优先股的股份在任何不允许该要约的司法管辖区提出要约。您应假定本招股说明书附录、随附招股说明书、任何适用的免费撰写招股说明书以及通过引用在此或其中引用的 文档中显示的信息仅在其各自的日期或这些文档中指定的一个或多个日期是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能 自这些日期以来已发生变化。

S-I

关于本招股说明书增刊和招股说明书

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了本招股的具体条款，并在随附的招股说明书和通过引用在此或其中引用的文件中添加、更改和更新了 信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于 此次发行。

在本招股章程附录中包含的信息与 随附的招股说明书中包含的信息或通过引用在此或其中引用的文件所包含的信息不同或不同的范围内，本招股章程附录中的信息将取代该等信息。此外，在我们向SEC提交的文件中，任何添加、 更新或更改我们早先向SEC提交的文件中包含的信息的声明，都应被视为修改和取代了早期提交文件中的这些信息。

本招股说明书补充并不包含对您重要的所有信息。您应将随附的招股说明书作为 阅读，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的文件。请参阅在此招股说明书补充和随附的招股说明书中可以找到更多信息的地方。除非 另有指示或除非上下文另有要求，否则在本招股说明书副刊中提及“我们”、“我们”和“我们”是指马里兰州公司安纳利资本管理公司，以及我们拥有的所有实体 ，除非该术语明确表示该术语仅指母公司。术语“你可以”指的是潜在的投资者。

S-II

在那里你可以找到更多的信息

我们已经在表格S-3上向证交会提交了一份与此次发行有关的注册声明。在 中，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的证交会文件可免费在证交会网站www.sec.gov上获得。最后，我们还维护了一个Internet站点 ，您可以在其中找到其他信息。我们互联网站的地址是http://www.annaly.com.。本招股说明书附录和随附招股说明书中提供的所有互联网站点地址仅供参考，不是 打算作为超链接。此外，我们的互联网网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不被纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不被认为是以引用的方式并入本招股说明书中。因此，在此不包括我们或这些其他互联网站点地址中的任何信息 ，或通过引用将其合并或视为包含在此。

S-III

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书副刊和随附招股说明书中包含的某些陈述，以及通过引用纳入本招股说明书增刊和随附招股说明书中的信息，以及我们在未来提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他公开或股东通讯中包含或引用的某些 前瞻性陈述，这些陈述基于各种假设(其中一些假设超出了我们的控制范围)，可通过参考未来一个或多个时段或使用前瞻性术语(例如，“可能”、“可能”等)进行识别。{br继续或类似的条款或对这些条款的变化或消极的那些条款。由于多种因素，实际结果可能与 前瞻性陈述中提出的结果存在实质性差异，包括但不限于：

•

利率变动；

•

收益率曲线的变化；

•

提前还款率的变化；

•

抵押贷款支持证券(MBS)和其他可供购买的证券的可获得性；

•

融资的可获得性和(如果有)任何融资的条款；

•

我们资产的市场价值的变化；

•

商业条件和一般经济的变化；

•

我们发展商业地产业务的能力；

•

我们发展住宅信贷业务的能力；

•

我们发展中端市场贷款业务的能力；

•

与我们在信用风险转移证券、住宅抵押贷款担保 证券及相关住宅抵押贷款信贷资产、商业房地产资产和公司债务上的投资有关的信用风险；

•

与我们在抵押服务权利或MSR上的投资有关的风险；

•

我们完善任何预期投资机会的能力；

•

影响我们业务的政府法规或政策的变化；

•

我们为美国联邦所得税目的保留REIT资格的能力；以及

•

我们根据1940年“投资公司法”(经修订)保持注册豁免的能力。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到 当前提供给我们的所有信息。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多可能的事件或因素，这些信念、假设和期望可能会发生变化，但并不是所有 都是我们所知道的。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险和不确定因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”、随附的 招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告和任何后续10-Q表格季度报告。我们不承诺，也不明确否认任何义务， 公开发布可能对任何前瞻性陈述作出的任何修改的结果，以反映这些陈述日期之后预期或意外事件或情况的发生。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资第一系列优先股涉及风险。除了 我们最近的10-K年度报告、随后的10-Q季度报告和我们不时向SEC提交的其他信息中包含的风险因素外，请参阅下文描述的风险。这种 风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定因素或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能对我们和第一系列优先股的市场价值产生重大不利影响。所描述的风险 可能会影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、前景和I系列优先股的市场价值。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。您应仔细考虑 以下和这些报告中描述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用此处及其中引用的文件中列出的其他信息和数据，然后才对第一系列优先股作出 投资决定。

与第一系列优先股相关的风险

系列I优先股的排名低于我们现有和未来的负债以及我们将来可能发行的任何高级股票，您的权益 可能会因发行额外的优先股和其他交易而被稀释。

系列I优先股 排在我们所有现有和未来负债以及我们将来可能发行的任何高级股票以及对我们的其他非股权债权以及可用于满足对我们的索赔的资产之前，包括在破产、清算或类似程序中的 债权。在我们破产、清算或解散或业务清盘的情况下，只有在我们的所有债务和其他负债全部清偿之后，我们的资产才可用于支付 系列I优先股的债务。此外，第一系列优先股实际上排在任何现有或未来 子公司的所有负债和其他负债之后。该等附属公司是或将会是独立的法律实体，并无或将无法律责任就第一系列优先股到期股息向吾等支付任何款项。如果我们被迫清算我们的资产以支付 我们的债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有I系列优先股的到期款项，然后未偿。我们在未来可能招致大量债务和其他债务，这些债务将排在系列I 优先股的前面。

我们的章程规定，我们有权发行的所有类别股票的总数量是 30亿(3，000，000，000)股本，每股面值0.01美元。截至本招股说明书补充之日，我们有7，000，000股C系列优先股、18，400，000股D系列优先股、 28，800，000股F系列优先股和17，000，000股G系列优先股。根据马里兰州法律和我们的章程规定的限制，我们的董事会被授权从我们授权但未发行的 股份中发行董事会可能决定的类别或系列的优先股，并不时确定将包含在任何此类或系列中的优先股的数量，并设定任何此类或系列的优先股、 转换或其他权利、投票权、限制、股息限制和其他分派、资格以及条款和条件。发行C系列优先股 、D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、I系列优先股或其他平价股票的额外股份将稀释I系列优先股持有人的权益，任何高级股票的发行或 额外负债的产生可能影响我们支付I系列优先股的股息、赎回或支付清算优先股的能力。除了本招股说明书附录中在“第I类优先股转换权说明”标题下的本招股说明书附录中描述的、可在本招股说明书附录中描述的可行使的有限转换权之外，与 系列I优先股有关的任何条款都不包含任何与我们的负债有关或限制我们负债的条款，或在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或 转让)时向I系列优先股的持有人提供的任何条款，包括合并、出售、租赁或 转让只要第一系列优先股持有人的权利不会受到实质性和不利影响。

S-9

系列I优先股尚未被评级。

我们没有寻求获得系列I优先股的评级，并且系列I优先股可能永远不会被评级。但是，有可能 一个或多个评级机构可能独立地决定为系列I优先股分配评级，或者我们可能选择在将来获得我们的系列I优先股的评级。此外，我们可能会选择发行 其他我们可能寻求获得评级的证券。如果将来将任何评级分配给I系列优先股，或如果我们发行其他具有评级的证券，则此类评级(如果它们低于市场预期或 随后降低或撤回)可能会对I系列优先股的市场或市场价值产生不利影响。

评级 仅反映一个或多个发行评级机构的意见，这些评级可随时向下修订或完全由发行评级机构自行撤销。此外，评级不是购买、出售 或持有任何特定证券(包括I系列优先股)的建议。此外，评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，并且I系列优先股的任何未来评级可能不会反映 与本公司及其业务相关的所有风险，或I系列优先股的结构或市值。

我们可能无法支付 股息或系列I优先股的其他分配。

根据马里兰州法律，如果 在执行分配后(I)公司将无法偿还公司的负债，因为这种负债在通常业务过程中到期，或者(Ii)除非在某些有限的情况下， 从净收益中分配，公司的总资产将少于公司总负债加上公司总负债的总和，除非宪章另有规定(我们的宪章就F系列F 优先股规定了)，则不得进行股票分配。如果公司在分配时解散，则在股东解散时满足优先权利 ，该股东在解散时的优先权利高于接受分配的股东。不能保证我们将有足够的现金支付股息的系列I优先股。如果 本招股说明书附录和随附招股说明书中描述的任何风险发生，或通过引用将其纳入本招股说明书增补本招股说明书和随附招股说明书中，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，分红的支付取决于 我们的收益、我们的财务状况、我们REIT资格的保持以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将从运营 中产生足够的现金流，或者将来的借款金额将足以使我们能够对C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、I系列 优先股和我们的普通股进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

在更改控制时，您可能无法行使转换 权限。如果可以行使，本招股说明书补充中描述的控制权转换权利的改变可能不足以补偿您。

在发生控制变更时，系列I优先股的每个持有人将有权(除非，在 控制转换日期改变之前，我们已提供关于我们选择赎回由该持有人持有的系列I优先股的部分或全部股份的通知，如在系列I优先股的描述中描述的那样)，可选的 赎回可选 赎回或系列I优先股的赎回特别可选赎回，在这种情况下，该持有人将只有权对未被称为 赎回的I系列优先股的股份)将部分或全部此类持有人的I系列优先股转换为我们的普通股的股份(或在特定情况下特定的替代代价)。尽管我们通常不能在2024年6月30日之前赎回系列I 优先股，但如果控制权发生变化，我们有特殊的可选赎回权来赎回系列I优先股，并且系列I优先股的持有人将无权转换我们在控制权转换日期更改之前选择赎回的任何 股份。请参阅标题为“系列I优先股的说明”的章节“优先股的赎回”特殊可选的赎回“和”系列I的优先股转换权的描述“部分 ”系列I优先股的转换权“。

S-10

如果我们不选择在更改控制 转换日期之前赎回I系列优先股，则在行使向我们的I系列优先股持有人提供的转换权后，I系列优先股的持有人将被限制为我们普通股的最大数量(或，如果适用， 替代转换代价(定义如下)等于股份上限乘以已转换的I系列优先股的股份数量。如果普通股价格低于每股 股(这是2019年6月我们在纽约证券交易所报告的普通股收盘价的50%)，则在某些情况下，根据某些情况的调整，I系列优先股的持有人将收到我们的普通股中每股一股的最大 股，这可能导致持有人获得普通股的股份(或 适用的替代转换代价)，其价值小于第I系列优先股的清算优先股。

控制权转换权限的更改可能 也会使某一方更难获取我们或阻止某一方获取我们。

系列I优先股的控制权转换更改 功能可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者在 否则可能为我们的普通股和系列I优先股的持有人提供机会实现高于此类股票当时的当前市场价格的溢价，或者股东可能认为符合其最佳利益的情况下延迟、推迟或阻止我们的某些控制交易的更改。 “第一系列优先股”的控制转换功能 可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或推迟或阻止某些控制交易的更改。 否则，我们的普通股和系列I优先股的持有人可能会有机会实现这种股票当前市场价格的溢价。

我们的章程包含对我们股票的转让和所有权的限制，这可能会影响持有者获取系列I 优先股或将系列I优先股转换为我们的普通股的能力。

我们的章程包含对我们股票的转让和 所有权的限制，目的之一是帮助我们保持作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们的章程规定，一般情况下，除某些例外持有人外，任何人不得拥有或 根据守则的归属条款被视为拥有任何类别或系列的流通股的价值或数量超过9.8%的股份，或 被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列本公司股票的流通股。请参阅本招股说明书补充中对 转让和股票所有权的限制，以及随附的招股说明书中对所有权和转让的限制。在购买系列I 优先股之前，应考虑这些所有权限制。第一系列优先股的持有者将无权将此类股票转换为我们的普通股，只要收到我们的普通股的股份将导致持有人(或任何其他人)超过我们章程中对所有权和转让的任何 限制。此外，这些限制可能具有反收购效果，并可能降低第三方试图获得我们控制权的可能性，这可能会对 系列I优先股的市场价格产生不利影响。

3个月LIBOR的历史水平不是 3个月LIBOR的未来水平的指示。

从2024年6月30日起，I系列优先股的股息率将基于 三个月期LIBOR确定。过去，3个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)水平经历了显著波动。三个月LIBOR或任何替换基准的历史水平、波动和趋势不一定指示未来水平。 三个月LIBOR或任何替换基准中的任何历史上升或下降趋势都不表示三个月LIBOR在浮动利率期间的任何时间或多或少都有增加或减少的可能性，您不应将 三个月LIBOR的历史水平作为其未来表现的指示。

尽管在 股息支付日期或分红期间的其他时间(如本文定义)的实际三个月LIBOR可能高于适用股息确定日期(如本文定义)的三个月LIBOR，但您将不会在该股息期的股息确定日期以外的任何 时间受益于三个月LIBOR。因此，三个月期LIBOR的变化可能不会导致I系列优先股的市值从2024年6月30日起及之后发生类似变化。

S-11

银行同业拆借利率报告做法或确定 libor所依据的方法的变化可能会对I系列优先股的价值产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率和其他被视为 “基准”的指数是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。其中一些改革已经奏效，而另一些仍有待实施。这些改革可能导致 基准的执行与过去有所不同，或者产生其他无法预测的后果。特别是，英国和其他地方的监管机构和执法机构正在进行刑事和民事调查，调查 向英国银行家协会(BBA)提供信息的银行是否可能少报或以其他方式操纵或试图操纵LIBOR。已有 家BBA成员银行与其监管机构和执法机构就这一涉嫌操纵LIBOR的行为达成和解。监管机构或执法机构的行动以及ICE基准 管理机构(LIBOR的现任管理员)可能会导致LIBOR的确定方式或替代参考利率的建立发生变化。例如，2017年7月27日，英国金融行为管理局 宣布，它打算在2021年之后停止说服或强迫银行提交伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。2018年4月，纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)-由 家美国大型金融机构组成的指导委员会-一道，宣布用由短期回购协议计算的、由美国财政部证券支持的新指数取代美国Libor，该指数被称为“有担保隔夜融资利率”(Secure VallingFinating Rate)。Sofr的第一份 出版物于2018年4月发布。Sofr作为LIBOR替代品是否获得市场接受仍有疑问，LIBOR的未来目前尚不确定。选择Sofr作为替代参考汇率 目前引起了某些市场关注，因为Sofr的期限结构尚未制定，而且还没有一种普遍接受的方法来调整Sofr(代表隔夜无风险汇率)，使其与具有不同基调并反映风险成分的LIBOR类似。

此时，无法预测可能在英国或其他地方实施的任何 此类变化、任何替代参考利率的建立或任何可能在英国或其他地方实施的对LIBOR的任何其他改革的影响。这些潜在变化的性质、替代参考利率或其他改革的不确定性可能 对参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定利息或股息的证券交易市场产生不利影响，如I系列优先股。在停止或不再报价三个月LIBOR利率的范围内，用于计算浮动利率期间系列I优先股的股利支付的 适用基准利率将使用系列I优先股的详细说明中描述的替代方法来确定 股票红利。如果这三种方法中的任意一种方法都可能导致股息支付低于或不会随着时间的推移而与系列I优先股在 浮动率期间的股息支付相关联，则 在浮动率期间将在 期间对系列I优先股进行股利支付，如果这三种方法中的任何一种都不适用，则可能会导致股息支付低于或不会随着时间的推移而与在浮动利率期间对系列I优先股进行的股利支付相关联最后的替代方法将浮动率期间的股息期的股息率设置为与浮动率期间紧接在 个股息期之前的速率相同，或者，在浮动率期间中的第一个股息期的情况下，如果浮动率期间在第一个 股息期之前适用，则可以确定的最近的股息率。更一般地说，由于国际、国内或其他改革建议或其他 倡议或调查的结果对LIBOR或任何其他基准的任何上述变化或任何其他相应变化，或者与实施这些变化的时间和方式有关的任何进一步的不确定性，都可能对基于 基准的任何证券的价值和回报产生重大不利影响，例如系列I优先股。

我们可以发行C系列优先股、D系列优先股、 系列F优先股、G系列优先股、I系列优先股以及在股息权、清算时的权利或 表决权方面与I系列优先股平起平坐或高于I系列优先股的其他类别或系列优先股。

发行C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股、 系列G优先股、I系列优先股和与或平价的额外系列优先股的额外股份

S-12

优先于第一系列优先股的 将稀释第一系列优先股持有人的利益，任何优先于第一系列优先股的发行或 额外负债都可能影响我们支付股息、赎回或支付第一系列优先股的清算优先股的能力。此外，尽管系列I优先股的持有人有权享有有限的表决权，如 在“第一系列优先股的描述”中所描述的那样，但在某些例外情况下，系列I优先股将作为与平价股票一起投票的类别进行投票，其中类似投票 的权利已被授予并可行使。因此，一般而言，第一系列优先股持有人的投票权可能会被大大稀释，而我们可能发行的其他系列优先股的持有人可能能够 控制或显著影响任何投票的结果。平价股票的未来发行和销售，或可能发生此类发行和销售的看法，可能会导致系列I优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能不利地影响我们在金融市场上按对我们有利的时间和价格筹集额外资本的能力。

作为 系列I优先股的持有人，您将拥有有限的投票权。

您作为第一系列优先股 股票持有人的投票权将受到限制。我们的普通股是目前唯一拥有完全投票权的证券类别。第I类优先股持有人只可(I)以单一类别投票，与拥有类似、可行使投票权的本公司平价 股持有人，包括C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股及G系列优先股的持有人，在本公司董事会如有六份 季度派息(不论是否连续)欠缴的情况下，向本公司董事会额外增派两名董事；(Ii)修订本公司章程，包括指定第I系列优先股的附属细则这对第一系列优先股持有人或(Iii)授权或创建或增加授权或发行的额外类别或系列高级股票的权利产生不利影响。除了本招股说明书附录中所述的有限情况 以外，第一系列优先股的持有人将没有任何表决权。请参阅本招股说明书附录中的系列I优先股投票权说明。

第一系列优先股的市场价格可能受到各种因素的影响。

股票市场经历了显著的价格和成交量波动。因此，我们证券的市场价格可能也会出现类似的 波动。第一系列优先股的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

•

当前利率上升可能对系列I 优先股的市场价格产生不利影响；

•

REITs和其他类似公司发行的普通股和优先股证券的交易价格；

•

与其他金融工具 的收益率相比，系列I优先股的年度收益；

•

一般经济和金融市场状况；

•

政府行为或法规；

•

我们的财务状况、业绩和前景，以及我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景；

•

证券分析师对我们、我们的竞争对手或我们行业的财务估计或建议的变化 ；

•

我们发行额外的优先股证券或招致债务；及

•

我们和竞争对手季度经营业绩的实际或预期变化。

由于这些因素和其他因素，在本次发行中购买第一系列优先股的投资者可能 体验到第一系列优先股票市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。“。

S-13

系列I优先股是一种新发行的证券，没有已建立的交易市场 ，这可能会对其价值和您转让和出售您的股票的能力产生负面影响。

系列I优先股是 新发行的证券，目前尚不存在系列I优先股的市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市第一系列优先股。然而，我们不能向您保证，I系列优先股将被批准 在纽约证券交易所上市。即使获得批准，I系列优先股在纽约证券交易所的交易预计将在第一批I优先股首次发行后30天结束的期间内的某个时间开始，在任何 事件中，纽约证券交易所I系列优先股的交易市场可能永远不会发展，或者即使有了发展，也可能不会得到维持，可能不会为您提供充足的流动资金。在任何情况下，纽约证券交易所I系列优先股的交易市场可能永远不会发展，或者即使发展了，也可能不会维持，可能不会为您提供足够的流动性。某些承销商已告知我们，他们打算 在纽约证券交易所开始任何交易之前 在第一系列优先股中建立市场，但他们没有义务这样做，并且可能在任何时候不经通知而停止做市。可能发展的I系列 优先股的任何市场的流动性将取决于多个因素，包括当前利率、我们普通股的股息率、我们的财务状况和经营结果、I系列优先股的持有者数量、类似证券的 市场以及证券交易商在第一系列优先股的市场中的利益。因此，转移或出售系列I优先股的能力以及您在出售或转让系列I优先股时收到的金额 可能会受到不利影响。

未来发行的债务或股权证券可能会对 系列I优先股的市场价格产生不利影响。

高级股票或平价股票的未来发行和销售，或认为可能发生此类发行和销售的看法，可能会导致系列I优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场上以有利的价格筹集额外资本的能力产生不利影响。

如果我们决定将来发行债务或高级股票，则这些证券可能受包含契约或其他限制我们运营灵活性的 票据的约束。此外，我们将来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比 系列I优先股的权利、优先选项和特权更有利的权利、优先选项和特权，并可能导致稀释系列I优先股的所有者。我们和我们的股东将间接承担发行和服务这些证券的费用。由于我们在任何未来发行债券或 股票证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，第一系列优先股的持有人承担了我们未来发行的 风险，降低了第一系列优先股的市场价格，并稀释了他们在我们中持有的价值。

如果我们的 普通股被退市，您转让或出售您的I系列优先股的能力可能会受到限制，I系列优先股的市场价值可能会受到重大不利影响。

除了与变更控制权有关外，I系列优先股不包含旨在保护您的条款，如果 我们的普通股从纽约证券交易所退市。由于第I系列优先股并无指定到期日，因此阁下可能被迫持有第I系列优先股之股份，并于 及经本公司董事会授权并经吾等申报及支付时，收取第I系列优先股之列明股息，而吾等并无保证曾收取该等股份之清盘价值。此外，如果我们的普通股从纽约证交所退市，I系列优先股 很可能也将从纽约证交所退市。因此，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，您转让或出售您的I系列优先股票的能力可能会受到限制，I系列优先股的市值可能会 受到重大不利影响。

S-14

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣和估计发售费用后，此次发行的净收益将约为百万美元(或 如果承销商充分行使其超额配售选择权，则约为百万美元)。

我们打算使用此次发行的净收益来赎回我们所有的C系列优先股，清算优惠额总计为175.0百万美元，外加一笔金额相当于C系列优先股截至但不包括赎回日期的所有累积股息和未付股息。

我们打算将此次发行的剩余净收益(如果有的话)用于根据我们的资本分配政策收购目标资产，其中 可能包括进一步分散我们对代理资产以及住宅、商业和公司信贷资产的投资。这些投资包括，但不限于，住宅信贷资产(包括住宅抵押贷款)， 中间市场公司债务，代理住房抵押贷款池，待公布合同、可调整利率抵押贷款、MSR和商业房地产贷款、股票和 证券。我们亦打算将本招股章程所提供的证券出售所得款项净额用作一般公司用途，包括但不限于偿还债务及其他营运资金项目。

在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益保留在有息、短期、可销售的投资级别 证券或(利息或不含利息的)支票(或托管)账户或货币市场账户中，这些账户与我们保持REIT资格的意图一致。这些投资可以 包括，例如，机构住房抵押贷款证券化以外的政府证券、存款证和计息银行存款。这些投资预计将提供比我们从目标资产获得的更低的净回报。

S-15

资本化

下表列出了我们截至2019年3月31日的综合资本化(I)实际基础和(Ii)AS 调整基础上的调整后，我们的授权但未发行的普通股的股份指定为第一系列优先股，以及 发行 和出售第一系列优先股的股份在此发售(假设没有行使承销商的超额配售期权)。

您应结合标题为“管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分阅读下表 ，以及我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中随附的合并财务报表和相关说明，这些内容通过引用纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。

		截至2019年3月31日 (未经审计)
		实际				经过调整
		(以千为单位，但不包括 共享和每共享数据)
现金及现金等价物		$	1,522,605			$
负债共计			103,391,105				103,391,105
股东权益(2):
7.625%C系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，7，000，000股 实际和调整后的基础上已授权、已发行和未发行(1)			169,466				169,466
7.50%D系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，18，400，000股 实际和调整后的基础上已授权、已发行和未发行			445,457				445,457
6.95%系列F 固定到浮动利率累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，28，800，000股，实际授权、发行和流通股 调整后为			696,910				696,910
6.50%系列G 固定到浮动累计可赎回优先股利率、每股面值0.01美元、19，550，000股授权股份和17，000，000股已发行和流通股 实际和调整后的基础			411,335				411,335
8.125%H系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，2，200，000股授权发行和流通股 实际发行和调整后(2)			55,000				55,000
%系列I 固定到浮动利率累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，没有实际授权、发行和流通股， 已授权股份和已发行和流通股作为调整基础(3)			—
普通股，每股面值0.01美元，实际授权1，924，050，000股，调整后 股；实际和调整基础上已发行和流通股1，448，103，248股(4)(5)			14,481				14,481
额外实收资本			20,112,875
累计其他全面收入(损失)			(319,376	)			(319,376	)
累积赤字			(5,809,931	)			(5,809,931	)
股东权益总额		$	15,776,217			$
非控制权益			5,227				5,227
总股本			15,781,444
资本化总额		$	119,172,549			$

S-16

(1)	我们打算在本发售完成后尽快赎回7.625%C系列累计可赎回优先股 的所有流通股，但是，AS调整列不反映C系列优先股的赎回，我们预计将在2019年第三季度完成赎回。

(2)	于2019年5月31日，我们完成赎回H系列优先股的所有流通股。AS 调整后的列不反映H系列优先股的赎回。

(3)	不包括在行使承销商超额配售选择权时可能发行的 %系列I优先股的最多股份。

(4)	不包括根据我们的 股权激励计划将未完成的递延股票单元奖励归属后可发行的普通股的股份。

(5)	2019年5月22日，我们提交了“修订条款”，通过该条款，我们将有权发行的普通股 的数量增加到2，924，050，000股。所示的授权股份数目并不反映这一增加的影响。2019年5月31日，我们提交了补充条款，其中我们将2，200，000股授权但 未发行的优先股份重新分类为未指定普通股，但未指定类别或系列。所示的授权股份数目并不反映这些重新分类的影响。

S-17

系列I优先股描述

此对第一系列优先股补充的某些条款的描述，以及在与此不一致的程度上，取代了随附的招股说明书中所述的我们优先股的一般条款和条款的 说明。本招股说明书附录中对第一系列优先股某些条款的描述并不声称是完整的，并且在 所有方面都受我们章程的相关条款的约束和限定，包括指定第一系列优先股、我们的附例和马里兰州法律的条款的补充条款。我们的 宪章和我们的附例的副本作为注册声明的证据提交，本招股说明书补充和随附的招股说明书是其中的一部分。

总则

我们的章程规定， 我们有权发行的所有类别股票的总数量是30亿(3，000，000，000)股本，每股面值为0.01美元。在这些股本股份中，在指定I系列 优先股之前，2，926，250，000股被归类为我们的普通股，7，000，000股被归类为我们的C系列优先股，18，400，000股被归类为我们的D系列优先股，28，800，000股 股份被归类为我们F系列优先股的股份，19，550，000股被归类为我们的G系列优先股的股份。我们的董事会可以通过设置或 在任何一个或多个方面更改优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制或其他分配、资格或赎回此类股份的条款或条件，对任何未发行的股本股份进行分类和重新分类。

与此产品相关，我们的董事会和董事会委员会将按照我们的章程和马里兰州法律的许可， 分类并指定一系列新的优先股，其中所述权利由指定为%Series I 的股份组成固定到浮动比率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，我们在此称为第一系列优先股，通过并提交 条款，补充分类，并向马里兰州评估和税务局指定此类股份。我们的董事会可以无需C系列优先股、D系列优先股、 系列F优先股、G系列优先股、I系列优先股或我们的普通股的持有人的批准，指定比系列I优先股更低或更低的级别或同等级别的授权优先股系列，或指定 系列I优先股的额外股份，并授权发行此类股份。

我们打算申请在纽约证券交易所上市 系列I优先股，其代码为“NLYPrI”，我们已经同意，我们将尽最大努力在纽约证券交易所上市并保持上市。如果申请获得批准，我们预计交易将在第一系列优先股首次交付后30天内开始。

第一系列优先股的注册商、转让代理和股息及赎回 价格支付代理将为ComputerShare Inc.。

成熟性

该系列第一优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或强制赎回。系列I 优先股的股份将无限期地保持流通状态，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们变为可兑换的，并按照以下“优先股转换权限进行转换。我们不需要为支付用于赎回系列I优先股的资金而设置 。

排名

第一系列优先股将在我们清算时支付股息和分配资产的权利方面排名 解散或清盘：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股和我们可能发行的任何其他初级股；

•

与我们的平价股票平价；

S-18

•

我们可发行的任何高级股票的初级股票；以及

•

有效地低于我们所有现有和未来负债(包括可转换为普通股或优先股的债务，或 可兑换为普通股或优先股的债务)，以及我们现有和未来子公司的负债。

分红

第一系列优先股的持有人有权在我们的董事会授权和 我们声明的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。从 2024年6月30日开始(但不包括)首次发行 2024(固定利率期间)的第一系列优先股的初始股息率将为每年每股25.00美元的清算优先选项的%(相当于每年每股$)。在2024年6月30日和 之后(浮动利率期满)，系列I优先股的股息将以25.00美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月LIBOR利率的年度浮动率加上%的 息差。系列I优先股的股息将每日累积，自原始发行日期起累积，包括原始发行日期，并将在每个3月、6月、 9月和12月的最后一天每季度支付拖欠股息(如下文所提供，每一次都可修改为一个全新的股息支付日期)。如果任何股息支付日期不是指定第I系列优先股的补充条款中定义的工作日，则本应在该股息支付日期支付的 股息可以在下一个工作日支付，其效力和效果与在该股息支付日期支付的相同，并且从该股息支付日期起和之后至下一个随后工作日的期间内，不会支付任何利息、额外股息或 代利息的款项。第I系列优先股的第一次股息定于2019年9月30日或大约在2019年9月30日(长 第一个股息期)派发，金额为每股$。第一系列优先股在固定利率期间应支付的股息将以360天一年为基础计算，包括十二个30天月。第一系列优先股在浮动利率期间应支付的股息将根据派息期和360天年中 天的实际天数计算。股息将支付给记录持有人，因为他们在适用的记录日期业务结束时出现在我们的股票记录上，这将不少于 在适用的股息支付日期之前的十天和不超过35天，这将由董事会确定(每个，都是一个新的股息记录日期)。在任何股息支付日期应支付的股息应包括在该股息支付日期之前累积的股息 ，但不包括该股息支付日期。

对于浮动利率期间的每个股息期间，伦敦银行间同业拆借利率( 伦敦银行间同业拆借利率)(3个月期伦敦银行同业拆借利率)将由我们根据以下规定在适用的股息确定日期(定义如下)时确定：

•

Libor将是指数期限为三个月的美元存款的利率(以每年百分比表示) ，金额至少为1，000，000美元，因为该利率在上午11：00左右出现在路透社第LIBOR01页上。(伦敦时间)有关的股息厘定日期；或

•

如果在路透社第LIBOR01页上没有出现这样的速率，或者如果路透社第LIBOR01页中没有 在上午11：00左右可用。(伦敦时间)在相关的股息确定日期，那么我们将在伦敦银行间市场选择四家国家认可的银行，并要求这四家选定的 银行的主要伦敦办事处向我们提供他们提供的三个月的美元存款报价，从适用股息期的第一天开始，我们将在大约上午11：00向伦敦银行间市场中的主要银行提供美元存款报价。(伦敦 时间)在适用股息期的股息确定日期。报价必须基于一个本金，在我们的判断中，该本金代表当时伦敦银行间市场中的一笔美元交易 。如果提供至少两个报价，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是这些报价的算术平均数(如有必要，向上舍入至最接近的1%的0.00001)。如果提供的报价少于 个，

S-19

该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是大约上午11：00报价利率的算术平均数(如有必要，向上舍入至最接近的1%的0.00001)。(New York City Time)，由我们选择纽约的三家全国性认可银行在此股息期的股息确定日期为 发放美元贷款给国家认可的欧洲银行(如我们选择的)，期限为 个月，从股息期的第一天开始。所报的费率必须以我们认为代表当时该市场上一笔美元交易的金额为基础。如果没有如上所述提供报价 ，则如果在此时间没有指定计算代理(定义如下)，我们将指定一个计算代理，该代理在咨询了它认为与上述任何 报价或显示页面类似的来源后，或在它认为估计LIBOR或上述任何贷款利率的任何合理来源之后，应自行决定在紧接该 分发期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。如果计算代理不能或不愿意如前一句中所提供的那样确定LIBOR，则LIBOR将等于当时当前股息期的三个月LIBOR，或者， 在浮动率期间中的第一个股息期的情况下，如果浮动率期间在第一个 股息期之前适用，则根据最后可用路透社第LIBOR01页确定的最新股息率将是根据浮动率期间中的第一个 股息期之前确定的最新股息率。

尽管有上述规定，如果我们在相关股息确定日期 确定LIBOR基准利率已停止，则我们将指定一个计算代理，计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以确定是否存在行业接受的 替代基准利率或三个月期LIBOR利率的继任基准利率。如果经过此类咨询后，计算代理确定存在行业接受的替代或后继基准率，则计算代理应使用该替代或 后继基准率。在这种情况下，如果相关工作日无法获得替代基准利率或继任基准利率，计算代理可自行决定(而不是暗示相应的义务)实施对工作日约定、工作日定义、股息确定日期、利差以及获取替代基准利率或继任基准利率的任何方法的更改，其方式与业界接受的此类 替代基准利率或继任基准利率的做法相一致。在此情况下，计算代理也可以实施对工作日惯例、工作日定义、股息确定日期、利率利差以及在相关工作日无法获得替代基准利率或继任基准利率的任何方法的更改。除非计算代理确定存在如上所述的行业接受的替代基准利率或继任基准利率，否则计算代理将与我们协商，遵循 上一段第二个要点中指定的步骤，以便确定适用股息期的三个月LIBOR利率。

“计算代理”是指具有提供此类 服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构，该机构已由我们选择。

“确定股息日期”是指紧接适用股息期的第一个日期之前的伦敦营业日(定义如下) 。

“股息期间”是指从 到下一个后续股息支付日期的期间，但不包括下一个后续股息支付日期，但不包括初始股息期，初始股息期将是从系列I优先股的原始发行日期开始的期间，但不包括 2019年9月30日 。

“伦敦工作日”是指在 伦敦银行间市场中进行美元存款交易的任何一天。

路透社第LIBOR01页表示路透社3000 Xtra上指定的显示(或可能取代该服务上的LIBOR01页面的其他 页，或由ICE Benchmark Administration Limited或ICE或其继任者指定的其他服务，或承担ICE或其继任者在 事件中的责任的其他实体，ICE或其继任者不再这样做的后续服务，以显示伦敦银行同业拆借利率的美元存款)。

S-20

当我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和规定禁止授权、支付或为支付该等股息或 规定其付款将构成违反协议或协议下的违约，或 法律限制或禁止支付时，第一系列优先股的股份的股息不得由 董事授权或支付，或由我们为付款而设定的条款和规定受到限制或禁止时，我们不得支付或分开支付第一系列优先股的股份的股息，除非 法律限制或禁止对其进行授权、支付或分期付款，或 法律限制或禁止对其进行授权、支付或分期付款。您应查看上述在“风险因素”下显示的信息我们可能无法支付系列I优先股的股息或其他分发，以获取有关其他情况的更多信息 ，在其他情况下，我们可能无法支付系列I优先股的股息。

尽管有上述规定，第I系列 优先股的股息将累积(I)上一段提及的任何法律或协议的条款和规定在任何时候禁止当前支付股息，(Ii)我们有收益，(Iii)有 资金可用于支付这些股息，以及(Iv)这些股息已被宣布。对于可能 拖欠的I系列优先股的任何股息或付款，将不支付利息或代替利息的款项，并且I系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累积股息的任何股息。在第一系列优先股上支付的任何股息将首先记入 关于这些股份的 最早累积但未支付的股息。

我们普通股和优先股的未来股息 包括根据本招股说明书补充提供的系列I优先股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务 条件和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求、适用法律、任何债务偿还要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能 保证我们将能够对系列I优先股进行现金分配，也不能保证未来任何期间的实际股息是多少。

除非如下所述，除非已经或同时宣布了第一系列优先股的全部累积股息，并且为支付这笔股息的款项被拨出用于过去所有股息期的支付，否则不得宣布或支付任何股息(我们可能发行的普通股或其他初级股票的股份除外)，不得为 支付我们的普通股或其他初级股票或平价股票而宣布或支付或分开，并且不得在我们的普通股或其他初级股票或平价股票上宣布或作出其他分派(我们的普通股或其他初级股票或我们的平价股票除外)，否则不能宣布或支付我们的普通股或其他初级股票或平价股票的 支付的全部累积股息，并且不得对我们的普通股或其他初级股票或平价股票宣布或作出其他分配此外，吾等发行的普通股及其他初级股票或平价 股票不得由吾等赎回、购买或以其他方式购入以换取任何代价(或任何款项须支付予结算基金或可供兑换任何该等证券)(转换或交换 股份或期权、认股权证或购买或认购本公司普通股或其他初级股票的权利除外)，吾等可按相同条款向所有系列持有人发行或根据交易所要约发行或认购本公司普通股或其他初级股票。然而， 上述条款不会阻止我们赎回、购买或购买任何类别或系列股票的股份，以强制执行我们章程中包含的对我们股票的转让和所有权的限制，包括 为了保持我们作为REIT的资格，或者我们赎回、购买或收购我们普通股的股份，以符合我们的任何激励或利益计划。

当未对系列I优先股和我们的 平价股全额支付股息(或未如此设置足够用于该全额支付的款项)时，在第一系列优先股和该等平价股票上宣布的所有股息必须按比例宣布，以便第一系列优先股和该平价股票的每股宣布股息金额在所有情况下相互承担 ，与第一系列优先股和该平价股票的每股累积股息(如果该其他平价股票没有 累积股息，则不包括以前股息期未支付股息的任何应计股息)相互承担。本公司不会就任何股息支付或可能拖欠的第I系列优先股的付款支付利息或款项以代替利息。

S-21

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，第一系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付 ，但须受任何高级股票持有人的优先权利、每股25.00美元的清算优惠额，以及任何累积和未付的 股息(不论是否授权或宣布)，但不包括支付日期，在向普通股或其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前，我们可以并且第一系列优先股的持有者将 无权获得任何进一步的付款。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时， 我们的可用资产不足以支付C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、I系列优先股 和我们可能发行的任何其他平价股票的所有流通股的清算分配额，则C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股的持有人，系列I优先股和其他平价股将按比例在资产的任何这种 分配中按比例分享，否则他们将分别享有全部清算分配。截至本招股说明书补充之日，我们有7，000，000股C系列优先股、 18，400，000股D系列优先股、28，800，000股F系列优先股和17，000，000股G系列优先股。

任何此类清算的通知，注明支付日期、时间和地点，在每个 情况下可分配的金额，将在付款日期前不少于30天至不超过60天，发给第一系列优先股记录的每位持有人，地址为该持有人的地址，如其出现在我们的股票记录上。在 支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，第一系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他法团、信托或实体或任何其他实体与吾等合并、转换或合并或成为 任何其他法团、信托或实体或任何其他实体与吾等合并、租赁、转让或转易吾等全部或大部分财产或业务或法定股份交易所，将不被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能产生下文所述的特别可选赎回及或有转换权)。

在确定根据马里兰州法律是否允许以股息、赎回或其他方式收购 股票的任何类别或系列股票时(自愿或非自愿清盘时除外)，如果我们在分配时被解散，将不会将在第一系列优先股持有人解散时满足优先权利 所需的金额添加到我们的总负债中。

救赎

在2024年6月30日之前，我们不能赎回系列I优先股，除非在有必要保留 我们作为REIT用于美国联邦所得税目的资格的情况下(请参阅下文中关于转让和所有权的限制以及随附的招股说明书中对所有权和转让的限制)，以及在发生控制更改时在下文的“特殊可选赎回” 项下描述的情况除外(如本文所定义)。

可选赎回。于2024年6月30日及之后，吾等可根据吾等之选择，于不少于30天或超过 60天通知本公司，以现金赎回每股25.00美元之第I系列优先股，另加任何累积股息及未付股息(不论是否获授权 或已宣布)至(但不包括)赎回日期，惟不包括利息，赎回价格为每股25.00美元，而赎回价格为每股25.00美元，而赎回价格为每股25.00美元，而赎回日期则不包括于赎回日期(但不包括赎回日期)之累计股息及未付股息。

特别可选赎回。一旦发生 控制权变更(定义如下)，我们可以根据我们的选择，在不少于30天或超过60天的通知后，赎回系列I优先股，全部或

S-22

部分在控制权变更第一次发生日期后120天内，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，以及在赎回日期之前的任何累计和未付股息 (不论是否授权或声明)，但不包括赎回日期。如果在更改控制转换日期之前，我们已经提供了关于我们选择赎回I系列优先股的部分或全部股份的通知(无论是 根据我们在上文“可选优先赎回”或本特别可选赎回权利下描述的可选赎回权利)，则I系列优先股票的持有人将不具有下面根据“要求赎回”的股份的“控制转换权利”项下描述的控制转换权利的更改(如下面定义的 )。

在首次发行系列I优先股之后，当以下情况已经发生并仍在继续时，控制权限的更改 将被视为发生：

•

任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为任何人的任何辛迪加或集团，直接或间接通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易获得我们的股票的实益所有权，该 人有权行使超过我们所有股票总投票权的50%以上的投票权，一般有权在选举我们的董事时投票(除非该人将被视为对该人有权投票的所有证券的实益拥有权)，除非该人将被视为对该人拥有的所有证券拥有实益所有权，该人有权在选举我们的董事时行使超过我们所有股票的总投票权(除非该人将被视为对该人所拥有的所有证券的实益所有权该权利目前是否可行使，或只有在发生后续条件时才可行使)；和

•

在上述附注中提及的任何交易结束后，我们或收购方或 幸存实体均未在NYSE、NYSE American LLC或Nasdaq Stock Market上市或在纽约证券交易所、NYSE American LLC或Nasdaq Stock Market的 继任者的交易所或报价系统中上市或报价的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

赎回程序。如果我们 根据我们的可选赎回权或我们的特殊可选赎回权选择赎回系列I优先股，则赎回通知将发给在我们的股票记录上显示的 持有人地址要求赎回的系列I优先股的每位持有人，并说明以下内容：

•

赎回日期；

•

第一系列优先股赎回的股份数目；

•

赎回价格；

•

第一系列优先股的证书(如果有的话)将被交出以支付赎回价格的一个或多个地点；

•

待赎回股份的股息将于赎回日期停止累积；

•

(如适用的话)该赎回是与控制权的变更有关，而在该情况下，是与构成该控制权变更的交易的 简要描述有关连的；及

•

如果该赎回与控制权变更有关，则被称为赎回的 I系列优先股的持有人将无法在与控制权变更相关的情况下将I系列优先股的该等股份进行转换，并且 在控制权转换日期更改之前被要求赎回的第I系列优先股的每一股将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权转换日期更改时转换。

如果任何持有人持有的第I系列优先股少于所有要赎回的股份，则发给该持有人的通知还应指明该持有人持有的第I系列优先股的 股份数目。不发出该通知或其任何缺陷或在发出通知时不会影响赎回第I系列 优先股任何股份的程序的有效性，除非通知对其有缺陷或未发出通知的持有人除外。

S-23

要赎回的第一系列优先股的持有人必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并将有权获得赎回价格以及在退回后赎回时应付的任何累积股息和未付股息。

如果赎回第一系列优先股的任何股份的通知已经发出，并且如果我们已不可撤销地将赎回所需的资金 (包括任何累积和未支付的股息)以信托形式拨出用于赎回第一系列优先股的持有人的利益，则从赎回日期开始和之后(除非我们在 中规定支付赎回价格加上累积和未支付的股息(如果有的话)，股息将停止在这些股份上累积。(除非我们在 中规定支付赎回价格加上累积和未支付的股息(如果有的话)，则从赎回日期起和赎回日期之后(除非我们在 中规定支付赎回价加上累积和未支付的股息)，股息将停止积累在这些股份上第一系列优先股的这些股份将不再被视为 已发行，这些股份的持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格以及在赎回时应支付的累积和未付股息(如果有的话)的权利除外。

如果任何赎回日期不是工作日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未付股息(如果有) 可以在下一个工作日支付，并且从该赎回日期起和之后至该下一个工作日的期间内，不会累积利息、额外股息或其他款项。

如果要赎回的第一系列优先股的流通股少于所有股份，则将按比例选择 赎回的第一系列优先股的股份(尽可能接近可能的比例，而不创建零碎股份)或以抽签方式选择。如果这种赎回是抽签的，并且作为这种赎回的结果，如果第一系列优先股的任何持有人将拥有或被视为 根据本守则的某些归属条款拥有，价值或我们的任何类别或系列股票(包括第一系列优先股)的股份数量(以更严格的为准)超过9.8%，或者违反我们宪章中规定的对我们股票的任何 其他限制或限制，那么，除非我们在章程中另有规定我们将赎回该持有人的第一系列优先股所需数量的股份，使得该持有人将不会拥有或 根据本守则的某些归属规定，在赎回后拥有任何类别或系列股票的价值或数量(以更严格者为准)超过9.8%的股份，或违反我们章程中规定的对我们股票的任何其他 限制或限制。请参阅本招股说明书附录和附带的招股说明书中标题“所有权限制和 转移”下的“对转让和所有权的限制”。

紧接第一系列优先股的任何赎回之前，我们将以现金支付任何累积和未支付的 股息，但不包括赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在此情况下，第一系列优先股的每位持有人在 业务结束时，该股息记录日期将有权获得在相应股息支付日期就该等股份支付的股息，尽管该等股份在该股息支付日期之前被赎回。除非如上所述，我们将不支付未支付股息的 或津贴，无论是否拖欠，第一系列优先股的股份将被赎回。

除非 已经或同时宣布和支付或同时宣布第一系列优先股所有股份的全部累积股息，并且已为过去所有 股息期留出或同时拨出一笔足够支付这笔股息的款项，否则第一系列优先股的任何股份不得赎回，除非第一系列优先股的所有流通股份同时被赎回，并且我们不得直接或间接购买或以其他方式收购第一系列 优先股的任何股份(转换为或交换股份或期权除外)，否则我们不得赎回或以其他方式直接或间接收购第一系列优先股的任何股份(通过转换为或交换股票或期权)，否则不能赎回第一系列优先股的任何股份(通过转换或交换股票或期权)，否则不得赎回第一系列优先股的任何股份我们的普通股或其他初级股票，我们可以发行或根据购买或交换要约作出相同的条款 所有第一系列优先股和所有平价股票的持有人)；但是，前提是前述条款不会阻止我们赎回、购买或购买第一系列优先股的股份，以强制实施对 公司章程中所载股票所有权和转让的限制，包括为了保持我们作为REIT的资格而赎回、购买或收购第一系列优先股的股份，但前提是上述规定不会阻止我们赎回、购买或购买第一系列优先股的股份。

根据 适用的法律，我们可以在公开市场上通过投标或私下协商的交易购买第一系列优先股的股份。我们通过赎回或 购买的I系列优先股的任何股份

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否则，应重新分类为授权但未发行的优先股份，而不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列的优先股 发行。

转换权

在 发生控制权变更时，I系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权转换日期改变之前，我们已经提供了关于我们选择赎回由该持有人持有的I系列 股票的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将只有权针对未被要求赎回的系列I优先股的股份)在控制转换日期改变时将该持有人持有的系列I优先股的部分或全部 股份(控制转换权利变更)转换为我们的普通股的每股系列I优先股的数量(普通股转换代价为 (普通股转换对价)，等于以下较小的：

•

通过将(I)第I系列 优先股的每股25.00美元的清算优先股加上其上的任何累积和未付股息(不论是否授权或宣布)除以但不包括控制权转换日期的更改(除非控制权转换日期的更改在第I系列优先股的相应股息支付日期之前 之后，在此情况下，该累计股息和未付股息将不包括在该股息支付日期之前)的总和而获得的商数)。(I)第I系列优先股的清盘优先股每股25.00美元的总和，加上该系列优先股的任何累积股息和未付股息(无论是否授权或宣布)，均不包括在此总额中。转换率)；和

•

，或“共享上限”主题 进行如下所述的某些调整。

尽管章程细则中有任何相反的补充说明 第一类优先股，并且除法律另有规定外，在股息记录日业务结束时持有第一类优先股份记录的人将有权收取在相应股息支付日期支付的 股息，尽管这些股份在该股息记录日期之后和在该股息支付日期或之前转换，在这种情况下，该股息的全部金额将在该股息支付日期 支付给曾经持有该等股息的人。除非如上所述，否则我们不会考虑未支付的股息，这些股息不会拖欠 系列I优先股的待转换股份。

对于与我们的普通股有关的任何股份分割(包括根据将我们的普通股分配给我们的普通股的现有持有人而实现的分割 )、细分或组合(在每种情况下，都是股票分割)按比例调整，如下所示：作为 股份分割的结果的调整后的股份上限将是我们普通股的股份数量，该数量相当于(I)在紧接该股份分割之前生效的股份上限乘以(Ii)一个分数得到的乘积其分子为紧接该等股份分割生效后已发行普通股的 股数目，而其分母为紧接于该等股份分割前已发行普通股的股份数目。

为免生疑问，在紧接下一段的规限下，与行使控制权转换权利有关的可发行或可交割的普通股(或同等 换股代价(如适用)可发行或可交割的总股数(或同等 换股代价(如适用)将不超过股份上限乘以在控制权转换日期已发行及流出的第一系列优先股的股份总数 (或同等替代换股代价(如适用)(适用)。对于任何股份拆分，交易所上限须按比例调整 ，调整基础与对股份上限的相应调整相同。

在根据 变更控制权的情况下，我们的普通股已经或将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括它们的任何组合)(“替代形式代价”)，I系列优先股的持有人将在转换 系列I优先股的此类股份时收到

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如果该持有人在紧接控制权变更的生效时间之前持有相当于普通股转换代价的 普通股的数量，则该持有人将拥有或有权在控制权变更时接收的替代形式代价的种类和金额(“原替代兑换代价”)。(A) 如果在控制权变更生效之前，该持有人持有相当于普通股转换代价的数量的普通股，则该持有人将拥有或有权接收的替代形式代价的种类和金额。普通股转换考虑因素或替代 转换考虑因素，以适用于控制变更的为准，称为转换考虑因素。

如果我们普通股的持有人有机会选择将在控制权变更中接收的对价形式，则与这种控制权的变更有关的 转换代价将被视为我们普通股中作出或投票支持这种选择的大多数流通股的持有人实际收到的对价的种类和数量 (如果在两种类型的代价之间进行选择)或我们普通股中作出或投票支持这种选择的多个流通股的持有人(如果在两种以上的代价之间进行选择)并且 将受到我们所有普通股持有人的任何限制，包括但不限于适用于在这种控制权变更中应支付的任何部分的按比例削减。

在更改 控制时，我们不会在转换系列I优先股时发行普通股的部分股份。相反，我们将根据普通股价格支付等同于该等零碎股份价值的现金支付，该普通股价格用于确定此类控制权变更的普通股转换代价。

在发生控制权变更后15天内，如果我们尚未根据上述赎回条款行使赎回第I系列 优先股的所有股份的权利，我们将向第I类优先股的持有人提供发生控制权变更的通知，其中描述了由此产生的控制权转换权利的变更， 通知应按第I类优先股的股份记录持有人在我们的股票记录中显示的地址递送至其地址。不发出该通知或其任何缺陷或在发出通知时不会影响 转换第I系列优先股任何股份的程序的有效性，除非该通知对有缺陷或未向其发出通知的持有者有效，否则不会影响 转换第I系列优先股任何股份的程序的有效性。本通知将说明以下内容：

•

构成控制权变更的事件；

•

控制权变更日期；

•

第一系列优先股持有人可以行使其控制权转换的最后日期 权利；

•

普通股价格的计算方法和期限；

•

控制转换日期的变更；

•

倘在变更控制权转换日期前，吾等已就吾等选择赎回I系列优先股的全部或 任何股份提供通知，则受该赎回通知规限的I系列优先股持有人将不能转换第I系列优先股要求赎回的股份，而该等股份将于有关赎回日期 赎回，即使该等股份已根据控制权转换权利变更而被投标兑换；

•

如果适用，有权获得 系列I优先股每股收益的替代转换代价的类型和金额；

•

I系列优先股的支付代理、转移代理和转换代理的名称和地址；

•

第一类优先股持有人行使控制权变更 转换权必须遵循的程序(包括将第一类优先股的股份交出的程序

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通过保管人的设施(定义如下)进行转换)，包括如下所述由该等持有人交付的转换通知的形式；以及

•

第I类优先股持有人可撤回第I类优先股的股份的最后日期 交出以供转换，以及该等持有人必须遵循的程序，以使该项撤回生效。

在这样的 情况下，我们还将发布一份新闻稿，其中包含在“华尔街日报”、“商业连线”、“PR新闻”或“彭博商业新闻”上发布的此类通知(或者，如果这些组织在 新闻稿发布时尚不存在，则为向公众广泛传播相关信息而合理计算的其他新闻或新闻机构)，并在 任何日期之后的 第一个工作日开业前的任何情况下，在我们的网站上发布通知(如果有的话)。

为 行使变更控制权转换权，第I系列优先股持有人将被要求在控制权转换日期变更当日或之前交付代表将被转换的 系列I优先股份的股票(如果有的话)，并妥为背书进行转让(或者，如果是第I类优先股的任何股份通过保管人或直接向其登记的转让代理人持有，则在变更业务结束时或之前交付 第I类优先股的股份将分别通过该保存人的设施或通过该转让代理人进行转换)，并连同一份书面 转换通知，该转换通知由我们提供，并已妥为填写，并提交给我们的转让代理。转换通知必须说明：

•

控制转换日期的相关变更；

•

第一系列优先股须转换的股份数目；及

•

第I类优先股的股份将根据指定第I类优先股的补充条款 的适用规定进行转换。

“更改控制转换日期”为 系列I优先股的转换日期，该日期将是我们选择的工作日，该工作日在我们向系列I 优先股的持有人提供上述通知的日期之后不少于20天，也不超过35天。

我们的普通股价格是(I)如果我们的普通股的 持有人在控制权变更中收到的代价是纯现金的，我们的普通股的每股现金代价的金额，或者(Ii)如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是唯一的现金 (X)我们普通股的每股收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，收盘价和每股要价的平均值，或者，如果超过紧接前十个交易日的平均收盘价 出价和每股平均收盘价)，但不包括在我们的 普通股随后被交易的美国主要证券交易所报告的这种控制权改变的日期，或(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易，则我们在美国证券交易所的普通股的最后报价价格的平均值非处方药OTC Markets Group Inc.报告的市场。或类似组织在紧接 发生此类控制更改的日期之前的连续10个交易日，但不包括该日期。

第一系列优先股持有人可在控制权转换日期变更前的工作日结束前，通过向我们的转让代理交付的书面退出通知，撤回行使控制权转换权的任何通知(全部或部分 )。任何持有人交付的提款通知必须述明：

•

第一系列优先股被撤回的股份数目；

•

如果已交出第一类优先股的已认证股份以供转换，则第一类优先股的撤回股份的证书号 ；及

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•

系列I优先股的股份数量(如果有)仍受持有人的转换通知 的约束。

尽管有上述规定，如果第I系列优先股的任何股份通过 DTC或类似的寄存人(每个都是托管人)以账簿形式持有，则转换通知和/或撤回通知(如适用)必须遵守适用保存人的适用程序(如有)。

关于控制转换权的改变 通知未被适当撤回的第一系列优先股的股份将根据控制转换日期的控制转换权的改变被转换为适用的转换代价，除非在控制 转换日期改变之前，我们已经提供了关于我们选择赎回第一系列优先股的部分或全部股份的通知，如上文在“企业赎回”中所述，在这种情况下，只有第I系列优先股的股份适当地 赎回 ，否则我们选择赎回第I系列优先股的部分或全部股份的通知将被转换为适用的转换代价，除非在更改控制转换日期之前，我们已经提供了赎回第I系列优先股票的部分或全部股份的通知，如上所述。如果我们选择赎回I系列优先股的股份，否则将在控制转换日期更改时转换为适用的转换 代价，则此类I系列优先股的股份将不会被如此转换，并且该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期接收上述 在可选赎回项下的赎回价格 ，如果适用，则该等股份的持有人将有权在适用的情况下收取上述 项下的赎回价格。

我们将在 控制转换日期更改后的第三个工作日内交付所有转换后的证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权接收在转换时交付的任何普通股或其他证券的人将被视为在 控制转换日期更改时已成为其记录的持有人。

在行使任何控制权转换权时，我们将遵守所有适用的 联邦和州证券法律以及证券交易规则，将第一系列优先股的股份转换为我们的普通股或其他财产的股份。尽管第一系列优先 股票有任何其他规定，第一系列优先股票的持有人将无权将第一系列优先股票的这些股份转换为我们的普通股的股份，只要接收到这些普通股股份将导致该持有人(或任何其他 人)违反我们章程中关于转让和拥有我们的股票的适用限制，除非我们根据我们的章程条款向该持有人提供豁免，使其免受这一限制。请参阅下面标题为 和所有权限制的章节，以及随附的招股说明书中关于所有权和转让限制的章节。

“控制转换”功能的更改可能使第三方更难获取我们或阻止某一方获取我们。 请参阅“风险因素”中的“控制更改后您可能无法行使转换权限”。如果可以行使，本招股说明书补充中描述的控制权转换权利的改变可能不足以补偿您。控制权转换权限的这些更改 也可能使某一方更难获得我们或阻止某一方获取我们。

除上述与控制权变更相关的规定外，第I系列优先股不可转换为任何 其他证券或财产，或可交换为任何其他证券或财产。

表决权

第一系列优先股的持有者将不具有任何表决权，除非如下所述。

每当第一类优先股的任何股份的股息拖欠满六个或以上的季度股息期，不论是否连续 ，组成我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于选举董事而尚未增加两个)，则本公司董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于董事选举产生的原因尚未增加两个)，则本公司董事会的董事人数将自动增加两个。

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已授予和可行使类似投票权的任何其他类别或系列平价股票的持有人)和第I系列优先股的持有人，作为单一类别 与已授予和可行使类似投票权的平价股票的持有人进行投票，将有权在 记录至少25%的第一类优先股和所有其他类别或系列平价股的持有人的要求下，在 记录的持有人的要求下，为选举这两名额外的董事投票，这些股票的表决权已被授予，并可在我们 收到该请求后90天内行使(除非该请求是在为我们股东的下一次年度或特别会议确定的日期之前90天内收到的，在这种情况下，该表决将在股东下一次年度会议或特别会议(在适用法律允许的范围内)的较早时间举行，并在随后的每次年度会议上举行，直至在第一系列优先股上累积的所有过去股息期和当时的股息期 全部支付完毕。在这种情况下，第一类优先股持有人选举任何董事的权利将停止，除非已授予类似投票权的其他类别或系列平价股 可行使，第一类优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在第 个事件中，根据这些表决权 ，由第I系列优先股持有人选出的董事总数将超过两名(以与平价股票相同的类别一起投票，而该等平价股票已获授予类似投票权并可予行使)。由第I类优先股持有人及具有类似投票权并可行使之平价股持有人选出之董事，将由 第I类优先股流通股持有人于拥有本段所述之投票权及平价股之类似投票权已获授予并可行使(作为单一类别一起投票) 以适当方式选出及符合资格时，由多名持有第I类优先股之流通股持有人投票选出。 将继续服务至本公司股东之下一次周年大会为止，直至其继任人妥为选出及符合资格为止。

在第一系列优先股持有人有权投票的每一事项上，第一系列优先股的每股将有权 一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股(包括平价股票)的股份有权就任何事项与系列I优先股一起投票时，第I系列优先股、 平价股票和每一此类或每一系列其他类别或系列股票将有权对每一美元的清算优先权(不包括累积股息)投一票。倘于任何时间，当授予第I系优先股之投票权为 可行使时，将出现任何由平价股持有人选出之董事空缺，而平价股持有人已获赋予类似投票权并可予行使，则该空缺只可由余下董事或已获授与及可行使类似投票权之任何其他类别或系列平价股持有人 票填补，而该等空缺仅可由余下董事或已获授予及可行使类似投票权之任何其他类别或系列平价股持有人 票填补。

由第I类优先股及任何类别或系列平价股的持有人选出的任何董事，如已授予类似表决权 并可予行使，则可在任何时间、有因由或无因由地由第I类优先股 股份及任何类别或系列平价股的记录持有人的投票而除名，以及当他们拥有上述表决权时，我们可发行的任何类别或系列平价股(投票为与所有其他类别或系列平价股相同的单一类别或系列平价股

只要第一系列优先股的任何股份仍然未发行，我们将不会在未获得第一系列优先股至少三分之二股份的持有人的肯定投票或同意 和已授予类似投票权并可行使(作为单一类别一起投票)的平价股票的情况下， (I)授权、创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行数量，或将我们的任何授权股票重新分类为该等股份。(I)授权、创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行数量，或将我们的任何授权股票重新分类为该等股份，(I)授权、创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行数量，或将我们的任何授权股票重新分类为该等股份，或创建或授权或发行任何可转换为 的义务或证券，或证明购买任何此类股份的权利，或(Ii)通过合并、转换、合并或其他方式修改、更改或废除我们章程的条款，从而对第一系列优先股(每个优先股)的任何权利、优先权、 特权或投票权产生重大和不利影响；然而，就以上第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要第I系列优先股在条款实质上未变的情况下仍未发行 ，或第I系列的持有人

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优先股接收股票或其他股权权益的股份，其权利、优先选项、特权和投票权与系列I优先股的权利、优先选项、特权和投票权基本相同，同时考虑到 一旦发生事件，我们可能不是后续实体，任何此类事件的发生将不会被视为重大和不利地影响系列I 优先股持有人的权利、偏好、特权或投票权；此外，经授权或发行的第一系列优先股数量的任何增加，或任何平价股票(包括C系列优先股 股、D系列优先股、F系列优先股和G系列优先股或初级股票)的授权数量的增加，将不会被视为对I系列优先股 股票的持有人的权利、优惠待遇、特权或投票权产生重大不利影响。(C)第一系列优先股 股票，包括C系列优先股 股票，F系列优先股和G系列优先股，或初级股票，不会被视为对I系列优先股持有人的权利、优惠待遇、特权或投票权产生重大不利影响。尽管有上述规定，如果本公司章程的任何条款的任何修订、修改或废除将对I系列优先股相对于 其他类别或系列平价股(包括C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股和G系列优先股)的权利、优惠待遇或特权产生重大不利影响，则还应要求第I类优先股至少三分之二流通股的持有人(作为单独类别投票)投赞成票或表示同意。

上述表决规定将不适用于在 要求进行投票的行为生效之时或之前，并且第I类优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，并且已不可撤销地拨出足够资金以实现该赎回。

除第I类优先股的补充条款中明确规定外，第I类优先股将不具有任何 亲属、参与、任选或其他特殊表决权或权力，采取任何公司行动都不需要其持有人的同意。第一系列优先股的持有人将对我们章程的任何修改拥有独家表决权 ，这些修改将改变本章程中明确规定的仅第一系列优先股的合同权。

信息权

在 中我们不受“交易法”第13或15(D)条约束的任何期间内，以及第一系列优先股的任何股份均为流通股，我们将尽最大努力(I)通过我们的网站http://www.annaly.com(或根据“交易法”允许的其他 方式)传输10-K年度报告和10-Q季度报告的副本，如果我们受此限制，将需要根据“交易法”第13或15(D)条 向证券交易委员会提交这些报告(要求提供的任何证据除外)。我们将尽最大努力在 各自的日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果我们遵守“交易法”第13或15(D)条，并且我们是 “交易法”所指的非加速申请者，我们将被要求向SEC提交此类报告。

对转让和所有权的限制

为了帮助我们获得REIT资格，我们的章程禁止任何人直接或建设性地获取或持有 9.8%的每一类或一系列流通股的股份或价值。为此，术语“所有权”通常指根据“法典”第544节的建设性所有权 规定的直接所有权或建设性所有权，如“法典”第856(H)节修改的那样。

法典“第544条中的推定所有权条款一般将公司、合伙企业、遗产或信托所拥有的证券的所有权按比例归于其股东、合伙人或受益人；将家庭成员所拥有的证券的所有权归于同一家族的其他成员；并规定将一人建设性拥有的证券归于另一人的规则。为了确定一个人是否持有或将持有超过9.8%所有权限制的股本，一个人 将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且还根据上述归属规则被视为拥有该人的任何股本股份。因此，个别拥有 已发行股份的9.8%以下的人仍可能违反9.8%的所有权限制。

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任何将导致我们被取消作为 房地产投资信托基金资格的第一系列优先股份的转让，或将(A)创建超过9.8%所有权限制的第一系列优先股份的直接或建设性所有权，或(B)导致我们的股本股份由少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)实益拥有(在“守则”第856(A)条的含义内 )，或(C)导致我们在而预期的受让人(声称的受让人)将不会获得对这些股份的权利。此外，在 控制权发生变化时，I系列优先股的持有人将无权将系列I优先股转换为我们的普通股，除非我们自行决定向此类 持有人提供豁免，使其实际或建设性地拥有超过9.8%所有权阈值的股票。如果我们的董事会认定继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则这些对可转让性和所有权的限制将不再适用。

任何声称转让第一系列优先股的股份或在 变更控制权时将第一系列优先股转换为我们普通股的股份，如果生效，将导致据称的受让人(直接或建设性地)拥有超过9.8%的股本限制的股本，因为上述转让限制不可执行 将构成过剩证券。超额证券将通过法律操作转让给信托的受托人，该信托将为慈善机构的专有利益而设立。受托人将是由我们指定的银行机构，与声称的受让人或我们无关。当超额证券以信托形式持有时，声称的受让人将无权就该等证券投票或分享任何股息或其他分派。在9.8%的所有权限制下，超额证券可以通过信托转让给任何人(如果这种转让不会导致超额 种证券)，在这种转让之后，声称的受让人将有权收取据称的受让人支付的价格中较低的一部分(或者，如果声称的受让人没有支付代价，那么在声称的转让之日，超额的 种证券的公平市场价值)，或者信托收到的超额证券的每股价格，在这一点上，超额的证券

当声称转让过多的证券时，声称的受让人将不再有权获得关于股本股份的分配、表决权和其他 利益，但如上所述，在重新转让证券时有权支付股本股份的购买价格。在发现违反我们的章程而转让了股本股份之前， 在 超额证券上支付给声称的受让人的任何股息或分配，应按要求偿还给我们。如果这些转让限制被具有司法管辖权的法院 确定为无效、无效或不可强制执行，则根据我们的选择，任何多余证券的声称受让人可能被视为作为代表我们获取多余证券的代理，并代表我们持有多余证券。

任何违反我们的章程而获得股份的人，或任何声称是受让人的人， 必须立即发出书面通知，或者，如果提议或尝试的转让如上所述将无效，则必须至少提前15天以书面通知我们有关事件，并应向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT的资格的影响(如果有)。在此情况下， 必须向我们提供 要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT资格的影响(如果存在的话)， 必须立即给出书面通知，或者如果提议或尝试转让将是无效的，则必须提前至少15天向我们发出书面通知。此外，我们的流通股数量或价值的5.0%或更多(在记录股东数量为2，000或更多的任何期间)、1.0%或更多(在 任何记录股东数量大于200但小于2，000的期间)或1/2%或更多(在记录股东数量为200或更少的期间)的记录所有者必须在1月30日前向我们发送年度书面通知，说明记录所有者的姓名和地址以及所持股份的数量此外，每位股东必须以书面向我们披露 有关董事会认为合理必要的直接和建设性股份所有权信息，以遵守“准则”中的REIT条款，遵守任何征税机构或政府机构的要求，或 确定任何此类遵守情况。

在某些限制的限制下，我们的董事会可以增加或减少9.8%的所有权限制。 此外，在符合REIT规则规定的范围内，我们的董事会可以根据

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我们的章程，在我们收到国税局的裁决或税务顾问的意见或我们可能指示的其他条件 后，免除购买我们股票的9.8%的所有权限制。目前，我们并不打算豁免任何买家拥有9.8%的业权上限。

有关 对第一系列优先股的所有权和转让限制的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的标题为“所有权限制和转让限制”的部分。

优先购买权

I系列 优先股的持有者不会作为I系列优先股的持有者拥有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先购买权。

入册程序

DTC将作为第一系列优先股的 证券保管人，该系列优先股仅以账簿分录形式持有的全球证券的形式发行。我们不会为您购买的系列I优先股票向您颁发证书，除非 dtc的服务停止，如下所述。

第I系列优先股中账面分录权益的所有权将按照其程序在DTC的记录中通过 转移的帐簿分录登记。证券的账面分录权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。拥有第I系列优先股份的实益权益的每个 人必须依赖DTC的程序以及该人通过其拥有权益的参与者来行使其作为第I系列优先股持有人的权利。

DTC告诉我们，它是一家根据“纽约银行法”组建的有限目的信托公司，是美联储 系统的成员，是“纽约统一商法典”所指的清算公司，也是根据“交易法”第17A条规定注册的清算机构。DTC持有其 参与者(“直接参与者”)存入DTC的证券。DTC还便于直接参与者之间通过电子计算机化的 直接参与者账户中的账面分录更改来结算证券交易的直接参与者之间的结算，例如转移和质押，从而消除了证券证书实际移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和 某些其他组织。其他人，如证券经纪人和交易商，包括与直接 参与者直接或间接(间接参与者)清算或保持托管关系的承销商、银行和信托公司，也可以访问DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交SEC备案。

当您在DTC系统中购买系列I优先股的股份时，购买必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行。 直接参与者将收到DTC记录上的系列I优先股的积分。您将被视为系列I优先股的实益所有者。您的实益所有权权益将记录在 直接和间接参与者的记录中，但DTC将不了解您的个人所有权。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，该直接参与者的帐户中第一系列优先股的股份已记入 个帐户。

您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。您通过 购买系列I优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认，提供您的交易详细信息以及您所持股份的定期报表。直接参与者和间接参与者负责对其客户(如您)的资产保持准确的 帐户。

通过直接参与者和间接参与者持有的所有权权益的转移将 通过直接参与者和间接参与者代表实益所有者行事的帐簿上的条目来完成。

S-32

由DTC向直接参与者、由直接 参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益所有者传送通知和其他通信，将受他们之间的安排的约束，但受可能不时生效的任何法定或法规要求的约束。

据了解，根据DTC的现有做法，如果我们请求全球证券的持有人或 实益权益的所有者(如您)希望采取根据我们的章程(包括指定I系列优先股的补充条款)有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关股份的直接 参与者采取此类行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的实益所有者采取此类行动，或将通过这些直接和间接参与者授权实益所有者采取此类行动或将通过这些直接和间接参与者授权 直接参与者和任何间接参与者采取此类行动，而直接参与者和任何间接参与者将通过这些直接参与者和间接参与者授权其实益所有者采取此类行动，或将通过这些直接和间接参与者授权 直接参与者和任何间接参与者采取此类行动

关于I系列优先股 的任何赎回通知将发送给cede&Co。如果少于I系列优先股的所有流通股正在赎回，DTC将根据其 程序减少每个直接参与者持有的I系列优先股的股份。

在需要投票的情况下，无论是DTC还是割让公司本身都不会就 系列优先股的股份同意或投票。根据其通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合代理将让与公司的同意或投票权转让给直接 参与者，这些参与者的帐户在记录日期将第一系列优先股的股份贷记到这些参与者的帐户中，这些帐户在附加到综合代理的上市中标识。

系列I优先股的股息将直接发放给DTC的提名人(或其继任者，如果适用)。DTC的惯例 是根据DTC记录上显示的各自持有量在相关付款日期贷记参与者的帐户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。

直接参与者和间接参与者向实益所有者支付的费用将受长期指示和惯例的制约，就像 以不记名形式为客户的帐户持有证券或以“街头名称”注册的情况一样。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC、我们或我们的任何代理负责。

DTC可随时向我们发出 合理通知，以停止提供其作为第一系列优先股的证券托管人的服务。此外，我们可能会决定停止关于系列I优先股的仅书籍分录转移系统。在这种情况下，我们将打印和交付系列I 优先股的完全注册形式的证书。如果DTC通知我们它不愿继续作为证券托管机构，或者它不能继续或不再是根据“交易法”注册的清算机构，并且在收到该通知后 90天内，或意识到DTC不再这样注册后，我们没有指定后续托管机构，我们将以最终形式发行第一系列优先股，费用由我们承担，在登记转让此类全球安全或以此作为交换时。

根据DTC，上述关于DTC的信息仅提供给金融界以供参考， 不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全局清理和结算程序

第一系列优先股的初步结算将在立即可用的资金中进行。 DTC的参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式发生，并将使用DTC的同日资金结算系统将其结算在即时可用的资金中。

S-33

承保

根据日期为本招股章程增补日期的承销协议中规定的条款和条件，摩根士丹利股份有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)为其代理的以下每一名为 的承销商已各自同意购买(且我们已同意向该承销商出售)与 承销商名称相对列出的I系列优先股的股份数量。

承保人		数量 股份
摩根士丹利有限责任公司
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场
瑞银证券有限责任公司
花旗全球市场公司
基夫，布鲁耶特&伍兹公司
桑德勒·奥伊尔·尼尔合伙公司，L.P.
斯科舍资本(美国)公司。
共计

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的股份 的义务取决于律师对法律事项的批准以及其他条件。如果承销商购买任何 股份，则承销商有义务购买所有股份(以下所述的超额配售选项所涵盖的股份除外)。

承销商最初建议以本招股章程增刊首页所载的公开发售价格 直接向公众发售第一系列优先股的股份，并以不超过公开发售价格每股$的特许权的价格向某些交易商发售。任何 承销商均可向其他承销商或某些交易商作出不超过每股$的特许权，而该等交易商亦可再给予该特许权。如果股票 未按初始价格出售给公众，承销商可以更改发行价和其他销售条款。承销商发行的股份须接受及接受，承销商有权 全部或部分拒绝任何订单。

我们已授予承销商一项选择权，可从本 招股说明书补充条款之日起30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣最多购买额外股份。承销商可仅为 目的行使选择权，以覆盖与本要约相关的超额配售(如果有的话)。在行使期权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初的 购买承诺大致成比例的额外股份。根据购股权发行或出售的任何股份，将按照与本发售标的其他股份相同的条款和条件发行和出售。

我们已同意，自本招股章程补充之日起30天内，未经 代表事先书面同意，我们将不会提出、出售、合约出售或以其他方式处置与第一系列优先股实质类似的任何证券，包括可转换为第一系列优先股或基本类似证券的任何证券，包括可转换为第一系列优先股或代表 收取第一系列优先股或基本类似证券的权利的证券。

系列I优先股尚未被评级。不存在 系列I优先股的当前市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市第一系列优先股，代码为“NLYPrI”，我们已经同意，我们将尽最大努力在纽约证券交易所上市 。如果申请获得批准，第一系列优先股在纽约证券交易所的交易预计将在第一系列优先股首次发行之日后30天内开始。某些承销商告诉我们 他们打算

S-34

在纽约证券交易所的任何交易开始之前，在第一系列优先股中进行市场交易，但他们没有义务这样做，并且可能在没有 通知的情况下随时停止做市。我们不能向您保证，在纽约证券交易所开始交易之前，I系列优先股的市场将会发展，或者，如果发展起来，将保持或将为您提供充足的流动性。

下表显示了我们将向承销商支付与此产品相关的承销折扣和佣金。 假设承销商不行使超额配售选项，则显示这些金额。

共计

每股

无 超额分配

与.一起 超额分配

承保折扣由我们支付

$

$

$

收入(扣除费用前)给我们

$

$

$

我们估计，除承销 折扣外，我们与此次发售相关的总支出将约为375，000美元。

承销商可以在公开的 市场上买卖股票。公开市场上的买卖可能包括卖空、买进以弥补空头头寸，其中可能包括根据超额配售期权进行的购买，以及稳定购买。

•

卖空涉及承销商出售的二级市场股票数量超过 在发行中所需购买的数量。

•

承保卖空指的是最多由 承销商超额配售选项所代表的数量的股份的销售。

•

“裸体卖空”是指出售的股票数量超过了承销商的超额配售选择权所代表的股票数量。

•

承保交易涉及根据超额配售选择权或在分配完成后在公开市场 购买股票，以弥补空头头寸。

•

若要平仓，承销商必须在发行完成 后在公开市场购买股票。如果承销商担心在定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能会对 在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸空头寸。

•

若要平仓，承销商必须在 分发完成后在公开市场购买股票，或必须行使超额配售选择权。在决定平仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)在 公开市场可供购买的股份的价格，而不是他们可透过超额配发购股权购买股份的价格。

•

稳定交易涉及购买股票的出价，只要稳定出价不超过 指定的最大值。

购买以覆盖空头头寸和稳定购买，以及 承销商为其自己的帐户进行的其他购买，可能具有防止或延缓股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致在 没有这些交易的情况下，股票的价格高于公开市场中本来存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易。非处方药不管是不是市场。如果承销商开始 这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

某些承销商或其关联公司已在 未来的正常业务过程中为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并且在 将来可能会为我们提供这些服务

S-35

已收到，预计将来将收到习惯费用。部分承销商或其联营公司在与我们的联营公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他 商业交易，并可能在未来从事这些业务。他们已经或将来可能会因这些交易而收取或可能收取惯常的手续费和佣金。

我们已同意赔偿承销商的某些债务，包括根据“证券法”承担的责任，或支付承销商可能因这些债务中的任何一项而被要求支付的款项。

发给在加拿大的潜在投资者的通知

该等股份只可在加拿大出售予购买或被视为购买作为经认可投资者(定义于国家文书45-106招股章程豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中的 )的购买者，并为国家文书 31-103登记要求、豁免及现行登记义务所界定的许可客户。任何股份的转售必须按照适用证券法的招股说明书 要求的豁免或在不受招股说明书 要求的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括对其的任何修订)包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施 。购买者应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用规定，了解这些权利的详情，或 咨询法律顾问。

根据国家文书33-105“承销 冲突”(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行有关的利益冲突的披露要求。

扩展沉降

我们期望在 最终招股说明书补充之日之后的第四个工作日或大约第四个工作日向投资者交付我们的系列I优先股份(此结算周期称为T+5)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易必须在 个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确同意。因此，如果您希望在交付前交易我们系列I优先股的股票，您将被要求，因为这些股票最初将在T+5结算，以 指定在任何此类交易时的备用结算周期，以防止结算失败。如果您希望在交付前交易我们系列I优先股的股票，请咨询您的顾问。

S-36

法律事项

与此发售相关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们转交，而就马里兰州法律的某些 事宜而言，Venable LLP将为我们提供。某些法律问题将由ROPES&Gray LLP公司转交给承销商。

S-37

专家

我们在截至2018年12月31日的 年度10-K表格年度报告中显示的综合财务报表，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，其内容载于其中的报告中，并作为参考并入本文。此类财务报表均为经审核财务报表，将包含在随后提交的文件中，且将根据 安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表的报告以及我们截至各自日期对财务报告进行的内部控制的有效性(在 获得 诸如会计和审计专家等公司的授权下提交给SEC的协议所涵盖的范围内)纳入本文。

S-38

以提述方式将某些文件纳入法团

我们通过引用将我们向SEC提交的某些信息合并在一起，这意味着我们将通过将您转到另一份单独提交给SEC的文档来向 您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书补充和随附招股说明书的重要部分，我们随后向 提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充以及随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息。我们已根据“交易法”向美国证券交易委员会(文件编号001-13447)提交了以下文件，这些文件在此引用作为参考。然而，我们不会引用任何未被视为已提交给SEC的文件或部分文件(无论是在下面具体列出的 还是在将来提交的)，包括但不限于根据Form8-K的2.02或7.01项提供的任何信息。

•

我们于2019年2月15日向美国证券交易委员会提交了截至2018年12月31日的10-K年度表格 10-K年度报告；

•

我们于2019年5月3日向SEC提交的截至2019年3月31日的季度报表 10-Q；

•

该信息具体引用自我们于2019年4月9日提交给SEC的关于 附表14A的最终委托声明中的 年度10-K报表(截至2018年12月31日)；

•

我们目前向证券交易委员会提交的8-K表格报告分别在1月10日、 2019年2月 13、2019年3月 7、2019年3月28日、2019年5月 1、2019年5月23日、2019年6月3日 和2019年6月3日；

•

我们普通股的描述，每股面值0.01美元，包括在1997年10月6日提交给证券交易委员会的表格8-A的注册声明中；

•

我们的C系列优先股的描述，包括在我们在表格8-A的注册声明中，于2012年5月16日提交给证券交易委员会；

•

我们的D系列优先股的描述，包括在我们在表格8-A的注册声明中，于2012年9月13日提交给证券交易委员会；

•

我们的F系列优先股的描述，包括在2017年7月27日提交给证券交易委员会的8-A表中的注册声明中；以及

•

我们G系列优先股的描述包含在我们在2018年1月10日提交给SEC的表格8-A的注册声明中。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，在本招股章程补充文件的日期之后，以及在本招股章程补充文件涉及的证券的发售终止之前(该等文件中的信息不被视为提交)，应被视为通过引用被纳入本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并自提交这些文件之日起成为本文的一部分。

通过引用方式并入本招股说明书副刊和随附招股章程的文件中包含的任何声明 将自动更新和取代，直至本招股说明书副刊和 随附的招股说明书或我们向SEC提交的任何其他文件中包含的声明，并且通过引用也纳入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中，修改或替换该声明。

S-39

我们将向其交付本 招股说明书副刊和随附招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供本招股说明书副刊和随附招股说明书中已通过引用并入本招股说明书副刊的任何或所有信息的副本，但未与本 招股说明书副刊和随附招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(该等文件的展品除外，除非该等展品以引用方式具体并入该等文件)；我们将免费向请求者 提供此信息，并向投资者关系部(Annaly Capital Management，Inc.，1211 Avenue of America，New York，New York 10036，电话号码 )提出书面或口头请求1-888-8 ANNALY(1-888-8 ANNALY)

S-40

招股说明书

安纳利资本管理公司

普通股，优先股，认股权证，股东权利，债务证券，购买合同和单位

根据这份招股说明书，我们可以不时提供，

•

我们普通股或优先股的股份；

•

购买普通股或优先股的认股权证；

•

可向我们的股东发行的权利，以购买我们的普通股或优先股的股份，购买 认股权证可行使的股票我们的普通股或优先股，或购买单位组成的两个或更多上述；

•

债务证券，可由债权证、票据或其他类型的债务组成；

•

购买合同，规定持有人有义务向我们购买或向我们出售，或我们在未来某个日期向持有人出售或购买本招股说明书中描述的某些证券；以及

•

由两个或两个以上的前述部分组成的单元。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券每次发行的具体条款。此外，出售证券持有人 可不时按照适用的招股说明书附录中所述的条款出售这些证券。在你决定投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。

纽约证券交易所列出了我们的普通股，代码为“NLY”，我们的7.625%系列C累计可赎回优先股 ，代码为“NLY PRC”，我们的7.50%系列D累计可赎回优先股，代码为“NLY PRD”，我们的6.95%系列F固定到浮动 代号为“NLY PRF”的累积可赎回优先股，我们的6.50%系列G固定到浮动利率累积可赎回优先股下的 符号“NLY PRG”和我们的8.125%系列H累积可赎回优先股下的符号“NLY PRH”。

为了 协助我们符合联邦所得税目的房地产投资信托(REIT)资格，任何人不得拥有任何类别普通股或优先 股票的流通股的9.8%以上的股份或价值，除非我们的董事会(Board)放弃此限制。

投资这些证券是有风险的。您 应仔细考虑本招股说明书第5页“风险因素”标题下提到的信息。

我们或出售证券持有人可将这些证券售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接向投资者出售。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书的日期为2019年2月1日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告			2
安纳利资本管理公司简介			3
危险因素			5
收益的使用			5
股本证券的说明			6
认股权证的说明			9
购买我们的证券的权利的描述			10
债务证券的说明			11
采购合同说明			26
单位说明			27
对所有权和转让的限制			28
马里兰州法律、我们的宪章和 附例的某些规定			30
材料美国联邦所得税考虑事项			35
分配计划			62
专家			64
法律事项			64
在那里您可以找到有关美国的更多信息			64
以提述方式将某些文件纳入法团			65

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用注册过程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述 。每次我们提出出售证券，我们将提供补充本招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。重要的是，您要考虑本招股说明书和任何招股说明书补充中包含的信息，以及标题“在此处 您可以找到有关我们的更多信息”下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其纳入本招股说明书或 中列出的信息。我们没有授权任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人为您提供了不同或不一致的信息，则不应 依赖它。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。本招股说明书、适用招股说明书副刊或任何其他招股材料中的信息只有在 提交此类信息之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

1

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书、任何招股说明书补充资料和任何其他发行材料中包含的某些陈述，以及通过引用纳入本招股说明书中的信息、任何招股说明书补充资料和/或任何其他发行材料，以及我们在未来提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他公开或股东通讯中包含的某些陈述，可能不是基于历史事实，而是符合1933年证券法第27A条(修订后的证券法)和21E条所指的前瞻性陈述基于各种假设的前瞻性陈述(其中一些假设超出了我们的控制范围)，可以通过参考一个或多个未来时期或使用前瞻性术语来识别，例如，“可能”、“相信”、“预期”、“继续”、“应该”、“意愿”、“估计”、“按计划”、“或类似术语”、“ ”这些术语的变化或这些术语中的负面术语。由于多种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中提出的结果大不相同，包括但不限于：

•

利率变动；

•

收益率曲线的变化；

•

提前还款率的变化；

•

抵押贷款支持证券和其他可供购买的证券的可得性；

•

融资的可获得性以及任何融资的条款(如果可用)；

•

我们资产的市场价值的变化；

•

商业条件和一般经济的变化；

•

我们发展商业地产业务的能力；

•

我们发展住宅信贷业务的能力；

•

我们发展中端市场贷款业务的能力；

•

与我们在信用风险转移(如CRT)证券、住宅 抵押贷款支持证券(如RMBSS)和相关住宅抵押贷款信贷资产、商业房地产资产和公司债务中的投资有关的信用风险；

•

与抵押贷款服务权投资有关的风险(见MSR)；

•

我们完善任何预期投资机会的能力；

•

影响我们业务的政府法规或政策的变化；

•

我们为美国联邦所得税目的保留REIT资格的能力；以及

•

我们根据1940年“投资公司法”(修订后的 )(“投资公司法”)保持我们的豁免注册的能力。

不能保证任何前瞻性陈述，实际的未来结果可能会大不相同 ，我们警告您不要过度依赖这些前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的风险和不确定因素不同的风险和不确定因素的讨论，请 参阅在我们最近的10-K年度报告中描述的“风险因素”标题下的信息，以及我们随后的 10-Q格式的季度报告和通过引用纳入本招股说明书中的任何其他报告。我们不承诺，也不明确放弃任何义务，公开发布任何 前瞻性陈述的任何修订结果，以反映此类陈述日期后预期或意外事件或情况的发生，但法律可能要求的除外。

2

安纳利资本管理公司简介

我们是一家领先的多元化资本管理公司，投资和融资住宅和商业资产。我们的主要业务目标 是产生净收益以分配给我们的股东，并通过谨慎选择投资和持续管理我们的投资组合来保存资本。我们是一家马里兰州的公司，已经选择作为房地产投资信托基金征税。我们是 个外部管理公司，由Annaly Management Company LLC(“管理人员”)管理。

我们使用我们的资本和借来的资金投资 主要投资于房地产相关投资，赚取我们资产收益与借款和对冲活动成本之间的差额。我们的投资集团由以下几个部分组成：

投资集团		描述
安纳利代理组		投资于由住宅抵押贷款担保的代理抵押贷款支持证券(MBS)，这些抵押贷款由房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)或金尼梅(Ginnie Mae)担保。
安娜利住宅信贷集团		投资于证券化产品及住宅按揭贷款市场内的非代理住宅按揭资产。
安娜利商业地产集团		发起和投资于商业抵押贷款、证券和其他商业房地产债务和股权投资。
安娜利中间市场贷款集团		在整个资本结构中为私人股本支持的中间市场企业提供融资。

我们的活动侧重于通过前瞻性投资组合管理来保本和创收， 由保守的流动性和杠杆状态支持。作为投资策略多样化的一部分，我们在我们的业务中进行了大量投资。我们的操作平台已经扩展，以支持我们的多样化战略 ，并包括在系统、基础设施和人员方面的投资。我们的操作平台支持我们在由联邦特许公司或机构发行或担保的MBS中的投资，如联邦国家抵押协会(Fannie Mae Sutgage)或联邦住房贷款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)，或美国政府的一个代理机构，如政府国家抵押协会(Ginnie Mae Bel)、(统称 代理MBS集团)以及住宅信贷资产、商业房地产、住宅抵押贷款等，这些机构包括：联邦抵押协会(Fannie Mae)或联邦住房贷款抵押公司(Federal Home Lotgage Corporation)，或美国政府的一个代理机构，如政府全国抵押协会(NMortgage Association)(统称为“Ginnie Mae”)。我们相信，我们的投资选择的多样性使我们能够灵活地适应 市场条件的变化，并利用可能带来的机会。

为了确保我们有资格成为房地产投资信托基金，任何人不得 拥有任何类别普通股或优先股的流通股数量或价值超过9.8%的股份，除非我们的董事会放弃这一限制。

股票上市

纽约股票 交易所将我们的普通股以代码“NLY”列出，我们的7.625%系列C累积可赎回优先股的代码为“NLY PRC”，我们的7.50%系列D累积可赎回优先股的代码为“NLY PRD”，我们的6.95%系列F固定到浮动利率累积可赎回优先股的代码为“NLY PRF”，我们的6.50%系列G固定到浮动利率累积可赎回优先股的符号为“NLY PRG”，而我们的8.125%系列H累计可赎回优先股的符号为“NLY PRH”。

3

行政长官办公室及电话号码

我们的主要执行办公室位于10036纽约美洲大道1211号。我们的电话号码是(212)696-0100。我们的网站是http://www.annaly.com案。我们网站的内容不是本招股说明书或任何附随的招股说明书附录的一部分，也没有通过引用被纳入其中。

4

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑在我们最近的10-K年度报告 和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及通过引用包含或合并到本 招股说明书或本公司任何招股说明书补充中的任何其他信息。请参阅下面的“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

收益的使用

我们打算使用本招股说明书提供的出售证券的净收益，根据我们的资本分配政策 收购目标资产，其中可能包括进一步分散我们对代理资产以及住宅、商业和公司信贷资产的投资。这些投资包括但不限于住宅信贷资产(包括 住宅抵押贷款)、中端市场公司债务、代理MBS池待公布远期合同，可调整利率抵押贷款，MSR和商业房地产贷款，股票和证券。我们还打算将出售本招股说明书所提供证券的净收益用于一般公司目的，包括但不限于偿还债务和其他营运资本 项目。

5

股本证券的说明

总则

我们的章程规定， 我们有权发行的所有类别股票的总数量是20亿(2，000，000，000)股本，每股面值为0.01美元。这些股本包括1，924，050，000股普通股， 每股 $0.01面值，7，000，000股7.625%系列C累积可赎回优先股，每股0.01美元面值(称为“C系列优先股”)，18，400，000股7.50%系列D累积可赎回优先股， $0.01每股面值(“系列D”优先股)，28，800，000股6.95%系列F固定到浮动利率累计可赎回优先股，每股面值0.01美元 (称为系列F优先股)，19，550，000股6.50，000股6.50%的G系列股票固定到浮动比率累积可赎回优先股，$0.01Par 每股价值(“系列G优先股”)和2，200，000股8.125%系列H累积可赎回优先股，每股面值$0.01(“系列H优先股”)。

我们的董事会可以通过在任何一个或多个方面设置或更改优先选项、 转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回该等股份的条款或条件，对任何未发行的股本股份进行分类和重新分类。截至2019年1月30日，我们有1，400，031，214股普通股流通股。 此外，截至2019年1月30日，我们有7，000，000股C系列优先股流通股、18，400，000股D系列优先股流通股、28，800，000股F系列优先股流通股、17，000，000股 系列G优先股流通股和2，200，000股H系列优先股流通股。

所有普通股在此提供 将被正式授权，全额支付和不应评税。以下描述普通股的陈述在所有方面都受我们的章程的约束和限制，包括任何补充 优先股分类和指定股份的条款，以及我们的附例。

投票

根据我们的章程对我们股票的所有权和转让的限制以及任何其他类别或系列我们的股票的条款，我们普通股的每一 流通股持有人有权对提交给股东投票的所有事项(包括董事选举)进行一票表决。在董事选举中不允许累积投票。 董事的每一位提名人均应以所投的过半数票选出。过半数的投票意味着对这些被提名人投过半数的赞成票和反对这些被提名人的投的赞成票。尽管有上述规定，如获提名人的数目超过须选出的董事人数，则董事的获提名人 须以多票选出。如果现任董事未能获得 连任所需的选票，根据我们当前的附例，我们的董事会必须公开披露是否已请求和接受该董事的辞职，以及(如果适用)其关于 提交的任何辞职的决定及其理由。

我们的附例规定，我们股东的年度会议将在 董事会设定的日期、时间和地点每年 举行，特别会议可以由我们的董事会、董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开。此外，我们的秘书需要召开股东大会 应有权投票的股东的书面请求，所有股东都有权在会议上投下不少于过半数的选票。我们的宪章可以根据其条款和马里兰州的法律进行修改。

分红；清算；其他权利

如果我们的董事会授权并由我们从法律上可用的资金中宣布，普通股股东有权获得股息。 普通股股东获得股息的权利从属于

6

优先股持有人或其他高级股东的权利。如果我们清算、解散或清盘，我们的普通股东将按比例分享我们的所有资产， 在支付我们所有债务和支付所有清算和其他优先股后，我们的资产将按比例分配给优先股东和其他高级股东。普通股股东没有优先购买权或其他认购权 ，也没有与普通股有关的转换权、赎回或偿债基金条款。

普通股或优先股的分类或 重新分类

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票 重新分类为其他类别或系列的股份，确定每个类别或系列中的股份数量，并为每个类别或系列设置优先选项、转换和其他权利、投票权、限制和所有权限制、对 股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。

优先股

以下描述阐述了任何招股说明书补充可能涉及的优先股的一般条款和规定。下面的 描述优先股的声明在所有方面都受我们的章程、我们的附例以及提交给马里兰州 州评估和税收部门指定某一类或一系列优先股的条款的补充条款的全部约束和限定。优先股发行后，将有效发行，全额支付，并不应评税。由于我们的董事会有权确定每个类别或系列优先股的 优先股、权力和权利，因此我们的董事会可以向任何类别或系列优先股的持有人提供优先于普通股东权利的投票权或其他权利。

权利、投票权、限制和所有权限制、股息或其他分配限制、 资格以及赎回每个类别或系列优先股的条款或条件将由与该类别或系列有关的补充条款确定。与每个类别或系列相关的招股说明书补充将规定优先股的 条款，包括但不限于以下条款：

•

优先股的所有权和陈述价值；

•

优先股的投票权(如适用)；

•

优先股的优先购买权(如果适用的话)；

•

对优先股可转让的限制(如果适用的话)；

•

已发行股份的数量、每股的清算优先权和股票的发行价；

•

对优先股的进一步催缴或评估的责任(如适用的话)；

•

适用于优先股的股息率、期间和支付日期或计算方法 (包括固定和浮动利率，如适用)；

•

优先股息累积的日期(如适用的话)；

•

优先股的拍卖和再销售程序；

•

为优先股设立偿债基金(如有的话)的规定；

•

优先股赎回的规定和任何限制(如适用)；

•

优先股的规定和回购限制(如果适用)；

•

在任何证券交易所上市的优先股；

•

优先股可转换为普通股或任何 其他证券的条款和规定，包括转换价格(或计算方式)和转换期间；

•

可修改优先股权利的条款(如适用的话)；

7

•

优先股的任何其他特定条款、首选项、权利、限制或限制；

•

关于适用于优先股的材料美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

优先股的相对排名和偏好，以及在 清算、解散或清盘我们事务时的股息权和权利；

•

对发行任何类别或系列优先股的限制，该等优先股或系列的优先股排名较 类别或一系列优先股相同，而股息权及清盘、解散或清盘时的权利；及

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对优先股转让的限制，在每个 情况下，均可能适当以保留我们作为REIT的资格。

转让代理人和登记员

计算机共享公司，华盛顿大道480号，27楼，新泽西州泽西市，07310-1900年，是我们股票的转让代理和注册商。 其网站是网址：www.Computer Share.com其电话号码为(800)301-5234。

8

认股权证的说明

本节描述本招股说明书可能提供的认股权证的一般条款和条款。适用的招股章程 附录将描述当时提供的认股权证的具体条款，本节中描述的条款和条款仅在未被适用招股说明书补充条款取代的范围内适用。

我们可发行购买普通股或优先股的认股权证，分别称为普通股认股权证和 优先股认股权证。认股权证可独立发行，亦可与本招股章程及任何附带招股章程补充所提供的任何其他证券一并发行，并可附属于该等其他证券或与该等其他证券分开。每次发行 认股权证将根据一份独立的证券认股权证协议发行，该协议将由吾等与作为证券认股权证代理的银行或信托公司订立，所有内容均载于有关已发行 认股权证的特定发行的招股章程附录中。每份认股权证将以证券认股权证明。证券权证代理人将仅作为我们与证券权证证书相关的代理人，不会为任何证券权证证书持有人或权证实益所有者承担任何义务或 代理或信托关系，或与任何证券权证证书持有人或权证实益所有者承担任何义务或 代理或信托关系。

如果我们将来根据本招股说明书提供 认股权证，适用的招股说明书附录将描述这些认股权证的条款，包括但不限于以下条款(如果适用)：

•

发行价；

•

在行使该等认股权证时可购买的股份总数，如属 优先股的认股权证，则为在行使该等认股权证时可购买的该类别或一系列优先股的名称、合计数目及条款；

•

该等认股权证所提供的证券的名称及条款(如有的话)，以及每种该等证券所提供的 该等认股权证的数目；

•

该等认股权证及任何相关证券可于该日期及之后另行转让；

•

在行使该等 认股权证时可购买的优先股份或普通股股份的数目，以及该数目的优先股或普通股股份在行使后可购买的价格；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期 ；

•

美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他重要条款。

未来认股权证的持有人(如有)将无权因其持有者而有权投票、同意、收取股息、 接收关于任何股东大会的通知以选举我们的董事或任何其他事宜，或行使任何作为我们股东的权利。

如果提供了购买优先股的认股权证，适用的招股说明书补充也将描述认股权证可行使的 优先股的条款，如“权益证券”和“优先股”中所描述的那样。

9

购买我们的证券的权利的描述

本节描述了我们通过本招股说明书向 我们的证券持有人发行的某些证券购买权的一般条款和规定。适用的招股说明书副刊将描述当时发布的权利的具体条款，本节中描述的条款和条款仅适用于 适用招股说明书副刊的条款未取代的范围。

吾等可于适用记录日期向本公司证券或任何类别或 系列之记录持有人免费派发股息，以购买本公司普通股或优先股之股份、购买可行使之普通股或优先股之认股权证，或购买由上述 中之两个或以上之单位组成之单位。在本招股说明书中，我们将这些权利称为“股东权利”。如果向现有证券持有人如此发行股东权利，则每个股东权利将使其注册持有人有权购买根据适用的招股说明书补充条款行使权利后可发行的 证券。

如果发行了股东 权利，适用的招股说明书附录将描述此类股东权利的条款，包括但不限于以下条款(如果适用)：

•

记录日期；

•

认购价；

•

订阅代理；

•

优先股的股份总数、普通股股份、认股权证或在 行使该等股权时可购买的单位的总数，如属优先股的股东权利或可为优先股行使的认股权证，则 行使该等股权或认股权证时可购买的该类别或系列优先股的指定、合计数目及条款；(B) 行使该等股权或认股权证时可购买的优先股、普通股、认股权证或单位的总股数；

•

行使该股权的权利的开始日期和 该权利到期的日期；

•

美国联邦所得税考虑因素；以及

•

股东权利的其他实质性条款。

除股东权利条款及行使时可发行的证券外，招股说明书副刊还可说明， 对于有效行使向其发行的所有股东权利的此类股东权利持有人，如何认购根据向其他持有人发行的未行使股权可发行的未认购证券，但该 股东权利未被行使的情况下， 该如何认购可发行的未认购证券。

股东权利的持有人将无权作为我们的股东投票、 同意、收取股息、接收关于任何股东大会的通知以选举我们的董事或任何其他事项，或行使任何作为我们股东的任何权利，除非 相关的招股说明书补充说明中描述的范围。

10

债务证券的说明

以下对债务证券的描述了任何招股说明书 补充可能涉及的一系列债务证券的一般条款和规定。当我们提议出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书附录中描述该系列的具体条款。如果招股说明书附录中描述的该系列债务证券或契约 的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

我们可以单独发行我们的债务证券，或与本招股说明书中描述的其他 证券一起发行，或在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他 证券时发行。该等债务证券为吾等之非附属债券，除非适用招股章程附录另有明文规定，否则无抵押债务可于一系列或多个系列发行。如果 适用的招股说明书补充说明有此说明，我们可以发行由指定抵押品担保的债务证券。

债务证券将 以一个或多个契约发行，每个契约由我们和一名受托人签署。受托人为富国银行(Wells Fargo Bank)、美国全国协会(National Association)或适用招股说明书附录中可能指定的其他受托人。除非在适用的招股说明书附录中另有明确规定 ，我们可以在同一契约下发行有担保的和无担保的债务证券。除非另有明确说明或上下文另有要求，本节中提及 “契约”和“受托人”是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约以及该契约下的受托人。任何一系列债务证券的条款将为 在适用契约中或根据适用契约和证明该系列债务证券的证书中指定的条款，以及由1939年“信托印花法”(经修订)或 1939年“信托印花法”制作的部分债务证券的条款。

以下对契约选定条款的摘要不完整，适用的招股说明书补充中 特定系列债务证券的选定条款的摘要也将不完整。您应审查适用契约的格式、任何适用补充契约的格式以及证明 适用债务证券的证书格式，这些格式已经或将作为本招股章程所属的注册声明的证据提交，或作为已经或将通过引用纳入本招股说明书的文件的证据提交。若要 获取任何此类补充契约的形式或任何债务证券的证书形式的副本，请参阅在此招股说明书中可以找到有关我们的更多信息的位置。以下摘要和适用招股说明书补充中的 概要通过引用适用契约的所有规定、任何补充契约和证明适用债务证券的证书进行了全部限定，其中 条款(包括定义的条款)通过引用被纳入本招股说明书中。

本节中使用的大写术语(未定义 )具有分配给契约中这些术语的含义。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本节中提及的内容包括“我们”、“我们”和“ ”，“我们”和其他类似的引用意味着Annaly Capital Management，Inc.，不包括其子公司。

总则

债务证券可以在一个或多个系列中不时发行。我们可以在 契约下无限制地发行债务证券。该契约规定，任何系列的债务证券均可发行至本金总额，而本金总额可由吾等不时授权。请阅读适用的招股说明书附录，其中涉及按特定条款提供的一系列债务 证券，包括但不限于以下内容(如果适用)：

•

系列债务证券的名称；

•

系列债务证券本金总额的任何限额；

11

•

系列债务证券的发行价格；

•

该系列债务证券的任何利息应支付给的人(该债务证券在适用的记录日期登记的 中的人除外)；

•

我们将支付系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)的日期，或 用于确定这些日期的方法或方法(如果有的话)；

•

如果 有的话，系列债务证券将承担利息的一个或多个利率，可以是固定的或可变的，或者用来确定这些利率的方法或方法(如果有的话)；

•

用于计算该系列债务证券(如有的话)的利息(如有的话)的基准(如不包括十二个30天月的360天年度)；

•

从该系列债务证券的利息开始计提的日期(如有的话)，或用来确定该等日期的 方法或方法(如有的话)；

•

该系列债务证券的利息(如有的话)的支付日期和支付利息的记录 日期；

•

该系列债务证券到期应付款项的一个或多个地点，以及该系列债务 证券如不是适用受托人的公司信托办事处，可交回以作转让及交换登记的一个或多个地方；(B)该系列的债务 证券如不适用受托人的公司信托办事处，则可交回以作转让及交换的登记；

•

我们可以选择赎回系列债务证券的条款和条件(如果有)；

•

本公司将按该系列债务证券持有人的 选择权购回或偿还该系列债务证券的条款及条件(如有的话)；

•

任何偿债基金或类似条文的条款；

•

如果不是美元，则该系列债务证券的购买价格将以 支付的币种、该系列债务证券的付款币种以及我们或该系列债务证券的持有人以任何其他货币或货币支付的能力(如果有的话)；

•

就该系列的债务证券而言，任何增加任何违约契诺或违约事件，或 修改或删除任何违约契诺或违约事件；

•

无论该系列的债务证券是可发行的，全部或部分，以不记名的形式(持有者 债务证券)；

•

该系列的任何债务证券是否将以临时或永久的全球形式发行(如全球债务 证券)，如果是，则为全球债务证券的保管人的身份(如果不是寄存库信托公司)(国际债务 证券)；(B)该系列的任何债务证券是否将以临时或永久的全球形式发行(如为全球债务 证券)；

•

如果及在何种情况下，我们将就该系列的债务 证券就特定的税项、评税或其他政府收费支付额外的款额(即额外的款额)，若然，我们是否有权赎回该系列的债务证券，而不是支付该额外的款额，以及如有，我们是否有权赎回该系列的债务证券，而不是支付额外的款额；

•

该系列任何不记名债务证券的任何利息将以何种方式支付，或该人将以何种方式支付 ，但与该不记名债务证券有关的息票出示及交出时除外；

•

临时全球债务证券的任何应付利息将在多大程度上或以何种方式支付，如果不是以契约规定的方式支付的；

•

系列债务证券的本金部分，如果不是全部本金，则在加速时可支付的部分 ；

12

•

将发行系列债务证券的授权面额，如果不是 面额$1，000和任何整数倍的$1，000，如果是注册形式的债务证券(如注册债务证券)或$5，000，如果是无记名债务证券；

•

该系列债务证券可转换为其他 证券或财产的条款(如有的话)；

•

如该系列债务证券的付款额可参照指数、 公式或其他方法及用以厘定该等款额的方法而厘定；

•

如果该系列的债务证券将由任何抵押品担保，如果是，则以 抵押品的一般说明和任何相关担保、质押或其他协议的某些条款作为担保；

•

在任何证券交易所上市的债务证券；及

•

该系列债务证券的任何其他条款(无论该等其他条款是否一致或 与该契约的任何其他条款不一致)。

如本招股章程及任何有关 发行任何系列债务证券的招股章程增补所用，凡提述该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，包括支付 该系列的债务证券在该情况下须支付的额外款额(如有的话)。

我们可以从其声明本金 金额的折扣价或溢价发行债务证券。招股说明书补充可以描述美国联邦所得税考虑因素和其他适用于以原始发行折扣或溢价发行的债务证券的特殊考虑因素。

如果任何系列债务证券的本金(如果有的话)或利息(如果有)以外币支付，则在有关这些债务证券的招股说明书附录中，我们将描述对货币兑换的任何限制、税收考虑因素或与发行债务证券有关的其他重大限制。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同， 任何系列中的特定债务证券的条款可能彼此不同。除非招股章程附录中另有关于任何系列债务证券的明确规定，否则我们可以在未经 任何系列的债务证券持有人同意的情况下，重新开放现有的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

除非在与任何系列债务证券有关的招股说明书补充中另有描述 ，并且除非下文在“合并、合并和资产转让”项下所述的有限程度除外，否则该契约不包含任何限制我们或我们的任何子公司招致债务或其他债务的能力或在涉及我们的业务合并、收购、资本重组或高度杠杆化 或类似交易中提供债务证券保护的持有人的任何条款。因此，未经任何系列债务证券持有人同意，吾等及其附属公司可于未来进行可能增加吾等综合负债及其他负债金额或以其他方式对吾等资本结构或信贷评级造成不利影响的交易。

注册、转让及付款

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每一系列债务证券将仅以注册形式发行， 不含息票。然而，契约规定，我们也可以发行一系列只以不记名形式，或同时以登记和不记名形式的债务证券。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则注册债务证券将以1，000美元或 任何1，000美元的整数倍数发行，而不记名债务证券将以5，000美元面额发行。

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除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券将 支付，并可在我们在美国维持的办事处或代理处交出，用于转让或交换登记，以及(如果适用)转换为其他证券或财产或用于其他证券或财产的交换。然而，在我们的 选项下，我们可以通过以下方式支付任何注册债务证券的利息：支票邮寄到有权接收该付款的人的地址，或通过电汇到收款人在位于美国的银行维护的帐户。 除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则不得对任何债务证券的转让或交换、赎回或偿还的登记，或 其他证券或财产的债务证券的任何转换或交换，支付任何服务费。 除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则不得对任何注册债务证券支付利息。但我们可能要求支付一笔足以支付与此类交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，在任何适用的法律和法规的约束下，持有者 债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)将在美国以外的办事处或机构支付。除非在适用的招股章程补充中另有说明，否则在 任何利息支付日期到期应付的无记名债务证券的利息，将仅在交出与该利息支付日期有关的息票时支付。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则不会在美国的任何办事处或机构支付任何无记名债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有)，也不会将支票邮寄至美国的任何地址，或通过电汇至在美国的银行开立的帐户。然而， 如果任何不记名债务证券以美元支付，则这些不记名证券的付款可在相关受托人的公司信托办公室或我们在美国指定的任何办公室或代理进行，前提是(但仅当) 支付我们为此目的在美国境外所有办事处应支付的无记名债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)是非法的，或实际上不受外汇管制 或类似限制的影响。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们不会被要求：

•

在 开业前15天内发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，该系列债务证券的任何选择将被赎回，并在该选择当日的业务结束时结束；(B)在 开业前15天内发行、登记任何系列的债务证券的转让或交换该系列的债务证券，该系列的债务证券和条款将于选择当日的业务结束时赎回；

•

登记转让或交换任何选定用于赎回的登记债务证券或任何登记债务证券的部分 ，但部分赎回的任何登记债务证券的未赎回部分除外；

•

交换任何选择用于赎回的无记名债务证券，但将无记名债务证券交换为 一系列相同的基调和条款的注册债务证券，并同时交出以供赎回；或

•

发行、登记转让或交换已在持有人的选择权 退还的债务证券，除非债务证券中的任何部分(如果有)将不被偿还。(B)发行、登记或交换已交出以供偿还的债务证券，除非该债务证券中有任何部分(如果有)将不被偿还。

账面债务证券

除非在有关证券的招股说明书 附录中另有说明，否则证券保管人将为纽约州Depository Trust Company，称为DTC。如果DTC是发行证券的保管人，则发行将作为以CENDE&Co的名义登记的完全注册证券发行。(DTC的伙伴关系提名人)或DTC的授权代表可能要求的其他 名称。每批证券将发出一张完全注册的证券证书，每张证书的本金总额均为该证券的本金，并将其存入DTC。但是，如果 任何一次发行的总额超过5亿美元，则将针对每一次5亿美元的发行颁发一张证书，并将针对此类发行的任何剩余金额颁发一份额外证书。

DTC告诉我们，它是一家根据“纽约银行法”组建的有限目的信托公司，是“纽约银行法”所指的一家银行 组织，是美联储的一名成员

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系统，纽约统一商法典所指的清算公司，以及根据1934年“证券交易法”第17A条注册的清算机构。DTC持有并为其直接参与者 存入DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具提供资产服务。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人(如美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司)也可以访问DTC系统，这些公司直接或间接地与直接 参与者保持托管关系(间接参与者)。

在DTC系统下购买的证券必须 由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的证券的积分。每个证券的每个实际购买者(实益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者和 间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，实益所有者预计将收到直接或间接参与者的书面确认，其中提供了交易的详细信息，以及 其持有量的定期报表，实益所有者通过直接或间接参与者参与了交易。证券中所有权权益的转让应通过在 代表实益所有者行事的直接和间接参与者的账簿上记入分录来完成。实益所有者将不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非 停止使用证券的记帐系统。将全球证券存入DTC，并以cede&Co.或其他代名人(视属何情况而定)的名义登记，并不影响实益拥有权的任何改变。DTC不知道全球证券的实际实益所有者 ；DTC的记录仅反映将全球证券贷记其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益所有者。直接参与者和间接 参与者将继续负责代表其客户对其持有的资产进行记帐。

由DTC将通知和其他 通信传送给直接参与者、直接参与者到间接参与者以及由直接参与者和间接参与者传送给实益所有者，将由他们之间的安排进行管理，但受可能不时生效的任何法定或 法规要求的约束。

在证券发行可赎回的范围内，我们将向DTC发送 赎回通知。如果少于发行中的所有证券正在赎回，DTC的做法是通过抽签确定要赎回的每个直接参与者的权益数额。适用的 发行证券的招股说明书补充将指明该发行是否可赎回。

除非经直接参与者按照DTC的MMI程序授权，否则DTC、CEDE&Co.或 任何其他DTC提名人都不会同意或投票。根据其通常的程序，DTC在 记录日期之后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合代理将让与公司的同意权或投票权转让给直接参与者，这些直接参与者的账户在记录日期(在总括代理附带的列表中标识)将证券贷记到这些参与者的账户中。

实益所有者必须发出任何所需的选择通知，以通过 持有其在该证券中的实益权益的参与者向适用的受托人或投标代理回购其证券。受益所有人应通过使直接参与者将其在证券中的权益转移到DTC的 记录上来实现其证券的交付。当证券的所有权由直接参与者在DTC的 记录上转移，然后将投标的证券的账面记入贷方到适用的受托人或代理人的DTC帐户时，与可选投标或强制购买相关的证券实物交付的要求将被视为满足。

赎回 全球证券的收益、分配和股息支付将支付给cede&Co.或DTC的授权代表可能要求的其他被提名人。dtc的做法是在dtc收到资金和相应的详细信息后，将 个帐户贷记直接参与者。

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发行人或代理，根据其在DTC的记录上显示的各自持股，在付款日期。参与者支付给实益所有者的费用将受长期 指示和习惯做法的制约，就像以不记名形式为客户帐户持有的证券或以街头名称注册的证券一样。这些付款将由此类参与者负责，而不是由DTC、Annaly或其任何 代理负责，但受可能不时生效的任何法定或法规要求的约束。向cede&Co.(或DTC的 授权代表可能要求的其他被提名人)支付赎回收益、分配和股息付款将由Annaly或其相应代理负责。向直接参与者支付此类付款将由DTC负责，而向实益所有者支付此类付款将由 直接参与者和间接参与者负责。Annaly、任何受托人或代理人或证券登记员均不对有关全球证券或全球证券的任何系列证券的实益所有权权益的记录的任何方面或在 帐户上作出的付款承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录。

DTC可随时向发行人 或其代理人发出合理通知，停止提供任何证券的托管人服务。在这种情况下，如果未获得继任保管人，则将打印安全证书并将其交付DTC。此外，发行人可以决定停止使用通过DTC(或继任证券托管机构)仅记账的 转移系统。在这种情况下，需要打印和传递安全证书。

如果相关招股说明书补充中有此说明，则实益所有者可以选择通过Clearstream Banking S.A.(称为“清除”卢森堡)持有证券权益，或通过“欧洲清算银行”/“N.V.”(作为欧洲结算系统的运营商)持有该证券的权益，或者如果他们是此类系统的参与者，则直接持有该证券的权益，或者通过参与此类系统的组织间接 持有该证券的权益。Clearstream、卢森堡和EuroClear将通过客户在其美国存款人账簿上的Clearstream、卢森堡和EuroClear的证券账户持有利益，而这些客户在美国存款人的证券账户中持有这些权益，而这些客户的名称在DTC的账簿上都是美国存款人的名字。(B)Clearstream、卢森堡和EuroClear将通过客户在Clearstream、卢森堡和EuroClear的证券账户持有其美国存款人账簿上的 名称。

EuroClear和Clearstream卢森堡各自为其客户持有证券，并通过其各自账户持有人(每个这样的账户持有人、一名参与者和集体，即参与者)之间的电子账簿转账促进证券交易的清算和结算 。卢森堡EuroClear和Clearstream提供各种 服务，包括国际交易证券的保管、管理、清关和结算以及证券借贷。卢森堡的EuroClear和Clearstream也通过已建立的存托关系在 个国家处理国内证券市场。卢森堡EuroClear和Clearstream在两个系统之间建立了一座电子桥梁，通过这两个系统，它们各自的参与者可以相互结算交易。 EuroClear根据比利时的法律成立，而卢森堡的Clearstream则根据卢森堡的法律成立。

欧洲结算 和Clearstream，卢森堡的客户是全球性的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。 其他机构可以间接访问卢森堡的EuroClear和Clearstream，这些机构可以通过这两个系统的参与者进行清理或保持托管关系。EuroClear的地址是EuroClear Bank S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II， B-1210布鲁塞尔；Clearstream，卢森堡的地址是Clearstream Banking，42 Avenue JF Kennedy，L-1855，卢森堡。

如果DTC是全球安全的保管人，欧洲结算系统和Clearstream，卢森堡可能在全球安全中作为 个DTC参与者持有利益。

某些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交付这些证券 。因此，转移由全球公司代表的证券权益的能力

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这些人的安全可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者(反过来代表通过参与者持有权益的人)采取行动，因此 具有全球证券所代表证券权益的人向未参与DTC系统的个人或实体质押或转让该权益的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力， 可能会因缺乏关于该权益的物理最终安全性而受到影响。

对于DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear的证券记录的任何方面，或就DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear进行的付款， 对于维护、监督或审阅这些组织的任何与证券有关的记录， 我们或主要支付代理均不承担任何责任或责任。

赎回和回购

任何系列的债务证券可由吾等选择赎回，或按偿债基金 或其他规定由吾等强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由本公司根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股说明书补充将描述条款，时间和价格，任何可选的 或强制赎回，或任何回购或赎回任何系列债务证券(如果有的话)的持有人选择。

转换和 交换

任何系列债务证券可转换为普通股或任何 其他证券或财产的条款(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。该等条款可包括强制转换或交换条款，可由持有人选择，亦可由我们选择。除非在适用的招股说明书副刊中另有明确规定，或文意另有所指，否则本招股章程及任何招股章程附录中提及将任何系列的债务证券转换或交换为其他证券或财产时，须当作 不提述或包括以同一系列的其他债务证券换取该系列的任何债务证券。

有担保债务证券

任何系列的债务证券都可以用抵押品担保。适用的招股说明书增补件将描述任何此类抵押品 以及此类有担保债务证券的条款。

资产合并、合并和转让

该契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们将不与任何人合并，或出售、租赁或转让我们所有或实质上所有财产和资产，或与任何人合并，除非：

•

(1)我们将是持续的人(在合并的情况下)或(2)由合并或合并而形成或产生的继承人(如果 不是我们)，或将接收资产转让的继承人，应是根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区 组织和存在的实体，并应明确承担到期和准时支付本金、保险费(如有)和利息(如有)，关于所有根据契约未偿还的债务证券，以及在该等未偿还债务证券中所有契诺及 条件的妥为及准时履行及遵守情况，以及吾等须履行或履行的契约(包括但不限于，根据该等债务证券及契约的条文，转换或交换任何可转换为其他 证券或财产的债务证券或可交换其他 证券或财产的责任)，并以受托人合理满意的形式订立补充契约；

•

紧接上述交易生效后，合约下并无任何违约事件，而 在通知或时间过后或两者均会成为合约下的违约事件后，均不会发生并继续发生该等事件；及(B)在通知或时间过后或两者均会成为该合约下的违约事件后， 不会发生并继续发生该事件；及

17

•

受托人应已收到高级职员的证书和 契约所要求的律师意见。

在我们并非持续 实体的任何该等合并、销售、租赁、转易契或合并中，以及在由上述补充契约的继承人执行和交付时，该继承人应继承并被取代，并可以 行使我们在该契约下的各项权利和权力，其效力犹如该继承人已在该契约中被指名为吾等一样，而吾等将自动解除及解除该契约下的所有义务及契诺，以及根据该契约发行的债务证券，而吾等将自动获解除及解除根据该契约及根据该契约发行的债务证券下的所有义务及契诺。

默认事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定 ，任何系列债务证券的违约事件在契约中定义为：

(1)

拖欠该系列的任何债务证券到期支付的任何利息(如有的话)或就该系列的任何 利息(如有的话)应付的任何额外款额(如有的话)，并将该违约持续30天；

(2)

拖欠支付任何本金或溢价(如有)，或 就到期时该系列任何债务证券的任何本金或溢价(如有)支付的任何额外金额(无论到期日、赎回时、在赎回时、根据持有人的选择赎回或回购时，以及是否应以现金、我们的普通股或其他证券或财产支付)；

(3)

拖欠任何偿债基金的存款，或在 该系列的任何债务证券到期时，根据任何类似条文支付款项；

(4)

当任何证券、现金或其他财产(包括但不限于我们的普通股的任何 )被要求在转换该系列的任何可转换债务证券时交付时，或在交换该系列可用于我们的普通股或其他证券或财产的任何债务证券时交付时的违约 (不包括将该系列的债务证券交换为同一系列的其他债务证券)；

(5)

在该系列合约中适用于我们的任何其他契诺或保证的违约或违约，或 该系列的任何债务证券中的 不是仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括的契约或担保，并在受托人或合计不少于25%的本金持有人向我们发出通知后的90天内持续该违约或违约(没有该违约或违约已根据该契约被治愈或免除)的持续时间，该违约或违约的持续时间为90天，而该违约或违约并不是根据该合约而适用于吾等的任何其他契诺或保证，或 并非仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该系列中的任何其他契诺或保证

(6)

当本金到期时支付本金时的任何适用宽限期到期后，或导致 加速我们或我们的任何重要子公司的其他债务(以下定义的无追索权债务除外)借款时的违约，如果 发生违约或加速的本金总额超过1亿美元，且该债务尚未清偿，或在该债务 证券的债务加速书面通知之前，支付或加速的违约未被治愈或撤销，则本公司或本公司的任何重要子公司的借款本金总额超过1亿美元时，本公司或本公司的任何重要子公司在该债务的债务加速的书面通知之前违约(以下定义的无追索权债务除外)，或该债务的违约或加速未被解除 该债务的证券加速的总额超过1亿美元

(7)

我们或我们的任何子公司未能支付 一个或多个具有主管管辖权的法院输入的总计超过1亿美元的最终判决或法令，这些判决在最终判决成为最终判决且不可上诉后的30个日历天内未支付、解除或暂缓执行；

(8)

与本公司或本公司任何重要附属公司 有关的指明破产、无力偿债或重组事件；或

(9)

为该系列债务证券确定的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成任何 其他系列债务证券的违约事件。契约规定，在合同签署后90天内

18

任何系列债务证券发生任何违约时，受托人将向该系列债务证券的所有持有人发送该违约通知(如果 受托人知道)，除非该违约已被纠正或免除。然而，该契约规定，受托人可扣留关于该系列债务证券违约的通知，但在支付本金、溢价(如有)、 利息(如有)、附加金额(如有)或偿债基金付款(如有)方面的违约除外，前提是受托人认为这样做符合持有人的最佳利益。如本段所用，术语“违约”是指在 通知或时间过后或两者都将成为任何系列债务证券的违约事件的任何事件。

契约 规定，如果发生违约事件(上一段第二段第(8)款就我方规定的违约事件除外)并就任何系列债务证券继续发生违约事件，则该系列债务证券本金的至少25%的受托人或 持有人可宣布该系列债务证券的本金，或如果该系列债务证券是原始发行折扣证券，则 该系列债务证券的条款中可能指明的较小数额，以及(B)该系列债务证券的本金至少25%的 持有人可宣布该系列债务证券的本金，或如果该系列债务证券是原始发行折扣证券，则 该系列债务证券的条款中可能指明的较小数额，以及该系列的所有债务证券均须立即到期及应付。该契约还规定，如果上一段第二段第 (8)条就我们的任何系列债务证券发生违约事件，则该系列债务证券的本金或如果该系列债务证券是原始发行折扣证券，则该系列债务证券条款中指定的较低金额，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如果有)将自动变为并立即到期并支付，而不需要对 部分进行任何声明或其他行动。(B)在 部分中，所有债务证券的应计和未付利息(如果有的话)将自动变为、立即到期和支付，而不需要对 部分作出任何声明或采取其他行动，如果发生违约事件，则该系列债务证券的本金或该系列债务证券是原始发行折扣证券。然而，在特定条件下，持有当时尚未偿还的系列债务证券本金的多数持有人可以撤销和废止该系列债务证券的加速 及其后果。为清楚起见，对上一段第二款第(8)款中就我方规定的违约事件的提及，不包括上一段第(8)款中针对我方任何重要子公司规定的任何违约事件。

除1939年“ 信托投资法令”的条文规定受托人在合约下的违约事件持续期间，以所需的谨慎标准行事外，受托人并无义务在任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示下，行使其在 合约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就 可能招致的讼费、费用、开支及法律责任向受托人提供合理地令受托人满意的弥偿，则不在此限。在该等条文的规限下，受托人并无义务在任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在 合约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就 可能招致的讼费、费用、开支及负债向受托人提供合理满意的弥偿在符合前述规定的情况下，根据该合约发行的任何系列的未偿还债务证券本金中占多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以就该系列合约下受托人可获得的任何补救措施进行法律程序。该合同要求我们每年向证书的受托人提交一份证书，该证书说明我们是否在合同条款下处于 违约状态。

任何系列债务证券的持有人无权就该合约提起任何 司法或其他法律程序，或就该合约委任接管人或受托人，或为该合约下的任何其他补救而提起任何 法律程序，除非：

•

该持有人先前已就 该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

上述系列的未偿还债务证券的总本金不少於25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求以其本身名义，以受托人身分，根据该合约就该项失责事件提起法律程序；

•

该持有人已就遵从该项要求而可能招致的 讼费、费用及开支及法律责任，向受托人提供令受托人合理满意的弥偿；

•

受托人在收到上述通知、请求及弥偿要约后60天内并无提起任何该等法律程序；及

19

•

在该60天期间内， 持有该系列未偿还债务证券本金的多数持有人，并无向受托人发出与上述书面要求不一致的指示。

即使该契约有任何 其他规定，债务证券持有人将有权(绝对和无条件地)在该等付款的各自到期日期收取该债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，如属任何可转换为其他证券或财产或可交换其他证券或财产的债务证券，则有权按照其条款转换或交换(视属何情况而定)该债务证券，并对该债务证券提起 项诉讼，以适用于该等债务证券或财产，而 亦有权根据该等债务证券条款将该债务证券转换或交换(视属何情况而定)，以及对该等债务证券提起 诉讼。未经持有人同意，此项权利不得受到损害。

修改、豁免及会议

契约允许我们和受托人在获得根据该契约发行并受修改或修改影响的每个系列未偿债务证券本金持有人的同意下，修改或修改该契约或适用系列的债务证券的任何 条款，或修改该系列债务证券持有人在该契约下的权利。但是， 任何修改或修改都需要 受影响的每个债务证券持有人的同意，其中包括：

•

更改 上 的本金或溢价(如有)或任何利息分期付款(如有)的规定到期日，或根据该契约发行的任何债务证券的任何额外金额(如有)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，降低任何债务 证券的利率，或降低在赎回任何债务证券时应支付的价格，无论该赎回是强制性的还是由我们选择的，或根据持有人的选择回购任何债务证券，或减少任何债务证券的任何额外金额 ，或改变我们支付额外金额的义务；

•

减少在 加速到期时到期和应付的任何原始发行贴现证券的本金；

•

对任何持有人可选择的任何债务证券的还款权或回购权产生不利影响；

•

变更债务证券的支付地点或币种；

•

损害持有人提起诉讼以强制执行在 规定到期日或之后支付任何债务证券的权利，或如果任何债务证券可转换为其他证券或财产或可兑换为其他证券或财产，则损害持有人提起诉讼以强制执行按照其条款转换或交换该等债务证券的权利；

•

作出任何对任何债务证券转换或交换其他 证券或财产的权利(如果有)产生不利影响的更改；

•

降低根据该契约发行的任何系列债务证券的百分比，该系列债券的持有人必须同意 任何修改或修订，或放弃遵守该契约的具体规定或该契约下的指明违约及其后果；或

•

降低适用债务证券持有人会议的法定人数或投票要求。

该契约还包含允许我们和受托人在未经根据该契约发行的任何债务 证券持有人同意的情况下修改或修改该契约的条款，其中包括：

•

证明另一人对我们的继承，以及在契约和债务证券中包含的我们的契约的继承人 的假设；

20

•

为根据 合约发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益而加入我们的契诺，或放弃就根据该合约发行的所有或任何系列债务证券而赋予我们的任何权利或权力；

•

增加或更改契约的任何规定，以便利无记名证券的发行；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款以及任何相关的息票，包括但不限于适用于可转换为其他证券或财产的债务证券的转换和交换规定，并就该等债务 证券的任何证券或其他抵押品制定任何规定，并就与本项目要点所指的任何事项相关的任何事项对契约进行任何删除、增加或更改，只要这些删除、增加和更改不适用于任何事项，则本条例第(1)款并不适用于该等债务证券或财产，亦包括但不限于任何可转换为其他证券或财产的债务证券的转换和交换规定，以及对该等债务证券 证券的任何抵押品或其他抵押品的任何规定，以及与本项目要点所提述的任何事项有关的任何删除、增补或更改

•

就一个或多个系列的债项 证券，就委任继任受托人一事提供证据及订定条文；

•

消除任何含糊之处，或更正或补充该等契约中可能有瑕疵或 与该契约内其他条文不一致之任何条文，或就该契约下产生之事宜或问题订立任何其他条文，而该等条文不会对当时任何系列债务证券持有人之权益造成不利影响 在任何重大方面尚待解决；

•

要添加所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件，请执行以下操作：

•

补充契约的任何规定，以允许或便利失利、契约失灵 和/或清偿和清偿任何系列债务证券，但该行动不得对该系列债务证券的任何持有人的利益或任何其他债务证券在任何重大方面的利益产生不利影响；

•

保证或(如适用)为根据 契约发行的所有或任何债务证券提供额外担保，并就与此相关的任何和所有事项作出规定，并按照该契约的条款规定发放任何抵押品作为所有或任何债务证券的担保；

•

根据 “信托投资法”的任何修正案，在必要或需要的情况下增加、更改或取消契约的任何规定；

•

对该契约、任何补充契约或任何债务证券作出任何更改，以使其条款 符合任何招股章程(包括本招股章程)、招股章程补充、要约备忘录或与首次发行或 出售任何债务证券有关的类似发行文件中一系列债务证券的描述的任何规定，但该说明中的该规定是打算实质上逐字背诵该契约或债务证券的规定；

•

就任何可转换为普通股或 其他证券或财产的债务证券系列而言，在我们普通股或 该等债务证券可兑换或可交换的任何其他证券(如该系列债务证券的条款明确规定者)的情况下，就该等债务证券的兑换或交换权订定条文；或

•

修订或补充该契约或任何债务证券所载的任何条文，但该 修正案或补充条文不适用于在该补充契约日期前发行的任何未偿还债务证券，并有权享有该等条文的利益。

持有任何系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可放弃遵守上述“合并、合并和转让资产”项下的 条款和该契约的某些其他规定，如果在与 有关的招股说明书补充中规定的话。

21

此类债务证券系列，适用于该系列债务证券的任何其他契诺。任何系列的未偿还债务 证券的本金总额超过半数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人免除该系列债务证券的任何过往债务违约及其后果，但在支付该系列债务证券的 本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)方面的违约，或在任何可转换为其他证券或财产的债务证券的任何债务证券的情况下，免除在任何该等转换中的违约，或免除该系列债务证券的任何违约，或支付该系列债务证券的 本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)，或如任何债务证券可转换为其他证券或财产或可兑换为其他证券或财产，则该债务证券的任何该等转换或或有关契诺或条文的失责，而该契诺或条文在未经受影响系列的每项未偿还债务证券持有人的同意下不能修改或修订。

该契约包含召开一系列债务证券持有人会议的规定，如果(并且仅当) 系列债务证券以不记名债务证券的形式全部或部分发行或发行。受托人可随时召开会议，也可应我们的请求或 系列未偿债务证券本金至少33 1/3%的持有人的要求召开会议。召开会议的通知必须按照合同的规定发出。除以上述 方式受影响的每种未偿债务证券的持有人必须给予任何同意外，在正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议，如下文所述，可由该系列未偿债务证券的本金 证券的多数持有人以赞成票通过。然而，任何关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，均可由在某系列未偿还债务证券本金中占指定百分比的 百分比的持有人作出、给予或采取，而该百分比小于或大于多数，则可在正式重新召开的会议或续会上通过，而在该会议或续会上，法定人数由该系列未偿还债务证券本金中指定百分比的 持有人的赞成票出席。在按照契约 正式举行的任何系列债务证券持有人的任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人和相关息票(如有)具有约束力。召开以通过决议的任何会议及任何重新召开的会议的法定人数将为有权对某系列未偿还债务证券的本金 投过半数票的人，或如将在会议上就任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，而该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可由 在某系列未偿还债务证券本金中的较大百分比的持有人提供，则有权按该较高百分比投票的人将为该系列未偿还债务证券本金的持有人

解除、失职及契约性失职

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则在我们的指示下，该契约应停止对根据我们指定的契约发行的任何系列债务证券具有进一步的效力，但受该契约的特定条款的存续(包括支付以下所述范围的额外金额的义务以及 根据其条款将该系列的债务证券交换或转换为其他证券或财产的义务(如果适用)：

•

要么

(A)

除例外，该系列的所有未偿还债务证券及(如属不记名证券)所有相关息票已交付受托人取消，或

(B)

该系列所有债务证券及(如适用)任何相关息票已到期及应付，或将 于一年内规定到期日到期应付，或须于一年内赎回，而吾等已以信托形式向受托人存放美元或外币资金，而该系列债务证券 须支付之款额足以支付该系列债务证券就本金、溢价(如有)及利息(如有)之全部负债(及在(X)该 系列的债务证券规定在就该债务证券的付款而发生指明的课税、评税或政府收费事件时支付额外款额的范围内，以及(Y) 或将予支付的任何额外款额的款额是在存放时支付的

22

可由吾等在行使唯一及绝对酌情决定权下合理厘定的该等额外款项)至上述存款日期(如该系列的债务证券已到期 及须予支付，或该系列债务证券的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

•

我们已就该系列的债务证券支付了根据该契约应支付的所有其他款项；以及

•

受托人已收到高级管理人员证书和契约要求的律师意见。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们可以就任何系列债务证券进行选择：

•

挫败并解除与该系列债务证券 有关的所有义务 (以防失败)，但以下情况除外：

(1)

在发生指定的征税事件、 与该系列债务证券的付款有关的评估或政府收费时，支付附加金额(如果有的话)的义务，但这些额外金额超过(且仅限于)以下规定的就这些额外金额存放的金额，

(2)

按照其条款将该系列债务证券兑换或转换为其他证券或 财产的义务(如适用的话)，以及

(3)

某些其他有限的义务；或

•

将根据适用的招股说明书补充说明中指定的 等契诺解除我们对该系列债务证券的义务，并且任何不遵守这些义务的行为都不应构成该系列债务证券的违约或违约事件(在 情况下)，无论是在不可撤销的受托人或其他合格受托人为此信托的情况下，以美元或这些债务证券所在的外币支付的金额，都不应构成违约或违约事件。在 任何一种情况下，这些债务证券都不会被视为违约或违约事件，而 将在 适用的招股说明书附录中指明该系列债务证券的义务，而这些债务证券在 中的任何遗漏都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。和/或通过按照其条款支付本金和利息将提供资金的政府债务，其金额足以支付 的本金和任何溢价及任何利息(以及在(X)该系列债务证券规定支付额外金额的范围内)以及(Y)在 我们行使唯一和绝对酌情决定权可合理确定的存款时，应付或将支付的额外金额的数额，(B)在行使我们的唯一和绝对酌情决定权的情况下，该系列债务证券的额外金额，(I)在 我们行使唯一和绝对酌情权时，该系列债务证券的本金和任何溢价及任何利息足以支付该系列债务证券的本金和任何溢价及任何利息，(Y)在 我们行使唯一和绝对酌情决定权时，在 付款的到期日。

上述失败或契约失败只有在下列情况下才有效：

•

该合同不得导致违约或违约，也不得构成违约；

•

在失败的情况下，我们将向受托人提交独立法律顾问的意见，该意见应合理地 为受托人所接受，以确认：(A)我们从美国国税局(“美国国税局”)收到或发布了一项裁决，或(B)自签订合同之日起，适用的 美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，根据本裁决或更改律师的意见，应确认由于失败而用于美国联邦所得税目的收益或损失，并将按与如果失败 未发生时的情况相同的方式和时间，按相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

•

在失败的情况下，我们将提供金额足够的金额，根据国家承认的独立会计师事务所 支付本金，溢价，如果有的话，和每一期利息的债务证券；

23

•

在契约失效的情况下，我们将向受托人提交独立法律顾问 的意见，其大意是适用系列的债务证券的持有人和实益所有者将不会确认由于契约 失效而用于美国联邦所得税目的收入、收益或损失，并将按相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与未发生契约失败时的情况相同；

•

如存放的现金及政府债务足以支付该 系列的未偿还债务证券，但该等债务证券须在特定赎回日期赎回，则我们须已向受托人发出不可撤销的指示，在该日期赎回该等债务证券；及

•

任何违约事件或事件，如因通知或时间流逝或两者均会成为 关于该系列债务证券的违约事件，则不得在存入信托之日发生并继续发生；而仅在失败者的情况下，就吾等而言的指明破产、无力偿债或 重组事件或因通知或时间流逝或两者均会成为对吾等的违约事件的事件，均不会在整段期间(包括第91段期间)发生并继续发生

适用的招股说明书副刊可进一步描述允许 或限制对特定系列债务证券的清偿和解除、失利或契诺失利的规定(如有)。

定义

在合同中使用的下列术语具有以下规定的含义：

术语“企业”包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及 商业信托。术语“企业”指的是企业，不包括合伙企业、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

“无追索权债务”是指任何债务，其条款规定，其持有人对 偿还此类债务的索赔仅限于对保证此类债务的财产或资产(包括但不限于证券或证券权益)的索赔；但前提是，债务人或任何其他人的任何 义务或债务仅出于赔偿、契诺或违反担保、申述或契诺或类似事项的目的而进行的；但前提是， 债务人或任何其他人的任何 债务或债务仅限于与任何债务有关的财产或资产(包括但不限于证券中的证券或权益)；但前提是，债务人或任何其他人的任何 义务或债务仅为赔偿、契诺或违反担保、申述或契诺或类似事项而提出。

“人”或“人”是指任何 个人、公司、合资企业、合资公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治部门。

重要子公司是指在任何确定日期，我们的子公司将构成重要的 子公司，因为该术语在证券交易委员会S-X法规规则1-02(W)中定义为在契约日期生效。

附属公司就任何人而言，指(I)当时直接或间接拥有或控制其董事、经理或受托人选举中有权投票的股本股份或其他股本权益股份的总投票权的 50%以上的任何法团、协会或其他业务实体， 不考虑任何偶发事件的发生， 直接或间接拥有或控制其董事、经理或受托人， ，(I)就任何人而言， 直接或间接拥有或控制其董事、经理或受托人的投票权超过50%，(Ii)任何合伙公司，而该合伙公司的唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的 附属公司，或(B)其唯一普通合伙人是该人或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

24

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突原则。

如果受托人成为我们的 债权人，则1939年的“信托冒险法”限制受托人就这些债权获得债权付款或在其所接收的财产上变现的权利，以此作为担保或其他方式。允许任何受托人不时与我们和我们的子公司进行其他交易。 但是，如果受托人获得任何冲突的权益，则必须在发生适用契约下的违约事件时消除冲突，或辞去受托人的职务。

富国银行、全国协会可以作为一项或多项契约的受托人。富国银行全国协会在正常业务过程中为我们提供 商业银行服务。

25

采购合同说明

我们可能会发布购买合同，包括有义务从我们购买或向我们出售的合同，以及我们在未来某个或多个日期向 持有人、以下任何证券或其任何组合出售或购买的合同：

•

债务证券的指定本金；

•

规定数量的普通股或优先股；

•

与我们无关的实体的证券、一篮子这些证券、这些 证券的一个或多个指数或上述任何组合；

•

货币；

•

商品；或

•

其他财产。

适用的招股说明书补充将描述采购合同和采购单位的具体条款。以下说明 和适用的招股说明书附录中的任何采购合同的描述可能不完整，并且根据适用的采购合同的条款和条款对其进行完整的约束和限定。反映一系列要约购买合同的特定条款和条款的 购买合同的形式将与该发售相关地提交给证券交易委员会，并通过引用将其纳入本招股说明书中。

我们的债务证券的价格、我们普通股或优先股的价格或与我们无关的实体的证券价格、一篮子这些证券、这些证券的一个或多个指数或上述证券的任何组合、货币或商品(视适用情况而定)，可以在购买合同发行时固定，或者可以通过 参考此类购买合同中包含的特定公式来确定。购买合同可以单独发行或作为单位的一部分发行，包括由购买合同的组合组成的单位，购买合同规定持有人有义务购买 普通股或优先股的股份，以及第三方的债务证券或债务义务，这些债务证券或债务义务可以保证持有人根据购买合同购买普通股或优先股的义务。

适用的招股说明书补充将描述依据其提供的购买合同的条款，包括但不限于 以下一项或多项：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售或同时买卖我们的债务 证券、普通股或优先股或与我们无关的实体的证券、一篮子这些证券、这些证券的指数或上述证券的任何组合、货币或商品(如适用)，以及 每种证券的性质和金额或确定这些数额的方法；

•

根据采购合同应支付的金额或确定该金额的公式；

•

采购合同是预付还是不预付，采购合同是以 完全注册还是全局形式发布；

•

无论购买合同是通过交付结算，还是通过参照或链接到我们的普通股的表现或水平、我们的优先股、与我们无关的实体的此类证券、一篮子此类证券、一种或多个此类证券的指数或上述、货币或商品的任何组合来结算；

•

与采购 合同的结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；以及

•

与购买合同相关的美国联邦所得税考虑事项。

26

单位说明

我们可以发行由两种或两种以上其他成分证券组成的单位。这些单位可以发行为，并且在指定的时间段内 可以仅作为单个证券而不是作为由这些单位组成的单独的组成证券来转让。本节中与各单位有关的陈述仅为摘要。这些摘要不完整。当我们发行 个单位时，我们将在招股说明书补充中提供这些单位的具体条款。在招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同的程度上，您应该依赖招股说明书 附录中的信息。

当我们发行单位时，我们将在招股说明书中提供所发行单位的以下条款：

•

任何系列单位的名称；

•

构成单位的独立组成证券的标识和描述；

•

发行单位的价格；

•

构成单位的构成证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

与任何记帐程序有关的信息；

•

对适用于 个单位的投资的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果的讨论；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

27

对所有权和转让的限制

为了协助我们符合REIT资格，除其他目的外，我们的章程禁止任何人直接或 建设性地获取或持有任何类别的流通股的9.8%或更高的股份或价值。我们将此限制称为“9.8%所有权限制”。为此，术语“所有权”一般是指根据1986年“国内税法”第544节的建设性所有权规定的直接所有权或建设性所有权，如“ 法典”第856(H)节所修改的那样。

守则“第544节的建设性所有权条款一般规定：(A)将 一家公司、合伙企业、遗产或信托所拥有的证券的所有权按比例归于其股东、合作伙伴或受益人；(B)将家庭成员拥有的证券的所有权归属于同一家族的其他成员；(C)规定 将一人建设性拥有的证券归属另一人的规则。为了确定一个人是否持有或将持有超过9.8%所有权限制的股本，一个人不仅将被视为拥有实际拥有的股本股份 ，而且将被视为拥有根据上述归属规则归于该人的任何股本股份。因此，个人拥有的流通股少于9.8%的人仍可能违反 9.8%的所有权限制。

任何将导致我们被取消REIT资格或将 (A)创建超过9.8%所有权限制的股本股份的直接或建设性所有权，(B)导致 少于100人(在未参考任何归属规则的情况下确定)实益拥有的股本股份(在“守则”第856(A)条的含义内)的任何转让，或(C)导致我们在第856(H)条所指的范围内被紧密持有。(B)任何转让将导致我们丧失REIT资格或 (A)创建超过9.8%所有权限制的股本股份的直接或建设性所有权，(B)导致 少于100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)实益拥有的股本股份而预期的受让人(声称是受让人的 )将不会获得对这些股份的权利。如果我们的董事会确定尝试或继续将 资格作为REIT资格不再符合我们的最佳利益，则对可转让性和所有权的这些限制将不再适用。

由于上述转让限制的不可执行性，任何声称的资本股票转让将导致声称的受让人拥有(直接或 建设性地)超过9.8%的股本限制的股本股票的股份将构成多余的证券。超额证券将通过法律操作 转移到一个信托，我们将为慈善组织或慈善组织的独家利益建立该信托(慈善受益人)，直到信托的受托人重新转移该信托为止，直到信托的受托人重新转移该信托时为止，该信托将由法律的操作 转移到我们将为慈善组织或慈善组织(慈善组织)的独家利益而建立的信托中，直到信托的受托人重新转移该信托的受托人为止，这种转让将导致据称的受让人(直接或建设性地)拥有超过9.8%的股本限制。 受托人将是我们指定的银行机构，与声称的受让人或我们无关。当超额证券以信托形式持有时，声称的受让人将无权就该证券投票或分享任何股息或 其他分配。受9.8%所有权限制的限制，多余的证券可以通过信托转让给任何人(如果这种转让不会导致多余的证券)。在这样的转让之后，声称的 受让人将收到这样的超额证券的价格，等于(I)在导致超额证券的转让中支付的这样的每股价格中的较小者(或者，如果声称的受让人没有给出该超额证券的价值 (例如通过赠与、设计或其他交易)，则相当于在声称的转让日期的超额证券的市场价格(如在我们的章程中定义的)的每股价格)，从而导致超额 的超额证券的价格 (或者，如果声称的受让人没有给出价值 )，超额证券的每股价格等于超额证券的市场价格(如我们的章程中所定义的)。或(Ii)信托因向新拥有人出售或以其他方式处置超额证券而收取的超额证券的每股价格，届时超额证券将自动不再是超额 证券。

当声称转让过多证券时，声称的受让人将不再有权获得关于股本股份的分派、表决权 权利和其他利益，但如上所述，在重新转让证券时有权支付股本股份的购买价格。在我们发现股本股票的转让违反了我们的章程之前，向 声称的超额证券受让人支付的任何股息或分配，应支付给信托，以获得慈善受益人的独家利益。如果我们宪章中的任何 转让限制被具有司法管辖权的法院确定为无效、无效或不可强制执行，则根据我们的选择，任何超额证券的声称受让人可能被视为代表我们 在获取超额证券时充当代理

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并代表我们持有多余的证券。所有代表股本股票的股票将带有一个图例，引用上述限制。

任何违反我们的章程而获得股份的人，或任何声称是受让人的人，使得超额证券结果 必须立即发出书面通知，或在上述提议或尝试转让将无效的情况下，向我们提供至少15天之前的书面通知，并应向我们提供我们 可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响(如果有的话)。(如果有)， 必须向我们提供 可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响(如果有的话)，或者如果建议或尝试转让将是无效的，则必须向我们提供 可能要求的其他信息。此外，超过我们流通股数量或价值5.0%的每个记录所有者必须在1月30日前向我们发送年度书面通知 ，说明记录所有者的姓名和地址、实益拥有的股份数量以及如何持有这些股份。此外，每位实益所有者和 为实益所有者持有股票的每一个人(包括记录股东)都需要按照我们合理的要求，在信息中披露与股票的直接和建设性所有权有关的信息，以便遵守“规则”的REIT条款，遵守任何征税机构或政府机构的要求，或确定任何此类遵守情况。

尽管有上述规定，我们的董事会 仍可增加或降低9.8%的所有权限制，除非在实施任何增加的所有权限制后，五人或更少的人可以实益拥有当时 未清偿股本的总价值超过50%的股份。此外，在符合守则的REIT规定的范围内，我们的董事会在收到美国国税局的裁决或我们的税务顾问或其他令我们董事会满意的文件或证据后，以及在我们董事会指示的 其他条件下，可以免除我们股票购买者的9.8%的所有权限制。

上述条款可能 抑制市场活动，并可能延迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更，以及由此产生的我们的股本持有人获得其股票溢价的机会，如果没有 此类条款，本公司股票持有人可能会因此而获得溢价。这些规定还可能使我们成为任何寻求获得任何类别或系列股本流通股中超过9.8%的股份或价值的所有权的人的不合适的投资工具。

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马里兰州法律、我们的宪章和 附例的某些规定

我们已经总结了我们的章程和附例以及马里兰州一般公司法的某些条款和规定( 示MgCl)。本摘要不完整，并符合我们的章程、附例和MgCl的规定。请参阅此处您可以找到有关我们的更多信息。有关包含在我们宪章中的对我们股本的所有权和转让的限制 ，请参阅对所有权和转让的限制。

董事人数；董事空缺和免职

我们的附例规定，董事会从 2019年举行的本公司股东年会开始逐步解密，这将导致董事会从2021年举行的本公司股东年会开始完全解密(以及所有参与年度选举的董事会成员)。在本公司 股东于2019年举行的股东周年大会前选出的董事分为三类(第I类、第II类和第III类)，并将按下述规定履行其当选类别的任期：

I类		3个董事		2021年期满
第二类		4个董事		2019年到期
三级		4个董事		2020年期满

我们的章程和附例规定，我们拥有的董事人数只能由 名董事组成，并且不得少于MgCl规定的最低人数。根据我们的附例，董事的人数不得超过15名。根据我们的附例，在2019年举行的本公司股东周年大会上，将选出 名在该会议上任期届满的董事继任人，直至其继任人正式当选及符合资格为止；在2020年举行的本公司股东周年大会上， 任期于该会议届满的董事继任人将被选出担任至下一届股东周年大会为止从2021年的股东年会开始 ，所有董事都将被选举任职到下一届股东年会，直到他们的继任者正式当选和合格为止。我们的附例亦规定，除出现空缺外，本公司董事会多数成员必须 (I)符合不时生效的纽约证券交易所规则及规例所订的独立性规定，及(Ii)并非吾等或经理的高级人员、成员或雇员。

我们的附例规定，除董事人数增加外，我们董事会中的任何空缺均可由剩余董事中的多数 填补；但根据马里兰州法律，股东同时有权选出一名董事，以填补因股东投票罢免董事而产生的空缺。 本公司董事会因增加董事人数而产生的任何空缺均可由整个董事会的过半数成员填补。根据MgCl，董事可随时(不论有无因由)在有权在董事选举中投票的过半数票 下被免职；惟在2019年、2020年 及2021年分别举行的本公司股东周年大会前，在第II类、第III类及第I类的董事不得无因由被免职。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

MgCl允许马里兰公司的章程包括一项限制其董事和高级管理人员对 公司及其股东的金钱损害赔偿责任的规定，但以下情况除外：(1)证明该人实际上从金钱、财产或服务中获得了不适当的利益或利润；或(2)对该人不利的判决或其他最终判决 是基于该人的行为或不作为是积极和故意不诚实的结果，并且对该人的行为具有关键性的裁决而进入的。我们的 宪章规定，在马里兰法律不时允许的最大范围内，免除董事和高级管理人员对我们或股东的金钱损害赔偿责任。

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MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定，但它并没有提供) 对因其在该身份中的服务而成功或以其他方式成功为任何诉讼辩护的董事或官员提供赔偿。MgCl允许我们弥偿我们的 现任和前任董事和高级职员，其中包括他们在任何诉讼中实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理开支，除非他们因担任这些或某些其他职务而成为 当事人或证人：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义， (A)是恶意实施的，或(B)是积极和故意不诚实的结果；

•

董事或高级职员实际上从金钱、财产或服务中获得了不正当的个人利益；或

•

就任何刑事法律程序而言，董事或人员有合理因由相信该作为或 不作为是违法的。

MgCl禁止吾等弥偿在 宗由吾等或代表吾等提出的诉讼中被判定须负上法律责任的董事或高级人员，或该董事或高级人员因个人利益被不当收取而被判定须负上法律责任的董事或高级人员。法院如裁定董事或高级人员公平及有权获得赔偿 ，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准或被判定有责任以不当收取个人利益为依据，亦可命令弥偿；然而，就吾等或代我们提出的诉讼中的不利判决 所作的赔偿，或就基于不当收取个人利益而作出的法律责任判决而作出的赔偿，只限於开支。

此外，MgCl允许我们在收到(A) 董事或其真诚相信他或她已达到弥偿所需的行为标准的书面确认，以及(B)他或她代表他或她的书面承诺，如果 最终确定行为标准未达到时，向董事或高级职员预付合理费用，以偿还已支付或已偿还的款项。(B) 该董事或高级职员真诚地相信，他或她已达到弥偿所需的行为标准，以及(B)他或她代表他或她作出书面承诺，以偿还已支付或已偿还的款项(如果 最终确定该行为标准未达到)。

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的宪章和 附例规定，我们有义务赔偿因其服务而成为或威胁成为诉讼一方或证人的任何个人：

•

作为我们的董事或高级人员；或

•

作为 另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级人员、受托人、成员、经理或合伙人，

在每一种情况下，他或她可能成为任何索赔或责任的对象，或他或她可能因他或她在这些职位中的任何 服务而招致的任何索赔或责任，并在程序最终处置之前支付或偿还他或她的合理费用。我们的章程和附例还允许我们在获得董事会批准的情况下，向 以上述任何身份为我们的任何前任服务的个人、我们的任何员工或代理或我们的任何前任支付补偿和预支费用。

独家 论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩巡回法院 ，或如果该法院没有管辖权，则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是唯一和独家的论坛，负责(1)代表我们 提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)声称违反任何董事、高级人员或我们的其他雇员对我们或我们股东的任何职责的索赔的任何诉讼，(3)依据MgCl或“我们的章程”或“我们的附例”的任何规定对我们或 我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(4)对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼。

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马里兰州企业合并法案

MgCl为马里兰公司和感兴趣的 股东之间的企业组合建立了特殊要求，除非豁免适用。权益股东的定义是：(I)实益拥有公司10%或以上表决权的任何人，或(Ii)公司的联属公司或 联营公司，而在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，该人是公司10%或以上表决权的实益拥有人，而该公司的表决权则为 当时的未行使表决权股份的实益拥有人。(Ii)该公司的联属公司或 联营公司，而在紧接有关日期前的两年期间内，该人是该公司10%或以上表决权的实益拥有人。除其他事项外，法律禁止公司与感兴趣的股东在五年内进行合并和其他类似的交易，除非公司的董事会在当事人成为感兴趣的股东之前批准 交易。五年期限从感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期开始。该法律还要求 此类交易在五年期限结束后获得绝对多数股东投票。这意味着事务处理必须至少由以下人员批准：

•

有权由流通股持有人投票的80%；及

•

有权由有表决权的已发行股份的持有人投的三分之二的票，但由有关股东或拟与其进行业务合并的有利害关系的股东的联属公司或联营公司所持有的股份除外。

如果公司的普通股持有人以现金或其他代价的形式获得其股份的最低价格(按 MgCl下的定义)，则这些绝对多数表决权要求不适用，其形式与感兴趣的股东以前为其股份支付的形式相同。

MgCl允许其规定的各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由我们的董事会豁免的业务组合。根据MgCl，我们已选择不受马里兰州企业合并法规的管辖。我们是通过在宪章中选择退出这一法规来进行这次选举的。但是，如果 修改我们的章程以选择重新加入法规，则如果股东批准，企业合并法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类报价的难度，即使 我们的收购符合我们的股东的最大利益。

马里兰州控制股份收购法

马里兰州法律规定，马里兰州公司在收购控制股份时获得的控制股份没有 表决权，除非在其他股东投票批准的范围内。三分之二的有资格投票的股份必须投票赞成授予控制股份的投票权。由以下人士持有的股份 ：(I)已作出或拟作出该项收购的人、(Ii)法团的任何高级人员及(Iii)亦为法团董事的法团的任何雇员均无资格投票。“控制 股份”是指与收购者先前收购的所有其他股票一起，将使收购者有权在以下表决权范围内的董事选举中行使表决权的股票：

•

十分之一或以上但少于 所有投票权的三分之一；

•

三分之一以上但不到全部投票权的过半数；或

•

在所有投票权中占多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份 。获得控制权份额是指获得控制权份额，但不受某些例外情况的限制。

如果 已进行(或拟进行)控制股份收购的人员满足某些条件(包括同意支付费用并做出MgCl中所述的收购人声明)，他或她可以强制我们的董事会召开 股东特别会议，以审议股份的投票权。如果这样的人没有要求开会，我们可以选择在任何股东大会上提出这个问题。

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如果投票权未在股东大会上获得批准，则在某些 条件和限制的限制下，我们可能会以公允价值赎回任何或所有控制股份(投票权先前已获得批准的股份除外)。我们将确定股份的公允价值，而不考虑没有投票权 ，截止日期为：

•

最后一次取得控制权；或

•

如果我们召开股东考虑而不批准控制权股份投票权的会议，则自 该会议召开之日起。

如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且 收购者有权对有权投票的股票中的大多数股份进行投票，则所有其他股东都可以获得作为反对股东的权利，并据此行使评估权。这意味着您可以强制我们 以公允价值赎回您的股票。根据马里兰州法律，公允价值不得低于收购控制权股份时支付的最高每股价格。此外，某些适用于异见者行使 权利的限制将不适用于收购控制权的情况。如果我们是交易的一方，则控制股份收购法规将不适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份。控制权份额 收购法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类收购要约的难度，即使我们的收购符合我们的股东的最佳利益。

对约章及附例的修订

除MgCl中规定的 外，对本公司章程的修订必须由我们的董事会通知，并获得有权对此事投过半数票的股东的赞成票批准。我们的附例可由 我们的董事会或有权就此事投过半数票的股东的赞成票修订。

副标题8

MgCl第3标题的副标题8允许拥有根据“交易法” 注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事通过其章程、附例或董事会决议中的规定，并即使章程或附例中有任何相反规定，也可选择受以下五项规定中的任何一项或全部规定的约束：(B)根据“交易法” 注册的一类股权证券和至少三名独立董事，可通过其章程或附例或董事会决议选择以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类委员会；

•

罢免董事的三分之二票数要求；

•

董事人数只能由董事投票确定的规定；

•

规定董事会的空缺只须由余下的董事投票填补(不论 名董事是否构成法定人数)，并须在出现空缺的董事类别的余下任期内填补空缺，直至选出继任人并符合资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

虽然我们并未特别选择受制于副标题8的任何规定，但通过我们的附例 中与副标题8无关的条款，我们(1)要求除非我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会要求有权在会议上投出不少于半数票 的股东要求召开股东特别会议，以及(2)允许我们的董事会过半数成员确定没有股东的董事人数

股东会议

根据我们的 附例和马里兰州法律，股东年会将每年在董事会确定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可由我们的 召开

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董事会主席、总裁或首席执行官。此外，在我们附例的规定下，股东就任何事项 采取行动的特别会议必须由我们的秘书应有权在该会议上就该事项投出不少于过半数票的股东的书面请求召开，而该股东已根据我们附例中规定的 程序请求召开特别会议，并提供了我们附例所要求的信息和证书。只有在特别会议通知中列出的事项才可在特别会议上审议和采取行动。我们的秘书将准备和交付会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本通知 请求股东，并且请求的股东必须在 准备 并交付特别会议通知之前支付该估计成本。

董事提名及新业务的预先通知

我们的附例规定：

•

就股东周年会议而言，提名个人以选出 名董事及股东在周年大会上考虑的业务建议，只可作以下表示：。

•

根据我们的会议通知；

•

在委员会的指示下或在委员会的指示下；或

•

由在本公司董事会为会议设定的记录日期、在发出会议通知时 以及在年会时(及其任何推迟或调整)作为记录股东的股东，有权在会议上投票选举被如此提名的每个人或就该其他事务投票，并且已 遵守我们附例中规定的提前通知程序，并提供了我们附例所要求的信息和证书；以及(B)在本公司董事会为该会议设定的记录日期，该股东有权在会议上投票选举被如此提名的每一个人或就该其他事务投票；并且 已遵守本公司附例规定的提前通知程序，并提供了我们附例所要求的信息和证书；以及

•

关于股东特别会议，只有在我们的会议通知中规定的事务才可以 提交股东特别会议，并且个人提名参加我们董事会的选举只能是：

•

由本局或按本局的指示；

•

股东要求召开特别会议，以选举 遵守我们附例的董事；或

•

但该会议乃根据吾等附例为选举董事而召开，而 股东于吾等董事会为会议设定之记录日期、发出吾等附例所规定之通知之时及会议时间(及任何押后或调整时间)为记录股东，而该股东有权在大会上投票选举每名获如此提名之个人，并已遵守中所载之事先通知条文，并提供资料及证明书。该股东须为股东大会之股东，而该股东须为董事会设定之记录日期、发出通知时及会议之时间(及任何延迟或调整时间)为股东，并已遵守中所载之预先通知条文，并提供资料及证书。该股东为选举董事而召开之股东，为本公司董事会所设定之记录日期之股东，并提供资料及证书

要求股东提前通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会和我们的股东 有机会考虑建议的提名人的资格或其他建议的可取性，并在我们的董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或 其他建议提出建议。尽管我们的附例没有赋予我们的董事会不批准及时的股东提名和建议的权力，但我们的附例可能具有这样的效果：如果 不遵循适当的程序，则排除对董事选举或其他行动的建议的竞争，并且阻止或阻止第三方进行委托，以向我们的董事会选举其自己的董事名单或批准其自己的提议。

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材料美国联邦所得税考虑事项

以下摘要描述了美国持有人和非美国持有人截至 本协议日期为止与我们的股本所有权有关的美国联邦所得税的重要考虑因素，每一项都在下文中定义。除另有说明外，本摘要仅处理作为美国联邦所得税目的资本资产持有的我们的股本的股份， 不处理特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体(以下 “免税”持有人的说明除外)、保险公司、持有我们的股本的人作为对冲、综合、转换或建设性销售交易的一部分 或跨境销售 按市价计值他们持有的证券的会计方法，对替代 最低税负有责任的人，在传递实体的投资者或我们的资本股票的美国持有人，其功能性货币不是美元。此外，下面的讨论基于“守则”和条例的条款、裁决 以及截至本文日期的司法裁决，这些机构可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，从而导致与下文讨论的结果不同的美国联邦所得税后果。

您应根据您的具体情况以及任何其他征税辖区法律下产生的后果 ，咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税后果的信息。

作为房地产投资信托基金的税收

根据美国联邦所得税法，我们选择从截至1997年12月31日的应税年度开始，作为房地产投资信托基金征税。我们 相信，自我们当选以来，我们的经营方式使我们有资格成为房地产投资信托基金，并打算继续这样运作。Hunton Andrews Kurth LLP认为，对于截至2015年12月31日至2018年12月31日的 个应纳税年度，我们有资格根据美国联邦所得税法律作为REIT纳税，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2019年12月31日的应税年度以及 未来继续具有REIT资格。您应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，该法规可能会发生更改，可能是追溯的，对IRS 或任何法院不具有约束力，并在发布之日发言。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于惯例假设，并以我们就事实事项所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务的未来行为的陈述 ，所有这些都在本意见中描述。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否能够通过实际的 运营结果持续满足美国联邦所得税法中的某些资格测试。这些资格测试包括我们从指定来源获得的收入的百分比、属于指定 类别的资产的百分比、我们的股份所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。虽然Hunton Andrews Kurth LLP根据上述意见审查了这些事项，但Hunton Andrews Kurth LLP不会继续审查我们 是否遵守这些测试。因此，我们不能保证我们在任何一个应课税年度的实际经营结果都能满足这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见不排除 我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这将要求我们支付消费税或罚金税(可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅下面的“认证失败”。

规范和相应法规中有关REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的部分具有高度技术性和复杂性。以下讨论全部由适用的“法典”条款、根据其颁布的 规则和条例及其行政解释限定。在我们有资格作为REIT纳税的任何一年中，我们通常不会对我们当前分配给股东的应纳税净收入 部分缴纳美国联邦所得税，尽管由国内应税REIT子公司产生的应纳税收入(如果有)将必须缴纳常规的公司所得税。我们的股东通常将对他们 获得的股息征税

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除非此类股息被我们指定为资本收益股利，否则按普通收入费率计算。我们所作的分派不符合公司获得的股息扣减的资格。我们 预计，我们支付的普通股息一般将不适用于非REIT C公司分配给某些美国个人、信托和 房地产的降低利率。

我们通常不对当前分配给股东的收入征收美国公司所得税，但我们将 按如下方式缴纳美国联邦税：

•

我们将为我们的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，我们不会在收入赚取的日历年度内或之后的指定时间内将 分配给股东。

•

对于2018年前的应纳税年度，在某些情况下，由于我们未分配的税收优惠项目和替代最低税调整，我们可能会受制于“替代最低 税”。

•

如果我们有来自禁止交易的净收入，这些交易通常是销售或 在正常业务过程中主要出售给客户的财产的其他 处置，除了丧失抵押品赎回权的财产之外，这些收入将缴纳100%的税。

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或从某些 租赁权终止而获得的财产视为丧失抵押品赎回权的财产，因此我们可以避免(A)对该财产的转售所得的100%税收(如果该销售否则将构成禁止的交易)和(B)包含来自该财产的任何收入 不符合下面讨论的REIT总收入测试的目的，但是来自该财产的销售或运营的收入可能会受到美国公司的约束

•

如果由于合理原因和非故意疏忽，我们未能满足以下讨论的75%总收入测试或95% 总收入测试，但由于满足了其他要求，我们仍保持了REIT资格，则我们将对未通过75%总收入测试或95%总收入 收入测试的金额中较大的部分征收100%的税，在任一情况下，该分数乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足资产测试(不包括5%资产测试或10%投票或 价值测试的最低限度失败，如下文在“If Idine Asset Testure”下所述)，只要该故障是由于合理原因而不是故意忽视，我们在识别出这种故障的季度的最后 天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并且我们向美国国税局提交一份时间表，描述导致这种故障的资产，在我们未能满足此类资产测试的期间，我们将对来自非资格资产的净收入缴纳相当于50，000美元或当时适用于美国 公司的最高所得税率的税。

•

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求(毛收入测试和 资产测试除外)，并且失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一次此类失败支付5万美元的罚款。

•

在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 记录保存要求，该要求旨在监视我们遵守与REIT股东组成相关的规则，如下文中关于REIT资格的规定中所述的那样。

•

如果我们未能在每个日历年度内分发至少以下各项的总和：

•

这一历年我们普通收入的85%；

•

在该日历年，我们资本收益净收入的95%；及

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•

任何以前应纳税年度未分配的应税收入，

我们将为超过实际分配金额的所需分配支付4%的不可扣减消费税，外加已在公司级别支付所得税的任何保留 金额。

•

我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，美国持有者将 在其收入中包括其在未分配长期资本收益中的比例份额(在我们及时将此类收益指定给持有人的范围内)，并将获得抵免或退还我们所支付的比例份额的税款。

•

我们将对我们与应税REIT子公司之间的交易征收100%的消费税，而这些交易不是 根据ARM的长度进行的。

•

关于应纳税抵押贷款池中的权益或房地产抵押贷款 投资管道中的剩余权益，或REMIC，其所有权归因于我们或我们拥有权益的REIT，尽管关于该问题的法律对于应纳税抵押贷款池中权益的所有权尚不清楚，我们可能需要按 最高公司税率对应纳税年度的任何超额包含收入的金额进行纳税，该金额可分配给由“取消资格的组织”以创纪录名称持有的股票的百分比。如果我们拥有REMIC剩余利息 或通过应税REIT子公司拥有的应税抵押贷款池，则我们将不受此税的约束。(如果我们拥有REMIC剩余的 利息或通过应税REIT子公司的应税抵押贷款池，我们将不受此税的影响。)被取消资格的组织包括：

•

美国；

•

美国的任何州或政治部门；

•

任何外国政府；

•

任何国际组织；

•

上述任何机构或工具；

•

除中所述的农民合作社 以外的任何其他免税组织

•

守则第521条，即根据守则的无关业务 应课税收入条文，豁免入息税及课税；及

•

任何农村电力或电话合作社。

我们目前不打算持有REMIC剩余权益，也不打算从事将导致 向我们的股东分配 超额入股的融资或其他活动。请参阅应税抵押贷款池和超额包含收入。

•

如果我们在 结转基础交易中从非REIT C公司获得任何增值资产，如果我们在获得资产后的5年期间确认该资产的销售或处置收益，则我们可能需要对该资产中的内置收益负责纳税。内置收益是指在我们获取 资产时，资产的公平市价超过其调整后的税基的金额。

此外，尽管我们具有REIT的地位，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税 ，因为并非所有州和地区都以与美国联邦所得税相同的方式对待REIT。此外，如下面进一步描述的，我们拥有权益的任何国内应税房地产投资信托基金子公司将对其净收入征收 美国联邦企业所得税。

作为房地产投资信托基金的资格要求。“守则”将REIT定义为 个公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

其实益所有权以可转让股份或 实益权益的可转让证书证明；

(3)

这将作为国内公司征税，但对于“守则”第856至859条；

37

(4)

这既不是金融机构，也不是受“守则”某些规定约束的保险公司；

(5)

由100人以上持有实益所有权的；

(6)

其中流通股价值不超过50%的股份在适用某些归属规则后，直接或间接由少于五个或 个人(在守则中定义为包括某些实体)拥有；

(7)

选择为当前应税年度的房地产投资信托基金，或对上一个 个未被终止或撤销的应税年度进行此类选择；以及

(8)

这符合下面描述的关于其收入和资产性质的其他测试。

条件(1)至(4)，包括在内，必须在整个应税年度内满足。条件(5)必须在12个月的应税年度的至少335 天内，或在少于12个月的应税年度的按比例部分期间，而不是在作出成为房地产投资信托基金的第一个应税年度的应税年度期间。条件(6)必须在 每个应税年度的后半部分满足，但条件(5)或(6)均不适用于选择成为REIT的第一个应税年度。为了确定上述条件(6)中描述的股票所有权要求， “个人”通常包括补充失业补偿计划、私人基金会或永久拨出或专门用于慈善目的信托的一部分。但是，根据美国联邦所得税法，个人 通常不包括符合条件的雇员养老金或利润共享信托的信托，并且根据上述条件(6)中所述的要求，此类信托的受益人将被视为持有我们的股份与其在信托中的精算利益 成比例。我们相信，我们已经并将保持充分的所有权多样性，使我们能够继续满足上述条件(5)和(6) 。此外，我们的章程包含对我们的股票的所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。但是，这些 限制可能无法确保我们能够满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们将无法获得REIT资格。

如果我们遵守法规规定，要求我们向股票持有人发送年度信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息 (如下所述)，并且我们不知道，或进行合理的努力不会知道，我们是否未能满足上述条件(6)，则我们将被视为已满足要求。

为了监控上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要 维护有关我们股票的实际所有权的记录。为了做到这一点，我们必须要求记录持有人每年向我们股票的相当大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些书面声明，记录持有人必须披露股份的实际所有者 (即要求将我们的股息计入其总收入的人)。我们必须备存一份未能或拒绝遵从这项要求的人士的名单，作为我们的纪录的一部分。如果 我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您提交一份声明，同时披露您对我们股票的实际所有权 和其他信息。此外，我们必须满足美国国税局为选举和维护房地产投资信托基金地位而制定的所有相关申请和其他行政要求，将日历年用于美国联邦所得税目的，并遵守根据其颁布的法规和法规中的 记录保存要求。

被忽视的实体和伙伴关系。出于美国联邦所得税目的，拥有单个所有者的 未注册的国内实体(如合伙企业或有限责任公司)通常不会被视为独立于其母公司的实体，用于美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税目的， 具有两个或更多所有者的未注册国内实体通常被视为美国联邦所得税目的合伙企业。如果REIT是为美国联邦所得税目的而被视为 合伙企业的实体的合伙人，则美国财政部法规规定，REIT被视为拥有其相应份额

38

为适用于房地产投资信托基金的 资产和总收入测试的目的，根据其在合伙企业中按比例分配的资本权益，赚取其在合伙企业总收入中的比例份额。然而，仅出于以下所述的10%价值测试的目的(请参阅资产测试)，REIT在合伙资产中的权益的确定将基于REIT在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，出于这些目的，不包括“准则”中描述的某些排除证券。此外，合伙企业的资产和总收入通常 被视为在REIT手中保留相同的性质。因此，我们拥有股权的合伙企业的资产和收入项目的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目，用于应用下述REIT要求的目的 。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业或有限责任公司的优先权益或其他股权，则合伙企业或有限责任公司的资产和运营可能会影响我们作为REIT资格的能力，即使我们可能对合伙企业没有控制权或只有限影响力。

合格的REIT子公司。如果REIT拥有的公司子公司是符合条件的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，将不考虑该子公司单独存在的 。一般而言，符合资格的REIT子公司是一家公司，但应税REIT子公司除外，其所有股票都由REIT直接或间接拥有。 符合资格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和贷项将被视为REIT本身的资产、负债和收入项目、扣减和贷项。 所有符合资格的REIT子公司的资产、负债和收入项目，以及REIT本身的扣减和贷项，将被视为REIT本身的资产、负债和收入项目。合格的REIT子公司不需要缴纳 美国联邦企业所得税，尽管它在某些州可能要缴纳州和地方税。

如果 个合格的REIT子公司或被忽略的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果该子公司中的任何股权是由除我们或我们的另一个被忽略的子公司之外的人收购的)，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽略。相反，它将拥有多个所有者，并被视为合伙企业或应税公司。根据情况，此类事件可能 对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入测试的能力产生不利影响，包括REITs通常不能直接或间接拥有另一家公司未偿 证券价值或投票权的10%以上的要求。请参阅“资产测试”和“收入测试”

应税REIT子公司。 应税房地产投资信托基金附属公司是指作为公司应纳税的实体，我们直接或间接拥有该公司的股票，并与我们一起选择作为应税房地产投资信托基金子公司对待。此外，如果应税REIT子公司直接或 间接拥有占子公司投票权或价值35%或更多的证券，该子公司也将被视为应税REIT子公司。然而，如果实体直接或 间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或通常根据特许、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或保健设施的任何品牌名称的权利，则该实体将不具备作为应税房地产投资信托基金子公司的资格。我们 通常不能拥有不是合格REIT子公司的证券的超过10%(以投票权或价值衡量)，除非我们和此类公司选择将该公司视为应纳税的REIT子公司。 总体上，REIT资产价值的20%(2018年1月1日之前的应税年度为25%)可能由一个或多个应纳税REIT子公司的股票或证券组成。

应税房地产投资信托基金附属公司所赚取的收入不应归因于房地产投资信托基金。因此，可能不符合 适用于REITs收入测试目的收入可以由应税REIT子公司获得，而不会影响我们作为REIT的地位。我们的国内应税房地产投资信托基金子公司将对其应税收入全面缴纳公司所得税。

守则“中关于REIT与其应税REIT子公司之间的安排的若干规定确保应税REIT 子公司将受到适当水平的美国联邦所得税的征税。例如，应税房地产投资信托基金子公司扣除向关联房地产投资信托基金支付的利息的能力有限。此外，如果美国国税局要断言，我们将有义务为我们从应税房地产投资信托基金子公司收到的某些付款或扣除的某些费用缴纳 100%的罚金税

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成功地证明，我们与应税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排无法与非关联方之间的类似安排相媲美。任何应纳税REIT 子公司所赚取的收入，如果归因于向我们或代表我们向任何租户提供的服务，低于根据ARM长度谈判所收取的金额，也将面临100%的罚款。我们 打算仔细检查我们与被视为应税REIT子公司的任何子公司之间的所有交易，以确保我们不会受到此罚金税的影响；但是，我们不能向您保证 我们将成功避免此罚金税。

应纳税抵押池和超额包含收入。在以下情况下，不选择被视为REMIC的实体或实体 的一部分可被归类为代码下的应税抵押池或TMP：

•

其所有资产基本上由债务或债务利息组成；

•

截至 指定的测试日期，超过50%的债务是房地产抵押或房地产抵押权益；

•

该实体已发行两个或两个以上期限的债务(负债)；

•

该实体就其债务义务所需支付的款项与该实体将收到的关于其作为资产持有的债务的 付款有关系。

根据美国财政部 法规，如果实体(或实体的一部分)的资产中不到80%由债务组成，则这些债务义务将被视为不包括基本上所有其资产，因此该实体不会被视为应纳税的抵押池。

TMP通常被视为应税公司，它不能向任何其他公司提交合并的美国联邦 所得税申报单。然而，如果REIT在TMP中拥有100%的股权，则TMP是合格的REIT子公司，因此作为独立于REIT的实体而被忽略，但REIT 收入的一部分将被视为超额包含收入，REIT向美国持有人支付的部分股息将被视为超额包含收入。

本守则第860E(C)条就REMIC中的剩余权益定义了“过度包含”一词。国税局尚未 发布关于REIT持有的TMP中的股权权益的超额包含收入计算的指导。然而，一般而言，与我们在任何TMP和任何应纳税年度中的投资相关的超额包含收入将等于 (I)我们在TMP投资中产生的收入超过(Ii)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价格等于我们在获得该投资当日的投资的公平市场价值，并且到期收益率等于我们获得利息之日有效的长期适用联邦利率的120%。术语“适用的联邦利率”指的是基于 美国国债的加权平均收益率并由美国国税局每月公布以用于各种税收计算的利率。如果我们进行属于TMPS的证券化交易，则我们在任何应纳税年度确认的超额包含收入金额可能占该年度应纳税收入总额的 个重要部分。

虽然我们打算构建我们的证券化和融资 交易结构，以便我们不会确认任何超额包含收入，但我们不能向您保证，我们在这方面将始终是成功的。不管我们的意图是什么，如果我们承认超额包含收入，那么在 国税局发布的指导下，我们将被要求在我们支付给股东的股息中按比例分配超额包含收入，并且我们必须通知我们的股东我们的股息中代表超额包含收入的部分。您收到的任何股息中被视为超额包含收入的部分 受特殊规则的约束。首先，你的应税收入永远不能小于你本年度超额包含收入的总和；超额包含收入不能用 经营损失净额或其他允许的扣减来抵销。其次，如果您是免税组织，并且您的超额包含收入必须缴纳无关的业务所得税，则您收到的任何股息中的超额包含 部分将被视为无关的业务应税收入。第三，支付给持有股票用于投资而不是与 相关的非美国股东的股息。

40

在美国开展的贸易或业务将受制于美国联邦预扣税，而不考虑任何适用所得税条约所允许的税率的任何降低。

如果我们确认超额包含收入，并且一个或多个被取消资格的组织是股本股份的记录持有人，则我们将按照等于被取消资格组织持有的我们的股票的百分比的任何超额包含收入的最高联邦企业所得税税率纳税 。在这种情况下，我们可能会减少 分配给被取消资格的组织的数量，该组织的股票所有权导致了该税。如果被取消资格的组织拥有的股本由经纪人/交易商或其他代名人持有，则经纪人/交易商或其他被提名人将 对经纪人/交易商或代表被取消资格的组织持有的我们的股本可分配的超额包含收入的一部分按最高公司税率纳税。

我们目前不打算持有REMIC剩余权益，也不打算从事将导致 向我们的股东分配 超额入股的融资或其他活动。

免税投资者、 非美国投资者和净营业亏损的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们在决定投资我们的股本时咨询他们的税务顾问 。

收入测试

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项总收入要求，每项要求每年适用。首先，我们 每个应纳税年度的总收入至少有75%必须直接或间接来源于：

•

不动产租金；

•

抵押贷款担保的债务利息、不动产利息或不动产权益利息；

•

其他REITs股票的股息或其他分配，以及出售股票所获得的收益；

•

出售不动产或抵押贷款的收益；

•

房地产税收减免和退税；

•

来自丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(如下所述)；

•

作为订立协议的代价而收取或应计的金额(全部或部分取决于 任何人的收入或利润的金额除外)：(I)以不动产抵押贷款或不动产权益担保的贷款，或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产权益 财产权益和不动产抵押权益)；

•

来自REMIC的收入与REMIC持有的房地产资产的比例，除非 REMIC的资产中至少95%是房地产资产，在这种情况下，所有来自REMIC的收入都来自REMIC；以及

•

来自股票或债务工具投资的利息或股息收入应归因于 在我们收到新资本后的一年内临时投资新资本，这些新资本是我们通过至少五年期限的股票发行或债务公开发行筹集的。

其次，我们每个应纳税年度至少95%的总收入必须来自符合75%总收入测试 目的来源，以及(I)股息、(Ii)利息和(Iii)出售或处置股票或证券的收益。

在毛收入测试中，分子和分母均不包括来自以下来源的总收入：

•

在正常业务过程中，我们主要为销售给客户而持有的物业销售所获得的收益；

41

•

我们为对冲因 购买或持有房地产资产而产生或将要发生的对冲交易的收入和收益，并且已明确和及时地确认为此而进行的对冲交易的收入和收益；(B)我们为获得或持有房地产资产而进行的套期保值交易的收入和收益；

•

若干外币收益；及

•

注销负债收入。

我们将监控我们不符合资格的收入金额，并且我们将寻求管理我们的投资组合以 始终遵守总收入测试。以下段落讨论毛收入测试对我们的一些具体应用。

利息。为了进行毛收入测试而定义的术语“利息”一词，一般不包括基于任何人的收入或利润的全部或部分 的任何金额，然而，它通常包括以下内容：(I)基于固定百分比或收入或销售的应计金额，以及(Ii)基于债务人的收入或利润的金额 ，只要债务人通过实质上全部租赁来保证债务的实质上的所有收入，就可以获得 的全部收入。(Ii) 一项基于债务人收入或利润的金额，通常不包括 任何基于任何人的收入或利润的金额，然而，它通常包括以下内容：(I)基于固定百分比或收入或销售的应计金额，以及(Ii)基于债务人的收入或利润的金额 并且只有在由REIT直接接收的情况下，债务人收到的 金额才符合从不动产获得的合格租金。我们不期望我们的任何贷款将全部或部分基于任何人的收入或利润。

由房地产抵押贷款担保的债务利息或不动产权益的利息，包括为此预付罚款、 贷款假设费用和不是服务补偿的逾期付款费用，通常是符合毛收入75%测试目的收入。如果贷款由不动产和其他财产担保，并且在应纳税年度期间未偿还贷款的最高本金 超过不动产的公平市场价值(包括对于由不动产和个人财产担保的贷款，其中个人财产的公平市场价值小于所有该等财产的公平市场价值的15%)，则确保贷款的日期为(I)我们同意发起或获得该贷款，或(Ii)如下面讨论的那样，如果发生重大修改，该等贷款所得的部分利息收入，就75%的入息测试而言，将不是符合资格的收入，但就入息总额的95%测试而言，则会是符合资格的入息。然而，在 以不动产和个人财产担保的贷款的情况下，如果该个人财产的公平市场价值不超过保证该贷款的所有财产的总公平市价的15%，则为确定该贷款的利息是否符合总收入测试的目的， 将该贷款的个人财产视为不动产。如果需要分摊，则就75%总收入测试而言，不符合 收入资格的利息收入的百分比将等于未由不动产担保的贷款本金的百分比，即贷款超过作为 贷款担保的房地产价值的金额。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们投资的MBS通常将被视为授予人信托的权益或REMIC中的 权益，并且来自此类MBS的所有利息收入将符合95%总收入测试的资格收入。在MBS被视为设保人信托权益的情况下，我们将被视为拥有设保人信托持有的抵押贷款中的 个未分割的实益所有权权益。如上所述，此类抵押贷款的利息将符合毛收入测试75%的条件，条件是该债务以不动产 作为担保。就视作REMIC权益的按揭证券而言，来自REMIC权益的收入一般会被视为合资格收入，以进行入息总额75%及95%的测试。但是，如果REMIC的资产 中少于95%是房地产资产，则我们在REMIC中的权益和利息收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入测试的要求。此外，一些REMIC证券化包括 嵌入的利息互换或上限合约或其他可能为相关REMIC证券的持有人产生非资格收入的衍生工具。

我们通过以下方式购买和销售代理MBS待公布 远期合同或TBA，并通过美元滚动交易或其他方式确认来自这些TBA处置的收入或收益。当有

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对于出售不动产(包括不动产权益和 不动产抵押贷款的权益)或其他符合条件的收入用于75%毛收入测试的目的，对于处置TBA的收入或收益的资格，我们将TBA的收入和收益视为75%毛收入测试的合格收入，基于先前税务顾问 的意见，实质上对于75%REIT总收入测试而言，我们在结算TBA时确认的任何收益都应视为出售或处置不动产抵押贷款权益的收益。 如果美国国税局成功质疑律师的意见，我们可能要缴纳罚金税，或者如果我们的收入中有足够部分由TBA处置收入或收益组成，则我们可能无法保持REIT资格。

我们拥有夹层贷款的权益，夹层贷款是由直接或间接拥有不动产 的实体的股权担保的贷款，而不是通过直接抵押不动产获得的贷款。在2003-65年度的收入程序中，美国国税局建立了一个安全港，根据该安全港，由拥有房地产的合伙企业或有限责任公司的所有权 权益的第一优先担保权益担保的贷款将被视为房地产资产，用于下文描述的REIT资产测试，而来自这些贷款的利息将被视为 毛收入测试75%和95%的合格收入，前提是满足若干要求。虽然税收程序为纳税人提供了一个安全的避风港，但它没有规定实体法的规则。此外，我们的夹层 贷款可能无法满足依赖安全港的所有要求。如果我们获得的任何夹层贷款不符合上述安全港的条件，则贷款的利息收入将是95%总收入测试 目的合格收入，但存在这样的风险，即该利息收入不符合毛收入测试75%的条件。我们相信，我们已经投资，并打算继续投资于夹层贷款 的方式，将使我们能够继续满足房地产投资信托基金的总收入和资产测试。

我们可以修改抵押贷款或 夹层贷款的条款。根据“守则”，如果贷款条款以构成显著修改的方式进行修改，则此类修改将触发原始贷款与修改后贷款的被视为交换。美国国税局2014-51年度的收入程序提供了一个安全的港湾，根据该安全港，我们不需要为总收入和资产测试的目的重新确定获得贷款的不动产的公平市价，因为 贷款修改是(I)借款人违约引起的，或(Ii)在我们合理地相信对贷款的修改将大幅降低原始贷款的违约风险的时候作出的。(Ii)在我们合理地相信对贷款的修改将显著降低原始贷款的违约风险时，我们不会被要求重新确定该房地产的公平市价，以确保与 有关的总收入和资产测试有关的贷款修改。在 的范围内，我们以不符合该安全港条件的方式显著修改贷款，我们将被要求重新确定确保贷款的不动产在显著修改时的价值，这可能导致 部分贷款的利息收入被视为不符合条件的收入，以进行75%的总收入测试。在确定获得此类贷款的不动产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是 将依赖内部评估。

我们将从我们的 抵押贷款相关资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入，通常将是两种总收入测试的合格收入。我们的一些投资，例如通过我们的中间市场贷款活动获得的投资，将不会以房地产 上的抵押贷款或房地产权益作为担保。我们从这些投资所得的利息收入，将符合95%总收入测试的条件，但不符合75%总收入测试的要求。

我们已经并打算签订融资安排，这些融资安排结构为销售和回购协议，根据这些融资安排，我们 将名义上将我们的某些资产出售给对手方，同时签订协议，稍后回购这些资产，以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是由 根据其出售的资产担保的融资。我们相信，出于REIT资产和收入测试的目的，我们将被视为任何此类出售和回购协议的标的资产的所有者，即使此类协议可能会在协议期限内将资产的 记录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局有可能断言，在出售和回购协议期间，我们没有拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法 获得REIT资格。

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套期保值交易记录。我们可以针对我们的一项或 更多资产或负债进行对冲交易。对冲交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合同、远期利率协议或类似的金融工具。 除美国财政部法规规定的范围外，我们从对冲交易中获得的任何收入(I)在正常业务过程中，主要是为了管理利率或价格变化或货币波动的风险， 涉及已经或将要进行的借款，或已发生或将发生的普通义务，以获取或持有房地产资产，根据 75%或95%总收入测试，在 获取、发起或进入该交易的当日结束之前，包括出售或处置此类交易的收益，(Ii)主要用于管理任何收入或收益项目的货币波动风险，该收入或收益项目在获得、发起或进入该交易的当天结束之前被明确标识为货币波动风险，并满足其他识别要求，该测试在 75%或95%毛收入测试中明确确定为该收入或收益项目，并且满足其他识别要求，或(Iii)主要用于管理在 75%或95%毛收入测试项下的任何收入或收益项目的货币波动风险，该收入或收益项目在获得、发起或进入该交易的当天结束之前被明确标识为货币波动，并满足其他识别要求，或(Iii)与就75%或95%的总收入测试而言，不会构成总收入。在我们进行其他类型的套期保值交易的范围内，这些交易 的收入很可能被视为不符合条件的收入，用于75%和95%的总收入测试。我们打算以不损害 REIT资格的方式构建任何对冲交易。

我们可能通过应税REIT子公司或其他公司 实体执行部分或所有对冲活动，其收入可能要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。

费用收入。对于毛收入测试而言，费用收入通常是75%和95%的合资格收入，如果它是在 达成协议以不动产担保贷款时收到的，并且费用不是由收入和利润决定的。其他费用一般不是合资格的收入，目的无论是总收入的测试。 应税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何费用将不包括在总收入测试中。

来自不动产的租金。在 我们拥有或获得不动产或其中的权益的范围内，只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才有资格成为满足上述REIT的总收入要求的不动产租金。这些条件 涉及租户的身份、应付租金的计算以及租赁财产的性质。首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，一般情况下，收到的或 应计金额不会仅因为基于固定的收入或销售百分比而从不动产租金中排除。其次，我们从关联方租户接收的租金在满足总收入测试时将不符合 来自不动产的租金，除非租户是应税REIT子公司，至少90%的财产被租赁给无关的租户，应税REIT子公司支付的租金基本上可与无关租户支付的可比空间的租金相比较，并且租金不能归因于由于使用受控制的应税REIT子公司修改租约而导致的租金增加(即，税收如果REIT或REIT中10%或更多的实际或建设性所有者实际或建设性地拥有 租户的10%或更多，则租户是关联方租户。第三，如果因不动产租赁而租赁的个人财产的租金高于根据该租赁收到的总租金的15%，则归因于该个人财产的租金部分将不符合 作为不动产租金的资格。最后，对于为了总收入测试的目的，为了使租金符合从不动产租赁的资格，我们只被允许提供通常或惯常提供的服务，这些服务与不动产的租赁有关，并且不被认为是向居住者提供的。然而，我们可以通过一个获得充分补偿的独立承包商提供服务给我们的租户， 我们不从他那里获得收入。我们亦可能拥有一间应课税的房地产投资信托基金附属公司，该附属公司向租户提供非惯常的服务，而不会损害我们从有关物业所得的租金收入。

即使房地产投资信托基金提供或提供与财产不习惯的服务，如果 大于(I)房地产投资信托基金直接或间接收到或应计的金额，或认为该房地产投资信托基金就该物业收取或应累算的金额较大，则该房地产投资信托基金亦可直接或间接向该物业提供或提供与该物业有关的非惯常服务。

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此类服务，或(Ii)我们在应税年度提供或提供服务的直接成本的150%不超过 房地产投资信托基金在同一纳税年度内直接或间接就该物业收到或应累算的所有金额的1%，则就REIT总收入测试而言，只有与此类非惯常服务有关的金额不被视为租金。

禁止交易税。REIT将对REIT持有的任何出售或其他财产处置(丧失抵押品赎回权的财产除外)的净收入征收100%的税，REIT持有这些资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户。然而，房地产投资信托基金是否持有主要用于在交易或业务过程中出售给客户的资产取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。 但是，房地产投资信托基金是否持有主要出售给客户的资产，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。然而，我们通常打算进行我们的业务，使我们所拥有的资产不会被视为或已经被持有 以出售给客户，并且任何该等资产的销售将不会被视为在我们的正常业务过程中。我们不能向您保证，我们将遵守某些安全港条款，或者我们将避免拥有财产 ，其特征可能是我们持有的财产主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户。100%税不适用于通过应税房地产投资信托基金子公司或其他 应纳税公司持有的财产出售所得，尽管此类收入将按正常的公司所得税税率在公司手中纳税。

丧失抵押品赎回权的财产。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及与此类不动产有关的任何个人财产 ：

•

因REIT在丧失抵押品赎回权时对该等财产进行投标，或 以其他方式将该等财产借协议或法律程序将该等财产减为拥有权或管有，而在该等财产的租赁或该等财产所担保的债项即将发生违约或失责的情况下，REIT因该等财产的竞投而获得的该等财产；

•

相关贷款是由REIT在违约不是迫在眉睫或不预期的情况下获得的； 和

•

为此，REIT做出适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

但是，REIT不会被视为对REIT控制该属性的属性取消了抵押品赎回权占有抵押权人并且除作为抵押人的债权人外，不能收取任何利润或蒙受任何损失。

财产通常在REIT 获得该财产的应税年度之后的第三个应税年度结束时不再是抵押品赎回权的财产，或者如果美国财政部部长批准延期，则不再是更长的时间。此宽限期终止，且丧失抵押品赎回权的财产在第一天不再是丧失抵押品赎回权的财产：

•

就该物业订立租约，而根据该租约条款，该物业将产生不符合进行75%总收入测试所需的收入，或根据在该日或之后订立的租契而直接或间接收取或累算的任何款额，而该租契将产生不符合进行75%入息测试的资格的收入； 入息测试总额为75%， 为该测试的目的，该租约将产生不符合 入息测试资格的入息，或根据在该日或之后订立的租契而直接或间接收取或累算任何款额；

•

在物业上进行任何建造工程，但建筑物的竣工或任何其他 改善工程除外，但如超过10%的建造工程是在违约迫在眉睫之前完成的；或

•

这是在REIT获得财产之日之后90多天，并且该财产被用于由REIT进行的 贸易或业务，但REIT本身并未从其获得或接收任何收入或应纳税的REIT子公司的独立承包商除外。

我们将对来自丧失抵押品赎回权财产的任何收入征收最高公司税率的税，除非收入为 用于75%总收入测试的合格收入，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，来自丧失抵押品赎回权财产的收入，包括

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出售在交易或业务的正常过程中为出售而持有的丧失抵押品赎回权的财产所获得的收益，将符合毛收入测试75%和95%的目的。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款 取消抵押品赎回权的决定，并可能影响我们是否选择对特定抵押贷款取消抵押品赎回权。

外币收益。某些外币收益将从总收入中排除，以便进行一次或两次总收入 收入测试。在75%和95%的总收入测试中，房地产外汇收益将从总收入中排除。房地产外汇收益一般包括可归因于 收入或收益的任何项目的外币收益，该收入或收益是75%总收入测试的合格收入，外币收益可归因于购买或拥有(或成为)由房地产抵押贷款担保的义务，或 房地产权益和某些可归因于某些合格业务单位的外币收益在独立基础上满足75%总收入测试和75%资产测试的REIT。为了进行95%的总收入测试，被动外汇 收益将从总收入中排除。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于 任何收入或收益项目的外汇收益，这些收入或收益是95%总收入测试的合格收入，以及可归因于收购或拥有(或成为)义务的债务人的外汇收益。这些对真实 房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于从证券交易中获得的任何外币收益，也不适用于从事大量和定期证券交易的任何外币收益。对于75%和95%总收入测试的目的 ，此类收益被视为不符合资格的收入。

股息。我们从任何公司(任何REIT除外)的股票中获得的股息收入和来自任何应税REIT子公司的 将成为95%总收入测试的合格收入，而不是75%的总收入测试。如果我们拥有其他REITs的股票，我们从这些REITs获得的股息和我们出售这些REITs中的 股票的收益将成为两种总收入测试的合格收入。但是，如果我们拥有股票的REIT在任何一年中都不符合REIT的资格，则我们从REIT获得的收入将是95% 总收入测试的合格收入，而不是75%的总收入测试。

虚幻的收入。由于我们将投资的资产的性质，我们 可能需要在收到此类资产的现金流或处置收益之前确认来自某些资产的应纳税收入，并且可能需要报告超过最终在此类资产上实现的经济收入的应纳税收入 。

我们可能以低于面额的价格在二级市场上购买债务工具或住房抵押贷款证券(MBS)。出于美国联邦所得税的目的， 此类折扣的金额通常将被视为市场折扣。在支付债务票据本金时，应计市场折扣作为收入报告，除非 我们选择将应计市场折扣计入应计收入中。某些贷款的本金按月支付，因此，应计的市场折扣可能必须包括在每个月的收入中，就好像债务票据最终被保证将全部收回一样。如果我们收取的债务工具少于我们的购买价格加上我们以前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵销损失扣减中受益。

我们购买的一些贷款和债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般而言，我们将被要求 根据债务证券到期前的恒定收益率计算原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应纳税收入，即使该收益率可能超过从此类债务票据接收的现金付款(如果有) 。

一般情况下，我们将被要求在某些财务报表中 反映这些金额之前提取一定数量的收入。此规则的适用可能要求我们的债务工具或MBS的应计收入(如原始发行折扣)早于 项下的情况

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一般税收规则，但此规则的具体应用目前尚不清楚。在此规则要求应计收入早于一般税收规则的范围内，它 可能会增加我们的虚拟收入，这可能使我们更有可能被要求借入资金或采取其他措施，以满足确认该虚拟收入的应税年度的REIT分配要求。在此范围内， 可能会增加我们的虚拟收入，这可能使我们更有可能被要求借入资金或采取其他行动，以满足确认该虚拟收入的应税年度的REIT分配要求。我们 目前预计此规则不会对应计收入的计时或分配要求的金额产生重大影响。在 管理我们的投资时，我们将考虑虚拟收入对我们应纳税股东的潜在影响。

我们可能同意修改我们持有的不良贷款和其他贷款的条款。这些修改可被视为 为美国联邦所得税目的进行的重大修改，从而导致被视为债转债我们可以确认应税收入 或在没有相应现金收据的情况下获得的外汇。

此外，如果我们 获取的任何债务票据或债务证券在强制性本金和利息支付方面存在拖欠，或者在到期时未支付特定债务票据的付款，我们仍可能需要继续将未付利息确认为应纳税 收入。同样，不论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按照规定的利率就次级住房抵押贷款证券化应计利息收入。

最后，根据我们招致的负债条款，我们可能被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金 ，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的每一个潜在时间差异， 存在重大风险，即我们的应税收入可能超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他措施，以满足确认此虚拟收入的应税年度 的REIT分配要求。请参阅适用于REITs的年度分配要求。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何应税年度的75%和95%毛收入测试中的一项或两项，我们 仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)，前提是我们有权根据“守则”获得减免。如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们将 收入来源计划附加到美国联邦所得税报税表中，则可以获得该减免条款。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否有权享有这些济助条文的利益。例如，如果我们未能满足 毛收入测试，因为我们故意确认的不合格收入超出了不合格收入的限制，则美国国税局可以得出结论，未满足测试要求并非出于合理原因。如果这些救济条款 不适用于特定情况，我们将不具备REIT资格。即使这些减免条款适用，罚款税将根据不符合资格的收入数额征收。请参阅“将我们的税收作为REIT授权”和 “确认失败”。

资产测试

在我们应课税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与资产性质有关的测试。

•

我们总资产价值的至少75%必须由以下(或75%的资产类别)表示：

•

不动产权益，包括租赁权、获取不动产和租赁权的选择权，以及2015年12月31日以后的 个应纳税年度，个人财产在与不动产相关的情况下租赁，可归因于该个人财产的租金被视为不动产的租金，该租金不超过根据该租赁可归因于个人财产和不动产的总租金的15%；

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•

不动产抵押权益；

•

其他房地产投资信托基金的股票和债务工具发行的，公开提供的房地产投资信托基金；

•

现金和现金项目；

•

政府证券；

•

股票或债务工具的投资，可归因于在我们收到新资本后的一年内临时投资新资本，这些新资本是我们通过股票发行或公开发行债务的方式筹集的，期限至少为五年；以及

•

在REMIC中正常的或剩余的利益。但是，如果REMIC的资产少于95%由符合美国联邦所得税法规定的房地产相关资产资格的资产 组成，我们将被视为直接持有此类资产，我们将被视为直接持有此类REMIC资产的比例份额。

•

除75%资产类别中的证券外，我们的总资产不能超过25%由证券表示。

•

除应税REIT子公司中的证券和75%资产类别中的证券外，任何 本公司拥有的任何 证券的价值不得超过我们总资产价值的5%(或资产测试的5%)。

•

除应税REIT子公司中的证券和75%资产类别中的证券外，我们不得拥有任何一家发行人10%以上的未偿还表决权证券(或10%投票测试)。

•

除应税REIT子公司的证券和75%资产类别中的证券外，我们不得拥有任何一个发行人未偿还证券总值的10%以上的 ，但符合下文讨论的“直接债务”例外(或，10%价值测试)的证券除外。

•

我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日前开始的应纳税年度为25%) 可以由一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的证券表示。

•

对于2015年12月31日之后开始的任何应纳税年度，我们总资产价值的不超过25% 可能由未由不动产或不动产权益担保的公开提供的REITs的债务工具表示。

就资产测试而言，证券可能包括我们从其他发行人手中持有的债务。但是，如果我们持有的债务证券不符合75%资产测试的 资格，则在10%价值测试中，如果债务证券满足直接债务安全港，则不会将其考虑在内。如果债务是书面 无条件承诺支付在需求或在一个指定的日期一定的钱，债务是不可转换的，直接或间接，成股票，和利率和利息支付日期的债务不取决于 利润，借款人的自由裁量权或类似的因素，如果债务是书面 无条件的承诺，支付债务的利率和利息支付日期不取决于 的利润，借款人的自由裁量权或类似的因素。在发行人是公司或合伙企业的情况下，如果我们和我们的任何受控的 应税REIT子公司持有公司或合伙发行人的任何证券，并且(A)不是直接债务或其他排除的证券(在适用本规则之前)，以及(B)具有大于发行人未偿还证券的1%的总值(包括，就合伙发行的目的而言)，则将不会如此考虑否则将被视为直接债务的证券

此外，在10%价值测试中不会考虑以下工具：(I)REIT作为合伙企业中的 合伙人的权益；(Ii)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或任何其他排除的证券除外)将不被视为合伙企业发行的证券，如果合伙企业的总收入 至少75%的收入来自符合75%REIT总收入测试的来源，则不会将其视为合伙企业发行的证券；(Ii)合伙企业发行的任何债务票据(直接债务或任何其他排除的证券除外)将不被视为合伙企业发行的证券；(Iii)合伙所发行的任何债务票据(直接债务或任何其他不包括的证券除外)，将不会以该合伙的合伙人身分享有REIT的 权益；。(Iv)给予个人或遗产的任何贷款；。

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(V)任何467条租赁协议，但不包括与关联方租户的协议；(Vi)支付不动产租金的任何义务；(Vii)由政府实体发行的某些 证券，这些证券不完全或部分依赖于非政府实体的利润(或支付)；以及(Viii)另一房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券) 。就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑前述语句中描述的证券条款 (I)和(Ii)。

为了进行75%的资产测试，抵押贷款一般将符合房地产 资产的条件，但前提是这些资产是以房地产作为担保的。在抵押既包括不动产又包括其他财产的情况下，可能需要按与“评估收入测试”中描述的相同的方式进行分摊。 IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全的港湾，根据该安全港，IRS声明它不会挑战REIT对贷款的处理方式，在某种程度上，IRS声明它不会对REIT对贷款的处理提出异议，因为在一定程度上，IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全的避风港。符合条件的房地产资产，金额为 ，等于(I)相关季度REIT资产测试日期的贷款的公平市场价值，或(Ii)在相关季度 REIT资产测试日期确保贷款的房地产的公平市场价值，或(B)在REIT承诺发起或获取贷款的日期确保贷款的房地产的公平市场价值。尚不清楚“收入安全港”程序 2014-51受到有关处理由不动产和个人财产担保的贷款(其中个人财产的公平市场价值不超过获得贷款的不动产和个人财产的公平市价之和的15%)的后续立法修改有何影响。

如上所述，收入 程序2003-65提供了一个安全港，根据该安全港，由合伙企业或有限责任公司所有权权益的第一优先权担保权益担保的某些夹层贷款将被 视为75%资产测试的合格资产(因此，不受5%资产测试和10%投票测试或10%价值测试的约束)。请参阅“资产收益测试”。“我们认为，我们的夹层贷款应被视为75%资产测试的 合格资产，或者应从证券定义中排除，以便进行10%投票或10%价值测试。在我们发起或获得夹层贷款的范围内，我们只打算在此类贷款 不会导致我们未能通过上述资产测试的情况下这样做。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们在MBS中的投资一般将被视为授予人信托的权益 或REMIC中的权益。在MBS被视为设保人信托权益的情况下，我们将被视为在 设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。在被视为REMIC权益的MBS的情况下，该等权益一般将符合房地产资产的资格，而来自REMIC权益的收入一般将被视为上述REIT收入 测试的合格收入。但是，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，则我们在REMIC中的权益和来自利息的收入中只有一定比例的部分符合REIT资产和收入 测试的目的。我们通过TBA购买和销售代理MBS。虽然就75%资产测试而言，对于TBA作为房地产资产或美国政府证券的资格没有直接权限，但我们将我们的TBA视为REIT资产测试目的合格 资产，主要基于先前税务顾问的意见，其大意是，就REIT资产测试而言，我们对TBA的所有权应被视为房地产资产的所有权。如果国税局 成功挑战法律顾问的意见，我们可能要缴纳罚金税，或者如果我们的资产中有足够部分由TBA组成，我们可能无法保持REIT资格。

我们相信，我们持有的大多数资产和我们预期持有的资产将符合75%资产测试的目的。 但是，我们对其他资产支持证券、银行贷款和其他不以不动产抵押贷款为担保的工具的投资将不符合75%资产测试的要求。

我们将出于各种资产测试的目的监控我们资产的状态，并将设法管理我们的投资组合，以始终遵守此类测试 。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们需要估计

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在不同时间为我们的抵押贷款提供担保的房地产的价值。此外，我们将被要求对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保遵守资产测试。 尽管我们将寻求谨慎地做出这些估计，但不会获得独立评估来支持我们关于资产和证券价值的结论，或者在许多情况下，我们持有的高级贷款和 夹层贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证国税局不会不同意这些确定，并断言一个不同的值是 适用的，在这种情况下，我们可能不满足75%和其他资产测试。

如果发生故障的原因是资产的总价值不超过总价值的1%或1000万美元，则我们将不会失去REIT状态，因为最小故障 无法满足5%或10%的资产要求。(如果发生故障的原因是资产的总价值不超过总价值的1%或1000万美元，我们将不会失去REIT状态。如果我们未能满足特定税收季度的任何资产要求 ，如果我们(1)在单独的计划中确定故障，(2)故障是由于合理原因而非故意疏忽，(3)导致故障的资产在故障发生季度的最后一天的六个月内被处置 ，以及(4)我们按50，000美元或导致故障的资产产生的净收入中的较大部分乘以最高值来计算，则我们仍有资格成为REIT

在任何季度结束后初始满足资产测试后，如果我们未能 仅由于资产相对价值的变化而未能满足后一个季度结束时的资产测试，我们将不会失去REIT的地位。然而，REIT收购财产需要REIT重新评估其所有资产的价值。如果未能满足 资产测试的原因是我们在一个季度内收购证券或其他财产后资产价值增加，则可以通过在该季度结束后30天内消除差异来解决故障。我们打算 保留我们资产价值的充分记录，以确保遵守资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可用行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。我们 无法确保这些步骤始终成功。如果我们未能在这30天内解决资产测试不符合的问题，我们可能无法获得REIT资格。

适用于REITs的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们通常必须向股东分配至少等于 的股息(资本收益股息除外)：

•

(I)我们REIT应纳税所得的90%，不考虑支付的股息和我们的 资本净收益，以及(Ii)我们税后净收入的90%(如果有的话)从丧失抵押品赎回权的财产；减去我们的税后净收入的90%；减去抵押品赎回权财产；

•

超出指定非现金收入项目总和(包括我们的高级贷款和夹层贷款的 原始发行折扣)超过我们REIT应税收入的5%，计算时不考虑已支付的股息和我们的净资本收益。

分配一般必须在与之相关的应税年度内作出。可以在下一年在两个 情况下进行分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派发股息，且其中一个月的日期是创纪录的，并且在下一年的1月31日或之前支付股息，则我们将被视为已在宣布股息的年份的12月31日支付了 股息。第二，如果股息在我们及时提交年度纳税申报表之前宣布，并且在 在此类声明之后首次定期支付股息之前进行，则可以在下一年进行分配。这些分配应在支付年度向我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个应纳税年度有关，以便达到90%的分配要求。在 的范围内，我们不分配所有净资本收益，或者我们分配至少90%的REIT应税收入，但不到调整后的REIT应税收入的100%，我们将按常规公司税率对未分配金额征税。

如果我们不再是公开提供的REIT，那么为了使分配满足REITs的年度分配 要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配

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不能是优惠股息。如果分配是(I)特定类别内所有未发行的 股票中的按比例分配，以及(Ii)根据我们组织文档中规定的不同类别股票之间的偏好，则不能将红利作为优先股息。

如果我们未能在日历年度(或在声明和记录日期为日历年度最后三个月的分发情况下，在该日历年度的下一个1月底之前)分配至少(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本收益净收入的95%，以及(Iii)来自前几年的任何未分配的应税收入 的总和，则本公司应纳税所得额至少为：(I)该年度普通收入的85%；(Ii)该年度资本收益净收入的95%；(Iii)来自前几年的任何未分配应纳税所得额 ，对于超过(X)实际分配金额(考虑到前几年的超额分配)和(Y)我们已缴纳公司所得税的保留收入 的总和，我们将被征收4%的消费税。

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益 并为收益纳税。在这种情况下，我们可能会选择让我们的股东将其未分配净资本收益中的比例份额作为长期资本收益包括在内，并为他们在我们支付的 税中所占份额获得抵免。就上述4%消费税而言，我们选择此待遇的任何保留金额将被视为已分配。

我们打算及时分发，以满足分销要求。但是，由于 我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到这些资产的现金流或处置这些资产的收益之前确认来自这些资产的应纳税收入。例如，在我们收到这些资产的任何利息或本金之前，我们可能需要在 抵押贷款、MBS和其他类型的债务证券或债务证券中的权益上累算利息和折扣收入。请参阅“评估收入测试”和“幻影收入”。此外，在某些情况下，我们 可能需要累算我们实际可能未确认为经济收入的应税收入。例如，如果我们拥有抵押贷款证券化中的剩余股权头寸，我们可能会确认由于基础抵押贷款遭受损失而无法实际收到的应税收入 。虽然为税务目的，这些损失是可以扣减的，但这些损失很可能是在我们确认应课税收入的一年后的一年内发生的。

虽然在确定年度分配 要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不按当前的基础分配这些项目，我们将对这些非现金收入项目产生公司所得税和4%的不可扣除消费税。由于上述 ，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免对某些未分配收入征收公司所得税和消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行 额外的普通股或优先股。

我们可以用我们的股票或债务 证券的应税分配来满足90%分布测试。美国国税局发布了一项收入程序，授权公开提供的REITs将部分以现金和部分以股票支付的某些分配视为满足REIT年度分配要求的股息，并 有资格获得为美国联邦所得税目的支付的股息扣减。我们现时无意以现金及股票支付应课税股息。

在某些情况下，我们可能能够通过在后一年向股东支付不足的股息 来纠正未能满足一年的分配要求，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣减中。因此，我们或许可以避免对分配为亏损股息的金额征税。然而，我们将被要求支付利息 根据任何扣除的金额采取的缺额股息。

未能获得资格

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求(收入测试或资产要求除外)，则如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们仍可 保留REIT资格，并为每次失败支付50，000美元的罚款。

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如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT纳税，并且减免条款 不适用，我们将按正常公司税率对我们的应税收入征税，包括2018年前应纳税年度的任何适用的替代最低税。这将显著减少我们可用于分配给股东的现金 和我们的收益。如果我们没有资格作为房地产投资信托基金，我们将不会被要求作出任何分配给股东和任何分配将不会扣除由我们。此外，对股东的所有分配 将按我们当前和累计收益和利润的范围(不论是否归因于我们的资本收益)作为股息征税。在受“守则”某些限制的限制下，公司分销商可能有资格获得就这些分派获得的 股息扣减，而个人、信托和遗产分销商可能有资格获得降低的股息所得税率。除非我们有权根据特定的法定规定获得宽免，否则我们 也将被取消资格，在资格丧失后的四个应税年度作为REIT纳税。

对美国 股本持有人征税

美国霍尔德。如本讨论的其余部分所用，术语“美国持有人”是指我们的股本的 实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

•

美国公民或居民；

•

公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织 ；

•

其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或

•

如果信托(A)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国 个人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规拥有有效的选举，则将其视为美国人。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)持有我们的股本， 合作伙伴的税务处理通常将取决于合作伙伴的状态和合伙企业的活动。如果你是持有我们股本的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的顾问。 “非美国持有人”是我们的股本的实益所有者，既不是美国持有人，也不是合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)。

通常情况下。只要我们符合REIT的资格，从 当前或累计收益和未指定为资本收益股息的利润中向我们的资本股票的应纳税美国持有人所做的分配将被他们视为按普通所得税税率应纳税的普通收入，并且将不符合 当前通常适用于非REIT C公司对某些非公司美国持有人的分配的降低资本利润率。在确定分配 构成税收分红的程度时，我们的收益和利润将首先分配给优先股的分配，然后分配给我们的普通股。公司股东将没有资格从这些分配中扣除 收到的股息。

对于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度， 个人、信托和遗产可以扣除某些传递收入的20%，包括不是增值法资本收益股息或符合条件的股息收入的普通REIT股息，受某些限制( Windows传递扣减)。在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度，按个人税率征税的美国股东的最高税率为37%。对于有资格享受全额递减 的纳税人，从2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度，普通REIT股息的实际最高税率将为29.6%。

超过当前和累计收益及利润的分配将不对美国持有人征税，前提是 分配不超过持有人股票的调整基准。相反，这种分配将减少调整后的股票基础。分配超出调整基准的范围

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在美国持有者的股票中，分配将作为资本收益纳税。美国持有者在我们股本中的初始税基通常等于每股支付的金额 。

分配一般将被征税，如果有的话，在分配的一年。但是，如果我们在 任何一年的 10月、11月或12月(其中一个月是创纪录的日期)宣布股息，并在下一年的1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，而股东将被视为 在宣布股息的年份的12月31日收到了股息。

资本收益红利。我们可能 选择将净资本收益的分配指定为“资本收益红利”。“资本收益”股息将作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益，向美国股票持有人征税。此税 处理适用于美国持有者持有其股票的期间。如果我们将股息的任何部分指定为资本收益股利，则作为资本收益应对股东征税的金额将在美国国税局1099-DIV表上显示给美国股东。然而，美国企业股东可能被要求将至多20%的资本收益股息作为普通收入对待。资本收益红利不适用于公司的 红利扣减。

我们可以选择要求美国股东在其收入中包括 我们未分配的净资本收益，而不是支付资本收益股息。如果我们做出这样的选择，美国持有人(I)将在他们的收入中包括长期资本收益，他们在此类未分配资本收益中的比例份额，以及(Ii) 将被视为已按比例支付了我们对此类未分配资本收益所支付的税款，从而获得该金额的抵免或退款。我们的资本股票的美国持有者将通过其收入中包含的资本收益金额与其视为已缴纳的税额之间的差额来增加其资本股票 股票的基础。我们的收入和利润将作适当的调整。

我们必须将指定资本收益股息的一部分划分为以下几类：

•

20%的收益分配，这将对我们的股票的非公司美国 持有者征税，税率最高可达20%；或

•

未收回的1250节收益分配，这将对 非公司美国股票持有人征税，最高税率为25%。

美国国税局 目前要求，对不同类别股票的分配应按比例由特定类型的股息组成。

被动活动损失和投资利息限制。处置我们的股本的分配和收益将不会被 视为被动活动收入，因此美国持有者将不能对这种收入应用任何被动活动损失。我们支付的股息，在不构成资本回报的范围内，通常将 视为投资收入，用于扣除投资利息的投资收入限制。

其他税 注意事项。我们的资本股票的美国持有者在他们的个人所得税申报单中可能不包括我们的任何净经营损失或资本损失。我们的运营或资本损失将由我们结转，以潜在抵销 未来收入，但受适用的限制。

出售我们的股本。对我们的 股本进行任何应纳税出售或其他处置时，我们的股本的美国持有者将在处置我们的股本时确认用于美国联邦所得税目的收益或亏损，其金额等于以下差额：

•

在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值；和

•

美国持有者出于税收目的调整了REIT股票的基础。

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收益或损失将是资本收益或损失。适用税率将取决于 持有人在资产中的持有期(通常，如果资产已持有一年以上，将产生长期资本收益)和持有人的税阶。

医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托，需要对所有 或其部分净投资收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，这包括出售或交换我们的股本的净收益，以及从我们的股本支付的股息中获得的收入。敦促美国持有者就 医疗保险税咨询其税务顾问。

优先股赎回。优先股的赎回将根据“守则”第302条视为 分配，应作为股息收入征税(在我们当前或累计收益和利润的范围内)，除非赎回满足“守则”第302(B)节中规定的某些测试，从而使赎回被视为优先股的出售 (在这种情况下，赎回将以与上文“美国资本股票持有人征税”中描述的销售相同的方式处理赎回将满足这样的测试，如果它(I)是 非常不成比例的美国持有人在我们的股票的利益，(Ii)导致美国持有人的利益在我们的所有类别的股票的利益，或(Iii)是 基本不等于美国持有人的股息基本等同于红利，所有在本守则第302(B)条的含义内。在确定是否满足任何这些测试时，通常必须考虑美国持有者 由于守则中规定的某些建设性所有权规则而被视为拥有的股票以及实际拥有的股票。由于关于上述代码 的第302(B)节的三种替代测试中的任何一种是否会对任何特定的美国优先股持有人感到满意的确定取决于必须作出确定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问 以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回所得将作为股息纳税，如上文“对我们的 资本股票的美国持有人征收的税”中所述。在这种情况下，赎回优先股的美国持有人的调整税基将被转移到此类美国持有人在我们公司的剩余股份。如果美国持有者不保留我们的任何股票， 此类基准可能会转移给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

根据建议的美国财政部法规，如果 美国持有人在赎回我们的任何类别优先股时收到的金额的任何部分被视为与我们的股票有关的分配，而不是应纳税股息，则该部分将被分配给赎回股东在按比例赎回之前持有的赎回类别的所有股票 。一股，根据。应用于每股票的 金额将首先减少赎回的美国持有人在该股票中的基础，基准减少为零后的任何超额将导致应纳税收益。如果赎回的股东在其股票 中有不同的基础，则分配的金额可以减少某些股票的某些基础，同时减少所有基础，并在其他股票中产生应纳税收益。因此，即使赎回的美国持有人在其赎回类别的所有股票中的 基础上超过该部分，赎回的美国持有人也可以获得收益。

建议的美国财政部法规允许将已赎回优先股的基础 转移到已赎回的美国持有人的剩余、未赎回的同类优先股(如果有)，但不能转移到已赎回的美国 持有人(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，任何未收回的优先股赎回基准将被视为在满足某些条件时将被确认的递延损失。建议的美国财政部法规将对在法规作为最终美国财政部法规发布日期之后发生的交易 生效。然而，对于这种拟议的美国财政部条例最终是否、何时和以何种形式最终敲定，并不能保证。

优先股转换。除以下规定外，(I)美国持有人一般不会确认优先股转换为我们普通股时的收益或亏损，以及(Ii)美国持有人在转换时收到的我们普通股的基准和持有期通常将与转换后的优先股的基准和持有期相同(但基准将被 减少分配给任何零碎股份的调整税基部分

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兑换现金)。我们在转换中收到的任何普通股的股票，可归因于转换后的优先股的累积股息和未付股息，将被视为 分配，可能应作为股息征税。在兑换零碎股份时收到的现金一般将被视为在应税交易所为该零碎股份支付的款项，而收益或亏损将在 收到现金时确认，金额等于收到的现金数额与可分配给视为交换的零碎股份的调整税基之间的差额。如果美国持有人在转换时 持有优先股超过一年，则此收益或损失将是长期资本收益或损失。美国持有人被敦促就任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，通过该交易，该持有人将我们在优先股转换为现金或其他财产时收到的 普通股的股份交换。

对非美国 持有我们股本的人征税

管理非美国 持有人的美国联邦所得税的规则是复杂的。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有人咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对 股本所有权的影响，包括任何报告要求。

对于大多数外国投资者来说，投资于主要投资于 抵押贷款和MBS的REIT并不是通过我们的子公司获取和管理此类资产的最省税的方式。这是因为，接受 REIT股息形式的来自此类资产的收入分配，使大多数外国投资者必须缴纳预扣税，而这些资产类别中的直接投资以及与这些资产有关的利息和本金的直接接收则不会。主要的例外是外国 主权及其机构和工具，这些机构和工具可根据“守则”免除REIT股息的预扣税，以及某些外国养老基金或类似实体能够根据其居住国和美国之间的双边税务条约的条款，申请免除REIT 股息的预扣税。

分发。我们分配 给我们的资本股票的非美国持有者，这些分配既不归因于我们销售或交换美国不动产权益的收益，也不被我们指定为资本收益股息 将被视为普通收入的股息，因为它们是从我们的当期或累计收益和利润中获得的。这些分配通常将按30%的税率缴纳美国联邦所得税，或 适用所得税条约所允许的较低税率，除非股息被视为与美国贸易或业务的非美国持有人的行为有效关联。然而，根据某些 条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。此外，如果分配给非美国持有者的收入 为超额包含收入，则无法获得降低的条约费率。虽然我们预计不会确认任何超额包含收入，但如果我们确认超过特定年度未分配REIT应税收入的超额包含收入，它将分配给我们的 股东。请参阅将我们的税收作为REIT应税抵押池。与贸易或业务有效关联的红利将按净基础纳税，即在扣除免税额后，按分级 税率纳税，方式与美国持有人对这些股息征税的方式相同，并且通常不受扣缴。必须满足适用的认证和披露要求，才能免除 有效连接收入例外项下的扣缴。从事美国贸易或业务的非美国公司持有人收到的任何股息，也可能按30%的税率、 或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。我们预计将对未指定为(或视为)资本收益股息的任何股息分配(未指定为(或视为)资本收益股息)按30%的税率预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的条约费率，并且非美国持有者提交美国国税局(IRS)表格W-8BEN或美国国税局(IRS)表格W-8BEN-E，如适用，请向我们提交证明符合该降低费率资格的申请；或

•

非美国持有人向我们提交美国国税局(IRS)表格 W-8ECI，声称分配是与非美国持有人的贸易或业务有效关联的收入。

超过我们当前或累计收益的分配和利润不超过非美国持有者在我们的股本中的调整基准，将减少非美国持有人在我们资本中的调整基准

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股票，不需缴纳美国联邦所得税。超过本公司股本中非美国持有人调整基准的当期和累计收益和利润的分配将被视为出售其股票的收益，其税收处理如下所述。请参阅对我们的股本股票的非美国持有人 征税我们的股本的销售。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否将超过我们的当前和累计收益和利润，因此我们通常 将按与我们预扣股息的相同税率预扣任何分配的全部金额。

如果我们的股本构成与此类非美国持有人有关的美国不动产权益，则我们将被要求 扣留任何分配给非美国持有人的至少15%的任何分配，超过我们当前和累计的收益和利润，如下文“销售我们的股本”中所述。当然，即使适用较低的协约率，或者非美国持有人 在收到该分配时不承担纳税责任，此预扣也将适用。但是，如果非美国持有人对分配的美国 税负债小于预扣金额，则可以向美国国税局要求退还这些金额。

我们在分配时指定为资本收益股息的 非美国持有人的分配(美国不动产权益处置产生的分配除外)通常不应 缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对我们股本的投资实际上与 非美国持有人的贸易或业务有关，在这种情况下，对于任何收益，非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇，但作为外国公司的 持有人也可能要缴纳30%的分支机构利得税，如上所述；或

•

非美国持有人是在 应纳税年度在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并在美国拥有一个税场，在这种情况下，该非居民外国人个人将对个人的资本利得缴纳30%的税。

根据1980年的“外国房地产税法”(也称为“FIRPTA”)，向某些非美国持有人分配可归因于我们从销售或交换美国房地产权益中获得的收益(无论是否指定为资本收益股息)，将导致此类 非美国持有人被视为确认收益，即实际上与美国贸易或业务相关的收入。此类非美国持有者将按适用于美国持有者的相同税率对此收益征税 ，但对于非居住外国人个人，须缴纳特殊的替代最低税。此外，这一收益可能会受到30%(或更低的适用条约税率)分支机构利得税在非美国持有人的手中，该公司是一家公司。除非美国持有人是符合条件的股东或合格境外养老基金(定义如下 )，否则我们将被要求扣留指定为资本收益股息的任何分配给非美国持有人的21%，或(如果更大)分配 指定为资本收益股息的21%，无论是否可归因于美国房地产权益的销售，我们将被要求扣留并将其汇给美国国税局。分配可指定为资本收益，但以分配的应纳税年度的净资本收益为限。针对个人非美国持有人的 预扣金额可能超过实际税负，可从非美国持有人的美国联邦所得税 负债中扣除。

然而，21%预扣税将不适用于我们的任何类别的股票的资本收益股息，该类别的股票是 在位于美国的既定证券市场上定期交易的，如果在截至该股息日期的 一年期间内，非美国股东拥有此类股票的任何时间都不超过10%，则21%预扣税将不适用于我们的任何类别股票的资本收益股息。相反，对此类持有人的任何资本收益红利将被视为普通收入的分配，但必须遵守上述 “独立分配”项下讨论的规则。此外，分支利得税将不适用于此类分配。

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出售我们的股本。 非美国持有人在出售或交换我们的股本时确认的收益一般不会被美国征税，除非：

•

对我们股本的投资实际上与 非美国持有人的美国贸易或业务有关，在这种情况下，对于任何收益，非美国持有人将受到与国内持有人相同的待遇；

•

非美国持有人是在应纳税年度期间在美国居住183天或更长时间并在美国拥有税场的非居民外国人个人，在这种情况下，该非居民外国人个人将对该个人在应税年度的净资本收益缴纳30%的税；或

•

非美国持有者不是符合资格的股东，也不是 合格的外国养老基金，我们的股本构成了FIRPTA意义下的美国不动产权益，如下所述。

如果我们既不是美国房地产控股公司，也不是 国内控制的房地产投资信托基金，则我们的股本不会构成美国房地产权益。我们是否是美国房地产控股公司将取决于我们拥有的美国房地产权益的公平市场价值是否等于或超过这些权益的公平市场价值的50%、在美国以外的房地产的任何 权益，以及我们的其他贸易和商业资产。术语“美国房地产权益”通常不包括抵押贷款或MBS。即使我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是一家由国内控制的房地产投资信托基金，我们的股本 的处置将不受FIRPTA的约束。通常，如果房地产投资信托基金在指定的测试期内始终不到其股票价值的50%由非美国人直接或间接持有，则该房地产投资信托基金是由国内控制的。

因为我们的股本将公开交易 ，所以不能保证我们是或将是一个国内控制的房地产投资信托基金。即使我们是一家美国房地产控股公司，而不是一家国内控制的房地产投资信托基金，根据FIRPTA，非美国持有人出售股本股票，如果以下情况，将不会作为出售美国房地产权益缴纳税收：

•

根据适用的美国财政部法规，我们的资本股票的适用类别或系列是在已建立的 证券市场上定期交易的；以及

•

非美国持有者在处置前的五年期间或持有者的持有期之前的较短时间内，并没有实际或建设性地根据“守则”规定的 归属规则拥有我们适用类别或系列的股本的10%以上。

我们相信，我们的普通股、C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和H 系列优先股目前被视为定期在既定证券市场交易。如果根据FIRPTA对出售或交换我们的股本的收益进行征税，则对于任何收益，非美国 持有人将按与美国应纳税持有人相同的方式缴纳常规美国所得税，但对于非居住外国人 个人，则须缴纳任何适用的替代最低税和特殊替代最低税。在这种情况下，根据FIRPTA，购买股本的人可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔钱汇给美国国税局。

合格的股东。除以下讨论的例外情况外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有 REIT股票的符合条件的股东的任何分配将不受FIRPTA项下的美国联邦所得税的约束，因此将不受FIRPTA项下的特殊预扣规则的约束。虽然合格股东 将不受FIRPTA对REIT分配的扣留，但REIT分配中可归因于特定投资者的部分REIT分配(即，在“合格股东”中持有 权益的非美国人(唯一作为债权人的利益除外)，并且直接或间接持有此类REIT的适用类别或系列股票的10%以上(无论是否由于 投资者在“合格股东”中的所有权)可能是获豁免FIRPTA预扣的合格股东接收的REIT分配可能仍需缴纳常规的 美国预扣税。

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此外，由持有此类股票的合格股东 直接或间接(通过一个或多个合作伙伴关系)出售我们的股票，通常不会根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。与分配一样，某些投资者在符合条件的 股东中实现的部分金额(即，在“合格股东”中持有权益的非美国人(不是仅作为债权人的利益)，并且直接或间接持有这种REIT的 适用类别或系列股票的10%以上(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)可能会在出售我们的股票时受到美国联邦所得税和FIRPTA预扣的约束。 在销售我们的股票时， 可能需要缴纳美国联邦所得税和FIRPTA扣缴我们的股票。 在销售我们的股票时， 将直接或间接地持有该REIT的 适用类别或股票系列的10%以上的股份。{br

符合资格的股东是(I)有资格享受全面所得税 条约的利益的外国人，该条约包括信息交换计划，并且其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所(如这样的全面所得税条约中定义)被列出和定期交易，或者是外国 合伙企业，该合伙企业是根据外国法律作为有限合伙企业在一个司法管辖区创建或组织的，该合伙企业与美国就税务信息交换达成协议，并且拥有一类有限合伙企业单位，其价值超过纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙企业单位价值的50%，(Ii)是一种合格的集体投资工具(定义如下)，以及(Iii)维护每个在外国人期间随时都有身份 的人的身份记录 ， 是在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙企业单位的价值的50%以上的一类有限合伙企业单位是上述(I)项所述类别权益或单位(如适用的话)的5%或以上的直接拥有人。

合格集体投资工具是(I)根据上述 全面所得税条约将有资格获得降低的预扣税率的外国人，即使该实体持有此类房地产投资信托基金适用类别或系列股票的10%以上，(Ii)是公开交易的，根据“守则”被视为合伙企业，是预扣外国 合伙企业，并且如果它是国内公司，将被视为美国不动产控股公司，或(Iii)由美国财政部长指定为此，并且(A)“守则”第894条所指的财政上 透明，或(B)要求在其总收入中包括股息，但有权从分配给其投资者的款项中扣除。

合格的外国养老基金。向直接或间接(通过一个或多个合作伙伴)持有REIT股票的符合条件的外国养老基金(或实体 的所有权益)的任何分配将不受FIRPTA项下的美国联邦所得税的约束，因此将不受FIRPTA项下的特殊 扣缴规则的约束。获豁免FIRPTA预扣的合格外国养老基金收到的房地产投资信托基金分配，仍可能受到美国常规预扣税的影响。此外，由 个合格的外国养老基金直接或间接(通过一个或多个合伙企业)出售我们的股票将不会根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。

合格外国养老基金是指根据 美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，(Ii)由该国家或雇主设立，以向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该 雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养恤金利益，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(Iii)没有单个参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(Ii)由该国家或雇主设立，以向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该 雇员指定的人)提供退休或养恤金利益，(Iii)该基金没有一个参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(Iv)受政府规例 规限，并就该等资料向其成立或经营所在国家的有关税务当局提供或以其他方式取得有关其受益人的年度资料；及(V)根据其设立或经营所在国家的 法律，(A)根据该等法律将须缴税的对该组织或安排的供款，可从该实体的总收入中扣除或排除在该实体的总收入内，或按 一个较低的税率课税，或(B)该组织或安排的任何投资收入的课税被延迟，或该等收益以较低的税率课税。

优先股转换。如果我们的优先股构成美国房地产权益，那么将我们的优先股转换为我们的普通股可能是非美国持有人的应税交易所。即使我们的优先股构成美国房地产权益，只要我们的普通股也构成美国真正的 财产权益，非美国持有人通常不会在优先股转换时确认收益或亏损

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只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，就可以将 添加到我们的普通股中。但是，如果我们的优先股构成美国房地产权益，并且这些要求不能满足 ，则转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应纳税的交易所将按照 适用于相同类型的美国持有人(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该 非美国持有人在其优先股的调整基准上收到的该 非美国持有人的普通股的公平市价的任何超额(如果有的话)纳税。(B)根据FIRPTA， 将适用于 适用于相同类型的美国持有人(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的美国持有人在其优先股的调整基准上收到的普通股的公平市值。这种税的征收将由 按普通股价值的15%的比率退还的预扣税强制执行。

敦促非美国持有人 就任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，通过该交易，此类非美国持有人将在 优先股转换为现金或其他财产时收到的我们普通股的股份交换。

优先股赎回。有关 优先股赎回处理的讨论，请参阅“对我们的资本股票的美国持有者征税”和“优先股的赎回”。

我国股本免税持有人的税收

如果 免税持有人未持有其股本作为“守则”所指的债务融资财产，则来自我们的股息和利息收入一般不会是与业务无关的应纳税 收入(称为UBTI)给免税持有人。同样，除非免税持有人持有 其股本作为“守则”所指的债务融资财产，否则出售我们的股本的收入将不构成UBTI。虽然我们预计不会确认任何超额纳入收入，但如果我们或我们的一部分，或我们的一个被忽视的子公司是应纳税抵押贷款池， 支付给免税股东的可分配给超额纳入收入的股息的一部分可能需要缴纳UBTI税。请参阅将我们的税收用作REIT应税抵押贷款 池。

然而，尽管有上述规定，根据美国联邦所得税法特殊规定免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金 信托和合格的团体法律服务计划仍受不同的UBTI规则的制约，这些规则通常要求他们将 从我们处收到的分配定性为UBTI。此外，由年金持有的REIT支付的股息的一部分被视为UBTI，如本守则第401(A)节所述的任何信托，根据本守则第501(A)条是免税的，并且按价值持有REIT权益的10%以上。“守则”第401(A)节所述的免税养老基金以下称为“养老金 信托”。

如果REIT满足以下两个测试，则REIT是一种养老金持有的REIT。

•

如果不是“守则”第856(H)(3)条规定，为确定房地产投资信托是否由信托受益人而不是信托本身拥有，将把 养老信托所拥有的股票视为房地产投资信托基金的合格财产；以及。(B)根据“守则”第856(H)(3)条，将 退休金信托拥有的股票视为信托受益人而不是信托本身所拥有的股票，以确定房地产投资信托基金是否为紧密持有；以及

•

(I)至少一个退休金信托持有超过REIT权益价值的25%，或 (Ii)一组退休金信托各自单独持有超过REIT股票价值的10%，合计拥有REIT股票价值的50%以上。(I)至少一个养老金信托持有REIT权益价值的25%以上，或 (Ii)一组养老金信托各自单独持有REIT股票价值的10%以上，共同拥有REIT股票价值的50%以上。

被视为UBTI的任何REIT股息的百分比等于{BR}REIT所赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此须对UBTI征税，这相当于REIT的总收入。如果任何一年的百分比小于5%，则适用例外，在这种情况下，任何股息都不会 被视为UBTI。要求养老金信托将REIT分配的一部分作为UBTI处理的规定将不适用于如果REIT不是养老金持有的REIT学位(例如，如果REIT能够满足不紧密持有的 要求而不依赖于关于养老金信托的环视例外)。我们的9.8%的所有权限制可能会降低养老金信托的可能性

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将持有我们股本价值的25%以上，或者一组养老金信托各自持有超过我们股本价值的10%，将持有 我们的股本价值的50%以上。然而，不能保证我们不会因为所有权豁免或其他原因而成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

备份预扣税和信息报告

我们的资本股票的美国持有者。一般来说，除非有例外情况，否则信息报告要求将适用于 的股息和利息的支付，以及美国股东出售我们的股本所得收益的支付。如果(I)受款人未能向付款人提供纳税人识别号或TIN，或未建立对备份预扣的豁免，或(Ii)美国国税局通知付款人收款人提供的TIN不正确，则付款人必须对此类支付预扣税。此外，如果(I)已通知的受款人未就守则第3406(C)节所述的利息、股息或原始发行折扣作出报告，或(Ii)受款人未能证明 根据“守则”不受备份扣缴的惩罚，受款人未能根据伪证证明 受款人不受备份扣缴的处罚，则要求支付公司股本的股息或利息的付款人 缴交预扣税金。(I)已通知受款人就本守则第3406(C)条所述的利息、股息或原始发行折扣作出少报，或(Ii)受款人未能根据本守则证明 不受备份扣缴的惩罚。美国持有者如果没有向我们提供正确的锡，也可能会受到美国国税局的处罚。此外，我们可能会被要求 扣留一部分资本收益分配给未能向我们证明其美国身份的美国持有人。我们的资本股票的一些美国持有者，包括公司，可能被免除备份扣缴。根据 备份预扣规则向股东支付的任何金额将被允许作为对股东的美国联邦所得税的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是必须向 国税局提供所需信息。付款人将被要求每年向美国国税局和我们的股本持有人提供与我们的股本支付的股息有关的信息，该信息报告也可能适用于 出售我们的股本的收益的支付。有些持有者，包括公司、金融机构和某些免税组织，一般不受信息报告的约束。

我们的股本的非美国持有者。通常，信息报告将适用于支付 我们股本的利息和股息，并且将应用上述针对美国持有人的备份扣缴，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式建立豁免。

除非美国持有人满足成为豁免 非美国持有人所必需的条件，否则向美国或外国经纪人的美国办事处支付处置我们的股本所得收益将 受制于如上所述的美国持有人的信息报告和备份扣留。我们的资本股票的非美国持有者通过 经纪人的驻外办事处进行处置所得收益一般不受信息报告或备份扣留的约束。然而，如果经纪人是美国人，出于美国税务目的受控外国公司，在指定时期内来自所有来源的总收入的50%或更多来自与美国贸易或业务有效相关的活动，如果在合伙中持有超过50%权益的合伙人是美国人，或者 在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，然后，信息报告一般适用，就好像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处支付的一样。

适用的美国财政部法规规定了当支付给我们的股本持有人的付款 不能可靠地与提供给付款人的适当文件关联时，关于我们的股本持有人的身份的推定。由于这些美国财政部法规的应用因股东的具体情况而异，因此建议您咨询您的税务顾问，以了解适用于您的信息报告要求。

附加扣缴要求。根据“守则” 1471至1474节(此类部分通常称为“FATCA”)，如果某些外国实体不满足与美国帐户或所有权相关的披露要求 ，则30%的美国联邦预扣税将适用于我们向某些外国实体支付的股息。外国实体必须提供证明遵守或豁免的文件。

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FATCA，通常在IRS表单上提供W-8BEN-E，以避免这种预扣税。如果付款既受FATCA下的 预扣，又受上面讨论的预扣税的约束，则FATCA下的预扣可以贷记到此类其他预扣税的贷方，因此可以减少此类其他预扣税。非美国持有人和通过外国帐户或中间人持有的美国持有人 应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定FATCA的适用性。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

目前对REITs的 美国联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，可能具有追溯效力。参与立法过程的人员 以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能会导致法规更改以及法规和解释的修订。非正式名称为“减税和就业法案”(TCJA)的税法极大地改变了美国 适用于企业及其所有者(包括REIT及其股东)的联邦所得税法律。对“TCJA”或解释“TCJA”的行政指导的其他技术更正或其他修正案可随时 提供。我们无法预测TCJA或任何未来法律变化对REITs及其股东的长期影响。敦促潜在投资者就联邦税法的潜在修改 对我们的股本投资的影响咨询他们的税务顾问。

州税和地方税

我们和我们的股东可能要在不同的州或地方司法管辖区缴纳州或地方税，包括我们或他们 处理业务或居住的地方。我们的州和地方税收待遇以及我们股东的税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。因此，潜在股东应咨询他们的税务顾问有关 州和地方税法对我们股本投资的影响。

避税报告

如果股东确认单个股东的股票损失为200万美元或更多，或公司股东的损失为1，000万美元或更多 ，则股东必须在表格8886上向美国国税局提交披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接股东不受此报告要求的约束，但REIT的股东目前 也不例外。根据本规例须报告损失的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否恰当的法律决定。股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定这些法规的 适用性。

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分配计划

我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商出售依据本招股说明书和任何随附招股说明书补充提供的证券，也可以直接或通过代理将这些证券出售给投资者。在适用范围内，每份招股章程增补将描述该招股章程补充所涉及的证券的数目和条款， 与我们就出售该等证券订立安排的任何承销商或代理人的姓名，该等证券的公开发售或购买价格，我们将从该出售中获得的净收益，以及 任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠。任何涉及证券要约和销售的承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中指名。我们可以 在我们有权这样做的司法管辖区内，代表我们自己直接向投资者出售证券。

承销商可以 以一个或多个固定价格出售该证券，该价格可以改变、在出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或以协商价格出售。我们亦可不时授权交易商 或代理按适用招股章程附录所载的条款及条件提供及出售该等证券。在出售任何此类证券时，承销商可以 形式以承销折扣或佣金的形式从我们处获得补偿，还可以从他们作为代理的证券购买者处收取佣金。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，此类交易商可以 的形式从其作为代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

股票也可在以下一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉)，其中 经纪交易商可作为代理出售全部或部分股份，但可将全部或部分大宗股份作为委托人进行定位和转售，以促进交易；(B)经纪交易商作为委托人进行购买，并由经纪交易商 根据招股说明书补充文件为其自己的账户转售；(C)根据适用的New(D)普通的 经纪交易和经纪-交易商征求购买者的交易；(E)在市场上向或通过市场庄家或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行的股票销售；以及 (F)以不涉及市场庄家或既定交易市场的其他方式进行的销售，包括直接向购买者销售。经纪交易商还可以从股票购买者那里获得补偿，在所涉及的交易类型方面，预期不会超过惯常的 。

吾等就该等证券的发售 向承销商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商所容许的任何折扣或优惠或佣金，将于适用的招股章程附录中列明。参与证券发行的交易商和代理人 可被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权对 某些民事责任(包括“证券法”下的责任)进行赔偿并作出贡献。除非随附的招股说明书附录另有规定，否则任何承销商购买任何该等证券的责任须受某些 先例条件所规限。

就此等证券的发行而言，某些承销商、销售组成员及其各自的联营公司可从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。在此，某些承销商及销售组成员及其 各自的联营公司可从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。这些交易可能包括根据证券交易委员会颁布的 条例M规则104进行的稳定交易，根据该规则，这些人可以出价或购买证券，以稳定其市场价格。

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在证券发行中的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们购买的更多的与发行有关的证券，为他们的账户创建一个很短的头寸 。在这种情况下，承销商可以通过在完成发行这些证券之后在公开市场 购买证券，或者通过行使我们授予他们的任何超额配售选择权，来覆盖全部或部分空头头寸。此外，管理承销商可以根据与其他 承销商的合同安排对其进行罚款投标，这意味着他们可以向其他承销商(或参与发售的任何销售集团成员)收回对其他承销商帐户中发行的证券的销售特许权 ，但随后在公开市场中为承销商帐户购买的证券。本段描述的任何交易或任何附带的招股说明书补充说明中描述的可比较交易，可导致 将证券价格维持在高于公开市场可能盛行的水平。本段或随附的招股说明书补充中描述的任何交易均不要求任何 承销商进行，并且，如果进行这些交易，则可以随时停止。

我们的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange) 的代码下上市，我们的C系列优先股票的代码为“NLY PRC”，我们的系列D的优先股票的代码为“NLY PRD”，我们的系列F的优先股票的代码是“NLY PRF”，我们的系列G 优先股票的代码是“NLY PRG”，我们的系列H“优先股票”的代码是“NLY PRH”。除我们的普通股或适用的招股说明书附录中另有描述外，此处提供的所有其他证券 将是没有建立交易市场的新发行证券，可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们向其出售证券或通过其出售证券的任何承销商或代理人均可在 证券中建立市场，但这些承销商或代理人将没有义务这样做，并且他们中的任何人可在任何时间停止任何做市而不另行通知。不能保证 我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

承销商、经销商和代理可以在普通的 业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易，或为我们和我们的关联公司提供服务。承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，将来亦可不时向我们提供投资银行服务，而承销商过去曾就此向我们收取惯常的费用，日后亦可能收取惯常的费用。

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专家

本招股说明书中引用本公司10-K表格年度报告而纳入的综合财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如其报告中所述，该报告通过引用方式并入本公司的报告中。该等综合财务报表是依据该公司作为会计及审计专家所获授权而提交的报告而合并的。

法律事项

在此提供的证券的有效性是由Venable LLP为我们传递的。在标题 “重要的美国联邦所得税考虑因素”标题下描述的律师意见由Hunton Andrews Kurth LLP提供。这一意见受到各种假设的制约，并以现行税法为基础。

在那里您可以找到有关美国的更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个Internet站点，其中 包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息以电子方式向SEC提交。站点地址为http://www.sec.gov案。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NLY PRG”，我们的C系列优先股票的代码为“NLY PRC”，我们的系列D优先股票的代码为“NLY PRD”，我们的系列F优先股票的代码是“NLY PRF”，我们的系列G “优先股票”的代码是“NLY PRG”，我们的系列H“优先股票”的代码是“NLY PRH”。我们向纽约证券交易所提交的所有此类报告、委托书和其他信息均可在 纽约证券交易所位于纽约博德街20号的办事处(纽约，10005)查阅。最后，我们还维护了一个Internet站点，您可以在其中找到其他信息。我们的网址是http://www.annaly.com案。本招股说明书或任何附随的招股说明书附录中提供的所有互联网 地址仅供参考，不打算作为超链接。此外，我们网站上的信息不是本招股说明书或任何附带的招股说明书补充或其他招股材料的一部分，也不包括在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充资料中，也不被视为通过引用被纳入本招股说明书或其他招股材料中。因此，我们或这些其他互联网地址中的任何信息都不包括在此，或被合并或 被认为通过引用被合并在此。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了本文提供的 证券。根据证券交易委员会的规定，本招股说明书并不包含注册表中所列的所有信息以及其中的证物、财务报表和附表。请参阅注册报表 、展品、财务报表和明细表，以获取更多信息。本招股说明书完全受此类其他信息的限制。

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以提述方式将某些文件纳入法团

SEC允许我们通过引用方式将重要的 信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您转到另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。我们 已根据“交易法”向美国证券交易委员会(文件编号1-13447)提交了以下文件，这些文件引用于此作为参考：

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我们于2018年2月16日提交的截至2017年12月31日的年度报表 10-K；

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该信息具体引用自我们于2018年4月10日提交给证券交易委员会的关于 10-K表格的年度报告 10-K，该报告来自于我们于2018年4月10日提交的附表14A 的最终委托书；

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我们于2018年5月3日提交的截至2018年3月31日的季度报表 10-Q；

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我们在2018年8月3日提交的截至2018年6月30日的季度报表 10-Q；

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我们在2018年11月2日提交的截至2018年9月30日的季度报表 10-Q/A；

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我们在2018年1月3日、 2018、2018年1月9日、2018年1月 12日、2018年5月2日、2018年5月 3日、2018年5月23日、2018年9月7日、2018年9月14日、2018年10月10日、 2018、 2018年12月 13、2018年和2019年1月10日提交的关于Form 8-K的当前报告(不包括那些不被视为已提交的文件或部分文件)；

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包括在1997年10月6日提交的 8-A表注册声明中的普通股说明；

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我们的7.625%C系列累积可赎回优先股的描述，包括在2012年5月16日提交的注册声明 中的表格8-A；

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我们7.50%的D系列累积可赎回优先股的描述，包括在2012年9月13日提交的 表格8-A的注册声明中；

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我们6.95%系列F 的说明固定到浮动我们在2017年7月27日提交的表格8-A上的注册声明中包含的利率累积可赎回优先股 ；

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我们6.50%系列G的说明 固定到浮动2018年1月10日提交的注册声明中包含的累计可赎回优先股利率

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2018年9月7日提交的注册声明 中包含的8.125%系列H累计可赎回优先股的描述。

在本招股章程的日期之后，在 本招股章程所涉及的证券的发售终止之前，我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(该等文件中已提供且未被视为已提交的信息除外)应被视为通过引用被纳入本招股说明书中，并且自这些文件提交之日起成为本招股说明书的 部分。我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，在载有本招股章程的初始登记声明的日期之后，在注册声明生效之前 ，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。

就所有 目的而言，载于本招股章程或以引用方式并入的文件中的任何陈述，在本招股章程所载的陈述或亦以引用方式纳入的任何其他文件中所载的陈述修改或取代该陈述的范围内，须当作已修改或取代该陈述。

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我们将向其交付本 招股说明书副本的每个人(包括任何实益所有者)提供本招股说明书中已通过引用纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(本招股说明书中未通过引用具体纳入的此类文件的展品除外)；我们将免费向请求者提供此信息，并应投资者关系(Annaly Capital Management，Inc.，1211 Avenue of America，New York，New York 10036)的书面或口头请求提供此信息

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Shares

%系列I 固定到浮动累计费率

可赎回的 优先股

招股说明书增刊

摩根士丹利

美银美林

摩根大通

RBC资本 市场

瑞银投资银行

花旗集团

Keefe， Bruyette&伍兹

A Stifel Company

Sandler O和Neill+Partners，L.P.

苏格兰银行

June , 2019