使用这些链接快速查看文档
目录

Table of Contents

如2019年6月20日提交给证券交易委员会的

登记号333-

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格F-3
登记声明
下
1933年的证券法案

微博公司
(“宪章”规定的登记人的确切姓名)

不适用
(将注册人的姓名翻译成英文)

新元南路8号启豪广场8楼
北京市朝阳区100027
中华人民共和国
+86(10)5898-3336 (注册人主要执行办事处的地址和电话号码)

Puglisi&Associates
图书馆大道850号，204套房
纽瓦克，DE 19711
+1 (302) 738-6680
(服务代理的姓名、地址和电话号码)

向公众出售建议的大约开始日期：
不时在此注册声明生效日期之后。

如果只有在此表单上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的 框。o

如果根据1933年“证券法”第415条的规定，在此表单上注册的任何证券将延迟或连续提供，请选中以下复选框。ý

如果提交此表格是为了根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券，请选中以下框 并列出同一次发行的较早有效注册声明的证券法注册表编号。o

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出“证券法” 注册声明编号为同一次发行的较早有效注册声明的编号。o

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或根据“证券法”第462(E)条向委员会提交 后生效的生效修订，请选中以下框。ý

如果此表格是根据“证券法”第413(B)条为注册附加证券 提交的注册声明 或其他类别证券提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。o

通过复选标记说明注册人是否为1933年“证券法”第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴 增长型公司o

如果根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，通过复选标记指明注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。o

注册费的计算

(1)

注册人不时以不确定的发行价格注册不确定数量的债务证券以供提供和销售。根据“证券法” 第456(B)和457(R)条，登记人推迟支付注册费。

†

术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编码的任何更新 。

Table of Contents

招股说明书

微博公司

债务证券

我们可以不时提供和出售债务证券。本招股说明书不得用于完成任何证券销售，除非 附带说明发行方法和条款的招股说明书补充。我们将在本 招股说明书的一个或多个补充中提供任何发行的具体条款和所提供的证券。任何招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑“风险 因素“在本招股说明书中，在任何附带的招股说明书补充中，或在作出投资我们的证券之前通过引用在本招股说明书中引用的文件中。

我们可以通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或 个购买者连续或延迟地提供和出售这些债务证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书附录中说明。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或 完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年6月20日。

目录

目录

您 应仅依赖本招股说明书、适用招股说明书附录或我们向SEC提交的任何免费书面招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您 不应假定本招股说明书和任何招股说明书补充资料或任何自由撰写的招股说明书中以引用方式包含或包含的 信息截至其各自日期以外的任何日期是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

Table of Contents

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 自动“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个自动货架登记过程中，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的债务证券。本 招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们使用此招股说明书提供债务证券时，我们将提供一个或多个包含有关发行和这些债务证券条款的特定信息的招股说明书补充 。我们还可以通过 招股说明书补充或通过引用我们向SEC提交的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。向证交会提交的注册声明包括提供本招股说明书中讨论的事项的更多细节的证物 。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，您应依赖适用的 招股说明书补充中的信息。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关招股说明书补充资料以及提交给证券交易委员会的 注册声明的相关证据，以及在标题“Where You Can Find More Information”和“通过 引用纳入某些文件”下描述的附加信息。

在 本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则：

•

“我们”、“我们公司”或“我们”指的是开曼群岛的微博公司、其子公司，并且在描述 其运营和综合财务信息的背景下，包括其在中国的综合可变利益实体(“VIE”)；


•

“微博”是指我们的社交媒体平台以及我们通过 该平台向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务；



•

“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；及



•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币，“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

任何表中标识为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有 差异都是四舍五入造成的。

任何招股章程附录中对“随附招股说明书”的引用 指本招股章程，而“招股章程”指本招股章程和适用的招股说明书增补 合并在一起。

我们 不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区内提出出售该证券的要约。

1

目录

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法 。这些声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。您可以通过 术语识别这些前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”或其他类似的表述。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、 和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

•

我们的目标和策略；


•

我们未来的业务发展、财务状况、运营结果和其他财务信息；



•

我们建议使用出售债务证券的收益；



•

我们吸引和留住用户和客户的能力，以及从我们的客户获得收入和利润的能力；



•

我们留住关键人员和吸引新人才的能力；



•

我们参与的社交媒体、社交网络、在线营销和其他业务中的竞争；



•

我们年度PFIC评估的结果；



•

正在进行的或将来的任何诉讼或仲裁的结果，包括与知识产权有关的诉讼或仲裁；以及



•

中国政府有关互联网、媒体、互联网内容提供商、在线营销的法规和政策，以及 在中国实施涉及VIE的公司结构。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述、此处引用的文件以及任何招股说明书补充都受到有关我们公司的风险、不确定性和 假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的 文件或任何附带的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应结合此处披露的风险因素阅读这些声明， 在本文引用的文档中，以及任何随附的招股说明书补充中，以更完整的方式讨论我们证券投资的风险。我们在快速发展的 环境中运营。 新风险不时出现，我们的管理人员无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素 或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修订前瞻性 陈述的义务。

2

目录

我们公司

概述

微博是人们创建、分发和发现内容的领先社交媒体平台。它为 个人和组织提供了一种前所未有的简单方式来实时公开表达自己，在一个庞大的全球平台上与其他人交互，并保持与世界的联系。

微博 将公众实时自我表达的方式与强大的社交互动、内容聚合和内容分发平台相结合。任何用户都可以创建和 发布提要，并附加多媒体或长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的；任何用户都可以跟踪任何其他用户，并在重新发布时向源添加评论。微博的简单、 非对称和分布式特性允许原始订阅源成为实时病毒式会话流。

微博 服务的用户范围很广，包括普通人、名人和其他公众人物，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他 组织，使其成为中国社会的缩影。对于中国的许多人来说，微博允许他们被公开听到，并接触到更广泛的世界的丰富的思想、文化和经验。

在 用户之外，微博生态系统还包括客户和平台合作伙伴：

•

顾客。我们使我们的广告和营销客户能够向我们的用户推广 他们的品牌、产品和服务。我们为客户提供广泛的广告和营销解决方案，从大公司到中小型企业，或 中小企业，包括社会展示广告和推广的营销产品。我们的本地促销营销产品允许客户根据我们用户的社会兴趣图 或SIG接触目标受众。此外，我们的客户还可以从其从我们平台的公共和分布式性质(通常称为 “赚取的媒体”)生成的促销提要的潜在病毒效应中获益。


•

平台合作伙伴。我们已经吸引了大量平台合作伙伴， 包括具有媒体权限的组织、多渠道网络、自我媒体和应用程序开发人员。我们的平台合作伙伴向微博贡献了大量内容，在他们的属性中广泛分发微博内容 ，并将产品和应用程序与我们的平台集成，从而丰富了我们用户的体验，同时增加了我们的盈利机会。

虽然 我们在产品分类和收入分析中区分了用户、客户和平台合作伙伴，但同一个人或组织可能同时包含 在两个或更多类别中。

我们 从2012年开始在我们的平台上实现货币化，此后我们经历了收入的快速增长。我们的收入从2016年的6.558亿美元增加到2017年的11.501亿美元，2018年进一步增至17.185亿美元，复合年增长率(CAGR)为62%。我们截至2019年3月31日的三个月的收入为3.992亿美元，而截至2018年3月31日的三个月的收入为3.499亿美元。我们的收入主要来自购买 广告和营销服务的客户，以及(在较小程度上)基于费用的收入(如VIP成员资格)。在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月中，广告和营销服务产生的收入分别占我们总收入的87%和85%。此外，我们微博的净收入显著增加 从2016年的1.08亿美元增至2017年的3.526亿美元，2018年进一步增至5.718亿美元。我们截至 2019年3月31日的三个月的微博净收入为1.504亿美元，比截至2018年3月31日的三个月的9910万美元增长52%。在截至2018年12月31日的年度 和截至2019年3月31日的三个月中，我们分别从运营活动中获得了4.880亿美元和8080万美元的净现金。作为

3

目录

在 2019年3月31日，我们持有总计14.932亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。

企业信息

本公司于2010年根据开曼群岛法律注册成立。我们的美国存托股票分别代表我们公司的一股A类 普通股，每股面值0.00025美元，目前在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“WB”。

我们的 主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区新源南路8号启豪广场8楼。我们在此地址 的电话号码是+86(10)5898-3336。我们已指定位于DE 19711纽瓦克图书馆大道850号图书馆大道850号的Puglisi&Associates作为我们的代理， 在根据美国证券法针对我们提起的与此次发售有关的任何诉讼中， 可对其进行处理。我们的公司网站是www.weibo.com。本招股说明书中未引用出现在我们网站上的信息 。

有关我们公司的其他 信息包含在本招股说明书中引用的文件中，包括我们截至2018年12月31日的会计年度的 年度20-F报表， 最初于2019年4月29日提交给SEC。请参阅本招股章程中的“以引用方式将某些文件合并”。

4

Table of Contents

危险因素

投资我们的债务证券涉及风险。在您决定购买我们的债务证券之前，您应该仔细考虑 在我们最近的20-F表格年度报告中描述的风险，该报告通过引用被纳入本招股说明书中，以及在适用的招股说明书附录和 通过引用纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，您可能会损失全部或 部分投资。

请 参阅“Where You Can Find More Information”和“通过引用合并某些文档”(从第32页开始)，以了解有关在何处可以找到我们提交给SEC或提供给SEC的文档的信息，这些文档通过引用被纳入本招股说明书中。

5

目录

收益的使用

除随附的招股说明书附录中可能另有描述外，我们打算将出售债务 证券的净收益用于一般公司目的。

6

Table of Contents

债务证券的说明

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但这些条款并不完整，并且受 所有条款的约束，并且通过引用该契约的所有条款(已作为本招股说明书 一部分)的展品提交，这些条款已作为证据提交，其中包括在契约中使用的特定术语的定义，以及1939年修订后的“信托承托法”或“信托承托法”。任何招股章程附录所提供的债务证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中描述。债务 证券的条款将包括在契约中规定的条款、任何相关文件以及由“信托印花法”制作的契约的一部分。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、适用的 招股说明书补充和契约的规定以及任何相关文件。

关于我们可能提供的任何系列债务证券的 招股说明书补充将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下 项：

•

债务证券的标题和本金总额的任何限制；


•

债务证券是有担保的还是无担保的；



•

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，如果是从属债务证券，则为这种从属债务证券的条款；



•

发行此类债务证券的本金的百分比或百分比；



•

利率或确定利率的方法；



•

计息日期或确定计息日期的方法以及 应付利息的日期；



•

确定向其支付利息的持有人的记录日期或确定此类日期的方法；



•

可发行债务证券的日期、到期日和本金的其他支付日期；



•

赎回或提前偿还条款；



•

除面额$2，000及超过$1，000的倍数的面额外的认可面额；



•

债务证券的形式；



•

发行此类债务证券的折扣或溢价(如果有的话)；



•

是否将以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行此类债务证券；



•

全球证券存款人的身份；



•

是否就该系列发行临时担保，以及在发行该系列最终 证券之前应支付的任何利息是否将贷记有权获得该系列证券的人的账户；



•

临时全球安全中的实益权益可全部或部分以 最终全球安全中的实益权益或单个最终证券的实益权益交换的条款；



•

适用于所发行的特定债务证券的任何契诺；

7

目录

•

适用于所发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；



•

全部或部分发行的特定债务证券失效的任何规定；



•

与满足和解除有关的条款中的任何添加或更改；



•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；



•

将支付此类债务 证券的购买价格、本金和任何溢价及任何利息的货币、货币或货币单位；



•

债务证券的购买者可以选择 支付货币的期限、方式和条款和条件；



•

证券将在其上市或获准交易的证券交易所或自动报价系统(如果适用)； 任何；



•

我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；



•

关于在 契约下发行的债务证券持有人同意或未经其同意而修改契约的规定；



•

我们可能支付本金、溢价(如果有的话)和利息的一个或多个地点，以及持有人可以在其中提供债务证券以进行 转移、交换或转换的登记；



•

可以作出与债务证券和契约有关的通知和要求的一个或多个地方；



•

如果不是债务证券本金，则为 提前到期声明时应付的债务证券本金部分；



•

用于确定债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的任何指数或公式以及确定这些金额的 方法；



•

与受托人的补偿和补偿有关的任何规定；



•

规定(如果有)在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利；和



•

附加条款不得与契约的规定相抵触，除非契约条款允许。

常规

我们可以按面值出售债务证券(包括原始发行折扣证券)，或以低于其声明的 本金的最低折扣出售。除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则我们可以发行特定系列的额外债务证券，而无需 在发行时尚未发行的此类系列债务证券的持有人的同意。任何该等额外债务证券连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一系列债务 证券。该等额外债务证券在各方面将与适用的债务证券系列具有相同的条款及条件(或除 发行日期、发行价、首次计息日期或首次支付利息外)，并将就有关该系列债务 证券的所有事宜一并投票。除非出于美国联邦所得税目的，附加债务 证券可与此类债务证券互换，否则我们将不会发行任何附加债务证券，其CUSIP、ISIN或其他标识号与本文下发行的该系列债务证券相同。此外， 我们将在适用的招股说明书补充材料中描述美国联邦税收注意事项和任何

8

目录

我们出售的任何债务证券(以美元以外的货币或货币单位计价)的其他 特殊注意事项。除非我们在适用的招股说明书 补充中另有通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

表单、交换和转移

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将以完全登记的形式发行，不含 息票，最低面额为2，000美元，超过1，000美元的整数倍。

您 可以在受托人办公室交换或转让您的注册债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并 转让已登记的债务证券。执行维护注册持有人列表的角色的实体称为“注册员”。它还将登记已登记债务 证券的转让。我们还可以安排额外的注册服务机构，并可能更换注册服务机构。我们也可以选择担任我们自己的登记员。

您 不需要为任何转移或交换债务证券的注册支付服务费，但您可能需要支付与转移或交换注册相关的任何税收或其他政府费用 。只有当阁下已妥为背书债务证券或 向司法常务官提供一份格式令司法常务官满意的书面转让文书时，注册债权证的转让或交换的登记才会作出。

付款和付款代理

如果您的债务证券是最终注册形式，我们将支付利息给您，如果您在支付代理的记录中被列为 在每个利息到期日期之前的特定日期的业务结束时的直接持有人，即使您在利息到期日期不再拥有债务证券。该特定日期称为 “记录日期”，并将在适用的招股说明书附录中说明。

我们 将根据存款人的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、附加额和任何其他款项，如果债务 证券不是全球形式的，则在纽约为此目的而设的办事处支付 笔利息、本金、附加额和任何其他款项。这些办公室被称为“付费代理人”。我们也可以选择邮寄支票来支付利息。我们还可以 安排其他支付代理，并可能更改这些代理，包括使用支付代理的指定办公室。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。

无论 名为谁作为付款代理，我们作为本金、保险费或利息支付给付款代理的所有款项，或随后由我们以信托形式持有，在该金额到期后 两年后仍无人认领的钱，将从信托中退还给我们，或如果当时由我们持有，则从信托中解除。在这两年之后，直接持有人可能只向我们寻求付款，而不是 向受托人、任何其他付款代理或任何其他人寻求付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪，以了解他们将如何获得付款的信息。

支付附加金额

吾等就任何债务证券支付的所有本金、溢价及利息，将不因开曼群岛、中国香港或任何司法管辖区内的开曼群岛、中国香港或任何司法管辖区内的或 开曼群岛、中国香港或任何司法管辖区内的或 征收或征收的任何现有或未来的任何税项、关税、评税或政府收费(包括与此有关的任何罚款及利息)而作出，而不会因此而扣留或扣减或 于 任何司法管辖区(在 )内将我们组织或以其他方式视为居民以作税务用途。

9

目录

任何 政治分部或其中的任何权力机构或其有权征税的机构)(每个“相关司法管辖区”)，除非法律要求扣缴或扣减该等税项。如果 要求我们进行此预扣或扣减，我们将支付每个持有人或实益拥有人收到任何债务证券的 金额的附加金额(“附加金额”)，这些金额是该持有人或实益所有者在不需要预扣或扣减此类税款的情况下收到的，但不得支付 应支付的任何附加金额：

i.

就 本不会被征收、扣减或扣留的任何该等税项而言，除非 债务证券的持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何联系(不论是现时的或先前的)，而并非只持有该等债务证券或收取该等债务证券的本金、溢价(如有的话)或权益，或强制执行其权利， 就该等税项(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民的)而言，该有关司法管辖区的户籍或居民，或被视为该有关司法管辖区的居民，或 在该有关司法管辖区实际存在或从事某行业或业务，或在该地方设有常设机构)；


二、

就 在有关日期后30天以上为付款而呈交的任何债权证而言，除非 该债权证的持有人在该30天期间的最后一天为付款而出示该债权证时，本应有权获得该额外款额。为此，与 任何债务证券有关的“相关日期”是指(A)付款的到期日或(B)支付该款项的日期或适当规定的日期的较晚日期；



三.

在 任何本不会被征收、扣减或扣缴的税项中，若该司法管辖区的税法要求该持有人或实益拥有人根据该司法管辖区的税法须妥为及适时地遵从该项要求，以减少或消除任何扣缴或 扣减，则该等税项的持有人或实益拥有人如没有遵从 我们向该持有人或实益拥有人提出的及时要求，以提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身分或与任何 相关司法管辖区的联系的资料，以减少或消除任何扣缴或 扣减，则在 该司法管辖区的税法规定须妥为及适时遵从该要求的情况下，



四.

在 有关司法管辖区内因债务证券提交付款(如果需要提交)而征收的任何税项，除非该 债务证券不能在其他地方提供以供支付；



v.

在 任何遗产、继承、礼物、销售、转让、个人财产或类似税种方面；



六.

作为受托人、合伙企业或任何付款的唯一实益拥有人以外的任何债务证券持有人， 根据相关司法管辖区的法律，出于税务目的，受益人或财产授予人、该合伙企业的成员或 实益所有者，如果该受益人、财产授予人、合伙人或实益所有者是该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人本不会有权获得这些额外金额的收入，则 需要将该付款包括在收入中； 对 任何债务证券的持有人，如果该受益人、授权人、合伙人或实益所有者是该受益人、授权人、合伙人或实益所有者，则 必须包括在有关司法管辖区的收入中；



七.

在 根据《美国国内税法》和《美国财政部条例》(“FATCA”)第1471-1474条、实施或与FATCA有关的任何政府间协议、实施或与FATCA相关的任何非美国法律、法规或指南 中强制执行或扣除的情况下， 执行或发布有关该条例的任何政府间协议 ； ， 根据《美国国内税法》和《美国财政部条例》(“FATCA”)，实施或与FATCA相关的任何政府间协议；



八.

在 任何该等应缴税款方面，但扣除或扣缴任何债务证券下的款项或就任何债务证券而作出的付款除外；或

10

目录

九.

在 上面第(I)至(Viii)项中提及的任何税种组合。

如果 从任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付中扣除或扣留了任何税款，我们将在 根据适用法律支付该等税款的日期后30天内，向受托人提供证明该付款的税务收据的核证副本，或如果无法获得此类收据，则向受托人提供令受托人合理满意的其他付款证据 。应要求，受托人将向债务证券的持有人或受益的 所有者提供这些收据或其他付款证据(视情况而定)的副本。

我们 将支付就债务证券的创建、发行、要约、执行、交付、登记、强制执行或付款而应支付的任何印章、发行、登记、法院、跟单或增值税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似征费(在每种情况下，包括利息 和罚款)，不包括由相关司法管辖区以外的任何司法管辖区征收的任何此类税、收费或类似征费，但由相关司法管辖区以外的司法管辖区征收的税款、收费或类似征费除外在有关债务证券的违约事件发生后及持续期间，强制执行该等债务证券。

每当 在任何情况下提及支付任何债务证券的本金、溢价或利息时，该提及应被视为包括支付在该契约中规定的 额外金额，但在该上下文中，依据该契约就该附加金额是、曾经是或将要支付的范围内的情况下， 应被视为包括支付该契约中规定的 额外金额。

上述规定应以相同的方式适用于我们的任何继任者出于税务目的而被组织或居住的司法管辖区，或任何政治 分部或其中的任何当局或其有权征税的任何机构(“继任者司法管辖区”)，以该继承人司法管辖区代替相关司法管辖区。

我们根据上述条款和条件支付额外金额的 义务将在合同终止、失败或解除后继续存在。

退税

每一系列债务证券可在任何时间，根据我们的选择，全部但不部分地，根据下述通知，以相当于其本金100%的 赎回价格连同应计和未付利息(如有)在但不包括规定赎回日期的情况下赎回，如果(I)由于 相关司法管辖区的法律或法规的任何变化或修订(或者，如果继承人应向我们支付额外金额，则为 )，则可赎回每一系列债务证券，(I)如果 有任何变更或修改相关司法管辖区的法律或法规，则 赎回价格等于其本金的100%，以及应计利息和未付利息(如有的话)， 或此类法律或法规的正式应用或正式解释中的任何更改或修订在适用的 债务证券系列的发布日期或之后生效(或在继承人向我们支付的额外金额的情况下，该继承人根据 契约的适用条款成为该继承人的日期)(“税务变更”)，我们或任何该等继承人对我们而言是或将有义务在下次支付本金时支付额外金额，(Ii)吾等或任何该等继任者不能避免吾等或任何该等继任人对吾等采取合理措施可予履行的责任，惟就本条而言，更改吾等或该等继任人的司法管辖权并非合理措施。(Ii)吾等或任何该等继任人不能避免对 该等债务证券的溢价(如有)或权益。

在 根据前述规定发出任何债务证券赎回通知之前，吾等或任何该等继任人须向受托人交付(I)有关该项赎回选择的通知，(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，大意为吾等或任何该等继任人有责任或将成为 有责任支付因税务变动而产生的额外款项，及(Iii)吾等或任何该等继任人的高级人员证明书，(Iii)吾等或任何该等继任人向吾等或任何该等人士发出的高级人员证书，以证明本公司或任何该等继任人有责任支付因税务变动而产生的额外款项，及(Iii)吾等或任何该等继任人的高级人员证明书

11

目录

请向我们提交 个人，声明已发生此类修改或更改，描述导致此修改或更改的事实，并声明我们或我们的任何此类继任者无法避免此类要求 采取可供其使用的合理措施。

如上所述的债务证券赎回通知 应在规定的赎回日期前不少于30天或超过60天发给持有人；但 规定，如果 该等债务证券的付款到期日已到期，则不应早于我们或任何该等继任人就该等债务证券支付额外款项的最早日期前90天发出该赎回通知。已发出通知后，该系列债务证券将于指定赎回日期到期及应付，并将于 赎回价格连同应计及未付利息(如有)连同于(但不包括)于该 系列债务证券指定的赎回地点及方式指定的赎回日期支付。自赎回日期起及之后，如赎回日期 的赎回契据所规定的赎回该等债务证券的款项已拨付，则该系列的债务证券须停止承担利息，而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价格及 应计及未付利息(如有的话)的付款，直至但不包括指定的赎回日期为止。

公开市场购买

我们或我们的任何受控实体可以根据所有适用的法律和法规，随时购买在公开市场上或以其他方式以任何价格以契约发行的债务证券 ，只要该购买不违反契约的条款即可。如此购买的债务证券，当由 或代表我们或我们的任何受控实体持有时，就确定所需的未偿还债务本金 证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而言，不得被视为未偿还。

修改和放弃

该契约包含允许我们和受托人在未经适用系列债务证券持有人同意的情况下，为该契约中的某些列举目的执行补充契约，并在该契约下未偿还的适用 系列债务证券的总本金不少于多数的持有人的同意下，以任何方式添加、更改、消除或修改该契约或任何补充契约的规定，或以 任何方式修改或修改该契约或任何补充契约的规定，并允许 以任何方式修改或修改该契约或任何补充契约的规定， 允许 以任何方式更改或修改该契约或任何补充契约的规定， 允许 以任何方式修改或修改该契约或任何补充契约的规定。但是，未经适用系列债务证券的每位持有人的同意，我们和受托人不得因此 而：

i.

更改 任何债务证券的规定到期日；


二、

减少 任何债务证券的本金、利息支付或声明的利息支付时间；



三.

更改 我们为任何债务证券支付额外金额的任何义务；



四.

更改 任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付币种；



v.

减少 原发行贴现保证金的本金金额，该保证金在声明加速到期时到期；



六.

损害 提起诉讼以强制执行任何债务证券上或与任何债务证券有关的到期付款的权利；

12

目录

七.

减少 修改或修改契约所需的上述未偿还债务证券百分比；



八.

减少 该系列未偿还债务证券本金总额的百分比，该百分比是放弃遵守 契约的某些规定或放弃某些违约所必需的；



九.

修改 合同中有关修改和放弃的条款；



x.

修改、 以 对该债务证券的持有人产生不利影响的方式修改、 更改或修改影响任何一系列债务证券排名的契约或相关定义的任何规定；或



十一.

减少 任何一系列债务证券赎回或回购时应支付的溢价金额，或更改任何系列债务证券 可按上述“保税赎回”或适用的招股说明书补充中所述赎回或赎回的时间。

当时尚未偿还的任何系列债务证券本金的 持有人可代表该系列债务证券的所有持有人免除 任何现有或过去的违约或违约事件及其在该契约下的后果，但持续违约或违约事件除外(I)支付 任何系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(或就其应支付的额外金额)，在此情况下，该系列债务证券的所有持有人同意或(Ii)任何契诺或条文，而该契诺或条文在未经该系列的每项债项持有人同意下不能修改或修订 受该等债项影响的未偿还证券。任何此类豁免将对该系列债务证券的所有持有人具有决定性和约束力，无论他们是否同意 此类豁免，以及对此类债务 证券的所有未来持有人，无论是否对此类债务证券作出此类豁免的注明。该系列债务证券的任何持有人或其代表所提供的与任何 同意任何此类豁免有关的任何票据，一经发出即不可撤销，并将对该债务证券的所有后续持有人具有决定性和约束力。

尽管有 上述规定，在未经任何证券持有人同意的情况下，吾等及受托人可修订该契约及有关债务证券，以包括 ：

i.

纠正 合同或任何补充合同中包含的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致；但前提是，此类修订不会 对持有人的权利产生重大不利影响；



二、

证据 另一公司继承本公司，或连续继承，以及该继承人承担 本公司在一个或多个系列的债务证券中以及在本契约或任何补充契约中所载的契约和义务；



三.

遵守 任何适用的保管人的规则；



四.

安全 任何一系列债务证券；



v.

在本公司的契诺及协议中加入 ，该等契诺及协议须于其后及该期间(如有的话)在该等已表达的补充契约中予以遵守 ，并加入违约事件，在每种情况下，以保障所有或任何系列债务证券的持有人的权益(且如该等契诺、协议及违约事件的利益少于所有系列债务证券，则述明该等契诺、协议及违约事件将被明确地包括在以下情况下)： 所有或任何一系列债务证券的权益，并述明该等契诺、协议及违约事件是为以下目的而明示地包括在该等契诺、协议及违约事件的期间内的： 为所有或任何一系列债务证券的持有人，而 或交出本公司获赋予的任何权利或权力；

13

目录

六.

对任何系列债务证券进行 任何不会在任何 重大方面对此类债务证券的任何持有人的契约下的合法权利产生不利影响的任何更改；



七.

证据 并规定根据继任受托人的契约接受任命；前提是继任受托人以其他方式具有资格，并且 有资格根据其条款以此身份行事；



八.

使 该契约或任何债务证券系列的文本符合本“债务证券说明”的任何规定，但本招股说明书中的该条款 意在逐字背诵该契约或由高级官员证书证明的该系列债务证券的条款；



九.

对契约中关于债务证券的转让和传奇的规定作出 任何修订，包括(但不限于) 限于便利发行和管理任何系列的债务证券，或(如果因遵守该契约而产生的)额外的债务证券；但是， (A)遵守经如此修订的契约不会导致违反证券法或任何适用的证券法而转让任何系列的债务证券， (B)。(B) (B)不会导致任何系列的债务证券违反证券法或任何适用的证券法而转让， (B)。(B) (B)如因遵守该契约而招致，则 (B)。 (B)。



x.

更改 或取消该契约的任何条款；但任何此类更改或消除仅在没有未清偿债务的情况下生效 在执行该补充契约之前创建的任何系列的安全性有权享受该条款的利益，并且该补充契约将适用于该系列；



十一.

根据“信托印花法”对合同进行必要的修订，以使其符合条件；



十二.

为任何系列债务证券添加 个担保人或共同债务人；和



十三.

建立 任何系列债务证券的形式和条款(如该契约所允许的)，或规定以 形式发行附加债务证券，以 根据该契约中规定的限制发行，或增加对 任何系列债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制或限制，如本文所述，或此后应遵守的其他条件、限制或限制。

根据该契约，不需要 持有人的同意，即可批准任何拟议的修订、补充或放弃的特定形式。如果同意批准 拟议修正案或补充的实质内容，就足够了。任何持有人就与该持有人的债务 证券的投标有关而作出的任何修订、补充或豁免的同意，不会因该投标而变得无效。在合同项下的修订、补充或放弃生效后，我们需要向持有人发出简短的通知 ，说明此类修改、补充或放弃。但是，未向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，均不会损害或影响修订、 补充或放弃的有效性。

资产的合并、合并和出售

该契约规定，在我们不是幸存的 实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

i.

任何 名为 整体的人是根据英属维尔京群岛、开曼群岛或香港的法律有效存在的公司、合伙、信托或其他实体，并且该人明确承担了我们在该契约下的所有义务以及根据该契约所发行的债务证券，包括支付额外金额的义务 项下的所有义务和根据该契约发行的债务证券，或我们已将我们的财产和资产实质上作为 整体转让、转让或租赁给他的任何 个人，该人是根据英属维尔京群岛、开曼群岛或香港的法律有效地存在的公司、合伙、信托或其他实体，并且该人明确承担了对该契约的补充 项下的所有义务和根据该契约发行的债务证券。

14

Table of Contents

二、

交易生效后立即 不会发生违约事件，也不会出现在通知或时间过后或两者同时发生后会成为违约事件的事件， 应该已经发生并正在继续；以及


三.

我们 已向受托人交付高级人员证书和独立法律顾问的意见，每个人声明该合并、转易、 转让或租赁以及该等补充契约符合该契约，并且其中规定的与该交易有关的所有先例条件均已得到遵守。

同意付款

我们不会，也不会允许我们的任何受控实体直接或间接向 任何系列债务证券持有人支付或安排支付任何代价，或作为对该 系列契约或债务证券的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该代价被提议支付，并支付给同意、免除或同意在 系列中规定的时间范围内修改的相关系列债务证券的所有持有人，否则我们将不会也不会允许这些实体向 支付任何代价，或促使 任何系列债务证券的任何持有人同意、免除或同意在 系列债务证券的任何条款或规定的任何同意、免除或修改 系列中的债务证券的任何条款或条款的修订。

默认事件

根据契约条款，下列每一项构成一系列债务证券的违约事件，除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，它不适用于特定系列或被特别删除或修改：

(i)

未能 在付款到期日后30天内支付该系列任何债务证券的利息；


(Ii)

未能 在付款到期日之前支付该系列任何债务证券的本金；



(三)

默认 履行或违反“资产合并、合并和销售”契约下的义务；



(四)

违约 在履行或违反合同中或该系列债务证券下包含的任何其他契诺或协议时(上文(I)、(Ii)或(Iii)条款中规定的 违约除外)，这种违约或违约在 受托人或 至少25%的该系列债务证券的总本金金额的持有人向我们发出书面通知后持续60天；



(v)

吾等或任何主要受控实体在根据任何其他负债工具到期支付本金、利息或溢价方面的违约 未偿还本金总额等于或超过(X)50，000，000美元(或其任何一种或多种其他货币的等值)及(Y)本公司及/或本公司任何附属公司的总股本 2.5%中的较大者，不论该负债现在存在或将于其后产生，。该违约导致(I)该等债务 成为或被宣布到期及应付，或(Ii)任何该等债务的本金在其所述到期日到期应付时、赎回时、被要求购买时、加速声明时或以其他方式支付，而在每种情况下，该违约在任何适用于该债务的任何宽限期或延展期限 届满后，继续有效超过30天；(Ii)该等债务在其所述到期日到期时、在赎回时、在需要购买时、在宣布加速或以其他方式支付时，继续有效超过30天；但任何此类违约事件在偿还债务、撤销加速声明或 放弃或经贷款人同意后，应被视为已治愈且不会继续；



(六)

针对我们或我们的任何主要受控实体作出一项或多项支付款项的最终判决或命令，且未支付或解除， 且有一段时间

15

目录

(B)在最终判决或命令录入后连续90天，该判决或命令导致所有该等最终判决或命令未获支付或解除(扣除我们的保险公司已根据适用保险单就此支付或同意支付的任何金额)超过(X)5000万美元(或其 任何其他货币的等价物)和(Y)我们总股本的2.5%，在此期间，由于未决上诉或其他原因，强制执行的中止，

(七)

在以下情况下具有司法管辖权的法院 进入 根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对我们或我们的任何主要受控实体进行的非自愿案件或诉讼，或(B)判定我们或我们的任何主要受控实体破产或无力偿债的法令或命令，或批准请求重组、安排、调整或重组我们或我们的任何主要受控实体作为最终且不可上诉的呈请 根据 项下的本公司或任何主要受控实体而提出的呈请 ，或(B)判决本公司或任何主要受控实体破产或无力偿债的判令或命令，或批准要求重组、安排、调整或重组我们或任何主要受控实体的呈请，作为最终且不可上诉的呈请 我们或我们的任何主要 受控实体或其各自财产的任何实质部分的受托人、隔离人或其他类似官员，或命令清盘或清盘其各自事务(或根据任何外国 法律给予的任何类似济助)，以及在任何该等情况下，任何该等判令或济助命令或任何该等其他判令或命令不得暂缓，并在连续90个历日内有效；



(八)

我们或我们的任何主要受控实体根据任何适用的国家或外国破产、破产 或其他类似法律或任何其他将被裁定破产或无力偿债的案件或程序， 启动 ，或我们或任何主要受控实体同意在 非自愿案件中，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或任何适用的破产、破产或其他类似法律的程序或任何适用的破产、破产或其他类似法律开始的情况下，在 方面对我们或我们的任何主要受控实体作出法令或命令以获得济助，或 破产或无力偿债的情况下， 开始任何破产或无力偿债的任何其他个案或法律程序，或 破产或破产的开始 或吾等或任何主要受控实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律向吾等或任何主要受控实体提交要求重组或纾缓的呈请或答辩或同意 ，或吾等或任何主要受控实体对提交该呈请或受托管理人、接管人、清盘人、受让人、受托人、保留人或其他类似人员或任何主要受控实体的委任或接管所作的同意 ，或本公司或任何主要受控实体对本公司或本公司任何主要受控实体或任何主要受控实体的呈请或答辩或同意提交 或本公司任何主要受控实体或任何主要受控实体的申请或答辩或同意 或吾等或本公司任何主要受控实体为 债权人的利益就因无力偿还到期债务而产生的任何负债作出一般转让，或吾等或任何主要受控实体以书面承认本公司或任何主要受控实体无能力偿还到期的一般债务，或吾等或任何主要受控实体采取公司行动，并决意展开任何该等行动，则本公司或本公司的任何主要受控实体均不得为 债权人的利益而作出一般转让，或本公司或任何主要受控实体因无力偿还到期的债务而作出一般转让，或本公司或任何主要受控实体以书面承认本公司或任何主要受控实体无能力偿还到期的债务；



(九)

该系列 债务证券或该契约已成为或被我们声明为不可强制执行、无效或不再完全有效 除非该契约允许；以及



(x)

适用招股说明书附录中描述的任何 其他违约事件。

然而， 上一段第(Iv)款下的违约将不构成违约事件，除非受托人或25%的本金持有人向我们提供有关违约的书面通知，并且我们不会在 收到该书面通知后在上一段第(Iv)款中指定的时间内治愈该违约。

除非 收到关于任何违约或违约事件(付款违约除外)的书面通知，否则 受托人将不会被视为已收到任何违约或违约事件的通知(付款违约除外)，除非 收到的任何事件的书面通知实际上是这样的违约

16

目录

受托人的企业信托办公室负责 受托人的高级职员，直接负责印制的管理，并且此类通知引用了“附注”和 印制。

如果 发生违约事件(上文(Vii)或(Viii)条中描述的违约事件除外)，则受托人或该系列债务证券的持有人至少25%(该系列债务证券的本金总额为25%)，然后以该契约中规定的书面通知未偿还，受托人可根据 至少25%该系列债务证券的持有人的指示，该系列债务证券的本金总额至少25%，且须收到预融资、担保和/或弥偿应宣布 该系列债务证券的 未付本金以及该系列债务证券的任何应计利息和未付利息(以及就其应支付的任何额外金额)在 收到该通知后立即到期应付。如果发生上文(V)款所述的违约事件，如果根据第(V)款触发违约事件的违约 应由我们或我们的任何主要受控实体补救或治愈，或在宣布加速后30天内由相关债务持有人放弃，且(1)该系列债务证券的加速失效不会与任何判断相冲突，则加速债务证券的声明应自动作废。或(1)该系列债务证券的加速失效不会与任何判断相冲突 或除未支付本金、溢价(如有)或仅因该系列债务证券加速而到期的 系列债务证券的利息外，该系列债务证券的溢价(如有)或利息已治愈或免除。如果上文第(Vii)或(Viii)条所述的违约事件发生 ，则所有当时未偿还的债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息将自动变为到期和应付，而无需 受托人或该等债务证券的任何持有人的任何声明或其他行动。在加速声明之后，但在 受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在该系列债务证券的总本金中至少占多数的持有人在某些情况下可以免除所有过去的违约，如果(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或判令相抵触，以及(2)所有违约事件，但 不支付本金、溢价(如果有的话)，则 可以撤销和废止这种加速，(2)所有违约事件，但 不支付本金、溢价(如果有的话)的情况除外，(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，和(2)所有违约事件， 不支付本金、溢价(如果有的话)，或仅因此类债务证券的加速而到期的此类债务证券的利息已被治愈或免除。有关放弃默认值的信息 ，请参阅“修改和放弃”。

在 不抵触与受托人职责有关的契约条文的规限下，如出现并持续发生失责事件，则受托人并无义务应该等债务证券的任何持有人的要求、命令或指示，行使该契约所归属的任何信托或权力，除非该等持有人已向 受托人提供就可能在该等债务证券中招致的讼费、开支及/或法律责任而令其信纳的预先融资、保证及/或弥偿，或对该等信托或权力可能招致的费用、开支及法律责任作出令其信纳的保证或弥偿，或除某些条文另有规定外，包括规定受托人须预先获得融资、保证及/或弥偿的条文，在当时尚未偿还的一系列债务证券的总本金中占多数的持有人将有权 就受托人可获得的补救或行使授予受托人的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。任何 任何系列债务证券的持有人均无权就该合约或该等债务证券提起任何司法或其他法律程序，或委任接管人或受托人，或根据该等法律程序进行任何其他补救，除非(I)该持有人先前已就该系列的债务 证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)该系列债务证券的总本金至少为25%的持有人已就该系列的债务 证券持续违约向受托人发出书面通知，(Ii)该系列的债务证券的总本金至少25%的持有人已就该系列的债务 证券继续违约而向受托人发出书面通知，则不在此限。(Iii)该持有人或该等持有人已提供令受托人满意的预融资、保证及/或弥偿，及(Iv)受托人没有提起该 法律程序，亦没有在该通知、要求及要约发出后60天内， 收到当时该系列的债务证券的总本金为过半数的持有人仍未收到与该要求不一致的书面指示。 在该通知、要求及要约发出后60天内， 该等持有人已提供令受托人满意的预融资、保证及/或弥偿。然而，这些限制并不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

17

目录

强制执行在该债务证券中指定的适用到期日或之后收取该等债务证券的本金、溢价(如有)或利息的权利。

法律失败和公约失败

该契约将规定，我们可以选择并在任何时候选择解除对一系列 未偿债务证券(“法律败诉”)的所有义务，但以下情况除外：

1)

该系列债务证券的持有人的 权利，当 该等债务证券的本金或利息或溢价到期时， 该等债务证券的持有人应从下文所述的信托中收取该债务证券的本金或利息或溢价；


2)

我们对该系列债务证券的 义务，涉及发行临时票据、登记票据、损坏、销毁、丢失或被盗的 票据，以及维护用于支付和支付以信托形式持有的证券的办公室或代理；



3)

该系列债务证券的受托人的权利、权力、信托、职责和豁免权，以及与此相关的我们的义务；以及



4)

该系列债务证券的契约条款中的 法律失败和“公约”失败(定义如下)。

契约将规定，我们可以随时选择就 某些契约(包括在“资产合并、合并和出售”和“协议付款”标题下的义务)发行的系列未偿债务证券承担我们的义务，这些义务在契约中描述(“公约失败”)， 之后，任何不遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。如果发生“公约”失败，在标题“违约事件”下描述的某些事件(不包括未付款、 破产、复原和破产事件)将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法律上的失败权或公约上的失败权：

1)

我们 必须不可撤销地以信托形式向受托人交付该系列所有债务证券的持有人的利益，该系列债券受法律上的失利或公约 失利、美元现金、美国政府债务、美元现金和美国政府债务的约束，其金额在全国 认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足够的金额中支付，以支付这些票据的本金或利息和溢价，这些票据在当时未偿还的情况下，在 个国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见下，支付这些票据的本金或利息和溢价，而这些票据的本金或利息和溢价将在 国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见中充分体现出来。(视属何情况而定)，我们必须指明该等债务证券是在到期日还是在某一特定赎回日期失效；



2)

在 法律败诉的情况下，我们必须向受托人提交独立法律顾问的意见，受托人可以合理地接受该意见，确认 (A)我们从美国国税局收到或公布了一项裁决，或(B)自签订契约之日起，适用的联邦 所得税法发生了变化，其大意是，并基于独立法律顾问的此类意见将确认，当时未清偿债务的实益所有者由于这种法律上的失败，用于联邦所得税目的收益或损失，并将按相同的数额、相同的方式 和在如果没有发生这种法律失败时的相同时间缴纳联邦所得税；

18

目录

3)

在“公约”失败案 中，我们必须向受托人提交独立法律顾问的意见，该意见必须为受托人合理地接受，以确认该系列当时未偿还债务证券的 实益拥有人不会确认因该“公约”失败者为联邦所得税目的而产生的收入、收益或损失，并将 按“公约”失败者未发生时的相同数额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税； “公约”失败案发生时，我们必须向受托人提交独立法律顾问的意见，确认该系列未清偿债务证券的 实益拥有人不会确认由于该“公约”失灵而产生的收入、收益或损失；



4)

没有 该系列债务证券的违约或违约事件必须在该存款的日期发生并继续发生( 违约或因借款将应用于该存款的资金而导致的违约事件除外)；



5)

我们 必须向受托人交付一份高级人员证书，证明存款不是我们为了优先考虑 该系列债务证券的持有人而不是为了挫败、阻碍、延迟或欺骗我们的债权人或其他人；以及



6)

我们 必须向受托人交付高级人员证书和独立法律顾问的意见，每个人都声明所有与法律 失败或“公约”失败有关的先例条件已得到遵守。

满意度和卸货

在下列情况下，该合约将予解除，并将不再对一系列债务证券具有进一步效力：

1)

以下任一项：


a)

已验证该系列的所有 债务证券，但已替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及其 付款款项已以信托形式存放并随后偿还给我们的票据除外，已交付受托人以供取消；或



b)

所有该系列未交付受托人取消的 债务证券已因邮寄 赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，我们已不可撤销地以信托基金的形式存放或安排仅为 此类系列债务证券、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合的持有人的利益而将其存放于受托人处在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付受托人以注销本金、 溢价和应计利息直至到期日或赎回日的全部债务证券的债务；



2)

没有 违约或契约下的违约事件发生，并且在存款日期继续发生该系列的债务证券( 不是借入将应用于此类存款的资金而导致的违约或违约事件)，并且该存款不会导致违约或违反，也不会构成任何 我们作为缔约方或受其约束的其他文书的违约；



3)

我们 已根据该系列债务证券的契约支付或安排支付我们应支付的所有款项；以及



4)

我们 已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求将存放的资金用于在 到期日或赎回日期(视情况而定)支付该系列的债务证券。

19

目录

此外，我们必须向受托人提供高级人员证书和独立法律顾问的意见，声明满足和解除责任之前的所有条件均已满足 。

关于受托人

契约下的受托人是德意志银行美洲信托公司。根据该契约，受托人将被我们指定为 债务证券的初始支付和转移代理及登记员。受托人的公司信托办公室目前位于华尔街60号，纽约 纽约10005，美国，注意：公司团队交易经理-微博公司。

契约规定，除在违约事件持续期间外，受托人承诺履行其中明确规定的职责和仅 项下的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使该契约赋予受托人的权利和权力，并在其 行使中使用与谨慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下将行使或使用的谨慎程度和技能相同的谨慎程度和技能。(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人将行使该契约赋予其的权利和权力，并在行使 时使用相同程度的谨慎和技能。

受托人以其各种身份对本招股说明书或任何招股说明书附录中提及的有关本公司或其关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性、本公司或任何其他方未能披露可能发生的事件以及可能影响该 信息的重要性或准确性承担任何责任。

每当 受托人根据该契约或法律具有酌情决定权或准许权时，受托人可在未经 持有人批准的情况下拒绝行使该等权力，并无义务行使该等权力，除非受托人已收到预融资、获弥偿及/或获提供其满意的保证，以对付其可能使其须负上法律责任的所有诉讼、法律程序、 申索、诉讼或要求，以及因此而招致的所有讼费、损害赔偿、收费、开支及法律责任。在 中，受托人以其各种身份不对任何类型的后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责。

在 受契约及信托企业法条款规限下，受托人获准与本公司及其联营公司进行其他交易，并可从中获利 而毋须对有关利润作出交代；受托人并无责任监察其与该等其他各方之间可能产生的任何利益冲突(如有)。 受托人可能拥有或可能向其他各方提供财务服务。 受托人可能拥有或可能向其他各方提供金融服务。 受托人可于本公司及其联营公司进行其他交易，并可从中获利，而毋须承担任何责任监察其与该等其他各方之间可能产生的任何利益冲突。 受托人可能拥有或可能向其他各方提供财务服务。

货币赔偿

在法律许可的最大范围内，即使以美元(“协议货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，吾等根据该契约或适用的一系列债务 证券对任何债务证券持有人(视属何情况而定)所负的义务，仅在 该持有人或受托人(视属何情况而定)收到以判断货币、该持有人或受托人(视属何情况而定)的任何款额后的 个营业日内，方可解除该债务证券持有人或受托人(视属何情况而定)的责任，而该持有人或受托人(视属何情况而定)是在 该持有人或受托人(视属何情况而定)接获以判断货币计算的任何款额，可按照 正常银行程序以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议币种的金额少于最初以协议币种支付给该持有人 或受托人(视情况而定)的金额，我们同意支付差额作为单独的义务，尽管有该判决，并且如果如此购买的协议币种 的金额超过最初将支付给该持有人、该持有人或受托人(视情况而定)的金额，则我们同意向我们的账户支付或为我们的账户支付该超额，但该持有人并无任何义务支付任何该等超额，只要吾等在合约或该系列债务证券下的违约已发生并持续，在此情况下 该超额可由该持有人应用于该等义务。

20

目录

通知

发往债务证券持有人(或联名持有人的第一名)的通知将以一等邮件(如一等邮件 不可用，则以航空邮件方式)寄往他们在登记册内的各自地址。

管辖法律和同意管辖

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们已 同意，合同所引起或基于的任何诉讼均可在位于纽约市曼哈顿 区的任何美国联邦或纽约州法院提起，并已在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们已任命法律债务公司服务 公司。作为我们的代理人，在任何这样的行动中都可以向其提供服务。

我们 已同意，在我们有或有权享有任何主权或其他豁免权的范围内，我们将放弃该豁免权，以履行我们在合同项下的义务。

某些定义

下面列出的是本文中使用的某些术语的定义。附加条款在合同上方或合同中另有规定。

“业务 日”指周六、周日或纽约、香港或北京的银行机构或信托公司被授权或 根据法律、法规或行政命令有义务保持关闭的日期。

任何人的“资本 股票”指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或在 股本中的其他等价物或权益，包括任何优先股和有限责任或合伙权益(无论是一般或有限的)，但不包括任何可转换或可交换为 此类股权的债务证券。

“公司” 表示微博公司。

任何人的“合并 附属实体”是指根据会计准则 编码子主题810-10，合并：总体(包括对其进行的任何更改、修订或补充)与此人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该人员根据美国GAAP以外的会计 原则编制其财务报表，则相当于会计准则编码子主题810-10，合并：总体根据此类会计原则。除非在此另有规定， 每个对合并关联实体的引用都将指我们的合并关联实体。

任何人的“受控 实体”是指该人的子公司或综合附属实体。

“Default” 指任何属于违约事件的事件，或者随着时间的推移或发出通知或两者都是违约事件。

“美元 当量”是指在任何时候，就以美元以外的货币计算的任何货币金额而言，用于确定该金额的 将该计算涉及的外币按纽约联邦储备银行 在确定之日以适用外币购买美元的基本汇率换算成美元所获得的美元金额。“美元 当量”是指在任何时候确定该金额时， 将该计算中涉及的外币转换成美元所获得的美元金额，该基本汇率由纽约联邦储备银行 在确定之日报价。

“持有人” 就债务证券而言，指以其名义在证券登记册中登记债务证券的人，以登记和登记适用的一系列证券的转让或交换。

21

目录

“个人” 指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、未注册的 组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分部或任何其他实体(在每种情况下，不论是否为单独的法人实体)。

“优先 股”适用于任何法团的股本，指在清盘、解散或清盘时优先派发股息的任何类别(不论如何指定)的股本 。

“主体 受控实体”在任何时候均指我们的非上市受控实体之一

(i)

作为满足以下一个或多个条件的 ：


(a)

其总收入 或(如果我们的一个非上市受控实体具有一个或多个非上市受控实体)归因于我们的综合总收入 至少占我们综合总收入的10%；



(b)

其净利润 或(如果我们的一个非上市受控实体拥有一个或多个非上市受控实体)归因于我们的综合净利润(税前和例外项目前)至少占我们综合净利润(税前和例外项目前)的10%；或



(c)

它的 净资产或(如果我们的一个非上市受控实体拥有一个或多个非上市受控实体)归因于我们的综合净资产 (在每种情况下减去子公司中的少数股权后)至少占我们综合净资产的10%(扣除子公司中的少数股权后)；

参照我们的非上市受控实体的当时最新审计财务报表(合并或(视情况而定)不合并)和我们当时最新审计的 综合财务报表计算的所有 ；

但 就上文(A)、(B)及(C)段而言：

(1)

在 公司或其他业务实体在我们最近合并的 经审计账户所涉及的财务期结束后成为非上市受控实体的情况下，就上述计算而言，对我们当时最新的合并经审计账户和我们的非上市受控实体的参考，应一直到我们针对相关公司或其他商业实体成为非上市受控实体的财务期的综合 经审计账户发放为止，被视为参考当时最新的 我们和我们的非上市受控实体的经调整的综合审计账目，以合并此类账户中此类非上市受控实体的最新经审计账户(如果是非上市受控实体，则为 有受控实体的非上市受控实体合并)；



(2)

如果 在任何相关时间针对我们或任何本身具有非上市受控实体的非上市受控实体，没有编制和审计任何合并账户，则我们和/或任何此类非上市受控实体的总收入、净利润或净资产应基于 或代表我们为此编制的预制综合账户来确定； 将根据 或代表我们为此目的编制的预制综合账户来确定我们和/或任何此类非上市受控实体的总收入、净利润或净资产；



(3)

如果 在任何相关时间，对于任何非上市受控实体，未审计任何帐户，则其净资产(如果适当，合并)应根据我们或其代表为此目的编制的相关非上市受控实体的预制帐户(如果适当，合并)确定；以及



(4)

如果 任何未列出的受控实体(不是上述但书(1)中提到的未列出受控实体)的帐户未与我们的 帐户合并，则

22

目录

该非上市受控实体是否为主要受控实体的确定 应基于其账户与我们的 综合账户(根据前述确定)的形式合并(如适用)；或

(Ii)

(B)向 转让在紧接转让前为主要受控实体的非上市受控实体的全部或实质上全部资产；但自该项转让起，如此转让其资产和事业的非上市受控实体将不再是主要受控实体(但在不损害上文(I)段的情况下)，而如此转让资产的非上市受控实体应成为主要受控实体。

交付受托人的 高级人员证书在没有 明显错误的情况下，真诚地证明受控实体是否为主要受控实体，即为不可推翻。

“非上市 受控实体”是指(I)在 个国家认可证券交易所上市的任何拥有普通股或其他普通股权益的受控实体以外的受控实体，包括但不限于上海证券交易所；以及(Ii)本定义第(I)款所述任何受控实体 的任何子公司或综合附属实体。

“声明的 到期日”是指就任何债务证券或其任何利息分期付款使用时，在该债务证券中指定的日期，如该债务证券的 本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期和应付的固定日期。

任何人的“附属公司” 指(A)任何法团、社团或其他业务实体(合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外) 有权(在不考虑任何偶发事件的情况下)在其董事、经理或 受托人(或执行类似职能的人)选举中投票的股本股份的总普通投票权的50%以上，或(B)资本账户超过50%的合伙企业、合资企业有限责任公司或类似实体，在(A)及(B)条的情况下，总股本及投票权权益或一般或有限责任合伙权益(如适用)在当时由(1)该人、(2)该人及该人的一间或多间附属公司或(3)该人的一间或多间附属公司所拥有或 直接或间接控制的情况下表决。除非 在此另有规定，否则对子公司的每次引用均指本公司的子公司。

“总 股本，”截至任何日期，指根据美国公认会计原则确定的合并基础上，我们的股东应占的总股本，如我们最近一个财政季度的 综合资产负债表所示。

“美国公认会计原则” 指的是美国普遍接受的会计原则。

“美国 政府义务”是指以下证券：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用作质押的直接义务，或 (Ii)美利坚合众国机构或工具的义务，该机构或工具的支付由 美利坚合众国无条件担保为完全信任和信用义务，并且还应包括银行或信托公司作为托管人就任何上述美国政府义务签发的存托收据，或该托管人为存款收据持有人账户持有的任何该等美国政府义务的具体利息支付或 本金；但该保管人无权 从托管人就美国政府债务收到的任何金额中扣除应支付给该托管收据持有人的金额，或 支付由该保管人收据证明的美国政府债务的利息或本金，但 未授权该保管人从应支付给该保管人收据持有人的金额中扣除任何款项，但该保管人无权从该保管人收到的任何金额中扣除该保管人所承担的美国政府债务的利息或本金。

23

Table of Contents

债务证券的法律所有权

在本招股说明书和适用的招股说明书补充中，当我们提到债务证券的“持有人”有权获得指定的 权利或付款时，我们指的只是债务证券的实际合法持有人。虽然如果您持有以您的名义注册的证券，您将是持有人，但通常情况下，注册持有人 实际上将是一个经纪人、银行、其他金融机构，或者，在全球证券的情况下，是一个存款人。我们的义务，以及受托人、任何注册员、任何 存款人以及受雇于我们或以上列出的其他实体的任何第三方的义务，仅适用于注册为我们的债务证券持有人的人，除非 在管理债务证券的合同中明确规定 。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使该注册持有人在法律上被要求 以街道名客户的身份将付款传递给您，但我们对付款没有进一步的责任。

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪公司的账户中持有债务证券被称为“街头持有”。如果您以街名持有我们的债务证券，我们 将只承认银行或经纪或银行或经纪用于持有债务证券的金融机构为持有人。这些中间银行、经纪人、其他金融 机构和存款人传递债务证券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的话)，或者是因为他们在客户协议中同意这样做，或者是因为 他们在法律上被要求这样做。这意味着，如果您是间接持有人，您将需要与您持有证券权益的机构进行协调，以便 确定本招股说明书和任何招股说明书补充中所述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果您在街道名称中持有有益的 权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您不能通过遵循招股说明书补充说明中描述的与该证券有关的程序来赎回该债务证券。相反， 您需要使您感兴趣的机构代表您采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能与 适用的招股说明书附录中描述的程序和截止日期不同，也可能是 以外的其他程序和期限。

如果 您以街头名义或通过其他间接方式持有我们的债务证券，则应向您在证券中持有权益的机构了解情况， 其中包括：

•

如何处理债务证券的付款和通知；


•

是否收费；



•

如何处理投票(如果适用)；



•

您应如何和何时通知它代表您行使债务证券下可能存在的任何权利或选择权；



•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为直接持有人；以及



•

如果发生违约或引发持有者需要采取行动保护其利益的其他事件，它将如何追逐债务证券下的权利。

全球证券

全球安全是一种特殊类型的间接持有的安全。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终的 实益所有者只能是间接持有人。为此，我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名义注册，并要求全球证券中包含的债务 证券不得转移到任何其他直接持有人的名称，除非发生以下特殊情况。作为 全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为“存款人”。任何希望拥有

24

目录

以全局形式发行的证券 必须通过经纪、银行或其他金融机构的帐户间接执行此操作，而该帐户又在存款人有帐户。适用的招股说明书 补充说明债务证券是否只作为全球证券发行。

作为 间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和托管机构的帐户规则以及有关证券转让的一般法律 的制约。我们不会承认你是债务证券的持有者，而只会与持有全球安全的存托机构打交道。

您 应该知道，如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

您不能以自己的名义注册债务证券；


•

您不能收到您在债务证券中的利息的实物证书；



•

您将成为街道名称持有人，并且必须向您自己的银行或经纪寻求债务证券的付款，并保护您与债务证券相关的合法权利 ；



•

您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求 以实物证书形式拥有其债务证券的一些保险公司和其他机构；



•

存款人的政策将管理支付、股息、转让、交换和其他与您在全球 安全中的利益相关的事项。我们、受托人和任何登记员对保管人的行动的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录均无责任。我们、受托人和任何 登记员也不以任何方式监督保存人；和



•

保管人将要求在其系统内使用同日结算资金购买或出售全球证券的权益。

在 以下描述的一些特殊情况下，代表我们的债务证券的全球证券将终止，其权益将被交换为代表债务证券的实物证书 。在那次交易之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由你自己决定。您必须咨询您的银行或经纪，了解 如何将您在债务证券中的权益转移到您的名下，以便您成为直接持有人。

除非 我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则终止代表我们的债务证券的全球证券的特殊情况 为：

•

保管人已通知我们，它不愿或不能继续作为这种全球安全的保管人，或者保管人不再是 根据经修订的“1934年证券交易法”注册的清算机构，而在每种情况下，我们 都没有或不能在90天内指定一个继任保管人；



•

我们自行决定允许部分或所有记账证券以注册形式交换最终证券；或



•

应持有者的请求，在适用系列的债务证券发生违约事件并且 继续的情况下。

适用的招股说明书补充还可能列出终止仅适用于 此类招股说明书补充所涵盖的特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，保管人(而不是我们、受托人或任何注册人)负责决定将成为 初始直接持有人的机构的名称。

25

目录

民事责任的可执行性

我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为在开曼群岛有以下好处：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

有利的税收制度；



•

缺少外汇控制或货币限制；和



•

专业和支持服务的可获得性。

然而， 某些不利因素伴随着开曼群岛的成立。这些缺点包括：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护要少得多；



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的 组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事 和股东之间的争议(包括根据美国证券法产生的争议)的规定。

基本上 我们目前的所有业务都在中国进行，而且我们的所有资产基本上都位于中国。我们已指定位于DE 19711纽瓦克图书馆大道850号的Puglisi&Associates(位于图书馆大道850号)为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，均可向其提供法律程序服务。 我们的大多数董事和官员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。作为一个 结果，投资者可能很难在美国境内对这些人实施法律程序服务，或对我们或他们强制执行在美国法院获得的判决， 包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任规定的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP，以及我们关于中国法律的法律顾问TransAsia律师告诉我们，关于 开曼群岛和中国的法院是否分别会：

•

承认或强制执行美国法院根据美国或美国任何州证券法中的民事责任条款对我们或我们的董事或官员作出的判决；或



•

根据美国或美国任何州的证券法 ，受理在各自管辖范围内针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

Maples 及Calder(Hong Kong)LLP已告知我们，虽然开曼群岛并无法定承认在美国取得的判决，但 开曼群岛法院将在下文所述的情况下，承认及执行具司法管辖权的外国法院的非刑事判决，而无须就案情重审。虽然在这一点上没有 具有约束力的权限，但 在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券法律的民事责任条款执行货币裁决的非刑事判决 。

枫树 及考尔德(香港)有限责任公司进一步告知我们，在美国取得的判决将会在开曼群岛法院 普通法获承认及强制执行。

26

目录

在不 重新审查有关争议的是非曲直的情况下，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务展开诉讼，但(I)由具有管辖权的外国法院作出 ；(Ii)对判定债务人施加支付判决所针对的经清算的款项的责任；(Iii)为最终判决； (Iv)不涉及税收、罚款或罚款；(Iii)为最终裁决； (Iv)不涉及税收、罚款或罚款；(Iii)为最终裁决； (Iv)不是关于税收、罚款或罚款的判决；(Iii)是最终判决；(Iv)不涉及税收、罚款或罚款；和(V)不是以某种方式获得的，也不是一种执行有违自然正义或开曼群岛公共政策 的类型。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可中止诉讼。美国和中国都没有与 开曼群岛签订条约，规定美国或中国法院在民事和商业事务中分别相互承认和执行判决。

TransAsia 律师进一步告知我们，“中华人民共和国民事诉讼法”对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，承认并 根据中国与作出判决的国家之间的条约，或 司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等，规定相互承认和执行外国判决 。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，中国法院如果裁定我们或我们的董事和官员违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会强制执行针对我们或我们的董事和官员的外国判决。因此，中国法院是否会执行 美国法院的判决以及基于什么依据执行该判决是不确定的。

27

目录

分配计划

我们可以通过以下一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

•

给或通过承销商或交易商；


•

直接发送给一个或多个购买者；



•

通过座席；或



•

通过这些销售方式的组合。

关于发行证券的 招股说明书补充说明将描述发行的条款，包括以下内容：

•

任何承销商或代理的名称；



•

任何公开发行价格；



•

销售收入；



•

任何承销折扣或代理费以及构成承销商或代理人赔偿的其他项目；



•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售期权；



•

允许的任何折扣或优惠，或将其转给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及



•

可在其上市的任何证券交易所。

我们 可以通过以下一种或多种方式不时分发证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；



•

与销售时的现行市场价格有关的价格；



•

在销售时确定的不同价格；或



•

以协商的价格。

按座席

我们可以指定代理，他们同意使用他们的合理努力，在他们的任命期间征求购买或出售证券 在持续的基础上。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，并将在适用的招股说明书附录中列出我们向该代理支付的任何佣金。

承保人或经销商

如果我们使用承销商出售证券，他们将自行购买证券。承销商可以在一个或多个交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售 证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有 说明，各种条件将适用于承销商购买证券的义务，如果承销商购买任何此类证券，承销商将有义务购买在发售中设想的所有 证券。任何首次公开发行(IPO)价格和允许的任何折扣或优惠，或向交易商变现或支付的任何折扣或优惠，都可以 不时地进行更改。承销商或承销商就特定的证券承销发行，或(如使用承销集团)管理承销商或 承销商，将在适用的招股说明书附录的封面上载明。

28

目录

如果 我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将以委托人的身份向交易商出售证券。然后，交易商可以将 证券以经销商在转售时确定的不同价格转售给公众。

直销

我们也可以直接出售证券，而不使用代理商、承销商或交易商。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商和代理签订协议，使他们有权对某些民事责任进行赔偿， 包括“证券法”下的责任，或与承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项有关的分担。承销商、经销商和代理可能是 的客户，可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、 交易商和代理可能是证券法中定义的承销商，他们从我们处收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券所获得的任何利润都可能被视为“证券法”下的承销折扣和佣金。在 证券的要约或销售中使用的任何承销商、交易商或代理将在适用的招股说明书附录中标识并说明其报酬。

29

目录

法律事项

吾等由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就美国联邦 证券及纽约州法律事宜代表，由Maples and Calder(香港)LLP就开曼群岛法律事宜代表，并由TransAsia律师就中国法律事宜代表。 债务证券之有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表吾等。 债务证券之有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表吾等。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可能在开曼群岛法律管辖的事项上依赖Maples 和Calder(香港)有限责任公司，在中国法律管辖的事项上依赖TransAsia律师。将在此提供的与债务 证券相关的法律事项将在适用的招股说明书附录中由律师指定的任何承销商或代理人转交。

30

目录

专家

微博公司的合并财务报表和管理层对 财务报告的内部控制有效性的评估(包含在管理层关于财务报告的内部控制年度报告中)通过参考 截至2018年12月31日的20-F表格年度报告而被纳入本文中的 年度报告已根据独立注册公共会计公司普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Zhong Tian LLP)作为 审计专家的授权而被如此纳入普华永道中天有限责任公司的办公地点位于中国上海200120上海浦东新区吕嘉嘴环路1318号星展银行大厦6楼 。

31

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”的报告要求，并根据 “交易法”向SEC提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以在证券交易委员会的网站上获得，网址为www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北100F街100F街的公共参考设施中检查并 复制 。您可以 在支付复制费用后，通过写信向SEC索取这些文档的副本。请致电SEC(1-800-SEC-0330)或访问SEC网站，获取有关 公共资料室操作的更多信息

本 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC 规则和条例省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书 中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式提交给美国证券交易委员会的声明并不打算是全面的，并且通过参考这些 文件进行限定。您应该查看完整的文档以评估这些语句。

32

目录

以提述方式将某些文件纳入法团

SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您参考这些文档来向您披露重要信息 。通过引用而包含的每一文档仅在该文档的日期是当前的，并且通过引用该等文档的引用不应产生任何 含义，即自其日期以来，我们的事务没有任何变化，或者其中所包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用而包含的信息 被视为本招股说明书的一部分，阅读时应同样小心。当我们更新 在将来向SEC提交文件时引用的文档中包含的信息时，本招股说明书中引用的信息将被视为自动更新和取代。换言之，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用纳入本招股说明书中的信息之间存在冲突或 不一致，您应依赖 稍后提交的文档中包含的信息。

我们 引用以下列出的文档：

•

我们的 截至2018年12月31日的会计年度的 表格20-F年度报告于2019年4月29日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-36397)；


•

我们当前的表格6-K报告 于2019年6月20日提交给证券交易委员会(文件编号001-36397)；



•

在本招股说明书的日期之后且在本招股说明书所提供的证券的发售终止之前 向证券交易委员会提交的20-F表格的任何未来年度报告；和



•

我们在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的任何未来表格6-K报告，这些报告中确定为 通过引用纳入本招股说明书。

在本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本 将免费提供给应该人的书面或口头请求接收本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)，除非该等展品通过引用的方式被特别纳入本招股说明书中，否则这些文件的副本不在此限，而应该人的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

投资者 关系
微博公司
奇豪广场8楼
新源南路8号
北京市朝阳区100027
中华人民共和国
Telephone: +86 (10) 5898-3336

33

目录

第二部分

招股章程中不需要的信息

项目8.董事及高级人员的弥偿

开曼群岛法律不限制公司章程对高级人员和 董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们的公司章程规定向高级管理人员和董事弥偿 他们可能因在各自的办公室执行、同意或不履行其职责或假定的职责而可能招致的所有诉讼、法律程序、费用、损失、损害和开支，但这种赔偿不会扩展到任何 有关任何可能附加于任何高级管理人员或董事的欺诈或不诚实的事项上。(B)本公司的组织章程细则规定： 任何高级管理人员或董事可能因执行其职责或假定的职责而发生的任何行为， 可能招致的所有诉讼、费用、损失、损害和开支均应得到赔偿。

作为本注册声明的附件1.1提交的 形式的承销协议也将规定对我们以及我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

根据 于2014年3月14日向证券交易委员会提交的F-1表格 (文件编号：333-194589)上的我们与董事和高级管理人员之间的赔偿协议(该协议的形式作为附件10.3提交)，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员，使他们免受这些人 因其身为董事或高级管理人员而提出的索赔而招致的某些责任和开支。

项目9.展品

本注册声明的展品列在下面的展品索引中。

项目10.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订；

(I) 包括证券法第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii) 在招股章程中反映在注册陈述书(或其最新的生效后修订)生效日期之后产生的任何事实或事件 ，该事实或事件个别地或合计地代表注册陈述书所载资料的根本改变。尽管有上述规定，所发行的 证券的数量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值将不会超过所登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏差，均可在根据第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书的形式中反映，如果数量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高 总发行价的20%的变化，则 可以反映在根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中

(Iii) 包括以前未在注册声明中披露的关于分发计划的任何重要信息，或注册声明中对该 信息的任何重大更改；

但是， 但是，如果登记人根据“交易法”第13条或第15(D)条提交或向证券交易委员会提交的定期报告中包含了 段要求列入生效后修正案的信息，则本项目的(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用，这些定期报告通过引用被纳入

二-1级

目录

注册 声明或包含在根据第424(B)条提交的作为注册声明一部分的招股说明书中。

(2)为根据“证券法”厘定任何法律责任， 每一项生效后的修订均须当作是一份与其中所提供的证券有关的新登记陈述 ，而在当时作出的该等证券的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。(*“证券条例”乃“Securities Act”之译名。)(*“证券法”乃“Securities Act”之译名。)

(3) 借生效后修订将任何在发售终止时仍未售出的正在注册的证券移离注册。

(4) 提交注册报表的生效后修订，以包括任何延迟发售的开始 或连续发售期间 表格20-F 8.A项所要求的任何财务报表。无需提供“证券法”第10(A)(3)条所要求的财务报表和信息，条件是 登记人通过生效后修正案将根据本款(A)(4)所要求的财务报表和其他必要信息包括在招股说明书中，以确保 招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同。尽管有上述规定，但不需要提交生效后修正案，以包括“证券法”第10(A)(3)条或表格20-F 8.A项所要求的 财务报表和信息，如果这些财务报表和信息包含在登记人根据“交易法”第13条或第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的定期报告中，这些定期报告或信息通过引用被纳入本注册报表中。 “证券法”第10(A)(3)条或“表格20-F”8.A项要求的 财务报表和信息。

(5) 为厘定“证券法”对任何购买人的法律责任：

(I)登记人依据第424(B)(3)条提交的每份 招股章程，自提交招股章程 被当作注册陈述书的一部分并包括在内之日起，须当作为注册陈述书的一部分；及

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份 份招股章程，作为依据第430B条提交的注册陈述书的一部分，而该条是关于 依据第415(A)(1)(I)条作出的要约，(Vii)或(X)就提供“证券法”第10(A)条所规定的资料而言，须当作 是注册陈述书的一部分，并自该招股章程所述的首次发售在 生效后首次使用的日期或 首份证券销售合约的日期起计，已包括在注册陈述书内。如第430B条所规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须当作 该招股章程所关乎的注册陈述书中与该证券有关的登记陈述的新生效日期，而该等证券在当时的发售须被 当作为该证券的首次真诚发售；但如注册陈述书或招股章程是注册陈述书的一部分，或在注册陈述书或招股章程内以引用方式纳入注册陈述书或招股章程，而该文件是注册陈述书或招股章程的一部分，则该陈述不得取代或修改紧接该生效日期前在注册陈述书或招股章程中作出的任何陈述，而该陈述是注册陈述书或招股章程的一部分，或作为注册陈述书或招股章程的一部分，作为注册陈述书或招股章程的一部分，作为注册陈述书的一部分，或作为注册陈述书一部分的 文件，而该声明或招股章程是注册陈述书或招股章程的一部分。

(6) 为厘定注册人根据“证券法”对任何购买人在首次分发证券时所负的法律责任，以下签署的 注册人根据本注册陈述，在签署人的证券的首次发售中承担该项责任，而不论以何种包销方式向购买人出售证券 ，如该证券是借以下任何通讯方式提供或售予该购买人的，则 注册人须根据本注册书承担该项义务，而不论以何种包销方式向购买人出售证券， 如该证券是借以下任何通讯方式要约或售予该购买人的，则 注册人须根据本注册声明承担该项义务，

二-2

目录

以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)以下签署的登记人的任何 初步招股章程或招股章程，而该等招股章程或招股章程与根据第424条规定须提交的要约有关；

(Ii)任何 免费撰写的招股章程，而该招股章程是关乎由以下签署的登记人或其代表拟备的要约，或由以下签署的登记人使用或提述的招股章程；

(Iii)与要约有关的任何其他免费书面招股章程的 部分，而该招股章程载有以下签署登记人或其代表所提供的 证券的重要资料；及

(Iv)下述签署登记人在要约中向购买人作出要约的任何 其他通讯。

(B)以下签署的登记人在此承诺，为了根据“证券法”确定任何责任，登记人根据“交易法”第13(A)条或第15(D)条提交的每次注册年度报告 以引用方式纳入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时提供的此类证券应被视为其最初的真诚发售。(B)在注册声明中引用“交易法”第13条(A)项或第15条(D)项提交注册人年度报告 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而在当时提供的此类证券应被视为最初的真正发行。

(C)在 根据上述规定可向登记人的董事、高级管理人员和控制人员提供根据“证券法”产生的赔偿责任的范围内，或在其他情况下，登记人已被告知证券交易委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”中所表达的公共政策，因此，是不可强制执行的。(C)“证券法”所规定的赔偿责任是根据 “证券法”的规定向登记人的董事、高级管理人员和控制人提供的赔偿，或在其他情况下，登记人已被告知，这种赔偿违反了“证券法”中所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就 正注册的证券提出针对该等法律责任的弥偿申索(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，登记人将向具有适当司法管辖权的法院提出 该申索是否已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院呈交 问题，除非登记人的律师认为该事宜已借控制先例获得解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院呈交 问题，而该项申索是由该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出的，则该登记人将向具有适当司法管辖权的法院提出 问题：并将由对该问题的最终裁决管辖。

二-3级

目录

展品索引

二-4

目录

签名

根据“证券法”的要求，登记人证明其有合理理由相信，它符合以F-3格式提交的所有 要求，包括符合F-3格式要求的债券的证券评级将在销售时转让，并已正式促使以下签署人于2019年6月20日在中华人民共和国北京正式授权代表其签署这份 注册声明。

二-5

目录

委托书

通过这些礼物了解所有的人，其签名出现在下面的每一个人分别而不是共同地构成和任命 王高飞先生和曹飞女士各自作为他的真实和合法的实际代理人和代理人，并有完全替代和重新替代的权力，为他并以他的名义、地点和替代以任何 和所有身份签署对本注册声明以及任何和所有相关注册声明的任何或所有修订(包括生效后修订)，这是根据第462(B)条规定的。(B)根据本规则第462(B)条，王高飞先生和曹飞女士分别被任命为他的真实合法代理人和代理人，并有权以他的名义、地点和替代方式签署任何或所有修正案(包括生效后的修正案)。及与此相关的其他文件，特此向证券交易委员会批准和确认所有 所述事实上的律师和代理人、或其替代者可凭借本协议合法地作出或安排作出的一切。

根据“证券法”的要求，本注册声明已于2019年6月20日由以下人员以下身份签署。

二-6

目录

登记人的授权代表签名

根据“证券法”，以下签名人，即微博公司在美国的正式授权代表，于2019年6月20日在特拉华州纽瓦克签署了这份 注册声明。

II-7