这项投资涉及风险。参见本招股说明书附录中S-5页和所附招股说明书第4页上的“风险因素”。

承销商有30天的选择权，可以从我们购买多达875，000股额外的普通股。

美国证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


招股章程补充
关于本招股章程增刊			S-I
有关前瞻性语句的特别说明			S-II
招股章程补充摘要			S-1
发行			S-3
危险因素			S-5
收益的使用			S-25
稀释			S-26
规管事宜			S-28
承保			S-32
法律事项			S-39
专家			S-40
在那里你可以找到更多的信息			S-41
通过引用将某些信息并入			S-42


招股说明书
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示声明			1
我们公司			3
危险因素			4
收益的使用			5
稀释			6
拟提供的证券			7
收入与固定费用的比率			8
债务证券的说明			9
股本说明			20
认股权证的说明			22
订阅权限描述			24
证券购买合同说明			25
单位说明			26
分配计划			27
在那里你可以找到更多的信息			30
法律事项			31
专家			31

本招股说明书补充和随附的招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“其中您可以找到附加信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的通过引用纳入的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对“洛克韦尔”、“我们”和“我们”的提及是指罗克韦尔医疗公司，在上下文要求的情况下包括其合并子公司。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了本次普通股发行的条款，并添加、更新和更改了随附的招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两部分合并。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用纳入的任何文档中包含的信息不同或冲突，则本招股说明书附录中的信息将受到控制。例如，如果这些文档之一中的任何陈述与具有较晚日期的另一文档中的陈述不一致，则通过引用将文档并入本招股说明书补充以及附带的招股说明书中，则具有较晚日期的文档中的陈述将修改或取代较早的语句。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息，承销商也未授权任何人通过引用将这些信息包含在本招股说明书中或以引用方式包含在本招股说明书、随附的招股说明书中。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在不允许出售或出售这些证券的任何司法管辖区内，没有人提出出售要约或寻求购买这些证券的要约。您应假定本招股章程附录中包含的信息仅在本招股章程附录封面的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入或包含在随附的招股章程中的任何信息仅在通过引用方式纳入的文档中给出的日期或招股章程日期(适用于 )才是准确的，而不考虑本招股章程附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写招股说明书或我们普通股的任何出售的交付时间。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自这些日期以来可能发生了变化。

我们进一步注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺，通过引用被纳入本招股章程补充或随附的招股说明书中，完全是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，用于在此类协议的当事人之间分配风险，并且不应被视为对您的代表、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被认为准确地代表了我们当前的事务状态。因此，此类陈述、保证或契诺不应作为准确代表我们当前事务状态的依据。

本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及通过引用包含在此和其中的信息包括由我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中通过引用包含或包含的所有商标、服务标记和商标名均为其各自所有者的财产。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商标名均为其各自所有者的财产。

我们根据1933年证券法第27A条(修订后)和1934年证券交易法(修订后)第21E条的含义，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作出“前瞻性陈述”，包括我们在此和其中引用的文件。我们的前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响，并包括有关我们的预期和可能或假设的未来经营结果的信息。当我们使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“意图”或类似表达，或者对我们的意图、信念或当前预期作出陈述时，我们是在做前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述还包括但不限于关于我们的竞争对手的陈述、关于我们新产品商业化的陈述、关于透析液Triferic和静脉注射(“I.V.”)的陈述。编制Triferic，以及有关我们的预期未来财务状况、运营结果、现金流量以及业务和融资计划的报表。

我们为1995年“私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述声称安全港的保护，因为我们所有的前瞻性陈述都包含在“私人证券诉讼改革法”中。虽然我们相信我们的前瞻性陈述是合理的，但您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述是基于我们在本报告发布之日或(如果在其他地方)截至所作日期提供的信息。由于这些前瞻性陈述基于受重大业务、经济和竞争不确定性影响的估计和假设，其中许多不确定因素超出了我们的控制范围或可能发生变化，实际结果可能会大不相同。可能引起这种差异的因素包括但不限于本招股说明书附录、随附招股说明书以及此处和其中引用的文件中讨论的风险和不确定性，包括但不限于从本招股说明书附录的S-5页开始的标题下的“风险因素”，以及随附的招股说明书中的类似标题以及通过此处或其中引用的引用的其他文件中的类似标题下的风险和不确定性。虽然不可能找出所有这些因素，但其中包括以下因素：

其他当前未预料到的因素也可能对我们的财务状况、运营结果、现金流以及业务和融资计划产生重大不利影响。我们不承担任何更新或更改任何声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

招股章程补充摘要

此摘要突出显示了本招股说明书附录中其他位置包含的选定信息，或通过引用包含在本招股说明书附录中的信息，并且不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何相关的免费书面招股说明书，包括在本招股说明书附录的页S-5页开始讨论的“风险因素”标题下讨论的投资于我们的证券的风险，以及随附的招股说明书和通过引用纳入本文或其中的其他文件中的类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表和注册报表的证物，本招股说明书附录是该报表的一部分。

概述

我们是一家针对终末期肾脏疾病(“ESRD”)和慢性肾脏疾病的专业制药公司，提供创新的疗法和产品，用于血液透析或透析，并用于治疗通常与终末期肾病(ESRD)、慢性肾脏疾病和透析有关的铁缺乏。这些产品支持疾病管理举措以改善透析患者的生活质量和护理，并旨在提供安全有效的治疗，同时降低药物管理成本并改善患者便利性和结果。

Triferic® (柠檬酸焦磷酸铁)是我们专有的铁疗法，旨在替代透析治疗期间丢失的铁，并在不增加铁储存的情况下保持透析患者的血红蛋白水平。我们已经初步开发了用于成人血液透析患者的Triferic，但我们相信它适用于其他疾病状态，其中铁缺乏是普遍存在的。我们已经开发出两种名为Triferic的透析液，它们被添加到透析液中，用于清除患者血液中的毒素和替代营养。这两种Triferic产品是FDA批准的第一种也是唯一种在成人血液透析患者中取代铁和维持血红蛋白浓度的产品。2015年FDA批准了液体单病人透析液Triferic，2016年批准了Dialysate Triferic的粉包多用途配方。我们于2019年5月开始对Dialysate Triferic进行商业销售，目前正在建立一个商业和医疗组织，呼吁美国的中小型透析组织。我们还开发了Triferic静脉注射制剂，I.V.Triferic，这是一种新的配方，如果获得批准，将用于与透析液Triferic相同的适应症。我们于2019年5月向FDA提交了I.V.Triferic 的NDA。我们预计FDA可能会在2020年上半年批准Triferic静脉注射。我们计划利用我们在2019年建立的商业和医疗能力来支持2020年可能推出的I.V.Triferic。我们在美国之外的Triferic战略是将其授权给合作伙伴进行开发和/或商业化。到目前为止，我们已经在中国、加拿大、秘鲁和智利建立了伙伴关系，我们正在欧洲和日本等其他关键地区寻求合作伙伴。我们相信，I.V.Triferic将是在美国以外的一些国家交付的首选方法，并将支持我们在这些地区的外部许可工作。

我们也是向美国和国外的透析供应商和经销商提供高质量血液透析浓缩液和透析液的老牌制造商和领先者。我们生产、销售和分销血液透析浓缩液和其他医疗产品和用品用于治疗ESRD患者。作为美国两大供应商之一，我们在 2018年向美国国内市场提供了约25%的透析浓缩液。我们的大部分销售额是在美国制造的。我们还提供透析浓缩物

分销商服务于多个外国，主要在美洲和环太平洋地区。到目前为止，我们的销售基本上都是集中产品和相关的辅助项目。

我们的业务战略是开发独特的专有肾药物疗法，我们可以将其商业化或取消许可，同时扩大我们的透析产品业务。这些肾脏药物治疗支持疾病管理举措，以改善透析患者的生活质量和护理，并旨在提供安全有效的治疗，同时降低药物管理成本并改善患者的便利性和结果。

我们估计Triferic的全球市场机会可能超过10亿美元。在美国，我们估计Triferic的最高市场机会约为 $4亿。我们估计Triferic在中国和欧洲的峰值市场机会约为4亿美元，而在日本、拉丁美洲和加拿大，我们估计Triferic的峰值市场机会分别为200至2.5亿美元、1亿美元和2500万美元。

企业信息

我们于1996年在密歇根州注册成立，目前正在寻求股东批准在特拉华州重新定居。我们的公司总部位于密歇根州威克森市威克森路30142号48393。我们的电话号码是(248)960-9009，我们的网址是www.rockwell Med.com。我们不将我们的网站上的信息纳入本招股说明书补充，您也不应将其视为本招股说明书补充的一部分。

发行


普通股发行		5，833，334股普通股。
发行后发行的普通股		62，961，661股(63，836，661股，如果承销商行使其购买额外股份的选择权)
发行价		每股3.00美元
购买额外股份的选择权		我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内购买最多875，000股普通股的选择权。
收益的使用		我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约16.1 美元的净收益，或约1860万美元，前提是承销商行使其选择权，以每股3.00美元的公开发行价格购买额外股份。
		我们打算将出售此产品普通股的净收益用于Dialysate Triferic和(如果批准)I.V.Triferic的持续商业化，以及研发和一般公司用途。参见S-25页的“收益的使用”。
危险因素		在此发行的普通股涉及高度的风险。请参阅第S-5页开始的“风险因素” 。
纳斯达克全球市场符号		“RMTI”

本次发行后发行的我们普通股的股数量基于截至2019年3月31日的57，128，327股我们的已发行普通股，不包括：

•: 2019年3月31日之后发行的437，043股普通股，截至本招股说明书补充之日，在我们的ATM 设施下；
•: 截至2019年3月31日，在行使已发行股票期权时可发行的7，901，480股普通股，行使价格为每股7.47美元；
•: 截至2019年3月31日，已发行的基于业绩的限制性股票单位的股票数量为988，958股；
•: 截至2019年3月31日，在行使基于业绩的未行使股票期权时可发行的388，125股普通股，行使价格为4.70美元；
•: 截至2019年3月31日，在归属已发行的限制性股票单位时可发行的472，959股普通股；
•: 截至2019年3月31日，在将已发行的业绩股票单位归属时可发行的146，800股普通股；

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的风险和其他信息，以及我们授权用于此产品的任何免费撰写招股说明书中的风险和其他信息。特别是，您应考虑以下所述的风险因素，以及在我们截至2018年12月31日的年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下的“风险因素”，其中的每一项都在提交给SEC的文件中，通过引用并入本文中，这些因素可能会由我们将来向SEC提交的其他报告不时进行修改、补充或取代。除了这些风险因素外，还可能存在我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大和不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供的证券上的投资全部或部分损失。

我们近期的成功在很大程度上取决于Dialysate Triferic的推出和对I.V.Triferic的监管批准。尽管Triferic已经获得FDA的批准，但我们可能无法成功地将其商业化。

尽管我们在2019年5月商业推出了Dialysate Triferic，但我们可能不会成功推出这种药物。根据CMS的反馈，透析液Triferic将“在捆绑包内”获得报销，这意味着透析提供商将不会收到来自Medicare或Medicaid的任何额外补偿金额，以补偿他们购买和管理Dialysate Triferic的成本。这种报销状态可能导致商业采用率降低，因为我们必须努力向透析提供者表明改善了患者的预后，减少了在其他疗法中的使用，并由此节省了部分费用，从而抵消了与透析液Triferic相关的成本。此外，透析液Triferic与当前的贫血治疗方法(包括静脉注射铁和ESA类药物)以及可能的其他未来产品竞争。此外，可能很难从透析链、贫血管理者和肾病学家那里获得市场接受，如果有的话，这种接受可能比预期慢。

市场接受程度将取决于许多因素，例如Triferic的安全性和有效性、成本效益以及相对于现有产品的优势。其他可能影响Dialysate Triferic的商业成功和最终盈利能力的因素包括：

与上述任何一项有关的不利发展可能对我们生产和销售透析液Triferic的能力产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够通过销售Dialysate Triferic产生有意义和持续的收入。如果我们没有成功地将Dialysate Triferic商业化，我们在Dialysate Triferic的全部投资可能没有任何价值，我们的成品库存可能过期或过时(导致此类库存的注销)，我们的许可权可能会受到重大不利影响，我们的普通股的价格可能会大幅下降。

即使是如果我们成功地将透析液Triferic商业化，由于市场的高度集中性质，我们的持续成功可能取决于有限的现有透析提供商对Dialysate Triferic的采用。此外，我们认为透析液Triferic的市场机会比I.V.Triferic更有限，后者未获得商业化批准。在中，为了实现Triferic特许经营的全部潜在价值，我们需要成功地将Dialysate Triferic商业化，获得I.V.Triferic的监管批准，然后成功地将I.V.Triferic商业化。我们不能这样做可能会严重损害我们的长期前景。

我们可能无法成功将Dialysate Triferic商业化，这将阻碍我们的发展和增长并可能限制我们的长期前景。

2018年6月，我们宣布计划开始初步步骤，为Dialysate Triferic的商业发布做准备，而无需等待获得单独的报销状态。虽然自本招股说明书补充之日起，我们已经开始将透析液Triferic商业化，但我们需要在中添加到我们的销售和营销基础设施中，以便成功推出Dialysate Triferic。我们不知道我们是否能够成功实施Dialysate Triferic的商业化战略，或者我们的新业务战略是否最终会成功。此外，对产品的初始需求将影响我们在到期前利用现有产品库存的能力。如果实际或预计的商业发布比当前预期晚或慢，我们可能需要核销额外的库存储备，这可能导致未来期间的物料会计费用。此外，现有产品库存到期可能会限制可用于商业销售的总库存，同时我们将提高商业生产，并尝试根据预期需求管理生产。

在评估我们应对这些挑战的能力时，潜在投资者应考虑到我们最近的管理人员更替、有限的现金状况、有限的销售和营销人员以及他们有限的商业化经验，以及我们行业中存在的竞争条件和总体经济条件。我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功地实施我们的透析液三元商业化业务战略的能力。如果我们不能实施Dialysate Triferic商业化业务战略，我们的收入可能会受到不利影响。

如果我们无法开发和保持销售、营销和分销能力，以销售和营销Dialysate Triferic或我们可能开发的任何其他产品，我们的产品销售可能会受到阻碍。

我们正在建立一个内部销售组织，销售、营销和分销Dialysate Triferic以及I.V.Triferic (如果获得批准)。为了成功地将Dialysate Triferic、I.V.Triferic和我们可能开发的任何其他产品商业化，我们必须建立和/或增加我们的销售、营销、分销和其他非技术能力。开发销售组织以销售Dialysate Triferic、I.V.Triferic或我们可能开发的任何其他产品都是昂贵和耗时的，我们不能确定我们将能够成功开发此功能或此功能将按预期执行。如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，我们可能无法产生产品收入，我们的业务和运营结果将受到影响。

由于我们可能无法完成产品的开发、制造和商业化，因此可能会对我们的业务计划、前景、运营结果、财务状况和流动性造成重大损害。

我们成功地将透析液Triferic商业化取决于许多因素，包括但不限于：

我们不能将I.V.Triferic商业化，除非和直到我们收到FDA批准我们的NDA提交的这种药物。即使FDA批准I.V.Triferic进行商业化，这种药物商业化的成功程度将在很大程度上取决于我们获得附加补偿状态的能力，例如通过TDAPA计划。如果CMS认为I.V.Triferic不符合新药的资格(即，根据Dialysate Triferic的事先批准)，那么我们可能被认为没有资格参加TDAPA计划，在这种情况下，I.V.Triferic也可能被要求在用于透析治疗的捆绑付款中销售。这将大大限制I.V.Triferic在美国的总体商业机会。

我们不能向投资者保证，我们打算采用的战略将使我们能够支持Dialysate Triferic或I.V.Triferic(如果获得批准)的生产、分销和销售。如果我们是

无法执行业务计划中的必要步骤，我们的前景、运营结果和财务状况将受到影响。

尽管我们已向FDA提交了I.V.Triferic的NDA，FDA可能不接受NDA进行审核，如果接受NDA，则可能会批准NDA。

FDA在提交日期后最多有60天的时间接受NDA进行审查。FDA可能不接受NDA，原因之一是提交的内容或格式。如果FDA不接受NDA，我们将需要解决FDA发现的任何缺陷，并重新提交NDA，这可能会在I.V.Triferic的预期时间表中造成重大延迟。即使NDA被接受审查，FDA可能不会批准I.V.Triferic。如果I.V.Triferic获得批准，FDA可能会在产品标签上包含大量警告，这可能会显著限制药物产品的商业可行性。

如果在Dialysate Triferic库存的保质期到期之前无法使用该库存，我们可能会让注销此类库存，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

鉴于最近推出的透析液三铁商业化，我们不能预测未来的销售和使用率的药物。截至 2019年3月31日，Triferic的总库存余额为550万美元，包括Triferic的活性药物成分约370万美元和产成品库存 180万美元。其中，我们已经预留了340万美元，与我们的Triferic成品和活跃的药物成分库存有关。因此，在此储备中，截至2019年3月31日，我们的Triferic总库存净账面价值为210万美元。渗析液三次库存的初始保质期从一年到年不等。如果我们无法在透析液Triferic库存的保质期到期之前利用其部分或全部库存，则我们在Dialysate Triferic库存上的部分或全部投资可能无法销售。这将减少我们可供销售的库存，并要求我们为价值的减少而保留，这可能要求我们核销此类库存的价值。我们可能还需要为我们估计在此类库存到期前不会出售的库存保留。任何这样的库存储备都可能对我们的业务、操作的结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

扩展Triferic专营权需要I.V.Triferic的监管批准。虽然我们相信我们目前有足够的数据支持I.V.Triferic在美国的批准，但并不能保证成功。

我们Triferic特许经营权的扩大将取决于FDA和外国监管机构(如EMA)对I.V.Triferic的批准。虽然我们相信我们有足够的数据支持I.V.Triferic的批准，但FDA可能会请求有关该药物或制造过程的额外数据。因此，不能保证FDA或EMA会批准I.V.Triferic。在审查我们提交给I.V.Triferic的NDA文件时，FDA可能会发现存在引起安全性或有效性担忧的缺陷，或者以其他方式要求进行额外的临床测试或施加其他要求，这可能会显著延迟批准或导致我们根本未获得批准。此外，从测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止法规批准。此外，在FDA批准我们的NDA用于透析液Triferic时，我们同意在儿科人群中执行Dialysate Triferic的批准后临床研究。如果我们不能及时满足我们的批准后研究要求，FDA可能会拒绝对未来的Triferic 文件采取行动，其中可能包括Triferic。如果在我们预期的时间内没有批准I.V.Triferic，或者如果它根本没有被批准，我们Triferic特许经营的价值将受到严重限制。

虽然我们认为I.V.Triferic(如果已批准)应该有资格获得附加报销状态，但可能不会收到此报销状态，这将限制商机。

2018年11月，CMS发布了关于在2020年1月1日之后获得批准的某些新药在TDAPA计划下的附加报销状态过渡期的资格指导。要获得此过渡性附加补偿状态，I.V.Triferic必须在2020年1月1日之前获得批准，并且必须被视为一种新药。如果I.V.Triferic在2020年1月1日之前获得批准，或者如果CMS不认为它有资格成为一种新药(即，考虑到透析液Triferic事先获得批准)，那么我们可能被认为没有资格参加TDAPA计划，在这种情况下，I.V.Triferic也可能被要求在用于透析治疗的捆绑付款内销售。这可能会大大限制Triferic在美国的总体商业机会。

我们销售透析液Triferic的能力受到FDA的限制，仅限于临床安全和有效的特定适应症和条件。

FDA必须批准的产品的任何新的指示。透析液Triferic被FDA批准用于接受血液透析治疗的成人患者，但尚未被批准用于其他适应症或我们可能寻求批准的其他索赔，例如ESA-Sparing。我们无法推广Dialysate Triferic，也不能鼓励我们的客户将Dialysate Triferic用于除FDA专门批准的安全有效的使用指示之外的用途。如果我们不能获得FDA批准用于透析液Triferic的其他适应症或确保扩大产品标签，我们基于成本节约或改善患者结果的基础上完全营销Dialysate Triferic的能力可能受到限制，这将限制我们充分利用Dialysate Triferic的市场机会的能力。

如果我们无法获得并保持对数据、知识产权和其他所有权的充分保护，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和保护专利和其他知识产权的能力，这些权利对我们的药物产品和候选药物的商业化非常重要。我们在美国和其他重要市场对我们的药物产品和工艺提供的专利保护程度仍然不确定，这取决于相关司法管辖区的专利局、法院、行政机构和立法者向我们提供的保护范围。我们不能保证我们将成功地获得或保留包含在我们的药物产品和工艺中的技术的专利保护，或者所获得的保护将具有足够的广度和程度，以保护我们在所有开展业务的国家/地区的商业利益。如果我们不能阻止他人利用我们的发明，我们将不会从这些发明中获得我们当前期望的好处。

我们在美国和其他一些主要市场(包括欧洲和日本)发布了一项专利，涵盖Triferic的静脉注射和透析液配方，但这些专利将于2029年到期。以前发布的Triferic基本物质组成专利于2016年到期。考虑到我们目前对Triferic的专利保护，竞争对手可能寻求使用不侵犯我们发布的专利的产品规格和制造方法来制造Triferic的通用版本。此外，竞争对手可能寻求使我们发布的Triferic专利无效。

我们还依赖监管排他性来保护我们的药品，包括监管数据保护和市场保护。法规排他性的实施和实施因国家/地区而异。未能符合监管排他性的资格，或未能获得

或者对我们的药物产品保持必要的保护范围或持续时间可能会影响我们的收入，我们决定是否在特定国家/地区销售我们的药物产品，并且否则可能对我们的运营结果产生不利影响。在美国，我们对透析液Triferic作为一种新的化学实体的法规排他性始于FDA对产品的批准。由于Triferic的批准和商业发布之间的延迟，我们的法规专有权已经到期，我们必须依靠专利保护来长期保护我们的 Triferic特许经营权。

诉讼、干涉、对立面、当事人间审查、行政挑战或其他类似类型的诉讼已经、过去和将来可能是确定我们某些专有权利的有效性和范围所必需的。为了确定第三方声称的与制造、使用或销售我们的药物产品有关的某些专利权的有效性、范围或不受侵犯，此类程序也可能是必要的。我们还可能面临第三方(包括个仿制药制造商)对涵盖我们药品的专利和法规保护的挑战，这些制造商可能会选择在我们的专利或法规专有权到期之前推出其产品。

诉讼、干扰、对立、当事人间审查、行政挑战或其他类似类型的程序是不可预测的，可能会对管理造成长期、昂贵和分散注意力的影响。此类诉讼的结果可能会对我们的专利或其他专有权利的有效性和范围产生不利影响，妨碍我们制造和销售我们的药物产品，要求我们为被侵犯的产品或技术寻求许可，或导致对我们的重大金钱损害进行评估，这些损害可能超过我们财务报表中应计的金额(如果有的话)。在司法或行政诉讼中的不利决定或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们生产或销售我们的药品。此外，根据我们能够获得的任何许可证支付将减少我们从所涵盖的产品和服务中获得的利润。

我们依靠第三方来生产Triferic。如果这些组织无法或不愿意制造我们的药物产品，或者如果这些组织不遵守FDA或其他适用的法规或以其他方式不符合我们的要求，我们的业务将受到损害。

我们依靠合同制造组织(“CMO”)来制造Triferic。如果CMO无法在一致的基础上生产足够数量的Triferic，或者它不愿意为我们生产Triferic，我们可能无法及时为客户提供产品。对于I.V.Triferic和我们的透析液配方 Triferic，我们有一个单一来源的产成品供应商，并且没有长期供应合同。如果我们遇到供应中断，可能需要很长一段时间才能找到并确定替代供应商的资格。我们的CMO使用的制造设施和工艺必须得到FDA和外国监管机构的批准(如果适用)，然后才能销售此类CMO生产的药物产品。在获得批准后，CMO必须满足某些持续不断的监管要求，以保证产品测试和我们商业营销产品的稳定性。我们不控制我们CMO的制造流程，并依赖它们遵守当前的良好制造规范(“cGMP”)，并获得并保持监管批准。如果未收到对CMO的批准，或者正在进行的测试未继续符合批准的标准，并且取消了批准，则CMO的生产将被推迟或暂停，这可能会对Triferic 的商业化工作产生不利影响。如果发生这种情况，我们可能会被迫找到另一个有能力的CMO，或者将生产转移到另一个已经批准并与我们签订合同的CMO。任何此类情况都会严重影响我们及时向客户提供药物产品的能力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的药品原材料和包装组件依赖第三方供应商。我们可能无法获得所需的原材料和适当的组件，或者材料或组件的成本可能高于预期，其中任何一项都可能损害我们药品的生产或商业化并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于各种原因，我们可能无法获得所需的原材料或包装组件，或者此类材料或组件的价格可能大幅上涨，包括但不限于：

我们的原材料或包装组件的一些供应商是单一来源供应商。查找替代来源可能会很昂贵，并且需要大量时间，特别是当需要监管批准才能使供应商合格时。如果我们无法获得我们的原材料和包装组件，并且无法建立替代供应来源，或者如果此类产品的价格大幅上涨，我们的CMO可能无法生产所需数量的药品，并且我们预期的毛利率可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功获得外国监管批准或安排外部许可合作伙伴能够获得有效地将Triferic或美国以外的其他药物产品商业化所需的批准。即使我们或我们的合作伙伴成功地获得了所需的监管批准，我们在某些市场或根本不能有效地销售我们的药物产品。

在美国境外获得包括Triferic在内的药品营销批准的监管程序因国家而异，此类批准可能很难获得。国外的监管批准可能需要额外的临床测试，Triferic和我们在欧洲申请监管批准的能力就是这种情况。这些测试可能既昂贵又耗时，即使我们在过去有积极的临床试验结果，也不能保证我们有能力取得积极的结果。即使在获得外国批准之后，在产品上市之前可能还会遇到进一步的延误。许多国家需要额外的政府批准才能在国家健康保险制度下报销价格。

即使如果我们在特定市场获得了必要的国外批准，我们也不具备在国际层面上销售和营销的专业知识，因此，可能无法从我们的药物产品中成功实现商业价值。因此，我们的策略是将我们的药品的授权外判。

产品向合作伙伴提供美国以外市场的产品，我们相信这些合作伙伴将拥有必要的资源和专业知识，以获得监管部门的批准，并最终将我们未获许可的药品商业化。然而，我们可能不会成功地找到新的合作伙伴，他们愿意在美国以外的地方投资我们的药物产品。我们的合作伙伴可能无法获得必要的监管批准。如果我们在美国以外的地方成功地获得了我们的药品许可，或者与能够获得必要的监管批准以使我们的药品商业化的合作伙伴达成了其他安排，我们可能会被迫寻求监管批准并自行销售这些产品。如果我们自己选择寻求监管部门的批准，则获得此类批准以及销售和制造我们的药物所需的时间可能比预期长。因此，我们可能决定推迟或放弃某些市场的发展努力。任何此类延迟或放弃，或未能收到一项或多项外国批准，都可能对在外国市场营销的预期收益产生不利影响。

如果我们成功地获得合作伙伴在国外市场开发和商业化我们的药物产品，我们将依赖他们在这些国外市场销售和销售我们的药物产品的有效性。这些合作伙伴可能面临激烈的竞争、政府的价格管制、我们药品的非专利版本、侵犯我们的知识产权和其他负面事件，或者可能在使我们的药品商业化方面无效，任何这些都可能降低我们药品的市场潜力和我们在这些市场上的成功。

如果Triferic或其他候选药物在美国境外获得批准并销售，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果Triferic或其他候选药物获得批准并在美国境外销售，我们可能会面临其他风险，包括：

我们可能无法成功扩展我们的药物产品组合，也可能无法成功开展与授权内、收购或其他业务合作相关的业务开发工作。即使我们能够进行业务开发安排，它们也可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

作为我们扩展药物产品组合的业务战略的一部分，我们正在寻求购买或授权其他我们认为与我们当前的产品组合互补的药物产品，以及我们认为具有巨大开发潜力的其他产品。我们可能无法识别这些产品。如果我们这样做，则对此类安排的谈判可能是一个漫长而复杂的过程，并且不能保证任何此类谈判将在

及时的基础或根本，或导致一种安排，使我们能够有效地整合、开发和推出这些产品。

在另外，新药产品的市场潜力是高度不确定的，对这种潜力的评估需要重大的判断和假设。任何新的药物产品都可能不能像预期的那样或根本不能盈利，这是一个重大的风险。如果任何新药产品计划的结果比预期严重，它可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的药品业务依赖于政府对医疗保健的资助，更改可能会影响为我们的药品全额支付、提高价格或导致透析提供商市场整合的能力。

医疗保险和医疗补助为美国的大部分透析费用提供资金。许多透析提供者从政府获得大部分资金，并由私人医疗保险公司支付补充。这些提供者依赖于医疗保险和医疗补助资金，才能成为可行的企业。国会对医疗保险和报销的更改可能会对联邦医疗保险和医疗补助资金以及报销协议产生负面影响。如果医疗保险和医疗补助资金被实质性地减少，透析提供者将受到严重影响，增加我们不能全额支付的风险。我们对坏账的风险敞口的增加可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

自 2011年以来，CMS继续修改终末期肾脏疾病预期付款系统下透析的报销政策，总体上导致向透析提供者支付的费用较低。我们预计，由于报销做法的这种变化，透析提供商将继续寻求降低每次治疗成本的方法，这可能会降低我们的销售和盈利能力，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

特朗普政府和国会议员已在众议院和参议院提出立法，废除和/或取代“病人保护和合理医疗法案”的全部或部分内容。这类立法包括可能改变或废除医疗补助的扩展、对先前存在的条件的覆盖和保险覆盖的最低福利。通过的可能性和此立法的影响是不确定的。然而，它可能影响医疗保险和医疗补助计划对我们的药物产品和透析的报销，并可能消极地影响某些人获得医保的能力。未来还可以采用其他联邦和州医疗改革措施，其中任何一项都可以限制联邦和州政府将为医疗保健产品和服务支付的金额，或者更改联邦医疗保险和医疗补助用于偿还提供商的方法，包括“捆绑”支付模式和过渡性单独偿还的可用性。

由于医疗保险和医疗补助报销的这些更改的结果，透析提供商行业可能会继续合并。这可能导致所有透析产品类别的提供商的采购杠杆增加，并增加了业界所有供应商的定价压力。

我们对某些涵盖我们产品的专利拥有授权权利。如果我们未能遵守这些许可协议，我们可能会丧失对这些专利的权利，这可能会对我们将产品商业化的能力产生负面影响。

我们已经根据许可协议获得了某些专利的权利，包括我们的首席科学官Ajay Gupta的一个附属公司。这些许可中的专利权涵盖I.V.Triferic，并具有可能涵盖Triferic和其他产品的其他权利要求。如果我们不遵守条款

在这些许可协议中，包括与我们在某些市场中开发和商业化许可产品有关的尽职调查义务，我们可能被发现违反了这些许可协议。如果发生这种情况，许可人可以在某些情况下终止许可协议，从而使我们丧失对许可专利的权利。这可能导致我们失去销售某些产品的能力，包括I.V.Triferic，并可能使我们面临代价高昂且旷日持久的诉讼。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的操作结果和未来前景。

透析市场高度集中在美国，两个组织(DaVita和 Fresenius)约占血液透析患者总数的73%。考虑到这种集中的市场力量，我们成功地将Triferic商业化将在一定程度上取决于DaVita和Fresenius是否愿意采用Triferic。

DaVita公司Fresenius北美拥有或管理位于美国的大量门诊透析设施，并在 Triferic的独立透析诊所环境中占据了可寻址的市场机会的绝大部分。由于这种集中，这些实体有大量的采购杠杆，这可能会对我们的定价造成压力，因为它们有可能获取我们产品的价格折扣，相应地对我们的讨价还价地位和利润率产生负面影响。此外，如果这两个实体中的一个或两个选择不采用Triferic，该决定将对我们成功渗透美国大部分可寻址市场的能力产生重大影响。

我们可能需要偿还从Baxter收到的部分预付费用，这可能会对我们的财务状况和现金储备产生重大和不利影响。

在我们与Baxter Healthcare Corporation(“Baxter”)的独家经销协议(“分销协议”)下发生“退款触发事件”后，我们可能需要向Baxter退还$5.0，000，000的预付费用和部分设施费。退款触发事件包括，除其他件外，由于我们未固化的材料违约而终止。如果巴克斯特终止经销协议，因为在2019年底之前，具有管辖权的法院禁止它在美国销售，巴克斯特将有权获得最高660万美元的退款。如果我们被要求向巴克斯特支付任何此类款项，我们可能需要重新分配来自业务其他部分的资金，这可能迫使我们更改或推迟使用该资本的计划。在任何此类情况下，我们的财务状况、运营结果和现金储备都可能受到重大不利影响。

几个客户在我们的精矿产品的最终用户销售中占了很大的比例。这些客户中的任何一个的损失都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的医疗器械产品的销售高度集中在少数客户身上。在过去三年中，每年有一位客户占我们销售额的近一半，我们所服务的诊所中也有相当数量的客户。这些重要客户的流失可能会对我们的业务、运营结果、财务地位和现金流产生重大不利影响。

我们向Baxter提供了某些价格优惠，以鼓励其增加国内集中业务。巴克斯特可能不会成功地增加其国内精矿业务。如果巴克斯特未能成功增加其精矿业务，我们可能会因此而实现较低的精矿运营利润。

我们在集中市场面临竞争，拥有大量资源的大型竞争对手。

我们精矿产品市场上的主要竞争对手是Fresenius Medical Care NA(“Fresenius”)，这是一家拥有财务、技术、制造、营销、研究和管理资源的大型多元化公司。我们和我们的分销商Baxter可能无法成功地与Fresenius竞争。 Fresenius历来将产品捆绑和低价作为一种竞争战略来获取集中产品的市场份额。我们和巴克斯特可能在与这些销售浓缩产品的策略竞争时处于劣势。此外，Fresenius是垂直整合的，是美国最大的透析服务提供商，通过其诊所治疗约37%的美国中心内血液透析患者。费森尤斯已经例行公事地获得了我们的客户，而且它在未来可能会获得更多的客户。

原材料和运输成本的增加可能会对我们产生重大不利影响。

我们的成本中有很大一部分与化学品和其他原材料有关，它们根据需求受到价格波动的影响，并受到美国和国外经济活动总体水平的高度影响。这些成本每年都在上升，将来很可能还会继续上升。根据与Baxter签订的分销协议，此类成本膨胀可能导致我们向Baxter收取的价格增加。如果这些增长超过分销协议中指定的水平，Baxter有选项终止分销协议，并从Baxter获得部分费用的退款。任何此类终止或退款都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们还受到美国商业卡车司机普遍短缺的不利影响。这对我们的利润率产生了负面影响，因为我们支付更高的成本将产品运送给我们的客户。运输成本或原材料成本的持续增长可能会对我们的利润率产生负面影响，因为我们将这些成本转嫁给客户的能力可能受到限制。

我们对我们是否有能力继续经营下去有很大的怀疑。我们预计在我们的业务发展中将遭受进一步的损失，所有这些都使对我们继续经营下去的能力产生了实质性的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于我们是否有能力产生未来的有利可图的业务和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在到期时偿还正常业务运营产生的负债，包括研究和开发。我们截至2018年12月31日的年度审计报告包含一个解释性段落，该段落对公司是否有能力继续经营下去提出了实质性质疑。管理层预计我们将需要获得更多资金。目前还没有为未来提供资金的安排。如果我们不能从我们的服务中产生足够的收入或寻求额外的资金，我们可能不得不推迟执行我们的业务计划。

我们现有的资本资源可能不足以为我们估计的时间内的运营现金需求提供资金，并且我们可能无法获得运营或扩展业务所需的额外资本。

我们对我们现有资本资源将足以支持我们当前业务的时间段的预测是一份具有前瞻性的声明，其中包含风险和不确定性。

我们需要运行的实际资金数量受许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于：

如果我们的现金不足以满足我们未来的运营要求，我们将不得不筹集更多资金。我们的融资活动可能包括但不限于通过私募或公开发行普通股或其他证券或发行债券。虽然我们可以通过多种方式寻求资金，但不能保证在可接受的条件下(如果有的话)可以获得额外的融资。此外，额外的股权融资可能会稀释我们的股东，新发行的证券可能具有优先于我们普通股持有人的权利、偏好或特权。

债务融资(如果可用)可能涉及大量现金支付义务和限制我们作为企业运营能力的契诺。此外，我们可能难以通过定期贷款或债务融资来借款，因为我们与Baxter签订的分销协议中的契约禁止我们签订合同，使我们的集中业务中使用的资产成为抵押。这些资产目前占我们拥有的有形资产的很大一部分。如果我们的发展活动未来需要大量现金资源，超过我们手头的流动资源，并且如果我们的现金流不足以支持通过无担保债务融资，我们可能无法获得债务融资，我们的资本融资选项可能会变得有限。

不管我们是否寻求通过出售股权证券或负债来筹集额外的营运资金，如果我们没有足够的资金来启动 Triferic、进行有计划的临床研究和追求商业机会，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流都可能受到重大不利影响。

我们的资本资源有限，可能需要更多资金才能实现盈利能力。如果我们不能以诱人的条件筹集额外的资本，或者根本无法维持我们的业务。

我们的资本资源有限，自成立以来累计亏损约2.81亿美元，预计在可预见的未来将招致进一步亏损。尽管我们最近通过私募配售股权证券筹集了2200万美元，但我们维持业务的能力取决于商业运营产生的正现金流和/或通过出售债务或权益证券获得额外资金。如果我们不能从我们的业务中产生足够的收入，或者在有吸引力的条件下获得资金(如果有的话)，那么我们可能会被迫削减我们的业务并限制我们的增长。任何这些事件都可能对我们的股价和我们的长期前景产生重大负面影响。

我们的药品和浓缩业务受到严格监管，导致不符合规定的额外费用和风险，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大和不利影响。

我们的生意受到严格管制。我们直接或通过第三方CMO生产的产品的测试、制造和销售受FDA以及其他联邦、州和外国当局的广泛监管。在药物或医疗设备(如我们的浓缩产品)可以在美国州进行商业销售之前，FDA必须给予上市前批准或510(K)许可。在产品获得批准后，监管当局可能会对产品的指定用途或营销或潜在成本高昂的上市后研究的要求施加重大限制。我们的药品在标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存和报告安全及其他上市后信息方面受到持续的监管要求。此外，制造商及其设施必须遵守广泛的FDA要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的cGMP和适用的州法律。因此，我们和我们的CMO必须接受持续的审查和定期检查，以评估cGMP和州法律的遵守情况。因此，我们和我们的合作伙伴必须继续在所有领域花费时间、金钱和精力，以实现和保持法规遵从性。我们还被要求向适用的监管当局报告某些不良反应和生产问题(如果有)，并遵守有关我们药品产品的广告和促销的要求。

如果销售不符合规定的库存，或者监管机构确定我们不符合任何适用的法规要求，我们可能会受到州和联邦政府当局的警告或强制行动，其中可能包括处罚、罚款、强制令、召回或没收产品、暂停生产、拒绝将来的法规批准、撤销或暂停现有法规批准、操作限制、禁令和刑事起诉。如果实施监管制裁，我们公司的价值和我们的经营业绩可能会受到重大和不利的影响。我们的业务也可能受到延迟获得必要的监管批准和FDA对我们的计划营销或我们的药物产品使用的任何限制的不利影响。

我们未能遵守适用的法规也可能导致针对我们的产品责任诉讼。此外，我们未能遵守有关精矿产品的适用法规，可能构成违反经销协议的行为，为巴克斯特提供了各种补救措施，这些补救措施将对我们造成重大和不利影响。此外，对适用的法规要求的更改可能会显著增加我们运营的成本，如果这种更高的成本导致价格上涨超过“分销协议”中指定的阈值，则Baxter有权终止分销协议，并获得支付给我们的某些费用的部分退款。

我们的业务可能因维权股东的行动而受到影响，包括在我们的年度会议上选举董事的潜在代理竞争的结果。

本公司在2017年股东周年大会上遭遇代理竞争，导致董事会(“董事会”)就变更进行谈判，并招致了大量成本。未来的代理竞争将需要我们承担大量的法律费用和代理请求费用，并且需要大量的时间和管理层和董事会的关注。代理竞争的潜力可能会干扰我们执行战略计划的能力，对我们未来的方向产生明显的不确定性，对我们与客户、供应商、投资者、预期和当前团队成员以及其他人的关系产生不利影响，导致潜在商业机会的丧失，或使我们更难吸引和留住合格的人员，任何这些都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利影响。

由于维权股东采取的行动，我们还可能不时地在我们公司的运营中受到其他法律和业务挑战。响应此类行动( 可能包括宣传活动和潜在的诉讼)可能会耗费大量时间和代价，转移董事会和管理层对我们业务的时间和注意力，干扰我们执行战略计划的能力，对我们的未来方向产生明显的不确定性，对我们的游说工作产生不利影响，对我们与客户、供应商、潜在和当前团队成员及其他人的关系产生不利影响，导致潜在商业机会的丧失，或使吸引和留住合格人员变得更加困难代理竞争造成的中断可能会对我们获得 Triferic的单独报销的努力产生负面影响。我们不能预测，也不能保证，与维权股东的行动有关的任何事项的结果或时间，或对我们的业务的最终影响，业务的结果，财务状况和现金流。

我们在2018年更换了高级管理团队。我们无法成功管理这些关键高管的过渡和集成到我们公司，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

2018年，我们聘请了一位新的首席执行官和首席财务官，并雇用了更多的高管级员工，他们正在领导Dialysate Triferic的商业推出。这种领导层过渡可能很难管理，可能会导致运营和管理效率低下、成本增加、名员工的工作效率下降以及名具有深厚机构知识的人员流失，这可能会导致我们的运营出现重大中断。此外，我们必须成功地将我们的新管理团队成员集成到我们的组织中，以实现我们的运营目标，并且随着我们的新管理人员熟悉我们的业务，关键管理职位的这些更改可能会暂时影响我们的财务绩效和运营结果。这些变化也可能增加我们的股票价格的波动性。如果我们无法减轻这些或其他类似风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能被发现侵犯了第三方的知识产权，这可能会阻止我们销售产品，并可能要求我们支付重大损害赔偿，并迫使我们抗辩。

我们可能会在不知情的情况下侵犯他人的知识产权。如果第三方认为我们的药物产品之一侵犯了第三方的专利，它可能会起诉我们，即使我们已经为该技术获得了我们自己的专利保护。如果我们侵犯第三方的权利，我们可能被阻止制造和销售产品，被迫支付损害赔偿，被迫从侵权请求方获得技术许可，并失去向其他人许可我们的技术和收取版税付款的机会，任何这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。如果Baxter因专利侵权而被禁止销售我们的任何精矿或辅助产品，或者如果其因专利侵权而销售我们的任何精矿或辅助产品的能力受到重大不利影响，Baxter可能有权终止我们的分销协议，并获得部分预付费用和设施费的退款。我们可能会受到有关我们的顾问或独立承包商错误使用或向其披露其他客户或前雇主的所谓商业机密的指控。

由于在生物技术和制药行业很常见，我们聘请顾问服务，以帮助我们开发我们的药物产品。其中许多顾问以前受雇于其他生物技术或制药公司(包括我们的竞争对手或潜在竞争对手)，以前可能或目前正在为这些公司提供咨询服务。作为

例如，本公司建议顾问不要披露或使用其前雇主、前客户或当前客户的商业秘密或专有信息。虽然目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会受到以下索赔的影响：这些顾问或我们无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主、其前客户或当前客户的商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理和日常业务运营的注意力。

我们的药品可能有不良副作用，我们的产品责任保险可能不足以保护我们免受重大责任或对我们业务的损害。

如果由于在临床测试期间确定的不良副作用而引起对新药安全性的担忧，FDA可能会拒绝在NDA审查期结束时批准该药物，或在做出是否批准该药物的最终决定之前发出一封信，请求提供更多数据或信息。在FDA批准之后，如果我们或其他人稍后发现了由我们的药物或浓缩产品引起的先前未知的不良副作用，如果已知的副作用比过去更频繁或更严重，或者如果我们或其他人知道的副作用比过去更频繁或更严重，则我们可能拒绝批准该药物。如果已知的副作用比过去更频繁或更严重，或者如果我们或其他人在做出最终决定之前是否批准该药物，则FDA可能拒绝批准该药物。 FDA或其他适用的监管机构可能要求添加不利的标签声明、特定警告或禁忌，可以暂停或撤回对该产品的批准，可能要求将其从市场上删除，或者对产品的分销或使用施加限制。这些副作用也可能导致私人诉讼当事人对我们提起诉讼。

我们维护产品责任保险。鉴于我们不断扩展的业务，我们不能确定此类保险是否足以保护我们免受与上述任何事件相关的责任，或者此类保险仍将在经济水平上可用。我们可能有大量的法律费用不在保险范围之内。此外，此类制裁或产品责任诉讼可能会损害我们的声誉，并可能损害我们的商业声誉和营销能力。任何此类制裁或诉讼也可能损害我们保留产品责任保险或使此类保险更昂贵的能力。在任何此类情况下，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流都可能受到重大不利影响。

如果安全违规、系统故障、入侵、损坏、破坏或中断我们或业务合作伙伴的关键信息技术系统或基础架构，我们的业务和运营将受到影响。

在正常业务过程中，我们和我们的业务合作伙伴在我们的信息技术系统上存储敏感数据，包括与我们的业务、我们的客户和我们的业务伙伴相关的知识产权和专有信息。尽管实施了安全措施，但这些系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及由于员工错误、渎职或其他中断造成的电力故障的损害。我们可能遇到业务中断、故意窃取机密信息或间谍攻击、恶意软件、勒索软件或其他网络攻击造成的声誉损害，这些攻击可能危及我们的系统基础架构，或导致数据泄露，无论是在内部还是在我们的承包商或顾问处。尽管我们在日期之前没有遇到任何此类重大系统故障、事故或安全违规，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能会导致我们的制造活动和业务运营发生重大中断。如果任何中断或安全违规会导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息(包括受保护的健康信息或员工或前员工的个人数据)的不适当披露，我们可能会受到法律索赔或法律程序的约束，并将承担个人隐私法规定的责任

和监管处罚。在任何此类情况下，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流都可能受到重大不利影响。

我们使用生物和危险材料，任何与这些材料的不当处理、存储或处置有关的索赔都可能耗费时间或成本。

我们使用可能对人类健康和安全或环境有危险的危险材料，包括化学品、生物制剂和化合物。我们的业务也生产危险废物产品。联邦、州和地方法律和法规管理这些材料和废物的使用、生成、制造、存储、处理和处置。遵守适用的环境法律和法规可能是昂贵的，现行或未来的环境法律和法规可能会损害我们的药品开发工作。

在另外，我们不能完全消除来自这些材料或废物的意外伤害或污染的风险。如果我们的一名员工在使用、储存、处理或处置这些材料或废物时意外受伤，与其治疗相关的医疗费用将由我们的工人补偿保险单承保。但是，我们不投保特定的生物或危险废物保险，我们的财产和伤亡保险以及一般责任保险特别不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。因此，在污染或伤害的情况下，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超过我们资源的罚款，并且我们的临床试验或监管批准可能被暂停，或操作受到其他影响。

我们现在是并且可能会成为其他证券诉讼的目标，这对于来说是昂贵和耗时的辩护。

除了在截至2019年3月31日的合并财务报表的浓缩综合财务报表中所述的声称的集体诉讼、股东衍生诉讼和SEC调查(注14“承付款和或有诉讼”)之外，我们还可能在未来对我们提起其他法律诉讼。复杂法律程序的结果很难预测。这些诉讼主张的索赔类型，如果我们得到解决，可能导致重大损害，和不利的结果或解决这些诉讼，或任何未来的诉讼，可能对我们的业务，财务状况，经营结果和/或股票价格产生重大不利影响。即使将来有任何针对我们的诉讼不能得到解决，为此类诉讼辩护的费用也可能对我们的业务和运营产生重大影响。此外，这些诉讼可能会使我们的董事会和管理层的注意力从业务的运营转移。有关我们的法律程序的更多信息，请参见截至2019年3月31日的10-Q季度简明综合财务报表中的附注14“承付款和意外情况诉讼”。

来自SEC调查的任何不利结论都可能导致罚款、刑事处罚和对我们业务的不利影响。

2017年，我们收到美国证券交易委员会的来信，通知我们SEC正在调查我们的应收账款和库存、有关此类信息的计算做法，以及关于我们与Baxter争议的披露，并要求我们自愿提供与我们的应收账款和库存计算和报告做法有关的某些信息和文件，以及与Baxter纠纷有关的信息。2018年，我们收到美国证券交易委员会的额外请求(包括传票)，要求提供有关我们前任首席执行官和首席财务官离职的某些记录和信息，以及导致我们先前的审计公司辞职的事实和情况。证交会的信件指出，证交会的调查不应被解释为任何违反任何联邦证券法的迹象。我们已将所有请求的信息和文档提供给

来自2017年请求的SEC ，并且在提供2018年传票请求的信息和文件方面基本完成。我们打算继续全力配合证券交易委员会的调查。在这一阶段，我们无法预测证交会的调查何时结束，以及后果可能是什么。此外，SEC调查的任何延续都可能导致管理层的时间和注意力转移，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

2018年8月7日，我们与我们的前首席执行官、前CFO 和一名前任和现任董事签订了保密和解协议并相互释放(“和解协议”)。我们可能会与此类当事人就和解协议发生争议、索赔或其他分歧，这可能需要我们支付法律费用并转移管理层的时间和注意力。

在截至2018年3月31日的 Form 10-Q季度报告中重述我们以前发布的财务报表可能会导致额外的风险和不确定因素，包括监管、股东或其他行动、投资者信心丧失以及对我们股价的负面影响。

我们的审计委员会在与管理层协商并与外部顾问、外部审计师和第三方顾问讨论后，于2018年8月12日得出结论，出于第I部分第1项和第I部分前“解释性说明” 中所述的原因，应重述我们先前发布的截至2018年3月31日的季度综合财务报表附注3未经审核的合并财务报表重述在经修订的截至2018年3月31日的季度的10-Q表格第I部分第1项中的“合并财务报表附注”中。我们修订的截至2018年3月31日的季度 10-Q表包括重述的未经审计财务报表和选定的财务数据(以及相关披露)。我们先前提交的截至2018年3月31日的季度的表格10-Q中包含的财务信息，以及我们在截至2018年3月31日的季度中发布的所有收益新闻稿和类似通信，均不应被依赖于，并在中全部被我们修订后的截至2018年3月31日的10-Q表格所取代。修正后的截至2018年3月31日的季度的10-Q表格对我们截至2018年3月31日的季度的10-Q表格进行了全面的修改和重述。

由于此重述和关联的不依赖以前发布的财务信息的结果，我们已经承受了许多额外的成本和风险，包括与重述相关或与重述相关的会计和法律费用的意外成本，以及补救我们对财务报告的内部控制无效的披露控制和程序以及重大缺陷。同样，我们的董事会和管理团队的注意力也被这些的努力所转移。此外，我们还可能会受到与重述或其他事项有关的额外股东、政府、监管或其他行动或要求的约束。任何此类诉讼无论结果如何，都将消耗董事会和管理层的大量时间和精力，并可能导致额外的法律、会计、保险和其他费用。如果我们没有在任何此类诉讼中占上风，我们可能会被要求支付损害赔偿或和解费用。此外，重述及相关事宜可能会损害我们的声誉，或可能导致我们的客户、股东或其他对手方对我们失去信心。任何这些事件都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生重大不利影响。

我们修复财务报告内部控制中已发现的重大弱点的计划，以及在截至2018年3月31日的10-Q季度报告中重述我们以前发布的财务报表，可能不足以纠正所有重大缺陷和缺陷。

2018年6月22日，我们宣布我们注册的独立公共会计公司Plante&Moran，PLLC(“Plante”)辞职。Plante的份关于公司截至2016年12月31日和2017年12月31日的财务报表的报告没有包含负面意见或意见免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面也没有限定或修改，在截至2016年12月31日和2017年12月31日的最近两年以及截至2018年6月22日(Plante辞职之日)，本公司与Plante在任何会计原则或做法、财务报表披露等问题上没有分歧，如果没有得到Plante满意的解决方案，它就会在报告中提及分歧的主题。

在与Plante辞职和重述截至2018年3月31日的季度财务报表相关的中，Plante和我们的管理团队发现我们对截至2018年3月31日的季度财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，董事会和管理层的结论是，管理层关于截至2018年3月31日的季度的内部和披露控制有效性的报告可能并不正确，如截至2019年3月31日的季度的表格10-Q 的项目4“控制和程序”中所述。随后，我们发现了几个额外的材料弱点。重大缺陷是对财务报告的内部控制中的缺陷或缺陷的组合，导致我们的年度或中期财务报表的重大错报不会被及时阻止或检测的合理可能性。虽然我们的审计委员会和管理层正在对我们的内部控制实施改进，以纠正已发现的重大缺陷，但这些改进可能不能有效地全面修复此类重大缺陷，或防止将来我们的年度或中期财务报表出现重大错报。

有资格将来出售的股票可能会影响我们普通股的市场价格。

我们未来出售大量普通股，或出售普通股的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并损害我们未来通过发行股本证券筹集资本的能力。将来，我们可能会发行与投资有关的额外股份或认股权证，或用于我们董事会认为可取的其他目的。任何大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，并可能稀释现有股东的经济价值和投票权。

在此外，截至2018年12月31日，在行使当时已发行和可行使的股票期权时可发行的股份有6，470，500股，在行使当时尚未行使的已发行股票期权时可发行的股份有1，774，105股。普通股的市场价格可能会被这些期权的潜在行使所压低。这些期权的持有者很可能会行使它们，否则我们将能够以比期权提供的更优惠的条件获得额外的资本。

我们的股票价格，就像专业制药、生物技术和制药行业的许多股票的市场价格一样，是波动的。有关临床测试结果或产品的监管批准以及销售、运营结果和现金报告的等事件

资源，可能会导致我们的股价大幅波动。此外，第三方可能从事的交易策略，导致有意波动和控制我们的股价。

我们使用净营业亏损结转抵销潜在应税收入和相关收入的能力可能受到限制否则应缴纳的税款可能会受到限制。

我们有大量的净营业亏损结转(“NOL”)可用来减少未来的应税收入。我们使用NOL抵消潜在未来应纳税收入和相关所得税的能力取决于我们在NOL到期日期之前生成的未来应纳税收入。除了对我们未来盈利能力的不确定性外，我们对NOL的使用可能受到1986年“国内税法”第382条“所有权变更”条款(经修订)的年度限制，这可能导致部分或所有NOL在可以使用之前过期。一般而言，如果在连续三年期间，按照第382条和相关法规的定义，5%所有者(以及被视为5%所有者的人)对公司所有权百分比的变化大于 50%，则会发生“所有权更改”。我们将来可能会经历所有权的变化，因为我们的股票所有权将来会发生变化。无法使用我们的NOL来减少联邦应税收入可能导致将来对我们的纳税义务增加，减少本应用于我们业务的现金。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，发行优先股的股票，或获得优先股的权利，拥有这些权利，我们的董事会可能决定的优先股和特权。在某些情况下，任何此类发行或可能发行优先股可能具有推迟或阻止控制权改变的效果，并可能对普通股持有人的权利产生不利影响，包括通过减少可供普通股持有人分配的收益和资产数量，以及对普通股持有人的相对投票权或其他权利产生不利影响。此外，我们可能会成为密歇根州法规的监管企业组合，或我们的董事会可能采取其他行动，也可能阻碍或推迟控制权的改变。任何此类行动都可能对我们普通股的市场价格产生抑制作用，并可能通过阻止收购要约限制股东获得其股票溢价的能力。

我们的股东在董事选举中没有累积投票权。此外，我们的董事交错履行三年任期，董事只能在股东投票的情况下被免职。这些条款可能会使通过投标要约、代理竞争或其他方式收购我们或免去现任董事的职务变得更加困难，从而产生反收购效果。这些条款还可能推迟、阻止或阻止股东可能出于其最大利益考虑的要约或收购尝试，包括可能导致高于普通股市场价格的那些尝试。

自成立以来，我们并未就普通股支付任何现金股息，亦不预期在可预见的将来派发该等股息。股息的支付由我们的董事会自行决定，并取决于我们的收益、资本要求、财务状况和要求、未来前景、未来融资协议的限制协议、业务条件和董事会认为相关的其他因素。我们打算保留收益和任何现金资源，以资助我们的业务。因此，我们不太可能支付现金股息。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式投资或使用此产品的收益，或者以可能不会产生显著回报的方式投资或使用此产品。

本次发行的净收益将用于透析液Triferic的持续商业化，如果获得批准，I.V.Triferic以及研发和一般公司用途。我们的管理层在使用净收益方面将拥有相当大的自由裁量权，作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否被适当使用。净收益可用于不增加我们的经营业绩或提高我们的普通股价值的目的。在使用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

您购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们提供的普通股的每股价格可能高于此次发行之前我们普通股的每股有形账面净值。基于5，833，334股合计每股3美元的价格出售，本次发行的总净收益为16.1美元，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，您将立即大幅稀释每股2.44美元，这是2019年3月31日调整后的每股普通股有形账面净值与公开募股价格之间的差额。请参阅下面标题为“稀释”的部分，以了解有关您在此产品中购买普通股将导致的稀释的更详细讨论。

为了筹集额外的资本，我们可能在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们的普通股或可交换的证券的股票，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股份或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有比现有股东更优越的权利。在将来的交易中，我们出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此发行中支付的每股价格。

我们估计，在扣除我们应支付的估计承销折扣和估计发售费用后，此次发行的净收益将约为1610万美元(如果承销商完全行使其购买额外股份的选择权，则为1860万美元)。

我们打算将净收益用于透析液Triferic的持续商业化，如果获得批准，I.V.Triferic以及研发和一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发和商业化工作，以及我们业务中使用的现金数量。作为结果，我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行净收益的使用的判断。因此，我们不能肯定地估计将用于上述每个目的净收益的部分。我们也可能发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国的短期、投资级、有息债务、存单或债务。

截至2019年3月31日，我们的有形账面净值约为1920万美元，或每股0.34美元。我们通过将有形账面净值(即有形资产减去负债总额)除以普通股的流通股数量来计算每股的有形账面净值。摊薄表示购买本发行股份的购买者支付的每股金额与实施本发行后立即调整的普通股有形账面净值之间的差额。

在在本次发行中使我们普通股的出售生效后，在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后，我们截至2019年3月31日的调整后的有形净账面价值将大约为3530万美元，或每股0.56美元。这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加0.22美元，对按假定公开募股价格购买我们普通股的投资者立即稀释2.44美元。下表说明了这种以每股为基础的稀释情况：

如果承销商行使其购买额外普通股的选择权，我们的调整后的有形账面净值将增加到每股0.59美元，立即对现有股东的有形账面净值增加0.25美元，对按假定公开发行价格购买我们普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股2.41美元。

本次发行后发行的我们普通股的股数量基于截至2019年3月31日的57，128，327股我们的已发行普通股，不包括：

对于行使未行使期权或认股权证的程度，或受限股票单位或业绩股票单位归属的程度，在此发行中购买股票的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。倘透过出售股本或以股本为基础的证券而筹集额外资本，则发行这些证券可能会进一步稀释本港股东的权益。

我们的血液透析浓缩液和我们分发的辅助产品的测试、制造和销售受许多政府当局的监管，主要是FDA以及相应的州和外国机构。根据经修订的“联邦食品、药品和化妆品法”(“FD&C法”)和FDA法规，FDA对医疗器械和药品的临床前和临床测试、制造、标签、分销和营销进行监管。不遵守适用要求可能导致(其中包括)罚款、强制令、民事处罚、召回或没收产品、全部或部分暂停生产、政府未对设备进行售前许可或售前批准、撤销销售许可或批准以及刑事起诉。

我们正在开发和商业化选定的候选药物，例如Triferic。新药的开发和监管批准过程以及批准的药物的其他适应症包括临床前测试和人类临床试验，并且是漫长和不确定的。在美国销售任何药物或治疗产品之前，该产品必须经过严格的临床前测试和临床试验，以及FDA根据FD&C法案实施的广泛的监管批准流程。

此外， FDA对新产品的研究以及药物产品的临床开发、制造和销售提出了大量要求，包括测试和临床试验，以确定这些产品的安全性和有效性。

除非有特定的豁免，否则医疗器械只能在美国市场上销售，除非得到FDA的事先授权。大多数第一类设备(一般控制)和一些第二类设备(一般和特殊控制)不受售前通知(即510(K)许可)要求。第三类设备通常需要FDA的“售前批准”(PMA)，如下文进一步详细描述的。当提交的信息确定建议的设备在安全性和有效性方面与不受售前批准的合法市场设备“基本相同”时，FDA授予510(K)许可。合法销售的设备是在1976年5月28日之前合法销售的 “修正前”设备(对于该设备不需要PMA)、已从第三类重新分类为I类或II类的设备，或者通过510(K)过程发现实质上等效的设备。近年来，FDA要求提供比过去更严格的实质等效性证明，包括在某些情况下需要临床试验数据。对于通过510(K)过程清除的任何设备，可能严重影响安全或有效性，或对设备的预期用途构成新的或重大更改的修改或增强，将需要新的510(K)提交。通常从提交之日起至获得510(K)通行证需要三至六个月，而且可能需要更长的时间。我们的血液透析浓缩物(酸和碳酸氢盐)和其他辅助产品被归类为II类设备。

第III类设备通常是维持或支持生命、防止损害人类健康或存在潜在的不合理疾病或伤害风险的设备。III类设备通常必须通过PMA申请获得批准，这需要向FDA证明该设备的安全性和有效性。获得PMA批准的过程是昂贵的，并且不确定。在提交申请之后，通常需要大约一年的时间才能获得批准，而且可能需要更长的时间。

如果需要对设备进行人体临床试验，无论是510(K)提交还是PMA应用程序，并且该设备存在“重大风险”，则该试验的发起人(通常是该设备的制造商或分销商)将必须在开始人类临床试验之前提交调查设备豁免(“IDE”)申请。IDE应用程序必须由数据支持，通常包括动物和实验室测试的结果。如果IDE应用程序是由FDA和一个或多个适当的机构审查板(“IRBs”)批准的，则可以发运该设备，以便在不符合FD&C法案的所有要求的情况下进行调查，并且可以开始人体临床试验。FDA将指定调查地点的数量和可能包括在调查中的患者数量。如果设备不给患者带来“重大风险”，赞助商可以在获得一个或多个适当的IRBs批准后开始临床试验，而无需FDA 批准。

我们根据FDA许可或批准制造或分发的任何设备均受FDA和某些州机构的持续监管。作为在美国市场营销的医疗设备制造商，我们必须遵守法规，包括通常称为质量体系法规的21 CFR 820，其中规定了详细的cGMP 要求，其中包括测试、控制和文档要求。我们还必须遵守医疗设备报告法规，这些法规要求我们向FDA报告我们的产品可能导致或导致死亡或重伤的任何事件，或者我们的产品发生故障的事件，如果故障再次发生，则很可能导致或导致死亡或重伤。在这种情况下，我们的产品可能会受到我们的自愿召回或FDA的要求召回。标签和促销活动受 FDA的审查，在某些情况下，还受联邦贸易委员会的审查。FD&C法禁止为未经批准的用途销售已批准的医疗设备。

我们受FDA和某些州机构的例行检查，以确保符合cGMP要求和其他适用的质量体系法规。我们还受许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及安全工作条件、制造方法、环境保护、火灾危险控制、危险或潜在危险物质的运输和处置等事项。

我们从FDA获得510(K)许可，以液体和粉末形式销售血液透析浓缩液。此外，我们已收到510(K)为我们的干酸浓缩液混合机。

我们必须遵守FD&C法和相关法律法规，包括cGMP，以保留510(K)许可。我们不能向您保证，我们将能够保持我们的510(K)许可从FDA 生产和销售我们的产品。如果我们未能保持我们的510(K)许可，我们可能被要求停止生产和/或分销我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何FDA许可被拒绝或取消，我们的产品在美国的销售将被禁止在我们没有这样的许可期间。

在美国销售药品，如Triferic，需要获得FDA的批准。FDA已经制定了法规、指南和安全标准，适用于我们的新铁维护治疗产品和其他药物的临床前评估、临床测试、制造和营销。生产和销售供人类使用的药物产品所需的步骤包括：(I)临床前研究；(Ii)向FDA提交调查新药申请(“IND”)，该申请必须在美国开始人类临床试验之前生效；(Iii)充分和受良好控制的人类。(Ii)向FDA提交调查新药申请(“IND”)，该申请必须在美国开始人类临床试验之前生效；(Iii)充分和控制良好的人类。(Ii)向FDA提交调查新药申请(“IND”)，该申请必须在美国开始人类临床试验之前生效；(Iii)充分和控制良好的人类

临床试验；(Iv)向FDA提交NDA；以及(V)由FDA审查和批准NDA。对于含有新活性成分、新适应症、新给药途径、新剂型或新强度的产品，通常需要NDA。NDA要求向FDA提交产品安全性和有效性的完整临床研究，的成本相当可观。然而，与含有新活性成分的药物相比，使用已经批准的药物的新给药系统的成本往往更低。

进行临床前研究，以获得药物产品在动物或体外模型中的有效性和安全性的初步信息。这些研究的结果作为IND的一部分提交给 FDA，并在人类临床试验开始之前由FDA审查。人体临床试验可以在FDA收到IND后30天开始，除非FDA反对开始临床试验。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。第1阶段的试验包括测试该产品的安全性、新陈代谢和在少数患者或健康志愿者中的一种或多种剂量的药理作用。在第二阶段试验中，该产品的安全性和有效性在患者群体中进行评估比第一阶段试验略大一些，主要目的是确定有效剂量范围。第三阶段试验通常包括在大量测试地点的扩大人群中进行安全性和临床疗效的额外测试。临床计划或方案，连同参与试验的机构提供的文件，必须在每个临床试验开始之前由FDA 接收。FDA可以随时下令暂时或永久停止临床试验。

产品开发以及临床前和临床研究的结果作为NDA提交给FDA以供批准。如果提交了申请，则不能保证FDA将及时审查和批准NDA。如果NDA不够完整，不允许实质性审查，FDA可以拒绝提交NDA。如果不符合适用的法规标准，或者可能需要额外的测试，包括临床前、临床和/或产品制造测试，FDA可以通过完整的回复信拒绝NDA。即使提交了这些数据， FDA也可能最终拒绝批准该产品。此外，如果对该药物有任何修改，包括指示、制造过程、标签或制造设施中的更改，则可能需要向FDA提交NDA补充。如果未保持对法规标准的遵守，或者在产品的安全性或有效性方面出现问题，则可能在产品上市后撤回产品批准。FDA可能需要测试和监视程序来监视已商业化的产品的效果，并且有权根据这些售后计划的结果阻止或限制这些产品的进一步销售。

制造设施必须定期检查是否符合法规，例如cGMP要求，并且每个国内药品制造设施必须向FDA注册。外国监管机构也可能有类似的法规。我们在质量保证方面花费了大量的时间、金钱和精力，以完全遵守所有适用的要求。FDA 批准生产药物是特定于站点的。如果某一特定药物的已批准生产设施变得无法操作，获得FDA批准在不同的制造地点生产此类药物可能会导致生产延迟，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。制造商和分销商必须遵守各种上市后要求，包括不良事件报告、重新评估批准决定以及产品或用于制造产品的流程或程序中的更改通知。

一旦 NDA获得批准，产品就会受到某些审批后要求的约束。作为NDA申请者，我们必须向FDA提交与

使用我们批准的药物的，无论不良事件是否被认为与药物有关。如果我们的销售药物被发现有潜在的危害或不符合适用的要求，我们也可能召回该产品。FDA监管药品的批准后营销和推广，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能针对批准的适应症并根据批准标签的规定销售。对批准的药物或批准的NDA中建立的条件进行的重大更改和一些适度更改可能需要提交和批准新的 NDA或NDA补充，然后才能实施更改。其他更改可能在FDA收到NDA补充时进行，或者可能在我们批准的 NDA的下一份年度报告中描述。

根据“儿科研究公平法”(简称PREA)，NDA或NDA的补充剂必须包含数据，以评估该药物对所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对药物安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准提交数据的全部或部分豁免或延迟。除非法规另有规定，PREA不适用于已授予孤儿称号的任何药物的指示。

“儿童最佳药物法”(BPCA)为NDA持有者提供了六个月的药品营销专有权或专利保护(如果满足某些条件)。专有条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能在该人群中产生健康益处，FDA对儿科临床试验提出书面请求，以及申请人同意在法定时限内执行和报告所请求的临床试验。BPCA下的应用程序被视为优先应用程序，具有指定赋予的所有好处。

美国联邦和州政府，以及许多外国政府，不时探索通过医疗改革降低医疗费用的方法。。由于改革计划的最终特征及其制定和实施存在不确定性，我们无法预测最终采用的任何改革建议可能对制药和医疗设备行业或我们的业务或运营结果产生什么影响。我们的活动受有关职业安全、实验室操作规范和环境保护的各种联邦、州和地方法律以及法规的约束，并且可能受当前和将来的其他当地、州、联邦和外国法规的约束。我们预计遵守这些法规(包括环境法)不会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们产品在国外销售的审批程序因国家/地区而异，审批所需的时间可能长于或短于FDA审批所需的时间。我们通常依赖我们的外国分销商或营销合作伙伴获得适当的监管批准，以便在那些通常不需要对已获得FDA批准的产品进行额外测试的国家/地区销售我们的产品。

但是，由于不同地区的医疗实践和政府法规不同，可能需要进行进一步的测试，以支持在某些国外市场的引入。一些外国监管机构可能需要对其所在国家的患者进行更多的研究。即使在获得国外批准之后，在产品上市之前可能还会遇到进一步的延迟。与进出口有关的问题可能会延迟产品的引入。在国家健康保险制度下，许多国家需要额外的政府批准才能报销价格。

我们通过Piper Jaffray&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.作为联合簿记管理公司提供本招股说明书补充中描述的普通股股票。我们已与Piper Jaffray&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.作为以下几家承销商的代表签订了承销协议。受承销协议所载条款及条件的规限，吾等已同意向承销商出售，而承销商已各自而非共同同意向吾等购买与其名称相对的上市公司普通股的股份数目。

我们已授予承销商一项选择权，可以从我们购买多达875，000股额外普通股，以覆盖超额配售(如果有的话)。承销商可在自本招股章程补充之日起的30天期间随时和不时行使此选择权。如果购买了任何普通股的额外股份，承销商将以与提供这些股份的条款相同的条款提供这些额外股份。

承销商已告知我们，他们建议按本招股说明书补充资料首页所载的发行价，直接向公众发售普通股。承销商建议以相同价格向某些交易商提供股份，减去每股不超过0.11250美元的特许权。发行后，承销商可能会更改这些数字。

承销费等于普通股的公开发行价格减去承销商支付给我们的普通股的金额。下表显示了承销商就此发行支付的每股和总承销折扣(假设没有行使或完全行使超额配售期权)：

我们估计，我们应支付的总费用和费用(不包括承销折扣)将约为260，000美元，其中包括最多50，000美元，我们已同意向承销商偿还与此次发售相关的费用。我们已同意向H.C.Wainwright&Co.支付75，000美元的财务咨询费，这笔费用包括在我们应支付的估计费用中。

我们已同意赔偿承销商的某些债务，包括根据“证券法”承担的债务，或支付承销商可能需要就这些债务支付的款项。

吾等、吾等之执行人员及董事及若干其他现有证券持有人已同意在本招股章程日期后九十天内不出售或转让任何可转换为普通股或可兑换或可行使之普通股或证券，而毋须事先取得Piper Jaffray&Co. 代表承销商之书面同意。具体地说，我们和其他人已同意不直接或间接：

本锁定条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换或可执行普通股的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有的或以后获得的普通股，或者以后执行协议的人获得处分权的普通股。

为了方便发行，承销商可以在发行期间和发行后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比我们卖给他们的普通股更多的普通股来为他们自己的帐户过度分配或以其他方式在普通股中创建空头头寸。卖空涉及承销商出售比承销商在发行中所需购买的数量更多的股票。承销商可以通过行使其购买额外股份的选择权或在公开市场上购买股票来结清任何空头头寸。

在另外，承销商可以通过在公开市场上竞购或购买普通股来稳定或维持普通股的价格，并可以实施惩罚性投标。如果施加惩罚出价，则如果回购先前在发售中分发的普通股的股份，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪交易商的销售优惠被回收，无论是与稳定交易相关还是以其他方式回购。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能盛行的水平。罚款竞价的实施也可能影响普通股的价格，因为这会阻止普通股的转售。

股票。任何稳定或其他交易的规模或效果都是不确定的。这些交易可能在纳斯达克全球市场或以其他方式进行，如果开始，可能随时停止。承销商也可以在我们的普通股中进行被动的市场交易。被动做市包括在纳斯达克全球市场上显示出价，受独立做市商的价格限制，并根据订单流动实现受这些价格限制的购买。证券交易委员会颁布的M条例第103条限制了每个被动做市商可以进行的净购买数量和每个出价的显示大小。被动造市可将普通股的市价稳定在一个高于在公开市场可能盛行的水平，并可在任何时候停止。

本招股说明书副刊和随附的电子格式的基本招股说明书可以在一个或多个承销商维护的网站上获得，并且承销商可以电子方式分发招股说明书和招股说明书补充。

在其正常业务过程中，承销商及其某些联营公司不时与我们及其联营公司进行商业银行或投资银行交易。Cantor Fitzgerald&Co.是我们受控股权发售的代理^SM销售协议，日期为2019年3月22日。

对于已实施“招股章程指令”的每个欧洲经济区成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众提供我们的普通股的任何股份，除非在该相关成员国根据“招股指令”的以下豁免，随时可以向公众提供我们的普通股的任何股份，前提是这些股份已在该相关成员国实施：

就本规定的目的而言，就任何相关成员国的普通股的任何股份而言，“向公众提供”一词是指以任何形式和通过任何手段传达关于要约条款和我们普通股的任何股份的充分信息，以使投资者能够决定购买我们的普通股的任何股份，因为同一可以通过在该成员国实施招股章程指令的任何措施在该成员国进行更改，即“Prospectus Directions 包括2010年“PD修正指令”(在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关实施措施，“2010 PD修正指令”指令2010/73/EU。

普通股只能出售给作为本金购买的购买者，这些购买者既是国家文书45-106 招股说明书和注册豁免中定义的“认可投资者”，也是国家文书31-103注册要求、豁免和当前登记义务中定义的“允许客户”。普通股的任何转售必须符合招股说明书要求的豁免和适用证券法的登记要求。

每一个拥有本招股说明书的人都知道，德意志联邦共和国的德国证券招股说明书(WertPapierProspectus Act)(WertPapier-Prospektgesetz，或该法令)所指的德国证券招股说明书(WertPapierProspeckt)尚未或将要就我们普通股的股份发布。具体而言，每个承销商都表示，它没有参与并同意它不会在德意志联邦共和国从事该法案所指的关于我们普通股的任何股份的公开发行，除非符合该法案和所有其他适用的法律和法规要求。

除(I)并不构成“公司条例”(香港法例)所指的向公众作出要约的情况下，普通股不得以任何文件在香港发售或出售。(I)在不构成“公司条例”(香港法例)所指的向公众作出要约的情况下。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第32条)所指的“专业投资者”；或。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下，而该等文件并非“公司条例”(香港法例 32章)所指的“招股章程”，而任何与股份有关的广告、邀请书或文件，不得发行或由任何人(不论在香港或其他地方)为发行目的而发出或管有，而该等广告、邀请书或文件的内容相当可能会被人取用或查阅，或(Iii)该等广告、邀请书或文件不得由任何人为发行目的而发行(不论是在香港或其他地方)，或该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件是“公司条例”(香港法例)所指的“招股章程”。香港公众(除香港法例准许的情况外)其他有关普通股的股份，而该普通股是或拟只出售予香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”(第BR章)所指的“专业投资者”(“专业投资者”)，而该等普通股是或拟只出售予香港以外的人或“证券及期货条例”(第BR章)所指的“专业投资者”。(香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股章程尚未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得将普通股提供或出售，或作为直接或间接向新加坡的人士发出认购或购买邀请的标的，而不是(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”(“SFA”)第274 条向机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)以或任何人根据第275(1A)条并按照SFA第275条所规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合 SFA的任何其他适用规定的条件，在每种情况下，均须遵守SFA中规定的条件。

其中普通股是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员为：

该法团的股份、债权证以及股份和债权证的单位或受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后6个月内转让，但以下情况除外：

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士的六个瑞士交易所(“六个”)或任何其他证券交易所或瑞士的受监管交易机构上市。本文件是在不考虑根据“公司法”发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。第652A条或第652A条。“瑞士债务法典”1156条或根据艺术品上市招股说明书的披露标准。27 ff.瑞士的六项上市规则或任何其他证券交易所或受管制交易设施的上市规则中的一项。本文档或任何其他与普通股或发行有关的发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或与该发行有关的任何其他发行或营销材料，或普通股已经或将提交给任何瑞士监管机构或由任何瑞士监管机构批准。在中，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局FINMA，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，普通股的要约已经没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)得到授权。因此，CISA、其实施条例和通知中定义的任何公共分发、要约或广告，以及CISA、其实施条例和通知中定义的向任何非合格投资者的分发，均不得在瑞士或从瑞士进行，并且根据CISA向集体投资计划的收购者提供的投资者保护并不扩展到普通股收购者。

本发售未获阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券及商品管理局(“阿联酋”)及/或阿联酋任何其他相关发牌当局批准或许可，包括根据在阿联酋地区设立及运作的任何自由区的法律及规例成立的任何发牌当局，尤其是迪拜金融服务管理局(“DFSA”)(迪拜国际金融中心(“DIFC”)的监管当局)。本次发行不构成根据商业公司法、1984年第8号联邦法(经修订)、DFSA发行证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，在阿联酋、迪拜和/或任何其他自由区公开发行证券。普通股不得在阿联酋和/或任何自由区向公众提供。

根据、阿联酋或有关自由区的相关法律和法规，普通股只能向有限数量的阿联酋或其任何自由区的投资者提供和发行，这些投资者具有成熟投资者的资格。

本招股说明书(包括对其进行的任何修订、补充或替换)不会在法国公开发行时分发，其含义为“法国货币和金融法典”(Code monétaire et Finance er)第L.411-1条所指的。

本招股说明书尚未且将不会提交法国自动融资机构(“AMF”)在法国审批，因此可能不会也不会向法国公众分发。

本招股说明书不得由本招股说明书的接受者在法国进一步分发或复制(全部或部分)。本招股说明书已分发，但有一项谅解，即此类受助人将仅参与发行或销售我们的普通股，并承诺不直接或间接向法国公众转让我们的普通股，除非符合所有适用的法律和法规，特别是法国货币和金融法典的L.411-1和L.411-2条。

我们的代表是吉布森，邓恩和克鲁彻有限责任公司，旧金山，加利福尼亚州。此处提供的普通股的有效性将由密歇根州特洛伊的博德曼公司代我们传递。承销商的代表是与此次发行有关的库利有限责任公司，纽约。

本招股说明书附录中通过参考截至2018年12月31日的10-K表格年度报告而纳入的财务报表已根据Marcum LLP(一家独立注册公共会计公司)的报告进行合并，Marcum LLP是一家独立注册的公共会计公司，根据该公司作为审计和会计方面的专家的授权而被纳入本招股说明书中。本招股说明书附录中通过参考截至2017年12月31日的10-K年度报告而纳入的财务报表，是依据独立注册公共会计公司Plante&Moran，PLLC的报告而合并的，该报告是基于该公司作为审计和会计专家的授权提供的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、代理声明和其他信息。我们还根据“证券法”就本招股说明书和随附的招股说明书提供的证券提交了一份表格S-3 的注册声明，其中包括证物。本招股说明书增刊和随附的招股说明书是该注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。您可以在互联网上找到我们向证券交易委员会提交的公开文件，网址为www.sec.gov，该网站由证券交易委员会维护。

SEC规则允许我们通过引用“合并”我们向SEC提交的许多信息，这意味着我们可以通过让您参考这些公开可用的文档来向您披露重要信息。我们通过引用方式纳入本招股说明书增补件和随附招股说明书的信息被视为本招股说明书增补件的一部分。这些文件可能包括表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，以及代理声明。您应阅读作为参考纳入的信息，因为它是本招股说明书补充的重要部分。

本招股说明书附录引用了以下列出的文件，但被视为已提供且未按照 SEC规则提交的文件除外：

我们还将根据本招股说明书补充条款第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书补充之日或之后，但在本发售终止之前向证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以该表单提交的与此类项目相关的证物除外)纳入作为参考。这些文件包括定期报告，如表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，以及代理报表。

本文中包含的任何声明或通过引用被合并或被视为并入到本文档中的任何声明将被视为被修改或取代，以为包含在本文档或任何其他随后提交的文档中的声明，该声明被认为通过引用被合并到此文档中来修改或取代该声明。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书附录中以引用方式纳入的任何或所有文档的副本，但文档的证物除外，除非这些证物通过引用的方式具体并入这些文档中。有关要求应向我们的主要执行办事处提出，地址为：

罗克韦尔医疗公司
维克森路30142号
威克森，密歇根48393
(248) 960-9009
注意：秘书David Kull

您也可以在我们的网站www.rockwell Med.com上找到这些文件。除这些文件外，我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充。

债务证券
普通股
优先股
权证
订阅权限
证券购买合同
个单位

我们可以不时提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，有时最高可达2亿美元，有时至次，在一次或多次发行中，以发行时确定的金额、价格和条款进行。

本招股说明书描述了使用本招股说明书可发行我们的证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一项或多项补充中提供具体的证券条款，包括发行价格。补充品还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和与具体发行证券有关的招股说明书补充说明。

我们可以直接向购买者出售证券，也可以通过将来指定的一个或多个承销商、交易商和代理提供这些证券。本招股说明书的补充将提供分配计划的具体条款。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“RMTI”。最后一次报告普通股销售价格是2018年9月13日，为每股4.12美元。每份招股章程附则会注明招股章程所提供的证券是否会在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第4页中标题为“风险因素”的部分，以及适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中包含的任何类似部分，这些内容与您在投资本公司可能提供的证券之前应考虑的因素有关。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示声明			1
我们公司			3
危险因素			4
收益的使用			5
稀释			6
拟提供的证券			7
收入与固定费用的比率			8
债务证券的说明			9
股本说明			20
认股权证的说明			22
订阅权限描述			24
证券购买合同说明			25
单位说明			26
分配计划			27
在那里你可以找到更多的信息			30
法律事项			31
专家			31

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对“洛克韦尔”、“我们”和“我们”的提及是指洛克韦尔医疗公司，并在上下文要求时包括其合并子公司。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册过程中，我们可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券，最高总额为200，000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充和/或其他发行材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充和/或其他招股材料也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料以及任何其他招股材料，以及标题“Where You Can Find More Information”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书以及任何招股说明书补充资料或其他招股材料中包含或引用的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何未获授权要约的司法管辖区或提出要约的人没有资格出售证券的任何司法管辖区内，或向任何向其提出要约属违法的人，作出出售证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充资料或任何其他发售材料中包含的信息，或我们以前提交给SEC的信息(我们通过引用将其纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中)截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。自日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们在本注册声明中作出前瞻性陈述，并可能在将来提交给证券交易委员会(SEC)的文件中作出此类陈述。我们还可以在新闻稿或其他公开或股东沟通中作出前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响，包括有关我们的预期和我们业务的可能或假设的未来结果的信息。当我们使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“ ”预计、“估计”、“继续”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“打算”或类似的表达方式，或者对我们的意图、信念或当前的预期进行陈述时，我们是在做前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，因为存在各种风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素超出了我们的控制范围，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性声明所表示的结果存在实质性差异，包括但不限于与以下方面有关的风险：

我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的所有前瞻性陈述的安全港。虽然我们相信我们的前瞻性陈述是合理的，但您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述是基于我们在本报告日期获得的信息，或者如果在其他地方作出的话，则截至作出日期。由于这些前瞻性陈述基于受到重大业务、经济和竞争不确定性影响的估计和假设，其中许多不确定因素超出了我们的控制范围或可能发生变化，因此实际结果可能会大不相同。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素”。您应将本招股说明书和我们通过引用纳入的文件中的这些因素和其他警示声明视为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书和通过引用纳入的文件中。

其他目前未预料到的因素也可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们不承担任何义务更新或更改任何声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

我们是一家针对终末期肾脏疾病(“ESRD”)和慢性肾脏疾病的专业制药公司，其产品用于治疗铁缺乏、继发性甲状旁腺功能亢进和血液透析(也称为“透析”)。

我们目前正在销售和开发独特的专有肾药物疗法。这些肾脏药物治疗支持疾病管理举措，以改善透析患者的生活质量和护理，旨在提供安全有效的治疗，同时降低药物管理成本，改善患者的便利性和结果。我们还获得了某些透析相关药物的许可证，我们正在开发并计划直接或通过许可证合作伙伴在全球主要市场销售这些药物。

我们也是一家血液透析浓缩液/透析液制造商，在美国和国外为透析提供者和经销商提供血液透析浓缩液/透析液。我们生产、销售和销售用于治疗ESRD患者的血液透析浓缩液和其他辅助医疗产品和用品。我们还向服务于个国家(主要是美洲和环太平洋地区)的分销商提供透析浓缩液。我们大部分的销售都在美国。

我们由美国食品和药物管理局(“FDA”)根据“联邦药物和化妆品法”以及其他联邦、州和地方机构进行监管。我们持有几个FDA产品批准，包括药品和医疗设备。

我们是密歇根州的一家公司，我们的公司总部位于密歇根州Wixom路30142号48393。我们的电话号码是(248)960-9009，我们的互联网网址是www.rockwell Med.com。我们不将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑风险和其他信息我们在本招股说明书和任何招股说明书补充中包含或引用这些信息。特别是，您应考虑在我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所描述的风险因素，以及在截至2018年6月30日表格10-Q季度报告标题下的“风险因素”项下所描述的风险因素，如我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告所修订或补充的，这些报告中的每一份均已提交证券交易委员会存档，并通过引用并入本文中补充或取代不时由其他报告，我们提交给证券交易委员会在未来。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定因素，我们目前不知道这些风险和不确定性，或者我们目前认为这些风险和不确定性不重要。我们的业务、财务状况或操作的结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。其他风险因素可能包含在与特定证券发行有关的招股说明书补充中。

除非本招股说明书附带的适用招股说明书附录另有规定，否则出售证券的净收益将用于一般公司目的，包括潜在扩展现有业务、收购业务和投资于其他商业机会。在此使用之前，我们可将净收益暂时投资于短期投资。

我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权被严重稀释的情况：

我们可以不时和在一次或多次发行中提供债务证券、普通股、优先股、认股权证、认购权、证券购买合同和单位。在此和下面列出的是我们可能在此提供的证券的一般描述。我们将在适用的招股说明书中补充本招股说明书下可能提供的证券的具体说明。发行证券的条款、首次发行价格和净收益将包含在与该发行有关的招股说明书补充和/或其他发行材料中。

截至本招股说明书的日期和前五个会计年度，我们没有固定费用，也没有要求我们支付股息的优先股份。因此，我们没有盈利与固定费用的比率，也没有收益与固定费用和优先股息的合并比率，以说明这些期间。在提交申请时适用的范围内，我们将在适用的招股说明书附录或我们提交给SEC并通过引用纳入未来的文件中提供任何盈利与固定费用的比率。

以下对债务证券条款的描述阐述了可能适用于债务证券的一般条款以及将管理债务证券且不完整的契约的条款。我们将在招股说明书附录中描述与这些债务证券有关的任何债务证券的具体条款。

债务证券将是我们的高级债务证券，将以我们与受托人之间的契约形式发行，其形式通过引用被纳入本招股说明书，并作为本招股说明书的一部分附于注册声明中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们将这种契约称为“契约”。

以下是合同中某些条款的摘要。以下摘要并不声称是完整的，并且通过引用该契约的所有条款(包括在该契约中使用的特定术语的定义)和债务证券，对其进行完整的约束和限定。我们鼓励您阅读契约和债务证券，因为它们(而不是本说明)陈述了您作为我们债务证券持有人的权利。我们将在招股说明书附录中描述与这些债务证券有关的任何债务证券的特定条款。除非我们另有说明，本标题下的括号部分引用是指合同中的部分。

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。(第301条)。该契约规定债务证券可发行至我们不时授权的本金。债务证券将是无担保的，并将具有与我们所有其他无担保债务相同的级别。我们的子公司(如果有)不会对债务证券有任何义务。因此，我们的权利和债权人，包括高级债务证券和附属债务证券的持有人，参与任何子公司的资产的权利，将受到任何这类子公司的债权人的优先债权的约束。

我们可以发行一个或多个独立的高级债务证券系列的债务证券。(第301条)。与所发行的特定系列债务证券有关的招股说明书附录将具体规定这些债务证券的具体数额、价格和条款。这些条款可能包括：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将以完全注册的形式发行不含息票的债务证券。如果我们发行不记名形式的任何系列债务证券，适用的招股说明书补充将描述特殊限制和考虑因素，包括特殊发行限制和特殊联邦所得税考虑因素，适用于这些债务证券以及这些债务证券的支付、转移和交换。

我们可以将债务证券作为原始发行折扣证券发行，不含利息或按发行时低于市场利率的利率以低于其本金的大幅折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充中描述适用于作为原始发行折扣证券发行的任何债务证券的一些特殊的美国联邦所得税和其他考虑因素。我们鼓励您就这些重要的事项咨询您自己的税务和财务顾问。

根据任何适用的法律或法规，除非适用的招股说明书补充另有规定，否则我们将在指定的机构或机构支付债务证券。然而，在我们的选择下，我们也可以登记的形式支付债务证券的利息：

除非适用的招股说明书补充另有说明，否则我们将以注册形式将债务证券的任何利息分期付款支付给在该利息分期付款的正常记录日期的营业结束时以其名义注册的人。(第307条)。如果持有者希望接受电汇付款，持有者应在付款日期前至少15天向付款代理提供书面电汇指示。

除非适用的招股说明书补充另有规定，否则以注册形式发行的债务证券将可在我们不时指定的机构转让或交换。债务证券可以免费转让或交换，但与转让或交换有关的任何税收或其他政府收费除外。 (第305条)。

适用于每一系列债务证券的招股说明书补充将说明这些债务证券是否受以下规定的约束。

除非以实物形式发行债务证券，否则我们将以一个或多个全局证书(我们称为全局证券)的形式发行全部或部分债务证券，面额为1，000美元或1，000美元的任何整数倍。我们将把全球证券存入或代表存款信托公司(我们将其称为DTC)，并将以cede&Co.的名义注册为DTC的代名人。全球证券的实益权益可通过欧洲结算系统(“欧洲结算”)和Clearstream Banking，S.A.持有。(“Clearstream”)(作为DTC的间接参与者)。

为了方便起见，我们仅提供了以下DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序说明。这些操作和程序完全在DTC、EuroClear和Clearstream的控制范围内，它们可能会不时进行更改。我们、任何承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，并敦促您直接与DTC、EuroClear或Clearstream联系以讨论这些事项。

作为DTC系统参与者的全球证券投资者可以通过DTC直接持有其在全球证券中的权益。不是参与者的全球票据投资者可以通过参与此系统的组织(包括EuroClear和Clearstream)间接持有其在全球票据中的利益。EuroClear和Clearstream可代表其参与者通过客户的证券账户在其各自托管人的账簿上持有全球证券的权益，这些客户分别是EuroClear银行S.A./N.V.(作为EuroClear的运营商)和Citibank，N.A.作为Clearstream的保管人。证券中的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，均可能受DTC的程序和要求的约束。通过EuroClear或Clearstream持有的利益也可能受此类系统的程序和要求的制约。

一些司法管辖区的法律要求证券购买者以证书的形式实际交付这些证券。因此，可能无法将全球安全中的利益转移给这些人。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又通过参与者代表持有权益的人行事，因此，在全球安全中拥有权益的人向不参与DTC系统的个人或实体质押或转让该权益的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏关于该权益的物理最终安全性而受到影响。

因此只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有者，DTC或该被提名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人，其目的是根据契约和债务证券。除非如下所述，全球证券中的实益权益所有者将无权以其名义登记由该全球证券代表的债务证券，将不会接收或有权接收实物证书形式的债务证券，并且将不被视为该契约或债务证券下的债务证券的所有者或持有人，并且可能无权向受托人发出指示、指示或批准。为此原因，每个拥有全球证券有益权益的持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是DTC的直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的DTC 参与者的程序，以行使债务证券持有人在该契约或全球安全下的任何权利。

我们或受托人对DTC记录中与债务证券有关的任何方面或与DTC就债务证券进行的付款有关的任何方面，或对维护、监督或审查任何DTC与债务证券相关的记录的任何责任，均不承担任何责任或责任。

我们将向DTC或其代名人(作为债务证券的注册所有者)支付全球证券所代表的债务证券。我们预计，当DTC或其被提名人收到由全球证券代表的债务证券的任何付款时，DTC将按照其在全球安全中的实益权益(如DTC的记录中所示)按比例将付款贷记参与者的帐户。我们还预计，DTC参与者向通过这些参与者持有的全球安全中的实益权益所有者的付款将受到常备指令和惯例的制约，就像现在为以下帐户持有的证券一样

客户以此类客户的提名人的名称注册。DTC的参与者将对这些付款负责。

对全球证券所代表的债务证券的付款将以立即可用的资金支付。DTC参与者之间的转移将根据 DTC的规则进行，并将在立即可用的资金中结算。

DTC参与者之间的转移将按照DTC的程序进行，并将在当天资金中结算，而EuroClear和 Clearstream参与者之间的转移将按照其各自的规则和操作程序进行。

一方面，DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC按照 DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)由其保管人完成；然而，此类跨市场交易将要求由系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令，根据规则和程序以及在该系统内，这种跨市场交易将需要由该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其相应的托管机构发出指示，通过交付或接收DTC中相关全球安全的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其采取行动进行最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向EuroClear或Clearstream的保管人交付指令。

DTC 通知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的任何行动，只有在其账户DTC已将全球证券中的权益贷记到其账户上的一位或多位参与者的指示下，并且仅就该参与者或参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额中的某部分采取行动。但是，如果票据下存在违约事件，DTC保留将全球证券交换为证书票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。但是，如果票据下存在违约事件，DTC保留将全球证券交换为证书票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。但是，如果票据存在违约事件，DTC保留将全球证券交换为证书票据的权利，并将此类票据分发给其参与者

虽然 DTC、EuroClear和Clearstream已同意前述程序，以促进DTC、EuroClear和 Clearstream参与者之间的全球证券权益转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。任何受托人、我们或其任何或我们的各自代理将不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据规则履行其各自的义务以及管理其运营的程序承担任何责任。

在此事件中，受托人将通过DTC参与者通知债务证券的所有持有人该实物债务证券的可用性。当DTC交出代表债务证券的最终全球票据并收到重新登记指示时，受托人将重新发行实物形式的债务证券给持有人或其代名人。(第305条)。

实物形式的债务证券在遵守契约中规定的要求后，可在受托人办公室自由转让和交换。

任何转让或交换登记均不收取服务费，但可能需要支付足以支付任何税收或其他政府费用的款项。 (第305条)。

我们将通过电汇支付全球证券所代表的票据(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)，并将即时可用的资金转移到全球证券持有人指定的帐户。我们将通过电汇方式将可立即使用的资金电汇至已认证票据持有人指定的帐户，或(如果未指定该帐户)邮寄支票至每位该等持有人的注册地址，以支付与已认证票据有关的所有本金、利息和保险费(如果有)。全球证券所代表的票据预计有资格在DTC的同日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据中的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。我们预计，任何认证票据的二级交易也将在立即可用的资金中结算。

由于个时区差异，在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear和 Clearstream的工作日)期间，从DTC的参与者处购买全球证券权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券帐户将被贷记，并且任何此类贷记都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日期间报告给相关EuroClear或Clearstream参与者。DTC通知我们，由于欧洲结算或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球证券权益而在EuroClear或Clearstream中收到的现金，将在DTC结算日收到，但仅在DTC结算日期之后的EuroClear或Clearstream相关现金账户中可用。

该契约通常允许我们与另一美国法律实体之间进行合并或合并。它还允许我们将我们所有或实质上所有的财产和资产出售或转让给另一个法律实体。如果有以下情况，则允许进行这些事务处理：

即使虽然契约包含上述条款，但如果我们将所有财产和资产出售给另一个美国法律实体(如果该法人实体是我们的全资子公司)，则该契约也不要求我们遵守这些条款。(第801条)。

如果我们与任何其他法律实体合并或合并，或根据该契约的条款和条件出售我们的全部或实质上所有资产，则由此产生的或收购法律实体将在该契约中取代我们，其效果与它是该契约的原始当事人一样。因此，后续法律实体可以在契约下、以我们的名义或以其自己的名义行使我们的权利和权力，我们将被解除在契约和债务证券下的所有债务和义务。 (第801条)。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，“违约事件”在用于任何系列债务证券时，指以下任何一种：

如果任何一系列债务证券发生并继续发生违约事件，则该系列的受托人或至少25%未偿还债务证券本金总额的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期和应付。如果发生声明，该系列未偿债务证券的大部分本金的持有人可以在某些条件下撤销该声明。 (第502条)

与作为原始发行贴现证券的每个债务证券系列有关的招股说明书补充将描述当违约事件发生和继续时，该系列本金部分的到期加速的特定规定。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

契约要求我们每年向受托人提供一份高级人员证书，以证明我们的首席执行官、财务或会计官员知道我们遵守合同项下的所有条件和契约。合同要求我们每年向受托人提供一份高级人员证书，以证明我们对合同项下所有条件和契约的遵守情况。(第1008条)。受托人将向债务证券持有人邮寄一系列违约通知。

除了其职责以外的其他在违约的情况下，受托人将没有义务在任何持有人的请求、命令或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿。(第603条)。如获提供令受托人满意的弥偿，则除受托人的某些其他权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券本金中占多数的持有人可就该系列的债务证券指示时间、方法及地点：

任何系列债务证券的持有人将有权就该契约开始任何程序，或仅在以下情况下开始任何补救措施：

任何系列债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，代表该系列的所有债务证券持有人，免除该系列债务证券的任何过往违约或违约事件及其后果。(第513条)。但是，在支付本金或任何债务证券的溢价或利息时发生的违约或违约事件，以及某些其他违约可能不会被免除。(第508及513条)。

我们以及一系列债务证券的受托人，可在未经任何债务证券持有人同意或通知的情况下，订立一项或多项补充契约，以便：

此外，在补充契约所影响的所有系列未偿还债务证券的总本金不少于多数的持有人的同意下，我们和受托人可以执行补充契约，在该契约或任何补充契约的任何规定上增加或改变或取消任何规定，或修改该系列债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每种债务证券持有人的同意，任何此类补充契约不得：

任何补充契约都将作为证交会的展品提交给证券交易委员会，以证明：

当我们使用“失败”一词时，我们的意思是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人存放足够的现金或政府债务，以支付本金、利息、任何溢价和任何强制偿债基金或类似付款，而这些付款是由于特定系列的债务证券的指定到期日或赎回日期所致，则在我们的选择下：

除非适用的招股说明书附录另有规定，并且除以下所述外，失败和契约失败的条件如下：

在由于此类债务证券失败而存放给受托人的政府债务在存放后价值下降或违约的情况下，我们将不再承担任何进一步的义务，并且债务证券的持有人将没有针对我们的任何额外追索权，以应对价值或违约的任何减少。如果在招股说明书补充中指出，在中，除了美国或美国的机构或工具的义务之外，政府义务可能包括政府的义务或发行此类系列债务证券的货币的机构或工具。

我们可以对债务证券行使失败权，即使我们已经行使了我们的契约失败权。如果我们行使失败选项，债务证券的支付可能不会因为违约或违约事件而加速。如果我们行使“契约失败”选项，则债务证券的支付可能不会因违约或与适用于该契约失败的契约有关的违约事件而加速。但是，如果发生加速，则失败信托中的资金和政府债务的加速日期的可变现值可能小于到期债务证券的本金和利息，因为失败信托中所需的存款基于计划的现金流，而不是市场价值，这取决于利率和其他因素。

任何系列的债务证券可以按照条款和适用的招股说明书附录中规定的条件转换为或交换本公司或其他发行人或财产的其他证券或现金。(第301条)。

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其中的法律原则冲突。

我们可以不时保持信贷额度，并有其他习惯银行关系，与受托人的契约。

通过引用被纳入其中的契约和“信托投资法”的条款包含对受托人权利的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款，或对其收到的某些财产(如担保或其他)进行变现。受托人被允许与我们或我们的任何附属公司进行其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(根据“信托投资法案”的定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

以下对我们的股本的描述总结了适用于我们的股本的一般条款和条款，以及我们的重述的公司章程以及修改和重述的附例的规定。此说明只是一个摘要。有关更详细的信息，您应参考我们重述的公司章程和作为注册声明的证物提交的修改和重述的附例，本招股章程是其中的一部分，通过引用将其纳入本招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的授权股本包括120，000，000股普通股，没有每股面值，和2，000，000股优先股，没有每股面值。截至2018年9月13日，我们的普通股中有51，435，224股已发行。在本招股说明书的日期，我们的优先股没有任何流通股。

我们普通股的持有人有权就股东通常有权投票的所有事项，对每一股记录的股份投一票。有权在法定人数出席的会议上就诉讼投票的股份持有人所投的多数票通常需要采取股东行动，除非需要更多的票。董事是通过在任何选举中投出的多数票选出的，但在没有竞争的选举中选出董事提名人需要根据我们的公司治理原则获得多数票。没有股份的累积投票权。

我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息时，也就是我们的董事会宣布的情况下，我们的普通股持有人有权获得股息。于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享任何可供分派予股东的资产，该等资产乃在本公司所有债务获支付后，并已就每类优先于普通股的股票(如有)作出拨备后才可供分派给股东。(B)于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享任何可供分派予股东的资产。普通股持有人没有累积表决权或优先购买权，普通股认购权或转换权不可赎回。目前发行的普通股是正式授权、有效发行、全额缴足和不应评税的。本招股说明书将提供一份关于本招股说明书所提供的任何普通股发行的招股说明书补充。

我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下不时发行多达200万股优先股。我们的董事会有权决定权利、优先选项和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先选项。在我们的董事会确定与优先股相关的具体权利之前，不可能陈述发行任何优先股票对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

本公司董事的任期为三年交错。董事不得无故被免职。重述的公司章程还将组成整个董事会的最小和最大董事人数分别设置为三人和十五人，具体人数由董事会确定，从时间到时间。

我们的重述的公司章程以及修改和重述的附例包含的条款可能具有推迟、阻止或阻止合并、投标要约或其他收购尝试的效果。我们重述的公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下发行至多1.2亿股普通股(减去已发行或保留供发行的股份)和至200万股优先股。此外，重述的公司章程规定，股东在没有开会的情况下采取行动，需要得到股东的一致同意，除非适用的行动已在执行股东同意之前得到董事会的批准。我们修改和重述的附例允许现任董事填补董事会中的任何空缺，无论发生什么情况，无论是通过增加董事人数、死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他方式，除非由股东采取适当行动填补。此外，我们修订和重述的附例要求股东提前通知将在股东大会上提交的董事提名和建议。

这些条款可能会延迟股东对企业合并和我们董事会新成员的选举采取行动。因此，这些条款可能会阻止公开市场购买我们的普通股，因为希望参与企业合并或选举新董事的股东可能认为它们不利。

在某些例外情况下，“密歇根商业公司法”第7A章禁止公司与利益股东 (一般定义为实益拥有本公司10%或以上表决权的股东)进行任何业务合并，除非获得(1)每类有权投票的股票90%的投票权和 (2)每类有权由股东以外的股东投票的三分之二的选票批准。我们目前不受第7A章的约束，但可以随时通过董事会决议选择加入。

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让和信托公司。

我们可于未来发行其他认股权证以购买债务证券、普通股、优先股、单位或其他证券。认股权证可独立发行，或与债务证券、普通股、优先股或由任何招股章程补充和/或其他发行材料提供的单位一起发行，并可附加于或与任何此类提供的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理)订立的独立认股权证协议发行，惟吾等亦可担任认股权证代理，并可直接与根据本招股章程发售的证券的购买人订立认股权证协议，惟吾等亦可担任认股权证代理，并直接与根据本招股章程发售的证券的购买人订立认股权证协议。在每一种情况下，认股权证的条款将在招股说明书附录和/或与特定认股权证发行有关的其他发行材料中列出。权证代理人(如有)将仅作为本公司与权证有关的代理人行事，且不会为权证持有人或权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系，或与权证持有人或权证实益拥有人之间的任何义务或关系。

我们可能在未来发行的权证的某些条款的以下摘要并不声称是完整的，并且受对权证协议的所有条款的全部限制，并且通过引用对所有条款进行限定。

参考有关根据该等招股章程补充及/或其他认股权证发行之特定发行认股权证之招股章程增补及/或其他发售材料，以提供有关该等认股权证条款及资料之资料，包括(如适用)：

认股权证将仅以注册形式发行。认股权证的行使价将根据适用的招股说明书补充和/或其他发行材料进行调整。

每份认股权证的持有人将有权购买该等债务证券本金或普通股、优先股、单位或其他证券的股份数目，以于有关认股权证的招股章程增补及/或其他发售材料中所列明或可计算的行使价，而行使价格可于该招股章程增补及/或其他发售材料中所述的某些事件发生时作出调整。在到期日或 (本公司可能延长该到期日)的交易结束后，未行使认股权证将变为无效。可行使认股权证的一个或多个地方，以及行使认股权证的方式，须在与该等认股权证有关的招股章程增补及/或其他要约材料中指明。

在行使任何认股权证以购买债务证券、普通股、优先股、单位或其他证券之前，该等认股权证持有人将不具有可在行使时购买的相关证券持有人(视情况而定)的任何权利，包括收取在行使时可购买的债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的权利，或强制执行适用契约中的契诺或收取股息付款的权利

我们可以发行认购权以购买债务证券、普通股、优先股、认股权证、单位本招股说明书中描述的其他证券或其任何组合。这些认购权可以独立发行或与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可以或不可以由在该发售中接收认购权的股东转让。就认购权的任何发售而言，我们可与一名或多名承销商或其他投资者订立备用安排，据此承销商或其他投资者可被要求购买在该认购权发售后仍未认购的任何证券。

对于适当的范围，适用的招股说明书附录将描述购买我们由此提供的证券的认购权的具体条款，包括以下内容：

我们可以发行证券购买合同，其中包括有义务从我们购买的合同，并要求我们在未来某个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股、认股权证、单位、债务证券或其他证券，我们在本招股说明书中将其称为 “证券购买合同”。任何购买和销售权利或义务的条款和条件，以及相关证券的每股价格(如果适用)和基础证券的数量或价值，可以在证券购买合同发行时确定，或者可以参照证券购买合同中规定的特定公式确定。

证券购买合同可以单独发行，也可以作为第三方(包括美国国债)的单位、其他证券或债务的一部分发行，以保证持有人根据证券购买合同购买证券的义务。证券购买合同可以要求持有人按照规定的方式保证其在证券购买合同下的义务。证券购买合同也可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上退还。

与证券购买合同有关的证券购买合同，以及(如适用)抵押品或托管安排，将就证券购买合同的提供向证券交易委员会提交。与特定发行的证券购买合同有关的招股说明书补充和/或其他发行材料将描述这些证券购买合同的条款，包括以下内容：

根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股份、债务证券、认股权证、认购权和证券购买合同组成的单位，或上述任何组合。

我们可以不时以下任何一种或多种方式出售证券：(I)通过代理商；(Ii)向或通过承销商；(Iii)通过经纪商或交易商；(Iv)直接向买方出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；(V)在行使可能分配给我们股东的认购权利时；或(Vi)通过上述任何一种销售方法的组合。适用的招股说明书补充资料和/或其他发行材料将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理人的姓名以及他们承销或购买的证券的各自金额、证券的首次公开发行价格以及适用的代理佣金、交易商的购买价格或承销商折扣。参与证券发行的任何交易商和代理人可被视为为承销商，而他们在转售证券时获得的补偿可被视为承销折扣。

任何首次公开发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金均可随时更改。

证券可以在一个或多个交易中不时分发，以协商价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、销售时的市场价格、销售时确定的各种价格或与当前市场价格相关的价格分发。

购买证券的报价可由我们或我们不时指定的代理直接请求。任何此类代理人均可被视为如此提供和出售的证券的承销商，该术语在证券法中定义为。

如果承销商被用于出售本招股说明书所针对的任何证券，则承销商将为其自己的账户购买该等证券，并可在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定公开发行价格或在销售时由承销商确定的不同价格转售该等证券。证券可透过由管理承销商代表的承销集团或由一名或多名承销商直接向公众提供。如果任何承销商或承销商被用于出售证券，除非适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中另有说明，承销商的义务将受到先例某些条件的约束，并且承销商将有义务购买所有此类证券(如果购买了任何此类证券)。

如果交易商被用于出售本招股说明书所针对的证券，我们将以本金的身份将该证券出售给该交易商。该交易商然后可以不同价格转售该等证券予公众，由该交易商在转售时厘定。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这些交易中，经纪人或交易商将尝试以代理身份销售股票，但可以作为委托人进行定位和转售，以促进交易或交叉交易，其中同一经纪人或交易商充当交易双方的代理。任何该等交易商均可被视为如此提供及售出的证券的承销商，一如“证券法”所界定的。

购买证券的要约可由我们直接请求，并可直接向机构投资者或其他人出售，这些机构投资者或其他人可能被视为“证券法”(Securities Act)对其任何转售的含义所指的承销商。

如果在适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中指明，我们可能会授权代理和承销商根据适用招股说明书附录和/或其他发售材料中规定的延迟交付合同，请求某些机构按照适用招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券和/或其他发售材料，规定在适用招股说明书附录和/或其他发售材料中规定的一个或多个日期付款和交付。此类延迟交付合同仅受适用的招股说明书补充和/或其他要约材料中规定的条件的约束。

根据相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权对某些债务(包括“证券法”下的责任)进行赔偿，或就此类代理人、承销商和交易商可能需要为此支付的款项作出贡献。任何补偿或贡献的条款和条件将在适用的招股说明书补充资料和/或其他发售材料中描述。

我们还可以通过涉及强制性或可选的可交换证券的各种安排来出售我们普通股的股份，并且本招股说明书可以与这些销售相关地交付。

我们可根据“证券法”的第415(A)(4)条，在现有交易市场中从事市场发售。如果我们通过或多个承销商或代理在市场上销售产品，我们将根据销售代理融资协议的条款或我们与承销商或代理之间的其他市场销售安排进行销售。如果我们根据任何此类协议或安排从事市场销售，我们将通过一家或多家承销商或代理发行和出售我们的证券，这些承销商或代理可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议或安排的期限内，我们可以每天以外汇交易或其他方式出售证券，因为我们与承销商或代理达成协议。任何此类协议或安排将规定，出售的任何证券将以与当时的证券市场价格相关的价格出售。因此，将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议或安排的条款，我们可能同意出售，相关承销商或代理可能会同意征求购买我们普通股的报价。任何此类协议或安排的条款将在适用的招股说明书附录中更详细地列出。

我们可以与第三方进行衍生品、销售或远期销售交易，或者在私人协商的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充和/或其他发行材料表明，就这些交易而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充和/或其他发行材料所涵盖的证券，包括在卖空交易中和通过发行本招股说明书未涵盖但可转换为或可兑换或代表本招股说明书所涵盖的此类证券的实益权益的证券，或通过发行本招股说明书所涵盖的此类证券的全部或部分收益，或通过发行本招股说明书所涵盖证券的全部或部分收益，第三方可以出售本招股说明书所涵盖证券。第三方可以使用根据衍生产品、销售或远期销售交易接收的证券，或我们质押或从我们或他人借款的证券来结算这些销售，或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们接收的证券结算这些交易，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后修订)和/或其他发售材料中指明。

承销商、经纪-交易商或代理商可以从我们获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。承销商、经纪交易商或代理也可以从其作为代理或作为委托人向其销售的股份的购买者那里获得补偿，或两者兼有。对特定承销商、经纪-交易商或代理人的补偿可能超过惯例佣金，并将在涉及股票的交易中协商。在进行销售时，经纪-交易商可以安排其他经纪-经销商参与转售。

每个系列证券将是新发行的，除了在纳斯达克全球市场上市的普通股之外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列证券，如果是普通股，则在任何附加交易所上市，但是，除非在适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理商、承销商和经销商可以在正常业务过程中与我们和我们各自的子公司进行交易，或为我们及其各自的子公司提供服务。

任何承销商都可以根据“交易法”的M法规进行超额配售、稳定交易、做空交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定事务处理允许出价购买基础安全性，只要稳定出价不超过指定的最大值。卖空交易是指在完成分配以弥补空头头寸后，在公开市场上购买证券。罚金出价允许承销商在最初由交易商出售的证券在覆盖交易中购买以弥补空头头寸时，向该交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。如果开始，承销商可以在任何时候停止任何活动。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

证券交付地点和时间将在随附的招股说明书附录和/或该等证券的其他发行材料中列出。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、代理声明和其他信息。我们还根据“证券法”就本招股说明书提供的证券提交了表S-3的注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。您可以阅读和复制注册声明以及我们在美国证券交易委员会的公共资料室提交的任何其他文件，地址为华盛顿特区新墨西哥州东北街100F号 100F。您可以拨打1-800-SEC-0330向证券交易委员会查询有关公共资料室运作的更多信息。您还可以在互联网上找到我们向证券交易委员会公开的文件，网址为www.sec.gov，该网站由证券交易委员会维护。

我们是“通过引用合并”我们向SEC提交的指定文档，这意味着：

我们参考以下列出的文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(I)在根据“证券法”就本招股章程提供的证券提交的表格S-3上注册声明的日期之后，以及在该注册声明生效之前和(Ii)在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书发行证券的结束之前，向证券交易委员会提交的任何未来文件：(I)在根据本招股说明书提交的表格S-3上注册声明的日期之后和以及(Ii)根据本招股说明书发行证券的结束之前：

本招股说明书中的信息取代上述文件中的相关信息，随后提交的文档中的信息取代本招股说明书和合并文档中的相关信息。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文档的副本，但这些文档的证物除外，除非这些证物通过引用具体并入这些文档中。有关要求应向我们的主要执行办事处提出，地址为：

罗克韦尔医疗公司
维克森路30142号
威克森，密歇根48393
(248) 960-9009
注意：秘书David Kull

您也可以在我们的网站www.rockwell Med.com上找到这些文件。除这些文件外，我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书。

本招股说明书所提供证券的有效性将由Foley&Lardner LLP为我们传递。本招股说明书所提供的证券的有效性将由适用招股说明书附录中指定的律师传递给任何承销商或代理人。Foley&Lardner LLP和律师对任何承销商或代理的意见可能以我们和与发行任何证券相关的任何承销商、交易商或代理需要采取的未来行动有关的假设为条件，并且可能受这些假设制约。Foley&Lardner LLP和任何承销商或代理人的法律顾问的意见可能受其他条件和假设的制约，如招股说明书附录中所示。

本招股说明书中引用本公司截至2017年12月31日年度报表10-K报表的综合财务报表，以及截至2017年12月31日本公司对财务报告的内部控制的有效性，已由Plte&Moran，PLLC，独立审计师审计，如他们的报告中所述，这些报告通过引用被纳入本招股说明书中，并依据该公司作为会计和审计专家的授权所提交的报告而被纳入本招股说明书中。本招股说明书中引用的合并财务报表，以及截至2017年12月31日本公司对财务报告的内部控制的有效性，已由Plte&Moran，PLLC，独立的审计师在其报告中声明

	每股		总计



公开发行价格	$	3.0000	$	17,500,002
承销折扣⁽¹⁾	$	0.1875	$	1,093,750
所得款项，扣除开支前，交给洛克韦尔医疗公司(Rockwell Medical，Inc.)。	$	2.8125	$	16,406,252

保险人		数量股份

派珀·杰弗雷公司(Piper Jaffray&Co.)			3,645,834
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)			1,895,834
温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)			291,666

共计			5,833,334

			共计

	每股		无选项		与.一起选项
公开发行价格	$	3.0000	$	17,500,002	$	20,125,002
承保折扣及佣金	$	0.1875	$	1,093,750	$	1,257,813
收入(扣除费用前)给我们	$	2.8125	$	16,406,252	$	18,867,189


公开发行每股价格			$	3.00
截至2019年3月31日每股有形账面净值	$	0.34
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$	0.22

截至2019年3月31日，经调整的每股有形账面净值			$	0.56

向在此次发行中购买我们普通股的投资者提供每股稀释			$	2.44


风笛手		康托