本招股章程附件中的信息不完整，可能会被更改。本初步招股章程附件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

在这次发行中，我们提供3，000，000股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。 2019年6月17日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上一次公布的普通股售价为每股18.82美元。

根据适用的美国证券交易委员会(SEC)规则，我们是一家“新兴成长型公司”，必须遵守较低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书补编摘要”成为一家新兴成长型公司的含义“。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读题为“危险因素“从本招股章程附件页S-11开始，在所附招股说明书中注明的相关章节中，以及在通过引用此处和加入的文件中。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股章程补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计于2019年或前后交付。我们已授予承销商为期30天的选择权，以购买最多450，000股额外的普通股。

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招股章程补充
关于本招股说明书补编			S-1
关于前瞻性陈述的告诫声明			S-3
招股章程补充摘要			S-5
供品			S-10
危险因素			S-11
股利政策			S-13
收益的使用			S-13
资本化			S-14
稀释			S-16
美国联邦所得税对普通股非美国持有人的某些实质性后果			S-17
包销			S-22
法律事项			S-29
专家			S-30
在那里可以找到更多信息			S-30
以提述方式纳入某些资料			S-30
招股说明书
关于这份招股说明书			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的告诫声明			3
本公司			5
收益的使用			8
我们可能提供的证券			9
股本描述			10
债务证券的说明			18
认股权证的说明			34
单位说明			35
分配计划			38
法律事项			41
专家			41
在那里可以找到更多信息			41
以提述方式成立为法团			41

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了此次发行普通股的具体条款。第二个部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此产品。在本招股说明书补充中以引用方式包含或合并的信息还会添加、更新和更改所附招股说明书中以引用方式包含或合并的信息。如果本招股说明书副刊中以引用方式包含或合并的信息与随附的招股说明书或其中引用的信息不一致，则本招股章程副刊或本招股章程副刊中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代随附招股说明书中的信息和通过引用而纳入的文件。

此招股说明书附件是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在货架登记流程下，我们可以随时提供和销售随附招股说明书中所述证券的任何组合，金额最高可达2.75亿美元，此次发行是其中的一部分。

阁下应只倚赖本招股章程附件、随附招股章程及由吾等或代表吾等拟备之任何免费写作招股章程所载或以参考方式合并之资料。吾等并无及包销商并无授权任何其他人士向阁下提供与本招股章程副刊及所附招股章程不同的资料，或在本招股章程副刊及随附招股章程中以参考方式成立为法团的任何其他人士向阁下提供不同于本招股章程副刊及附随招股章程的资料。如果任何人为您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。在不允许要约或招标的任何司法管辖区内，我们并不(也不是承销商)在任何情况下提出出售或请求购买这些证券的要约。您应假设本招股章程附录、随附的招股说明书以及由我们或我们代表编制的任何免费书面招股说明书中的信息仅在出现该信息的相应文档的日期是准确的，并且我们以引用方式合并的文档中的任何信息仅在通过引用方式合并的文档的日期才是准确的，而无论本招股章程补编的交付时间或证券的任何销售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

在作出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补编和所附招股说明书中所载的所有信息。我们在本招股说明书补编和随附的招股说明书中包括交叉引用这些材料中的标题，您可以在这些材料中找到其他相关讨论。此招股说明书补编中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资于我们的普通股之前，您应同时阅读本招股章程附件和随附的招股说明书，以及本招股章程附件“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考注册”部分中描述的附加信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内提供出售普通股的机会，并寻求购买普通股的要约。在某些法域，本招股章程、附随招股说明书的发行和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程副刊和随附的招股说明书的人，必须了解并遵守有关在美国境外发行普通股以及发行本招股章程副刊和附随招股说明书的任何限制。本招股章程附录及随附的招股章程，在任何司法管辖区内，如任何人作出该等招股章程或招股章程，即属违法，并不构成出售本招股章程附录及随附招股章程所提供的任何证券的要约或招股章程，亦不得与该等要约或招股章程的招股章程一并使用，亦不得与该等要约或招股章程的招股章程一并被用作出售该等招股章程及附随的招股章程的任何人所提供的任何证券。

除非另有说明，本招股章程及随附的招股章程中提及的“Scholar Rock”、“我们”和“本公司”统称为Scholar Rock Holding Corporation及其附属公司。

本招股章程附件及随附的综合财务报表招股说明书中的所有参考资料均包括相关附注。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“Scholar Rock”和我们的公司徽标。本招股说明书附件和随附招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标和商号不包括符号®和©，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律下最大限度地维护其对商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

我们引用的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他发布的独立来源的报告，管理层认为在每一种情况下都是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。

本招股章程补编及随附的招股说明书，包括我们在此及其中引用的文件，包含经修订的1933年“证券法”第27A条或“证券法”，以及经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述都不是历史事实，而可能是前瞻性的。这些陈述经常，但并不总是通过使用诸如“预计”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”潜力、“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”等词或短语来表达，“和类似的表达式，或这些术语的否定，或类似的表达式。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，这些估计、假设和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述的全部内容均参照本招股章程补编和所附招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提及的因素加以限定。

本招股说明书附件及随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们在本招股说明书附件和随附的招股说明书中包含了重要的因素，以及我们在此和其中引用的文件，特别是在这些文件的“风险因素”部分中，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

您应阅读本招股说明书，补充随附的招股说明书和我们在此及其中引用的文件，但有一项谅解，即我们实际的未来结果可能与我们预期的大不相同。本招股章程补充部分和随附的招股说明书中的前瞻性陈述，以及我们在本招股说明书中所引用的文件，代表了我们在本招股说明书之日的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将使我们的看法发生变化。然而，虽然我们可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性表述，但我们目前并不打算这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性声明来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

招股章程补充摘要

以下是我们的业务摘要，重点介绍本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用将其合并的一些信息。但是，由于这只是一个摘要，它并不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读本招股章程附件和随附的招股说明书，包括在本招股章程附录“以参考方式纳入某些信息”项下所述的以参考方式合并的文件。您还应仔细考虑本招股章程补编题为“风险因素”一节和所附招股说明书的类似章节以及此处和其中包含的其他定期报告中讨论的事项。

公司概述

我们是一家生物制药公司，致力于发现和开发治疗严重疾病的创新药物，其中蛋白生长因子的信号转导起着根本的作用。我们对生长因子激活的分子机制的新认识使我们能够开发一个专有的平台，用于发现和开发单克隆抗体，这些单克隆抗体在细胞水平上局部和选择性地针对这些信号蛋白。我们认为，在疾病微环境中，这种方法避免了与抑制生长因子治疗效果相关的历史挑战。我们的主要候选产品SRK-015是一种高度选择性的、完全人类的单克隆抗体，具有独特的作用机制，可以抑制骨骼肌中生长因子肌肉抑制素的激活。(Br)我们的主要产品候选产品SRK-015是一种高选择性、完全人类的单克隆抗体，具有独特的作用机制，可以抑制骨骼肌中生长因子肌肉抑制素的激活。我们已经将SRK-015作为治疗脊髓性肌萎缩症(SMA)的第一个有潜力的肌肉导向疗法推进到临床开发阶段。2018年5月，我们在健康志愿者中启动了SRK-015的第一阶段临床试验，并于2019年2月宣布了良好的中期安全性和耐受性、药效学和药动学数据，这些数据支持了SRK-015进入第二阶段临床试验。我们于2019年4月开始在SMA进行第二阶段临床试验的患者剂量。2019年6月，我们宣布了与中期结果一致的第一阶段临床试验的最终肯定结果，并期望在2019年6月28日至7月1日举行的Cure SMA年会上介绍这些详细结果。我们的第二个候选产品，SRK-181，正在开发用于治疗耐检查点阻断疗法的癌症，或CBT，如抗PD1或抗PDL 1抗体。SRK-181是一种高选择性的转化生长因子β1(TGFβ1)激活抑制剂。B1.我们打算在2020年年中开始SRK-181在实体瘤患者中的一期临床试验。该试验计划包括剂量升级以及SRK-181与CBT结合使用的评估。我们预计，最初的临床数据，如来自试验的剂量升级部分的数据，将在2021年底之前提供。此外，我们打算提名一个产品候选，的目标是骨形态发生蛋白6的信号，或Bmp6，另一个成员的TGFb超家族，以追求在铁限制贫血在 2020上半年。利用我们的专有平台，我们继续创造一系列新的候选产品，这些产品有可能改变患有各种严重疾病的患者的生活，包括其他神经肌肉疾病、癌症、纤维化和贫血。

我们的专有平台旨在发现和开发具有高度特异性的单克隆抗体，以实现对生长因子信号的选择性调节。生长因子(Growthfactor)是一种天然存在的蛋白质，通常作为细胞间的信号分子，在调节细胞生长和分化等多种正常细胞过程中发挥重要作用。目前治疗生长因子起基本作用的疾病的治疗方法包括在全身系统地直接针对一种活跃的生长因子或其受体，并且存在着各种缺点：

§: 多个生长因子通常通过相同或重叠的相关受体来传递信号，因此很难对一条途径进行特异性的调节，而不是通过另一条途径对另一条途径进行特异性的调节；

§: 同一生长因子超家族的成员在结构上有相当大的相似之处，使得很难实现对目标生长因子的特定抑制；这可能导致广泛的系统性抑制，在许多情况下会造成不良的、甚至是有毒的副作用；
§: 系统和非选择性地抑制生长因子可以阻断生长因子在疾病过程中的作用，但同时也可以干扰其他正常的生理作用。

我们的创新方法植根于我们对某些生长因子在细胞表面附近被激活的机制的结构生物学的洞察。我们将这些洞察力与复杂的蛋白质表达、检测开发和单克隆抗体发现能力相结合。我们相信，我们的专有平台可以通过以下方式应对当前治疗生长因子起根本作用的疾病的方法的挑战：

§: 瞄准自然激活机制，阻止生长因子的激活，而不是在激活后试图抑制生长因子；
§: 提高目标生长因子的特异性，同时最大限度地减少与结构相似和相关的生长因子的相互作用，从而减少意外系统性不良事件的风险；以及
§: 针对疾病的微环境，我们认为我们可以干预疾病的过程，同时最大限度地减少相同生长因子对正常生理过程的影响。

我们已经将我们的主要抗体候选产品SRK-015(一种新型的、高选择性的肌抑素激活抑制剂)推进到治疗SMA的临床开发中。肌肉生长抑制素(Myostatin)是肌肉质量的负性调节因子，主要在骨骼肌组织中表达，是转化生长因子β(TGFβ)的成员。B，超家族，一个由30多个相关生长因子组成的群，介导不同的生物过程。脊椎动物缺少肌肉抑制素基因，与正常动物相比，肌肉质量和力量增加，但在其他方面是健康的。我们认为选择性抑制肌肉抑制素的激活可能会促进临床上有意义的运动功能的增加。因此，我们将SRK-015的初始开发工作集中在SMA的处理上。SMA是一种罕见的，通常是致命的遗传性疾病，起源于一种被称为“运动神经元存活”或SMN的蛋白质缺乏。这种疾病典型地出现在幼儿身上，其特点是四肢和躯干的自愿性肌肉萎缩，正常的神经肌肉功能显著降低。据估计，仅在美国和欧洲就有30，000至35，000名患者患有SMA。在临床前研究中，我们观察到SRK-015促进肌肉质量和力量的增加，体外研究表明表明该抗体选择性地避免了与其他密切相关的生长因子的相互作用，这些生长因子发挥了明显不同的生理作用。我们相信SRK-015有可能成为第一个改善SMA患者运动功能的肌肉导向疗法，并可作为单一疗法或与SMN上调剂疗法(即上调SMN表达的疗法，如SMN剪接调节剂或基因疗法)联合使用。2018年5月，我们在健康志愿者中启动了SRK-015的第一阶段临床试验，2019年2月，我们宣布了良好的中期安全性和耐受性、药效学和药动学数据，这支持了SRK-015进入第二阶段临床试验。我们于2019年4月开始在SMA进行期临床试验的患者剂量。关于第二阶段临床试验，我们预计在2019年底之前宣布初步药效学和药代动力学数据分析，在2020年上半年公布6个月的中期疗效和安全性分析，以及在2020年第四季度至2021年第一季度公布12个月治疗的顶级结果。2019年6月，我们宣布了与中期结果一致的第一阶段临床试验的最终肯定结果，并期望在2019年6月28日至7月1日举行的Cure SMA年会上介绍这些详细结果。此外，我们计划在2020年确定SRK-015的下一个指标。

我们的第二抗体计划致力于发现和开发高特异性的转化生长因子激活抑制剂。B1. TGFb1也是TGFb超家族的成员，并通过

转化生长因子B1被认为是许多与疾病相关的过程的关键驱动因素，包括组织和器官纤维化、癌细胞的免疫系统逃避、与血液病相关的骨髓纤维化和。过去，由于小分子抑制剂和抗体都不能避免其他密切相关的生长因子TGFb2和 TGFB3的非靶向抑制，选择性靶向TGFb1信号通路一直是一个挑战。这些泛型TGFb抑制剂对动物的治疗与一系列的毒性有关，最明显的是心脏毒性。在我们的抗体的临床前研究中，我们在体外观察到特异性抑制TGFb1的激活，在体内观察到在多种疾病模型中的免疫调节和抗纤维化活性。此外，我们已经完成了28天的试点非临床毒理学研究的大鼠，我们的主要抗体在该计划中，我们没有观察到任何药物相关的毒性，直到最高剂量的测试在研究中。在同一研究中，我们测试了PAN-TGFb抑制剂，并观察了其他人观察到的毒性，包括心脏毒性。基于这一计划，2018年12月，我们宣布与基列科学公司(Gilead Science，Inc.)或基列公司(Gilead Science，Inc.)在发现、开发和商业化使用高度特异的TGFb激活抑制剂治疗纤维性疾病方面进行了重大合作。我们保留了在世界范围内发现、开发和商业化某些用于肿瘤学和癌症免疫治疗的TGFb1抑制剂的专有权利。2019年3月，我们提名高选择性TGFb1激活抑制剂SRK-181作为治疗对CBTs耐药的癌症的候选产品，并打算在2020年年中启动SRK-181在实体肿瘤患者中的期临床试验。该试验计划包括剂量升级以及SRK-181与CBTS联合使用的评价。我们预计，最初的临床数据，如来自试验的剂量升级部分的数据，将在2021年底之前获得。关于 TGFb1抑制剂，我们还预计，我们将继续推进积极的发现项目，根据上下文抑制 TGFb1，并与Gilead合作开展纤维化发现和临床前研究。

我们的第三抗体计划以骨形态发生蛋白6(Bmp6)的信号为目标，bmp6是转化生长因子的另一成员。B超家族，它参与了身体不同部位的一组不同的生物过程。例如，在肝脏中，Bmp6信号是身体调节铁水平能力的关键控制者。鉴于Bmp6在铁代谢中的重要作用，我们认为以肝脏选择性的方式靶向Bmp6信号通路具有解决铁限制贫血和铁超载状况的潜力。

而 Bmp6的激活和信号传导的细节不同于myostatin和TGF。B1，Bmp6的信号也是一个类似的局部现象，它是由一种辅助受体分子RGMc(也称为血黄素)驱动的，它是Bmp6信号与其受体结合时所必需的。RGMc是包括RGMa和RGMB. 在内的一个小的蛋白质家族的成员。虽然每个家族成员都有很大的结构同源性，特别是在其BMP结合结构域之间，但它们的生理作用是完全不同的。据报道，RGMA和RGMb在神经系统生物学、免疫、炎症、血管生成和生长等方面具有重要作用。与RGMA和RGMb不同，RGMc的已知功能定位于肝细胞。因此，鉴定不与RGMA或RGMb结合的RGMc 选择性抗体可能为肝脏特异性调节Bmp6生物学提供了可能。利用我们对Bmp6及其辅助受体的结构生物学研究，以及我们新的抗体发现和优化策略，我们已经发现了RGMc与Bmp6相互作用的高特异性抑制剂。

在我们针对肝脏中Bmp6信号的抗体的临床前研究中，我们观察到健康动物的血清铁水平升高。我们现在正在评估铁限制贫血疾病模型中的有限数量的抗体，并打算在2020年上半年提名一种候选产品。

我们的管道程序

利用我们的创新方法和专有平台，我们正在创造一系列新的候选产品，选择性地抑制潜在生长因子前体的激活，这些前体被认为是各种疾病的重要驱动因素，包括神经肌肉疾病、癌症、纤维化和贫血。我们的专有平台包括 (I)我们在数量和质量上表达和纯化潜在蛋白生长因子复合物的诀窍，足以使抗体的发现成为可能；(Ii)识别策略

罕见的选择性结合潜在蛋白生长因子复合物的抗体；以及(Iii)我们开发的检测高度选择性抗体调节特定潜在生长因子激活能力的方法。我们在全世界都有权使用我们的专有平台和我们所有的候选产品，除了那些属于我们与Gilead的以纤维化为中心的合作对象的产品，以及专门抑制TGF激活的早期抗体。B1在调节性T细胞方面，我们于2013年12月将其授权给强生公司的子公司詹森生物技术公司。

下面总结了我们的管道程序：

最近的发展

董事会变更

2019年4月25日，董事会任命Akshay Vaishnaw，M.D.，Ph.D.加入董事会，于2019年5月21日召开股东年会或年会后立即生效。Vaishnaw博士还被任命为董事会提名和公司治理委员会以及科学、创新和技术委员会的成员。此外，蒂莫西·A·斯普林格(TimothyA.Springer，Ph.D.)在年会上任期结束后并未竞选连任，他已过渡到与我们一起担任科学顾问的角色。

公司信息

我们于2017年根据特拉华州法律成立为Scholar Rock，Inc.的控股公司。学者岩石公司是Scholar Rock，LLC的全资附属公司。2017年12月22日，我们完成了一系列交易，根据这些交易， Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司Scholar Rock Merger Sub，LLC与Scholar Rock，LLC合并成为Scholar Rock，LLC。重组的目的是重组我们的公司结构，使我们能够继续作为一个公司，并使我们的投资者在重组后拥有我们的股本，而不是在有限责任公司的股权。本公司所有可转换优先股于首次公开招股完成后按当时有效换股比率转换为普通股。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配置我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、生产用于临床前研究和临床试验的药物物质和药物产品材料、对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。

销售线索产品候选，SRK-015。我们没有任何产品批准出售，也没有创造任何收入到目前为止。

我们的首席执行官办公室位于马萨诸塞州剑桥02139号纪念大道二楼第620号，电话号码是(857259-3860)。我们的网址是 http://www.scholarrock.com.本招股章程不包括在我们的网站或社交媒体帐户上的信息，或可通过我们的网站或社交媒体账户访问的信息，也不会以引用方式纳入本招股说明书。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

2018年5月29日，我们完成了首次公开发行(IPO)中5，360，000股普通股的发售，发行价为每股14.00美元。2018年6月1日，承销商充分行使了购买额外股票的选择权，并购买了额外804，000股普通股。我们在IPO中筹集了大约7780万美元的净收益，扣除了我们应支付的承销折扣和佣金以及提供服务的费用后，我们在IPO中获得了约7780万美元的净收益。于首次公开招股结束时，所有已发行的可转换优先股转换为15，109，950股普通股。我们的董事会和股东批准将我们已发行和已发行的普通股进行2.8548：1的反向股票分割，并于2018年5月11日生效。

作为一家新兴成长型公司的含义

在我们最近完成的财年中，作为一家收入低于10.7亿美元的公司，我们有资格成为1933年“证券法”(经修订)第2(A)节或“证券法”(经2012年“快速创业法”或“就业法”修订)中定义的“新兴增长型公司”(“新兴成长型公司”)，其定义见“1933年证券法”(经修正)或“证券法”(经2012年“快速创业法”或“就业法”修订)。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用规定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些条款包括：

§: 减少披露我们的行政人员薪酬安排；
§: 免除不具约束力的股东对高管薪酬或金色降落伞安排的咨询表决；
§: 在评估我们内部对财务报告的控制时免除审计师认证要求；和
§: 减少在本招股章程附录、所附招股说明书及本章程及其中包含的信息中披露的财务信息，例如，除任何必要的未审计中期财务报表外，仅允许包含两年的经审计财务信息和两年的选定财务信息，相应地减少了“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 披露。

我们可以利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。在2023年的最后一天，我们将不再是一家新兴成长型公司，如果我们在一个财政年度结束时的年收入超过10.7亿美元，在之前的任何6月30日，我们的非关联公司持有的股本市值超过7亿美元，或者如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，那么我们将在更短的时间内停止成为一家新兴成长型公司，或者如果我们在一个财政年度结束时拥有超过10.7亿美元的年收入，或者如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，那么我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可以选择利用现有的一些但不是全部的豁免。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将允许我们利用许多相同的豁免披露要求，包括减少在我们的定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务。

“ 就业法案”允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或经修订的会计准则。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公司必须采用这些准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。

发行


我们提供的普通股		3,000,000 shares
发行后立即发行的普通股		股份 (如果承销商完全行使其购买额外股份的选择权，则为股份)
购买吾等额外股份的选择权		450，000股
收益的使用		我们打算将此次发售的净收益用于(I)SRK-015 SMA治疗计划，包括临床试验和其他开发活动；(Ii)SRK-181计划，用于治疗对CBT有抗药性的癌症，包括临床前和初始阶段的概念验证试验活动；(Iii)用于我们的其他管道计划以及营运资金和其他一般企业用途的临床前活动。有关其他信息，请参阅“收益的使用”。
危险因素		你的投资风险很高。请参阅本招股章程补编S-11页开始的“风险因素”中的信息，以及随附招股说明书的相关章节以及通过引用此处和其中包含的文件中所包含的信息。
纳斯达克全球精选市场代码		“SRRK”

如上图所示，在本次发行后，我们将立即发行的普通股的数量是根据截至2019年3月31日的26，217，447股已发行股票计算的。除非另有说明，本招股说明书中使用的截至2019年3月31日已发行的股票数不包括：

§: 983，843股在行使2019年3月31日根据我们的2017年股票期权和激励计划发行的股票期权时可发行的普通股，按每股6.28美元的加权平均行使价计算；
§: 1，288，027股在行使2019年3月31日根据我们的2018年股票期权和激励计划发行的股票期权时可发行的普通股，按每股16.43美元的加权平均行使价计算；
§: 7，614股可于2019年3月31日行使认股权证时发行的普通股，行使价为每股3.94美元；
§: 截至2019年3月31日，根据我们的2018股票期权和激励计划为未来发行保留的2，939，451股普通股；和
§: 截至2019年3月31日，根据2018年员工股票购买计划，我们有497，920股普通股可供未来发行。

除另有说明外，本招股说明书附件中的所有信息均假定：

§: 不行使承销商购买额外股份的选择权；以及
§: 于2019年3月31日后，概无行使或没收上述尚未行使之购股权或认股权证，亦无授出额外股本奖励。

你对我们普通股的投资有很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑我们截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节所讨论的风险，该报告通过引用本招股章程副刊和所附招股说明书的全部内容，连同本招股章程副刊中的其他信息，本招股章程中所附的信息和文件，以及我们授权在本招股中使用的任何免费招股说明书中所讨论的风险。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们的普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

我们在使用现有现金、现金等价物和有价证券以及本产品的净收入方面有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些现金、现金等价物和有价证券。

我们的管理层将在应用我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及此产品的净收益(包括用于“收益的使用”一节中所述的任何目的)方面拥有广泛的酌处权，您将没有机会作为您的投资决策的一部分来评估这些收益是否被适当使用。由于决定我们使用现有现金和现金等价物以及本产品净收益的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其当前预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们现有的现金和现金等价物以及此产品的净收益。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，就会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此产品的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股票价格下跌。

此次发行的每股发行价格可能超过我们在此次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。根据每股$的公开募股价格和截至2019年3月31日的每股普通股净有形账面价值9，750万美元，或每股普通股3.72美元，如果您在本次公开发行中购买了普通股的股份，您将立即遭受您购买的普通股的每股有形账面净值$的大幅稀释。行使未完成的股票期权和认股权证将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与此产品将导致的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能在未来以与此次发行中每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券。我们可在任何其他发售中以低于投资者在本次发售中支付的每股价格出售股份或其他证券，而在未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发售中支付的每股价格。

在此次公开发行后，在公开市场上大量出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股或认为可能发生这些出售可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外的股本证券筹集资本的能力。我们无法预测销售对我们普通股当前市场价格的影响。此外，大量出售我们的普通股可能对我们的普通股价格产生不利影响。截至2019年3月31日，我们{br]普通股已发行26，217，447股。在公开市场上出售或可供出售的大量普通股可能导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股的交易价格可能波动很大，而我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。

2018年5月29日，我们在首次公开发行中以每股14.00美元的价格向公众出售了536万股普通股。2018年6月1日，承销商充分行使了购买额外股票的选择权，并额外购买了804，000股我们的普通股。自2018年5月29日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)开始交易以来，我们的股票一直以每股13.09美元和每股30.00美元的低价格交易，直至2019年6月17日。此波动可能影响您可以出售我们普通股的价格，而出售大量数量的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。吾等的股票价格可能会继续波动，并受因应市场及其他因素而出现显著价格及数量波动的影响，包括本招股章程附录标题为“风险因素”一节所述的情况、随附的招股章程及参考资料所载及其中所载的文件。

作为的结果，您可能无法以购买普通股的价格或高于其价格出售普通股。此外，整个股票市场，特别是纳斯达克全球精选市场，特别是生物技术公司和新兴制药公司的股票，都经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和数量波动。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。

我们不打算对普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将为我们业务的发展、运营和扩展保留未来的收益，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股利。此外，我们支付现金股息的能力目前受到我们与硅谷银行的信贷安排条款的限制，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息数额的条款。因此，对股东的任何回报将以其股票升值为限。

我们从未宣布或支付任何股息的股本。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，以资助我们业务的发展和扩展，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股利。此外，根据我们与SVB的贷款和担保协议，未经SVB事先书面同意，我们被禁止支付现金股利。此外，我们日后可能欠下的任何债项，都会令我们不能派发股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

根据普通股每股$的公开发售价格，我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣、佣金和估计的发行费用后，出售我们所提供的普通股的净收益将约为百万美元，如果购买额外股份的选择权由承销商全额行使，则约为百万美元。

我们期望使用从此产品获得的净收益来资助(I)SRK-015治疗SMA的计划，包括临床试验和其他开发活动； (Ii)SRK-181治疗对CBT有抗药性的癌症的计划，包括临床前和初始阶段的概念验证试验活动； (Iii)用于我们的其他管道计划和营运资金及其他一般公司用途的临床前活动； (Ii)SRK-181计划用于治疗对CBT有抗药性的癌症，包括临床前和初期的概念验证试验活动； (Iii)用于我们的其他管道计划和营运资金及其他一般企业用途的临床前活动。

我们无法肯定地预测本产品完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研究和开发工作的结果、监管部门提交法规的时间和反馈、我们未来可能开始的临床试验、临床前研究或试验的时间和成功，以及我们可能与第三方就我们的产品候选者进行的任何合作，以及任何意外的现金需求。因此，我们的管理层将有广泛的酌处权，使用净收益从这一产品。

在应用上述或其他净收益之前，我们计划将收益投资于短期、投资级、有息证券或美国政府或其他证券的担保债务。

下表列出截至2019年3月31日的现金、现金等价物和有价证券及资本化情况：

您应阅读下表中的数据，连同我们的财务报表(包括相关附注)和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，这些数据已通过参考纳入本招股章程附录。

	截至2019年3月31日

	实际			调整后
	(未经审计)
	(单位：千，共享数据除外)
现金、现金等价物和有价证券	$	159,666		$



长期负债总额	$	39,384		$

股东权益：
优先股，面值0.001美元；核定股份10，000，000股，未发行和流通股，实际股份和经调整的股份	$	—		$	—
普通股，面值0.001美元；经核准的150，000，000股，已发行和已发行的26，217，447股，实际；经调整的已发行和已发行的股份		26
额外实收资本		215,084
累计其他综合损失		16
累积赤字		(117,603	)
股东权益总额		97,523

资本化总额	$	136,907		$

如果您在本次发售中购买了我们的普通股，您的所有权权益将被稀释到您在本次发售中支付的每股价格与本次发售后我们普通股每股有形账面价值净额之间的差额。根据截至2019年3月31日的26，217，447股已发行股票，我们截至2019年3月31日的有形账面净值约为9，750万美元，或每股普通股约3.72美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债除以已发行股份总数。

在以每股普通股的公开招股价格出售普通股后，在扣除承销折扣、佣金和我们应支付的其他估计发行费用后，我们截至2019年3月31日的调整有形账面净值约为百万美元或约每股。这意味着我们现有股东的每股净有形账面价值立即增加了约$，而购买此次发行普通股的投资者则立即稀释了每股净账面价值。

若承销商行使购股权以全数购买普通股，则经调整后的每股有形账面净值约为美元，即现有股东的每股有形账面净值增加约美元，而以公开发售价格购买本公司普通股的投资者则可立即稀释每股有形账面净值约$ 。

上述计算依据的是截至2019年3月31日的26，217，447股已发行普通股，但不包括截至该日：

对于在行使已发行期权或认股权证、根据我们的股权激励计划发行新期权或其他证券或我们在未来发行额外普通股的范围内，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，我们可能会基于市场条件或战略考虑而选择筹集更多资本，即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

以下讨论摘要介绍适用于非美国持有人(定义见下文)的美国联邦所得税对他们拥有和处置我们根据本次发售发行的普通股所产生的重大后果。在本讨论中，非美国持有人是指出于美国联邦所得税的目的，我们普通股的实益所有人不是“美国人”或合伙企业(包括作为合伙企业对待的任何实体或安排及其股权持有人)。美国人是遵循美国联邦所得税目的任何人：

本讨论不涉及为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业或其他传递实体的合伙企业或其他实体或安排的税务待遇，或为美国联邦所得税目的而通过合伙企业或其他传递实体持有其普通股的个人的税务待遇。合伙企业或其他直通实体中的合伙人，如果将持有我们的普通股，应就通过合伙企业或其他直通实体(如适用)获取、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其本人、她或其自己的税务顾问。

此讨论的基础是1986年经修订的“美国国税法”(我们称之为“守则”)的现行条款、据此颁布的现有和拟议的美国财政部法规、当前的行政裁决和司法决定，所有这些均在本招股说明书补编之日生效，且所有这些均可更改或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何这样的改变或不同的解释都可能改变本招股说明书补充说明中描述的对非美国持有者的税收后果。不能保证国税局(我们称为国税局)不会质疑本文所述的一个或多个税收后果。在此讨论中，我们假设非美国持有人持有我们普通股的股作为资本资产，通常为投资而持有的财产。

本讨论不涉及美国联邦收入中可能与特定非美国持有人的个人情况相关的所有方面，也不涉及任何美国州、地方或非美国税种的任何方面、替代最低税、任何遗产税、由于非美国持有人拥有美元以外的功能货币而引起的任何税收考虑、“美国法典”第451(B)条规定的应计收入的时间，净投资收入的医疗保险税；或者除所得税以外的任何其他美国联邦税。此讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税务规则，例如：

此讨论仅用于一般信息，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有人应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

根据美国联邦所得税原则，我们普通股的分配(如果有的话)将在我们当前或累计收益和利润支付的范围内，一般构成美国联邦所得税目的股息。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，直至该持有人在普通股中的税基为止。任何剩余的超额部分将被视为资本收益，但须遵守以下“出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益”中所述的税收待遇。任何此类发行版也将在以下标题为“Backup扣缴和信息报告”和“FATCA的扣缴和信息报告要求”的部分中进行讨论。

在本节以下两段讨论的主题中，支付给非美国持有人的股息通常将以30%的税率或美国与该持有人的居住国之间的适用所得税条约可能规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。如果我们或其他扣缴机构申请超额扣缴，或者如果非美国持有人未及时向我们提供所需的证明，则非美国持有人可能有权通过及时向IRS提交适当的索赔，获得任何超额预扣税款的退款或积分。

非美国持有人声称受益于美国与其居住国之间的适用所得税条约，通常需要向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求。此证书必须在支付股息之前提供给扣缴代理，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有股票，则非美国持有人将被要求向代理提供适当的文件，该代理随后将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供证明。敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享有福利的权利咨询其税务顾问。未及时提供所需认证的非美国持有者，但有资格获得缩减的条约

可通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得扣留的任何超额金额的退款。

如果股息被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效联系，并且如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于美国境内的常设机构或由非美国持有人维持的固定基础，如果该非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常免除30%的预扣税。要获得这一豁免，非美国持有人通常必须提供一份正确签署的W-8ECI(或后续表格)原始和未过期的IRS表格，以适当证明这一豁免。但是，此类美国有效关联收入扣除指定的扣减和抵免后，将按照适用于美国人的相同累进的美国联邦所得税税率征税(如“守则”所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有人所收到的任何美国有效关联收入，也可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%，或美国与该持有人的居住国之间的适用所得税条约可能规定的较低税率。

在某些情况下，可能需要更新向适用的扣缴义务人提供的任何文档。

根据以下“备用扣缴和信息报告”和“FATCA 扣缴和信息报告要求”下的讨论，非美国持有人一般无需对出售或其他应纳税处置我们的普通股所获得的任何收益缴纳任何美国联邦收入或预扣税款，除非：

我们必须每年向美国国税局和每一非美国持有者报告支付给该持有人的普通股的分配总额以及与这种分配有关的预扣税款(如果有的话)。非美国持股人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持股人不是美国人(按照“守则”中的定义 )，以避免按适用的比率(目前为24%)扣减我们普通股的股息。支付给非美国持股人的股息需预扣美国联邦所得税，如上文“我们普通股的分配”中所述，一般将免除美国备用预扣。

信息报告和备份扣缴通常适用于非美国持有人通过或通过美国或外国的任何经纪商的美国办事处处置我们的普通股所得的收益，除非该持有人证明其非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份扣缴不适用于通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行交易的非美国持有人的处置收益付款。但是，出于信息报告的目的，通过具有大量美国所有权或运营的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将按照类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解对他们适用信息报告和备用预扣规则的问题。信息退回副本可提供给非美国持有人所在国家/地区的税务机关，或根据特定条约或协议的规定合并。备份预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴给非美国持有人的任何款项，只要及时向美国国税局提出适当的索赔，均可退还或记入该非美国持有人的美国联邦所得税负债(如果有的话)。

“外国账户税收合规法”(FATCA)通常对支付股息或支付给外国实体的普通股的总收入征收30%的预扣税，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该外国实体在其他情况下可根据“反洗钱金融行动法”获得豁免。根据适用的美国财政部法规，FATCA项下的预扣目前适用于支付我们普通股的股息。建议中的美国财政部法规规定，FATCA扣缴不适用于处置可产生美国来源股息或利息的财产所得的毛收入；但是，当前版本的规则规定，此类毛收入须受FATCA扣缴的约束。在提议的美国财政部条例的序言中，美国财政部表示，纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖提议的财政部条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此预扣税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。

非美国持有人应咨询其税务顾问，了解此法规对其投资于我们的普通股和持有我们的普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的过程和期限，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

前面关于美国联邦税收考虑事项的讨论仅供一般信息使用。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股所产生的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律中任何提议的变更的后果，咨询自己的税务顾问。

根据承销协议规定的条款和条件，我们与Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和BMO Capital Markets Corp.作为以下承销商的代表和此次发售的联合账面管理人，已同意向承销商出售，且每个承销商均已同意分别而不是联合地向我们购买以下标有其名称的普通股数量：

承销协议规定，若干承销商的义务受某些先决条件的制约，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及其律师对某些法律事项的批准。承销协议规定，如果任何普通股是购买的，承销商将购买全部普通股。如果承销商违约，则承销协议规定可增加未违约承销商的购买承诺或终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，并对承销商可能被要求就这些责任作出的付款作出贡献。

承销商已通知我们，在本次发售完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的范围内建立普通股市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，对于普通股交易市场的流动性，您不能保证您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商提供普通股，但须接受我们的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的优惠以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商已告知吾等，他们建议按本招股章程首页所载的公开发售价格向公众及某些交易商(可能包括承销商)发售普通股，其价格减去不超过普通股每股$的让步。承销商可允许，和某些交易商可将特许权中不超过每股普通股$的折扣重新分配给某些经纪人和经销商。发行后，代表人可以降低公开发行的价格、特许权和对经销商的变现。任何此类削减都不会改变本招股说明书首页所述的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发售价格、承销折扣和佣金，以及与此产品相关的我们要支付给承销商的费用之前的收益。该金额显示假设承销商不行使及完全行使购买额外股份的选择权。

除上述承保折扣和佣金外，我们估计与此服务相关的费用约为 $。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SRRK”。

如果您购买本招股说明书中提供的普通股，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

吾等已授予承销商一项选择权，可于本招股章程日期起行使30天内，按本招股章程封面所载之公开发售价格，不时以全部或以部分向吾等购买合共450，000股份，减去承销折扣及佣金。如果承销商行使此选项，则每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示购买与该承销商的初始购买承诺相称的额外股份。

根据若干“锁定”协议，吾等及与吾等董事有联系的执行人员、董事及若干股东已同意在发售定价后90天内，除某些例外情况外，不得要约、出售、转让、质押、订立出售合约或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，直接或间接转让所有权的全部或部分经济后果，或未经Jefferies LLC事先书面同意，就任何普通股或可转换为任何普通股或可就任何普通股可交换或可行使的证券，向证券交易委员会提出任何要求、要求或行使任何权利，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份有关普通股或可转换为或可行使任何普通股的证券的注册陈述书。此外，一位前董事同意，在发行定价后60天内，将受到同样的限制。

承销商已通知吾等，根据经修订的1934年“证券交易法”第M条，参与此次发售的某些人士可从事与本次发售有关的卖空交易、稳定交易、涵盖交易的银团交易或罚款出价。这些活动可能具有稳定或保持普通股市场价格在公开市场可能占优势的水平以上的效果。设立卖空头寸可能涉及“覆盖”卖空或“裸”卖空。

“承销” 卖空是指以不超过承销商在此产品中购买额外普通股的选择权的金额进行的销售。承销商可透过行使购入额外普通股股份或在公开市场购买普通股股份的选择权，平仓任何补仓。在确定用于平仓的股票来源时，承销商将考虑(其中包括)在公开市场上可供购买的股票的价格，与通过购买额外股票的期权购买股票的价格相比。

“裸售” 卖空是指超出购买额外普通股的选择权的销售。承销商必须通过在公开的市场上购买股票来平仓任何未兑现的空头头寸。如果承销商担心在定价后我们在公开市场的普通股价格可能会有下行压力，从而可能对在本次发售中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。

稳定报价是代表承销商为操纵或维持普通股价格而进行的购买普通股的投标。涵盖交易的辛迪加是代表承销商竞购或购买普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们的普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚则竞投是一种安排，允许承销商收回与发行相关的出售特许权，如果该财团成员最初出售的普通股是在涵盖交易的财团中购买的，因此该财团成员没有有效地配售该普通股，则该财团成员可以收回与此次发行相关的销售特许权，但如果该财团成员最初出售的普通股是在该财团交易中购买的，则该财团成员不能有效地配售该普通股。

对于上述交易可能对股票的价格产生的影响，我们或任何承销商均不作任何表述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时中止。

承销商亦可根据规则M第103条，在本发售开始发售或出售普通股前一段时间内，在纳斯达克全球精选市场从事我们普通股的被动入市交易，直至发行完成为止。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发售条款，并可能被允许在网上下单。承销商可以同意我们分配一定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。任何此类网上分销的分配，将由承销商按以下相同的基础进行：

其他分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，也不应被投资者所信赖。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并为此收取或将收取惯常的费用及开支。杰富瑞有限责任公司是我们公开市场销售协议下的代理人。^SM，日期为2019年6月3日。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可进行或持有一系列广泛的投资，并积极交易债务和股票证券 (或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以换取其自己的帐户和客户的帐户，而该等投资和证券活动可能涉及我们及其附属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有借贷关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的附属公司可通过订立由购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中设立空头头寸(包括可能在此提供的普通股)的交易来对冲此类风险。任何此类空头头寸都可能对所售普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或票据传达独立投资建议、市场色彩或交易意念及/或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户建议他们在该等证券及工具中取得、多头及/或淡仓。

在加拿大，普通股的发行仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省进行，不受我们编制和向这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求的限制。在加拿大，普通股的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据现有的法定豁免或由适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

通过在加拿大购买普通股并接受购买确认书的交付，购买者向我们和从其收到购买确认书的经销商表示：

特此通知加拿大购买者，代表依赖于国家文书33-105©第3A.3或3A.4节(如果适用)规定的豁免。承保冲突必须在本文件中提供一定的利益冲突披露。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果发行备忘录(包括对其的任何修正)等含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法须由购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

所有我们的董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人送达流程。我们的全部或大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足对我们或加拿大境内这些人的判决，或执行加拿大法院获得的对我们或加拿大境外的人不利的判决。

加拿大普通股购买者应就普通股投资在其特定情况下的税务后果咨询自己的法律顾问和税务顾问，就购买者是否有资格根据加拿大相关立法进行普通股投资的问题咨询他们自己的法律顾问和税务顾问。

本招股章程并非澳大利亚2001年“公司法”或“公司法”所指的披露文件，尚未提交给澳大利亚证券与投资委员会，仅针对以下几类获豁免的人士。(请参阅“澳大利亚公司法”、“公司法”和“公司法”)。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

如果您不能根据“公司法”确认或保证您是豁免的资深投资者、关联人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提供的任何要约均属无效且无法接受。

根据委员会授权指令(EU)2017/593(“授权指令”)，任何受MiFID II约束的经销商提供、销售或推荐普通股，负责在方面对普通股进行自己的目标市场评估，并确定自己的分销渠道，以满足MiFID产品治理规则的要求。发行人和承销商均不对分销商遵守委托指令作出任何陈述或保证。

在与已实施“招股章程指令”的欧洲经济区每个成员国(每个成员国为“有关成员国”)有关时，不得在该有关成员国向公众要约作为本招股章程补编及随附招股章程所考虑的发行标的任何普通股，除非在向公众作出要约，即相关成员国可根据“招股章程指令”规定的以下豁免随时提出任何普通股的要约，如果这些要约已在该相关成员国实施：

(A) 作为“招股说明书指令”所界定的“合格投资者”的任何法律实体；

(B) 少于100人，或如相关成员国已执行“2010 PD修正指令”的相关规定，150为“招股章程指令”所允许的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得我们为任何此类要约提名的承销商或承销商的同意；或

(C)在属于“招股说明书指令”第3(2)条范围内的任何其他情况，

但该等普通股要约不会要求吾等或任何包销商根据“招股章程指令”第3条公布招股章程，或根据“招股章程指令”第16条增补招股章程。

就本条文的目的而言，就任何有关成员国的普通股而言，“向公众要约普通股”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟发行的普通股股份作出任何充分资料的通讯，以使投资者决定购买或认购该相关成员国的普通股，而该等普通股在该有关成员国可能因执行“招股章程指令”而有所改变，而“招股章程指示”一词指指令2003/71/EC(及对该指令的修订)，以供投资者选择购买或认购该等普通股，而“招股章程指令”指指令2003/71/EC(及对该指令的修订)，以使投资者决定购买或认购该相关成员国的普通股，而“招股章程指令”指的是指令2003/71/EC(及对该指令的修订)。包括2010 PD修正指令(在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关实施措施，以及“2010 PD修正指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

除普通业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人，或“证券及期货条例”(香港章)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券在香港以任何文件的形式要约或出售，亦不得以任何文件的形式要约或出售任何证券，但向其普通业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人除外。香港(下称“证券及期货条例”)第571条及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，并无导致该文件成为“ 公司条例”(香港章)所界定的“招股章程”。32)香港(“CO”)，或就“CO”或“ SFO”而言，并不构成对公众的要约或邀请。并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能由任何人管有以发行(在每一情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告的内容是针对香港公众(如获香港证券法准许的情况下则属例外)，或其内容相当可能会由香港公众查阅或阅读的，但有关证券的文件、邀请或广告则不在此限，而该等证券是或拟只向境外的人处置的。

“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”不适用于香港，或只适用于“证券及期货条例”所界定的“专业投资者”。

本招股章程尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，而该等证券亦不得提供予香港公众人士认购。每名购得证券的人士均须(并被视为)确认知悉本招股章程及有关发售文件所述的证券要约的限制，且他并无收购，且在情况下并无获提供违反任何该等限制的任何证券。

根据第5728-1968号“以色列证券法”或“证券法”，本文件不构成招股章程，也未向以色列证券管理局提交或经批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅针对以下对象：(1)根据“以色列证券法”发行的有限数量的普通股；(2)“以色列证券法”第一份增编或增编所列的投资者，主要由信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和“合格个人”组成；(2)“证券法”附件1或增编所列的投资者，主要是信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和“合格个人”，“附录中所界定的每一类投资者(可不时修订)统称为合格投资者(在每一种情况下，为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户进行采购)。(在每一种情况下，为其自己的账户进行采购，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户进行采购)。合格的投资者必须提交书面确认，确认他们属于增编的范围，了解该附件的含义，并表示同意。

此次发行过去及将来均不会根据“日本金融工具及交易法”(经修订的日本1948年第25号法律)或FIEL进行登记，而最初的买方将不会直接或间接在日本或向任何日本居民(此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或为的利益，直接或间接地要约或出售任何证券，或向其他人直接或间接地在日本或为的利益而要约或出售任何证券，(此处所用的{br]一词指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或为的利益而直接或间接地再发售或转售的任何证券。任何日本居民，除非根据FIEL和日本的任何其他适用法律、法规和部级准则的登记要求和其他方面的豁免。

本招股章程并未亦不会向新加坡金融管理局递交或登记为招股章程。因此，本招股章程及与该等票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得根据“新加坡证券及期货法案”第289章第274条，根据第275(1)条向有关人士直接或间接向新加坡境内的人作出认购或购买的邀请，或(Ii)根据第275(1)条向有关人士作出认购或购买的邀请；(Ii)根据“新加坡证券及期货法案”第289章第274条向有关人士作出认购或购买的邀请；(Ii)根据第275(1)条向有关人士作出认购或购买的邀请；(Ii)根据“新加坡证券及期货法案”第289章第274条，(Ii)根据“特别财务条例”第275(1A)条及第275条所指明的条件，或(Iii)根据及按照“特别财务条例”的任何其他适用条文的条件，任何人不得违反“特别财务条例”第275(1A)条或任何其他适用条文。

其中债券由相关人员根据SFA第275条认购或购买，该相关人员为：

该法团的证券 (定义见证券交易协议第239(1)条)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托根据证券交易协议第275条作出要约后六个月内转让或该信托已根据证券交易协议第275条取得该等票据，但以下情况除外：

该等证券可能不会在瑞士公开发售，亦不会在瑞士六个交易所(“六”)或瑞士任何其他证券交易所或受规管的交易设施上市。本招股章程是在不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。第652A条或第652A条。“瑞士债务法”第1156条或根据该条将招股说明书上市的披露标准。27 ff.瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的六条上市规则或上市规则。本招股章程、与证券或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、本公司或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将由任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股章程将不会向瑞士金融市场监管局(FINMA)提交，证券的发行也不会受到监督，证券的发行过去和将来都不会得到“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)的授权。根据CISA为集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不包括证券收购者。

本招股章程仅分发给且仅针对联合王国境内符合“招股说明书指令”第2(1)(E)条含义的合格投资者的人，他们也是(I)“2000年金融服务和市场法(金融推广)令”第19(5)条所指的投资专业人员；(1)“2005年金融服务和市场法(金融推广)令”第19(5)条所指的投资专业人员；(2)“2005年招股章程”第2(1)(E)条所指的合格投资者。经修正的(“命令”)和/或(Ii)属于命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体以及可合法向其传达信息的其他人员(每一此类人员均称为“相关人员”)。

本招股章程及其内容是保密的，不应由收件人向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露。英国境内的任何非相关人员不得采取行动或依赖本文件或其任何内容。

在此提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。Cooley LLP，纽约，在此次发行中担任承销商的顾问。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了本公司截至2018年12月31日的 10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，该报表载于其报告中。我们的财务报表是通过引用安永有限责任公司的报告而合并的，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威而提供的。

这份招股说明书附件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，注册声明中的某些信息已从本招股章程附件和随附的招股说明书中删除。我们须遵守“交易法”的资料要求，并根据该法令，向证券交易委员会提交年度、季度及特别报告、委托书及其他资料。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统，或Edgar，通过电子手段，包括证券交易委员会在因特网上的主页(www.sec.gov)获得。您还可以在本网站上查看注册说明和本招股说明书。

我们有权指定和发行具有不同偏好、转换权和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件的多个类别或系列的股票。我们将提供一份完整的声明，说明我们被指定的每一类或每一系列股票的相关权利和偏好，以及应任何要求和免费向任何股东转让我们的股票的任何限制。如需此类副本，请向投资者关系部(Scholar Rock Holding Corporation)提出书面请求，地址是马萨诸塞州剑桥02139号纪念大道620号二楼。我们的网址是：http://www.scholarrock.com.。本招股章程不会以参考方式将我们网站上包含的信息纳入本招股说明书，并且，除下文所述的以提及方式纳入的文件外，您不应将任何有关我们网站的信息或可从我们网站访问的信息视为本招股章程补编或随附招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过参考将提交给SEC的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书附件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。为本招股章程副刊的目的，凡本招股章程副刊中所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的任何陈述修改或取代本招股章程副刊中的陈述，而该陈述也是或被视为通过在本招股章程副刊中的引用而合并的，则本招股章程副刊中所载的任何陈述，或因此处的引用而合并的任何文件中的任何陈述，均应被视为修改或取代了该陈述，或在随后提交的任何其他文件中对该陈述进行了修改或取代。经如此修改或取代的任何该等陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程补编或随附的招股章程的一部分。兹将我们提交的下列文件( )合并为参考文件：

此外，我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据当前8-K表格的当前报告第2.02和7.01项提交而不是提交的文件的任何部分除外)，在本招股章程补充文件的日期之后，以及在本招股章程补充文件终止或完成之前，应视为从这些文件的各自提交日期起通过引用纳入本招股章程补充文件。如上文所述，我们随后向SEC提交的任何通过参考注册的信息将自动更新并取代作为本招股说明书附件和随附招股说明书一部分的任何先前信息。

应的书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用而合并的任何或所有文档的副本，但这些文档的证物除外，除非这些证物是通过引用而专门包含在文档中的。您可以要求这些文件的副本，以及我们在本招股说明书中以引用方式特别纳入的任何展品的副本，免费写信给我们，地址如下：投资者关系，学者岩石控股公司，620号纪念路，2楼，剑桥，MA 02139。我们的网站位于 http://www.scholarrock.com.。除上文提及的文件外，本公司网站的资料或并不是本招股章程附录或随附招股章程的一部分，而是本招股章程附录或附随招股章程的一部分，并不是本招股章程附录或附随招股章程的一部分，亦不是本招股章程附录或附随招股章程的一部分。

本行可不时以一个或多个系列或类别发行最高达275，000，000美元之普通股、优先股、债务证券、认股权证及/或单位本金。我们可以单独提供这些证券，也可以联合提供这些证券。我们将在所附招股说明书中注明所发行证券的条款。我们可以将这些证券卖给或通过承销商，也可以卖给其他购买者或通过代理人。我们将在随附的招股说明书中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充资料的情况下，吾等不得出售本招股章程下的任何证券。

在投资于我们的证券之前，您应仔细阅读此文档和任何招股说明书、补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。2019年5月30日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报道，我们普通股的收盘价为每股18.77美元。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥02139号，二楼纪念大道620号。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看标题下描述的风险和不确定因素“危险因素“载于本招股章程第2页及任何适用的招股章程补充部分，并载于其他文件的类似标题下，而该等标题是以参考方式纳入本招股章程的。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的告诫声明			3
本公司			5
收益的使用			8
我们可能提供的证券			9
股本描述			10
债务证券的说明			18
认股权证的说明			34
单位说明			35
分配计划			38
法律事项			41
专家			41
在那里可以找到更多信息			41
以提述方式成立为法团			41

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了“搁置” 注册流程。根据此货架注册流程，我们可以不时以总计最高275，000，000美元的首次发行价格出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

此招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补编，其中将包含有关发行条款的特定信息。招股章程副刊亦可增补、更新或更改本招股章程所载的资料。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附件，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附件或我们向SEC提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及随附的招股章程附录不构成出售要约或征求要约购买所附招股说明书所述证券以外的任何证券，也不构成在任何情况下要约出售或征求要约购买该等证券在任何情况下该等要约或要约均属违法。您应假设，本招股说明书、任何招股说明书附件、参考文件和任何相关的免费书面招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非另有说明，本招股章程中提及的“Scholar Rock”、“We”、“Our”、“us”和“The Company”统称为Scholar Rock Holding Corporation及其附属公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“Scholar Rock”和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号没有符号®和©，，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律下最大限度地维护其对商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中参考文件和任何招股说明书补充文件中所描述的风险，以及我们在此招股说明书和任何适用招股说明书补充中所包含或通过引用纳入的其他信息。这些风险的具体化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于这些风险的具体化，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处引用的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，这些因素包括下面描述的风险和此处引用的文件中包含的风险，包括 (I)我们在截止2018年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告已存档于证券交易委员会，并在此以参考方式合并， (Ii)我们截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告， (I)我们的 (I)我们截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告， (Ii)我们截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告，(Iii)其他文件我们向证券交易委员会提交的文件被视为已纳入本招股说明书。

本招股章程，包括我们以参考方式纳入的文件，包含经修订的1933年“证券法”第27A条或“证券法”，以及经修订的“1934年证券交易法”或“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述都不是历史事实，而可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并不总是，通过使用诸如“预期”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“计划”、“寻求”、“ ”应、“目标”、“将”等词语或短语而作出的声明，“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“ ”应、“目标”、“将”、“和类似的表达式，或这些术语的否定，或类似的表达式。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提及的因素，对其全部进行限定。

这份招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们已将重要因素纳入本招股说明书中的警告性陈述和我们在此提及的文件，特别是在这些文件的“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中以参考方式合并的文档，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述和我们在本招股说明书中引用的文件代表了我们在本招股说明书日期的观点。我们预计随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在将来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前并不打算这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

我们是一家生物制药公司，专注于在中发现和开发治疗严重疾病的创新药物，其中蛋白质生长因子的信号传递起着根本性的作用。我们对生长因子激活的分子机制的新认识使我们能够开发一个专有的平台，用于发现和开发单克隆抗体，这些单克隆抗体在细胞水平上局部和选择性地针对这些信号蛋白。我们认为，在疾病微环境中，这种方法避免了与抑制生长因子治疗效果相关的历史挑战。我们相信，我们把重点放在经过生物验证的增长因素上，可能有助于走上一条更有效的发展道路。我们的主要候选产品SRK-015是一种高选择性、完全人类的单克隆抗体，具有一种独特的作用机制，可以抑制骨骼肌中生长因子(Myostatin)的激活。我们已经将SRK-015作为治疗脊髓性肌萎缩症(SMA)的第一个有潜力的肌肉导向疗法推进到临床开发阶段。2018年5月，我们在健康志愿者中启动了SRK-015的第一阶段临床试验，并于2019年2月宣布了良好的中期安全性和耐受性、药效学和药代动力学数据，这支持了SRK-015进入第二阶段临床试验。我们于2019年4月开始在SMA进行第二阶段临床试验的患者剂量。我们的第二个候选产品，SRK-181，正在开发用于治疗对检查点阻断疗法(“CBT”)耐药的癌症，如抗PD1或抗PDL 1抗体。SRK-181是一种高选择性的转化生长因子β-1(TGF-β1)激活抑制剂。我们计划在2020年年中启动SRK-181在癌症免疫治疗中的第一阶段临床试验。此外，我们正在利用我们的专有平台，继续开发一系列新的候选产品，这些产品有可能改变患有各种严重疾病的患者的生活，包括其他神经肌肉疾病、癌症、纤维化和贫血。

我们的专有平台旨在发现和开发具有高度特异性的单克隆抗体，以实现对生长因子信号的选择性调节。生长因子是天然存在的蛋白质，通常作为细胞间的信号分子，在调节包括细胞生长和分化在内的各种正常细胞过程中发挥基本作用。目前治疗生长因子起基本作用的疾病的治疗方法包括在全身系统地直接瞄准一种活跃的生长因子或其受体，并且存在着各种缺点：

我们的创新方法植根于我们对某些生长因子在细胞表面附近被激活的机制的结构生物学的洞察。我们将这些见解与复杂的蛋白质表达、检测开发和单克隆抗体发现能力相结合。我们相信，我们的专有平台可以通过以下方式应对当前治疗生长因子发挥根本作用的疾病的方法所带来的挑战：

我们已经将我们的主要抗体候选产品SRK-015，一种新的、高选择性的肌抑素激活抑制剂，用于治疗SMA。肌抑素是一种主要在骨骼肌组织中表达的肌肉质量的负性调节因子，也是转化生长因子β(TGF)的成员。B，超家族，由30多个相关生长因子组成的一组，介导不同的生物过程。脊椎动物缺少肌肉生长抑制素基因，与正常动物相比，肌肉质量和力量增加，但在其他方面是健康的。我们认为选择性抑制肌肉抑制素的激活可能会促进临床上有意义的运动功能的增加。因此，我们将SRK-015的初步开发工作集中在SMA的处理上。SMA是一种罕见的、通常是致命的遗传疾病，源于一种被称为“运动神经元存活”(SMN)的蛋白质缺乏。这种疾病典型地表现在幼儿身上，其特征是四肢和躯干的随意肌肉萎缩，正常的神经肌肉功能明显下降。据估计，仅在美国和欧洲就有3万至35000名SMA患者。在临床前研究中，我们观察到SRK-015促进肌肉质量和力量的增加，和体外研究表明，该抗体选择性地避免了与其他密切相关的生长因子的相互作用，这些生长因子发挥了明显不同的生理作用。我们认为SRK-015 有可能成为第一个改善SMA患者运动功能的肌肉导向疗法，并可作为单一疗法或与SMN上调疗法 (即上调SMN表达的疗法，如SMN剪接调节剂或基因疗法)联合使用。2018年5月，我们在健康的志愿者中启动了SRK-015的第一阶段临床试验，并于2019年2月宣布了良好的中期安全性和耐受性、药效学和药动学数据，这些数据支持了SRK-015进入第二阶段临床试验的进程。我们于2019年4月开始在SMA进行第二阶段临床试验的患者剂量。

我们的第二抗体计划致力于发现和开发高特异性的转化生长因子激活抑制剂。B1. TGFb1也是TGFb超家族的一员，TGFb1增加的信号是许多与疾病相关的过程的关键驱动因素，包括组织和器官纤维化、癌细胞的免疫系统逃避和与血液病相关的骨髓纤维化。从历史上看，有选择地瞄准TGFb1信号一直是一个挑战，因为小分子抑制剂和抗体都无法避免对其他密切相关的生长因子(TGFb2和TGFB3)的非目标抑制。使用这些 PAN-TGFb抑制剂对动物的治疗与一系列毒性有关，最显著的是心脏毒性。在我们的抗体的临床前研究中，我们在体外观察了特异性抑制TGFb1的激活，在体内观察了多种疾病模型的免疫调节和抗纤维化活性。此外，我们已经完成了我们的主要抗体的大鼠28天的试点非临床毒理学研究，我们没有观察到任何药物相关毒性，直到研究中测试的最高剂量。在同一研究中，我们测试了 PAN-TGFb抑制剂，并观察了其他人观察到的毒性，包括心脏毒性。基于这一计划，2018年12月，我们宣布与基列科学公司(Gilead Science，Inc.)或基列公司(Gilead Science，Inc.)在发现、开发和商业化使用高特异性的TGFb激活抑制剂治疗纤维化疾病方面进行了重大合作。我们保留了在世界范围内发现、开发和商业化某些用于肿瘤学和癌症免疫治疗的 TGFb1抑制剂的专有权利。2019年3月，我们提名SRK-181作为治疗对CBTS耐药的癌症的候选产品，并打算在2020年年中启动SRK-181在癌症免疫治疗中的一期临床试验。

我们的第三抗体计划以骨形态发生蛋白6(Bmp6)的信号为目标，bmp6是转化生长因子的另一成员。B超家族，涉及在身体不同部位的一系列不同的生物过程。例如，在肝脏中，Bmp6信号是身体的关键控制者。

调节铁水平的能力。鉴于Bmp6在铁代谢中的重要作用，我们认为以肝脏选择性的方式靶向Bmp6信号通路具有解决铁限制贫血和铁超载状况的潜力。在我们针对肝脏中Bmp6信号的抗体的临床前研究中，我们观察到健康动物的血清铁水平增加了，我们现在正在对限铁性贫血疾病模型中的有限数量的这些抗体进行评估。

我们在世界范围内对我们的专有平台和我们所有的候选产品和抗体拥有权利，但那些受制于我们与Gilead合作的产品和抗体以及某些专门抑制TGF激活的早期抗体除外。B1在调节性T细胞方面，我们于2013年12月向詹森生物技术公司(Janssen Biotech，Inc.)或强生(Johnson&Johnson)的子公司詹森(Janssen)授予许可。

我们于2017年根据特拉华州法律注册为Scholar Rock，Inc.的控股公司。学者岩石公司是 Scholar Rock，LLC的全资子公司。2017年12月22日，我们完成了一系列的交易，根据这些交易，Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司Scholar Rock Merger Sub，LLC与Scholar Rock，LLC合并为Scholar Rock，LLC(“重组”)。重组的目的是重组我们的公司结构，使我们继续作为一家公司，使我们的投资者在重组后拥有我们的股本，而不是拥有一家有限责任公司的股权。本公司所有可转换优先股于首次公开招股完成后按当时有效换股比率转换为普通股。

我们的首席执行官办公室位于马萨诸塞州剑桥02139号纪念大道二楼第620号，电话号码是(857259-3860)。我们的网址是 http://www.scholarrock.com.本招股章程中包含或可从我们网站获取的信息不包含在本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

除非适用招股章程附录另有说明，否则我们打算将根据本招股章程提供的任何证券出售所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括研究和开发成本，包括进行临床试验和工艺开发以及制造我们的候选产品、服务或技术、扩大我们的技术基础设施和能力、营运资金和资本支出。我们可以暂时将净收益投资于各种资本保全工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其所述目的为止。我们尚未确定专门用于这些目的净收入数额。因此，管理层将对收益净额的分配保留广泛的酌处权。

本招股章程载有我们可能不时提供的证券的概要说明。这些摘要说明不是每个安全性的完整说明。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补编中说明。

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充中包含的额外信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下有关本公司股本的描述并不完整，并受本招股章程所属注册声明(本招股章程的一部分)所载的经修订及重新注册的公司注册证明书(经修订至今)，以及经修订及重新修订的附例及适用法律的全部规限，并以本招股章程为一部分的注册报表作为证物。在本节中，我们将我们经过修订和重印的公司注册证书称为我们的“公司注册证书”，我们将我们的经修订和重新修订的附则称为我们的“附则”。我们普通股和优先股的条款也可能受特拉华法律的影响。

我们的授权股本包括150，000，000股普通股，面值为每股0.001美元，以及10，000，000股优先股，面值为0.001美元/股，所有这些股份均为非指定优先股。

截至2019年3月31日，26，217，447股普通股已发行并由约58名有记录的股东持有，其中571，437股属于未来归属。此外，截至2019年3月31日，我们有未行使的购股权，可按每股12.03美元的加权平均行使价购买2，271，870股普通股、318，576股可行使的普通股，以及以每股3.94美元的行使价购买7，614股普通股的已发行认股权证。

本公司普通股持有人就所有交由股东表决的事项，每持有一股份，有权投一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。本公司普通股持有人有权从可用于此目的合法资金中按比例收取董事会宣布的任何股息，但须以任何已发行优先股的任何优先股息为限。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

在本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人将有权在偿付所有债务和其他债务以及任何未清偿优先股的任何清算优先权后，按比例分享所有剩余资产。吾等将发行之股份，于发行及支付时，将获有效发行、全数缴足及毋须评税。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的报道，2019年5月30日，我们普通股的收盘价为每股18.77美元。

我们普通股的转让代理人和登记员是N.A.的计算机股份信托公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)。

本公司董事会或其任何授权委员会有权在不采取股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10，000，000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。我们目前没有发行任何优先股的计划，也没有发行任何优先股的计划。

授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并确定该系列中的股份数量及其权利和偏好的目的是消除与特定发行的股东投票相关的延迟。董事会可能确定的权利和优先选择的例子有：

授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式取得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会决定收购建议不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可能导致在一次或多次私人发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股，而这些交易可能会稀释拟收购方、股东或股东集团的投票权或其他权利。上述普通股持有人的权利将受我们未来可能指定和发行的任何优先股权利的制约，并可能受到的不利影响。发行优先股会减少可分配给普通股持有人的收益和资产。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

我们将在注册说明书(包括本招股说明书)中加入任何描述我们所提供的一系列优先股条款的指定证书的形式，作为参考。此说明和适用的招股说明书补编将包括：

当我们根据本招股章程发行优先股时，该等股份将全额付清且无需评估，并且将不拥有或受制于任何优先购买权或类似权利。

根据我们的投资者权利协议或投资者权利协议中的定义，我们的可注册证券的持有人和基列证券的持有人，分别根据注册权利协议或注册权利协议，有权根据下文所述的“证券法”就某些股份的注册享有权利。这些权利是根据“投资者权利协议”和“注册权协议”的条款提供的，包括索要登记权、短式登记权和货架登记权以及背负式登记权。承销登记的所有费用、成本及开支，均由吾等承担，而所有销售开支，包括承销折扣及销售佣金，将由登记股份持有人承担。

我们可注册证券的某些持有人有权要求注册权。根据“投资者权利协议”的条款，我们须应当时已发行证券中至少80%的持有人的书面请求，就至少20%的此类证券提交S-1注册表格，提交此类注册声明，并在商业上做出合理努力，使该注册声明生效，但某些例外情况除外。根据“投资者权利协议”的这一条款，我们最多需要进行两次注册。

根据与基列订立的注册权协议的条款，自2020年12月19日起，我们须应股东的书面请求，根据当时证券的当前价值，登记总价值至少为1，000万美元的证券，并尽合理的最大努力在表格S-1上登记此类股份，但某些例外情况除外。根据注册权协议之条款，吾等须根据本条文及注册权协议之简短表格及货架注册权条文进行最多两项注册，惟并非包销产品之货架收回数量并不受限制。

总计9，019，745股普通股的有权根据“投资者权利协议”享有索要登记权。合共980，392股普通股根据注册权协议有权享有索要注册权。

我们可注册证券的某些持有人亦有权享有简表注册权。根据“投资者权利协议”(Investor Rights Agreement)的条款，如果我们有资格在S-3表格上提交一份注册声明，则应当时已发行的至少20%的这些证券的持有人的书面请求，以总计价格(扣除销售费用)出售至少1，000万美元的可注册证券，我们将被要求提交该注册声明，并在商业上作出合理努力，以使此类注册声明生效，但某些例外情况除外。根据“投资者权利协议”的这一规定，我们必须在任何12个月的时间内完成最多两项注册。

根据注册权协议的条款，自2020年12月19日起，如果我们有资格在表格S-3上提交注册声明，应股东的书面请求，即根据当时证券的当前价值注册总价值至少为300，000，000美元的证券，我们将尽合理的最大努力促使在表格S-3上注册这些证券。此外，根据“登记权协议”的条款，应股东的书面请求，我们将被要求在表格S-3上提交一份货架登记声明，以便根据“证券法”第415条规则对证券进行注册，并尽我们合理的最大努力使此类货架注册声明生效，但某些例外情况除外。

在表格S-3上登记此类股份的权利在每种情况下还受其他特定条件和限制的制约。

总计9，019，745股普通股有权根据“投资者权利协议”享有这些S-3登记权。合共980，392股普通股根据“注册权协议”有权享有表格S-3的注册权。

我们可注册证券的某些持有人有权背负注册权。如果我们建议为我们自己的帐户或其他证券持有人的帐户注册我们的任何证券，根据“投资者权利协议”，这些股票的持有人有权在注册中包括他们的股份，在某些例外的情况下，并且根据“注册权协议”，我们将尽合理的最大努力将股东的股份包括在注册中。

根据投资者权利协议及注册权协议，除某些例外情况外，承销商可将承销发售的股份数目限制于承销商全权酌情决定不会影响发售成功的股份数目，包括(具体地说)根据注册权协议，包销商已确定其认为有价证券的价格将会降低或拟代表我们纳入的证券数目将会减少的风险。

总计9，019，745股普通股根据“投资者权利协议”有权享有这些背负式注册权。总计980，392股普通股有权根据注册权协议享有这些背负式注册权。

投资者权利协议和注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，我们有义务在我们的注册声明中出现重大错误陈述或遗漏时赔偿我们的可注册证券持有人，他们有义务赔偿我们因其导致的重大错误陈述或遗漏。

根据投资者权利协议授予的注册权将于(I)投资者权利协议所界定的被视为清盘事件、(Ii)首次公开招股结束三周年及(Iii)首次公开招股结束后三个月内可根据规则144不受限制出售股份的最早时间终止。

根据注册权协议授予的注册权将于2023年12月19日终止股东持有的注册证券的50%，并于2024年12月19日终止股东持有的注册证券的50%。

我们的公司注册证书和章程包含某些旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止未来对公司的接管或控制权的变更，除非此类收购或变更的控制权得到董事会的批准。(B)本公司的注册证书和章程中包含某些旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的条款，并可能具有延迟、推迟或阻止公司未来接管或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权的变更得到董事会的批准。

机密委员会。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，其中类董事的人数尽可能相等。因此，我们每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事的分类使股东更难改变董事会的组成。我们的公司注册证书规定，在特定情况下，除优先股持有人有权选举额外董事外，董事人数将完全根据董事会通过的决议确定。我们的董事会有八名成员。我们的公司证书规定，有权投票的股本流通股的至少三分之二的赞成票，以及每个类别有权投票的流通股份的至少三分之二的赞成票，是修改或废除上述规定的必要条件。这项要求以绝对多数表决来修正或废除我们章程的规定，可以使我们的少数股东能够防止我们的董事会解密。

经书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东的诉讼只能在股东的年度会议或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议进行。此限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止股东在不举行股东大会的情况下修改公司章程或罢免董事。我们的公司注册证书规定，有权投票的股本流通股的至少三分之二的赞成票，以及每个类别有权投票的已发行股份的至少三分之二的赞成票，为修改或废除上述规定所必需。我们的公司注册证明书及附例规定，除法律另有规定外，

股东大会只能由董事会根据全体董事过半数通过的决议召开或根据董事会的指示召开，只有特别会议通知中所列事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将股东年会上可能进行的业务限制在适当提交给会议的事项上。股东不得召开特别会议，也不得要求董事会召开特别会议。我们的附例规定，若要修订或废除本附例中的规定规定股东特别会议只能由董事会根据全体董事中过半数通过的决议召开或按董事会的指示召开，则须分别获得至少三分之二有权投票的已发行股份和每一类别有权投票的股份的赞成票，除非董事会首先向股东推荐此类修正或废除。通过绝对多数表决来修正或废除公司章程的这一规定，可使少数股东阻止对该条款的修改，并使股东更难召开股东特别会议。

董事的免职。我们的公司注册证书规定，我们的董事可仅因原因而被免职，然后由当时有权在为此目的召开的股东大会上有权投票的三分之二或更多股份的持有人投赞成票。此外，我们董事会的任何空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补。这项以绝对多数票罢免董事的规定，可使我们的少数股东阻止我们董事会的组成发生变化，而对空缺的处理也会使股东更难改变董事会的组成。

预先通知程序。我们的章程规定了股东提案提交股东年会的预先通知程序，包括提议的董事会成员提名。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时通知我们的公司秘书。一般来说，为了及时，我们的主要执行办公室必须在上一年的年会一周年日之前至少90天但不超过120天收到通知。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。股东在年度会议上只能审议会议通知中规定的或由董事会或按其指示提交会议的建议或提名，或由在会议记录日期为股东记录的股东或有权在会议上表决并已及时以适当形式书面通知我们的秘书的股东打算将该业务提交会议的股东。虽然本附例并无赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或拟在特别会议或年会上进行的其他业务的建议的权力，但如不遵守的适当程序，本附例可能具有阻止在会议上处理某些事务的效力，或可能阻止或阻止潜在收购者进行委托书，以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得对公司的控制权。

绝对多数批准要求及对公司注册证书及章程的修订。对我们的公司证书的任何修订必须首先由我们的董事会过半数批准，如果法律或我们的公司注册证书有此要求，随后必须由有权就该修正案进行表决的已发行股份的过半数以及有权就其作为一个类别表决的每一类别的已发行股份的过半数批准，但有关股东诉讼、董事会组成、责任限制以及我们的章程和公司证书的修订的规定的修正案必须得到有权就修正案进行表决的不少于三分之二的未发行股份的批准，并不少于每一类别有权就其作为一个类别表决的已发行股份的三分之二。我们的附例可作肯定的修订。

以当时在任董事的多数票为限，但须受章程所载的任何限制所限，亦可经至少三分之二有权就修订动议表决的已发行股份的赞成票作出修订，或如本公司董事会建议股东批准修订，则可以有权就修订动议表决的过半数已发行股份的赞成票(在每种情况下以单一类别的方式一起投票)作出修订。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股在未经股东批准的情况下可供未来发行。这些额外的股份可能被用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集更多的资本和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过委托竞争、要约收购、合并或其他方式控制本公司多数普通股的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会确定收购建议不符合我们股东的最大利益，则我们的董事会可能导致在一次或多次私人发行中未经股东批准而发行可转换优先股的股份，或者可能稀释提议的收购者或保险股东或股东集团的投票权或其他权利的其他交易。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的可转换优先股的权利和优先选择。发行可转换优先股会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止改变对我们的控制的效果。

论坛的选择。我们的章程规定，除非我们书面同意选择一个替代论坛，否则特拉华州的大法官法院将是：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的任何诉讼；(3)根据特拉华州“总公司法”或我们的公司注册证书或细则的任何规定对我们提出的索赔的任何诉讼；(3)根据特拉华州“总公司法”或我们的公司注册证书或细则对我们提出的任何索赔的诉讼；(2)任何声称我们的董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反信托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州“总公司法”或我们的公司注册证书或细则的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、适用、强制执行或裁定公司注册证明书或附例的有效性的任何诉讼；或(5)主张受内务原则管限的申索的任何诉讼。

此外，我们的附例载有一项规定，根据这项规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则马萨诸塞州区的美国地区法院将是根据“证券法”提出诉讼理由的任何申诉的专属法院。此外，本公司细则规定，任何购买或以其他方式取得本公司普通股任何权益的人士或实体，均被视为已知悉及同意上述规定。

我们选择麻萨诸塞州地区美国地区法院作为此类诉讼理由的专属论坛，因为我们的主要执行办公室设在马萨诸塞州坎布里奇。一些采用了类似的联邦地区法院选择条款的公司目前正受到股东在特拉华州衡平法院提起的诉讼，股东声称联邦地区法院的选择条款是不可执行的。2018年12月19日，特拉华州衡平法院发布了一项裁决，宣布根据特拉华州法律，声称要求根据“证券法”提出索赔的联邦法院选择条款是无效的，也是无效的。2019年1月17日，这一决定被上诉到特拉华州最高法院。尽管特拉华州最高法院最近以管辖权为由驳回了上诉，但我们预计，在大法官法院发布最终判决后，上诉将重新提起。除非大法官法院的裁决被特拉华州最高法院推翻或以其他方式废除，否则我们不打算强制执行我们的联邦论坛选择条款，指定马萨诸塞州特区为证券法索赔的专属论坛。如果特拉华州最高法院确认衡平法院的决定或其他

确定联邦论坛选择条款无效，我们的董事会打算立即修订我们的章程，以删除我们的联邦论坛选择章程条款。

我们须遵守特拉华州一般公司法第203条或第203条的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华公司在该股东成为权益股东后的三年内与“有兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并”除其他外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而使利益相关的股东获得财务利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前三年内，连同联营公司和联营公司，拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的业务合并，除非它满足下列条件之一：在股东取得权益之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；完成导致股东成为有权益股东的交易后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司未清偿股份的85%，在某些情况下，出于确定有表决权股票的目的，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及员工库存计划；或在股东取得权益时或之后，业务合并须经本公司董事会批准，并于股东周年会议或特别会议上以至少三分之二非有利害关系股东拥有的未发行有表决权股份的赞成票批准。

特拉华公司可通过其原始公司注册证书中的明文条款或公司证书中的明文条款或由至少过半数已发行有表决权股份批准的股东修正案所产生的附则“选择退出”这些条款。我们并没有选择放弃这些规定。因此，合并或其他接管或变更控制权的企图可能会被阻止或阻止。

以下各段说明我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补编中描述这些证券的具体条款，包括与该系列相关的任何其他契诺或对现有契诺的任何更改。招股章程补编还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解本招股说明书中的术语或我们使用该术语的方式，则应阅读实际契约。

我们可能提供优先或次级债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。高级债务证券将由吾等与不时修订或补充之适用招股章程所指明之受托人根据一份或多份于发行日期前订立之高级债权证发行。我们将在整个招股说明书中将任何这样的契约称为“高级契约”。任何附属债务证券将由吾等与不时修订或补充之适用招股章程所指明之受托人以一份或份独立契约(于发行日期前)发行。我们将在本招股章程中将任何此类契约称为“次级契约”，并将高级契约或次级契约下的受托人称为“受托人”。高级契约和附属契约有时在本招股说明书中统称为“契约”。这些契约将受1939年经修订的“信托保险法”的约束和管辖。我们在我们的登记声明中包括了作为证物的契约形式的副本，它们通过引用被纳入本招股说明书。

如果我们以其本金的折扣价发行债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的首次公开发行总价格，我们将仅包括债务证券的首次发行价格，而不包括债务证券的本金。

我们在下面概述了契约和债务证券的重要条款，或在相关的招股说明书补编中说明了哪些重要条款。与所提供的任何特定证券相关的招股章程补编将描述证券的具体条款，这些条款可能是本招股说明书中概述的一般条款的补充或不同之处。由于本招股说明书和任何招股章程副刊中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读与本招股说明书或任何适用招股说明书副刊中描述的证券相关的文件。请阅读“在哪里可以找到更多信息”，了解如何获取这些文档的副本。除非另有说明，这些契约的条款是相同的。如本标题所用，“债务证券”一词包括本招股章程所提供的债务证券及吾等根据该等契约发行的所有其他债务证券。

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则高级债务证券将是非从属债务，并将与我们所有的其他高级无担保和非从属债务并列。对附属债务证券的付款将从属于先前支付的全部优先债务，如 “债务证券的描述从属关系”和适用的招股说明书补充部分所述。

每份契约规定，我们可以(但不需要)在契约下指定多名受托人。任何契据下的受托人可辞职或被免职，而继任受托人亦可获委任就其所管理的一系列债务证券行事，亦可委任一名继任受托人就其所管理的一系列债务证券行事。如有两名或多於两名人士就不同系列的债务证券担任受托人，则每名受托人均须是适用契约下信托的受托人，而该信托是独立於任何其他受托人所管理的信托。除本招股章程另有说明外，本招股章程所述由每名受托人采取的任何行动，均可由每名受托人就其根据适用契据担任受托人的的一系列或多项债务证券而采取，且只可就该系列债务证券采取行动。

我们可以发行债务证券，规定在宣布债务证券到期时支付少于全部本金的债务证券。我们在本招股说明书中将任何此类债务证券称为“原始发行折扣证券”。适用的招股说明书附件将描述美国联邦所得税的后果以及适用于原发行折扣证券的其他相关考虑因素。

我们也可以发行指数化的债务证券。指数化债务证券之本金、溢价及利息之支付乃参考债务证券所属货币或货币单位与吾等指定之任何其他货币或货币单位之间之汇率、两种或多种货币或货币单位或之间之关系，或以招股章程增补所指明之其他类似方法或公式厘定。

除“资产合并、合并或出售”项下所述或任何招股章程附录所述的外，该等债务证券将不会载有任何条文规定：(I)如(A)涉及吾等的高杠杆或类似交易涉及吾等，或(B)涉及吾等的控制权或重组、合并或类似交易可能影响债务证券持有人，则将限制吾等承担负债的能力或(Ii)向债务证券持有人提供债务证券保护；及(Ii)如(A)涉及吾等的高杠杆率或相类交易涉及吾等，或(B)涉及吾等的控制权或重组、合并或类似交易可能对债务证券持有人产生不利影响。在未来，我们可能会进行交易，例如出售全部或大部分资产或进行合并或合并，这些交易可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响，因为可能会大幅减少或消除我们的资产。

我们的管辖文书没有界定“基本上全部”一词，因为它与资产出售有关。此外，特拉华州的案例对“基本上所有”一词的解释依赖于事实和

每个特定案例的情况。因此，为了确定是否出售了我们“基本上全部”的资产，债务证券持有人必须审查我们向公众披露的财务信息和其他信息。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供更多有关下列所述违约或契诺事件的任何删除、修改或添加的信息，包括任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的添加。

除非我们在适用的招股章程附录中向您提供不同的信息，否则任何系列债务证券的本金、溢价或全额金额以及利息都将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书附件中向您提供受托人的地址。我们还可以通过将支票邮寄到适用的债务证券登记簿中出现的有权使用支票的人的地址，或通过将资金电汇给该人在美国境内的一个帐户来支付利息。

我们向支付代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金，以及任何溢价或全额金额或利息，如果在付款基础义务到期并应支付后两年结束时无人认领，则将向我们偿还所有款项。在资金返还给我们后，债务证券持有人可能只指望我们支付，而不支付我们持有资金期间的利息。

除非适用的招股章程补编另有说明，否则任何系列的债务证券均可发行面额为1，000元及整数倍于1，000元的债券。

受以存托公司记录电脑化记项而不是以实际交付票据为证据而对债务证券施加的限制，任何系列债务证券的持有人均可：

为转让或交换登记而交还的每一份债务证券必须正式背书或附有一份书面转让文书，使适用的受托人或转让代理人满意。任何债务证券的转让或交换的任何登记均不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付一笔足够支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。如果除适用受托人外，适用的招股说明书补充部分是指我们最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定，或批准更改任何此类转让代理的作用地点，但我们将被要求在该系列的每个支付地点保留一个转让代理。我们可随时为任何一系列债务证券指定额外的转让代理人。

该等契约规定，吾等可在未获任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，(I)与 (Ii)出售、租赁或转让吾等全部或大部分资产予任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或合并，惟：

存在。除“资产合并、合并或出售”项下所述者外，该等契约要求吾等作出或安排作出一切事项，以维持及维持本公司的存在、权利及专营权。然而，契约并不要求我们保留任何权利或特许经营，如果我们确定任何权利或特许经营在我们的业务中不再是可取的。

支付税款和其他索赔。这些契约要求我们在违约之前支付、清偿或安排支付或清偿 (I)向我们征收或征收的所有税款、摊款和政府费用，以及(Ii)对劳工、材料和用品的所有合法索赔，如果这些索赔未付，法律可能会对我们的财产产生留置权。然而，我们将不会被要求支付、解除或安排支付或解除其金额、适用性或有效性正通过适当法律程序受到善意质疑的任何此类税收、评估、收费或索赔。

提供财务信息。契约要求我们(I)在要求我们向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件的各自日期的15天内，向受托人提交年度报告、季度报告和我们根据“交易法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件的副本，(Ii)向受托人和证券交易委员会提交关于我们遵守契约的条件和契诺的任何其他信息、文件和报告(视需要而定)，(Iii)在向受托人提交文件后30天内向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和我们根据“交易法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件，邮寄给所有债务证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在该等债务证券的适用登记册中，而该等持有人无须支付任何费用，根据上文(I)及(Ii)项须由吾等提交的任何文件及报告的摘要，以及 (Iv)在接获书面要求及支付合理的复制及交付费用后，立即向任何准持有人提供该等文件的副本。

附加盟约。适用的招股章程附件将列出我们与任何一系列债务证券有关的任何附加契诺。

除非适用的招股章程另有说明，否则当我们就任何系列债务证券提及契约中所界定的“违约事件”时，我们是指：

如果违约导致债务在未清偿债务的情况下或在未被取消或取消的情况下，在通知发行公司指明违约之日后30天内成为或被声明为到期应付的债务，则应在通知发行公司后30天内予以清偿或偿付。(B)如果债务已被清偿，或已被取消或取消，则在通知发行公司指明违约之日后30天内。该通知须由受托人向吾等发出，或由持有该系列未偿还债务证券本金至少10%的吾等及受托人向吾等及受托人发出。书面通知应指明此种违约行为，并要求我们安排解除此种债务，或安排取消或取消此种加速，并应说明该通知是该契约下的“违约通知”；(B)书面通知应指明此种违约，并要求我们安排解除该债务或使该债务加速解除，并应说明该通知是该契约项下的“违约通知”；

如果发生违约事件并就任何系列的未偿债务证券继续发生违约事件，则适用的受托人或该系列债务证券本金总额的25%或以上的持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则该系列债务证券本金的25%或以上的适用受托人或持有人将有权声明其条款中可能指定的本金的部分到期和应付。然而，在上述加速宣告作出后，但在适用受托人取得缴付所欠款项的判决或判令前，该系列或所有当时根据适用契据尚未偿还的债务证券的本金至少过半数的持有人，可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：(A)在下述情况下，该等债务证券的本金至少占该系列未偿还债务证券本金的过半数，而该等债务证券在适用的契据下仍未清偿，则该等债务证券的持有人可撤销及废止该声明及其后果：

契约还规定，任何系列的未清偿债务证券或当时在下未清偿的所有债务证券的本金至少过半数的持有人，可代表所有持有人放弃与该系列及其后果有关的任何以往违约，但违约情况除外：

契约要求每位受托人在违约后90天内向债务证券持有人发出通知，除非违约已被纠正或免除。但是，如果受托人的指定人员认为这种扣缴符合债务证券持有人的利益，则受托人可以扣发通知。受托人不得就支付本金、该等系列的任何债务证券的任何溢价或利息或就该系列的任何债务证券支付任何偿债基金分期付款方面的失责情况，作出通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或契约项下的任何补救提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到持有人就该系列未偿还债务证券本金25%或以上的违约事件提起诉讼的书面请求后60天内仍未采取行动，以及受托人合理满意的弥偿要约。但是，这项规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行在到期之日支付该等债务证券的本金、任何溢价或全额金额及利息的诉讼，但不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制支付该等债务证券的本金、任何溢价或全额款项及利息。

契约规定，除每份契约中与其在违约情况下的职责有关的条款另有规定外，受托人没有义务应当时根据该契约尚未清偿的任何系列债务证券的持有人的请求或指示，行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。任何系列的未偿还债务证券或当时根据契约尚未清偿的所有债务证券的至少过半数本金的持有人，应有权指示时间、方法和地点，就适用受托人可用的任何补救办法进行任何诉讼，或行使授予该受托人的任何信托或权力。不过，受托人可拒绝遵从以下任何指示：

在每个财政年度结束后的 120天内，我们将被要求向每位受托人交付一份由我们的几名指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知悉适用契约下的任何违约情况。如该人员知悉任何失责行为，则该通知必须指明该失责行为的性质及状况。

契约规定，只有在受影响的持有人的同意下，才能修改和修改根据该契约发行的所有未偿债务证券的本金金额为的受影响持有人的同意。但是，未经受修改或修改影响的债务证券持有人的同意，此种修改或修改不得：

各系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃遵守适用契约的重大限制性契诺。

吾等及吾等各自的受托人可为下列任何目的，无须任何债务证券持有人同意，对契约作出修改及修订：

契约规定，在确定一系列未清偿债务证券的必要本金数额的持有人是否已根据该等契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否有法定人数出席债务证券持有人会议时：

契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。适用受托人及吾等或该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人(在任何该等情况下)均可随时召开会议。但因上述契约的修改及修订而受影响的每项债务证券的持有人必须给予同意，则不在此限，在正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，如有法定人数出席，可由出席该会议的该系列未偿债务证券本金总额的过半数持有人投票通过。

尽管有前一段的规定，但除上文所述外，任何与的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的决议，如由某一特定百分比的持有人提出、给予或采取，且少于一系列未偿还债务证券本金总额的过半数，则可在法定人数以该特定百分比的赞成票出席的正式重新召开的大会或延期大会上通过，该决议由的持有人提出，由该特定百分比的持有人给予或采取或就提出的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动作出的决议，而该决议少于一系列未偿还债务证券本金总额的多数。

在适当举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列的所有持有人具有约束力。被要求通过一项决议的任何会议和任何重新召开的会议的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金过半数的人。但是，如果任何行动涉及一系列未清偿债务证券本金至少有一个特定百分比的持有人可能给予的同意或放弃，则持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，契约规定，如果将在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，则受该行动影响的所有未偿债务证券(Br)的本金中指定百分比的持有人，或该系列和一个或多个附加系列的持有人，可作出、给予或采取任何行动：

除适用招股章程附录另有规定外，附属债务证券须受下列附属条文规限。

当在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级债务证券的本金和利息的支付将置于适用的偿付权利契约规定的范围内，以优先偿付所有优先债务为限。然而，我们支付这些次级债务证券本金和利息的义务不会受到影响。在任何时候，如果优先债务的违约允许该优先债务的持有人加速其到期日，并且违约是司法程序的主题，或者我们收到违约通知，则在任何时候都不允许向次级债务证券支付本金或利息。在所有优先债务全部付清后，在次级债务证券全部偿付之前，次级债务证券持有人将被取代优先债务持有人的权利，只要支付给次级债务证券持有人的分配适用于优先债务的偿付。附属契约不会限制我们的优先债项或其他债项的数额。由于这些从属条款，在破产时资产分配的情况下，次级债务证券的持有人可以比我们的一般债权人更少、更有效率地收回债务。

术语“优先债务”将在适用契约中定义为吾等就其他未偿债务(不论于适用契约签立当日或其后产生、产生或假设)的本金及利息或实质上相若的付款。招股说明书补编可包括实施从属功能的附加条款的说明。

在产生额外的优先债务时，与次级债务证券有关的任何契约中将不包括限制。

如果本招股章程是与发行一系列次级债务证券相关的，则随附的招股说明书补充资料或本招股说明书中包含的信息将列出截至我们最近一个财政季度末的未偿优先债务的大致数额。

除非适用的招股章程附录中另有说明，否则在下列情况下，本公司可以履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

除非适用的招股章程附录另有说明，否则该等契约规定，在吾等以信托方式向适用受托人作出不可撤销的存款后，以该货币、货币单位或综合货币或该等债务证券须于指定到期日支付该等债务证券的货币，或适用于该等债务证券的政府债务，或两者均适用于该等债务证券，而该等债务证券透过按其条款定期支付本金及利息，将提供足以支付该等债务证券的本金、任何溢价或的全部款额及利息的款项，和任何强制性偿债基金或有关的类似付款，在预定到期日，发行公司可选择：

尽管有上述规定，但我们不得选择在特定的税务、评估或政府收费事件发生后，就该等债务证券的付款以及登记该等债务证券的转让或交换、替换临时或残损、销毁、遗失或被盗的债务证券、就该等债务证券维持办事处或代理机构、或以信托形式持有款项的义务，挫败或解除支付任何额外款项的义务。

只有在下述情况下，契约才允许我们建立上段所述的信托：除其他事项外，我们已向适用的受托人提供了法律顾问的意见，即该等债务证券的持有人将不会为美国联邦所得税的目的而承认因该等失约或契诺失败而产生的收入、收益或亏损，而将须就该等失约或契诺失败而须按相同的款额、同样的方式及同一时间接受美国联邦所得税的规限，一如该等失约或契诺并未发生的情况所发生的相同方式及同一时间，则该等债权证持有人将不会为美国联邦所得税的目的而认领收入、收益或亏损，而该等收入、损益或损失亦不会因该等失约或契诺失败而须缴付美国联邦所得税。在败诉的情况下，律师的这种意见将被要求参照并基于从国税局收到或公布的裁决，或在契约签订之日之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化。在这种失败的情况下，这种债务证券的持有人将只能指望这种信托基金支付本金、任何溢价或全额金额和利息。

除非适用的招股章程附录另有规定，如果在我们对任何系列的债务证券存入资金和/或政府对的违约义务后，(I)该系列债务证券的持有人有权并确实根据适用的契约或该系列债务证券的条款，以该债务证券已存入该等债务证券的货币、货币单位或复合货币以外的货币、货币单位或复合货币收取付款，或(Ii)在该货币方面发生兑换事件，则该债务证券持有人有权并确实根据适用契约或该等债务证券的条款，以该货币、货币单位或综合货币收取款项，或(Ii)就该货币而言，有兑换事件发生，(I)该等债务证券的持有人有权根据适用的契据或该等债务证券的条款以该货币、货币单位或综合货币收取款项，或(Ii)在该货币方面发生兑换事件，如该等债务证券是以存放该等存款的货币单位或综合货币作出的，则该等债务证券所代表的债务将当作已透过支付该等债务证券的本金、溢价或全额款额，以及该等债务证券的利息而完全清偿及清偿，而该等债务证券的本金、溢价或全数及利息，是从该等债务证券的如此存入的款额转换为因该项选择而须予支付的该等债务证券或根据适用的市场汇率停止使用而须予支付的货币、货币单位或综合货币所产生的收益而付清的，并将会透过支付该等债务证券的本金、溢价或全数利息而被视为已完全清偿及清偿该债务证券所产生的收益，而该收益是因作出该选择或停止使用该等债务证券而须根据适用的市场汇率而支付的。

除非适用的招股章程补编另有规定，发行政府停止使用的任何外币债务证券的本金、溢价或全额金额及利息均应以美元支付。

在，如(I)吾等对任何债务证券造成违约，及(Ii)该等债务证券因任何违约事件的发生而宣告到期及须予支付，则以货币、货币单位或综合货币支付该等债务证券的款额，以及政府向适用的受托人缴存的债务，将足以支付该等债务证券于其述明到期日的到期应付款额，但可能不足以支付该等债务证券在该等债务证券加速发生时所欠下的款额。(Ii)该等债务证券在任何违约事件发生时已宣告到期应付，而在该等债务证券加速发生时，该等债务证券的款额将足以支付该等债务证券所欠的款额，而在该等债务证券的指明到期日，该等债务证券可能不足以支付该等债务证券所欠的款额。

默认。但是，发行公司仍有责任支付在加速时到期的任何款项。

适用的招股章程补编可进一步说明允许此类违约或违约的条款(如果有的话)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券或特定系列内的债务证券。

债务证券可转换为普通股或本公司其他证券的条款及条件(如有)，将载于适用的招股章程补充文件。该等条款将包括债务证券是否可转换为普通股或本公司其他证券的股份、转换价格或其计算方式、转换期间、有关转换将由发行公司或持有人选择的条文、需要调整转换价格的事件及在赎回债务证券时影响转换的条文及任何转换限制。

一个系列的债务证券可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，这些证券将存放在或代表与该系列有关的适用招股说明书补编中指明的托管人。在美国发行的全球证券(如果有的话)，预计将作为托管机构存放在保管信托公司(DTC)。我们可以注册或不记名形式及以临时或永久形式发行全球证券。我们将在与该系列有关的适用招股说明书补编中描述一系列债务证券的托管安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书补充条款另有规定，以下规定将适用于托管安排。

一旦发行了全球证券，这种全球证券的保管人或其被提名人将在其账簿登记和转移系统中记入这种全球证券所代表的个别债务证券的各自本金数额记入在这种保管人的账户中的参与人的账户。该等帐户应由该等债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如吾等直接提供该等债务证券，则由吾等指定。此类全球担保中的实益权益的所有权将仅限于与保管人或可能通过这些参与方持有权益的人的参与方。

我们期望，根据DTC制定的程序，在DTC作为保管人的任何全球证券中的实益权益的所有权将显示出来，而该所有权的转让将仅通过DTC或其指定人保存的有关参与方在保管人中的实益利益的记录以及对通过DTC在保管人中的参与人持有的人的利益的记录进行。吾等及受托人均毋须对DTC记录之任何方面或维持、监察或审阅DTC或其任何参与者有关债务证券之实益拥有权权益之任何记录承担任何责任或法律责任。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交付此类证券。这样的限制和法律可能会损害拥有、质押或转让全球安全中的实益利益的能力。

因此，只要全球证券的保管人或其被提名人是该全球证券的注册所有人，则该托管人或该被提名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文或适用的招股说明书所述者外，在全球证券中拥有实益权益的拥有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将无权收取或无权收取实体债务证券。

以最终形式交付任何此类债务证券，且不会被视为适用契约下的所有者或持有人。全球证券所证明的债务证券的实益拥有人将不会被视为适用契约下的所有者或持有人，其目的包括向该契约下的受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在DTC作为保管人的全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是保管人的参与者，则根据该人拥有其权益的参与人的程序，行使持有人在适用契约下的任何权利。我们理解，根据现行行业惯例，如果DTC要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益拥有人希望根据适用的契约给予或采取持有人有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与方作出或采取此类行动，而此类参与方将通过此类参与方授权实益所有人作出或采取此类行动，或以其他方式根据通过其持有的实益所有人的指示行事。

由以托管人或其代名人名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金及任何溢价或全额款额及利息，将以适用契据下该全球证券的注册拥有人的身分，向该存放人或其代名人(视属何情况而定)作出或按其指示支付。根据适用契约的条款，为收取此类付款，吾等及受托人可将以其名义登记为债务证券(包括全球证券)的人士视为该等债务证券的拥有人。因此，吾等及受托人均毋须或将毋须就支付该等款项予债务证券实益拥有人(包括本金、任何溢价或全数金额或利息)承担任何责任或责任。然而，我们认为，直接交易委员会目前的政策是立即将此类付款记入相关参与方账户的贷方账户，金额与其各自在相关全球证券中所持有的实益权益相称，如直接交易公司或其被提名人的记录所示。我们还期望，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的受益人支付款项将受长期指示和习惯做法的制约，例如以无记名形式为客户的帐户持有的证券或以街道名称注册的证券，并将由此类参与者负责。全球证券所代表的任何债务证券的赎回通知将发送给保管人或其提名人。如果要赎回的债务证券少于任何系列的所有债务证券，我们期望托管人确定每一参与方在该等债务证券中的利息金额将由抽签决定。我们，该等债务证券的受托人、任何付款代理人或证券注册商，均不会对该等债务证券的全球证券的实益拥有权权益或就该等债务证券的任何纪录的任何方面，或就该等债务证券的实益拥有权权益而作出的纪录的任何方面，承担任何责任或法律责任。

对于全球证券持有人或托管人在确定债务证券实益所有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人均可最终依赖全球证券持有人或托管人的指示，并在任何情况下都会受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已向SEC备案。

如果任何债务证券的保管人在任何时候都不愿意、不能或没有资格继续作为保管人，并且我们在90天内不指定后续保管人，我们将发行单独的债务证券，以换取代表该等债务证券的全球证券。此外，除适用招股章程补充文件所述与该等债务证券有关的任何限制外，吾等可随时全权酌情决定不以一个或多个全球证券代表任何该等债务证券，而在此情况下，将发行个别债务证券以换取全球证券或代表该等债务证券的证券。这样发行的个人债务证券将以1 000美元和1 000美元整数倍的面额发行。

一系列的债务证券也可全部或部分以一个或多个无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中确定的托管人或此类托管人的代名人手中。任何此类无记名全球证券均可以临时或永久形式发行。由一个或多个无记名全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的具体条款和程序，包括托管安排的特定条款，将在适用的招股说明书补编中说明。

根据适用契约中的任何义务、契诺或协议，或针对我们的任何或我们的继任者的过去、现在或未来的股东、雇员、高级职员或董事的任何担保，概无追索权。

以下说明，连同我们可能在任何适用招股章程补编中可能包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，以及相关的认股权证协议和认股权证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述任何一系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充条款中注明，根据该招股章程补充条款提供的任何认股权证的条款可能不同于下面描述的条款。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，将作为注册说明书(包括本招股说明书)的证物纳入其中。

我们可发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股及/或债务证券。吾等可单独或连同普通股、优先股及/或债务证券发行认股权证，而认股权证可附随于该等证券或与该等证券分开。

我们将通过我们将根据单独的授权协议签发的授权证书为每一系列授权提供证据。我们将与搜查令代理人签订搜查令协议。我们将在与特定系列权证相关的适用招股说明书附录中注明权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书中描述一系列认股权证的条款，包括：

我们可以任何组合发行由普通股、优先股、债务证券及认股权证组成的单位。我们可以按我们想要的数量和不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订的一个或多个单位协议签发。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，完全是参照任何特定系列的单位协议来限定的。所提供的任何一系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。如果在特定补编中这样描述，则任何一系列单元的特定术语可能不同于以下术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何一系列单位相关的任何招股说明书补充资料，如以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行的单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书的形式将作为注册说明书(包括本招股说明书)的证物被纳入。

我们可能发行的每个单元将被颁发，以便该单元的持有人也是该单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包括的证券，不得在任何时候或者指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

本节中描述的条款，以及“股本描述”、“债务证券描述”和“认股权证描述”下描述的条款，将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并在任何招股说明书补编中予以更新。

我们可以我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。您系列中的大多数财务术语和其他特定术语将在适用的招股说明书补编中进行说明。

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议，作为单位代理人签发单位。我们可以不时添加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充说明中确定每个系列的发行所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则下列规定将普遍适用于所有单位协议：

我们和适用的单位代理可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

我们不需要任何审批即可进行仅影响更改生效后要发布的单位的更改。我们还可以做出不会对任何物质方面的特定单位产生不利影响的更改，即使它们对物质方面的其他单位产生不利影响也是如此。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单元的持有者的批准；我们只需要从受影响的单元的持有者那里获得任何所需的批准。

除非我们取得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，但如该项修订会：

对特定单位协议和根据该协议签发的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

这些有关经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议(作为管理文件)发行的任何证券的变更。

根据“信托保险法”，任何单位协议均不具有契约资格，也不要求任何单位代理人具有受托人资格。因此，根据单位协议颁发的单位持有人将不受“信托保险法”对其单位的保护。

允许进行合并和类似交易；没有限制性违约契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果在任何时候，我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或实质上将我们的资产整体出售给另一家公司或其他实体，则后续实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。届时，我们将被免除根据这些协定所承担的任何进一步义务。

单位协议不包括对我们对资产设置留置权的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会对任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施作出规定。

除非随附的招股说明书另有说明，否则我们将在全球范围内发行每个单位，即仅以账簿条目表格形式发行。记账形式的单位将由以保管人名义登记的全球证券表示，该证券将是全球证券所代表的所有单位的持有人。在某一单位拥有实益权益的人将通过保管人制度的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅由保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补编中描述账面证券，以及有关单位发行和注册的其他条款。

除非附随的招股章程另有说明，否则每个单位和组成该单位的所有证券将以同样的形式发行。

如果我们以注册的、非全局的形式发行任何单位，则以下内容将适用于这些单位。

单位将以适用招股章程附件所述的面额发行。持有者可将其单位换成较小面额的单位，或合并成较少的大面额单位，只要总额不变。

只有保存人将有权转让或交换全球形式的单位，因为该单位将是该单位的唯一持有人。

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附件中所述的程序。

在此外，我们可能发行的证券作为股息或分配，或在认购权提供给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据“证券法”可被视为承销商的任何代理，并说明我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任用期内尽最大努力采取行动，或在适用的招股说明书补编中指明的情况下，在坚定承诺的基础上采取行动。本招股章程可用于通过任何这些方法或适用招股说明书附录中描述的其他方法发行我们的证券。

每份招股章程附件将描述证券的发行方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下：

如果任何承销商或代理人用于销售本招股说明书所针对的证券，我们将在向他们出售时与他们订立承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

在与发行证券有关的中，我们可以授予承销商以额外的承销佣金购买额外证券的选择权，如中可能规定的那样。

随附的招股说明书增刊。如吾等授予任何该等期权，该等期权的条款将载于该等证券的招股章程附录内。

如果交易商用于出售与该招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给该交易商。交易商可被视为“证券法”所界定的“承销商”，然后可按该交易商在转售时厘定的不同价格向公众转售该等证券。

如果我们以认购权的形式向我们现有的证券持有人提供证券，我们可能会与作为备用承销商的经销商签订备用承销协议。我们可以向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不加入备用承销安排，我们可能会保留一位经销商-经理来管理为我们提供的认购权服务。

代理、承销商、经销商及其他人士可根据他们可能与吾等订立的协议，就某些民事法律责任(包括根据“证券法”承担的责任)向吾等作出弥偿，并可在日常业务过程中成为吾等的客户、与吾等进行交易或为吾等提供服务。

如果在适用的招股说明书附件中注明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据延迟交付合同向我们征求购买证券的要约，延迟交付合同规定在招股说明书附加条款所述的日期支付和交付证券。每份合约的金额将不少于根据该等合约出售的证券总额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股章程补充文件所述的有关金额。在授权时，可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。延迟交货合同不受任何条件的限制，但下列条件除外：

提供的证券，如果在招股说明书附录中注明，也可以在购买时根据赎回或偿还条款，或由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的委托人或作为我们的代理人，在再营销时进行发售和出售(如果招股说明书中有这样的说明)，那么证券也可以在购买时按照赎回或偿还的方式进行发行和出售，或者由一家或多家再营销公司代为出售。任何再营销公司将被确认，其协议的条款(如果有的话)和其报酬将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。

某些代理商、承销商和经销商及其联营公司和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在正常业务过程中的客户、与其有借款关系、与其进行其他交易或执行服务(包括投资银行服务)。

为便利有价证券的发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券价格的交易，其价格可用于确定此类有价证券的付款。具体地说，任何承销商可能会超额配售与此次发行相关的内容，为其自己的帐户创建空头头寸。此外,

为了弥补超额分配或稳定证券或任何该等其他证券的价格，承销商可在公开市场上投标和购买该等证券或任何该等其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销团回购以前在交易中发行的证券以弥补银团空头头寸、稳定交易或的损失，承销团可以向承销商或经销此次发行中的证券的交易商收回允许的销售特许权。任何这些活动都可以稳定或保持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商无需参与这些活动，并且可以在任何时候结束这些活动。

我们可根据“证券法”第415(A)(4)条在现有交易市场进行市场发售。此外，我们可能与第三方进行衍生工具交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补编表明，在与这些衍生工具有关的情况下，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的证券，包括在卖空交易中出售。如果是，第三方可以使用由我们质押或从我们或其他人借款的证券来结算这些销售或结清任何相关的未结股票借款，也可以使用我们在该等衍生工具的结算中收到的证券来结算任何相关的未结股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用招股说明书补编(或生效后的修订)中指定。此外，吾等亦可以其他方式向金融机构或其他第三者借出或质押证券，而金融机构或其他第三者则可使用本招股章程及适用招股章程附录出售证券短仓。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给持有本公司证券的投资者，或与同时发行其他证券相关的空头头寸。

根据“交易法” 规则15C6-1，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确同意。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券的交易日期后两个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求(因为您的证券最初预计将在交易日期后的两个预定工作日内进行结算)做出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

任何特定要约的任何锁定条款的特定条款将在适用的招股说明书补编中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并因此而获得赔偿。

已发行证券的预计交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书附录中列出。

与此次发售有关的某些法律事项将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP转交给我们。任何承销商也将被告知证券和其他法律事务的有效性由他们自己的律师，这将在招股说明书补充中指定。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了截至2018年12月31日的我们10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，该报表载于他们的报告中，该报告通过引用本招股说明书和注册报表中的其他部分而合并。我们的财务报表是通过参考安永有限责任公司的报告而合并的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威而编制的。

我们须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书及其他信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或Edgar通过电子手段获取，包括证券交易委员会在因特网上的主页(www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的偏好、转换和其他权利、投票权、限制和对股息、资格和赎回条款和条件的限制。请参阅“股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明我们股票中每一类或系列的相关权利和偏好，并应要求免费向任何股东提供对我们股票所有权或转让的任何限制。索取此类副本的书面请求请向投资者关系部(Scholar Rock Holding Corporation)提出，地址是马萨诸塞州剑桥02139号纪念大道620号二楼。我们的网站位于http://www.scholarrock.com.案我们网站上包含的信息不会以引用方式纳入本招股说明书，因此不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书附件的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用合并的信息是本招股说明书的重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用合并的信息。在出售所有证券之前，我们将合并以下所列我们已向SEC提交的文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件，包括在提交本注册声明之日之后和本注册声明生效之前提交的所有文件，但任何未来报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外：(1)根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，包括在本登记声明提交之日之后和生效之前提交的所有文件，除非我们出售了所有证券：

应的要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人，包括任何实益所有人，提供参考纳入本招股说明书但未随招股说明书交付的文件的副本。您可以要求一份这些文件的副本，以及我们在此招股说明书中以引用方式特别纳入的任何展品的副本，可免费写信给我们，地址如下：投资者关系，学者岩石控股公司，620号纪念路2楼，剑桥，MA 02139。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入此登记声明中。您应该仔细阅读展品中可能对您很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书或任何补充招股说明书中通过引用或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许发盘的州提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或通过引用方式合并的文档中的信息在除本招股说明书或那些文档前面的日期以外的任何日期都是准确的。

		每股			共计

公开发行价格		$
承保折扣及佣金⁽¹⁾		$
收入(扣除费用前)给我们		$


普通股每股公开发行价格			$
截至2019年3月31日每股有形账面净值	$	3.72
因向投资者出售普通股而增加的每股
调整后每股有形账面净值
对投资者的每股摊薄			$

保险人		数量股份

杰富瑞有限责任公司
Cowen and Company，LLC
BMO资本市场公司
韦德布希证券公司



共计			3,000,000

	每股		共计

	无选项到购买其他股份	与.一起选项到购买其他股份	无选项到购买其他股份	与.一起选项到购买其他股份
公开发行价格	$	$	$	$
由我们支付的承保折扣和佣金	$	$	$	$
在支出之前付给我们的收入	$	$	$	$


杰富瑞		考恩		BMO资本市场


杰富瑞		考恩		BMO资本市场