根据本招股章程附件及随附的招股说明书，我们以每股0.4美元的协商价格向某些与 us无关联的投资者提供30，000，000股普通股，票面价值 /股0.0001美元。

我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，代码是“ampe”。纽约证券交易所(New York Stock Exchange) 美国市场公布的2019年6月14日我们普通股的最后一次销售价格为每股0.7美元。

截至2019年6月14日，按111，382，862股已发行普通股计算，非关联公司持有的已发行普通股总市值为76，323，550美元，其中2，349，219股由关联公司持有，价格为每股0.70美元，这是纽约证券交易所美国市场2019年6月14日最后一次报告的普通股交易价格。

投资于我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书补编S-8页和所附基础招股说明书第5页的“风险因素”，以及截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下的信息。在其他文件中，通过参考本招股说明书、补编和随附的招股说明书，讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何州的证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充部分或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们保留了福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门ThinkEquity.作为我们的独家配售代理，以其合理的努力，争取报价购买的证券在本次发售上。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。由于没有最低发行金额要求作为结束本次发行的条件，并且这是在“任何或全部”的基础上进行的，实际公开发行金额配售代理费用和收益(如果有)目前还不能确定，可能会大大低于上述总发行额。

本招股章程附件及随附的招股章程均与发行本公司普通股有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股章程附件和随附的招股说明书，以及此处和其中包含的信息，如“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下所述。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

2017年3月31日，我们以S-3表格(文件编号333-217094)向证券交易委员会(证券交易委员会)提交了一份登记声明，其中使用了与本招股章程补编中所述证券相关的货架登记程序，登记声明于2017年4月20生效。根据此货架注册流程，我们可以不时出售普通股和其他证券，包括此次发售。

本文件分为两部分。第一部分是本招股章程附录，其中描述了此次普通股发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中的信息以及通过引用纳入招股说明书和本招股章程补编中的文件。第二部分，即2017年4月20日随附的招股说明书，包括其中提及的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。

如果发行说明在此招股说明书附件和随附的招股说明书之间有所不同，您应依赖本招股章程附件中包含的信息。但是，如果其中一个文档中的任何语句与日期较晚的另一个文档中的语句(例如，通过引用合并的文档)中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句会修改或取代较早的语句。特别是，关于本招股章程补编所载的任何信息，一方面，和随附的招股说明书中的信息或以参考方式合并的文件中的信息，另一方面，本招股章程补编中的信息应加以控制。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契约是作为招股说明书补编或随附的招股说明书中提及的任何文件的证物而提交的，这些声明、保证和契诺完全是为了该协议的各方的利益，包括(在某些情况下) 在此类协议的各方之间分担风险的目的，而不应被视为向您提供的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和约定准确地代表我们当前的状况。

此处或我们引用的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息是基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，在每种情况下，管理层都认为是合理的估计。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们还没有独立核实信息。

本招股说明书补充部分及随附的基础招股说明书中提及的“Ampio”、“Ampio制药公司”、“我们”或类似的参考资料均指Ampio制药公司。除上下文另有要求或另有说明外，以合并为基础的公司及其子公司不在此列。

安彼欧(和设计)，我们的标志设计和AMPION是我们注册的商标。本招股章程亦载有其他公司的商标、注册商标及商号。本招股说明书中出现的任何其他商标、注册商标和商号均为其各自持有人的财产。

本招股章程附录、随附的基础招股说明书和以参考方式纳入这些文件的文件包含1933年“证券法”(经修订)第27A节和1934年“证券交易法”(或“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。除本招股说明书所载的历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们预期未来临床和监管事件、未来财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述一般以未来时态写成，和/或前面有诸如“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可能”、“预计”、“建议”、“相信”、“估计”、“继续”、“预计”、“ ”打算、“计划”或类似的词语，或此类术语的负项或此类术语或类似术语的其他变体。此类前瞻性表述包括但不限于关于我们未来临床试验的预期开始日期、持续时间和完成日期以及潜在的未来结果的表述、对我们未来临床试验的预期设计、预期的未来监管提交和事件、监管回应或与我们的呈件、申请和建议相关的其他行动、我们的产品候选产品的潜在未来商业化、Ampion、我们在当前和未来潜在合作下的预期未来现金状况和未来事件的表述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本招股说明书补编“风险因素”一节中描述的风险。这些风险并非包罗万象。此招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合的程度, 可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。我们没有义务更新或补充前瞻性陈述。

我们从市场调查、公开信息和行业出版物中获得了统计数据、市场和产品数据，并在整个招股说明书中使用了预测。虽然我们认为统计数据、行业数据和预测以及市场调查是可靠的，但我们没有独立地验证数据，也没有对信息的准确性做出任何表示。

由或代表我们行事的任何人所作的所有书面和口头前瞻性陈述，均由本节中包含或提及的警告性陈述全部明确限定。我们告诫投资者不要过于依赖我们所做或代表我们所做的前瞻性陈述。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，特别是拒绝任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书补充摘要

下列摘要全部由连同更详细的资料及财务报表及相关附注一并阅读，该等资料及财务报表及相关附注载于或参考本招股章程附录及随附的基础招股章程内。在您决定投资于我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股章程附件和随附的基础招股说明书，包括风险因素、本招股章程附件中引用的财务报表和相关附注以及随附的基础招股说明书。

Ampio制药公司简介

概述

我们的重点是开发Ampion，这是一种化合物，通过抑制特定的促炎化合物来减少炎症。

安必恩公司已经在美国进行了后期的临床试验。美国食品和药物管理局(FDA)提供了指导，要求我们完成Kellgren Lawrence 4级或KL 4级膝关节骨关节炎患者的试验，同时控制将根据特殊协议评估(SPA)或FDA反馈执行的其他操作。SPA是一个过程，在此过程中，赞助商可能要求与FDA会面，以就某些临床试验的设计和规模达成协议，以确定它们是否充分满足了可能支持营销审批的研究的科学和法规要求。2019年6月13日，FDA批准该公司为即将进行的膝关节KL4骨性关节炎患者的临床试验(AP-013) ，同时进行名为“随机、对照、双盲研究评价Ampion关节内注射治疗成人重度骨性关节炎疼痛的疗效和安全性.“SPA表示FDA同意AP-013试验的总体方案设计和计划分析的特定关键元素的充分性和可接受性，以支持法规提交以批准Ampion的商业化。SPA中商定的研究内容对于确保根据协议进行的试验能够被视为支持Ampion营销许可的充分和受控的研究至关重要。但是，SPA没有表明FDA对每个方案细节的同意，或者AP-013试验结果将足以支持批准。此外， FDA可能仍要求我们在未来进行额外的临床试验，以支持Ampion的生物许可申请(或 BLA)，并且FDA在计划的将来提交Ampion营销申请批准后，将仅在对营销申请进行完整审查后，根据申请中的整个数据做出最终决定。

Ampion治疗骨关节炎和其他炎症状态

Ampion是

我们目前正在开发Ampion作为关节内注射，以治疗严重的膝关节骨性关节炎的迹象和症状，或橡木，这是一种在美国日益流行的疾病。橡木是一种进行性疾病，其特点是由于软组织炎症和膝关节骨性结构的炎症而导致软骨逐渐退化和丧失。最严重的橡树形式的进展使患者除了全膝关节置换之外几乎没有其他治疗选择。FDA已经声明，严重的橡树是一种“未得到满足的医疗需要”，没有获得许可的疗法用于这一适应症。虽然我们相信Ampion可以治疗这种“未得到满足的医疗需求”，但我们推销这种产品的能力还有待FDA的批准。

市场机会

骨关节炎，或OA，是最常见的关节炎形式，在美国有3000多万人受到影响。它是一种进行性的关节紊乱，包括关节内软骨、关节衬里、韧带和骨的降解。某些危险因素加上自然磨损导致软骨破裂。OA是由于关节软组织和骨性结构的炎症，随着时间的推移而加重，导致关节软骨逐渐变薄。其他累进效应包括关节间隙变窄、滑膜增厚、骨赘形成和软骨下骨密度增加。目前针对中度至中度OA的治疗的全球市场规模在2016年的估值约为30亿美元，预计到2025年将以9.04%的复合年增长率增长。全球对橡树治疗的需求预计将因人口老龄化和对治疗选择的认识的提高而增加。尽管橡树市场的规模和增长，目前只有少数的治疗选择，特别是在重病患者中。

Ampion发展

自成立以来，我们进行了多项临床试验，并在美国进行了后期临床试验，最初是在FDA血液研究和审查办公室(OBRR)的指导下进行的，最近是在FDA组织和高级治疗办公室(OAT)的指导下进行的。

研究AP-003-A是美国的一项多中心、随机、双盲的试验，329例患者随机1：1接受氨吡酮或生理盐水关节内注射。这项研究显示，与对照组相比，的疼痛在统计上有显著的减少，在12周时，疼痛平均比基线减少了40%以上。接受Ampion治疗的患者与12周时接受生理盐水治疗的患者相比，在功能和生活质量方面也有显著改善(生活质量用患者全球评估(PGA)来评估)，此外，该试验还包括严重疾病患者(定义为KL4)。在这个患者群体中，接受安眠酮治疗的患者比接受生理盐水治疗的患者疼痛减轻的程度要大得多。Ampion耐受性良好，在该研究中，Ampion和生理盐水组报告的不良反应最少。未出现与药物相关的严重不良反应。

AP-003-C的试验设计是在在OBRR的指导下开始的，并在2017年导航转移到OTAT时进行了修改。这项研究评估了骨关节炎国际研究协会(OARSI)临床试验反应标准倡议常设委员会(OMERACT)所定义的接受Ampion治疗的患者的应答率，该标准包括疼痛、功能和PGA，以支持在12周时治疗严重橡木的体征和症状的标签。

OBRR和OTAT都证实，我们成功的关键阶段 III临床试验，AP-003-A，是充分的和良好的控制，提供了Ampion有效性的证据，并能为批准BLA所需的有效性提供实质性证据。然而，OTAT并不认为AP-003-C 试验是一个充分和控制良好的关键试验，并提供了指导，我们应该完成一个额外的试验(AP-013) 的KL4骨性关节炎患者，并将在SPA下进行的并发控制，以获得FDA的同意，在试验设计。2019年6月13日，我们收到了AP-013研究的SPA，题为“随机、对照、双盲方法评价Ampion关节内注射治疗成人重度骨性关节炎疼痛的疗效和安全性.“SPA表示FDA同意AP-013试验的总体方案设计和计划分析的特定关键要素的充分性和可接受性，以支持法规提交。SPA中商定的研究内容对于确保根据该协议进行的试验能够被认为是一项充分且控制良好的研究至关重要，可以支持Ampion的营销许可。SPA协议的存在并不表明FDA对每个协议细节的同意，也不能保证试验结果足以支持Ampion的营销批准。在审查提交的申请时处理这些问题，并根据总体提交的充分性确定这些问题。我们计划在成功完成本招股说明书所述普通股的销售后，在AP-013临床试验中开始治疗。虽然已授予SPA，但FDA如果意识到重大的科学问题和/或FDA可能改变其对先前同意的关键设计要素的立场，仍可撤销其协议。即使提出的AP-013试验已经完成，FDA将来也可能需要额外的临床试验。我们无法确保从拟议的AP-013试验或任何后续试验中获得的数据足以支持Ampion的营销审批。 FDA仅在对营销应用程序进行完整审查后，才能最终确定Ampion的营销申请审批，并将基于应用程序中的整个数据。

Ampion制造设备

2013年12月，我们签订了一项为期十年的多用途设施租约，面积约为19，000平方英尺。该设施包括制造Ampion的洁净室、研究实验室和我们的公司办公室。在我们的设施中生产的安必恩用于我们的临床试验。

我们于2014年夏季搬进这家制造厂，并于2016年第一季度投入使用。从那时起，我们实施了质量体系，验证了用于人类使用产品的设施，并生产了Ampion。

近期发展

监管发展

如上所述，2019年6月13日，我们从FDA收到了一份特殊的协议评估(SPA)，用于我们即将进行的AP-013临床试验，该临床试验针对KL4骨关节炎患者并同时进行对照。参见我们在2019年6月14日提交的关于Form 8-K的当前报告，该报告通过引用将其合并在一起。

与前首席财务官的离职协议

2019年6月13日，我们与Thomas E.Chilcott签订了一份离职协议，从2019年6月12日起，Chilcott先生辞去了公司首席财务官、财务主管和秘书的职务。参见我们在2019年6月13日提交的关于Form 8-K的当前报告，通过引用将其合并。

SEC调查

2019年4月，本公司收到SEC发出的传票，要求提供有关本公司在2015年4月20日和2018年8月7日披露其证券交易的调查文件。公司正在配合询价。目前，本公司无法预测美国证券交易委员会将来因传票所涉事项而可能采取的任何行动(如果有的话)。

认股权证的行使

代表本公司普通股325，000股的认股权证已于2019年6月14日行使，但认股权证相关股份尚未发行。公司预计，325，000股票将于2019年6月17日发行，之后将发行111，707，862股普通股。

企业信息

我们是特拉华公司。我们的主要办事处位于因弗内斯公园大道373号，200套房，科罗拉多州恩格尔伍德80112号，电话号码是(7204376500)。我们的网址是www.ampipulma.com。我们的网站和我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会被视为本招股说明书的一部分，也不会被视为本招股说明书的一部分，而我们对网站URL的提及仅打算作为无效的文本参考。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

发行

以下摘要包含有关此产品的基本信息。摘要的目的不是要完整。您应阅读本招股说明书补编和随附的基础招股说明书中所载的全文和更具体的详细信息。

我们提供的普通股		我们普通股的30，000，000股。

发行后的普通股		141,382,862 shares.

收益的使用		我们估计，在支付的估计发售费用和配售代理费用后，此次发售的净收益约为1，080万美元。我们打算将此次发售的净收益用于营运资金，包括进行临床试验和其他一般企业用途。请参阅“收益的使用”一节。

危险因素		投资于我们的证券涉及重大风险。您应阅读本招股章程附件中的“风险因素”部分，以及本招股章程附件中通过引用而纳入的文件中的“风险因素”部分，讨论在决定购买本公司普通股之前应考虑的因素。

纽约证券交易所美国代码		安培

如上文所示，本次发行后立即发行的普通股数量是根据截至2019年6月14日的111，382，862股已发行普通股计算的，其中不包括：

行使已发行认股权证发行的普通股22，233，191股，其中325，000股已于2019年6月14日行使，但尚未发行；

于2019年6月14日根据二零一零年计划行使未行使购股权而发行的普通股5，496，665股，加权平均行使价为每股1.97元；及

4，159，283股根据2010年计划为发行而保留的普通股。

除非另有说明，此招股说明书附件中的所有信息均不假定上述任何优先股转换、未执行期权或认股权证的行使或未清偿限制性股票单位的结算( )。此外，本招股章程附件反映且假定承销商代表不行使超额配售选择权，除非另有说明，否则不得行使承销商的认股权证。

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们在 Form 10-K的最新年度报告和我们最近的Form 10-Q季度报告中所描述的“风险因素”下的风险，以及本招股说明书补编和随附的基础招股说明书中包含的所有其他信息，并通过引用将这些信息纳入本招股章程补编和随附的基础招股说明书中，包括我们的财务报表和相关附注。如果以下或这些部分中描述的任何可能的不利事件确实发生，则我们的业务、业务前景、现金流、运营结果或财务状况可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务和结果。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或维持下去，投资者可能无法以他们购买股票的价格或以上的价格转售他们的股票。

一个活跃的交易市场对我们的股票可能永远不会发展或是持续的。在我们的普通股缺乏活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法以他们支付的价格或在他们希望出售的时候出售他们的普通股。此外，不活跃的市场可能会损害我们通过出售股票筹集资本的能力，并可能损害我们通过使用我们的股票作为对价收购其他公司或技术的能力，而这反过来又可能损害我们的业务。

我们普通股的交易价格一直而且很可能继续高度波动，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。

在可预见的将来，我们的股票价格一直而且很可能继续波动。股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了往往与特定公司的经营业绩无关的极端波动。由于这种波动，投资者可能无法以他们支付的价格或高于他们支付的价格出售他们的普通股。

此外，在过去，在生物技术公司和制药公司的市场价格和我们的股票出现波动之后，股东对这些公司和制药公司提起了集体诉讼。此类诉讼，包括目前针对我们和我们的某些高管和董事提起的诉讼，以及在未来可能对我们、我们的高管和/或我们的董事提起的任何诉讼，都可能导致我们承担巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们预计，我们的经营业绩可能会受到巨大的季度波动的影响。如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

由于我们正在发售的普通股的每股价格远远高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您将遭受您在本次发售中购买的普通股的有形净账面价值的重大稀释。如果您在本次发行中购买普通股，您将遭受普通股有形账面净值每股0.33美元的立即和实质性稀释。此外，我们不受将来发行额外证券的限制，包括普通股、可转换为或可交换的证券，或代表收取普通股或实质上类似证券的权利的证券。这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步的稀释。未偿还股票期权的行使和未清偿限制性股票单位的归属也可能导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释” 的部分，以更详细地讨论如果您在本次发行中购买证券将会导致的稀释。

我们可能会以您和其他股东可能不认可的方式分配我们的现金和现金等价物，包括此产品的收益。

我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和有价证券方面有广泛的酌处权，包括此次发售的收益。由于决定我们使用现金及现金等价物的因素的数量和变异性，其最终用途可能与其当前的预期用途大不相同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的现金和现金等价物。我们希望使用我们的现金和现金等价物为Ampion临床试验、营运资金和其他一般企业用途提供资金。我们的管理层未能有效地应用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将我们的现金和现金等价物投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用我们的现金和现金等价物(包括此产品的收益)，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股票价格下跌。

在不久的将来，我们的大量普通股可以在公开市场上出售，这可能会压低我们的股票价格。

在公开市场上大量出售我们的普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格。实质上，我们所有的流通普通股都有资格出售，根据既得股票期权和可执行股票期权发行的普通股也有资格出售。如果我们的现有股东出售大量的普通股，或者公开市场认为现有股东可能出售普通股，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些销售还可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发表对我们业务不利的研究或报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上将取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。目前证券和行业分析师对我们的研究报道有限。如果其他证券或行业分析师不开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果一位或多位为我们提供保险的分析师下调了我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师不再关注我们，或者未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的兴趣可能会下降，这可能导致我们的股票价格或交易量下降。

我们是证券诉讼和股东诉讼的被告，最近收到了证交会的传票， 是否可能受到额外的诉讼或调查。

该公司及其某些高级管理人员和董事目前是因违反联邦证券法而提起的股东派生诉讼和/或推定的集体诉讼中的被告。

具体地说，正如我们在截至2018年12月31日的10-K表格中披露的，2018年8月25日，本公司的一名股东在美国加州中部地区法院提起了一项推定的集体诉讼，案件编号为2：18-cv-07476-Sjo-Rao，，案件号为2：18-cv-07476-Sjo-Rao，{br]声称本公司及其某些现任和前任官员歪曲和/或遗漏了有关安必恩AP-003第三阶段临床试验的信息，并寻求不具体的损害、利息、赔偿和赔偿。还有律师费和律师费。此外，2018年9月10日、2018年10月5日及2018年11月14日，本公司的三名独立据称股东在美国加州中部地区法院对本公司提起衍生诉讼，案件号为2：18-cv-05970-Sjo-Rao，美国科罗拉多州地区法院，Theise诉Macaluso等，案件编号1：18-cv-02558-RBJ，美国科罗拉多区地区法院，刘易斯诉Macaluso，(1998年9月10日，2018年10月5日，2018年10月5日，2018年11月14日)，本公司的三名股东分别在美国加州中部地区法院(Cetrone诉Macaluso等人)、第2：18-cv-05970-Sjo-Rao号案件、美国科罗拉多州地区法院(第1号案件：18-cv-02558-RBJ)和美国科罗拉多州地区法院( Lewis诉Macaluso)对本公司提起衍生诉讼。在该案中，安倍晋三等人分别提出了第1：18-cv-02932-skc号案件，每一起案件都主要指控Ampio公司的董事和某些高级管理人员违反了他们的受托责任，他们涉嫌在安必恩的AP-003期 III临床试验中出现错报和/或遗漏。2018年12月19日，法院合并了Theise和Lewis派生诉讼，合并后的诉讼在关于Ampio制药公司的文章中作了说明。股东派生诉讼，案件编号：1：18-cv-02558-rbj。

此外，在2019年4月，我们和我们的某些董事和高管收到SEC的传票，要求他们提供有关我们证券交易的文件和信息，该调查涉及两个重要的公司公告，导致我们股票的市场价格大幅下跌。本公司与董事及行政人员正合作进行调查。目前，本公司无法预测证券交易委员会将来因传票所涉事项而可能采取的任何行动(如果有的话)。

虽然我们认为所提出的所有索赔都没有法律依据，并打算大力为这些诉讼辩护，而且SEC正在调查的事项不太可能导致公司承担责任，但未来可能会提出更多诉讼，或者更多的调查可能正在进行，或者可能会启动。此外，虽然吾等相信吾等董事及高级人员责任保险(D&O Insurance)将承保当前行动及调查，但现时及任何未来行动及调查可能会透过吾等根据吾等的D&O保险支付的留存额(目前为100万美元，续保后将增至150万美元)及/或倘我们的承保人拒绝承保，令贵公司蒙受重大损失。目前的行动亦可能导致管理层转移注意力及资源。大量成本的产生或管理层注意力的转移都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们依靠技术精湛、经验丰富的人员和管理人员有效地经营我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和其他关键员工的技能、经验和努力。当我们继续专注于Ampion的发展时，我们的官员和其他关键员工的努力对我们来说是至关重要的。我们任何一位高级管理团队成员的流失都可能扰乱我们的运营，损害我们的业务。2019年6月，托马斯·E·奇尔科特(ThomasE.Chilcott)辞去了我们首席财务官的职务，我们还没有他的继任者。熟练会计和财务人员的市场竞争激烈，我们无法确定我们需要多长时间才能找到奇尔科特先生的永久替代者。我们无法向您保证，我们将顺利过渡到我们的新任首席财务官。长时间的寻找来填补这个职位可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们已发现对披露报告的内部控制存在重大缺陷，这可能导致无法识别信息以进行适当披露。

在2019年上半年中，我们发现了与确定需要适当披露的信息有关的一个重大缺陷。我们的管理层决定，我们对用于适当披露的信息的识别的控制是无效的。具体而言，在确保向我们的披露委员会披露某些信息的现行程序中存在缺陷。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要执行和主要财务主管，或履行类似职能的人员，以便及时就我们所要求的披露作出决定。披露委员会打算审查这一事项并实施适当的管制。然而，存在一种风险，即已查明的重大弱点可能会使我们无法按照“交易法”的要求及时和准确地提交披露文件。此外，我们有一个重大弱点，这一事实可能会对我们在公开市场或其他方面筹集资金的能力产生不利影响。

我们估计，在扣除估计我们应支付的发售费用和安置代理费用后，此次发售的收益约为1，080万美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金，包括进行临床试验和其他一般公司目的。因此，我们的管理层将在运用这些收益方面拥有广泛的酌处权。在使用上述收益之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，包括短期、计息、投资级工具和美国政府证券。

我们从未宣布或支付我们的普通股的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并且不预期在可预见的将来支付任何现金股利。任何未来宣布现金股利的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

如果您投资于此次发行，您的所有权权益将立即被稀释至每股公开发行价格与经调整后的每股有形净账面价值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将有形资产净值除以总负债，除以普通股的流通股数目。摊薄代表购买者在本次发售中支付的每股金额与作为调整后的每股普通股有形账面净值在本次发售生效后的差额。截至2019年3月31日，我们的有形账面净值约为468，000美元，或每股0.00美元。

在以每股普通股0.40美元的公开招股价格出售30，000，000股普通股后，并扣除配售代理费和我们应支付的估计发行费用后，截至2019年3月31日，我们经调整的有形账面净值约为1030万美元，即每股普通股约0.07美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加约0.07美元，新投资者立即稀释约0.33美元。

倘任何该等购股权或认股权证获行使、新购股权根据吾等于二零一零年计划发行及其后获行使或吾等于未来发行额外普通股，参与此次发售之投资者将进一步被稀释。

我们已与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们将向此类购买者出售25，320，000股我们的普通股。我们和投资者谈判了这次发行所提供的证券的价格。此外，我们可以向指定的投资者或由其保留的分代理或选定的交易商发行额外的4，680，000股，但前提是该等投资者已同意免除遵守“T+2”结算周期的规定，并根据证券购买协议在收盘时同时完成其购买，但前提是该等投资者已同意放弃遵守“T+2”结算周期的规定，并以相同的购买价格支付额外的4，680，000股份。在决定价格时考虑的因素包括我们普通股的最近市场价格、发行时证券市场的一般情况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来的收入前景。

证券购买协议包含此类交易的习惯表述、担保和契约。我们还同意赔偿投资者因我们违反与购买者协议下的任何陈述、保证或契诺而造成的某些损失，以及在证券购买协议中描述的某些其他情况下的损失。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书补充提供的我们的普通股的投资者资金后，以电子方式向投资者交付发行的普通股股份。我们目前预期，根据本招股章程补充条款提供的普通股的出售将会结束，我们预计将在2019年6月19日或前后交付我们购买的普通股股份。投资者完成此次发行的义务取决于某些条件，包括我们的业务没有任何重大的不利变化，以及收到惯常的信件和证书。

我们估计此次发售的总费用约为120万美元，其中包括法律和印刷费用以及各种其他费用。在结算时，存托信托公司(“DTC”)会将普通股直接贷记予配售代理，以供投资者开立帐户，或根据投资者的选择，直接贷记入他们指定的DTC帐户。

除某些例外情况外，我们已同意，在本次发售结束后90天内，我们(或我们的子公司)不会发行任何股本证券或可转换为权益证券的证券。

我们已经聘请了福德汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门ThinkEquity.根据配售代理协议，担任本次招股的配售代理。配售代理可聘请分代理或选定的经销商协助提供服务。我们已同意向配售代理支付发行中所售证券的总买入价的7%的费用。此外，我们还同意支付安置代理与此次发售有关的下列费用：(A)与我们的高级管理人员和董事的背景调查有关的所有费用、费用和付款，总计不超过$10，000；(B)与FINRA审查本次发行相关的所有备案费用和通信费用；(C)所有与登记、取得资格或获豁免根据配售代理指定的外国司法管辖区的证券法提供的证券有关的费用、开支及支出，包括配售代理的蓝天律师的合理费用及开支；(D)29，500元供配售代理使用Ipreo的簿册制作、招股章程追踪及合规软件进行此次发售；(E)与装订卷的公开发售物料以及纪念品及灵灰墓碑有关的费用，不得超逾$3，000；(F)配售代理人的法律顾问就此发售所招致的费用及开支，数额最高可达$75，000；及(G)安插代理的实际负责路演开支中，最高可达$20，000的派位代理的实际路演开支为$75，000；及(G)最高达$20，000的配售代理人的实际负责的路演开支，则不得超过$3，000；及(F)配售代理人的法律顾问的费用及开支最高可达$75，000。我们还同意以0.50美元的行使价向配售代理或其指定的认股权证发行最多2，100，000股普通股(占在发售中售出的股份的7%)。认股权证所依据的认股权证及普通股已被FINRA视为赔偿，因此须根据FINRA第5110(G)(1)条被禁售180天。配售代理 (或本规则允许的受让人)不会出售、转让、质押或质押这些认股权证或作为这些认股权证基础的证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生产品、看跌或看涨交易，从而在发行生效之日后180天内对这些认股权证或相关证券进行有效的经济处置(见下称“配售代理”/“配售代理”)。行使认股权证时可发行的普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括股份股息、特别现金股息或吾等的资本重组、合并或合并。然而, 认股权证行使价或相关股份将不会因普通股以低于认股权证行使价的价格发行而作出调整。认股权证自发售生效之日起五年内到期。

我们已同意向配售代理赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的民事责任，以及因违反配售代理协议中所载的声明和保证而产生的责任。

配售代理人可被视为 “证券法”第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及其在担任委托人期间销售的证券的转售所获得的任何利润均可被视为根据“证券法”承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守“证券法”和“交易法”的要求，包括但不限于“证券法”第415(A)(4)条和“交易法”第10b-5条和 M条。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券股份的时间。根据这些规则和条例，安置代理人：

上述对证券购买协议和配售代理协议的描述仅是摘要，并不声称是完整的，并且通过参考证券购买协议和配售代理协议而完整地加以限定，该协议的副本作为附件附于我们就此提供给美国证券交易委员会的关于Form 8-K的当前报告中，并通过参考将其合并在此。

我们的授权股本由200，000，000股普通股(每股面值0.0001美元)和10，000，000股非指定优先股(面值0.0001美元)组成，其中没有发行或发行任何优先股。

本招股章程附件及随附的基础招股说明书所载的股本摘要说明，乃根据公司注册证书及附例的条文及特拉华州一般公司法的适用条文而定。此信息完全参照公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法中的适用条款进行限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息” 和“通过引用加入某些信息”。

本招股章程附件提供的证券的有效性将由Squire Patton Boggs(US)LLP代为传递。与本次发售相关的某些法律事项将由Loeb&Loeb LLP(纽约州纽约市)向安插代理提交。

在本招股章程附件和注册报表的其他地方通过引用独立注册公共会计师Plante&Moran PLLC的报告，在该公司作为会计和审计专家的授权下，将被审计的财务报表合并在一起。

我们已以表格 S-3(文件号333-217094)向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据“证券法”，本招股章程补充文件及随附的基础招股章程是登记本招股章程补充文件所提供普通股的一部分。但是，本招股章程附件和基础招股说明书所附并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中包含的所有信息。我们鼓励您仔细阅读注册声明、展品和注册声明的附表。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维持着一个网址：www.sec.gov，其中载有报告、委托书和信息声明以及包括我们在内的以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。

我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，代码是“ampe”。有关我们公司的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及对这些报告的任何修改和展示，在我们向SEC提交或提供给SEC 信息后，只要在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供给SEC。我们的网站不会包含在本招股说明书补编或其他证券文件中，也不是这些文件的一部分。

我们在本招股说明书中“以引用方式合并” 补充我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过让您访问这些文档来向您披露重要信息。通过引用而包含的信息是本招股说明书补编的重要部分，我们随后提交给SEC的信息将自动更新本招股说明书副刊。在首次提交载有招股说明书的注册声明后，并在出售本招股章程所提供的所有证券之前，我们参考以下列出的文件以及根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(在每种情况下，在任何关于表格8-K和表格8-K/A的当前报告中，在项目2.02或项目7.01下提供的信息除外)：

您可以通过写信或致电到以下地址，免费索取这些文件的副本(除证物外，除非该证物是通过引用纳入该归档文件中的)，或通过以下地址与联系：

本招股章程所述普通股、优先股、债务证券或认股权证之任何组合，吾等可不时按本招股章程一份或多份补充文件所述之价格及条款，个别地或与其他证券一并要约及出售最多$100，000，000 。我们亦可在转换债务证券时提供普通股或优先股、转换优先股时提供普通股、行使认股权证时提供或普通股、优先股或债务证券。我们还可能授权就这些产品向您提供一个或多个免费撰写招股说明书。

此外，出售股份持有人可不时要约及出售最多5，000，000股本公司于行使该等出售股份持有人持有之认股权证时可发行之普通股。我们将不收取出售股份持有人出售普通股所得之任何收益，惟销售股东将向吾等支付行使价每股0.40美元，倘认股权证行使为现金，则总额为2，000，000美元，惟须作任何调整。见“收益的使用”。出售股票的股东可以多种不同的方式以不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。有关销售股东如何销售我们的普通股的更多信息，请参阅以下下的“分销计划”。我们已同意代表出售股票的股东承担根据联邦和州证券法登记普通股的费用。

每次我们发行证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份补充中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些产品向您提供一个或多个免费写作招股说明书。招股章程附件和任何相关的自由写作招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附件和任何相关的免费书面招股说明书，以及通过引用方式合并的任何文件。

本招股章程所提供的证券，可由本行透过不时指定的代理人直接向投资者出售，亦可透过承销商或交易商出售。我们将在随附的招股说明书附件中列出任何承销商或代理的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额分配。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用招股说明书补编中题为“分销计划”的部分。此类证券对公众的价格和我们期望从这种销售中获得的净收益也将在招股说明书的补充中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所MKT有限责任公司(NYSE MKT LLC)交易，代码是 “ampe”。2017年3月29日，我们普通股在纽约证券交易所MKT LLC上的最后一次报告售价为0.80美元。适用的招股章程补编将包含有关在纽约证券交易所MKT有限责任公司(NYSE MKT LLC)或任何证券市场或适用招股章程补编所涵盖的证券的其他交易所(如果有的话)的任何其他上市信息(如适用)。

本招股章程不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附件。

投资于我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看本招股说明书第5页“风险因素”标题下引用的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补编和任何相关的自由写作招股说明书中所载的风险和不确定性，以及通过引用纳入本招股说明书的其他文件中的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。根据本货架注册流程，我们可以提供普通股优先股、债务证券和/或认股权证，以单独或以单位购买我们的普通股，每次发行一次或多次，总金额不超过100，000，000美元。此外，销售股东可在行使该销售股东持有的认股权证后，出售合共5，000，000股本公司可发行的普通股。本招股说明书向您提供我们和出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份补充招股说明书，其中将包含有关此次招股的具体条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。每份此类招股章程补编 (以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书)也可能添加、更新或更改本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的文件中所载的信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读此招股说明书、任何适用的招股说明书附件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处通过引用在“您可以找到更多信息”和“通过参考加入某些信息”标题下所述的信息。本招股章程不得用于发行或出售证券，除非附有招股说明书附件。

您应仅依靠本招股说明书、任何适用招股说明书补充资料和任何相关的免费书面招股说明书中包含或合并的信息。我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料和任何相关的免费写作招股说明书以外的或不同于本招股说明书的信息。任何交易商、销售人员或其他人士均无权提供本招股章程、任何适用招股章程附件或任何相关的免费书面招股章程中未包含的任何信息或任何未包含于我们授权向您提供的任何内容的信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于合法的情况和司法管辖区。您应假设本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何相关的免费书面招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，并且通过引用纳入的任何信息只有在通过引用纳入的文档的日期才是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股章程补编或任何相关的自由书写招股章程，或任何证券的销售。

本招股章程概述了此处所述的某些文件中所载的某些条款，但请参考实际文件以获得完整的信息。所有摘要全部由实际文档限定。此处提及的某些文档的副本已经归档、将归档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以按以下标题“在您可以找到更多信息的地方”下所述获取这些文档的副本。

此摘要突出显示了本招股说明书中的选定信息或通过引用在本招股说明书中合并的信息，并且不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附件和任何相关的免费书面招股说明书，包括投资于适用的招股章程补编和任何相关自由书面招股说明书中所载的我们的证券的风险，以及通过引用纳入本招股说明书的其他文件中的风险。还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，还应在本招股说明书所属的注册报表中展示。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的“公司”、“Ampio”、“我们”、或“Our”均指Ampio制药公司。和它的子公司。

我们是一家生物制药公司，主要专注于开发治疗流行的炎症疾病的疗法，对于这些疾病，治疗选择有限。

我们的产品组合主要基于David Bar-or博士、位于康涅狄格州恩格尔伍德的瑞典医疗中心创伤研究有限公司主任、位于科罗拉多州莱克伍德的圣安东尼医院(St.Anthony Hospital )和位于德克萨斯州普莱诺(Plano)的普莱诺医疗中心(Medical Center Of Plano)的工作。二十多年来，在指导这些创伤研究实验室的同时，Bar-or博士和他的员工建立了一个强大的产品候选产品组合，重点关注炎症条件。我们最初的临床项目是从Bar-or博士的研究中挑选出来的，基于某些标准，特别是快速推进候选人进入后期临床试验的能力。用于建造我们管道的基准产品具有：(I)解决大型服务不足市场的潜在迹象；(Ii)强有力的知识产权保护和市场和数据排他性的潜力；(Iii)明确界定的获得营销批准的监管途径。

我们正在开发的化合物主要通过以下方式减轻炎症：(I)通过在蛋白表达和转录水平上影响特定通路来抑制特定的促炎化合物；(Ii)激活特定磷酸酶或耗尽炎症过程所需的有效磷酸盐；和(Iii)降低血管通透性。

我们的前身，DMI生命科学公司，或生命科学，成立于2008年12月在特拉华州。2010年3月，生命科学与Chay Enterprise，Inc.的一家子公司合并，作为这次合并的结果，生命科学股东成为Chay企业的控股股东。合并后，我们在特拉华州重新注册为Ampio制药公司。2010年3月。

我们的主要执行办公室设在80112科罗拉多州恩格尔伍德200套房373Inverness公园路，电话号码是(7204376500)。有关我们的更多信息，请访问我们的网站：网址：http：/www.ampipulma.com。本招股章程所载或可从本公司网站取得的资料，并不属本招股章程的一部分，亦不应被视为本招股章程的一部分。您可以在SEC的网站上查看我们向SEC提交的文件((网址：www.sec.gov)，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表当前报告以及根据“交易法”第15(D)条以电子方式提交或提交的那些报告的修正案。

根据本招股章程，吾等可根据本招股章程不时提供普通股、各种优先股、债务证券及/或认股权证，以购买本招股章程项下总值高达100，000，000元之普通股(不论个别或以单位购买)，价格及条款待定。在此外，销售股东可根据该销售股东持有的认股权证的行使，出售合共5，000，000股本公司可发行的普通股。本招股说明书向您提供我们和销售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明这些证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

我们可能授权向您提供的招股说明书附件和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式合并的文件中包含的信息。然而，任何招股章程补充或免费书写招股章程均不会提供在本招股说明书为其一部分的注册声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。

本招股章程不得用于发行或出售证券，除非附有招股说明书附件。

我们和出售股票的股东可以直接向投资者出售证券，也可以通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们和出售股票的股东，以及我们的代理人或承销商，保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们或出售股票的股东确实向代理人或承销商或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括以下内容：

普通股。我们可以不时发行我们的普通股，而出售股票的股东在行使该出售股东持有的认股权证时，可以发行最多5，000，000股可发行的普通股。本公司普通股持有人在所有须由股东投票表决的事项上，每持有一股记录股份，均有权投一票，且不享有累积投票权。除可能适用于任何当时已发行优先股的优先权外，本公司普通股流通股持有人有权收取股息(如有)，该等股息可能由本公司董事会不时从法律上可动用的资金中拨付。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人将有权在支付本公司所有债务及其他负债后，按比例分享可合法分配予股东的资产净值，惟须符合支付任何已发行优先股持有人的任何清盘优先权的规定。

优先股我们可能会不时发行我们的优先股股票，在一个或多个系列。根据我们的公司注册证书，本公司董事会有权，无需股东采取进一步行动(除非适用法律或任何证券交易所或证券交易市场的规则要求采取此类行动)，有权在一个或多个系列中指定最多10，000，000股优先股，并确定每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权利、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权，以及这些权利的限制、限制或限制(除非适用法律或任何证券交易所或市场的规则要求此类行动)，有权在一个或多个系列中指定最多10，000，000股优先股，并确定其资格、限制或限制，包括股息权利、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的名称，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的或持有人的选择，并将按规定的转换率。

如果我们根据本招股说明书出售任何一系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。作为本招股说明书一部分的登记声明的一部分，我们将向提交本招股说明书，或通过参考我们向 SEC提交的报告，将描述我们在发行相关系列优先股之前提供的系列优先股条款的任何指定证书的格式提交给。我们敦促您阅读与所提供的一系列优先股相关的适用招股说明书附件(以及我们可能授权提供给您的任何免费书面招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可以发行债券，从时间到时间，在一个或多个系列，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债券。高级债务证券将与任何其他无担保和无从属地位的债务并列。附属债务证券将按照管辖债务的票据所述的范围和方式，在偿付权利上从属于我们所有的优先债务和优先受偿权的次级债务。可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以是持有人的选择，并将以规定的转换速率进行。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，这些文件是我们作为受托人与国家银行协会或其他合资格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发行的系列债务证券相关的适用招股说明书附件(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。作为本招股章程一部分的注册声明的证物已提交，包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物，或通过引用我们向SEC提交的报告而合并。

逮捕令。我们可以为购买一个或多个系列的普通股票发行认股权证。我们可单独或连同普通股发行认股权证，认股权证可附于普通股或与普通股分开。在本招股章程中，我们总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的特定系列权证相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费招股说明书)，以及包含权证条款的完整权证协议和/或权证证书。我们将向本招股章程所属的注册声明提交证物，或通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告，提供描述我们在发行相关系列认股权证之前所提供的一系列认股权证的条款的授权协议和/或授权证书的形式。

我们将通过手令证书证明我们将签发的每一系列认股权证。认股权证可根据吾等与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发出。我们将在与所提供的特定系列相关的招股说明书补编中注明权证代理人的姓名和地址(如果适用)。

各单位。我们可以在一个或多个系列中发行由普通股和/或认股权证组成的单位，用于购买任何组合的普通股。每个单位将被颁发，以便单位的持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。在这份招股说明书中，我们总结了这些单位的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的一系列单位相关的适用招股说明书附件(以及我们可能授权提供给您的任何免费招股说明书)，以及包含单位条款的完整单位协议(如果有的话)。我们将向本招股说明书所属的注册声明提交证物，或通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、任何形式的单位协议以及任何描述我们在发布相关系列单元之前所提供的系列条款的任何补充协议，将合并为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券是有风险的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关的针对特定发行证券的免费招股说明书中所包含的风险因素，以及通过参考本招股说明书所包含的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中所包含和包含的其他信息，包括我们的财务报表和通过在本招股说明书中提及的相关附注。适用招股说明书附件中描述的风险和不确定性，以及我们通过参考文件向SEC提交的其他文件中所描述的风险和不确定性，并不是我们唯一面临的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们产生不利影响。如果发生任何上述风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大损害。在这种情况下，我们证券的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分您的投资。

根据本招股章程，此处引用的文件包含1933年“证券法”(经修订)第27A条、“证券法”( )和经修订的“1934年证券交易法”(或“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，而不仅仅是与历史事件有关的陈述。您通常可以将前瞻性表述识别为包含“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“ ”预期、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”、“假设” 或其他类似表述的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考此处和其中包含的有关我们未来战略、有关临床试验的计划和预期、未来监管批准、我们的产品制造和商业化计划、未来运营、预计财务状况、潜在未来收入、预计成本、未来前景以及通过追求管理层当前计划和目标可能获得的结果的所有声明，均为前瞻性声明。前瞻性陈述包括但不一定限于与以下方面有关的陈述：

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受已知和未知的风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息，仅在本招股说明书封面上的日期使用。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测这些事情或它们可能对我们产生的影响。我们在本招股说明书中包含的警示前瞻性表述中，特别是在本招股说明书中题为“风险因素”的部分中包含了重要因素，我们认为，随着时间的推移，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的前瞻性表述所明示或暗示的预期结果、业绩或成就不同。除联邦证券法所要求的范围外，本招股说明书中的前瞻性陈述在本招股说明书日期之后，我们没有更新或修改的义务，也不打算进行更新或修改。您应该考虑我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中披露的所有风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在本招股说明书题为“您在哪里可以找到更多信息”和“参考某些信息的公司”的章节中描述，所有这些风险和不确定因素都可以在SEC的网站上访问：www.sec.gov.

下表列出了我们的收益与固定费用的比率，以及在每个指示期间的收益与合并固定费用与优先证券股息的比率。下表由附件12.1 中对本招股章程所包含的登记表和我们的历史财务报表(包括财务报表附注)中的更详细信息加以限定，这些财务报表是在本招股说明书中引用的。

为此目的，收益被定义为收入税和固定费用之前的收入，固定费用包括负债的利息支出、资本化利息的摊销和被视为代表利息的经营租赁费用部分。差额在可归因于非控股权益的损失之前计算，并在净损失不足以支付固定费用的期间披露。

我们将保留对出售我们提供的证券的净收益的广泛酌处权。除我们可能授权向您提供的任何招股章程补充或任何相关的免费书面招股说明书中所述的情况外，我们目前打算将出售我们在此提供的证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中说明我们打算用于出售根据招股章程补充条款或免费书面招股说明书出售的任何证券所得的净收益。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府及其机构的短期债务。

我们将不会从出售股东出售作为本招股说明书所涵盖认股权证基础的普通股中获得任何收益。然而，在行使有关现金的认股权证后，出售股东将向吾等支付适用的行使价每股0.40美元，或总计2，000，000美元(如认股权证为全额现金行使)，惟在发生认股权证所界定的重大交易时须作出若干调整。在认股权证所载的若干条件下，认股权证可按无现金基础行使。如果认股权证以无现金方式行使，我们将不会在行使认股权证时收到出售股东的任何现金付款。

本招股章程还涉及我们的股东可能进行的转售，我们在本招股说明书中将其称为“出售股东”，即在本招股章程构成部分的登记声明原始提交日期之前，行使某些认股权证，最多5，000，000股可发行的普通股。于2016年8月29日，吾等(I)与CVI Investments，Inc.订立证券购买协议(“证券购买协议”)。于二零一六年九月一日，吾等据此发行5，000，000股普通股(“CVI认股权证”)，据此，吾等于二零一六年九月一日发行5，000，000股每股面值0.0001美元之普通股(“普通股”)及认股权证(“CVI认股权证”)，以购入最多5，000，000股普通股，行使价为每股1美元(“CVI认股权证行使价”) ，按每股普通股0.75美元之合并发售价格及随附认股权证(“发售”)购入最多5，000，000股普通股。

该等认股权证一经发行即可行使，其后亦可不时于首次行使认股权证五周年(包括首次行使认股权证五周年)期间行使该等认股权证。认股权证禁止持有人行使任何可能导致该持有人持有超过本公司当时已发行及已发行普通股4.99%的股份。于认股权证持有人提前61天发出书面通知后，此限额可提高至当时已发行及已发行普通股的9.99%。该等认股权证的行使价须予调整，惟倘吾等发行证券(若干获准发行除外)，其每股价格低于认股权证的行使价。在本公司控制权变更的情况下，CVI认股权证持有人可按Black-Scholes期权定价模式要求赎回CVI认股权证，以换取现金。只要任何CVI认股权证仍然有效，我们就不能以可变价格发行任何期权或可转换为普通股的证券。

2017年3月27日，我们与CVI签订了“弃权与同意书协议”(以下简称“弃权与同意书协议”)，修改了CVI认股权证的条款。根据放弃及同意协议，倘吾等确保任何融资(包括债务)，包括以低于CVI认股权证行使价的每股价格发行或出售普通股，CVI放弃降低CVI认股权证行使价及增加CVI认股权证基础普通股股份数目的权利。CVI亦放弃禁止本公司根据其普通股市场价格或根据股本信贷额度或类似“市场”发售而发行或出售其普通股、购股权或可转换证券的股份，或以随普通股市场价格变动或可能变动的价格发行或出售其普通股、期权或可转换证券的股份。豁免是永久的。作为回报，吾等已同意将CVI认股权证的行使价由每股普通股1.00元减至每股0.40元，并于执行豁免及同意协议后10个交易日内不发行或出售吾等股本的任何股份。CVI认股权证的所有其他条款保持不变。

下表列出销售股东的名称、销售股东在本次发售前实益拥有的普通股总数、销售股东在此次发售前实益拥有的百分比、本招股说明书涵盖的普通股股份数、销售股东完成本次发售后将实益拥有的普通股总数和百分比。实益所有权根据SEC规则确定。该信息并不一定表明用于任何其他目的实益所有权。一般来说，根据本规则，证券的实益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享有关该证券的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内获得该担保的实益所有权，则该人也被视为该担保的实益所有人。以下所列金额基于销售股东代表提供给我们的信息或我们的记录，尽我们所知截至下列日期是准确的。据我们所知，除另有说明外，并在符合适用的共同体财产法的情况下，表中所列人士对该人实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

以下列出的发行前已发行普通股的数量和实际拥有率是根据截至2017年3月15日已发行和已发行的57，242，164股我们的普通股计算得出的。在完成以下所述的本次发行后，普通股的股份数量和实际拥有率取决于本次发售完成后立即发行和发行的股份数量。个人有权在本招股章程之日起60天内收购的普通股股份，在计算该人所持股份的百分比所有权时，被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比所有权时，不被视为已发行。

我们不知道出售股份的股东何时可以出售或以其他方式出售所涵盖的股份。出售股份持有人不得出售本招股章程所涵盖的任何或全部股份，或可在获豁免遵守证券法登记规定的交易中出售或处置其部分或全部股份，或在其提供下表所列资料的日期后在公开市场出售或处置其部分或全部股份。由于销售股东不得出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的部分或全部股份，并且由于目前没有关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解，我们无法估计潜在发售完成后销售股东将持有的股份数量。为下表的目的，我们假设销售股东在完成适用的发售后已出售本招股说明书涵盖的所有股份。

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。这些证券可以在一个或多个交易中从时间分配到时间：

每次我们向本公司提供和出售证券时，我们将提供一份载有证券发行条款的招股说明书附件，其中包括：

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可以在一个或多个交易中以固定的公开发行价或在销售时确定的不同价格转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以管理承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充条款所提供的所有证券，但任何超额配售期权所涵盖的证券除外。任何公开发售价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或让步都可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有物质关系的承销商。该招股章程补充，命名承销商，将描述任何这种关系的性质。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们或他们不时指定的代理销售证券。招股说明书补充部分将列出参与证券发行和销售的任何代理人的名字以及我们将支付给他们的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人在其任用期内都将尽最大努力行事。

我们可能授权代理或承销商征求某些购买者的报价，根据以招股说明书补充条款中规定的公开发售价格向我们购买证券，以延迟交付合同，规定在未来的指定日期付款和交付。招股说明书附件将列出这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的任何佣金。

我们可以向代理和承销商提供民事赔偿责任，包括“证券法”规定的责任，或代理或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们执行服务。

我们可能提供的任何认股权证都将是新发行的证券，而没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券中进行市场交易，但没有义务这样做，可以在任何时候不经通知而停止任何市场交易。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据“交易法”M条，任何承销商均可从事超额配售、稳定交易、空头交易和惩罚性投标。超额配售涉及超出发售规模的销售，从而创建空头头寸。稳定交易允许投标购买基础的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售期权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当最初由交易商出售的证券在稳定或弥补交易中被购买以弥补空头仓位时，违约金投标允许承销商向交易商收回销售特许权。这些活动可能导致证券价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何时候停止任何活动。

任何身为纽约证券交易所MKT有限责任公司合资格造市商的承销商，均可根据“交易法”下的M 规例，在普通股发售或出售开始前的营业日内，从事纽约证券交易所MKT有限责任公司普通股的被动造市交易。被动市场庄家必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动市场庄家。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动市场做市商的出价必须降低。被动做市商可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能占优势的水平上，如果开始，可以随时终止。

我们登记可于本招股章程日期行使出售股东所持有认股权证时发行的普通股，以容许不时转售该等股份。本招股章程所涵盖的认股权证为基础的普通股，出售股东出售时，我们将不会收到任何收益。然而，于行使现金认股权证后，出售股东将向吾等支付适用行使价每股0.40美元，或倘认股权证以现金全数行使，则总计为2，000，000美元，惟于认股权证所界定之重大交易中，须作出若干调整。在认股权证所规定的某些条件下，认股权证可在无现金的基础上行使。如果认股权证是在无现金的基础上行使，我们将不会收到任何现金付款出售股东行使认股权证。

出售股票持有人可于行使认股权证时出售其实益拥有的全部或部分普通股，并可不时直接或透过一名或多名包销商、经纪交易商或代理人发售该等股份。如果普通股是通过承销商或经纪商出售的，则出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可在一个或多个交易中以固定价格、销售时的现行市场价格、在出售时确定的不同价格或按商定价格出售。根据以下一种或多种可能涉及交叉或阻止交易的方法，可不时进行这些销售：

如果出售股票的股东通过将普通股出售给或通过承销商、经纪人或代理人进行此类交易，则该等承销商、经纪人或代理人可从销售股东那里获得佣金，或从的购买者那里收取佣金他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股股票(对于特定的承销商、经纪人或代理人而言，这些佣金可能超出了通常的情况)。出售普通股或者以其他方式出售普通股的，出售股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪人在其承担的头寸对冲的过程中，可以进行普通股的空头销售。卖出股票的股东也可以出售普通股的空头股票，并交付本招股说明书所涵盖的普通股的股票，以弥补空头头寸，并返还与这种卖空有关的借入的股票，条件是本招股说明书中的登记声明被宣布为有效后进行卖空。出售股票的股东也可以向由普通股的股票担保的真正保证金帐户向经纪人-交易商贷款或质押股票，如果出售股票的股东不履行其各自的担保义务，则股票经纪人-交易商也可以将普通股贷款或质押给经纪人-交易商。

出售股票的股东可质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果该股东未能履行其有担保债务，质押人或受担保各方可根据本招股说明书不时提出和出售普通股股份。出售的股东也可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在此情况下，受让人、受赠人或其他利益继承人将是本招股说明书所述的出售受益所有人。我们将根据1933年“证券法”第424(B)(3)条或其他适用条款，提交本招股说明书的修正案或补充文件，如有必要，我们将修改出售股东名单，以便将质权人、受让人或其他利益继承人包括在本招股章程下出售股东。

出售股票的股东和参与分配普通股的任何经纪-交易商可被视为1933年“证券法”所指的“承销商”，任何此类经纪-交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为在1933年“证券法”下承销佣金或折扣。在进行普通股的特定发行时，将分发一份招股说明书补编(如果需要)，其中将列出发行的普通股总数和发行条款，包括任何承销商、经纪交易商或代理商的名称、任何折扣、佣金和其他构成销售股东补偿的条款，以及允许或向承销商或经纪商支付的任何折扣、佣金或让步( )。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州登记或有资格出售，或者有豁免登记或资格，否则不得出售。

不能保证出售股东将出售根据本招股说明书构成的登记声明登记的认股权证的任何或全部普通股。

销售股东和参与这种分配的任何其他人将遵守1934年“证券交易法”及其下的规则和条例的适用规定，包括但不限于1934年“证券交易法”的条例M，该条例可能限制销售股东和任何其他参与人购买和销售任何普通股的时间。M 条还可限制任何从事普通股流通的人从事与普通股有关的做市活动的能力。上述所有事项均可能影响普通股的可销售性及任何人士或实体就普通股进行造市活动的能力。

我们将支付销售股东持有的认股权证基础上的普通股股份登记的所有费用，包括但不限于SEC提交的费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但是，销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金(如果有的话)。根据投资者权利协议，我们将赔偿销售股东的债务，包括1933年“证券法”规定的责任，否则销售股东将有权作出贡献。根据投资者权利协议，销售股东可能向我们赔偿民事责任，包括1933年“证券法”规定的责任，这些责任可能来自销售股东提供给我们的、专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权作出贡献。

一旦根据本招股章程构成部分的登记声明出售，出售股东持有的认股权证基础上的普通股将由该等股份的购买者(除我们的联属公司外)自由交易。

根据1933年“证券法”第144条，本招股说明书涵盖的任何有资格出售的股份均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

我们的授权股本由100，000，000股普通股(每股面值0.0001美元)和10，000，000股非指定优先股(面值0.0001美元)组成，其中没有发行或发行任何优先股。

以下对我们股本的简要描述是基于我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州通用公司法的适用规定。此信息完全根据我们的公司注册证书、附则和特拉华州通用公司法的适用条款加以限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用加入某些信息”。

截至2017年3月15日，我们共有57，242，164股普通股流通股。普通股持有人将有表决权选举我们的董事和需要股东采取行动的所有其他事项，除非对我们的公司注册证书的修订改变或改变了任何未清偿优先股的权力、优先权、权利或其他条款，前提是受影响的系列优先股的持有人有权就该修正案投票。对董事的选举不进行累积投票，结果投票选举董事的50%以上股份的持有人可以选举所有的董事。普通股持有人将有权就股东将投票表决的事项每股投一票，并有权收取本公司董事会可能不时从其可合法获得的资金中酌情宣布的任何股息(如果有的话)；普通股的持有人将有权就股东投票决定的事项每股投一票，并有权收取本公司董事会可能不时从法律上可用的资金中宣布的股息(如果有的话)。就普通股支付股息(如有的话)，须事先支付任何未偿还的优先股的股息，而该等股份目前并无任何股息。在我们清算或解散时，普通股持有人将有权获得按比例在支付所有负债后可供分配给股东的所有资产，以及在未清偿时清算任何优先股的备抵。我们的股东没有兑换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权(除非适用法律或证券交易所上市规则要求股东采取进一步行动)指定并发行一个或多个系列中最多10，000，000股的优先股，不时确定每个系列中包含的股份数量，确定指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选或特殊权利以及其资格、限制或限制，包括股息权利、转换权、表决权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于当时已发行的此类系列的股份数量。

董事会未经股东批准，可以发行具有表决权、换股或者其他可能对普通股股东表决权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或防止本公司控制权的变更或使撤换管理变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。

我们的董事会将确定每个系列的指定、投票权、偏好和权利，以及我们根据本招股说明书提供的每个系列的首选股票的资格、限制或限制，以及与该系列相关的指定证书中的适用招股说明书附件。作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，我们将从我们提交给证券交易委员会的报告中纳入，即描述我们在发行该系列优先股之前所提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式。这一说明将包括：

特拉华州普通公司法，即我们成立的州规定，优先股持有人有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书修正案进行单独投票，如果该修正案将改变面值或(除非公司注册证书另有规定)该类别或系列的授权股份数量或更改该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而影响该类别或系列(视属何情况而定)，则该等股份的持有人将有权作为单独类别(或在某些的情况下，作为一系列)对该类别或系列的修订进行投票，除非公司注册证书另有规定，否则将有权对该类别或系列的授权股份数目或该类别或系列的特别权利(视属何情况而定)产生不利影响。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

特拉华州反收购法律与我国“公司注册证”和“公司章程”的规定

作为一家特拉华州公司，我们受“特拉华州普通公司法”第203条的约束，该条款通常对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。这可能会阻止可能导致对股东持有的普通股支付高于市场价格的溢价的接管企图。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为权益股东后的三年内与“有兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并”除其他外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而使利益相关的股东获得财务利益。“利益股东”是指在确定利益股东身份之前三年内连同关联公司和联营公司拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，除非符合下列条件之一，否则禁止公司与有兴趣的股东进行业务合并：

特拉华州公司注册证书规定，在董事会选定的日期，我们的董事会将被划分为三个大致相等的董事级别。目前我们的董事会尚未分类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年会上成功地参与代理竞赛，才能获得我们董事会的控制权。

我们的特拉华州章程规定，寻求在我们的股东年会之前带来业务或在股东年会上提名董事候选人的股东必须及时以书面形式通知他们的意向。为了及时，股东的通知必须在前一年股东年会一周年前的第90天营业结束前的第90天或第120天营业结束前送达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东不能向我们的股东年会提出问题，也不能在我们的股东年会上提名董事。

我们授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于未来发行，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过委托竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

我们的特拉华州公司注册证书和章程规定我们将在特拉华州现有法律授权的最大范围内向我们的董事和高级职员提供赔偿，或者将来可能会被修改，以支付与他们为我们服务或代表我们而合理发生的所有费用和责任。我们的章程允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为因其行为而产生的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议是吸引和留住有才能和经验丰富的董事和高级职员所必需的。

除了加州中部管区美国地方法院的两起推定的集体诉讼，即Napoli诉Ampio制药公司等，案件编号2：15-cv-03474-tjh和stein诉Ampio制药公司等，案件编号2：15-cv-03640-tjh在我们的10-K表格年度报告中描述，并于2017年3月16提交给证券交易委员会，没有涉及我们的任何董事或主管需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼，我们也不知道有任何可能导致要求此类赔偿的诉讼或诉讼威胁。对于根据1933年证券法或法产生的法律责任的赔偿，根据上述规定或其他规定，可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人员承担责任，但我们获悉，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。

我们普通股的转让代理和注册商是公司股份转让公司，地址是科罗拉多州丹佛市第430套房，樱桃溪南路3200号，邮编：80209。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债券或次级债券，也可以作为优先债券或次级可转换债券发行。虽然我们在以下概述的条款将一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书补充或免费撰写招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股章程补充条款或自由写作招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据高级契约发行我们将与高级契约中指定的受托人订立的任何高级债务证券。我们将发行我们将与附属契约中指定的受托人订立的次级契约下的任何次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为本招股说明书的一部分提交给注册声明，而包含所提供的债务证券条款的债务证券的补充契约和表格将作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交，或者将通过引用我们向SEC提交的报告而合并。

这些契约将根据经修订的1939年“信托保险法”或“信托保险法”获得资格。我们使用“受托人”一词，指高级契约项下的受托人或附属契约项下的受托人(视情况而定)。

下列高级债务证券、次级债务证券和契约的重要条款概要须受适用于某一系列债务证券的所有契约条款的约束，并参照对其全部加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关自由写作招股章程，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除我们另有说明外，高级契约和附属契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)的条款。我们将包括条款，转换或交换是强制性的，由持有人的选择或我们的选择。我们可能会加入条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)的股份编号将受到调整，而该系列债务证券的持有人将会根据这些规定调整我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份编号。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充或自由书面招股说明书中另有规定，否则该等契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转易、转让或以其他方式处置我们所有或实质上所有资产的能力的契诺。但是，此类资产的任何继承者或收购人必须酌情承担契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或向其出售我们所有财产的人必须就将债务证券转换为债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前将债务证券转换为债务证券将会获得的证券作出准备。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充条款或免签招股章程中另有规定，否则以下是与我们可能发行的任何系列债务证券有关的合约项下的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书、补充或免费书面招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，但上述最后一个要点中指明的违约事件除外，则该系列未偿债务证券本金总额至少为25%的受托人或持有人可通过书面通知我们，如该等持有人已发出通知，则可宣布应立即支付的未付本金、溢价(如有)和应计利息(如 )均为未付本金、保费(如果有的话)和应计利息(如果 )。如上述最后一项指明的违约事件就吾等而发生，则当时尚未发行的每批债务证券的未付本金、保费(如有)及应计利息(如有)均须到期支付，而受托人或任何持有人无须发出任何通知或采取任何其他行动即可付清该等债务证券的本金、保费(如有)及应计利息(如有)，而毋须向受托人或任何持有人发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券的本金多数持有人可放弃与该系列及其后果相关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有的话)支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约解决了违约或违约事件。任何弃权都应纠正违约或违约事件。

在遵守契约条款的情况下，如果契约下的违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供了令其满意的合理的弥偿或担保。在此情况下，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的任何损失、责任或费用的合理赔偿或担保，否则受托人将没有义务根据适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力。任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权就该系列债务证券指示时间、方法和地点，以便为受托人提供的任何补救办法或行使授予受托人的任何信托或权力进行任何程序，但条件是：

在下列情况下，任何系列债务证券的持有人均有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或可能在适用的招股说明书补编或免费书面招股说明书中指定的其他违约。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中规定的契约的陈述。

除本公司可能发行的任何系列债务证券的契约条款另有规定外，吾等及受托人可在未获任何持有人就同意的情况下更改契约，详情如下：

此外，根据契约，系列债务证券持有人的权利可由吾等及受托人经至少占受影响系列未偿还债务证券本金总额过半数持有人的书面同意而更改。然而，除本公司可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补编或免费另有规定外，吾等及受托人只可在任何受影响的未偿还债务证券持有人的同意下作出以下更改：

每份契约均规定，除契约的条款及适用于特定系列债务证券的招股章程补充或自由撰写招股章程另有规定的任何限制外，吾等可选择解除就一系列或多个债务证券所承担的义务，惟就特定债务所承担的义务除外，包括以下各项的义务：

为了行使我们被解除债务的权利，我们必须将存入托管人的资金或政府债务，以便在付款到期之日支付系列的债务证券的全部本金、任何溢价和利息。

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，且除非我们在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中另有说明，否则的面值为$1，000及其任何整数倍数。该等契约规定，吾等可发行以暂时或永久全球形式发行的系列债务证券，并可作为簿记证券存放于或代表保管人信托公司或由吾等指名并在该系列的招股章程补充文件或免费写作招股章程中指明的其他存托机构存放。

根据持有人的选择，在符合契约的条款及适用于适用招股章程补充或自由撰写招股章程所描述的全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人均可以任何授权面额及同等年期及总本金金额将债务证券交换为同一系列的其他债务证券。

在受适用招股章程补充条文或免费书面招股章程所载适用于全球证券的契据条款及限制的规限下，债务证券持有人如吾等或证券注册官、证券注册官或吾等为此目的指定的任何转让代理人有此要求，可将该等债务证券出示予交换或作转让登记，并妥为背书或以转让背书的形式( )签立于该等债务证券或转让登记表格上(如吾等或证券注册官有此要求，则可在证券登记处办事处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处 )出示该等债务证券以作交换或登记之用。除非持有人提供以供转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和除证券注册商以外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转移代理或撤销任何转移代理的指定，或批准更改任何转移代理通过的办公室，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转移代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

除在契约下发生及持续发生违约事件期间外，受托人承诺仅履行适用的契约中明确规定的那些职责。在发生根据契约违约的事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时那样谨慎行事。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契据赋予受托人的任何权力，除非获就其可能招致的费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿。

除非我们在适用的招股章程附录或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日营业结束时注册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的支付代理的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补编或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充或免费的书面招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就支付每个系列债务证券的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书、补充或免费书面招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理人的名称。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一个支付代理。

我们向支付代理人或受托人支付本金或在该本金、溢价或利息到期应付后两年仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息的所有款项将支付给我们，此后债务证券的持有人可仅指望我们支付这些款项。

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但适用“信托保险法”的情况除外。

附属债务证券对我们的某些其他债务的偿付优先于招股说明书、补充或免费撰写的招股说明书所述范围内的次级和次级。附属契约并不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将享有与我们所有其他优先无担保债务同等的偿付权利。高级契约并不限制我们可能发行的高级债务证券的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以为购买一个或多个系列的普通股发行认股权证。我们可以单独或与普通股一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或从这些证券中分离出来。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述任何一系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充条款提供的任何权证的条款可能不同于下文所述的条款。

我们将向本招股章程是其一部分的注册声明提交证物，或通过参考我们向SEC提交的报告，提供授权协议的形式，将包括一份授权证书的形式，其中描述了在发行相关系列授权之前我们所提供的特定系列授权的条款。以下为认股权证及认股权证协议之重要条文摘要受适用于吾等根据本招股章程可能提供之特定系列认股权证之认股权证协议及权证证书之所有条文之规限及全部限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证前，认股权证持有人将不会享有行使时可购买证券持有人的任何权利，包括收取股息(如有的话)的权利，或在本公司清盘、解散或清盘时付款或行使投票权(如有)的权利。

每份认股权证将使持有人有权按我们在适用招股章程补编中描述的行使价购买我们在适用招股章程补编中指定的证券。除非我们在适用招股章程补编中另有说明，否则认股权证持有人可随时行使该等认股权证，直至我们在适用招股章程补编所列明的到期日的指定时间。在业务到期日结束后，未行使的认股权证将变为无效。

认股权证持有人可行使认股权证，方式是交付代表将予行使的认股权证书及指明资料，并按适用招股章程附录的规定，以即时可动用资金向认股权证代理人支付所需的款额。我们将在权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充权证持有人须向权证代理人交付的信息。

在收到所需付款及权证证书在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写并妥为签立后，吾等将发出及交付行使时可购买的证券。如果行使授权证书所代表的所有授权证书少于，则我们将为剩余的授权证书颁发新的授权证书。如果吾等在适用的招股章程附录中注明，认股权证持有人可将认股权证的全部或作为认股权证行使价的全部或部分交出。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将单独作为吾等的代理人行事，并不承担与任何认股权证持有人的任何代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一次以上认股权证的授权人。如果我们根据适用的授权协议或授权令违约，授权代理将不承担任何责任或义务，包括启动任何法律程序或其他法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人无须有关的认股权证代理人或任何其他权证持有人同意，均可采取适当法律行动执行其行使权利，并收取行使其认股权证时可购买的证券。

我们可以在一个或多个系列中发行由普通股和/或认股权证组成的单位，用于购买任何组合的普通股。将颁发每个单位，以使单位的持有人也是单位中所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括在内的证券的持有人的权利和义务。该等单位可根据我们与单位代理人订立的单位协议发出，详情载于与所提供单位有关的招股章程附录。招股章程补编将说明：

虽然以上概述的条款一般适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述任何一系列单位的特定条款。根据招股章程补充条款提供的任何单位的条款可能不同于上述条款。我们将作为证物提交给本招股说明书所属的注册声明，或从我们向美国证券交易委员会提交的报告中纳入任何形式的单位协议，包括任何相关协议或证书，这些协议或证书描述了我们在发布相关系列单位之前所提供的特定系列单位的条款。单位和任何单位协议的重要条款均受单位协议的所有条款以及适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位的相关协议和证书的约束，并以此为全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补编，以及任何相关的免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议和相关协议与证书。

本招股章程所提供证券的有效性将由Goodwin Procter LLP(纽约，纽约)传递。我们或任何承销商、交易商或代理人的其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师传递。

安匹奥制药公司的财务报表。于二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止三年期间的每一年，已参考本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的10-K表格年报，凭借独立注册公共会计师事务所EKS&H LLLP的报告，以及上述事务所作为会计及审计专家的权限，将并入本公司。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，注册声明中的某些信息已从本招股说明书中删除。我们是一家上市公司，向证券交易委员会提交委托书、年度、季度和特别报告以及其他信息。登记声明、此类报告和其他信息可在位于华盛顿特区北卡罗来纳州100F街的证券交易委员会公共资料室查阅和复印。此类材料的副本，包括注册声明的全部或任何部分的副本，可按规定的价格从SEC公共资料室获取。您可以致电美国证交会1-800-SEC-0330查询公共资料室的运作情况。此类材料也可以通过SEC在Internet上的主页以电子方式访问(www.sec.gov).

SEC允许我们“以参考方式合并” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的部分，我们向SEC提交的以后信息将自动更新并取代此信息。我们以参考方式合并我们向SEC提交的以下文件：

我们亦参考本招股章程，将所有文件 (根据表格8-K第2.02项或7.01项提交的最新报告及以该表格提交的与该等项目有关的证物除外)，由吾等根据“交易法”(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)条于本招股章程所属的注册声明首次提交日期后及注册声明生效前，向证券交易委员会提交，或(Ii)于本招股章程日期后，直至吾等出售本招股章程所涵盖的所有股份为止，或直至吾等根据本招股章程出售股份终止为止。

您可以在证券交易委员会的网站上免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和任何这些报告的修正案。你亦可在我们的网站上查阅参考文件，网址为网址：http：/www.ampipulma.com。除以参考方式纳入的文件外，本招股章程中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的部分。

此外，我们将应每个人的书面或口头请求，免费向每个人( 包括任何实益所有人)提供本招股说明书中通过引用方式纳入的任何或所有文件的副本(不包括此类文件的证物，除非通过在本招股说明书中或在此类文件中的引用而特别纳入该等证物)。此类请求可向Ampio制药公司提出，地址是：Inverness Parkway，373Inverness Parkway，Suite 200，Englewood，科罗拉多州80112，或致电(7204376500)。

	每股		共计
公开发行价格	$	0.40	$	12,000,000
安插代理费(1)(2)	$	0.03	$	840,000
在支出之前付给我们的收入	$	0.37	$	11,160,000

	(1)	不包括相当于此次发行总收益的1.0%的非责任费用津贴，这笔款项应支付给福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity公司。我们请您参阅S-14页开始的“销售计划”，以了解有关支付给安插代理的补偿的更多信息。
	(2)	代表发行中出售的股份的购买价的7%，以及购买最多2，100，000股普通股(发行中出售的股份的7%)的认股权证，行使价格为0.50美元。

招股章程补充

关于本招股章程增刊	S-2

前瞻性陈述	S-3

招股章程补充摘要	S-4

发行	S-7

危险因素	S-8

收益的使用	S-11

股利政策	S-12

稀释	S-13

分配方案	S-14

股本说明	S-15

法律事项	S-16

专家	S-16

在那里你可以找到更多的信息	S-17

以提述方式纳入某些资料	S-17

招股说明书

关于这份招股说明书	1

摘要	1

危险因素	5

前瞻性陈述	5

收益对合并固定费用和优先股息的比率	7

收益的使用	8

出售股东	9

分配计划	11

股本说明	14

债务证券的说明	18

认股权证的说明	25

单位说明	26

法律事项	27

专家	27

在那里你可以找到更多的信息	27

以提述方式纳入某些资料	27

	截至十二月三十一号， 2016		年告一段落十二月三十一号， 2015		年告一段落十二月三十一号， 2014		年告一段落十二月三十一号， 2013		年告一段落十二月三十一号， 2012
收益对合并固定费用和优先股息的比率		缺乏症		缺乏症		缺乏症		缺乏症		缺乏症
短缺(单位：千)(美元)	$	19,163	$	32,010	$	38,125	$	24,009	$	11,593

	实益拥有的普通股
	实益拥有的普通股股份在此之前(%1)(%2)					极大值数量分享可能是提供依据这，这个		普通股有权受益者实施这一点产品(3)
	数		百分比			招股说明书		数		百分比
CVI投资公司(4)		5,000,000		8.0	%		5,000,000		—		—
共计		5,000,000		8.0	%		5,000,000		—		—

每股公开发行价格	$	0.40
截至2019年3月31日的每股有形账面净值	$	0.00
发行后每股有形账面净值增加	$	0.07
经调整的每股有形账面净值(截至2019年3月31日)	$	0.07
对参与此次发行的投资者的每股稀释	$	0.33