使用这些链接快速查看文档
[br}目录招股章程补编
目录

目录

注册费的计算

(1)

包括 1，500，000股，承销商在行使其购买额外股份的选择权时可能购买这些股份。

(2)

根据细则457(A)计算 ，根据要登记的金额乘以建议的每股最高发行价。

目录

根据“议事规则”第424(B)(7)条提交
登记号333-224405

招股说明书增刊
(日期为2018年4月23日的招股说明书)

10,000,000 Shares

A类普通股

在此招股说明书补充中指定的销售股东提供10，000，000股我们的A类普通股，票面价值为每股 股0.004美元。在本次发售中，我们将不会收到销售股东出售我们的A类普通股所得的任何收益。

我们的 A级普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“laur”。2019年6月11日，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为每股16.33美元。

承销商已同意以相当于每股15.3032美元的价格向销售股东购买我们的A类普通股的股票，这将导致 $153，032，000的收益在支出前支付给销售股东(假设不行使承销商购买额外股份的选择权)，但须遵守承销商、销售股东和我们之间 承销协议中的条款和条件。我们已同意偿还承保人与此次报价有关的某些费用。参见“承销”。

承销商提议不时在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的一项或多项交易中，通过协议交易或其他方式，以销售时的市场价格、与该等现行市场价格或协议价格相关的价格，发售吾等A类普通股的股份，惟 有权全部或部分拒绝任何订单。参见“承销”。

销售股票持有人已授予承销商选择权，可在本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，额外购买1，500，000股 我们的A类普通股。

投资我们的A类普通股有很高的风险。您应仔细审阅本招股章程附件S-4页开始的 标题“风险因素”下引用的风险和不确定性，以及随附的招股说明书和我们通过引用此处和其中的 包含的任何文件中所包含的风险和不确定因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些 证券，也未对本招股章程补充部分及随附的招股说明书的准确性或充分性作出规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年6月17日或前后在纽约或纽约交付我们的A类普通股股票。

独家簿记-运行管理器

BMO资本市场

本招股说明书增刊的日期是2019年6月12日

目录

目录

招股章程补充

招股说明书

商标和商号

桂冠、桂冠国际大学和叶符号是桂冠教育公司的商标。在美国和 其他国家。本招股章程附件和我们在此引用的任何文件还包括桂冠公司的其他商标和其他人的商标，这些商标是 其各自所有者的财产。

S-I

目录

关于本招股章程增刊

本招股章程附件和随附的招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。本招股章程附件向您提供销售股东在本次发售中正在销售的A类普通股的具体信息。本招股章程附件和随附的招股说明书都包括有关我们、销售股东的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息 。由于随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息，其中的一些信息可能不适用于本产品。本招股说明书附录描述有关此次发行的 特定详细信息，并添加、更新和更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股章程附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应依赖本招股章程附录中的信息。在 投资于我们的A类普通股之前，您应同时阅读本招股章程附件和随附的招股说明书 ，以及本招股说明书附件中标题为“通过参考成立的信息公司”和“您可以找到更多信息的地方”部分中描述的附加信息。

我们 负责本招股章程附录、随附的招股说明书中包含的信息，包括此处和其中所述的以参考方式纳入的信息，以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。本公司、销售股东或承销商均未授权任何人向您提供不同的 信息，我们、销售股东或承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任。本招股章程附件及随附的 招股说明书不构成出售或征求购买与其相关的注册 证券以外的任何证券的要约，我们、销售股东或承销商均不在 不允许的任何司法管辖区内提出出售这些证券的要约。阁下不应假设本招股章程附件及随附招股章程所载资料于除其日期以外的任何日期均属准确。

正如 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中所使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“我们”、“我们的”、“公司”、 “桂冠”以及类似的参考统称为“桂冠教育公司”。和它的子公司。除非另有说明或上下文需要，否则对桂冠国际大学该网络包括圣达菲艺术与设计大学(“SFUAD”)，该校由我们的控股股东-艾伯塔省温根艾伯塔省有限责任合伙公司(以下简称“温根合伙公司”)所有，而温格艾伯塔省是艾伯塔省的一家有限责任合伙企业(“温根省”)。桂冠是附属于SFUAD，但不拥有或控制它，因此，SFUAD不包括在本招股章程补编和随附的招股说明书中列出的桂冠公司的 财务结果中。

S-II

目录

S-1

目录

S-2

目录

S-3

目录

危险因素

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。在决定投资于我们的A类普通股 股票之前，您应仔细考虑在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度 报告中列出的“风险因素”下的风险，该报告由我们随后提交给SEC的 10-Q表格季度报告或 当前表格8-K报告及其任何修正案(所有这些报告均在本文中引用)所修订或补充，以及附随招股章程“风险因素”标题下描述的其他风险，以及由我们或代表我们编制的任何免费 书面招股说明书中描述的其他风险。请参阅“通过引用加入信息公司”和“在哪里可以找到更多信息”。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。这些风险因素中的每一个 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响，并可能导致您失去对我们的A类普通股 股票的全部或部分投资。另见“前瞻性陈述”。

前瞻性陈述

本招股章程附件、随附的招股说明书、由我们或代表我们编制的任何免费书面招股说明书，以及我们 在此及其中引用的任何文件，均可能包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险和不确定性。您可以识别 前瞻性表述，因为其中包含“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“近似”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等词语，或与我们的战略、计划或意图相关的类似 表述。我们所作的与估计和预计的收益、成本、支出、现金流量、增长率和财务结果有关的所有陈述， 以及与我们的计划剥离、由此产生的预期收益和由此产生的预期收入减少有关的所有陈述，都是前瞻性陈述。此外，我们还通过我们的高级管理人员，不时就我们预期的未来业务和业绩及其他发展情况发表前瞻性的公开声明。所有这些 前瞻性声明都受到随时可能发生变化的风险和不确定因素的影响，因此，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的大部分前瞻性陈述来自我们的经营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们告诫说，很难预测已知因素的影响，当然，我们也不可能预见到可能影响我们实际结果的所有因素。

可能导致实际结果与我们预期大不相同的重要 因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的 截止2018年12月31日的10-K表格年度报告中标题“风险因素”和 “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的信息，以及随附招股说明书标题“风险因素”下描述的其他风险，以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书 中描述的其他风险。所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述，均由此处及其中讨论的因素 明确限定其全部内容。我们认为可能影响结果的一些因素包括：

•

与开展全球业务相关的风险，包括复杂的业务风险、外汇风险、政治风险、法律风险、监管风险、税收风险和 经济风险；


•

我们有效管理业务增长、实施通用运营模式和平台以及提高运营杠杆的能力 ；



•

我们全球教育网络和项目的发展和扩展以及新技术在教育服务业中的应用的影响；

S-4

目录

•

我们成功完成计划剥离和进行战略性收购的能力，以及成功整合和运营已收购的 业务的能力；



•

管理我们业务的现行国际和美国法律法规的效力，或对这些法律法规的更改或对我们业务的 适用；



•

我们经营的国际或美国市场的政治、经济和商业环境的变化；



•

一般经济状况以及教育服务和教育技术产业衰退的风险，这些风险除其他外，可能损害我们的商誉和无形资产；



•

可能增加来自其他教育服务提供者的竞争；



•

我们或我们的竞争对手对新服务产品的市场接受度，以及我们预测和响应 教育服务市场变化的能力；



•

外币币值波动对我们业务和经营结果的影响；



•

我们吸引和留住关键人员的能力；



•

季节性收入的波动；



•

我们保持必要的适当和有效的内部控制以及时编制准确的财务报表的能力；



•

我们对特定公共利益目的关注和对社会产生的积极影响可能会对我们的财政业绩产生负面影响；



•

我们A类普通股的未来交易价格以及任何证券分析师的报告对这些价格的影响；以及



•

我们的能力维持，并随后增加学费和学生入学在我们的机构。

我们 提醒您，上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有物质因素。此外，鉴于这些风险和不确定因素， 本招股说明书补编、随附的招股说明书、由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书以及我们通过引用此处和其中包含的任何 文件中提及的事项可能实际上不会发生。我们不承担因新的 信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。对于本招股说明书附录、随附的招股说明书、由我们或代表我们编写的任何免费书面 招股说明书以及我们在此及其中引用的任何文件，我们要求保护 “1995年私人证券诉讼改革法”中所载的前瞻性陈述的安全港。

S-5

目录

收益的使用

我们将不会收到出售股东出售我们的A类普通股所得的任何收益。我们将按照文根注册权协议的条款支付 此产品的某些费用。

我们A类普通股的市价

自2017年2月1日以来，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易，代码为“laur”。在 之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。2019年6月11日，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选 市场上的最后一次报告售价为16.33美元。

截至2019年6月11日，共有21人持有我们的A类普通股，211人持有我们的B类普通股。我们的A类普通股的受益 所有者的数量大大多于创纪录的持有者数量，因为我们的所有A类普通股基本上都是由银行和 经纪人以“街道名称”持有的。

股利政策

我们目前预计在可预见的 未来不会为我们的A类普通股或B类普通股支付任何现金股利。我们希望保留我们未来的收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展。我们的高级担保信贷协议关于我们的高级担保信贷 设施的条款和管理我们的未清偿高级票据的契约限制了我们在某些情况下支付现金股利的能力。此外，如果我们是根据管辖我们的高级担保信贷设施的高级担保信贷协议 或管辖我们未清偿的高级票据的契约发生违约的，则在没有放弃该 违约或对该协议或该契约的修改的情况下，我们支付现金股利的能力将受到限制。此外，我们对A类普通股支付现金股利的能力可能受到限制 通过从我们的子公司获得足够资金的限制。除上述情况外，未来之现金股息之支付(如有)将由本公司董事会酌情决定，并视乎盈利水平、资本需求、本公司整体财务状况及董事会认为相关之任何其他因素而定。

S-6

目录

出售股东

下表列出销售股东当前的实益所有权信息、销售股东据此提供的 我们的A类普通股的股份数量，以及销售股东在本次 发行完成后实益拥有的股份信息。

下列 股份数目及实益拥有率乃以截至2019年6月11日的实益拥有权为基础，并以于本次发售完成前于2019年6月11日已发行及已发行的 A类普通股的股数为基础。以下列出的此次 发售后的股份数量和实际拥有率是基于我们的A类普通股在本次发售完成后立即发行和流通的股份数量，假设出售 股东出售下表所列的股份数量。

如果 人拥有或共享“表决权”(包括投票或指示表决证券的权力)或“投资 权力”(包括处置或指示处置证券的权力或有权在60天内获得此类权力)，则 人是该证券的“实益拥有人”。据我们所知，除非下表脚注另有说明，并在符合适用的共同体财产法的情况下，表中所列人员对其实益持有的 普通股拥有唯一投票权和投资权。

(1)

除下文脚注中所述 外，表中报告的A类普通股的实际所有权包括作为单一类别的A类普通股和B类普通股(可转换为A类普通股)的股份。根据本公司经修订及重列之公司注册证书之条款，B类普通股可于持有人选择或转让时以股份换股方式转换为 股A类普通股。 A类普通股和B类普通股将在B类普通股的流通股数量不到A类普通股和B类普通股总流通股总数的15%之日自动转换为单一类别普通股。

(2)

投票权百分比 表示以单一 类别投票的所有A类普通股和B类普通股的投票权。我们的A类普通股的持有人有权每股投一票，而我们的B类普通股的股份持有人有权每股10票。我们的A类普通股和B类普通股的 股份持有人就提交股东投票的所有事项(包括董事的选举)作为一个单一类别进行投票， 法律或我们经修订和重报的公司注册证书另有规定者除外。在进行任何转让(包括与本产品相关的转让)时，我们的B类普通股的每一股将自动转换为我们的 A类普通股的一股，无论是否按价值转让，但经修订和重列的 公司注册证书中描述的某些转让除外。

(3)

此产品的 承销商有权从出售股票的股东处购买最多1，500，000股额外的A类普通股。

(4)

代表由我们的控股股东Wengen直接持有的B类普通股的 股，或在本次 发售中将出售的A类普通股的股份，在同等数量的B类普通股转换后可发行的A类普通股。在温根的有限合伙权益由 某些投资者持有，其中包括投资基金以及与我们的创始人Douglas L.Becker、公司董事Steven M.Taslitz、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(连同其附属公司“KKR”)、Cohen Private Ventures，LLC(连同其附属公司“CPV”)、StepStone Group LP(连同其附属公司“StepStone”)、Sterling Fund Management，LLC(连同它管理的附属公司和投资基金，“Sterling”)有关联或管理的其他投资者，白雪菲普斯集团有限责任公司(连同其 附属公司“白雪菲普斯”)和Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A.(连同其附属公司“Torreal”和集体的“Wengen Investors”)。Wengen的一般合伙人是Wengen Investments Limited，该公司由一个董事会管理，董事会由英镑、KKR、CPV、StepStone、SnowPhipps和Torreal的代表组成。由于该等陈述，Wengen 投资者控制由Wengen在选举某些董事时持有的B类普通股股份的投票权，并可被视为对Wengen实益拥有的证券拥有实益拥有权。

不包括B类普通股，但须由本公司现任及前任董事及雇员委托文根投票表决其B类普通股。

S-7

目录

ILM 投资有限合伙、桂冠共同投资者I有限合伙、桂冠共同投资者II有限合伙、桂冠共同投资者III有限合伙、桂冠共同投资者IV有限合伙和桂冠共同投资者V有限合伙(统称为“英镑共同投资基金”)在温根持有有限合伙权益，这些权益合起来大约与温根持有的大约61，879，272股B类普通股有关(其中7，923，937股相关股份是代表Bregal Europe，Caisse，The Makena Funds)在本次发售中出售的，(其中7，923，937股相关股份正代表Bregal Europe，Caisse，The Makena Funds)在此次发售中出售，这些股份均与Wengen持有的大约61，879，272股B类普通股有关，其中7，923，937股相关股份以Bregal Europe，Caisse，the Makena Funds的名义发售，防止酷刑小组委员会基金、SSP基金、Stockwell基金、Vulcan基金和另一基金(作为英镑联合投资基金的投资者)。英镑 Co-Investment Funds是代表与英镑无关的投资者管理的投资工具，该投资工具虽然由英镑相关实体管理，但将本公司相关股份的投票权和处置权转让给该等工具的投资者。Sterling Capital Partners II，L.P.持有温根有限责任合伙企业 权益，涉及Wengen持有的约2，020，473股B类普通股(其中640，638股相关股份在本次发售中出售)， Sterling Capital Partners III，L.P.，SP-L附属公司，LLC，Sterling Laureate ExecutiveFund，L.P.，Sterling Laureate，L.P. Becker先生和Taslitz先生以及他们各自的某些附属公司在Wengen持有有限合伙权益，这些股份共涉及由Wengen持有的约7，562，138股B类普通股(其中股份不包括代表英镑联合投资基金持有的股份)，而且由于他们各自有能力就某些表决和 处置该等证券，因此也可能被视为对Wengen所拥有的该部分B类普通股的相应比例股份拥有投票权和投资权。[font=宋体] 先生和Taslitz先生以及他们各自的某些附属公司在Wengen持有的 B类普通股中持有有限合伙权益，这些股份共涉及约7，562，138股Wengen持有的 B类普通股的基础股份(其中股份不包括代表英镑共同投资基金持有的股份)。B类普通股的该等相关股份不包括可配售予由 英镑共同投资基金持有的有限合伙权益的B类普通股的股份，以及代表与英镑无关的人士管理的若干其他投资工具的股份，该等投资工具虽然由英镑相关的 实体管理，但将有关本公司相关股份的投票权及产权转让予该等工具的投资者。SC Partners II，L.P.是Sterling Capital Partners II，L.P.的唯一普通合伙人，Sterling Capital Partners II，LLC是SC Partners II，L.P.SC Partners III的唯一普通合伙人, L.P.是Sterling Capital Partners III，L.P.的唯一普通合伙人，Sterling Capital Partners III的唯一普通合伙人，LLC是SC Partners III的唯一普通合伙人，L.P.SP-L Management III，LLC 是Sterling Laureate，L.P.SP-L Management IV的唯一普通合伙人，LLC是Sterling Laureate ExecutiesFund的唯一普通合伙人，L.P.SP-L Management V，LLC是Sterling Laureate Rollover，L.P.sp-L Parent的唯一普通合伙人，L.P.SP-L Management IV，LLC 是Sterling Laureate Rollover，L.P.sp-L Parent的唯一普通合伙人，L.P.SP-L Management IV，LLC是Sterling Laureate Executions Fund的唯一普通合伙人，L.P.SP-L Management IV，LLC是Sterling Management III，LLC，Sterling Management IV，LLC和Sterling Management V，LLC各自的唯一普通合伙人。Sterling Capital Partners II，LLC，Sterling Capital Partners III，LLC，SP-L附属公司，LLC和SP-L母公司，LLC 由Becker先生和Taslitz先生以及R.Christopher Hoehn-Saric先生(后两人担任文根公司普通合伙人的董事会成员)管理。上述 实体及个人亦可被视为对上述 所直接拥有的本公司证券拥有投票权及/或投资权的实益拥有人，惟Becker先生并无就该等证券行使任何投票权或投资权(本公司的任何证券除外，惟因SP-L联属公司持有的有限合伙 权益而持有的本公司证券除外)。

Bregal Europe Co-Investment Limited Partnership(“Bregal Europe”)直接或间接持有Wengen的有限合伙权益，该权益涉及约820，004股由Wengen持有的 B类普通股的相关股份，包括英镑共同投资基金代表Bregal Europe持有的股份(其中260，001股相关股份在此次发售中出售， 包括237，787股份由Sterling Co-Investment Funds代表Bregal Europe作为此类基金的投资者出售)，亦可被视为对文根拥有的B类普通股的该等 部分拥有投票权及投资权，因其有能力就该等证券的某些投票及处置事宜指示温根。Bregal Europe的普通合伙人是Bregal普通合伙人泽西有限公司。Bregal General Partner泽西有限公司的董事为Paul Andrew Bradshaw、John Hammill、John David Drury、Colin Dow、Wolter Rudolf Brenningkmeijer和Edwin Theo Niers。在这种情况下，本段中提及的每个实体和个人也可被视为对上述证券具有共同表决权和 共同投资权的实益所有人。

魁北克储蓄及配售银行(Caisse)直接和间接持有温根的有限责任合伙权益，涉及温根持有的大约11，491，277股B类普通股的相关股份，包括英镑投资基金代表魁北克银行持有的股份(其中3，643，581股相关股份在本次发售中出售，其中3，320，787股相关股份由Sterling Co-Investment基金代表Caisse作为此类基金的投资者出售)，亦可被视为对文根拥有的该部分B类普通股拥有 投票权及投资权，原因是该公司有能力就该等 证券的某些表决及处置向文根作出指示。

花旗 Capital Partners II Employee Master Fund，L.P.(“Citi Fund A”)及Co-Investment(Laureate)LLC(“Citi Fund B”及与Citi Fund A共同持有的“Citi Funds”)直接或间接持有Wengen的有限合伙权益，涉及Wengen持有的约3，434，354股B类普通股(其中117，200股及242，151股相关股份分别代Citi Fund A及Citi Fund B发售)。与 花旗基金持有的投资有关的治理、投资战略和决策过程由花旗私人股本有限责任公司(Citigroup Private EquityLP)指导，花旗私人股本有限公司可被视为对每个花旗基金持有的股份分享投票权和决定权。

私人股本主基金B，L.P.(“Makena PE B”)和Makena或有资本账户，L.P.(“Makena Contingent”and，together with Makena PE B，the“Makena Funds”)hold， directly and indirectly，limited partnership interests in Wengen，which collectively relate to approximately 6，765，025 underlying shares of Class B common stock held by Wengen，including shares held by the Sterling Co-Investment Funds on behalf of Makena PE B(of which 1，889，032 and 255，980 underlying shares are being sold on behalf of Makena PE B and Makena Contingent，respectively， in this offering，including 1，727，635 and 255，980 underlying shares being sold by the Sterling Co-Investment Funds on behalf of Makena PE B and Makena Contingent，respectively，作为该等 基金的投资者，彼等亦可被视为各自对Wengen拥有的该部分B类普通股拥有投票权及投资权，原因是彼等可指示Wengen就 投票及处置由各自Makena Fund持有的该等证券。每个Makena基金的普通合伙人是Makena Capital Management，LLC。在上述情况下，本段中提及的每个实体和个人也可被视为对上述证券具有共同表决权和共同投资权的实益所有人。

SPT 资本管理，L.P.(“SPT Management”)和SPT Capital International，Ltd.(“防范酷刑小组委员会国际”以及与防范酷刑小组委员会管理层一道，“防范酷刑小组委员会基金”)直接和 间接持有文根的有限合伙权益，这些权益共涉及文根持有的大约4，855，994股B类普通股的相关股份，包括 英镑共同投资基金代表小组委员会管理部门和小组委员会国际分别持有的股份(其中405，867股和1，133，839股标的股份分别代表小组委员会管理层和小组委员会国际在本次发售中出售，其中包括英镑共同投资基金分别代表小组委员会管理层和小组委员会国际出售的371，202和1，035，777股相关股份)，作为此类 基金的投资者)。SPT管理层的普通合伙人是SPT GP有限公司，该公司正处于自愿清算中。防范酷刑小组委员会国际组织也在自愿清理结束中。SPT GP有限公司和SPT International的联合自愿清算人是普华永道公司金融和回收(开曼)有限公司的Jess莎士比亚和Simon Conway 。

S-8

目录

SSP桂冠控股有限公司(“SSP”)直接和间接持有Wengen的有限合伙权益，该权益涉及Wengen持有的大约1，611，328股B类普通股(“SSP股份”)，包括英镑联合投资基金(Sterling Co-Investment Fund)代表SSP持有的股份(其中510，910股相关股份在本次发售中出售，其中包括Sterling Co-Investment Funds代表SSP作为此类基金的投资者出售的470，561股相关股份)，亦可被视为对文根拥有的该部分 B类普通股拥有投票权及投资权，原因是该公司有能力就该等证券的某些投票及处置事宜指示温根。SSP股份 方面的独家投资经理是StrategicCapitalInvestmentPartners，LP(“SCI合作伙伴”)。SCI Partners的一般合伙人是战略投资集团GP LLC(“SIG LLC”)，由David Wassong和Ravi Yadav控制。在上述情况下，本段中提及的每个实体和个人也可被视为对上述SSP股份拥有共同投票权和共同投资权的受益 所有人。

StepStone 资本合作伙伴II在岸，L.P.(“SCP II在岸”)，StepStone Capital Partners II开曼控股公司，L.P.(“SCP II开曼”)及2007 Co-Investment Portfolio，L.P.(“2007 共同投资”及连同SCP II在岸及SCP II开曼，“StepStone Funds”)直接或间接持有文根的有限合伙权益，该等权益合共约为 3，999，535股文根持有的B类普通股的相关股份(其中89，914股、112，952股及117，587股相关股份正分别代SCP II岸上股份、SCP II开曼股份及2007 Co-Investment在本次发售中出售)，亦可被视为对文根拥有的该部分B类普通股拥有投票权及投资权，因其有能力就该等证券的某些投票及处置事宜指示温根。StepStone Group Holdings LLC是StepStone Group LP的普通合伙人，后者是StepStone Co-Investment Funds GP，LLC的唯一成员， StepStone Co-Investment Funds GP，LLC是每只StepStone基金的唯一普通合伙人。在上述情况下，本段中提及的每个实体和个人也可被视为对上述证券拥有共同表决权和共同投资权的实益所有人。

Stockwell Fund Limited Partnership(“Stockwell”)直接或间接持有Wengen的有限合伙权益，该权益涉及由Wengen持有的约724，570股B类普通股的相关股份，包括英镑联合投资基金代表Stockwell持有的股份(其中229，742股相关股份在本次发售中出售，包括Sterling Co-Investment基金代表Stocken出售的213，602股相关股份以及该等基金的投资者)，亦可被视为对文根拥有的该部分 B类普通股拥有投票权及投资权，原因是该公司有能力就该等证券的某些投票及处置事宜指示温根。Stockwell的一般合伙人是Stockwell Managers，LLC(“Stockwell Managers”)。Stockwell Managers的经理是Stockwell Capital，LLC。在上述情况下，本段中提及的每个实体和个人也可被视为对上述证券拥有共同表决权和共同投资权的实益所有人。

Vulcan Education Holdings LLC(“Vulcan”)直接和间接持有Wengen的有限合伙权益，该权益涉及Wengen持有的大约2，884，385股B类普通股的相关股份，包括英镑联合投资基金(Sterling Co-Investment Fund)代表Vulcan(其中214，025股相关股份由Sterling Co-Investment Funds代表Vulcan作为此类基金的投资者出售)所持有的股份，亦可被视为对文根拥有的该部分B类普通股拥有投票权及投资权，因其 有能力就该等证券的某些表决及处置向文根作出指示。

76，581股 股份亦由Sterling Co-Investment Funds代表实益拥有本公司A类普通股不足1%的该等基金的另一名投资者出售。

如果 本次发售的承销商行使其选择权，从Wengen购买最多1，500，000股我们的A类普通股，则Wengen代表 的每一位直接和间接投资者出售的股份(如上所述)将根据上述代表该等投资者在本次发售中出售的金额按比例增加。

此次发行所得的 净收益将根据温根第八次修订和重新签署的有限合伙协议以及(在适用的情况下) 管理此类收益分配的其他相关组织和其他文件分发给这些投资者。

S-9

目录

针对非美国持有者的重要美国税收考虑因素

以下是我们的 A类普通股的所有权和处置对非美国股东的重大美国联邦收入和遗产税后果摘要(如下所述)，但并不是对与此相关的所有潜在税务考虑因素的完整分析。本摘要以 经修订的1986年“国内税收法”(“守则”)的规定、据此颁布的财政部条例、行政裁决和司法决定为基础，所有这些权力机关均可变更，可能具有追溯力，从而导致不同于下文所述的美国联邦所得税或遗产税后果。我们没有要求 国税局(“国税局”)就下文摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意这些 的陈述和结论。

本 摘要也不涉及根据美国任何州的法律或任何地方、非美国或其他征税管辖区的法律，或根据其他美国联邦税法(例如赠与税法或替代最低税法)所产生的税务考虑，或任何适用的税务条约的影响。此外，本讨论不涉及医疗保险 缴款税对净投资收入的任何潜在适用，也不涉及适用于投资者的特定情况或适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的任何税务考虑，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；


•

免税组织或帐户；



•

共同基金



•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司 ；



•

外国养老基金；



•

混合实体；



•

通过行使员工股票期权或以其他方式获得我们的A类普通股作为服务补偿的人员；



•

证券或货币交易商；



•

选择采用按市价计值方法核算其证券持有量的证券交易商；



•

拥有或被视为拥有我们A类普通股5%以上的人(下文特别规定的范围 除外)；



•

某些美国前公民或长期居民；



•

s公司、合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排(或此类实体的任何投资者 )；



•

“守则”第451(B)条要求的人员，使我们的A类普通股的应计收入的时间与其财务报表相符；



•

持有我们的A类普通股作为套期交易、“跨过交易”、“转换交易”或其他风险 减少交易中的头寸的人；



•

不持有本守则第1221条所指的A类普通股作为资本资产的人士(一般为投资目的 )；或



•

根据“守则”的推定销售条款被视为出售我们的A类普通股的人。

S-10

目录

此外，如果出于美国联邦所得税的目的，合伙企业(包括国内或国外的任何实体或安排)持有我们的A类普通股，则该合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们 A类普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解对您的特定情况适用美国联邦所得税法的情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何美国州法律 或任何地方、非美国或其他征税辖区或任何适用的税务条约购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税务后果。

定义的非美国持有者

在本讨论中，如果您是我们的A类普通股( 实体或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的安排)的实益所有人，而出于美国联邦所得税的目的，您不是任何 的受益人，则您是非美国持有者：

•

美国公民或居民；


•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；



•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的产业；或



•

一种信托(X)，其管理受美国境内法院的主要监督，有一名或 多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Y)已被选为美国人。

分布

如果我们对我们的A类普通股进行分配，这些付款将构成用于美国税收目的股息，其范围为 根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，并且将按照下文讨论的那样缴纳美国预扣税。如果 分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将首先构成资本回报，并将降低您在我们的A类普通股中的基础(就我们A类普通股的每一股单独确定的 )，但不会低于零，然后将根据以下 在“出售本公司A类普通股的初始收益或其他处置”下的讨论，将该股票视为出售该股票的收益。

除下一段所述 外，在讨论备用预扣及某些立法和行政指导(称为“外国帐户税 合规法案”或“FATCA”)的情况下，支付给您的任何股息通常均须按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的约定费率，您必须向适用的扣缴义务人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E (或任何后续表格)，以证明您符合降低费率的资格。您应咨询您的税务顾问，了解您在任何适用所得税条约下享有福利的权利，以及在您的特定情况下申请此类福利的适当方法。如果您有资格根据适用的所得税条约获得较低的预扣税率，则如果您向美国国税局提出适当的退款申请，您可能能够获得 退还当前扣缴的任何超额金额。

您收到的股息 与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于您在美国维持的常设 机构)，一般免征此类预扣税。为了得到这个

S-11

目录

豁免， 您必须向适用的扣缴义务人提供一份美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，以适当证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然 不受预扣税的约束，但通常按适用于美国人的相同累进税率，扣除某些扣减和抵免后的税率。此外，如果您是一家非美国公司的持有人，则 您所获得的股息实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约，则可归因于 您在美国设立的常设机构)，您也可能需要缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)。

出售或以其他方式处置A类普通股的收益

根据备用扣缴和FATCA的讨论，您一般不需要为出售或以其他方式处置我们的A类普通股所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约，则收益可归因于您在美国维持的常设机构)，在这种情况下，您将被要求对销售或处置所得的净收益缴纳适用于美国人的相同比例的美国联邦所得税税率，以及适用于非美国持有者(即公司)的税金，此类非美国持有人可按30%的税率缴纳分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率 )；


•

您是在销售或处置我们的A类普通股且满足某些其他条件的日历年中在美国逗留的一段或多段总计183天或更长时间的个人，在此情况下，您将被要求对 销售或处置所得收益支付30%的统一税，该税可由某些美国来源的资本损失(即使您不被视为美国居民)抵消，前提是您已及时提交了与此类损失相关的美国联邦所得税申报单；或者 ，如果您及时提交了与此类损失相关的美国联邦所得税申报单，则该税金可能会被某些美国来源的资本损失(即使您不被视为美国居民)所抵消；或 (如果您已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单)，则您将被要求对 销售或处置所得收益缴纳30%的统一税。



•

我们的A类普通股由于我们作为“美国不动产 控股公司”的地位而构成美国不动产权益，就美国联邦所得税而言(“USRPHC”)，在处置我们的A类普通股之前的五年期间或您持有我们的A类普通股之前的较短时间内的任何时间，在这种情况下，您将被要求对出售或处置我们的A类普通股所得的净收益缴纳适用于美国人的美国联邦所得税税率 (除非适用的所得税条约另有规定)。我们认为，我们目前不是，将来也不会成为USRPHC。然而，因为 我们是否USRPHC的确定取决于我们美国不动产权益相对于我们全球不动产和其他商业资产的公平市场价值， 不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的A类普通股在已建立的证券 市场上定期交易，只有当您实际或建设性地持有此类定期交易的A类 股票的5%以上时，此类普通股才会被视为美国不动产权益，且在“守则”中规定的适用期限内的任何时间都是如此。您应该知道，不能预测我们的A类普通股是否会在已建立的证券市场上定期交易 (在“守则”和适用的财务条例的含义范围内)。

S-12

目录

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则个人非美国持有人在该个人非美国持有人死亡时持有(或被视为持有)的A类普通股将包括在该非美国持有人的总遗产中，作为美国联邦遗产税的一部分，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

备份扣缴和信息报告

通常，支付者必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及支付此类股息(如果有的话)的预扣税额 。类似的报告也会寄给你。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为股息 与您在美国的贸易或业务行为有效相关，或者扣缴已通过适用的所得税条约减少或消除。根据适用的所得税条约或其他 协定，国税局可将这些报告提供给您居住国家的税务当局。

支付 股息或处置股票所得收益可能需要附加信息报告和备份扣缴，除非您确立了豁免，例如通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8的其他适当版本上正确证明您的非美国身份。尽管有上述规定，如果适用的扣缴代理机构实际知道或有理由知道您是美国人，则 备份扣缴和信息报告仍可适用。

美国 信息报告和备份预扣一般不适用于通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的A类普通股处置收益的支付。但是，如果经纪人 是(I)美国人或(Ii)具有某些美国联系的外国人，则信息报告要求(而不是备份扣缴)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明您是非美国持有者，且符合某些 条件，或者您以其他方式确立了豁免。

备份 预扣不是一种附加税；相反，受备份预扣的人员在美国的所得税责任将减少预扣税款的金额。如果预扣 导致多付税款，只要及时向国税局提供所需信息，通常可以从国税局获得退款或信贷。

影响由 外国实体持有或通过 持有的A类普通股征税的立法和指南

在某些情况下，FATCA通常会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的美国联邦预扣税。具体地说，FATCA将对支付的任何股息和出售我们的A类普通股的收益征收美国联邦预扣税。根据最近提出的 财政部法规，在最后确定之前，将取消出售我们的A类普通股所得收益的美国联邦预扣税，因此，目前预计不会对出售我们的A类普通股的收益征收 美国联邦预扣税。如果出售我们的A类普通股所支付的股息或 收益支付给(I)“外国金融机构”(根据本规则的特别定义)，无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些付款，并收集和向美国税务当局提供有关此类机构的美国帐户持有人的大量信息(其中包括该机构的某些股权持有人和债务持有人)，则适用于美国联邦预扣税；(2)美国联邦预扣税适用于：(I)“外国金融机构”(如本规则中特别规定的)， 是受益所有人，还是中间人，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些付款，并收集和向美国税务部门提供有关此类机构的美国账户持有人的大量信息。以及某些账户持有人为 外国实体(在美国拥有者)或(Ii)非金融外国实体，

S-13

目录

此类非金融外国实体是实益所有人还是中介人，除非该实体提供证明，证明付款的实益所有人没有任何实质性的 美国所有者，或者向扣缴代理机构提供证明，指明该实体的直接和间接主要美国所有者。在某些情况下，非美国持有者可能 有资格获得此类税款的退款或抵免。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体有资格或被视为遵守了本规则。如果收款人所在国家/地区与美国订立了一项关于FATCA的“政府间协定”，则可允许收款人 向该国而不是美国报告。适用的政府间协议和未来的财政部法规或其他指南可能会修改本段所述的要求。 鼓励非美国持有人就此法规对他们投资于我们的A类普通股可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

前面关于美国联邦税收考虑事项的讨论仅供一般信息使用。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的A类普通股所产生的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的税务顾问，包括适用法律任何建议更改的 后果。

S-14

目录

某些ERISA考虑因素

以下是与员工福利计划 购买我们的A类普通股有关的某些考虑因素的摘要，这些计划、个人退休帐户和其他安排受ERISA、计划、个人退休帐户和其他受“守则”第4975条约束的安排，或任何联邦、州、地方、 非美国或其他类似于ERISA或“守则”(统称为“类似法律”)的法律或法规下的条款，以及其基础资产被视为包括任何此类计划、帐户或安排的“计划 资产”的实体(统称“计划”)。

一般信托事项

ERISA和“守则”对受“ERISA”标题I或“守则”第4975条(“ERISA计划”)制约的计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对此类ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何 酌处权或控制权，或为此类ERISA计划提供费用投资咨询或 其他补偿，一般被视为ERISA计划的受信人。

在 考虑对任何计划一部分资产的A类普通股进行投资时，受信人应确定该投资是否符合管辖该计划的 文件和文书以及ERISA、“守则”或任何与受托人对本计划的职责有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、“守则”和任何其他适用的类似法律中的 谨慎原则、多样化、控制权授权和禁止交易的规定。

禁止的交易问题

ERISA第406条和“守则”第4975条禁止ERISA计划与“守则”第4975条意义上的“利害关系方”或“丧失资格人员”进行涉及计划 资产的特定交易，除非有 项下的豁免。根据ERISA和“守则”，有利害关系的一方或无资格从事非豁免违禁交易的人可能要缴纳消费税和其他罚款和法律责任。此外，从事此类非豁免违禁交易的ERISA计划的受信人可根据ERISA和“守则”承担处罚和责任。 我们或承销商被视为利益方的ERISA计划收购和/或持有我们的A类普通股，或者被取消资格的人可能构成 或导致根据ERISA第406条和/或“守则”第4975条进行的直接或间接违禁交易，除非该投资是根据适用的 法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部已经发布了被禁止的交易类别豁免，或“PTCE”，这可能适用于我们A类普通股的收购和持有。这些类别豁免包括，但不限于，PTCE 84-14涉及独立合格的 专业资产经理确定的交易，PTCE 90-1涉及保险公司集合的单独账户，PTCE 91-38涉及银行集体投资基金，PTCE 95-60涉及人寿保险公司一般账户，PTCE 96-23涉及内部资产管理公司确定的交易，但不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于上述 ，我们的A类普通股不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人购买或持有，除非这种购买和持有将不构成ERISA和“守则”下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律的类似违反。

S-15

目录

表示

因此，通过接受我们的A类普通股，我们A类普通股的每个购买者和后续受让人将被视为 代表并保证(I)该购买者或受让人用于获取和持有我们的A类普通股的资产的任何部分不构成任何计划的资产 或(Ii)该购买者或受让人购买和持有我们的A类普通股将不构成ERISA第406 条或“守则”第4975条所规定的非豁免禁止的交易，或根据任何适用的类似法律，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有我们的A类普通股不构成任何适用类似法律下的非豁免禁止交易。

此外， 如果我们A类普通股的任何买方或后续受让人正在使用任何ERISA计划的资产来购买或持有我们的A类普通股，则该 购买者和后续受让人将被视为代表(I)我们、保险人以及我们或他们各自的附属公司中没有任何人担任ERISA计划的受信人，或 未被依赖于任何咨询意见，即购买者或受让人关于购买、持有、出售、交换、投票或就我们的A类普通股提供任何同意的决定，而我们、承销商或其各自附属公司中，也没有任何人就我们的A类普通股作出购买、持有、出售、交换、投票或提供任何同意的决定，而我们、承销商或其各自的附属公司也不会被视为就我们的A类普通股作出购买、持有、出售、交换、投票或提供任何同意的决定，及本公司或其各自联属公司于任何时间就任何收购、继续持有、出售、交换、投票或就 持有、出售、交换、投票或就 吾等A类普通股作出任何同意的任何决定，以及(Ii)投资吾等A类普通股的决定乃根据一名(A)独立于吾等及包销商的“独立受信人”(“独立的 受信人”)的建议或指示而被信赖为ERISA计划的受信人；及(Ii)投资于吾等的A类普通股的决定乃根据一名独立于吾等及包销商的“独立受信人”(“独立受信人”)的建议或指示而作出；(B)能独立评估一般及特定交易及 投资策略(“信托规则”所指)的投资风险；。(C)是(根据ERISA及/或“守则”第4975条)有关买方或受让人对本公司A类普通股的投资的受信人，并负责在评估对吾等A类普通股的投资时作出独立判断；。及(D)知悉及 承认(I)吾等、包销商及吾等或彼等各自之任何联属公司概无承诺就买方或受让人对吾等A类普通股之投资提供公正投资意见或以受信人身份提供意见，及(Ii)吾等、包销商及吾等及其各自附属公司对买方或受让人于吾等A类普通股之投资拥有财务权益 于买方或受让人于吾等A类普通股之投资方面，吾等、包销商及吾等或彼等各自之附属公司并无承诺提供公正之投资意见或以受信人身份提供意见；及(Ii)吾等、包销商及吾等及其各自附属公司于买方或受让人于吾等A类普通股之投资中拥有财务权益 就我们或其各自预期之交易而收取之费用及其他酬金。

前面的讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及对参与 非豁免禁止交易的人员可能施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何 计划购买我们的A类普通股或其资产的其他人员，就ERISA、“守则”第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于 购买和持有我们的A类普通股，与其律师进行磋商，这一点尤为重要。

我们A类普通股的购买者 完全有责任确保他们购买和持有我们的A类普通股符合ERISA的 受托责任规则，并且不违反ERISA禁止的交易规则、守则或适用的类似法律。

S-16

目录

承保

销售股东通过包销商BMO Capital Markets Corp.提供本招股说明书中所述的A类普通股。我们和销售股东已与承销商订立了承销协议。根据承销协议的条款和条件，销售 股东已同意向承销商出售，而承销商已同意购买10，000，000股我们的A类普通股。

承销商承诺购买销售股票持有人提供的我们的A类普通股的所有股票(如果承销商购买了任何此类股票，则 不包括购买以下所述额外股票的期权所涵盖的股票)。

在某些条件下，承销商同意以相当于每股15.3032美元的价格向销售股东购买普通股，这将导致 $153，032，000收益给销售股东(假设不行使承销商购买额外股份的选择权)。我们将不会从出售 股份中获得任何收益。

承销商有权从出售股票的股东处购买最多1，500，000股额外的A类普通股。自本招股章程附件 之日起30天内，承销商有权行使此选择权。如果购买了我们的A类普通股的任何额外股份，承销商将按照 发行初始股份的相同条款提供额外股份。

承销商可从我们A类普通股的购买者处收取与购买者商定的金额的名义经纪佣金。承销商建议 在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场上，通过议定的 交易或其他方式，按销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或以协商的价格，不时在纳斯达克全球精选市场上出售我们的A类普通股股票。承销商发行我们的A类普通股，以收到和承兑为条件，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为条件。承销商可通过 将我们的A类普通股出售给或通过经销商进行此类交易，而该等交易商可从其代理或可作为委托人向其代理的承销商和/或 我们A类普通股的购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。保险人可以改变发行价和其他销售条件。承销商购买A类普通股的价格与承销商转售此类A类普通股的价格 之间的差额可视为承销补偿。

我们 估计，除 承保折扣和佣金外，我们应支付的此产品的费用，包括注册费、申请费和列表费、印刷费以及法律和会计费用，将约为500，000美元。我们已同意偿还承保人与此次报价有关的某些费用。

电子格式的 招股说明书可在保险人或参与发售的销售集团成员(如果有的话)维护的网站上提供。 承销商可能同意将我们的A类普通股分配给承销商和销售集团成员，以出售给他们的在线经纪帐户持有人。互联网 分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

我们 已同意，我们将不会根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)，直接或间接地提供、出售、质押或以其他方式处置，或向证券交易委员会提交一份登记声明，涉及我们的A类普通股或可转换为、可交换或可行使的任何 A类普通股的任何股份，也不会公开提供、出售、质押或以其他方式处置，也不会向证券交易委员会提交有关我们的A类普通股或可转换为、可交换或可行使的任何股份的登记声明。

S-17

目录

披露 在本招股章程之日起60天内，未经代表事先书面同意，作出任何要约、出售、质押、处置或备案的意图 。

所有 本公司现有董事、执行人员及若干已发行普通股持有人(包括出售股东)已同意，他们将不会直接或间接提出、出售、质押或以其他方式处置吾等A类普通股的任何股份，或订立任何 掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让吾等A类普通股的所有权所产生的任何经济后果，或订立任何 交换、对冲或其他安排，以转让吾等A类普通股的全部或部分所有权的任何经济后果，或订立任何其他安排，以直接或间接出售、质押或以其他方式处置吾等A类普通股的任何股份，无论该等交易是否以现金或其他方式交付吾等的A类普通股或其他证券结算，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向，或作出 任何交易、掉期、对冲或其他安排，在每项情况下，于本招股章程增补日期后60天内，未经代表事先书面同意， 除某些例外情况外。

上述各段中的 限制不适用于某些转让，包括但不限于将我们的A类普通股或 可转换为或可交换为我们的A类普通股的股票的转让，(I)在本次发售完成后，在符合某些 条件的情况下，在公开市场交易中获得的股票，(Ii)满足某些条件下的预扣税要求，(Iii)根据截至2018年12月31日的10-K 年度报告中所述的我们的股权激励计划，(I)在符合某些条件的情况下，(I)在符合某些 条件的情况下，(I)在符合某些条件的情况下，(I)根据我们在截至2018年12月31日止年度的10-K 年度报告中所述的股权激励计划，(Iv)根据细则10B5-1图则的订立，但须符合若干条件及(V)在某些其他交易中。

我们 和销售股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们的 A级普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“laur”。

在 与本次发售有关的情况下，承销商可能参与稳定交易，包括在公开市场上投标、购买和出售我们的A类普通股 ，以防止或阻止在本次发售期间我们的A类普通股的市场价格下跌。这些稳定 交易可能包括卖空我们的A类普通股，这涉及承销商出售的我们的A类普通股 的数量超过其在本次发售中所需购买的数量，以及在公开市场上购买我们的A类普通股的股票，以弥补因卖空而产生的头寸。卖空可以是“补仓” 空头，即不超过承销商购买上述A类普通股额外股份的选择权的空头头寸，也可以是“裸” 空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可透过行使购股权购买本公司A类普通股的全部或部分额外股份，或于公开市场购买本公司A类普通股的股份，以平仓任何 补仓。在作出这一决定时，承销商将考虑(其中包括)在公开 市场上可供购买的我们的A类普通股的价格，与承销商可通过购买上述额外股份的期权购买我们的A类普通股的价格相比较。如果承销商担心在公开市场中我们的A类普通股的价格可能会有下行压力，从而可能对在本次发售中购买我们的A类普通股的 投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空仓 。如果承销商创建一个裸空头头寸，它将在公开市场上购买我们A类普通股的股票以弥补该头寸。

这些 活动可能具有提高或维持我们的A类普通股的市场价格或防止或阻止我们的A类普通股的 股的市场价格下跌的效果，因此，我们的A类普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果 承销商开始

S-18

目录

这些 活动，可以随时停止。承销商可在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

此外，在本次发售定价和完成之前，承销商可能在纳斯达克全球精选市场上对我们的A类普通股进行被动入市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上显示出价不高于独立做市商的出价 ，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并响应订单流程进行交易。被动做市商在每一天的净购买量一般限于该被动做市商在指定期间内A类普通股的平均每日交易量的指定百分比 ，在达到该限制时必须停止。被动做市 可能导致我们A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。如果被动的 做市商开始，它可以在任何时候停止。

除在美国以外，吾等或承销商并无采取任何行动，允许本 招股章程补充文件所提供的A类普通股在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发售。本招股章程附件所提供的证券不得直接或间接提供或出售， 本招股章程或与发行和出售我们的A类普通股有关的任何其他发行材料或广告也不得在 任何司法管辖区内分发或发布，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。凡持有本招股章程增刊 的人，请告知自己并遵守与本招股章程增刊的发行和分发有关的任何限制。本 招股章程附件不构成出售要约或邀请购买本招股章程附件所提供的任何A类普通股的要约，在任何司法管辖区 此类要约或邀约均属非法。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全业务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

承销商及其附属公司过去曾向我们及其附属公司提供，继续向我们提供，并可能在未来不时为我们及我们的附属公司在其正常业务过程中提供某些商业 银行、金融咨询、投资银行及其他服务，为此他们已收到并可能继续收取 惯例费用及佣金。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极买卖债务和 股本证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或票据。承销商及其联属公司亦可就该等证券或票据作出投资建议及/或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户取得、持有及/或持有该等证券及票据的多头及/或淡仓。

销售限制

关于已实施“招股章程指令”的欧洲经济区各成员国，每一成员国均为相关成员国， 自下列日期起生效并包括该日

S-19

目录

招股章程指令在该相关成员国实施，除以下情况外，不得向该相关成员国的公众提供我们的A类普通股：

A.

作为“招股说明书”中定义的合格投资者的任何法律实体；


B.

至 少于150名自然人或法人(“招股说明书指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得 保险人的同意；或



C.

在 任何属于“招股章程指令”第3(2)条的其他情况下，只要该等要约不要求本公司或任何包销商根据“招股章程指令”第3条发表招股章程，或根据“招股章程指令”第16条增补招股章程，则最初收购吾等A类普通股的每名人士或获作出任何要约的每名人士将被视为已代表、确认及同意包销商的每一 ，销售股东及本公司表示其为执行 招股章程指令第2(1)(E)条的有关成员国法律所指的“合资格投资者”。

在 如“招股章程指令”第3(2)条所用的任何A类普通股向金融中介提出要约，则该等 金融中介将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的我们A类普通股的股份并非以 非酌情决定的方式收购，亦不是为了向其要约或转售而收购，除在相关成员国向合格投资者提出或转售本公司A类普通股的要约或转售外，或在每项该等建议要约或转售中已取得代表事先同意的情况下，任何人士均可能向公众提出要约或向公众转售本公司A类普通股的任何股份，惟该等建议的要约或转售并不包括该等人士的要约或转售(在任何有关成员国向合资格的投资者作出的要约或转售除外)。

就 本条文而言，就任何相关成员国的任何A类普通股而言，“向公众要约股份”一词指以任何形式及透过有关要约条款及拟发行的A类普通股股份的充分资料而进行的 通讯，以使投资者能决定 购买吾等A类普通股的股份，而该等股份在该成员国可能因实施招股章程指令的任何措施而有所改变，(2) 就任何相关成员国而言，“向公众发售股份”一词乃指以任何形式并藉由有关成员国执行“招股章程指令”的任何措施而作出的 通讯，而该等通讯是指有关要约的条款及拟发行的A类普通股的股份的充分资料，“招股说明书 指令”是指 指令2003/71/EC(经修订，包括经第2010/73/EU号指令修订)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对 “合格投资者”(定义见“招股说明书指令”)(I)在涉及经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条或该命令第19条第(5)款所涉投资方面具有专业经验的人，随后作出的任何要约只能针对 “合格投资者”(定义见“招股说明书”)，(I)这些人在经修订的“2005年金融服务和市场法令(金融促进)令”第19(5)条的范围内具有专业经验，及/或(Ii)属本命令第49(2)(A)至(D)条所指之高净值公司(或以其他方式可合法获通知之人士)(所有该等人士统称为“有关人士”)，或在尚未及将不会导致向公众发出“2000年金融服务及市场法”所指之英国A类普通股要约之情况下之公司及/或(Ii)高净值公司(或可合法获通知该公司之人士)；及/或(Ii)属本命令第49(2)(A)至(D)条所述之高净值公司(或可合法获通知该公司之人士)(所有该等人士统称为“有关人士”)。

在联合王国，任何不是相关人员的 人不应采取行动或依赖本文件中的信息，也不应将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动均可完全由相关人员进行或采取。

我们A类普通股的 股票只能作为本金出售给购买或被视为购买的本金，这些投资者是国家 文书45-106“招股章程豁免”或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并且是允许的客户，

S-20

目录

如“国家文书”第31-103号“登记要求、豁免和持续登记人义务”所界定的 。我们的A类普通股的任何转售必须在 中进行，不受适用证券法招股说明书要求的豁免，或在不受招股章程要求约束的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充条款(包括任何 修正案)含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救措施须由买方在 买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。购买者应参考购买者所在省或地区证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家文书33-105承销冲突”(NI 33-105)第3A.3条的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发售相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-21

目录

法律事项

我们在此提供的A类普通股的有效性将由Shereman& Sterling LLP，New York，New York传递给我们。我们提供的A类普通股的有效性将由Simpson Thacher& Bartlett LLP，New York，New York传递给承销商。

专家

本招股章程所载的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 载于“财务报告的内部控制管理报告”)参考截至2018年12月31日止年度的 10-K表格年度报告，已根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告，根据该公司作为审计和会计专家的权威，将其纳入合并财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

通过引用合并的信息

SEC允许我们在本招股说明书中引用我们向SEC提交的其他文件中所包含的信息，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。为本招股章程的目的，凡本招股章程中所载或 所载的任何陈述，或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，如因在本招股章程中的提述而被纳入或被视为合并，则 就本招股章程而言，应被视为修改或取代该陈述，而该等陈述亦因本招股章程的提述而成立或被视为成立为法团，则 所载的任何陈述均应被视为已修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程的一部分。我们以参考的方式合并了下列文件，这些文件是我们提交的 ：

1.

本公司截至2018年12月31日止年度的10-K年度报告于2019年2月28日提交，包括于2019年4月12日按附表14A提交的 最终委托书中有关2019年5月22日举行的2019年股东周年大会的部分内容，惟以参考方式纳入该 以10-K表格形式提交的年度报告为限；


2.

我们于2019年5月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告 ；



3.

我们 2019年2月5日(仅就2.01、8.01项 及其中9.01项下提供的财务信息)、 2019年4月17日(仅就8.01项 )、2019年5月13日(仅就2.01项及其中9.01项下提供的 财务信息)提交给SEC的当前8-K报表(仅针对2.01项和其中9.01项下提供的 财务信息)，2019年5月29日， 2019年6月3日，2019年(仅关于 项目2.01和其中项目9.01下提供的财务资料)和 2019年6月10日；和



4.

我们的A类普通股的说明 载于我们于2017年1月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 文件，但在本招股章程之日或之后被视为未根据该等条款提交的任何报告或文件的任何部分除外，直至我们根据本招股章程登记的所有A类普通股股份已出售或 本招股章程的登记声明已被撤回之日的较早日期，否则不在此限，(Br)根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 文件，但在本招股章程之日或之后未被视为 提交的任何部分除外，自 提交该等文件之日起，本招股章程即视为以参考方式纳入本招股章程，并成为本招股章程的一部分。

本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含了根据表格8-K第2.02或7.01项向证券交易委员会提供但未提交的信息。

S-22

目录

应 的书面或口头请求，我们将免费向每一位收到招股说明书副本的人，包括任何实益所有人，提供一份通过此处引用而合并的 文档的副本(此类文档的证物除外，除非此类证物是通过在本文中的引用而特别合并的)。您可以免费通过 写信或通过电话向我们索取这些文件的副本，地址如下：美国马里兰州巴尔的摩市S.Exeter街650号桂冠教育公司，电话：21202(410843-6100，Attn：公司秘书)。

本公司的任何 、销售股东或承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书 附件及随附的招股说明书中所载的信息以外的或与本招股说明书 补充中所载的信息不同的信息。对于本招股章程附件或 所附招股说明书中未包含的、我们或销售股东可能授权向您提供的任何信息，我们不承担任何责任，也不能提供任何可靠性保证。您应假设本招股章程副刊及随附的招股说明书 副刊中的信息仅在文档正面的日期是准确的，而通过引用合并的任何信息仅在以参考方式合并的文档之日( 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日起已发生变化)时才准确，无论本招股章程副刊、随附的招股说明书、 或任何出售本公司A类普通股的股票的时间如何。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交文件报告、代理声明和其他 信息。我们向证券交易委员会提交的所有文件在提交给证券交易委员会后，只要合理可行，即可通过 我们网站上的“投资者关系”部分免费提供给股东和其他相关方。我们 网站上包含的信息或通过我们 网站访问的信息不是本招股说明书附件、随附的招股说明书、由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书的一部分，也不能认为这些信息是我们通过引用此处或其中包含的任何 文档的一部分。

我们向证券交易委员会提交的所有 文件也可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov案.

S-23

Table of Contents

招股说明书

A类普通股

根据本招股章程，吾等可不时按股份发售时厘定的金额、价格及条款，发售及出售吾等A类普通股。此外，本招股说明书中指明的销售股东以及在一份或多份招股说明书补充材料中可能 指定的任何额外销售股东(统称“销售股东”)可不时按发行时确定的金额、价格和 发行和出售我们的A类普通股股份。在您做出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附件、任何相关的免费书面 招股说明书，以及我们通过参考将其纳入本招股说明书和任何随附招股说明书附件中的任何文件。

我们的 A级普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“laur”。

投资我们的A类普通股有很高的风险。从本招股章程第2页开始，您应仔细审阅 标题“风险因素”下引用的风险和不确定性，以及任何随附的招股章程附录、任何相关的免费书面招股说明书以及我们 通过此处和其中的引用纳入的任何文件，包括我们根据经修订的1934年 证券交易所ACT第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件中所包含的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些 证券，也未将本招股说明书的准确性或充分性转告他人。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2018年4月23日。

目录

目录

商标和商号

桂冠、桂冠国际大学和叶符号是桂冠教育公司的商标。在美国和 其他国家。本招股章程、任何随附的招股章程附件、任何相关的免费书面招股说明书以及我们在本招股章程中提及并在其中纳入的任何文件，还包括桂冠公司的其他 商标和其他人的商标，这些都是其各自所有者的财产。

行业和市场数据

我们获得了整个招股说明书中使用的行业、市场和竞争地位数据、任何随附的招股说明书附件、任何与 相关的自由写作招股说明书以及我们在此和其中引用的任何文件，这些资料来自我们自己的内部估计和研究以及行业出版物和研究、第三方来源进行的 调查和研究。本招股章程、任何随附的招股说明书附件、任何相关的免费书面招股说明书以及我们在本文中引用的任何文件 以及其中还包含Kantar Vermeer(一家领先的第三方市场研究机构)的研究和调查结果。作为对毕业生就业率和起薪信息的定期评估的一部分，我们委托Kantar Vermeer进行了这项研究。

行业 出版物、研究报告和调查报告通常表示，它们是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性 。我们尚未独立核实来自第三方来源的行业、市场和竞争地位数据。虽然我们相信我们的内部业务估计和研究是可靠的，市场定义也是适当的，但这些估计、研究或这些定义都没有得到任何独立来源的核实。

i

目录

关于这份招股说明书

本招股章程是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是1933年“证券法”(“证券法”)第405条所界定的 “知名经验发行人”。在此货架注册下，我们和/或任何销售股东可以 不时在一个或多个产品中提供我们的A类普通股的股份。本招股章程向您提供我们和/或出售 股东可能提供的证券的一般描述。每当我们和/或任何出售股票的股东根据本招股说明书构成一部分的注册声明提供和出售证券时，我们可能会提供 一份招股说明书附件，其中包含有关所发行证券的附加信息和该发行的条款。我们还可以在任何随附的招股说明书 补充或任何相关的免费书面招股说明书中添加、更新或更改我们可能授权向您提供的本招股说明书中包含的任何信息。我们敦促您在 作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何 随附招股说明书附件、任何相关的免费书面招股说明书，以及我们通过参考纳入本招股说明书和任何随附招股说明书附件中的任何文件。

如果本招股说明书中包含的信息与任何随附的招股章程副刊或任何相关的自由书面招股说明书存在冲突，您应 依赖此类招股章程副刊或相关自由书面招股说明书中的信息；但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的 文件中的陈述不一致，例如，通过引用本招股章程或任何随附的招股章程副刊或任何相关自由书面招股章程中包含的陈述，则您应使用较晚日期的文件中的陈述修改或取代前面的陈述。

我们或任何销售股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书所载信息之外或不同于本招股说明书、任何附随招股说明书 附件和任何相关免费书面招股说明书的信息。对于本招股章程、任何 随附招股说明书补充或我们或出售股东可能授权向您提供的任何相关自由书面招股说明书，我们不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您应假设本 招股章程、任何随附的招股章程附件或任何相关的免费书面招股说明书中的信息仅在该文件封面所列的日期准确，且仅在通过引用纳入的文件封面所载的日期(我们的业务、财务状况、运营结果和前景 自该日期以来可能已发生变化)时才准确，无论本招股章程、任何随附的招股章程补编或任何相关的自由书写招股章程，或我们的 A类普通股的任何股票出售时间，均不论此信息是否准确，仅当 以参考方式合并的文件的封面上所载的任何信息是准确的(因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景 可能已从该日期起发生变化)。

在美国以外的任何司法管辖区，均未采取 行动，以允许公开发行我们的A类普通股，或在该司法管辖区持有或分发本 招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自我告知及遵守适用于该等司法管辖区的发行本招股章程的任何限制 。

本 招股说明书包含本文所述某些文档中某些条款的摘要，但请参考实际文档以获得完整信息。所有 摘要全部由实际文档限定。本招股章程所涉及的某些文件的副本已经存档、将被存档或将作为 证物并入本招股说明书所属的注册声明，您可以获得以下标题“在您可以找到更多信息的地方”项下所述的这些文件的副本。

本招股说明书中使用的 ，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“我们”、“我们的”、“公司”、“桂冠公司”和类似的参考文献统称为“桂冠教育公司”。和它的子公司。除非另有说明或上下文需要，否则对

二.

目录

桂冠 国际大学网络包括圣达菲艺术与设计大学(“SFUAD”)，其所有者为Wengen Alberta有限合伙企业(“Wengen”)，后者是我们的控股股东。桂冠是隶属于SFUAD，但不拥有或控制它。因此，SFUAD并不包括在本招股章程、任何附随招股章程附录及任何相关的自由写作招股章程中，或以参考方式纳入本招股章程的全部或 桂冠公司的财务业绩。

三、

目录

桂冠教育公司简介

我们公司

我们是全球最大的授予学位的高等教育机构网络，有100多万名学生在20多个国家的60多所 院校注册，在200多个校园注册，我们统称为桂冠国际大学 网络。中的机构桂冠国际大学Network通过校园、在线和混合课程提供范围广泛的 本科和研究生学位。我们大约94%的学生就读于传统的、以校园为基础的提供多年学位的机构， 类似于美国和欧洲领先的私立和公立高等教育机构。近三分之二的学生参加了为期四年或四年以上的课程。我们的 计划在设计时特别强调应用的、面向专业的内容，用于不断增长的职业领域，并且专注于我们认为能为学生提供强大就业机会和高收入潜力的学科。1999年，我们对高等教育进行了第一次投资，从那时起，我们根据构成我们网络的学生、机构和国家的数量，发展成为全球高等教育的领先者。我们在向学生提供高质量成绩的同时强调可负担性和 可获得性，这是我们长期成功的一个关键原因，包括连续18年的入学增长。

获奖者 在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“laur”。

我们的主要执行办公室位于马里兰州巴尔的摩市埃克塞特街650号，地址为21202。我们的电话号码是(410)843-6100。我们的网站可通过 www.laureate.net访问。本招股章程、任何附随招股说明书 附件或任何免费书面招股说明书中所包含的或可通过我们网站获取的信息，均不是本招股说明书、任何附随招股说明书 的一部分，也不能通过此处或其中的引用将其合并为本招股章程的一部分。

1

目录

危险因素

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。在决定投资于我们的A类普通股 股票之前，您应仔细考虑2018年3月20日提交美国证券交易委员会的截至2017年12月31日财政年度的10-K表格 报告中“风险因素”项下所述的风险(该文件已在本文中引用)，以及在任何随附的招股说明书附件、任何相关的免费书面招股说明书和我们在此及其中提及的任何文件中所述的“风险因素”标题下描述的其他风险因素，包括我们根据第13(A)节向SEC提交的所有未来文件，经修正的1934年“证券和交易法”(“交易法”)第13(C)、14或15(D)条。请参阅“通过引用加入信息公司”和“在哪里可以找到更多信息”。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或 我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务运营。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响，并可能导致您失去对我们A类普通股股票的全部或部分投资。另见 “前瞻性陈述”。

2

目录

前瞻性陈述

本招股章程、任何随附的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书以及我们在此及其中引用的任何文件，均可能包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险和不确定性。您可以识别前瞻性陈述 ，因为它们包含诸如“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“近似”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等词语，或与我们的 战略、计划或意图相关的类似表述。我们所作的所有与估计和预计收益、成本、支出、现金流量、增长率和财务结果有关的陈述都是前瞻性陈述。 此外，我们还不时通过我们的高级管理人员就我们预期的未来经营和业绩及其他发展情况作出前瞻性的公开陈述。所有这些 前瞻性声明都受到随时可能发生变化的风险和不确定因素的影响，因此，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的大多数 前瞻性陈述来自于我们的经营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们告诫说，很难预测已知因素的影响，当然，我们也不可能预见到可能影响我们实际结果的所有因素。

可能导致实际结果与我们预期大不相同的重要 因素包括(但不限于)上述标题“风险因素”和 截至2017年12月31日的 年度报告10-K表格中标题“风险因素”下的信息(通过此处引用)，以及任何随附的 招股说明书附件中“风险因素”标题下描述的其他风险因素，以及任何相关的免费书面招股说明书和我们通过参考此处和其中合并的任何文档中描述的其他风险因素。所有可归于吾等或代表吾等行事之人士之其后所有书面及口头前瞻性陈述 ，均明确受本文件及其中所述各项因素所规限。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何 前瞻性声明的义务。对于本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述、任何附随招股说明书的 、任何相关的免费书面招股说明书以及我们 在此及其中引用的任何文件，我们均主张保护“1995年私人证券诉讼改革法”中所载的前瞻性陈述的安全港。

3

目录

收益的使用

吾等打算使用吾等出售吾等A类普通股所得款项净额，详情载于每份随附招股章程补充文件及与特定发售有关之任何免费招股章程内。除非招股章程附录另有规定，否则我们将不会从任何销售股东(包括此处确定的任何销售股东)出售我们的A类普通股的股份中获得任何收益 。

4

目录

股本说明

下面的讨论是我们的股本条款、我们的修订和重报的公司注册证书、我们的修订和 重报的章程以及特拉华州现行法律的某些适用条款的摘要。本概要并不声称是完整的，并以实际的 条款及我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例(其副本已事先提交美国证券交易委员会)的规定为全部予以保留。有关您 如何获取我们经过修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程副本的详细信息，请参阅“您可以找到更多信息的位置”。

我们的 修改和重述的公司注册证书规定了三类普通股：A类普通股、B类普通股和普通股。在我们的B类普通股的流通股数量少于我们当时已发行的A类普通股和B类普通股的总数的15%之前， 我们的普通股不会发行或流通，届时我们的 A类普通股和B类普通股的所有流通股将自动转换为我们的普通股。

我们的 授权股本由1，625，000，000股份组成，其中700，000，000股份被指定为A类普通股，175，000，000股份被指定为 B类普通股，700，000，000股份是非指定普通股，所有这些股份的面值均为0.004美元，50，000，000股份被指定为优先股，每股面值为0.001美元。

A类和B类普通股

投票权

我们的A类和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但我们的 A类普通股的持有人有权每股投一票，而我们的B类普通股的股份持有人有权每股10票。我们的A类普通股和B类普通股的股份持有人将就提交股东表决的所有事项(包括董事的选举)作为一个单一类别进行投票，但在以下情况下，我们的A类普通股和B类普通股的股份持有人将分别投 票：

•

如果我们提议修改我们经修订和重述的公司注册证书，以改变或改变 我们的A类或B类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对它们产生不利影响或增加或减少我们某一类股票的面值；


•

如果我们提议在我们支付或分配的任何现金、财产或股票的股息或分派 方面区别对待我们的A类或B类普通股；



•

如果我们建议在A类或B类普通股的任何分拆或 组合中区别对待我们的A类或B类普通股的股份；或



•

倘吾等建议就控制权变更、 清盘、解散、资产分派或本公司将股份兑换为任何代价或支付或以其他方式分派 予本公司股东的任何代价，区别对待吾等A类或B类普通股的股份。

根据 我们修订和重述的公司注册证书，我们不得增加或减少我们的A类普通股或B类普通股的授权股份数量，除非我们的A类普通股和B类普通股的过半已发行股份的持有人分别作为一个类别进行表决，否则我们不得增加或减少其授权股份的数量。(2)根据 我们的修订和重述的公司注册证书，我们不得增减我们的A类普通股或B类普通股的授权股份数量。在 中，根据我们修改后的

5

目录

除(I)行使购股权、认股权证或类似权利以收购已发行的普通股、(Ii)与紧接本次发售完成前存在的递延补偿及行政利益安排有关及(Iii)与股份股息、股份拆分及类似交易有关的情况下，吾等不得发行吾等B类普通股的任何股份，惟(I)行使购股权、认股权证或类似权利以收购已发行的普通股除外；及(Iii)于紧接本次发售完成前已存在的递延补偿及行政溢利安排下，吾等不得发行任何B类普通股的股份。

我们 在经修订及重订的公司注册证明书中，并无就董事选举的累积投票作出规定。

经济权利

除经修订及重列的公司注册证书另有明文规定或 特拉华州法律的适用条文另有规定外，吾等A类普通股及B类普通股的股份将享有同等权利及特权及同等排名、按比例分享及在各方面与 所有事项相同，包括但不限于下文所述的事项。

股息。在符合可能适用于当时已发行的任何优先股的前提下，我们 A类普通股和B类普通股的持有人将有权就我们的董事会不时决定发行的任何股息以相同、相同和按比例的方式分享我们的 A类普通股和B类普通股，除非此类股份的不同处理得到我们 A类普通股和B类普通股的多数已发行股票持有人的肯定票批准，每股分别作为一种类别进行表决。倘股息以本公司普通股股份或购入本公司普通股 股的权利支付，则吾等A类普通股的持有人将获赠吾等A类普通股的股份或本公司A类普通股的股份(视属何情况而定)，而吾等B类普通股的持有人将获赠吾等B类普通股的股份或吾等B类普通股的股份(视属何情况而定)，而吾等B类普通股的持有人将可获得吾等B类普通股的股份或本公司B类普通股的股份(视属何情况而定)，而吾等B类普通股的持有人则可获得吾等B类普通股的股份或本公司B类普通股的股份(视属何情况而定)。

清算权。在吾等清盘、解散或清盘时，吾等A类普通股及 B类普通股的持有人将有权平等、相同及按比例分享任何已发行优先股的任何负债及清盘优先权后余下的所有资产，除非吾等的A类普通股及 B类普通股的大多数已发行股份的持有人分别投票赞成对该等类别股份的不同处理方式，否则 将有权平等、相同及按比例地分享任何已发行优先股的全部剩余资产，除非该等股份的不同处理方式经吾等A类普通股及 B类普通股的大多数已发行股份持有人分别投票赞成，则属例外。

更改控制交易记录。于(I)出售、交换、转让或以其他方式处置本公司所有或主要 所有资产时，(Ii)完成合并、业务合并或其他类似交易，而该合并、业务合并或其他类似交易导致吾等于紧接 交易前尚未发行的投票权证券(或就紧接交易前已发行的吾等投票权证券而发行的投票权证券)占本公司或尚存或收购实体有表决权证券的合并投票权及 未偿还股本的过半数，或(Iii)重整、清盘、重组、清盘、解散或其他类似交易导致在紧接交易前已发行的投票权证券少于 公司或尚存实体或母公司的合并投票权和已发行股本的多数时，我们的A类普通股和B类普通股的股份持有人将就其所拥有的A类普通股或B类普通股的 股享有同等和相同的待遇。(2)如果在交易前已发行的投票证券少于 公司或尚存实体或母公司的合并投票权和已发行股本的多数，则A类普通股和B类普通股的持有人将被同等对待，除非我们的A类普通股和B类普通股的过半数已发行股份的持有人分别作为一个类别进行表决，否则对每一类股票的不同处理办法是不同的。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或合并我们的A类普通股或 B类 普通股的已发行股份，则另一类普通股的已发行股份将以相同的比例和方式进行细分或合并，除非对我们的A类普通股或 B类普通股的不同处理方式有所不同。

6

目录

每一 类别由我们的A类普通股和B类普通股的过半数已发行股份的持有人投票通过，每一类股票分别作为 类别进行表决。

转换

我们的B类普通股的每一股都可以随时根据持有人的选择转换为我们的A类 普通股的一股。此外，我们B类普通股的每一股份将在进行任何转让时自动转换为我们的A类普通股的一股，不论其价值如何，但 我们经修订和重报的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括出于税务和遗产规划的目的而进行的转让，包括转让给由我们B类普通股的股份持有人控制的信托、公司和合伙企业。

在 持有本公司B类普通股的自然人死亡或永久丧失行为能力时，由该人或其许可的遗产规划实体持有的本公司B类普通股的股份将自动转换为我们的A类普通股的股份，由 或其许可的遗产规划实体持有的B类普通股的股份将自动转换为我们的A类普通股的股份。

一旦 转换为我们的A类普通股的股份，我们的B类普通股的股份将不会重新发行。

我们的A类普通股和B类普通股的股份 将在我们的B类普通股的 流通股总数不到 我们的A类普通股和B类普通股总流通股总数的15%之日自动转换为单一类别的普通股。转换后，我们将不再发行额外的A类普通股或B类普通股， 我们的每股普通股每股拥有一票，所有已发行普通股的持有人的权利将是相同的。本公司经修订及重列的 公司注册证书的这项条文，仅可由持有本公司A类普通股及B类普通股已发行股份过半数的持有人(各以类别分别表决 )予以修订。

优先股

我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，对我们普通股中任何未发行的授权 股份进行分类或重新分类，以规定发行其他类别或系列的股份，包括一个或多个系列中的优先股。我们可以在一个或多个类别或系列中，从时间到 时间发行我们的优先股，每个类别或系列的具体条款由我们的董事会确定。该等系列股份之权力及相对、参与、可选及其他特别权利(如有)，以及任何资格、限制或限制，将由与每一系列有关之指定证书予以确定。与 每个系列相关的指定证书将具体说明优先股的条款，包括但不限于：

•

系列中的独特名称和最大股份数；


•

支付股息(如果有的话)的条款；



•

该系列股份的投票权(如有的话)；



•

系列股份可转换为或可交换为任何其他类别 或任何类别股本的股份的条款及条件(如有的话)；



•

股份可赎回的条款(如有的话)；



•

清算优先权(如果有)；和



•

任何或所有其他优惠、权利、限制，包括对可转让性的限制，以及该系列股票的资格。

发行优先股可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更。

7

目录

公共利益公司状态

2015年10月，我们将特拉华州重新注册为一家公益公司，以表明我们长期致力于 造福学生和社会的使命。公共利益公司是一类相对较新的公司，旨在产生公共利益并以负责任和可持续的方式经营。根据特拉华州法律，公共利益公司必须在其公司注册证书中指明其将促进的公共利益，其董事有义务以平衡股东的金钱利益、受公司行为影响的股东的最大利益，以及公共利益公司的注册证书中确定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司事务。在特拉华州组建的公共福利公司也必须至少每两年公开披露一份评估其福利业绩的报告。根据这份报告，我们的董事会必须制定目标和标准，以评估我们的效益 业绩，并根据这些标准评估我们的业绩。虽然特拉华州公共利益公司可能在其公司注册证书中规定，它将根据客观的第三方标准衡量 公司的利益绩效，但我们经过修订和重述的公司注册证书不包含该要求，我们期望我们的 董事会将根据其设定的目标和标准来衡量我们的利益绩效。

我们 不认为对公共利益公司股票的投资与对未被指定为公共利益公司的投资有实质性的不同，我们不认为对公共利益公司股票的投资与对未被指定为公共利益公司的投资有实质性的不同。我们相信，我们目前为实现我们的公共利益目标所作的努力不会对我们股东的财务利益产生实质性影响。持有本公司A类普通股的股东将享有投票权、股息和其他经济权利，这些权利与未被指定为公益公司的公司股东的权利相同。

我们的 公共利益，正如我们修订和重述的公司注册证书中所规定的，是：通过 提供在我们所服务的社区中在线和现场提供的各种教育计划，对社会和个人产生积极影响(或减少负面影响)。通过这样做，我们相信，我们提供了更多的机会，成本效益高，高质量的高等教育，使更多的学生能够实现他们的学术和职业抱负。我们的大部分业务都在美国以外的地方，那里对高质量高等教育的供需之间存在着巨大的、日益增长的不平衡。我们声明的公共利益坚定地植根于我们的公司使命和我们的信念，即当我们的学生成功，国家繁荣和社会 受益。成为一家公益公司突出了我们对我们的宗旨和利益相关者的承诺，包括学生、监管机构、雇主、当地社区和股东。

独家地点

吾等经修订及重述的公司注册证明书，在法律许可的最大范围内，规定(I)代吾等提起的任何衍生诉讼或 程序，(Ii)任何声称吾等任何董事、高级人员或其他雇员对吾等或吾等股东违反信托责任的诉讼， (Iii)根据特拉华州普通公司法(“DGCL”)的任何规定，或根据我们经修订和重述的 公司注册证书或经修订和重述的附则对我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，将只能在特拉华州的衡平法院提起，除非我们另行书面同意另一种形式。虽然我们认为这项规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在其所适用的各类诉讼中的适用更加一致，但这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

8

目录

“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华州法”条款的反收购效力

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附则也包含可能会延迟、推迟或 阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们期望这些规定(概述如下)将阻止强制性接管做法或不适当的接管出价。这些 条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为，这可能导致任何 收购条款的改善，从而有利于我们的股东。然而，他们也给了我们的董事会阻止收购的权力，有些股东可能会喜欢。

已授权但未发行的股票。授权但未发行的普通股和优先股在未经 股东批准的情况下可供今后发行，但须遵守纳斯达克上市标准规定的任何限制。这些额外股票可用于各种公司融资交易、收购和员工 福利计划。我们的普通股和优先股的授权但未发行和未保留股份的存在可能会使我们更加困难，或阻止通过 通过代理竞争、投标要约、合并或其他方式取得对我们的控制的企图。

预先通知股东会议、提名和建议书的要求。除经修订、日期为2017年2月6日的若干经修订 及重新签署的 证券持有人协议(由本公司、Wengen、Wengen Investments Limited、Wengen的普通合伙人及其他各方订立)(“Wengen 证券持有人协议”)另有规定外，我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的章程规定，股东在股东周年大会上只可考虑由本公司董事会或按本公司董事会或合资格股东指示提交大会的建议或 提名，并已及时以适当形式书面通知本公司股东秘书拟将有关业务提交大会。我们经修订和重述的 公司注册证书规定，在符合特拉华州法律适用规定的前提下，股东特别会议只能由当时在任董事的多数票通过的决议召开；提供, 然而在任何时候，Wengen或本公司雇员以外的任何一方( )，或其各自的联属公司，均实益拥有至少占本公司A类普通股及B类普通股已发行股份总数的至少40%，则吾等股东特别会议亦须应有关实体的要求，根据本公司董事会多数成员或本公司董事会主席通过的决议案召开。本公司经修订及重订之附例禁止在特别会议上进行任何事务，惟 会议通告所指明者除外。此外，任何股东如欲在股东周年大会前提出业务或提名董事，必须遵守本公司经修订及重述之章程细则所载的预先通知及所有权期限要求，并向本公司提供某些资料。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止敌意收购或改变对我们或我们管理层的控制的效果。

企业合并。我们已选择退出DGCL第203条；然而，我们经修订和重述的公司注册证书 包含 类似的条款，其中规定我们不得在股东成为 权益股东后的三年内与任何“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”，除非：

•

在此之前，我们的董事会要么批准了业务合并，要么批准了导致股东成为有利害关系的股东的交易；

9

目录

•

当导致股东成为有权益股东的交易完成后，权益股东在交易开始时拥有至少85%的我们有表决权的股票，不包括某些股份；或


•

在那时或之后，企业合并由我们的董事会和 至少66人的股东的赞成票批准。²/3不为有兴趣的股东所拥有的未清偿有表决权股票的%。

通常， “业务合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而使利益相关的股东获得财务利益。除某些 例外情况外，“有利益股东”指与其联属公司及联营公司共同拥有或于过去三年内拥有本公司15%或以上有表决权股份的人士。仅就本节的 目的而言，“投票权股票”具有DGCL第203节中赋予它的含义。

在某些情况下，这一规定将使作为“有利害关系的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。这项规定可能会鼓励有意收购本公司的公司事先与本公司董事会磋商，因为如果本公司董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求 将被取消。这些规定也可能具有阻止本公司董事会变动的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，就本条款而言，Wengen或“Wengen SecurityHolders协议”的任何当事方、其联属公司或其各自的 直接或间接受让人以及该等人士所属的任何集团均不构成“有利害关系的股东”。

没有累积投票。DGCL规定，除非我们的 修订和重述的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们经修订及重述的公司注册证明书并无明文规定累积投票。

股东通过书面同意提起诉讼。根据DGCL第228条，要求在股东的任何年度会议或 特别会议上采取的任何行动，如经 股东书面同意或书面同意，并载明所采取的行动，则可在不经大会事先通知和表决的情况下采取，除非我们经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则 股票持有人须在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数作出该等行动，除非吾等经修订及重述的公司注册证明书另有规定。我们经修订及重列的公司注册证明书规定，股东以书面同意方式采取的行动，只有在该等书面同意所采取的行动及该等书面同意所采取的行动已获本公司董事会事先批准的情况下，方获准许。 在将本公司乙类普通股的所有流通股转换为吾等A类普通股后，吾等经修订及重订的公司注册证书 规定，本公司股东不得以书面同意方式采取行动，而采取行动所需的时间可能会延长股东采取行动所需的时间。因此，控制本公司大部分资本股份的持有人，如不按照本公司经修订及重订的公司章程召开股东大会，则不能修订经修订及重列的公司注册证明书或修订及重述公司章程或罢免董事。

经修订及重新注册的法团证明书的修订，或经修订及重订的附例。DGCL一般规定，有权就任何 事项表决的多数股份的 赞成票，以修订公司的公司注册证书或章程，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求较高的百分比。

10

目录

我们的 修改和重述的章程可以由我们的董事会的多数票或至少66人的股东的赞成票来修正或废除。²/3 我们所有股东在任何年度董事选举中有权投票的百分比。此外，(1)持有至少66票的人投赞成票²/3(Ii)本公司A类普通股之已发行股份之过半数赞成票及本公司B类普通股已发行股份之过半数赞成票(每股分别投票为一类)须予修订或废除，或采纳吾等经修订及重述之公司注册证书之任何条文，及(Ii)吾等A类普通股之已发行股份之过半数赞成票及本公司B类普通股之已发行股份 过半数之赞成票(每股分别投票为一类)，以修订或废除本公司经修订及重列之公司注册证书之任何条文，及(Ii)本公司A类普通股之已发行股份之过半数赞成票及本公司B类普通股已发行股份之过半数赞成票(每股分别投票为一类)，或采纳本公司经修订及重列的 公司注册证书中与本公司经修订及重述的 公司注册证书第五条(股本)、第六条(定义)或第十一条(修订)第(二)款不一致的任何条文。

公益公司作为一家公益公司，66票赞成²/3 需要有%的未清偿 股票才能与具有相同公共利益的非公共利益公司进行非现金合并。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的 上述规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或 阻止控制权的变更。这些规定旨在提高我们董事会的组成和 董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或可能发生控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对 非邀约收购建议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理人争斗中使用的战术。然而，此类规定可能会阻止 其他公司对我们的A类普通股提出要约，因此，它们也可能抑制我们的A类普通股的市场价格波动，这些波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。此类规定还可能具有阻止我们的管理变更或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易的效果。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

DGCL授权公司限制或免除董事对公司及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。吾等经修订及重述的公司注册证明书包括一项条文，该条文免除 董事就任何违反董事受托责任的金钱损害所须承担的个人责任，惟DGCL不容许该等豁免法律责任或责任限制的情况除外。 这些规定的效果是消除我们和我们的股东的权利，通过股东代表我们提起的派生诉讼，向董事就违反董事的受托责任(包括严重疏忽行为导致的违约)追偿金钱损失。

我们的 经修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大限度内向我们的董事和高级管理人员提供一般赔偿和预支费用。我们还被明确授权携带董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级职员和某些雇员的某些责任提供赔偿。我们相信，这些 赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

责任限制、赔偿和晋升条款在我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中可能会阻止 股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低对 董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，甚至可以减少对 董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性。

11

目录

虽然 这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，您的投资可能会受到不利影响，以至于我们根据这些赔偿条款向董事和高管支付和解费用和 损害赔偿金。

[br} 持不同政见者的鉴定权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与桂冠公司的合并或合并有关的评价权。 根据DGCL，适当要求并完善与该合并或合并有关的估价权的股东将有权获得特拉华州衡平法院裁定的其 股份的公允价值的付款。

股东的派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决(也称为衍生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉及的交易发生时是我们股份的持有人，或者该股东的股票随后通过 法律的运作移交给我们，并且该诉讼被提交到特拉华州的衡平法院。

转接代理和注册

我们的A类普通股的转让代理和注册商是美国股份转让和信托公司，有限责任公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。

股票交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“laur”。

12

目录

出售股东

出售股东是指已直接或间接向我们购买或将不时向我们购买 我们的A类普通股股份的人士或实体。此类出售股东可能是与我们签订的注册权协议的当事方，或者我们可能已经或将同意为 转售注册他们的证券。

据我们所知，下边的 表列出了有关已确定的销售股东的当前实际所有权的信息、我们的A类普通股股东根据本招股说明书可能提出和出售的股份数量，以及该等销售股东在 完成发行后实益拥有的股份的相关信息。该等资料乃根据该等出售股东或其代表于本文件日期前提供的资料而提供。有关此类出售股东的信息 可能会不时发生变化。该等出售股东可根据本招股章程不时要约及出售已向其发行的任何或 下列A类普通股的全部股份。此类出售股东没有义务出售其证券，且我们无法确定 此类出售股东在任何此类销售完成后将持有的证券金额。此外，自此类出售股东向 提供此信息之日起，此类出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。

如果 人拥有或共享“表决权”(包括投票或指示表决证券的权力)或“投资 权力”(包括处置或指示处置证券的权力或有权在60天内获得此类权力)，则 人是该证券的“实益拥有人”。据我们所知，除非下表脚注另有说明，并在符合适用的共同体财产法的前提下，表中所列人员只有

13

目录

就其实益拥有的我们A类普通股股份的投票权 及投资权。

14

目录

15

目录

有关任何额外售股股东对本公司A类普通股的实益拥有权的资料 、该等售股股东所提供的本公司A类普通股的股份数目 以及该等售股股东实益拥有的本公司A类普通股的股份数目(如适用)， 将载于招股章程补充文件或本招股章程所包括的注册声明的修订本中。每份随附的招股章程补充或生效后的修订 也将披露在 该等招股章程补充或生效后的修订日期前的三年内，任何该等出售股东是否曾担任任何职位或职位、曾否受雇或以其他方式与吾等有重大关系。

16

目录

分配计划

我们和/或任何出售股票的股东可不时在一次或 次发行中出售本招股说明书所涵盖的A类普通股的股份。然而，对本招股说明书所涵盖的A类普通股的股份进行登记并不意味着该等股份一定会被发行或出售。

我们 和/或任何销售股东可通过法律允许的任何方式出售我们的A类普通股的股份，包括但不限于 以下内容：

•

通过一个或多个承销商或经销商在公开发行和销售中，无论是单独或通过由一个或多个管理承销商领导的承销团 ；


•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场发售”中，向或通过做市商或进入 现有的交易市场，在交易所或其他地方；



•

直接面向有限数量的购买者或单个购买者；



•

通过座席；



•

由经纪人或交易商作为委托人购买，并由该经纪人或交易商为自己的帐户转售；



•

通过大宗交易(可能涉及交叉交易)，参与交易的经纪人或交易商将试图以代理人身份出售证券，但 可以定位并以委托人身份转售大宗交易的一部分，以便利交易；



•

普通经纪交易和经纪人征求购买者的交易；



•

Exchange分布和/或次分布；



•

延迟交货合同或再销售公司；



•

可能或不可能在交易所上市的期权、掉期或其他衍生工具的交易；或



•

通过这些销售方法的组合。

我们 和/或任何出售股票的股东可以在一个或多个交易中不时出售我们的A类普通股的股份：

•

在协商交易中；



•

在一个或多个以固定价格进行的交易中，这些交易可能会不时发生变化；



•

以销售时的市价计算；



•

以与现行市价有关的价格计算；或



•

以协商的价格。

任何 的价格可能代表现行市场价格的折扣。

我们 和/或任何出售股票的股东可以出售我们A类普通股的股份：

•

在国家证券交易所；



•

在场外交易市场；或



•

在非交易所、场外交易市场或联合交易中进行的交易。

17

目录

每份随附招股章程的附件均将说明发行我们的A类普通股的条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；



•

该等股份的购买价及吾等将收取的收益(如有)；



•

任何承保折扣或代理费及构成承保人或代理人补偿的其他项目；



•

任何公开发行价格；



•

允许、变现或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及



•

可以在其上市的证券交易所。

如果 承销商用于销售我们的A类普通股的任何股份，则承销商将以自己的帐户购买这些股份，并可在上述一次或多次交易中不时转售 。我们的A类普通股股票可以通过由管理承销商 代表的承销辛迪加向公众提供，也可以由承销商直接提供。我们可以使用与我们有物质关系的承销商。如果适用，我们将在所附的每份招股说明书中说明 承销商的姓名以及任何此类关系的性质。

如果 交易商用于发行证券，则该交易商可以作为本金购买该证券。然后，交易商可以不同的价格向公众转售这些证券，具体价格由经销商在销售时确定。

我们A类普通股的股份 可以直接出售，也可以通过不时指定的代理出售。我们将列出参与此类股票发行和销售的任何代理， 我们将在招股说明书中描述支付给代理的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将在其 任命期间尽最大努力行事。

根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，承销商、 经销商和代理人可能有权就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)获得赔偿，或有权根据我们与保险人、交易商和代理人之间的协议就承销商、交易商或代理人所作的付款向 作出贡献。

参与分销我们的A类普通股的承销商 可能被授予在 与分销相关的情况下购买我们的A类普通股的额外股票的选择权。

承销商、 经销商或代理人可从作为其代理人的我们或我们的购买者那里获得与销售 证券有关的折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据“证券法”，这些承销商、交易商或代理人可被视为承销商。因此，保险人、 经销商或代理商收到的转售折扣、佣金或利润可视为承销折扣和佣金。每份附随的招股章程附件将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们收到的任何报酬 。任何首次公开招股价格及任何容许或重新容许或支付予交易商的折扣或优惠，均可不时更改。

在与出售我们的A类普通股有关的情况下，出售股票的股东可以与经纪人-交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而这些机构又可以在其承担的头寸对冲过程中从事普通股的卖空。销售股东也可以出售我们 A类普通股的股票，销售股东也可以交付本招股说明书涵盖的A类普通股的股票，以平仓空头头寸，并返还与此类卖空相关的借入股份 。销售股东

18

目录

亦可向经纪交易商借出或质押普通股，而经纪交易商则可在适用法律许可的范围内出售该等股份。出售股票的股东亦可与经纪交易商或其他金融机构订立期权或 其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求将本招股章程所提供的股份交付该经纪-交易商或其他金融 机构，而该等股份可根据本招股章程(经增补或修订以反映该 交易)转售。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果他们在 履行其附担保债务时违约，则质押人或受担保方可根据本招股章程或根据 规则第424(B)(3)条或“证券法”其他适用条款对本招股章程的任何修订不时提出和出售股份，并在必要时修订向 出售股份的股东名单，包括根据本招股章程出售股东的质权人、受让人或其他利益继承人。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠A类普通股的股份，在这种情况下，为本招股说明书的目的，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是出售股份的实益所有人。

出售股东还可以依据1933年“证券法”(经修订)第144条或该规则允许的 证券法(如果有)或任何其他豁免本招股说明书(而不是{br)的登记要求的规定，转售公开市场交易中的全部或部分股票。

根据本招股章程或任何随附的招股章程附件出售的我们的A类普通股的任何 股将在纳斯达克全球精选市场或 我们的A类普通股的其他主要市场上市交易。

任何 承销商均可根据“ 交易法”M条从事超额配售交易、稳定交易、空头交易和惩罚性投标。

承销商、 经纪-交易商或代理可能参与销售我们的A类普通股，可在其正常业务过程中与 进行交易并为其提供其他服务，并因此而获得赔偿。

法律事项

我们在此发售的A类普通股的发行合法性将由马里兰州巴尔的摩DLA Piper LLP(美国)转交。本公司A类普通股的合法性将由 所附每份招股章程附录中所规定的任何承销商、交易商或代理人的律师转交。

专家

本招股章程参照截至2017年12月31日的10-K表格年度报告编制的财务报表，是依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并而成的，该报告是根据独立注册会计师事务所 作为审计和会计专家授予的权力而编制的。

通过引用合并的信息

SEC允许我们在本招股说明书中引用我们向SEC提交的其他文件中所包含的信息，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。就本招股章程而言，凡本招股章程或其后提交的任何其他文件所载 亦已或被视为已由本招股章程成立为法团，则本招股章程或其后提交的任何其他文件所载的任何陈述，均须被视为已被修改或取代(就本招股章程而言，该等陈述亦为或当作由本招股章程成立为法团)。

19

目录

此处参考 ，修改或取代此类语句。经如此修改或取代的任何该等陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程的一部分。 我们以参考方式合并下列由吾等提交的文件：

1.

我们的 截至2017年12月31日的10-K表格年度报告，包括我们在2018年4月13日提交给美国证券交易委员会的附表14A中关于我们将于2018年5月23日举行的2018年股东年度会议的确定委托书 的部分内容，只要 参考该表格10-K的年度报告即可；


2.

我们 2018年1月3日、2018年1月11日、2018年1月16日(仅针对其中8.01项)、2018年1月18日、2018年1月31日(仅针对其中8.01项)、2018年2月1日、2018年3月8日、 2018年2月1日、 2018年3月8日、 2018年1月3日、 2018年1月3日、2018年1月11日、2018年1月16日(仅与其中8.01项有关)、 2018年2月1日、 2018年3月8日、 2018年1月16日(仅针对其中8.01项)、 2018年2月1日、2018年3月8日、 2018年3月28日和2018年4月18日；和



3.

我们的A类普通股的说明 载于我们于2017年1月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 文件，但在本招股章程之日或之后被视为未根据该等条款提交的任何报告或文件的任何部分除外，直至我们根据本招股章程登记的所有A类普通股股份已出售或 本招股章程的登记声明已被撤回之日的较早日期，否则不在此限，(Br)根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 文件，但在本招股章程之日或之后未被视为 提交的任何部分除外，自 提交该等文件之日起，本招股章程即视为以参考方式纳入本招股章程，并成为本招股章程的一部分。

本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含了根据表格8-K第2.02或7.01项向证券交易委员会提供但未提交的信息。

应 的书面或口头请求，我们将免费向每一位收到招股说明书副本的人，包括任何实益所有人，提供一份通过此处引用而合并的 文档的副本(此类文档的证物除外，除非此类证物是通过在本文中的引用而特别合并的)。您可以免费通过书面或电话向我们索取这些文件的副本，地址如下：劳瑞特教育公司，巴尔的摩S.埃克塞特街650号，马里兰州巴尔的摩市，电话：21202，(410843-6100，电话：公司秘书)。我们并未授权任何人向您提供与本招股说明书不同的任何信息。因此，您 不应依赖本招股说明书中未包含的任何信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书正面 封面的日期以外的任何日期都是准确的。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交文件报告、代理声明和其他 信息。我们向证券交易委员会提交的所有文件均可通过我们网站 http://investors.laureate.net上的“投资者关系”部分免费提供给股东和其他相关方，这些文件在提交给证券交易委员会后在合理可行的情况下尽快提交给股东和其他相关方。我们网站上包含的信息或通过我们网站访问的信息不是，并且您不得认为 信息是本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或任何免费书面招股说明书的一部分，也不能通过此处或其中的引用将其合并。

我们向证券交易委员会提交的所有 文件也可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov案。您也可以阅读和复制 我们在华盛顿特区北卡罗来纳州100F街的证券交易委员会公共参考室提交的任何文件。请致电1-800-SEC-0330向SEC查询有关 公共资料室的更多信息。

我们 已就我们提供的A类普通股的股份，以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明。本招股章程并不包含此类注册声明中所列的所有 信息，其中部分信息根据美国证券交易委员会的规则和条例予以省略。有关吾等及吾等提供之A类普通股 股份之进一步资料，请参阅有关登记声明。

20

Table of Contents

10,000,000 Shares

A类普通股

BMO资本市场