424B5


关于本招股章程增刊			S-II
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-3
关于前瞻性陈述的特别说明			S-4
收益的使用			S-5
我们的普通股市场			S-6
股利政策			S-6
稀释			S-7
美国联邦所得税对非美国普通股持有人的重大影响			S-9
承保			S-14
法律事项			S-26
专家			S-26
在那里你可以找到更多的信息；通过引用的方式进行合并。			S-27

随附招股章程


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息；通过引用的方式进行合并。			1
公司			3
危险因素			4
收益的使用			4
收益与固定费用及优先股息比率			4
股本说明			4
债务证券的说明			8
认股权证的说明			16
单位说明			17
环球证券			17
分配计划			20
法律事项			22
专家			22

S-I

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，包括以参考方式纳入的文件，这些文件描述了本次发行的具体条款。第二部分-所附招股说明书，包括以参考方式纳入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两部分加在一起。在您投资之前，您应仔细阅读本招股章程附件、随附的招股说明书、通过参考此处和其中包含的所有信息，以及下所述的其他信息，您可以在本招股说明书补充材料的S-27页通过参考加入更多信息。这些文件包含您在作出投资决定时应考虑的信息。此招股说明书副刊可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果我们在本招股章程中所作的任何陈述与所附招股说明书或任何以参考方式合并的文件中所作的陈述不一致，本招股说明书中所作的任何陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中所作的陈述以及通过引用而合并的此类文件。

您应仅依赖本招股章程附件、随附招股说明书以及我们可能提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含或引用的信息。我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人为您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们提供出售，并寻求要约购买，我们的普通股只在司法管辖区的出价和销售是允许的。在某些法域，本招股章程补充资料的分发和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编的人，必须了解并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。在任何司法管辖区内，本招股章程补充书所提供的任何证券，在任何司法管辖区内均属违法，在该等司法管辖区内，本招股章程补充文件并不构成出售该等招股章程补充文件的要约或向购买该等证券的要约，亦不得将该等招股章程补充文件用作招股章程补充文件所提供的任何证券，而在任何司法管辖区内，作出该等要约或要约均属违法。

除非另有说明，本招股章程附录、随附的招股说明书或参考文件中所载的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体期望和市场地位、市场机会和市场份额，都是基于我们自己的管理评估和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计是根据公开的信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息是合理的。此外，对我们和我们的行业未来业绩的假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股章程补编中所述的风险因素、随附的招股说明书以及我们截至2019年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告(通过参考纳入本招股章程补编)。这些因素和其他重要因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。见关于前瞻性陈述的特别说明。

S-II

Seres治疗公司、生态生物公司和我们的标志是本招股说明书补编、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中使用的三个商标。本招股章程附件、随附的招股说明书和参考文件还包括商标、商号和服务标志，这些都是其他组织的财产。仅为方便起见，本招股章程补编、随附的招股说明书和通过引用而成立的文件中提及的商标和贸易名称不包括^®和^™这些符号，但这些引用并不打算以任何方式表明，我们将不会在适用的法律下最大限度地主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

S-III

本摘要重点介绍有关我们的部分信息、此产品以及在本招股说明书附件、附随招股说明书和我们通过引用合并的文档中的其他位置显示的信息。此摘要不完整，并且不包含您根据本招股说明书附件和所附招股说明书投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，为充分了解此次发行及其对您的影响，您应仔细阅读本招股章程补编及所附的招股说明书，包括本招股章程附件S-3页开始的风险因素、财务报表和相关附注，以及我们在本招股章程补编中以参考方式纳入的其他信息，包括截至2019年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告中的风险因素部分。

Seres治疗公司

我公司

我们是一家微生物治疗平台公司，正在开发一种新型的生物药物，我们称之为“生态生物”。^®微生物疗法人类微生物群是包括细菌、真菌和病毒在内的微生物生态系统，当它们不健康或非生物时，会使身体更容易受到感染、代谢紊乱、过敏、自身免疫性疾病、炎症和其他严重疾病的影响。我们的候选药物旨在通过修复非生物微生物的功能来恢复健康。使用我们的微生物疗法平台，我们正集中我们的资源从我们最优先的临床计划中获得临床结果。我们正在开发用于治疗溃疡性结肠炎(UC，一种炎症性肠病)的SER-287，并于2018年12月开始了SER-287的2b期临床试验。我们预计将在2020年年中完成招生工作，并在2020年第三季度报告最新数据。我们也正在研制用于治疗复发的SER-109。艰难梭菌他们正在进行ECOSPOR III三期临床试验，即SER-109治疗复发性CDI的临床试验。我们预计在2019年年底前完成招生，并在2020年初报告最新数据。此外，我们正在与MD Anderson癌症中心和帕克癌症免疫治疗研究所合作，开发用于实体肿瘤患者的检查点抑制剂的SER-401，并于2019年3月将用于转移性黑色素瘤患者的1b期临床研究中的第一位患者。我们期望在2020年取得初步结果。我们还准备对治疗UC的SER-301进行临床试验。我们希望在2020年初提交一份研究新药(IND)申请，并启动SER-301的临床开发。

企业信息

2010年，我们以Newco LS21，Inc.的名称成立于特拉华州。2011年10月，我们更名为Seres Health，Inc.；2015年5月，我们更名为Seres治疗公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥02139西德尼街200号，电话号码是(617945-02139)。我们的网址是www.serestremeeutics.com。本网站所载或可透过本网站获取的资料，并不构成本招股章程附件的一部分。

S-1



我们提供的普通股		26,666,667 shares

发行后立即发行的普通股		67，761，499股(如果承销商充分行使其购买额外股份的选择权，则为70，428，165股)

承销商(六)期权		我们已授予承销商购买最多2，666，666股额外普通股的选择权。自本招股章程增补之日起30天内，本选项可全部或部分行使。

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于促进我们的候选产品的临床开发，并用于其他一般公司和营运资本的目的。请见S-5页收益的使用。

危险因素		从本招股章程附件S-3页开始，以及参考纳入本招股说明书补编的文件中，有关您在投资我们的普通股之前应阅读和考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附件中的“社会风险因素”。

纳斯达克全球精选市场代码		©MCRBⅨ

本公司普通股发行后的流通股数量以截至2019年5月31日的41，094，832股已发行普通股为基础，不包括：

•

行使2019年5月31日已发行的股票期权可发行的普通股8，581，897股，加权平均行使价为每股10.78美元；

•

在2019年5月31日受限制股票单位归属时可发行的135，900股普通股；

•

截至2019年5月31日，根据我们的2015年奖励计划或2015年计划为发行保留的1 950 246股普通股，以及根据我们的2015年计划的规定在每个日历年1月1日自动增加计划规定的可供发行的股票；以及

•

截至2019年5月31日，根据我们的2015年员工股票购买计划(或2015 ESPP)保留发行的1，876，016股普通股，以及根据2015年ESPP中的规定(在每个日历年的1月1日自动增加计划下的股票储备)可供发行的股票。

除非另有说明，本招股章程补编反映并假定如下：

•

不行使尚未行使的购股权，亦不归属上文所述的未偿还限制性股票单位；及

•

承销商不得行使购买额外普通股的选择权。

S-2

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险，连同本招股章程附录、随附的招股说明书或通过此处或其中的参考纳入的其他信息，包括在截至2019年3月31日的三个月的 10-Q表格季度报告中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性已通过参考纳入本招股章程补编。如果以下提及或陈述的任何风险发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分您的投资。

与此产品相关的风险

在此次发售中，购买者将经历投资账面价值的直接和实质性稀释。

在生效之前，我们普通股的公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受每股约2.45美元的重大稀释，这是公开发行价格与我们截至2019年3月31日经调整的有形账面净值之间的差额。此外，如果未完成的期权被行使或未执行的限制性股票单位被授予，您可能会经历进一步的稀释。有关您在此次发行后将立即经历的稀释的进一步说明，请参阅本招股说明书附件中题为“稀释”的一节。

大量的普通股可能会在本次发售后在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在此次发行之后，在公开市场上大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。本公司普通股的大部分已发行股份，以及在发行时售出的普通股，将可自由买卖，而不受任何限制或根据经修订的1933年“证券法”作进一步登记。

我们拥有广泛的酌处权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用有广泛的酌处权，我们可以股东可能不同意或不产生有利回报(如果有的话)的方式使用此次发行所得的收益。我们打算将此次发售的净收益用于促进我们的产品候选产品的开发，并用于其他一般公司和营运资本的目的。我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划大相径庭。如果我们不以改善我们经营业绩的方式投资或应用此次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股票价格下跌。

S-3

本招股章程补编、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股章程补编和附随招股说明书的SEC文件，均包含或纳入了“1995年私人证券诉讼改革法”、“1933年证券法”(经修订)第27A条和经修订的“1934年证券交易法” 第21E条所指的前瞻性陈述。一般情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些前瞻性表述，例如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“将来”、“可能”、“计划”、“将来”、“应该”、“潜力”、“继续”和类似的词语或短语(以及其他提到未来事件、条件或情况的词语或表达式)。本招股说明书补编、随附的招股说明书和美国证券交易委员会的文件中所载的前瞻性陈述，通过参考纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书，包括但不限于与以下内容有关的陈述：

•

我们作为一个临床阶段的公司的地位和我们期望在未来发生的损失；

•

我们未来的资本需求和筹集更多资金的需求；

•

我们有能力建立一个候选产品的管道，并开发和商业化的药物；

•

我们未经证实的治疗干预方法；

•

我们有能力让患者参与临床试验，及时、成功地完成这些试验，并获得必要的监管批准；

•

减少我们ECOSPOR III试验的试验规模将对试验结果产生影响；

•

完成登记的时间和我们正在进行的临床试验数据的可得性；

•

预计提交SER-301 IND的时间；

•

我们有能力建立我们自己的制造设施，并接收或制造足够数量的产品候选产品；

•

我们保护和执行知识产权的能力；

•

联邦、州和国外的法规要求，包括美国食品和药物管理局对我们的产品候选人的规定；

•

我们有能力获得和留住关键的管理人员，吸引和留住合格的人才；

•

我们成功管理增长的能力；以及

•

我们打算使用这一产品的收益。

这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此处所载的所有前瞻性陈述均以本警示声明、本招股章程补编及其他地方在“风险因素”标题下列出的风险因素、随附的招股说明书以及参考纳入本招股章程补编和随附招股说明书的所有前瞻性表述明确限定。这些前瞻性表述仅在本招股章程补编之日使用。除适用法律及规例所规定的范围外，吾等并无义务更新这些前瞻性陈述以反映本招股章程增补日期后的新资料、事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定因素，本招股说明书补编中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示大不相同。因此，谨提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述。

S-4

我们打算使用我们在此产品中获得的净收益来促进我们的产品候选产品的开发，并用于其他一般公司和营运资本的目的。我们相信，我们的现金、现金等价物和投资，连同此次发售的净收益，将为我们2021年第一季度的运营提供资金。

我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的数额，也没有确定这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，将此次发售的净收益分配给我们，而投资者将依赖我们的管理层对此次发售所得收益的应用作出判断。我们保留因竞争发展、商业化努力的结果、收购和投资机会以及其他因素等某些意外情况而改变这些收益的使用的权利。在使用上述收益之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、有息、投资级证券或存款单。

S-5

我们从未宣布或支付过股本股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助业务的发展和增长。我们预计在可预见的将来，我们的股本不会派发任何股息。任何有关股息政策的未来厘定，将由本公司董事会在考虑本公司的财务状况、经营业绩、资本需求、业务前景及董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并须受任何未来融资工具所载的限制所规限。

S-6

于本发售中，吾等发行及出售26，666，667股普通股后，并扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，吾等截至2019年3月31日的经调整有形账面净值约为(13.8)百万元，或约为每股(0.20)元。这一金额代表我们现有股东每股经调整的有形账面净值1.50美元的直接增长，以及购买此次发行普通股的新投资者每股约2.45美元的有形账面净值的立即稀释。

对新投资者的每股稀释是通过从新投资者支付的每股公开募股价格中减去经调整的每股有形账面净值作为此次发行后的调整后的每股有形账面价值而确定的。下表按每股比例列示了这一稀释情况：


每股公开发行价格				$	2.25
截至2019年3月31日每股有形账面净值	$	(1.70	)
应计及调整后每股有形账面净值的增加额		1.50

经调整后每股有形账面净值					(0.20	)

对参与此次发行的新投资者的每股稀释				$	2.45

上述信息假定承销商不行使购买额外股票的选择权。如果承销商全部行使其选择权，则本公司于实施本次发售后于2019年3月31日经调整的每股有形账面净值将为(0.12)美元，而在本次发售中，按AS调整后的每股有形账面净值(Br)对投资者的稀释将为每股2.37美元。

上述讨论和表格基于截至2019年3月31日已发行的普通股41，094，832股，其中不包括以下内容：

•

8，908，432股在2019年3月31日行使已发行股票期权时可发行的普通股，按加权平均行使价每股10.79美元计算；

•

在2019年3月31日受限制股票单位归属时可发行的150，400股普通股；

•

截至2019年3月31日，根据我们的2015年计划保留供发行的1，609，211股普通股，以及根据我们的2015年计划中的规定于每个日历年1月1日自动增加计划下的股份储备的股份；以及

•

截至2019年3月31日，根据2015 ESPP为发行保留的1，922，488股普通股，以及根据2015年的规定可供发行的股份

S-7

以下讨论摘要介绍美国联邦所得税对非美国股东的重大影响 (如下所述)，即根据本次发售发行的普通股的购买、所有权和处置情况，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本文不讨论其他美国联邦税法(例如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、本地或国外税法的影响。此讨论基于经修订的1986年“美国国税法”或该法、据此颁布的“国库条例”、司法裁决，以及自本次发售之日起生效的美国国税局(IRS)已公布的裁决和行政声明。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类更改或不同解释均可追溯适用，其方式可能会对我们普通股的非美国股东产生不利影响。我们没有寻求也不打算就下文讨论的事项向国税局寻求任何裁决。不能保证国税局或法院不会对以下关于购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果的讨论采取相反的立场。

此讨论仅限于将我们的普通股作为本守则第1221条(为投资而持有的财产)含义范围内的社会资本资产持有的非美国股东。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或联邦医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则制约的非美国持有人的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居住在美国的人；

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券或货币经纪人、交易商或交易商；

•

被控制的外国公司、被动的外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

为美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排 (及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据本守则的推定销售条文被视为出售本公司普通股的人士；

•

根据“ 守则”第1202条，我们的普通股构成符合资格的小型企业股票的人；

•

因本公司普通股的任何毛收入项目在适用的财务报表Ⅸ(定义见“守则”)中加以考虑而须遵守特别税务会计规则的人士；

•

因行使任何雇员股票期权或其他作为报酬而持有或收取本公司普通股的人士；及

•

符合税收条件的退休计划。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于

S-9

此讨论仅供参考，不作为法律或税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税务后果。

非美国持有者的定义

在本讨论中，非美国股东是我们普通股的任何实益所有人，而既不是美国人，也不是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。“美国人”是指为美国联邦所得税目的，被视为或被视为以下任何一种行为的任何人：

•

美国公民或居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一种信托，即(1)受美国法院的主要监督并受一名或多名美国人的控制(“守则”第7701(A)(30)条所指)，或(2)已根据适用的国库条例作出有效的选择，继续被视为美国人。

分布

正如题为“股息政策”的第节所述，我们不预期在可预见的将来向普通股持有人宣派或支付股息。但是，如果我们确实对我们的普通股进行分配，我们普通股的这种现金或财产分配将构成美国联邦所得税的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累计收益和利润中支付的金额为限。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于并降低非美国股东在我们普通股中的调整税基，但不低于零。任何超额部分将被视为资本收益，并将在“销售”或“其他应税处置”项下按如下所述处理。由于我们可能不知道在进行分配时，出于美国联邦所得税的目的，分配在多大程度上是股息，为了下文讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

根据下面关于备用扣缴和外国帐户的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务没有有效联系，则须按股息总额的30% 的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。作为适用所得税条约的结果，非美国持有人可能有权减少或免除对股息的扣缴。要求如此削减或

S-10

免除扣缴，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份正确执行的国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约证明这种较低税率的资格。此证书必须在支付股息之前提供给适用的扣缴机构，并且必须定期更新。未及时提供所需文件但有资格降低条约费率的非美国持有人，可通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解他们根据任何适用的所得税条约享有福利的权利。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有实际联系(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国设有一个可归因于此类股息的常设机构)，则该非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。若要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有效联系。此证书必须在支付股息之前提供给适用的扣缴机构，并且必须定期更新。任何此类有效关联的股息都将按照美国联邦所得税的正常累进税率，在净收入基础上受制于美国联邦收入。此外，是一家公司的非美国持有人可能要对其在应纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，这些收益和利润可归因于股息，并根据某些项目进行了调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解他们根据任何适用的所得税条约享有福利的权利。

出售或其他应税处分

根据以下关于备用金扣缴和外国帐户的讨论，非美国持有人无需对出售或其他应纳税处置我们的普通股所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有关(而且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国设有一个常设机构，而这种收益可归属于该常设机构)；

•

非美国持有人是在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成了美国不动产权益，或USRPI，因为我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的身份，为了美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了美国不动产权益(USRPI)。

上述第一点所述的收益通常要按照美国联邦所得税的正常累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持股人也可按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目调整后的实际关连收益，缴纳分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对处置所得的任何收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳美国联邦所得税，只要该非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，该税率可由该非美国持有人(即使不被视为美国居民)的某些美国来源资本损失所抵消。使用

S-11

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不希望成为USRPHC。由于我们是否USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国不动产权益的公平市场价值，但是，不能保证我们不是USRPHC或在未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，非美国持股人出售或其他应纳税处置我们的普通股所产生的收益将不受美国联邦所得税的约束，如果此类股票在已建立的证券市场上定期交易(如适用的财政部法规所界定的那样)，且此类非美国持股人实际上或建设性地拥有此类股份，则该等非美国持股人将不需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他处置之日止的五年期间或非美国持有人持有该等股票的五年期间的较短期间内，占本公司股票类别的5%或以下。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定了不同的规则。

信息报告和备份预扣

根据下面关于外国帐户的讨论，非美国持股人在支付我们向非美国持股人支付的普通股股息时，将不受备用扣缴的约束，只要适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道该持股人是美国国家的人，而且该持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN， W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用的认证。但是，无论是否实际预扣任何税款，信息报税表将与支付给非美国持有人的普通股的任何股息相关提交给美国国税局。根据特定条约或协定的规定，也可向非美国持有人居住或设立的国家的税务当局提供这些资料申报表的副本。

信息报告和备份预扣可能适用于我们普通股在美国境内的出售或其他应税处置的收益，而信息报告可能(尽管一般不会)适用于通过某些与美国有关的金融中间人在美国境外对我们的普通股进行的销售或其他应税处置的收益，除非受益所有人根据伪证的处罚证明它是美国国税局表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN上的非美国持有者，否则信息报告和备份预扣可能适用于在美国境外通过某些与美国有关的金融中介人进行的销售或其他应税处置的收益。W-8BEN-E，或其他适用形式(付款人并不实际知道或有理由知道实益所有人是美国人)或此类所有者在其他情况下建立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备份扣缴或信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额均可作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税债务，条件是所需信息及时提供给美国国税局。

向外国帐户付款的预扣附加税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据“税法”第1471至1474条(通常称为“外国账户税收合规法”或 FATCA)征收预扣税。具体地说，可对支付给海外金融机构或非金融外国实体(如“守则”所界定的)的普通股的销售或其他处置的收益总额征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何实质性的美国所有者(如“守则”所定义)，或提供关于每个重大美国实体的识别信息；(2)非金融外国实体可对支付给的外国金融机构或非金融外国实体的普通股的销售或其他处置所得的毛收入征收30%的预扣税，除非该外国金融机构承担某些尽职和报告义务；(2)非金融外国实体或证明其不拥有任何实质性的美国所有者(如“守则”所定义)或提供关于每个实质性美国的识别信息

S-12

所有者，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免本规则。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文(1)所述的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部订立协议，除其他外，要求财政部承诺查明某些特定的美国人或美国拥有的外国实体持有的帐户(每个帐户在“守则”中的定义)，每年报告有关这些帐户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他帐户持有人支付的某些款项的30%。如果外国金融机构位于与美国订有政府间协定的管辖FATCA的管辖区内，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的财务条例和行政指导，FATCA项下的预扣一般适用于支付我们普通股的股息。虽然FATCA下的预扣也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票所得的毛收入的支付，但最近提出的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的扣缴。纳税人一般可以依靠这些拟议的国库条例，直到最后的国库条例颁布为止。由于我们可能不知道分配在多大程度上是出于美国联邦所得税目的股息，因此，为了这些扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA下的预扣可能适用于他们在我们的普通股中的投资。

S-13

我们将通过以下承销商提供本招股说明书所述的普通股。我们已与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款及条件，我们已同意向承销商出售，而每名承销商亦各自同意以公开发售价格减去本招股章程附件首页所载的承销折扣及佣金，购买下表列于其名称旁边的普通股股份数目：


名字，姓名	数量股份
高盛有限责任公司		14,666,667
Cowen and Company，LLC		12,000,000
共计		26,666,667

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止。承销商发行股份须以收到及承兑为准，并须受承销商有权拒绝任何全部或部分订单的规限。

承销商提议以本招股章程增刊封面所列的公开发行价格直接向公众发行普通股。股票公开发行后，承销商可以改变发行价格和其他销售条款。

承销商有30天的选择权从 us购买最多2，666，666股普通股。如果使用此选项购买任何股票，承销商将按上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发行股票相同的条款提供额外股份。

包销费用等于每股普通股的公开募股价格减去承销商向我们支付的普通股每股金额。承销费是每股0.135美元。承销商已通知吾等，他们建议按本招股章程封面所载的公开发售价格向公众及某些交易商(其中可能包括承销商)发售普通股，价格减去不超过每股普通股0.081美元的让步。下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金，假设承销商不行使或完全行使购买额外股票的期权。


	不运动		充分锻炼
每股	$	0.135	$	0.135
共计	$	3,600,000.050	$	3,959,999.960

我们估计，此次发售的总费用，包括注册费、申请费和挂牌费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为375，000美元。我们已同意偿还承保人最多20，000美元的费用，由他们承担与任何必要的文件向金融行业监管机构。

S-14

要约、出售、订立出售、质押、授出任何购股权、卖空或以其他方式处置本公司普通股，或公开披露拟就本公司普通股的任何股份，或就购买本公司任何普通股的任何购股权或认股权证，或任何可转换为本公司普通股的证券，或任何可转换为或代表直接或间接拥有的收取本公司普通股股份的权利的证券，作出任何卖空或以其他方式处置，或公开披露拟就任何该等行动采取任何该等行动，或任何可转换为或代表直接或间接拥有本公司普通股股份的权利的证券；或

•

要求将本公司任何普通股或任何证券注册为可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何普通股或任何可转换为本公司普通股的证券的登记，或就该等登记提出任何要求或行使任何权利。

在未经代表事先书面同意的情况下，自本招股章程之日起90天内继续补充本招股说明书。

除下文所述的有限例外情况外，锁定限制于普通股于(包括本招股章程增补日期后第90天)交易结束后终止。代表可全权酌情在90天期限结束前或在任何时间或在90天期限结束前随时释放受锁定协议约束的全部或任何部分证券。

就吾等的高级人员、董事及股东而言，这些锁定限制须受若干例外情况所规限，包括(I)作为真诚馈赠作出的转让；(Ii)为锁定方或锁定方的直系亲属的直接或间接利益而向任何直系亲属、信托或其他法律实体作出的转让；(Iii)透过遗嘱或无遗嘱进行的转让；(Iv)于购股权归属或行使时，根据吾等的股票奖励计划或股份购买计划或而授予吾等的其他奖励，或转换或行使认股权证(在每一情况下均因行使该等购股权、奖励或认股权证及/或支付扣缴税项的责任)；(V)根据吾等于此次发售日期已存在的股权激励计划，透过馈赠或家庭关系令向家庭成员或于死亡或伤残时向遗嘱执行人或监护人授予；(Vi)于公开市场交易中取得；(Vi)在公开市场交易中取得；(V)根据吾等于此次发售日期已存在的股权激励计划，向家庭成员或身故或伤残后的遗嘱执行人或监护人授予；(Vi)(Vii)作为分发、转让或处置的一部分，而无须考虑持有人的有限责任合伙人或普通合伙人；。(Viii)由于吾等就终止雇佣关系或其他服务关系或未能符合某些条件而进行的购回；。(Ix)因与本次发售的完成有关而将任何可转换证券转换为或行使任何期权或认股权证；。(X)依据真诚的第三方投标要约、合并或涉及控制权变更的其他类似交易；。(十一)根据经修订的1934年“证券交易法”第10B5-1条制定交易计划。

就吾等而言，该等锁定限制须受若干例外情况所规限，包括(I)将于本次发售中出售的股份、(Ii)根据于本次发售日期已存在的股权激励计划授予奖励、(Iii)于行使购股权时发行任何普通股或根据于本次发售日期存在的股权激励计划授予股权奖励，及(Ii)根据发行当日已存在的股份奖励计划授予奖励，(Iii)于行使购股权时发行任何普通股或根据于发行当日存在的股份奖励计划授予基于股权的奖励，(4)根据在本次发行之日存在的员工股票购买计划发行证券，以及(V)发行可转换为或可用于与合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议有关的普通股的股票或证券，或任何资产的收购，或不少于另一实体股权的多数或控制部分的股票或证券；(4)发行可转换为普通股或可行使普通股的股票或证券，这些普通股与合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议或任何资产的收购有关，或不少于另一实体股本的多数或控制部分；但发行总额不得超过紧接本次发行完成后本公司普通股已发行股份总额的5%。在上文(Ii)及(Iii)所述的发行的情况下，发行中的每个接收方必须执行并交付与收到的证券相关的锁定协议，并且我们必须向我们的转让代理和注册商输入关于收到的证券的停止转让指令。

S-15

就此次发行而言，承销商可从事稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖普通股股票，以防止或延缓发行过程中普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股(这涉及承销商出售的普通股数量超过其在本次发售中所需购买的数量)，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可以是补仓空头，即金额不超过上述承销商期权的空头仓位，也可以是空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可透过行使其全部或部分选择权，或透过在公开市场购入股份，平仓任何已补空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑(除其他事项外)在公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过期权购买股票的价格。如果承销商担心公开市场中普通股的价格可能会有下行压力，从而可能对在此次发售中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。如果承销商创建了裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。

承销商已告知我们，根据“证券法”第M条，他们亦可从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施惩罚性投标。这意味着，如果承销商的代表在稳定交易的公开市场上购买普通股，或为了弥补卖空，代表可以要求作为此次发售的一部分出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候中止这些活动。承销商可在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)进行这些交易非处方药不管是不是市场。

此外，在此次发售中，某些承销商(和销售集团成员)可能会在本次发售定价和完成之前在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)从事我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上显示出价不高于独立市场庄家的出价，以及以不高于这些独立出价的价格进行购买，并响应订单流程进行交易。被动做市商每天的净购买量一般限于被动做市商在某一特定期间普通股的平均每日交易量的特定百分比，在达到这一限制时必须停止。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场中存在的价格。如果被动做市商开始，它可以在任何时候停止。

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意将一定数量的股份分配给承销商，并将集团成员出售给他们的网上销售。

S-16

承销商及其各自附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及服务。某些承销商及其各自的联属公司已向本公司及与本公司有关系的人士及实体提供并可在未来提供各种该等服务，他们因此而收取或将收取惯常的费用及开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级人员、董事及雇员可购买、出售或持有一系列广泛的投资及积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信贷违约掉期及其他金融工具，以供其本身及其客户的账户使用，而该等投资及交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券及/或工具(直接作为担保其他债务或其他的抵押品)及/或人士及与本公司有关系的实体。承销商及其各自附属公司亦可就该等资产、证券或票据传达独立投资建议、市场色彩或交易意念及/或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户取得、持有及/或持有该等资产、证券及票据的多头及/或淡仓。

销售限制

除美国以外，吾等或承销商并无采取任何行动，允许本招股章程补充文件及随附招股章程所提供的证券在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发售。本招股章程补充文件及随附招股章程所提供的证券，不得直接或间接提供或出售，本招股章程、附随招股章程或与任何该等证券的发售及销售有关的任何其他发行材料或广告，亦不得在任何司法管辖区内分发或刊登，除非在符合该司法管辖区的适用规则及规例的情况下进行。被持有本招股章程补编或随附招股说明书的人，应告知自己并遵守与本招股章程补编和随附招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股章程补编和随附招股说明书并不构成在此类要约或招股说明书属非法的任何司法管辖区内出售或招股要约购买本招股章程补编和随附招股说明书所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指令”的欧洲经济区每个成员国(每一成员国均为相关成员国) ，不得在该有关成员国向公众提出我们的普通股要约，但该相关成员国可根据 “招股指令”规定的以下豁免随时向公众提出要约：

•

(A)“招股说明书”所界定的合格投资者的任何法律实体；

S-17

就本条文而言，就本公司在任何有关成员国的普通股而言，就本公司普通股向公众人士发出要约一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟发行的本公司普通股作出任何充分资料的通讯，以使投资者能够决定购买本公司普通股，因为在该成员国以任何措施在该成员国实施“招股章程指令”可对该等普通股作出更改，“招股章程指令”一词指第2003/71/EC号指令(经修订)，包括第2010/73/EU号指令，并包括相关会员国的任何相关执行措施。

此欧洲经济区销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。

联合王国

在联合王国，本招股章程仅针对符合以下条件的合格投资者：(I)“2000年金融服务及市场法令(金融推广)令”(下称“法令”)第19(5)条所指的投资专业人士；或(Ii)属于该法令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及其他人士(所有该等人士统称为“2000年金融服务及市场法令”(Financial Services and Markets Act 2005(Financial Promoting)Order)第49(2)(A)至(D)条所指的有关人士)。本招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，且仅与相关人员接触。任何不是相关人员的人员不得采取行动或转述本招股说明书或其任何内容。

加拿大

根据国家文书45-106的定义，这些证券只能在加拿大作为经认可的投资者作为本金出售给购买或被视为购买的购买者。招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，并且是“国家文书” 31-103“登记要求、豁免和持续登记人义务”所界定的被允许的客户。任何证券转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股章程要求约束的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充条款和随附的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法由购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。购买者应参照购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用规定，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节 承保冲突(NI 33-105)，则承销商毋须遵守NI 33-105有关与本次发售有关的承销商利益冲突的披露规定。

S-18

本招股章程附件及随附招股说明书所提供的证券不得在瑞士公开发行，也不得在六瑞士交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成本条例所指的招股章程，而是在编制时并无顾及本条所指的发行招股章程的披露标准。第652A条或第652A条。“瑞士债务法”第1156条或根据该条将招股说明书上市的披露标准。27 ff.在瑞士的六条上市规则或任何其他交易所或受监管交易机构的上市规则中，。本文件或与证券或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

无论是本文档，还是与发行相关的任何其他发行或营销材料，我们都没有或将向任何瑞士监管机构提交或将向其提交或批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督局FINMA，也不会对证券要约进行监督，而且证券的要约尚未，也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“瑞士联邦集体投资计划法”)获得授权。根据CISA为集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不包括证券收购者。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(迪拜金融服务管理局)2012年“市场规则”提出的豁免要约。此文档仅用于分发给DFSA的“Markets Rules 2012”中指定的类型的人员。不得将其交付或依赖于任何其他人。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书、补编和随附的招股说明书，也未采取步骤核实本招股说明书所载的信息，因此对本文档不承担任何责任。与此文档相关的证券可能不具流动性和/或受其转售的限制。有意购买该等证券的人士应自行对该等证券进行尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于在DIFC中的使用，本文件是严格保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始接收者以外的任何人，不得转载或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接向DIFC的公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、条例和规则外，本招股章程附件和所附招股说明书所提供的证券过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发行、出售、推广或广告宣传。此外，本招股章程补编、随附的招股说明书以及与该等证券或该等证券的发行有关的任何其他发行或营销材料并不构成阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)的公开发行，也不打算成为公开发行。本招股章程附件、随附的招股说明书以及与该证券或该等发行有关的任何其他发行或营销材料尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局、金融服务管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-19

不构成或涉及在澳大利亚获取、要约或发出或出售要约或邀请、要约或邀请安排向社会零售客户(如“公司法”第761G节和适用条例所界定)发行或出售或向其发行或出售权益的建议；以及(B)不构成或涉及关于在澳大利亚安排向社会零售客户(如“公司法”第761G条和适用条例所界定的)发放或出售权益的要约或邀请；以及

•

只能在澳大利亚为能够证明他们属于“公司法”第708条规定的一个或多个类投资者或豁免投资者的投资者提供服务。

本招股章程补充条款及随附招股说明书所提供的证券不得直接或间接提供认购或买卖，且不得发出认购或购买该等证券的邀请，亦不得在澳洲分销任何与任何证券有关的草稿或最终发售备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章并无规定须向投资者披露或以其他方式符合所有适用的澳洲法律及规例。阁下提交证券申请，即代表并向吾等保证阁下为获豁免投资者。

由于根据本文件提出的任何证券要约将不会根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚披露，因此根据“公司法”第707条，在12个月内在澳大利亚转售的该等证券的要约可要求根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售。阁下向吾等申请证券，即承诺自该等证券发行之日起12个月内，阁下将不会向澳洲投资者发售、转让或以其他方式转让该等证券，惟“公司法”第6D.2章并无规定向投资者披露或拟备并向ASIC递交符合规定的披露文件的情况除外。

日本

本招股章程附件及随附招股章程所提供的证券，过去及将来均不会根据日本金融工具及交易法(经修订的1948年第25号法令)或FIEA进行登记。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或为他们的利益而要约或出售该等证券，或直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而再要约或出售该等证券，除非获豁免遵守FIEA的注册要求和其他符合日本任何有关法律和法规的规定。

香港

本招股章程附件及随附招股章程所提供的证券，并未在香港以任何文件发售或出售，但(I)在本招股章程附件及随附招股章程并不构成公众人士要约的情况下，该等证券亦不会以任何文件在香港发售或出售(I)本招股章程附件及随附招股章程并不构成公众人士的要约。

S-20

“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第二章)“香港法例”第32条(“证券公司(清盘及杂项规定)条例”第Ⅸ条)或不构成“证券及期货条例”(香港法例第193章)所指的公众邀请书。(Ii)“证券及期货条例”及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他情况下该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程，而与该等证券有关的广告、邀请或文件不得为任何人为发行目的而发出或管有的，而该等广告、邀请书或文件是为发行(不论是在香港或其他地方)而发出的；或(Ii)如属其他情况，而该等文件并无导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程，则不得为发行该等证券而向任何人发出或管有该等广告、邀请书或文件，或其中相当可能供香港公众查阅或阅读的内容(但根据香港证券法获准许者除外)，但与证券有关的证券除外，而该等证券是或拟只出售给香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的专业投资者。

告警

本文件的内容未经香港任何监管机构审查。我们建议您对此报盘谨慎行事。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应获得独立的专业建议。

新加坡

本招股章程附件及所附招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程、随附的招股章程以及与证券的要约或销售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发行或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据“新加坡证券和期货法案”第289章第4A条向机构投资者(新加坡证券和期货法第289章(以下简称“证券和期货法”)第274条规定的机构投资者)除外，(Ii)依据“特别财务条例”第275(1)条向有关人(定义见“特别财务条例”第275(2)条)，或根据“特别财务条例”第275(1A)条，并按照“特别财务条例”第275条或 (Iii)条所指明的条件，或根据“特别财务条例”所载的任何其他适用条文的条件，向有关人(在每一情况下均须受“特别财务条例”所载的条件规限)。

凡该等证券是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，而该有关人士是一间公司(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，而该公司的唯一业务是持有投资，而该等证券的全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该法团的证券(如“证券及期货条例”第239(1)条所界定的 )在该法团根据“证券及期货条例”第275条收购该证券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)有关人士转让；(2)根据“证券及期货条例”第275(1A)条，该项转让是由该法团的证券要约所引致的；(3)如转让并无代价，或将不会就该项转让给予代价，则属例外，(4)如转让是根据法律实施的，(5)“新加坡证券及期货条例”第276(7)条所指明的转让，或(6)“新加坡2005年证券及期货( 投资要约)(股份及债权证)规例”(第32 III条)第32条所指明的转让。

凡证券是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，而该有关人士是信托(如受托人并非认可投资者(如“证券及财务条例”第4A条所界定者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，则受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得为该信托的受益人(不论该等权利及权益如何描述)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可的投资者。

S-21

在该信托根据“证券及期货条例”第275条购得证券后6个月内可转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或相关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定)作出转让；(2)如该项转让是根据该等权利或权益是按每宗交易不少于200，000新加坡元(或等值的外币)的代价(不论该款额须以现金支付或以证券或其他资产的交换方式支付)而作出的要约，则该等转让可在该信托根据“证券及财务条例”第275条取得该证券后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及财务条例”第274条向机构投资者或有关人士转让，(3)如该项转让并无或将不会给予代价，则(4)如该项转让是藉施行法律、(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)如属第32条所指明的。

百慕达

本招股章程附件及其所附招股说明书所提供的证券，只能在百慕大按照2003年“百慕大投资业务法”的规定在百慕大境内发行或出售，该法对百慕大境内证券的销售作出了规定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。

沙特阿拉伯

本招股章程附件和所附招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局董事会根据决议发布的“证券条例”所允许的人员除外 number 2-11-2004经号决议修正的2004年10月4日number 1-28-2008,(A)经修正的“海洋环境管理条例”(“海洋环境管理条例”)。CMA不对本文档的准确性或完整性做出任何陈述，明确表示不对因依赖本文档任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

英属维尔京群岛

这些证券可提供给居住在英属维尔京群岛的人，他们是符合“2010年证券和投资业务法”(证券和投资业务法)目的合格投资者。合格投资者包括(一)受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA持牌人以及公共、专业和私人共同基金；(Ii)一家公司，其任何证券在公认的交易所上市；以及(Iii)被界定为在 SIBA下注册的专业投资者，即任何人(A)其日常业务涉及收购或处置与该公司财产相同的财产，或公司的一大部分财产(无论是该人自己的帐户还是其他人的帐户)；或(B)已签署声明，声明其个人或与其配偶共同拥有超过100万美元的净资产，并同意被视为专业投资者的人。

中国

本招股章程附录及附随招股章程，并不构成本招股章程附录及附随招股章程所提供之证券，不论以出售或认购方式，于中华人民共和国(“中华人民共和国”)公开发售。证券并不直接或间接在中国向中国的法人或自然人提供或出售，或为他们的利益而出售。

此外，任何中国法人或自然人如未取得中国政府的所有批准，均不得直接或间接购买任何证券或其中的任何实益权益。

S-22

该等证券未曾亦将不会根据“韩国金融投资服务及资本市场法令”及其法令及规例(“金融投资服务及资本市场法令”)注册，而该等证券已于并将根据“韩国金融投资服务及资本市场法令”(“金融投资服务及资本市场法令”)以私募方式在韩国发售。不得直接或间接向任何人要约、出售或交付任何证券，也不得直接或间接向任何人要约或出售这些证券，除非在韩国适用法律和条例，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其法令和条例(193FETL©)。该等证券并未在世界任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，证券购买者应遵守与购买证券有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL规定的要求)。购买该等证券后，其相关持有人将被视为代表并保证其如在韩国或为韩国居民，将根据韩国适用法律及法规购买该等证券。

马来西亚

没有任何招股章程或与证券的要约和销售有关的其他发行材料或文件已经或将在马来西亚证券委员会(©Commission©)注册，以供该委员会根据“2007年资本市场和服务法”批准该招股说明书或其他发行材料或文件，以供该委员会根据“2007年资本市场和服务法”(Capital Markets and Services Act 2007)批准。因此，本招股章程补编、随附的招股章程以及与证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人发行或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但(I)经委员会批准的封闭式基金除外；(Ii)资本市场服务许可证持有人；(Iii)以主事人身分取得该等证券的人，但条件是该等证券只能在每宗交易的代价不少於25万令吉(或等值外币)的情况下才可购得；。(Iv)个人净资产总额或与其配偶共同资产净值总额超过3，300万兰特(或等值外币)的个人，不包括该名个人的主要居所的价值；。(Ii)该人的个人资产净值或与配偶的共同资产净值总额超过亿兰特(或等值的外币)；。(Ii)该个人的个人资产净值或与配偶的共同资产净值超过百万兰特(或等值外币)；。(5)在过去12个月中年收入总额超过30万令吉(或等值外币)的个人；(6)与其配偶共同在前12个月内年收入毛额400，000令吉(或等值外币)的个人；(7)净资产总额超过10，000，000令吉(或等值外币)的公司；(2)根据最近审计的账目计算的净资产总额超过10，000，000令吉(或等值外币)的公司；(2)在过去12个月中每年的净资产总额超过10，000，000令林吉特(或等值外币)的个人；(4)根据最近审计的账目计算的净资产总额超过10，000，000令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1，000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)2010年“拉布安金融服务和证券法”所界定的银行被许可人或保险被许可人；(X)2010年“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行被许可人或takaful被许可人；以及(十一)委员会可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)类的每一类别中，证券的分销均由经营证券交易业务的资本市场服务牌照持有人作出。本招股章程附件及附随招股说明书在马来西亚的发行须遵守马来西亚法律。本招股章程的补充及附随的招股章程并不构成，也不能用于公开发行或发行、认购或购买的目的。, 根据“2007年资本市场和服务法”，邀请认购或购买任何需要向委员会登记招股说明书的证券。

S-23

该等证券尚未及将不会根据有关证券法及规例在台湾金融监察委员会注册，亦不得透过公开发售在台湾境内出售、发行或发行，或在构成“台湾证券交易法”所指并须台湾金融监管委员会登记或批准的要约的情况下出售、发行或发行。在台湾，没有任何个人或实体被授权在台湾提供、出售、咨询或以其他方式中介在台湾发行和销售证券。

11.南非

由于南非证券法的限制，不得在南非或向在南非有地址的人转让、出售、放弃或交付证券，除非下列一项或另一项豁免适用：

(1)要约、转让、出售、放弃或交付是为了：

(A)其一般业务是以委托人或代理人身分进行证券交易的人；

(B)南非公共投资公司；

(C)受南非储备银行监管的个人或实体；

(D)南非法律授权的金融服务提供者；

(E)南非法律承认的金融机构；

(F)(C)、(D)或(E)项所设想的任何个人或实体的全资附属公司，以经授权的投资组合经理的身份担任养恤基金或集体投资计划的代理人(在每一情况下，根据南非法律正式注册为代理人)；或

(G)(A)至(F)项所指的人的任何组合；或

(2)作为委托人的任何单一收件人所设想的证券购置费用总额等于或大于100万兹罗提。

南非没有就证券问题向公众提出要约(这一术语在2008年第71号“南非公司法”(经修订或重新颁布)(“南非公司法”)中有界定)。因此，本文件不构成也不打算构成根据“南非公司法”编写和注册的已登记招股说明书(南非公司法中对该词的定义)，而且尚未得到南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或向其提交。在南非发行或发行证券构成在南非的证券要约，仅供在南非认购或出售给 “南非公司法”第96(1)(A)条规定的豁免向公众提供要约的人。因此，南非境内不属于“南非公司法”第96(1)(A)节范围的人(这些人被称为南非相关人员)不得依据或依赖本文件。与本文档相关的任何投资或投资活动仅在南非可供SA相关人员使用，并将仅与SA相关人员在南非进行。

S-24

南非居民或南非居民的海外子公司不得认购或购买任何证券，或实益拥有或持有任何证券，除非这些人已获得南非储备银行金融监督部的具体批准，或根据“南非外汇管制条例”或根据该条例颁布的裁决(包括但不限于南非储备银行颁布的规定适用于南非居民的外国投资津贴的裁决)，上述认购、购买或实益控股或所有权是允许的。

S-25

根据截至2018年12月31日的 Form 10-K年度报告而纳入本招股章程的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告(其中载有一段有关本公司是否有能力继续经营如财务报表附注1所述的持续经营企业)而合并，该报告乃根据该公司作为审计及会计专家的权限而编制。

S-26

我们向证券交易委员会提交电子报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向证券交易委员会提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.。

我们的网址是www.seresatrieutics.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补编的一部分。

本招股章程附件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会获得，如上文所述。确定所发行证券的条款的其他文件已经或可能作为登记声明的证物提交。本招股章程或任何关于这些文件的补充招股说明书中的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均参照其所提及的文件加以限定。有关事项的更完整说明，请参阅实际文件。

公司注册通过引用

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附件和所附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用而包含的信息被视为本招股说明书补编和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股章程补编及随附招股章程而言，凡本招股章程附录或随附招股章程中所载的任何陈述修改或取代该陈述，均将被视为修改或取代先前提交的以参考方式合并的文件中的任何陈述。

我们以参考的方式纳入了我们向证券交易委员会提交的以下信息或文件：

•

我们当前的8-K报表于2019年1月15日、2019年3月11日和2019年4月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

•

我们于2019年5月2日向美国证券交易委员会提交了 10-Q表格的季度报告。

•

截至2018年12月31日的 10-K表格年度报告已于2019年3月6日提交给美国证券交易委员会。

•

我们于2019年4月30日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明。

•

本公司普通股的说明载于我们于2015年6月22日提交美国证券交易委员会的日期为 8-A的注册声明中，以及为更新该说明而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

本招股章程附录及随附的招股章程，将我们其后根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有报告及其他文件，自本招股章程之日起，以参考方式纳入本招股章程。

S-27

补充文件及终止本招股章程补充文件所述证券的发行。不过，我们不会以参考方式纳入任何文件或其中的任何部分，不论该等文件或部分文件是否在上文特别列出或将来存档，而该等文件或部分文件或文件并不被视为已向证券交易委员会提交，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。上述或将来提交的报告和文件(不包括提供给美国证券交易委员会的任何信息，而不是提交给证券交易委员会的任何信息)自提交此类报告和文件之日起，即被视为本招股章程补编和随附招股说明书的一部分。

阁下可向本招股章程补充文件(证物除外，除非该等文件已特别以提述方式纳入本招股章程附件)书面或致电本招股章程附件内的任何文件，以索取一份免费副本，或以下列地址致电本招股章程附录所载的任何文件，以取得该等文件的免费副本：

Seres治疗公司

悉尼街200号地板

马萨诸塞州剑桥02139

(617) 945-9626

但是，除非在本招股章程补编和随附的招股说明书中特别提及这些展品，否则将不会将这些展品送到文件中。

S-28

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充部分，其中包含有关发行以及证券的数量、价格和条款的具体信息。本补充资料亦可增补、更新或更改本招股章程所载有关该项要约的资料。在投资于我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附件。

我们可以通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和销售本招股说明书和任何招股说明书补充中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或彼此之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或根据所载的信息计算。有关详细信息，请参阅此招股说明书中标题为“关于此招股说明书”和“销售计划”的部分。未交付本招股说明书和说明发行该等证券的方法和条款的适用招股说明书补充部分，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股章程第4页所载的社会风险因素、任何适用的招股章程补充资料，以及本招股章程中有关您在投资本公司证券前应考虑的因素的其他文件中的类似标题。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为Ⅸ。MCRB2017年3月15日，纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上公布的我们普通股的最后一次销售价格为每股9.27美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性作出规定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2017年3月24日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。如本招股章程所述，通过使用保质架登记表，我们可以不时出售一次或多次发行的证券，总金额不超过150，000，000美元。每次我们提供和出售证券时，我们将为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关正在发行和出售的证券的具体信息以及该招股的具体条款。我们还可能授权向您提供一个或多个免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股章程副刊亦可增补、更新或更改本招股章程所载有关该招股的资料。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应依赖招股说明书副刊。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，以及标题©下所述的其他信息，在此处您可以找到更多信息；

除本招股章程所载、任何适用的招股章程补充资料或由吾等或代表吾等或吾等转介阁下的任何免费招股章程外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何申述。对于他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们将不会提出出售这些证券在任何司法管辖区的要约或销售是不允许的。您应假设本招股章程中的信息和本招股说明书的适用补充中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且除非我们另有说明，否则任何以引用方式合并的信息仅在以引用方式合并的文档的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。本招股章程以参考方式合并，任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书可能包含并以独立行业出版物和其他公开信息为基础的市场数据和行业统计与预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证这一信息的准确性或完整性，我们也没有独立地核实这一信息。虽然吾等并不知悉本招股章程及本招股章程所载文件所载有关市场及行业数据的任何失实陈述，但这些估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所改变，包括在本招股章程所载的风险因素标题下讨论的因素、适用的招股章程补充资料及任何相关的免费招股章程，以及以参考方式纳入本招股章程的其他文件的类似标题下所述的风险及不确定因素。因此，投资者不应过分依赖这一信息。

在本招股说明书中，我们所指的“服务”、“服务”和“服务公司”指的是 Seres治疗公司。及其附属公司，除非另有说明。当我们提到贵公司时，我们指的是适用系列证券的持有人。

在那里你可以找到更多的信息；通过引用的方式进行合并。

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的资料可在证券交易委员会维持的公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549号北卡罗来纳州F街100F。您也可以通过邮件从证券交易委员会的公共资料室以规定的费率获得此信息的副本。欲了解有关美国证券交易委员会华盛顿特区公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与美国证券交易委员会联系。SEC 还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov案.

我们的网址是http://www.serestherapeutics.com案。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为是本招股说明书的一部分。

本招股章程及任何补充招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会获得，如下所示。确定提供的证券条款的契约和其他文件的形式已经或可能作为证据提交给登记声明。本招股说明书或任何关于这些文件的补充招股说明书中的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均参照其所提及的文件加以限定。有关事项的更完整说明，请参阅实际文件。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共参考室或通过美国证券交易委员会网站查阅注册声明副本，如前所述。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股章程而言，如本招股章程所载的陈述修改或取代本招股章程中所载的任何陈述，则本招股章程中所载的任何陈述将被视为修改或取代本招股说明书中所包含的任何陈述。

在本招股说明书的日期至终止发行本招股说明书期间，我们根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节(我们在本招股说明书中将其称为“证券交易法”第Ⅸ条)向SEC提交的任何未来文件，我们将以参考方式将其并入本招股说明书中列出的文件和任何未来文件中的任何文件中，包括在本招股说明书中我们称之为“证券交易法”的第13(A)、13(C)、14或15(D)节。然而，我们不会以参考方式纳入任何文件或其中的任何部分，不论该等文件或文件的任何部分，不论该等文件或部分文件或文件的任何部分，而该等文件或部分文件或其中的任何部分，如不被视为已向证券交易委员会提交，包括我们的薪酬委员会报告及业绩图表，或根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何资料，或根据表格8-K的项目9.01提供的相关资料，均不会被视为已向证券交易委员会提交。

本招股章程及任何随附的招股章程补充文件均以参考方式纳入了此前提交给证券交易委员会的下列文件：

•

我们于2017年3月16日向美国证券交易委员会提交了截至2016年12月31日的10-K表格年度报告。

•

本公司普通股的说明载于我们于2015年6月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，以及为更新该说明而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前可能向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供的任何信息，而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息，也将通过引用方式纳入本招股说明书，并自此类报告和文件提交之日起被视为本招股章程的一部分。

阁下可向本招股章程索取任何以参考方式加入本招股章程的文件的免费副本(除证物外，除非该等文件是以参考方式纳入本招股章程内的)，可书面或致电本招股章程的下列地址向本公司索取该等文件的免费副本：

Seres治疗公司

西德尼街200号-4楼

马萨诸塞州剑桥02139

(617) 945-9626

但是，除非在本招股说明书和任何随附的招股说明书附件中特别提及这些展品，否则将不会将这些展品发送给文件。

我们是一家微生物治疗平台公司，正在开发一种新型的生物药物，其目的是通过恢复非生物微生物组的功能来治疗疾病。我们的主要候选产品SER-109旨在通过治疗结肠微生物群的失调来防止艰难梭菌感染(CDI)的进一步复发，CDI是一种削弱结肠的感染，如果得到美国食品和药物管理局(FDA)的批准，它可能是一种第一流的口服药物。利用我们的微生物组疗法平台，我们正在开发更多的候选产品来治疗与微生物组相关的疾病，包括合成产品SER-262，用于预防原发性CDI的初始复发；SER-287，用于治疗炎症性肠病，包括溃疡性结肠炎；SER-301，一种合成炎症性肠病的候选产品；以及SER-155，用于预防异基因造血干细胞移植(allo-HSCT)后由于感染和移植物抗宿主疾病引起的死亡。我们还利用我们的微生物疗法平台，对代谢性疾病进行研究，如非酒精性脂肪性肝炎(NASH)；炎症性疾病，如克罗恩氏病；罕见的肝脏疾病，如原发性硬化性胆管炎(PSC)；以及免疫肿瘤学治疗。

2010年10月18日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书。我们的首席执行官办公室位于马萨诸塞州剑桥02139号西德尼街4楼200号，电话号码是(6179459626)。

根据本招股章程和适用的招股说明书附件提供的任何证券的投资都涉及风险。在获取任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的10-K表格年度报告和任何后续10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，我们在本招股说明书之后提交的本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，以及根据“交易法”提交的后续文件更新的本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息，然后再获取任何此类证券。这些风险的发生可能会导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充部分所列的出售证券所得的净收益。

收益与固定费用的比率以及收益与合并固定费用与优先股利的比率

下表列出了我们每个时期的收入与固定费用的比率。为了计算下表中的比率，收益包括净亏损加上固定费用。固定费用包括利息支出、摊销债务折扣和租金支出内的利息估计数。您应结合本招股说明书和适用的招股说明书附件中所引用的合并财务报表和附注一起阅读本表。


	截至12月31日的年度，
	2012	2013	2014	2015	2016
计算收益：
收入与固定费用比率(1)(2)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
收益对合并固定费用和优先股息的比率(1)(3)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

(1)	由于截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年和2016年的亏损，该比率低于1：1。

(2)	我们需要分别产生310万美元、610万美元、1 670万美元、5 480万美元和9 160万美元的额外收入，以支付这些期间的固定费用。

(3)	我们需要分别产生340万美元、700万美元、1 800万美元、5 480万美元和9 160万美元的额外收益，以支付这些时期的合并固定费用和优先股息。

股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。此描述是根据我们的公司注册证书(已公开提交给美国证券交易委员会)对其进行了总结，并对其全部内容进行了限定。请参阅可在其中找到更多信息的站点；按引用加入。

我们的授权股本包括：

•

200，000，000股普通股，每股面值$0.001；及

•

优先股10，000，000股，面值每股0.001美元。

投票权。本公司普通股持有人就所有交由股东表决的事项，每持有一股份有权投一票，且不享有累积投票权。股东选举董事，由有权投票的股东以多数票决定。在对某些事项投绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东以出席或派代表出席并就该事项投票表决的多数表决权的赞成票决定。本公司已重列的公司注册证书及经修订的重述细则亦规定，本公司董事只可因由而被罢免，且仅可由持有至少三分之二有权就其投票的股本已发行股份的持有人投票赞成罢免。此外，有权就其投票之股本流通股之最少三分之二投票权持有人须投赞成票，以修订或废除或采纳任何与本公司重订公司注册证书之若干条文不一致之条文。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会可能宣布的任何股息，惟须受本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股的任何优先股息权所规限。

清算时的权利。在本行清盘或解散时，普通股持有人有权按比例收取本行可供分派于所有债务及其他负债后的净资产，并须受任何未偿还优先股的优先权利所规限。

其他权利。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回或转换权。普通股持有人的权利、优先权及特权受吾等可能在未来指定及发行的任何系列优先股持有人权利的规限及不利影响。

转移剂

本公司普通股的转让代理人和注册人是美国股份转让信托公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。

分红

普通股持有人有权按比例收取本公司董事会可能宣布的任何股息，惟须以任何已发行优先股的任何优先股权为限。我们从来没有宣布或支付任何现金股利对我们的股本。我们不打算在可预见的将来支付现金股利。我们目前期望保留所有未来的收益(如果有的话)，用于我们业务的发展、运营和扩展。未来支付现金股利的任何决定将取决于(除其他外)我们的经营结果、扩张计划、税务考虑、可用净利润和准备金、法律限制、财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

优先股

根据我们的重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在不经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权利、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与股东就特定发行投票有关的延误。发行优先股，同时在可能的收购、未来融资和其他方面提供灵活性

截至2017年2月28日，根据我们的2015年股权激励计划和2012年股票激励计划，购买总计6，275，978股普通股的期权未兑现；根据我们的2015年股权激励计划，407，000股限制性股票单元未兑现。每个受限股票单位代表获得一股普通股的权利，或根据我们的选择，其现金价值相当于归属时的现金价值。

注册权

截至2016年12月31日，本公司约1，830万股普通股或其受让人的持有人有权根据经修订的1933年证券法或证券法，就该等股份的登记以供公众转售而享有以下权利，或根据经修订及重述的投资者权利协议，由吾等及吾等股东的若干或投资者享有权利协议，直至该等股份可根据第144条不受限制出售，或直至该等权利根据投资者权利协议的条款终止为止。由于行使下列权利而对普通股股份进行登记，将使持有人能够在适用的登记声明被宣布生效时，根据“证券法”不受限制地交易这些股份。

背负式注册权。任何时候，我们提议根据“证券法”登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，可登记证券的持有人有权获得登记通知，并在登记中列入其所持的可登记证券股份。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的管理承销商将有权出于与股票营销相关的原因限制要承销的股票数量。

表格S-3注册权。如果至少30%的可注册证券的持有人以书面形式要求我们以总价向公众发行至少5，000，000美元的可注册证券进行注册，并且我们根据“证券法”有权在表格S-3的注册声明中登记我们的股份，则我们将被要求进行此类注册。如果在给定的六个月期间内，我们已经为可注册证券的持有人在表格S-3上进行了两次注册，我们将不会被要求根据这些S-3登记权进行注册。

费用。通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付与行使这些注册权而进行的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册费和申请费、印刷费、我们律师的费用和支出、出售证券持有人的合理费用和律师付款以及蓝天费用和开支。

终止注册权利。注册权于2020年7月1日早些时候终止，或就个人持有人的注册权而言，持有人可在三个月内出售所有该等持有人的可登记证券，而根据“证券法”第144条，该等持有人可在不受限制的情况下出售所有该等持有人的可注册证券。

特拉华州法的反收购效力与我国“公司注册证”和“公司章程”

特拉华州法律的某些规定、我们重新声明的公司注册证书以及我们修改和重述的细则可能会使以下交易变得更加困难：通过投标要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或者罢免我们现有的高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东认为符合其最佳利益或符合我们最大利益的交易更加难以完成或阻止，包括为我们的股份支付高于市场价的溢价的交易，这些交易可能会使更难完成或阻止这些交易，而股东可能会认为这些交易符合他们的最佳利益或我们的最佳利益，包括支付超出我们股份的市场价格的溢价的交易。

这些规定概述如下，目的是劝阻强制性接管做法和不适当的接管出价。这些条文亦旨在鼓励有意取得本公司控制权的人士，先与本公司董事会磋商。我们认为，加强保护我们的潜在能力的好处与获取或重组我们的不友好或非邀约投标书的提出者进行谈判的好处大于阻止这些投标书的不利之处，因为谈判这些投标书可能会改善其条件。

非指定优先股。本公司董事会无需股东采取行动，即可发行最多10，000，000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，这可能会妨碍任何试图改变对我们的控制的努力的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或延迟对本公司的控制或管理的变更的效果。

股东会议。我们的修订和重述细则规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)或由我们董事会多数成员通过的决议召开。

预先通知股东提名和提议的要求。我们修订和重述的附则规定了股东提案的预先通知程序和提名候选人参加董事选举的程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示进行的提名除外。

书面同意取消股东诉讼。我们重新声明的公司注册证书(br})取消了股东不经会议以书面同意采取行动的权利。

交错板。我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期三年，由股东每年选出一个类别。这一选举和罢免董事的制度可能会使第三方不愿提出投标或以其他方式试图取得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

董事的免职。我们重新声明的公司注册证书规定，我们的股东不得解除我们的董事会成员的职务，除非有理由，并且除法律规定的任何其他表决外，经有权在董事选举中投票的已发行股票的至少三分之二的投票权的持有人批准。。

股东无权累积投票。我们重新声明的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的本公司普通股已发行股份过半数持有人，可选举所有参选董事(如彼等作出选择)，惟本公司优先股持有人可能有权选择的任何董事以外的任何董事除外。

特拉华州反收购法规。我们受特拉华州“普通公司法” 第203条的约束，该条禁止被视为有利害关系的股东的人在这些人成为利益股东之日起的三年内与一家公开持有的特拉华公司进行商业合并，除非该商业合并或成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外。一般而言，有利害关系的股东是指与联营公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或以上有表决权的股票的人。一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而使利益相关的股东获得财务利益。对于未经董事会事先批准的交易，本法的存在可能具有反收购效力。

论坛的选择。我们重新声明的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一种形式，否则特拉华州衡平法院将是：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出的任何违反受托责任或其他不当行为的任何诉讼的唯一和排他性的法院；(2)任何声称我们的董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东有违反信托责任或其他不当行为的任何诉讼；(2)任何声称我们的董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出的任何违反信托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州普通公司法或本公司经重订的公司注册证明书或经修订及重订的附例的任何条文而对吾等提出申索的任何诉讼；(4)解释、适用、强制执行或裁定本公司经重订的公司注册证明书或经修订及重订的附例的有效性的任何诉讼；或(5)任何声称受内部事务原则管辖的申索的诉讼。(4)任何旨在解释、适用、强制执行或决定本公司经重订的公司注册证明书或经修订及重订的附例的有效性的诉讼；或(5)声称受内务原则管辖的申索的诉讼。我们重新声明的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益的个人或实体，将被视为已知悉并已同意本论坛条款的选择。如果在诉讼或其他程序中受到质疑，法院可能会裁定，我们重述的公司注册证书中所载的法院选择条款是不适用的或不可执行的。

公司注册证明书的修订。 对我们重述的公司注册证书中上述任何规定的修正，除了使我们的董事会能够发行优先股和禁止累积投票的规定外，将要求拥有至少三分之二投票权的持有人对有权就其投票的已发行股票的投票权给予批准。

特拉华州法律的规定、我们重新声明的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会起到阻止他人尝试敌意收购的作用，因此，它们也可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，而这些波动往往是由于实际的或传闻的敌意收购企图造成的。这些条文亦可防止我们的董事局和管理层的组成有所改变。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

债务证券说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股章程补编中提供的其他信息，概述了我们根据本招股章程可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充部分中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书所述的其他证券时一并发行。债务证券可能是我们的高级债务、高级附属债务或次级债务，除非在本招股说明书的补充中另有说明，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，可分一个或多个系列发行。

该等债务证券将根据吾等与一名受托人订立的契约发行。我们总结了以下合同的选择部分。摘要不完整。契约的形式已经作为证据提交给注册声明，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的段号，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的、此处未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用的“服务”、“服务”或“服务”指的是“服务治疗公司”。除我们的子公司外，除非明文规定或上下文另有要求。

总则

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会或根据本公司董事会的决议确定，并按本公司董事会决议规定的方式设定或以下列方式确定：

我们可以发行无限数量的债务证券的契约，可能的一个或多个系列的相同或不同的到期日，在面值，溢价，或折扣。(第2.1节)我们将在招股说明书中列出与所发行的任何系列债务证券有关的补充条款(包括任何定价补充或条款表)、总本金和债务证券的下列条款(如适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们出售债务证券的价格(以本金的百分比表示)；

•

债务证券本金总额的限额；

•

该系列证券的本金须予支付的一个或多於一个日期；

•

每年的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或确定债务证券的利率 (包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的利率、生息的日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日期的定期记录日期；

•

该等债务证券的本金及利息(如有的话)须予支付的地方(及支付该等债务证券的方法)，该等系列的证券可交回作转让或交换登记之用，以及可就该等债务证券向吾等送达通知及要求的地方；

•

我们可赎回债务证券的一个或多个期间、一个或多个价格及条款及条件；

•

根据任何偿债基金或类似条文或债务证券持有人的选择赎回或购买该等债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一段或多於一段期间、赎回或购买该系列证券的一项或多项价格及条款及条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，但1 000美元的面额及其整数倍数除外；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期日时应支付的债务证券本金的部分，但本金数额除外；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，，如果这种面值的货币是一种综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有的话)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以该货币或以债务证券计价的货币单位支付，则确定这些付款的兑换率的方式；

我们可能发行的债务证券规定，在根据契约条款宣布其到期加速时，金额低于其声明的本金金额即应到期和支付。我们将在适用的招股说明书补充中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或一个或多个外币单位计价购买任何债务证券的价格，或如果任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，则我们将在适用的招股说明书补充中向您提供有关发行债务证券和该等外币或货币或一个或多个外币单位的限制、选择、一般税务考虑、特定条款和其他信息。

转让与交换

每种债务证券将由一个或多个以托管信托公司或保存人的名义注册的全球证券或保存人的指定人(我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为账面债务证券)或以最终注册形式(我们将指由证书证券所代表的任何债务证券作为经认证的债务证券)代表，如适用的招股章程附录中所述，这些债务证券将由托管信托公司或保存人或保存人的指定人代表(我们将以通用招股说明书附录中的规定，以全球债务证券代表的任何债务证券为代表)，或以最终注册形式发行的证书(我们将指由证书证券代表的任何债务证券，称为经认证的债务证券)。除下文标题“全球债务证券”和“簿记系统”标题下所述的情况外，簿记债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。阁下可根据契约条款，在吾等为此目的而设的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何凭单债务证券的转让或交换均不收取手续费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

除非我们在适用的招股章程附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，在我们控制权发生变化或高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下，该条款可为债务证券持有人提供保护。

资产的合并、合并和出售

除以下情况外，吾等不得将吾等的全部或大部分财产及资产与任何人合并或合并，或将其全部或实质上转让、转让或租赁给任何人(永久继承者)：

•

我们是尚存的公司或继承者(如果不是Seres)，是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约上的义务；以及

•

交易生效后，不得立即发生违约或违约事件，且仍在继续。

尽管有上述规定，本公司的任何附属公司仍可将其全部或部分财产合并、合并或转让给本公司。(第5.1条)

默认事件

违约事件就任何一系列债务证券而言，是指下列任何一种情况：

•

当该系列的任何债务证券到期应付时未能支付利息，以及该债务证券的违约持续30天(除非该付款的全部款额是由本行在30天期限届满前存放于受托人或支付代理人处)；

•

在该系列的任何证券到期时未能支付本金；

•

吾等在履行或违反契约中任何其他契诺或保证方面的失责(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契诺或保证除外)，该违约在我们收到受托人或系列的书面通知后60天内仍未纠正，而受托人收到该系列未偿还债务证券的本金金额不少于25%的持有人的书面通知，而该通知在契约中的规定是不少于该系列的未偿债务证券本金的25%；(2)不履行或违反任何其他契诺或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契诺或保证除外)；

•

Seres破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；

特定系列债务证券的违约事件(某些破产、无力偿债或重组事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(第6.1条)在该契约下发生的某些违约事件或加速，可构成因我们或我们的附属公司不时未偿还的某些债务而发生的违约事件。

我们将在得知发生此类违约或违约事件后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态，以及我们就此正在采取或拟采取的行动。(第6.1条)

如任何系列债务证券在未偿还时发生并仍在发生违约事件，则持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的受托人或持有人，可向吾等发出书面通知(如该等持有人向受托人发出通知)，宣布该系列所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为贴现证券)的本金及应计及未付利息(如有的话)即时到期应付。如因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约，则所有未偿还债务证券的本金(或该等指定金额)及应计及未付利息(如有)将成为并立即到期应付，而受托人或任何未偿还债务证券持有人毋须作出任何声明或其他行为。在任何系列的债务证券宣布加速后，但在受托人取得支付到期款项的判决或令之前，该系列未偿还债务证券的本金过半数的持有人如已按照契约的规定治愈或免除所有违约事件( 不支付该系列债务证券的加速本金及利息(如有)除外)，则可撤销及取消加速。(第6.2节)吾等请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充资料，该等债务证券为贴现证券，适用于有关在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分的特定条文。

该契约规定，除非受托人就其在履行该义务或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支，收取令其满意的弥偿，否则受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券的本金多数的持有人，有权指示时间、方法及地点，就该系列的债务证券而进行任何法律程序，以寻求受托人可运用的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12条)

任何系列债务证券的持有人均无任何权利就该契据或为委任接管人或受托人，或就该契据下的任何补救提起任何司法或其他法律程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供令受托人满意的弥偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人并未从该系列未清偿债务证券的本金不少于多数的持有人处收到与该请求不符的指示，且未能在60天内提起诉讼。(第6.7条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的陈述。(第4.3条)如任何系列的证券发生失责或失责事件并仍在继续，而受托人的主管人员知悉该失责或失责事件，受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或如其后，受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后，向该系列证券的每一名证券持有人邮寄失责或失责事件的通知。该契约规定，受托人可就该系列债务证券向任何系列债务证券的持有人扣发通知(该系列债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地裁定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则不在此限。(第7.5条)

修改和放弃

吾等及受托人可在未获任何债务证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文在资产合并、合并及出售标题下所述契约中的契诺(资产合并、合并及出售 )；

•

提供除有证书证券以外的无证书证券或取代有证书证券；

•

就任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

根据契约放弃我们的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契约或违约事件；

•

遵守适用的保管人的适用程序；

•

作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的更改；

•

在契约允许的范围内，规定任何系列的债务证券的发行形式、条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并在该契约的任何条文中增补或更改任何条文，以提供或方便多于一名受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以实施或保持 “信托保险法”规定的契约资格。(第9.1条)

在的持有人同意下，吾等亦可修改及修订本契约，惟受该等修订或修订影响的每一系列的未偿还债务证券的本金金额至少为过半数。未经当时每一受影响债务证券持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，如果该修订将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数额；

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间；

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约( 由当时未清偿债务证券本金总额至少过半数的持有人撤销任何系列债务证券的加速，以及免除因此种加速而导致的付款违约)；(2)放弃支付任何债务证券的本金、溢价或利息(但不包括由该系列债务证券的当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人所撤销的任何系列债务证券的加速支付)；

•

将以所列货币以外的货币支付的任何债务证券的本金、溢价或利息作为债务证券；

•

对契约中与债务证券持有人收取该等债务证券本金、溢价及利息的付款，以及为强制执行该等付款提起诉讼及豁免或修订等事项有关的某些条文作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。(第9.3条)

除某些特定条文外，持有任何系列的任何未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2条)任何系列的未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃在该系列及其后果的契约下的任何过往失责，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付方面的失责除外；但任何系列的未偿还债务证券的本金过半数的持有人，可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的付款失责。(由1998年第25号第2条修订)(第9.2条)任何系列的未偿还债务证券的本金过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃与该系列及其后果有关的任何以往的失责行为，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付方面的失责除外。(第6.13条)

在某些情况下债务证券及某些契诺的失效

法律失败。本契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可解除与任何系列债务证券有关的任何及所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人存入不可撤销的款项和/或美国政府债务，如债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿本金的款项或美国政府债务，根据契约及该等债务证券的条款，就该系列债务证券于该等付款的指定到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人提供了律师的意见，说明我们从美国国税局收到了，或已经由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，并根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不会为美国联邦所得税目的承认存款的收入、收益或损失时，才会发生这种解除义务，破产和退货以及将按同样的数额、方式和时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与没有发生押金、毁损和退货的情况相同。(第8.3条)

向受托管理人存放款项和/或美国政府债务，或在债务证券以美元以外的单一货币计价的情况下，发行或导致发行该货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供一笔国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿其每一期本金的款项，该系列债务证券的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款根据该等契约及该等债务证券的条款，就该等付款的指定到期日支付该等债务证券的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提供律师意见，大意是我们从美国国税局收到或已由美国国税局公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，并基于，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不承认收入，就美国联邦所得税目的而言，由于存款和有关契约失效而产生的损益，将以相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税，而如果没有发生存款和有关契约失效的情况，情况就会是这样，即应按同样的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税的税款，如果没有发生存款和有关契约失效的情况，则应按同样的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或股东毋须负个人责任

本公司过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不会对本公司在债务证券或契约下的任何义务或任何基于、有关或因该等义务或其产生而提出的申索承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人放弃并免除所有这类责任。这项豁免和豁免是发行债务证券的部分代价。但是，根据美国联邦证券法，这种放弃和豁免可能不会有效地免除责任，美国证券交易委员会认为，这种放弃是违反公共政策的。

执政法

该契约及债务证券，包括因该契约或该等证券而引起或与该等契约或该等证券有关的任何申索或争议，将受纽约州的法律规管。

本契约将规定，吾等(受托人及债务证券持有人)(透过其接受债务证券) 不可撤销地在适用法律许可的最大范围内，放弃因该契约、债务证券或拟进行的交易而产生或有关的任何法律程序中由陪审团进行审讯的任何及一切权利。

该契约将规定，任何因合同或交易而产生或基于该合同或交易而产生的法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们(Br)的受托人和的持有人在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中均不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权，即债务证券(通过其对债务证券的接受)不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，或的受托人和的持有人可在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以不可撤销的方式向该等法院提出诉讼、诉讼或诉讼。这个

契约将进一步规定，通过邮寄(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序、传票、通知或文件送达契约中规定的当事人的地址，将是对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。该契约还将进一步规定，吾等、该等债务证券的受托人及持有人(藉其接受该等债务证券)不可撤销及无条件地放弃反对在上述法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的地点，并不可撤销及无条件地放弃及同意不就任何在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或申索。(第10.10条)

认股权证说明

我们可为购买普通股或优先股或债务证券而发行认股权证。我们可独立或连同其他证券发行认股权证，而认股权证可附于任何已发行证券或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下有关认股权证及认股权证协议重要条文的摘要，须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及权证证书的所有条文所规限，并以该等条文为全部内容加以限定。根据招股章程补充条款提供的任何认股权证的条款可能不同于下文所述的条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证书。

发行认股权证的特定条款将在与发行认股权证有关的招股章程补编中说明。这些条款可包括：

•

行使认股权证购买该等股份时可购买的普通股或优先股的数目，以及行使该等股份时可购买该等股份的价格；

•

在行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的名称、说明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

行使债务认股权证可购买的债务证券本金及认股权证的行使价，该等认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证及有关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期及权利的届满日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交易、行使及结算认股权证有关的条款、程序及限制。

股票认购权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

作为股东收到有关股东大会选举本公司董事或任何其他事项的通知；或

•

行使任何作为Seres股东的权利。

每份认股权证将使其持有人有权按适用招股章程补充条文所载或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股数目。除非我们在适用的招股章程补充资料中另有说明，认股权证持有人可随时行使该等认股权证，直至我们在适用招股章程补充文件所载的到期日的指定时间。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将变为无效。

认股权证持有人可换不同面额的新认股权证，将其送往认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附则所示的任何其他办事处办理转让登记及行使。在任何购入债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会拥有行使后可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券本金、溢价或利息的付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在任何购回普通股或优先股的认股权证行使前，认股权证持有人将不会拥有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括于普通股或优先股清盘、解散或清盘(如有)时收取股息或付款的任何权利。

单位的说明

我们可以发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任何组合组成的一个或多个系列的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补编中注明单位代理人的姓名和地址。

以下说明，连同任何适用的招股章程补充资料，概述了我们根据本招股章程可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股章程补充和任何免费书面招股说明书，我们可能授权向您提供的一系列的单位，以及完整的单位协议，其中载有单位的条款。具体的单位协议将包含额外的重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，或通过参考我们向SEC提交的另一份报告，将与根据本招股说明书提供的单位相关的每个单位协议的形式包括在内。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中说明，包括但不限于以下适用条款：

•

系列单位的名称；

•

识别和描述组成这些单位的独立组成证券；

•

发行单位的价格；

•

组成该等单位的组成证券可分别转让的日期(如有的话)；

•

对适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

环球证券

簿记、交付及表格

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则这些证券最初将以账面记录的形式发行，并由一份或多份全球票据或全球证券(统称为全球证券)表示。

全球证券将作为托管机构或以DTC的名义存放于或代表纽约Depository Trust Company，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义进行注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书，否则，除非保存人整体转让给其提名人，或由提名人转让给保存人，或由保存人或其提名人转让给继任保存人或后继保存人的提名人，否则不得转让全球证券。

DTC 通知我们：

•

根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司；

•

“纽约银行法”所指的社会银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

“纽约统一商法典”所指的清算公司；和

•

根据“外汇法案”第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。直接交易中心还便利其参与者之间结算证券交易，例如通过参与者账户中电子计算机化的账簿变更结算存入证券的转账和认捐，从而消除了证券证书实际流动的需要。直接交易委员会的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。[ID} 直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是Depository Trust& Clearing Corporation(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人也可进入直接技术合作制度，我们有时称之为间接参与人，通过直接或间接与直接参与人建立或保持保管关系。适用于DTC及其参与者的规则已向SEC存档。

直接交易委员会系统下的证券购买必须由或通过直接参与者进行，他们将获得直接交易委员会记录上的证券信用。证券的实际购买者的所有权权益(我们有时称为实益所有人)依次记录在直接参与人和间接参与人的记录中。有价证券的实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人应从其购买证券的直接或间接参与人那里收到书面确认，提供其交易详情以及关于其持有情况的定期说明。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。除下文所述的有限情况外，受益所有人将不会获得代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为便于随后的转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以 DTC合伙提名人CEDE&Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行登记。证券存放在DTC并以CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义注册，将不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际实益所有人。DTC的记录只反映直接参与者的身份，他们的证券被记入账户，他们可能是也可能不是实益所有人。参与者有责任代表他们的客户记录他们所持有的资产。

只要这些证券是以账面形式存在的，您将收到付款，并且只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书附录中指定的地点设立办事处或代理机构，在该地点可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可以交出证书证券以进行付款、转让或交易登记。

无论是DTC 或cede&Co.(或其他DTC提名人)都不会同意或投票支持这些证券。按照其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份综合代理。总括代理将CEDE&Co.的同意权或表决权转让给在记录日期将此类系列的证券记入其帐户的直接参与者，这些帐户在总括代理所附的列表中标识。

只要有价证券是以帐面形式存在的，我们将通过电汇立即可用资金的方式，将这些有价证券支付给作为该等有价证券的注册所有人的托管人或其代理人。如果证券是在下面描述的有限情况下以最终证书形式发行的，我们将有权选择以支票方式将款项邮寄到有权付款的人的地址，或至少在有权付款的人的适用付款日期前15天以书面形式将款项电汇至美国指定的银行帐户，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将提供给Conde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。直接交易委员会的做法是在直接交易委员会收到我们提供的资金时，根据其在直接交易委员会记录中所持的各自持股情况，在付款日向直接参与者记入帐户的贷方款项和相应的详细信息。参与者对实益拥有人的付款将受长期指示和习惯做法的约束，例如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以华尔街名义注册的证券。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或法规要求。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，支付给直接参与者的是DTC的责任，支付给实益所有人的是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券购买者将无权以其的名义登记证券，也不会收到证券的实物交付。因此，每一实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

有些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受证券的实物交付。这些法可能损害转让或质押证券的实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券保管人的服务。在这种情况下，如果没有取得后继的保管人，则需要印制和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的实益所有人一般不会获得代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

dtc通知我们，如果dtc不再是注册的结算机构，它不愿意或不能继续作为代表这一系列证券的全球证券或证券的保管人。

我们将为这些证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的有利利益。在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，将可交换为以存托机构指示的名称登记的最终证书形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

分配计划

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、阻止交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一项或多项交易中分发：

•

固定价格，可以改变的；

•

按销售时的市场价格计算；

•

按与现行市价有关的价格计算；

•

按议定价格计算；或

•

在销售时确定的不同价格。

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充说明的分配方法，并列出该等证券的发行条款及条件，包括该等证券的发售价格及收益(如适用)。

可直接征求购买本招股说明书所提供证券的要约。代理人也可能被指定不时地征求报价购买证券。任何参与发行或出售本公司证券的代理人将在招股说明书中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则该证券将作为本金出售给该交易商。交易商随后可按转售时交易商决定的不同价格向公众转售该等证券。

如果在出售本招股章程所提供的证券时使用了包销商，则在出售时将与承销商签立一份承销协议，并在招股章程附件中提供任何承销商的名称，供承销商向公众转售证券。在出售证券时，我们或由保险人代为代理的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式向保险人提供赔偿。承销商可以向承销商出售证券，也可以通过承销商出售证券，承销商可以按照本表格收取赔偿金。

承销商提供的折扣、优惠或佣金和/或购买者的佣金，他们可以代理这些折扣、优惠或佣金。除非招股说明书中另有说明，代理人将尽最大努力行事，交易商将以委托人身份购买证券，然后可以不同价格转售这些证券，具体价格由该交易商决定。

因发行证券而向承销商、交易商或代理商支付的任何赔偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股章程附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年“证券法”(经修订)或“证券法” 含义范围内的承销商，他们获得的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。我们可订立协议，以弥偿承销商、交易商及代理人的民事责任，包括根据“证券法”所负的责任，或为他们可能须就此作出的付款作出贡献，以及就某些开支向该等人士作出补偿。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，但任何其他证券可能在或不可能在国家证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额认购或卖空证券，这涉及参与发行比出售给他们的证券更多的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使超额配售选择权(如果有的话)来支付此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或实施罚款投标来稳定或维持证券价格，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发售的交易商获得的出售特许权可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能占优势的水平。这些交易可随时停止。

根据“证券法”第415(A)(4)条的规定，我们可以在现有的交易市场进行市场发行。在此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补编表明，与这些衍生工具相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的证券，包括在卖空交易中出售。如果是，第三方可使用由吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等销售或结清任何相关的未结股份借款，并可使用吾等在结算该等衍生工具时所提供的证券以结清任何相关的股份未结借款。此类销售交易中的第三方将作为包销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补编(或生效后的修订)中指定。此外，我们亦可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而金融机构或其他第三方则可使用本招股章程及适用的招股章程附录出售该等证券。该等金融机构或其他第三者可将其经济淡仓转让予持有本公司证券或与同时发售其他证券有关的投资者。

与任何特定要约有关的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书补编中描述。

按照金融行业监管机构 Inc.或FINRA的准则，FINRA成员或独立经纪商将获得的最高代价或折扣不得超过发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理商可以在的正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。


	每股		共计
公开发行价格	$	2.250	$	60,000,000.75
承保折扣及佣金(1)	$	0.135	$	3,600,000.05
出售给Seres治疗公司。费用前	$	2.115	$	56,400,000.71


关于这份招股说明书			1
您可以在其中找到更多信息；通过引用进行合并			1
公司			3
危险因素			4
收益的使用			4
收益与固定费用之比及优先股息			4
股本说明			4
债务证券的说明			8
认股权证的说明			16
单位说明			17
环球证券			17
分配计划			20
法律事项			22
专家			22


高盛有限责任公司		考恩

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