已于2019年6月14日提交美国证券交易委员会(SEC)

Registration No. 333-      ​

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格S-4

登记声明
在……下面
1933年证券法

林德布拉德探险控股公司

(“宪章”规定的登记人的确切姓名)

副本到：

向公众出售建议的大约开始日期：
在本登记声明生效日期后，在可行的情况下尽快。

如果在本表格上注册的证券是与控股公司的成立有关的，并且符合一般指令G的规定，请选中以下框。☐案

如果提交此表格是为了根据“证券法”第462(B)条为某次发行登记其他证券，请选中以下框并列出先前同一次发行的有效注册声明的证券法注册声明编号。☐案

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出先前相同产品的有效注册声明的证券法注册声明编号。☐案

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则12b-2中 “大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐案

如果适用，请在框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定：☐

“外汇法案规则”第13E-4(I)条(跨境发行人投标报价)☐

“外汇法案”规则©-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

(1)

指可直接向(I)根据要约(定义见下文)提交认股权证的认股权证持有人及(Ii)于行使或交换该等认股权证时并无根据要约提交认股权证的认股权证持有人直接发行的最高普通股数目。

​

(2)

根据“证券法”(“证券法”)第416条，登记人还登记了因任何股票股利、股票分割、资本重组或其他类似交易而可发行的不确定数目的额外普通股。

​

(3)

根据“证券法”第457(F)(1)条的估计，仅为计算注册费，建议的最高发行价为16.425美元，这是本公司普通股2019年6月11-11日在纳斯达克资本市场的最高价和最低价的平均值。

​

(4)

将注册证券的估计总发行价乘以0.0001212。

​

(5)

指可根据“认股权证修订”(定义见下文)修订的认股权证的最大数目。

​

(6)

根据“证券法”第457(G)条，无需支付额外登记费。

​

注册人特此修正本注册声明的生效日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明应在此之后根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明生效日期由证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期开始生效。(2)根据上述第8(A)条采取行动的证券交易委员会(SEC)决定本注册声明的生效日期；或根据1933年“证券法”第8(A)条的规定，本注册声明的生效日期应由证券交易管理委员会(SEC)根据第8(A)条确定的日期开始生效。

本文档中的信息可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，注册人不得完成要约并发行这些证券。本文件不是出售这些证券的要约，也不是要求购买这些证券的要约，也不应在任何司法管辖区的证券法规定的登记或取得资格之前不允许或将是非法的任何司法管辖区内出售这些证券。

初步 - 须予完成，日期为2019年6月14日

提议交换

林德布拉德远征控股公司

向交换认股权证要约购买普通股
(CUSIP No. 535219117)
的
林德布拉德远征控股公司
为
林德布莱德远征控股公司普通股。
和
同意征求意见

发盘期限(定义见下文)和撤销权将到期。
晚上11时59分，东部夏令时间，2019年7月12日，或更晚的时间
我们可以延长到的日期。

要约和征求同意的条款

直至到期日(定义见下文)，吾等将向认股权证持有人(定义见下文)提供机会，以收取林德布莱德远征控股有限公司0.385股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本公司(“本公司”)根据要约(“要约”)交换由持有人提交及交换之每一份未偿还认股权证(下称“要约”)，以换取吾等的每一份未偿还认股权证。这项提议是为了：

•

于二零一三年五月十日，吾等及大陆股份转让及信托公司(“认股权证代理”)根据认股权证协议(“认股权证协议”)就吾等首次公开招股(“首次公开招股”)发行全部公开买卖认股权证(“公众认股权证”)，以购买吾等普通股的一股份，该等认股权证持有人有权购买吾等普通股的一股份，购入价格为 $11.5，惟须作出调整。截至2019年6月13日，共有4，745，908份公开逮捕证尚未执行。

​

•

(A)根据认股权证协议向本公司保荐人Capitol Acquisition Management 2有限责任公司(“保荐人”)及初始股东(L.Dyson Dryden、LawrenceCalcano、Richard C.Donaldson及Piyush Sodha(统称为“初始股东”)进行首次公开发售同时发行普通股；或(B)于本公司与林德布拉德远征公司的首次业务合并完成后，将 $500，000元可换股票据本金转为认股权证，则吾等所有认股权证持有人均可购买普通股，惟(A)于首次公开发售同时向本公司保荐人Capitol Acquisition Management2有限责任公司(“保荐人”)及初始股东(合称“初始股东”)发行。2015年7月8日(统称“私人认股权证”)。截至2019年6月13日，有5，339，566份私人认股权证尚未执行。私人认股权证的条款与公众认股权证相同，惟私人认股权证可以现金行使(即使在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记报表并不有效)或按无现金基准行使，且不可由本公司赎回，只要该等股份仍由初始购买者或其联属公司持有。公开认股权证和私人认股权证统称为“认股权证”。

​

根据该要约，吾等将以合共3，882，907股普通股换取认股权证。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)上市，代码为“Lind”和“LINDW”。

根据要约交换认股权证的每名认股权证持有人将就该持有人所提交及交换的每份认股权证收取0.385股我们的普通股。不会根据要约发行零碎普通股。为代替发行零碎股份，任何认股权证持有人如不发行零碎股份，

根据收购建议有权收取零碎股份的股东，在综合该等持有人的全部零碎股份后，将以现金(无息)支付相等于股份的该等零碎部分乘以本公司普通股于发售期间最后一个交易日(定义见下文)在纳斯达克的最后销售价格的金额。我们完成报价的义务并不以收到最低数量的投标认股证为条件。

同时，吾等亦正向认股权证持有人征求同意(“征求同意”)，以修订(“认股权证修订”)规管所有认股权证的认股权证协议，允许贵公司规定每份已发行认股权证须交换为0.36575股普通股，该比率比要约适用的比率低5%。根据“认股权证协议”的条款，在所有认股权证持有人一起投票的情况下，须经当时尚未完成的认股权证(包括私人认股权证)的至少过半数持有人同意，方可批准“认股权证修订”。因此，通过“认股权证修正案”的条件之一，是收到至少过半数尚未执行的认股权证持有人的同意。阁下如未在要约中提交您的认股权证，则不得同意“认股权证修订”，亦不得在未经“认股权证修订”同意的情况下提交您的认股权证。对认股权证修订的同意是与认股权证有关的送文函和同意书的一部分，因此，通过提交您的交换认股权证，您将向我们交付您的同意。阁下可于到期日(定义见下文)前任何时间撤回已提交之认股权证，以撤销阁下之同意。

若要批准“认股权证修正案”，须取得代表大部分未完成认股权证持有人的同意。保荐人(由Mark D.Ein控制)、Mark D.Ein(本公司董事会主席)及L.ShareDyson Dryden(董事)已通知吾等，他们打算提交要约中所持有的所有私人认股权证；然而，该等各方并无任何合约义务提交该等认股权证，亦不能保证他们会提交该等认股权证。这些人士合共持有100%的私人认股权证，约占未完成认股权证总数的53%。如果这些当事方提交其在要约中持有的所有私人认股权证(以及满足本文所述的其他条件)，则将采用“认股权证修正案”。倘获采纳，吾等目前打算规定将所有已发行认股权证交换为“认股权证修订”所规定之普通股股份，这将导致任何余下已发行认股权证持有人所获股份，将较彼等于要约中提交认股权证时少获约5%股份。请参阅本招股章程/向交易所发出的要约，标题为“与我们证券有关的要约和同意征求 - 交易和协议”一节。

要约和征求同意完全是根据本招股章程/要约中的条款和条件以及相关的送文函和同意书(可不时加以补充和修订，即“传递和同意书”)作出的。要约和同意征求将持续到2019年7月12日东部日光时间晚上11：59，或我们可能延长的较晚时间和日期(实施任何撤回或延期的要约和同意征求的期限称为“要约期限”，而要约期限结束的日期和时间称为“终止日期”)。要约和征求同意不是向居住在要约、邀约或销售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人作出的。特别是，关于欧洲经济区的每一个加勒比成员国、荷兰和联合王国，见本招股章程/对交易所的要约题为“关于本招股章程/向交易所提出的要约”的一节。

只有在报盘和同意招标的条件未满足或未在有效期届满前放弃的情况下，我们才能撤回要约和同意招标。一经撤回，吾等会立即将已提交之认股权证交还持有人(而对认股权证修订之同意将被撤销)。

你可以在要约中提供部分或全部的认股权证。如阁下因应要约及征求同意书而选择投标认股权证，请遵照本招股章程/要约向交易所提供的指示及相关文件，包括递交书及同意书。如阁下投标认股权证，阁下可按照本招股章程/向交易所发出的要约中的指示，随时撤回已提交认股权证的认股权证，并按现行条款保留，或在认股权证修订获批准的情况下保留已提交认股权证的条款。此外，于2019年7月12日前未获吾等接纳以作交换之已提交认股权证，可于其后由阁下撤回，直至吾等接纳该等认股权证作交换为止。如果您撤回您的认股权证投标，您对“认股权证修正案”的同意将因此而被撤回。

根据要约而不交换吾等普通股的认股权证将在其现行条款或经修订的条款(如认股权证修订获批准)下仍未行使。吾等保留于任何时间根据任何认股权证现行条款赎回任何认股权证(如适用)的权利，而倘认股权证修订获批准，吾等打算要求按认股权证修订规定将所有未偿还认股权证兑换为普通股。我们的认股权证目前在纳斯达克上市，代码为“LINDW”；然而，如果在要约和同意征求完成后，至少有两个注册和活跃的认股权证做市商，纳斯达克可能会将我们的权证从上市名单中除名。

要约和征求同意的条件是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的S-4表格上的登记声明是否有效，该声明涉及根据该要约交换认股权证时可发行的普通股。本招股章程/对交易所的要约构成此类注册声明的一部分。

我们董事会的大多数成员，包括对要约不感兴趣的董事，已经批准了要约并同意征求意见。然而，无论是吾等或吾等之任何管理层、吾等董事会、或要约及征求同意之资讯代理、交易所代理或交易商经理，概无就认股权证持有人应于要约中提交交换认股权证或在征求同意中同意认股权证修订一事提出任何建议。每一认股权证持有人必须自行决定是否交换部分或全部认股权证，并同意认股权证修订。

所有有关要约和征求同意条款的问题均应向经销商经理提出：

花旗全球市场公司
格林威治街388号
纽约，纽约10013
美利坚合众国
关注：股权资本市场
Tel: (212) 723-7450

有关交换程序和要求提供本招股说明书、传递和同意书或保证交付通知的补充副本的所有问题，应向信息代理机构提出：

D.F. King & Co., Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人致电对方付费电话：(212)269-5550
其他所有人拨打免费电话：(866)796-6867
电子邮件：lind@dfking.com

我们将在适用的证券法要求的范围内修改我们的发行材料，包括本招股章程/向交易所发出的要约，以披露对先前发布、发送或提供给认股权证持有人的信息的任何重大更改。

本招股章程/要约向交易所提供的证券涉及风险。在参与要约并同意“认股权证修正案”之前，我们敦促您仔细阅读本“交易所招股说明书/要约”第8页开始的题为“风险因素”的章节，并将其纳入我们的2018年度报告(定义见下文)。

证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定向交易所提交的招股说明书/要约是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

通过此报价，我们正在征求您对“认股权证修正案”的同意。通过提交您的认股权证，您将交付您对建议的认股权证修正案的同意，该同意将在我们接受该认股权证以进行交换时生效。

报价和征求同意的经销商经理是：

花旗集团

本招股章程/要约日期为2019年6月14日。

目录

i

关于这份招股说明书/交换要约

这份向交易所发出的招股章程/要约是我们在S-4表格上向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。阁下应阅读本招股章程/向交易所发出的要约，包括有关本公司、普通股及认股权证的详细资料，以及本招股章程/要约及任何适用招股章程补充文件所载的财务报表及该等报表的附注。

阁下应只倚赖本招股章程/​要约及任何附带招股章程补充文件中所载及以参考方式合并的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书/报价中所载信息不同的信息。如果任何人向您提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖我们授权的推荐、陈述或信息。我们和经销商经理对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应假设在本招股章程/向交易所提供的要约或任何招股章程附录中所载或以参考方式合并的资料，在该等文件正面的日期以外的任何日期均属准确。阁下不应将此向交易所发出的招股章程/要约视为任何司法管辖区内与该等证券有关的要约或邀约，而该等要约或要约在任何司法管辖区内并无获授权作出与该等证券有关的要约或邀约。此外，如果提出要约或邀约的人没有资格这样做，或者如果您接受该要约或要约是非法的，则您不应将此招股说明书/要约视为与证券有关的要约或邀约。

此招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中，也未随本文档提供。如有书面或口头要求，此信息可免费提供给我们的证券持有人，网址为：

投资者关系
林德布兰德远征控股公司
莫顿街96号
9楼
纽约，10014
(212) 261-9000

为获得及时交货，您必须在报盘和征求同意的有效期(即下午11：59)到期前5个工作日内请求提供信息。2019年7月12日。

要约和征求同意不是向居住在要约、邀约或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人作出的。具体而言，就欧洲经济区的每个成员国而言，该要约不包括向该成员国的公众提出的要约，但(A)向“招股章程指令”所界定的合格投资者的任何法律实体提出的要约；(B)向“招股章程指令”所允许的少于150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)发出的要约；或(C)在“招股章程指令”第3(2)条所述的任何其他情况下，只要要约不要求我们根据“招股章程指令”第3条发布招股章程或根据“招股章程指令”第16条补充招股章程。(A)就要约而言，“向公众发出要约”一词系指以任何形式及任何有关要约及普通股条款的充分资料的方式进行通讯，以使投资者决定根据要约提交认股权证，而在欧洲经济区成员国，该等通知可因在该成员国实施“招股章程指令”的任何措施而有所改变；及(B)“招股章程指示”指2003/71/EC号指令(经修订或取代)，并包括在欧洲经济区相关成员国内的任何相关实施措施；及(B)“招股章程指令”指经修订或取代的2003/71/EC号指令，并包括在欧洲经济区相关成员国内的任何相关实施措施；及(B)“招股章程指令”指在欧洲经济区相关成员国以任何措施实施的指令2003/71/EC(经修订或取代)。在联合王国，本文件仅供分发给以下人员：(一)在与投资有关的事项方面具有专业经验的人，以及属于“2000年金融服务和市场法”(经修正的“命令”)第19条第(5)款范围的人；(二)属于第49条第(2)款(A)至(D)项范围的人(“高净值公司、非法人团体等”)。在该命令中，(Iii)在联合王国以外地方，或(Iv)获邀请或引诱从事投资活动的人(“金融条例”第21条所指的人)；或(Iv)获邀请或诱使从事投资活动的人(“金融条例”第21条所指的人)。

二.

服务和市场法“(2000年”服务和市场法“)可通过其他方式合法传达或促使传达(所有此类人员统称为”相关人员“)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，并仅与相关人员进行。

三、

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股章程/要约中包含或包含的关于我们的期望、信念、计划、目标、前景、财务状况、假设或未来事件或表现的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常但并不总是通过使用诸如“相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”和类似的词语来作出的。你应该仔细阅读包含这类单词的陈述。此类前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同。未来可能会发生我们无法准确预测的事件，或者是我们无法控制的事件。潜在的风险和不确定因素包括但不限于：

•

一般经济条件；

​

•

由于天气事件、机械故障或其他事件而对我们的业务造成计划外的中断；

​

•

对我们从事的业务产生不利影响的变化；

​

•

管理我们的增长和我们的能力，以执行我们的计划增长；

​

•

我们的经营战略和计划；

​

•

我们保持与国家地理合作伙伴关系的能力；

​

•

遵守新的和现有的法律和条例，包括环境条例；

​

•

遵守本公司债务安排中的财务及/或营运契诺；

​

•

对整个邮轮行业的不利宣传；

​

•

竞争造成的业务损失；

​

•

今后筹资努力的结果；

​

•

建造和交付新建造的船只方面的延误和费用超支；

​

•

无法达到收入和经调整的EBITDA预测；以及

​

•

项目1A中讨论的那些风险。我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“2018年度报告”)中列出了风险因素，该报告于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并在本文中引用了该报告。

​

我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅在本招股说明书/报价向交易所发出之日才会出现。除法律要求外，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性声明的任何修订，以反映本声明日期之后发生的事件或不确定性，或反映意外事件的发生。

阁下应阅读本招股章程/向交易所发出的要约，以及吾等以参考方式纳入本招股章程/要约予交易所的文件，并已将本招股章程/要约提交交易所的登记声明作为证物存档，但有一项理解，即吾等未来的实际业绩可能与我们预期的大不相同。本招股章程/要约中所载的信息仅在本招股章程/要约提交交易所之日准确，而不论本招股章程/要约交付交易所或出售我们的证券的时间。

四.

1

2

3

4

5

6

7

危险因素

投资于我们的普通股涉及巨大的风险和不确定性。在决定将您的认股权证交换为吾等普通股之前，阁下应审慎考虑并与阁下的税务、法律及投资顾问就以下所述的风险及不确定因素，连同本招股章程/要约中的所有其他资料及本章程所载的文件(包括吾等的综合财务报表及相关附注)进行磋商。下列任何风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响。由于这些风险，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生重大不利影响。本招股章程/​向交易所提供的部分陈述和此处引用的文件，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。

除以下所述的风险因素外，在做出投资决定之前，您还应根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，考虑本文提及的2018年度报告中描述的具体风险，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。基于我们目前所知的信息，我们认为本招股说明书中包含或包含的信息确定了影响我们的最重要的风险因素。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。风险和不确定因素不限于这些文件中所述的风险因素。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不太重要的风险和不确定因素，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务执行情况可能不是未来执行情况的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

与我们的认股权证有关的风险及对交易所的要约及征求同意书

如获批准，认股权证修订将容许吾等规定，所有未偿还认股权证须以比要约适用比率低5%的比率交换普通股。

倘吾等完成要约及征求同意，并取得认股权证持有人所需之认股权证修订批准，贵公司将有权要求于要约届满后仍未行使之所有认股权证持有人，将其每份认股权证交换为吾等普通股0.36575股。这是指每份认股权证的普通股比率比适用于要约的比率低5%。然而，即使由於认股权证修订获得通过，我们打算要求交换所有余下的未偿还认股权证，但我们不会被要求进行这项交换，而可能会推迟至对我们最有利的时候才这样做(如有的话)。

根据“认股权证协议”的条款，批准“认股权证修正案”须获得至少过半数未执行认股权证持有人的同意。因此，通过“认股权证修正案”的条件之一，是收到至少过半数尚未执行的认股权证持有人的同意。保荐人Mark D.Ein(本公司董事会主席)及L.Dyson Dryden(董事)已通知吾等，他们打算提交要约中所持有的所有私人认股权证；然而，该等各方并无任何合约义务提交该等认股权证，亦不能保证他们会提交该等认股权证。这些人士合共持有100%的私人认股权证，约占未完成认股权证总数的53%。如果这些当事方提交其在要约中持有的所有私人认股权证(以及满足本文所述的其他条件)，则将采用“认股权证修正案”。请参阅本招股章程/向交易所发出的要约，标题为“与我们证券有关的要约和同意征求 - 交易和协议”一节。倘获采纳，吾等目前打算规定将所有已发行认股权证交换为“认股权证修订”所规定之普通股股份，这将导致任何余下已发行认股权证持有人所获股份，将较彼等于要约中提交认股权证时少获约5%股份。

8

根据要约，我们的认股权证可能被交换为普通股，这将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并对我们的股东造成稀释。

认股权证的交换将导致额外普通股的发行，尽管不能保证该认股权证交易所将完成或认股权证的所有持有人将选择参与要约。只有在每股11.50美元的行使价低于本公司普通股的市价时，要约完成后仍未发行的认股权证才有可能被行使。在该等认股权证获行使的范围内，将发行额外普通股。这些普通股的发行将对我们的股东造成稀释，并增加可在公开市场上转售的股份数量。

我们尚未获得第三方确定要约或征求同意对认股权证持有人是公平的。

本公司、吾等之联属公司、董事、高级人员或雇员，或有关要约及征求同意之资料代理、交易所代理或交易商经理，概无就是否交换其认股权证或将阁下之同意送交认股权证修订向任何认股权证持有人提出任何建议。吾等并无保留亦无意保留任何非附属代表认股权证持有人行事，以就要约或征求同意进行磋商或拟备有关要约或征求同意之公平性的报告。您必须自行决定是否参与要约和征求同意。

不能保证在报价中投标你的认股权证会使你将来的经济状况更好。

我们不能保证将来我们普通股的市场价格。如果您选择在要约中投标您的部分或全部认股权证，未来事件可能会导致我们普通股和权证的市场价格上涨，这可能导致参与要约的价值低于您在没有交换您的认股权证时可能已实现的价值。同样，如果您不在要约中提交您的认股权证，则不能保证您将来能够以高于参与要约所获得的价值出售您的认股权证(或对普通股行使这些认股权证)。此外，如果采用“认股权证修正案”，您获得的股份可能比您在要约中提交的认股权证少。请参阅“- 认股权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求将所有未完成的认股权证交换为普通股。”您应咨询您自己的个人税务和/或财务顾问，以了解这可能如何影响您的个人情况。

要约中发行的普通股数量是固定的，不会进行调整。吾等普通股之市价可能会波动，而当吾等交付普通股以交换阁下之认股权证时，普通股之市价可能低于阁下投标认股权证时之市价。

为交易所接受的每份认股权证的普通股数目，固定于本招股章程/要约对交易所的封面所指明的股份数目，如在本招股章程/要约向交易所发出日期后，本公司普通股或认股权证的市价有任何增减，则普通股或认股权证的股份数目将会波动。因此，当我们交付普通股以交换您的认股权证时，普通股的市场价格可能低于您提交认股权证时的市场价格。吾等普通股之市价可能会继续波动，并于吾等于要约接受认股权证交换之期间至吾等交付普通股以交换认股权证之期间，或在发售期限之任何延展期间，受到波动影响。

未交换的认股权证的流动性可能会减少。

在要约及征求同意完成后，任何认股权证不太可能仍未完成。请参阅“- 认股权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求以低于要约适用比率5%的比率将所有未完成认股权证交换为普通股。”然而，若任何未交换认股权证仍未清盘，则出售该等认股权证的能力可能会因未偿还认股权证数目减少而变得更为有限。

9

完成要约和征求同意。一个更有限的交易市场可能会对未交换认股权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。此外，如下文所述，我们的认股权证可能会从纳斯达克的报价中删除。因此，吾等认股权证的投资者可能更难处置或取得有关吾等认股权证市值的准确报价，而吾等股东在二手市场出售吾等认股权证的能力亦可能受到重大限制。如果我们的未交换认股权证继续有市场，则该等证券的交易价格可能会低于该等证券的交易价格(视乎类似证券及其他因素的市场情况而定)，惟有关的未交换认股权证数目不会减少。

纳斯达克可能会将我们的公开认股权证从其交易所的交易中除名，这可能会限制公共认股权证持有人在我们的公开认股权证中进行交易的能力。

在要约及征求同意完成后，任何认股权证不太可能仍未完成。请参阅“- 认股权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求所有未完成认股权证以低于要约适用比率5%的比率交换普通股。”然而，若任何未换股认股权证在要约及征求同意书完成后仍未清盘，吾等不能向阁下保证，吾等之认股权证日后将继续在纳斯达克上市。截至2019年6月13日，我们估计有四位认股权证实益持有人。为了继续将我们的认股权证在纳斯达克上市，我们的认股权证必须至少有两个注册和活跃的做市商。如果有足够数量的我们的认股权证持有人在要约中交换普通股认股权证，则可能不再有至少两个登记和活跃的造市商根据纳斯达克的要求为我们的认股权证进行交易，而且NASDAQ可能会将我们的认股权证从上市名单中除名。

如果纳斯达克(NASDAQ)取消了我们的权证在其交易所的交易，而我们又不能在另一家全国性证券交易所上市，我们的权证可以在场外交易市场上进行报价。然而，即使发生这种情况，认股权证持有人也可能面临重大的不利后果，包括：

•

权证的市场报价有限；

​

•

减少认股权证的流动资金；及

​

•

任何做市商最初以我们未交换的认股权证入市的风险，最终都会停止。

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10

要约和同意书征集

参与要约和征求同意涉及许多风险，包括但不限于题为“风险因素”一节中确定的风险。认股权证持有人应审慎考虑这些风险，并促请其个人法律、财务、投资及/或税务顾问(如有需要)在决定是否参与要约及征求同意前与其个人法律顾问、财务顾问、投资顾问及/或税务顾问沟通。此外，我们强烈鼓励您在就要约和同意征求意见做出决定之前，阅读本招股说明书/要约全文，以及有关我们的公开归档信息。

一般条款

直至到期日为止，我们向认股权证持有人提供机会，以换取他们所持有的每一份认股权证，以换取我们普通股的0.385股。为交换而投标的认股权证持有人将毋须支付任何已投标认股权证的行使价，才可在交易所收取普通股。

不会根据要约发行零碎股份。任何认股权证持有人如根据要约本来有权收取零碎股份以代替发行零碎股份，则于将该等持有人所有该等零碎股份合计后，将获支付相等于该等零碎股份之该零碎股份乘以本公司普通股于要约期最后一个交易日在纳斯达克之最后销售价所得之现金(无息)。我们完成报价的义务并不以收到最低数量的投标认股证为条件。

作为要约的一部分，我们亦请认股权证持有人同意修订认股权证协议。倘获批准，认股权证修订将容许贵公司规定所有已发行认股权证须按每份认股权证0.36575股普通股的比率交换为普通股，该比率比要约适用的比率低5%，该比率将容许吾等消除要约到期后仍未行使的所有认股权证。兹随函附上“认股权证修正案”的副本一份，作为附件A。我们促请阁下仔细阅读“认股权证修正案”的全文。根据“认股权证协议”的条款，批准“认股权证修正案”须获得至少过半数未执行认股权证持有人的同意。保荐人Mark D.Ein(亦控制保荐人的董事会主席)及L.Dyson Dryden(董事)已通知吾等，他们打算提交要约中所持有的所有私人认股权证；然而，该等各方并无任何合约义务提交该等认股权证，亦不能保证他们会提交该等认股权证。这些人士合共持有100%的私人认股权证，约占未完成认股权证总数的53%。如果这些当事方提交其在要约中持有的所有私人认股权证(以及满足本文所述的其他条件)，则将采用“认股权证修正案”。请参阅本招股章程/提供给交易所的题为“关于我们证券的发盘和同意征求 - 交易和协议”一节。

在要约中投标认股权证的持有人将自动被视为已同意批准“认股权证修订”(于吾等接纳所提交的认股权证后生效)，而毋须采取任何进一步行动。对“认股权证修订”的同意是与认股权证有关的转呈书和同意书的一部分。

在未经阁下同意的情况下，阁下不能在要约中提交任何认股权证。因此，在决定是否提交任何认股权证之前，您应意识到，认股权证的投标可能导致批准“认股权证修正案”。

要约及征求同意须遵守本招股章程/要约向交易所发出的条款及条件，以及递交书及同意书所载的条款及条件。

您可以在报价中提交部分或全部认股权证。如阁下因应要约及征求同意书而选择投标认股权证，请遵照本招股章程/要约向交易所提供的指示及相关文件，包括递交书及同意书。

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如阁下投标认股权证，可于到期日前的任何时间撤回已提交的认股权证，并按现行条款保留，如认股权证修订获批准，则可按照本章所载的指示保留已提交的认股权证，或按经修订的条款保留已提交认股权证的认股权证。此外，在2019年7月12日之前未获吾等接纳作交换之认股权证，其后可由阁下撤回，直至吾等接纳该等认股权证作交换为止。

企业信息

我们最初于2010年8月9日在特拉华州注册成立，作为一家空白支票公司，通过合并、股票交易、资产收购、股票购买、安排计划、资本重组、重组或其他类似的业务合并，收购一个或多个业务或实体。

2015年7月8日，我们完成了一系列合并，其中一家纽约公司LindbladExpetions，Inc.成为我们的全资子公司。作为合并的代价，总收购价格包括 (I)90.0，000，000美元的现金(其中一部分作为交易奖金支付)和(Ii)20，017，787股我们的普通股。我们还假设已发行的股票期权，并将这些期权转换为期权，以每股 $1.76的行使价购买总计3，821，696股我们的普通股。

在合并之后，我们立即更名为Lindblad远征控股公司(LindbladExpetionsHoldingsInc.)。我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码为“Lind”和“LINDW”。我们的公司总部设在纽约莫顿街96号，9楼，纽约10014号。我们的电话号码是(212)261-9000。我们的互联网网址是www.venutions.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书/对交易所的要约中，您也不应将其视为本招股说明书/向交易所提供的信息的一部分。

受要约规限的认股权证

截至2019年6月13日，10，085，474份认股权证尚未结清，其中包括4，745，908份公开认股权证和5，339，566份私人认股权证。公开认股权证是作为首次公开招股的一部分而发出的。该等私人认股权证(A)于首次公开招股同时以私募方式发行，或(B)于二零一五年七月八日因与吾等初步业务合并有关而转换 $500，000本金可换股票据而发行。

每份认股权证均受认股权证协议管辖，注册持有人有权随时以每股 $11.5的价格购买一股我们的普通股，但须根据认股权证协议进行调整。根据该要约，吾等将发售合共3，882，907股吾等普通股，以换取所有认股权证。

私人认股权证的条款与公众认股权证相同，惟私人认股权证可以现金行使(即使在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记报表并不有效)或按无现金基准行使，且不可由本公司赎回，只要该等股份仍由初始购买者或其联属公司持有。

供货期

要约和同意征求将在到期日(即2019年7月12日东部夏令时晚上11：59)或我们可能会延长到的较晚时间和日期到期。我们明确保留在任何时候或任何时候由我们自行决定的权利，以延长要约和同意招标的开放期限。不能保证我们将行使我们的权利，延长优惠期限。在任何延展期间，所有先前提交认股权证的认股权证持有人均有权撤回该等先前已提交的认股权证，直至延长的到期日为止。如果我们延长发盘期限，我们将在不迟于东部夏令时上午9：00之前，在紧接延期日前生效的到期日期后的下一个营业日，就此延期作出公开声明。(B)本公司将于次日届满后的下一个营业日(即紧接该延展日期前的下一个营业日)作出有关延展的公告。

只有在报盘和同意招标的条件未满足或未在有效期届满前放弃的情况下，我们才能撤回要约和同意招标。一旦撤回，根据“外汇法案”第13E-4(F)(5)条的规定，我们必须立即退还已提交的认股权证。我们会

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通过发布公告或适用法律允许的其他方式，宣布我们撤回要约和征求同意的决定。

于要约期届满时，认股权证之现有条款将继续适用于任何未交换认股权证，或倘“认股权证修订”获批准，则经修订之条款将继续适用，直至认股权证于2020年7月8日下午5时(纽约市时间)届满为止，除非该等认股权证提早行使或赎回。

要约和征求同意书的修改

吾等保留随时或不时修订要约及征求同意的权利，包括增加或(如不符合要约的条件)降低就每宗交易的认股权证所发行的普通股的换股比率，或更改认股权证修订的条款。

如果我们对要约和同意征求的条款或有关要约和同意征求的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约和同意征求的实质条件，我们将根据“交易法”规定的规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求扩展要约和同意征求。本规则要求，在要约的条款或有关要约的信息发生重大变化后，除价格变化或所寻求证券的百分比发生变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括变化后的条款或信息的相对重要性。

若吾等提高或降低可于交换认股权证时发行的普通股股份的换股比率、寻求投标的认股权证数目或交易商经理的征求费用，而要约及征求同意将于由吾等首次公布、发送或发出有关增发或减少的通知之日起计的第十个营业日结束前的任何时间届满，则吾等将延长要约及同意征求，直至该十个营业日届满为止。

对要约和征求同意的其他重大修改可能要求我们将要约和征求同意的期限延长至少5个工作日，我们将需要修改此表S-4上的注册声明，其中本招股章程/要约对本注册声明中在表单S-4中所列事实的任何重大更改构成部分。

允许部分交换

如阁下选择参与要约，则根据要约的条款，阁下所提交的认股权证数目可能少于阁下的所有认股权证。不会根据要约发行零碎股份。任何认股权证持有人如根据要约本来有权收取零碎股份以代替发行零碎股份，则于将该等持有人所有该等零碎股份合计后，将获支付相等于该等零碎股份之该零碎股份乘以本公司普通股于要约期最后一个交易日在纳斯达克之最后销售价所得之现金(无息)。我们完成报价的义务并不以收到最低数量的投标认股证为条件。

要约和征求同意的条件

该优惠以下列条件为条件：

•

本文件所含的登记声明已根据“证券法”生效，不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的；

​

•

任何政府或政府、规管或行政机关、主管当局或审裁处或任何其他人士(不论是本地或外地人士)所采取的行动或程序，不得在任何法院、主管当局、机关或审裁处受到威胁、提起或待决，而该等诉讼或诉讼是直接或间接质疑要约的提出、根据要约发出的部分或全部手令的投标，或以其他方式与要约有关的；及

​

•

不得有任何行动受到威胁、提起、待决或采取，或拒绝批准，或任何法规、规则、条例、判决、命令或强制令受到威胁、提议、寻求、颁布、订立、修订、执行或视为适用于要约或我们，

​

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(Ii)由任何法院或任何主管机关、代理或审裁处根据吾等之合理判断，将或可能直接或间接(I)为交换或交换部分或全部认股权证而作出承诺，或以其他方式限制或禁止完成收购要约，或(Ii)延迟或限制吾等之能力，或使吾等无法接受交换或交换部分或全部认股权证。

征求同意的条件是获得至少过半数未执行认股权证持有人的同意(这是修改“认股权证协议”所需的最低数量)。保荐人Mark D.Ein(本公司董事会主席)及L.Dyson Dryden(董事)已通知吾等，他们打算提交要约中所持有的所有私人认股权证；然而，该等各方并无任何合约义务提交该等认股权证，亦不能保证他们会提交该等认股权证。这些人士合共持有100%的私人认股权证，约占未完成认股权证总数的53%。如果这些当事方提交其在要约中持有的所有私人认股权证(以及满足本文所述的其他条件)，则将采用“认股权证修正案”。请参阅本招股章程/向交易所发出的要约，标题为“与我们证券有关的要约和同意征求 - 交易和协议”一节。

除非美国证券交易委员会宣布上述注册声明有效，否则我们不会完成要约和同意征求。倘登记声明于届满日期无效，吾等可酌情延长、暂停或取消要约及同意招标，并将通知有关事项之认股权证持有人。如果我们延长发盘期限，我们将不迟于东部夏令时上午9：00，在紧接延期前有效的到期日后的下一个营业日，公开宣布延期和新的到期日。

此外，就任何认股权证持有人而言，要约及征求同意的条件是该等认股权证持有人欲在要约中投标认股权证，并及时向交易所代理交付持有人的认股权证及任何其他所需的文书工作，所有这些均须符合本招股章程/要约向交易所述及送交及同意书所载的适用程序。

只有在报盘和同意招标的条件未满足或未在期满前放弃的情况下，我们才能撤回要约和同意招标。一经撤回，吾等会立即退回已提交之认股权证(及有关之认股权证修订同意书将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式，宣布撤回要约和征求同意的决定。

无推荐；认股权证持有人自行决定

本公司、吾等之联属公司、董事、高级人员或雇员，或有关要约及征求同意之资料代理、交易所代理或交易商经理，概无就是否交换其认股权证或将阁下之同意送交认股权证修订向任何认股权证持有人提出任何建议。每名认股权证持有人必须自行决定是否根据要约提交换股认股权证，并同意根据“同意征求意见”修订“认股权证协议”。

交换及同意认股权证修订的投标手令的程序

只有当认股权证按照以下所述的程序并在递交和同意书中规定的程序正确提交时，我们才会根据要约和吾等根据要约接受供交换认股权证的认股权证，以及阁下对认股权证修订的同意，在交换认股权证时发行普通股。根据该等程序进行的认股权证投标，如获吾等接纳，将构成认股权证投标持有人与吾等根据要约及同意招标的条款及条件而订立的具约束力协议。您的认股权证的适当投标将构成对所提交的每个认股权证的“认股权证修正案”的同意。

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认股权证的登记持有人；认股权证的实益拥有人

就下列投标程序而言，“登记持有人”一词指在吾等账簿上登记认股权证或参与结算机构就认股权证所持证券头寸上市的任何人士。

透过存托信托公司(“存托公司”)的直接或间接参与者(如经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介)持有认股权证的人士，并不视为该等认股权证的登记持有人，但为“实益拥有人”。实益拥有人不能根据要约直接提交换股认股权证。相反，实益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介代表实益所有人投标交换认股权证。请参阅本招股章程/向交易所发出的要约，标题为“由实益拥有人就交易所 - 所需通讯投标认股权证的要约及征求同意程序”一节。

采用递交书及同意书的投标手令

认股权证登记持有人可按吾等随本招股章程/要约提供的表格，向交易所提交换股权证，并以本招股章程/要约所提供的格式提交认股权证以作交换。如 (I)代表认股权证的证明书由该等登记持有人亲自交付予交易所代理人，或(Ii)根据本招股章程/要约向交易所订立的程序，以账面转账方式将代表认股权证的凭证交付予交易所代理人，则须使用授权书及同意书；(Ii)根据本招股章程/要约向交易所提交的一节所述程序，(I)代表该等认股权证的凭证须由该等登记持有人亲自交付予交易所代理人；或(Ii)根据本招股章程/要约向交易所提交的一节所述程序，以账面转让方式将代表该等认股权证的认股权证交付予交易所代理；然而，若有关该等认股权证的投标指示是透过DTC的自动投标计划(“AOP”)传送，则毋须执行及交付传递及同意书。如果您是权证的注册持有人，除非您打算通过顶部提交该等权证，否则您应填写、执行和交付一封传递和同意函，以表明您希望就要约和同意征求采取的行动。

为使所提交的认股权证能根据要约以传递及同意书的方式妥为进行交换，所提交的认股权证的登记持有人必须确保交易所代理人收到以下文件：(I)已妥为填写及妥为签立的“传递及同意书”(包括任何所需的签署保证)；(Ii)将认股权证交付予交易所代理人(如该等认股权证以证明书形式持有)；或(B)以帐面转账方式将认股权证转拨至交易所代理人在DTC的帐户；(Ii)将认股权证交付予交易所代理人(如该等认股权证是以核证形式持有的)；或(B)以帐面转账方式将该等认股权证转拨至交易所代理人在DTC的户口内；(Ii)交付认股权证予交易所代理人(如该等认股权证以核证形式持有)；及(Iii)递交同意书所规定的任何其他文件。

在递交及同意函件中，投标的注册认股权证持有人必须列明：(I)其名称及地址；(Ii)持有人为交换而提交的认股权证数目；及(Iii)以送交及同意函件的形式指明的若干其他资料。

在某些情况下，传递函和同意书上的所有签名都必须由“合格机构”保证。请参阅本招股说明书/向交易所发出的要约，标题为“ - 签名担保投标权证的要约和同意征求程序”一节。

倘已提交认股权证之登记持有人以外之人士(例如，登记持有人已将认股权证转让予第三方)或将于交换投标认股权证时发行之普通股将以已投标认股权证之登记持有人以外之名义发行，则已提交之认股权证必须连同适当之转让文件(在任何情况下均以登记持有人之姓名或名称签署于认股权证上，并由合资格机构担保之转让文件签署)适当地附随已提交之认股权证及同意书(例如，登记持有人已将该等认股权证转让予第三方)，则已提交之认股权证必须附有适当的转让文件(在上述任何情况下均须按登记持有人之姓名或名称签署)。

任何按上文所述妥为投标及交付之认股权证，应于发行普通股以换取该等认股权证后自动作废，作为完成要约的一部分。

签名担保

在某些情况下，提交书和同意书上的所有签名都必须得到“合格机构”的保证。“合资格机构”指银行、经纪交易商、储蓄互助社、储蓄互助会或

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作为证券转让代理人奖章计划良好成员的其他实体，或银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或根据“交易法”颁布的规则17AD-15中定义的“合格担保人机构”的其他实体。

倘 (I)授权书及同意书之登记持有人已与该等认股权证之注册持有人签署完全相同于该等认股权证之“特别发出指示”或“特别交付指示”方框；或(Ii)该等认股权证乃为合资格机构之户口而提交，则毋须由合资格机构担保在该等授权书及同意书上签署该等授权书及同意书，或(Ii)该等授权书乃由该等授权书之登记持有人签署，而该注册持有人并无填写该授权书及同意书中题为“特别发出指示”或“特别交付指示”之方框。

在所有其他情况下，有资格的机构必须填写并签署“递交和同意书”中题为“签字保证”的表格，以保证在转送和同意书上的所有签字。

实益所有人所需的通讯

透过直接或间接交易参与者持有认股权证的人士，如经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介，并不被视为该等认股权证的登记持有人，但为“实益拥有人”，并须指示该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介人代其投标认股权证。阁下的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介应已向阁下提供本招股章程/要约的“指示表格”。该指示表格亦作为本招股章程/向交易所发出要约的一部分的注册陈述的证物而送交存档。阁下可使用该指示表格，指示阁下的经纪或其他托管人代阁下投标及交付认股权证。

使用簿记转帐的投标认股权证

为要约和征求同意的目的，交易所代理人已在DTC为认股权证设立了账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构，均可通过促使DTC按照“开户协议”将该等权证转入交易所代理人的账户，从而进行权证的账面交付。然而，即使认股权证可透过账面转帐方式转入交易所代理人在DTC的帐户，但在任何情况下，如下一段所述的“代理人讯息”或任何其他所需文件，均须在届满日期前，按本招股章程/要约所载的地址，向交易所递交并妥为签立一封妥为填写及签立的同意书(并附有任何所需的签署保证)或“代理人的讯息”及任何其他所需的文件，才可将该等认股权证送交交易所或由该代理人收讫，但在任何情况下，均须在届满日期前，按本招股章程/要约所列的地址向交易所传送及接收。或必须遵守本招股章程/向交易所发出的要约一节所述的保证交付程序，该部分标题为“ - 保证交付程序投标权证的要约和征求同意程序”。

欲根据要约投标交换认股权证的DTC参与者可通过顶部投标，在这种情况下，参与者无需填写、执行和交付传递和同意书(Transmittal)和同意书(Promittal)。接受要约的DTC参与者可通过顶部将其接受通知DTC。DTC将核实已接受的认股权证，并将提交的认股权证以帐面方式交付给DTC的交易所代理帐户。然后，DTC将向交换代理发送“代理消息”以供接受。DTC提供的代理消息将满足“提议”和“同意征求”中有关执行和交付“代理消息”中指定的DTC参与者的推荐信和同意书的条款。“代理信息”一词是指由DTC向交易代理发送并由其接收并构成记账确认的一部分的消息，其中声明DTC已从DTC投标交易手令的参与者处收到明确确认，且该参与者已收到并同意受“传递和同意信函”中的条款的约束，且本公司可对该参与者强制执行此类协议。“代理消息”指的是DTC向交易所代理机构发送并由其接收的消息，该消息构成帐簿确认的一部分，该消息声明DTC已从DTC投标参与者处收到明确确认，并同意受“转送和同意书”中的条款约束。任何以账面转让方式进行投标的DTC参与者必须明确承认其已收到并同意受“递交和同意书”的约束，并可对其强制执行“传递和同意书”。

任何按上文所述妥为投标及交付之认股权证，应于发行普通股以换取该等认股权证后自动作废，作为完成要约的一部分。

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向DTC交付传递函和同意书或任何其他所需文件并不构成交付给交易所代理。请参阅本招股章程/向交易所发出要约的一节，标题为“要约和同意征求 - 投标权证的程序”， - 交付的时间和方式。

保证交付程序

倘认股权证注册持有人意欲根据要约提交其认股权证以作交换，但(I)账面转让程序未能及时完成，或(Ii)时间不允许所有所需文件于届满日期前送达交易所代理人，则该持有人仍可在符合以下所有条件的情况下投标其认股权证：

•

投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

​

•

交易所代理人于届满日期前，以本招股章程/要约提供之表格，以亲笔、邮寄、隔夜速递或传真方式，收到妥为填妥及妥为签立之保证交付通知，并由合资格机构担保签署；及

​

•

交易所代理人必须在收到保证交付通知之日起两天内，收到以电子方式交付的所有认股权证转入交易所代理人在DTC的帐户的确认，连同一份妥善填写的、经适当签署的同意书和任何所需的签字保证(或者，如属簿记转帐，则为根据“转送和同意书”所要求的代理人的电文)，以及任何其他文件，说明NASDAQ在收到此类保证交货通知之日起两天内开始交易。

​

在任何情况下，若根据要约将保证交付程序用于认股权证的投标，则只有当交易所代理人及时收到上述适用项目后，才会为该等根据要约进行交易并根据要约接受的认股权证发行普通股。

交货时间和方式

除非上述保证交付程序得到遵守，否则只有在到期日之前，交易所代理人通过账面转账方式收到该等权证，连同适当填写和适当执行的送文函和同意书或代理人的信息，才能适当地提交权证。

所有与要约和征求同意相关的交付，包括任何送文函和同意书以及提交的认股权证，都必须提交给交易所代理。不应向美国发货。交付给美国的任何文件将不会被转交给交易所代理，因此不会被认为是正确的投标。在所有情况下，都应给予足够的时间，以确保及时交货。

交付所有所需文件的方法由投标认股权证持有人自行选择和承担风险。如果是邮寄，我们建议挂号邮件和回执要求(适当的保险)。在任何情况下，都应给予足够的时间，以确保及时交货。

有效性的确定

所有有关文件的形式及任何认股权证投标的有效性、资格(包括接收时间)及接受的问题，将由吾等以合理的酌情决定权决定，吾等的决定将为最终及具约束力。吾等保留绝对权利拒绝任何或所有吾等认为格式不正确之认股权证投标，或否决吾等认为可能会遭拒绝之认股权证投标。

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我们的律师是非法的。吾等亦保留绝对权利放弃任何特定认股权证投标中的任何欠妥之处或不合规定之处，不论其他已投标之认股权证是否已放弃类似之欠妥之处或不合规定之处。吾等或任何其他人士概无责任就标书中任何欠妥之处或不合规定之处发出通知，吾等或彼等亦毋须就未能发出任何该等通知而负上任何法律责任。

费用和佣金

直接向交易所代理人提交认股权证的投标认股权证持有人，毋须支付交易所代理人、交易商经理或任何经纪佣金的任何费用或开支。透过经纪或银行持有认股权证的实益拥有人应咨询该机构，以确定该机构会否根据要约及征求同意向该拥有人收取与代表该拥有人发出的认股权证有关的任何服务费。

转让税

我们将支付所有转让税(如有的话)，适用于转让认股权证给我们的要约。因其他原因征收转让税的，对登记持有人或者其他人征收的转让税，由招标持有人缴纳。其他可征收转让税的理由包括：(I)倘吾等普通股的股份以任何人士的名义登记或发行(签署转让及同意书的人士除外)，或(Ii)提交的认股权证以签署传递及同意书的人士以外的任何人士的名义登记，或(Ii)本公司的股份须以签署传递及同意书的人士的名义登记或发行。如该等转让税的缴付或豁免的令人满意的证据并未随转呈书及同意书提交，则该等转让税的款额将直接向投标持有人开具帐单及/或扣缴该持有人就该等认股权证而应缴付的任何款项。

撤销权

透过提交交换认股权证，持有人将被视为已有效地递交其对认股权证修订的同意书。根据建议而作出的认股权证投标，可于届满日期前的任何时间撤回。凡同意与征求同意有关的认股权证修订，可于到期日前的任何时间撤回您的认股权证投标。在届满日期前有效撤回已提交的认股权证，将被视为同时撤销对认股权证修订的有关同意书。认股权证的投标及对认股权证修订的同意，不得在届满日期后撤回。如要约期限延长，阁下可随时撤回已提交之认股权证，直至该等延长要约期限届满为止。于发盘期届满后，该等投标不可撤回，惟吾等不接受于2019年7月12日或之前交换之认股权证可于其后由阁下撤回，直至吾等接纳该等认股权证作交换为止。

若要生效，交易所代理人必须在本招股章程/要约中指明的地址及时收到撤回通知。任何撤回通知书必须列明提交须撤回投标的手令的人的姓名及撤回的手令数目。如须撤回的认股权证已交付交易所代理人，则必须在发出该等认股权证前提交一份经签署的撤回通知。此外，该通知必须写明登记持有人的姓名(如与投标认股权证持有人的姓名不同)。撤回不得取消，而其后撤回投标的认股权证，就要约及征求同意而言，将被视为不能有效投标。不过，撤回投标的认股权证可于届满日期前任何时间，按照“要约及征求同意书 - 投标认股权证程序”一节所述的其中一项程序再次投标。

如认股权证的实益拥有人意欲撤回先前透过DTC交付的已提交认股权证，应与该拥有人持有其认股权证的DTC参与者联络。为撤回先前提交之认股权证，DTC参与者可于到期日前(I)透过DTC之参与投标计划(“PTOP”)功能撤回其接受通知，或(Ii)以邮寄、亲笔交付或传真传送方式将撤回该指示之通知送交交易所代理人，以撤回其指示，或(Ii)透过DTC之参与投标计划(“PTOP”)功能撤回其接纳，或(Ii)以邮寄、手递或传真方式将撤回该指示之通知送交交易所代理人。撤回通知书必须载明直接贸易局的名称及编号。

18

参与者。指令的撤回必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名通过与该撤回相关的PTOP函数传输。如果撤回的投标是通过顶部进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过硬拷贝交付撤回指示。DTC参与方只有在符合本款规定的情况下才能撤回已提交的认股权证。

持股人如以直接买卖公司以外的方式提交认股权证，应向交易所代理人发出书面撤回通知，列明提交被撤回认股权证的认股权证持有人的姓名。退出通知上的所有签名必须由符合条件的机构保证，如上文题为“ - 签名担保投标权证的要约和同意征求程序”一节所述；但是，如果撤回的认股权证是为符合条件的机构的帐户持有的，则无需保证撤回通知上的签名。撤回先前的认股权证投标将在收到交易所代理人的撤回通知后生效。通知方式的选择由认股权证持有人承担风险，交易所代理人必须及时收到退出通知。

有关任何撤回通知的形式及有效性(包括收到时间)的所有问题，将由吾等自行决定，该决定为最终决定，并具约束力。吾等及任何其他人士概无责任就任何撤回通知中有任何欠妥之处或不符合规定之处作出通知，亦毋须就未能发出任何该等通知而承担任何责任。

承兑发行股份

根据要约及同意招标的条款及条件，吾等将接受有效投标的换股认股权证，直至到期日(即2019年7月12日东部夏令时间晚上11时59分)或吾等可能延展至的较后时间及日期为止。根据要约交换认股权证时将发行的普通股，连同大陆股份转让及信托公司确认任何未交换认股权证余额的书面通知，将于到期日后迅速交付。在任何情况下，权证只会在交易所代理及时收到 (I)已投标认股权证的簿记交付，或(如认股权证以证书形式持有，则以实物形式交付给交换代理)、(Ii)妥善填写并妥为签立的传递及同意书，或(Iii)递交及同意书所规定的任何其他文件，及(Iv)任何必需的签署保证后，才会根据要约接受换股。(I)已投标的认股权证的簿记交付，或(Ii)已妥为签立的转送及同意书，或(Ii)已妥为签立的授权书及同意书(如适用)；及(Iv)任何所需的签署保证。

就要约及征求同意而言，除非吾等向认股权证持有人发出书面通知，表示吾等不接受，否则吾等将被视为已接受已有效投标且未撤回投标的换股权证。

要约和征求同意结果的公告

吾等将公布要约及同意征求之最终结果，包括要约及同意征求之所有条件是否已获满足或放弃，以及吾等会否于要约结束后尽速接受已提交交换之认股权证。该公告将通过一份新闻稿和我们向美国证券交易委员会提交的与要约和同意征求意见有关的时间表的修正案作出。

要约和征求同意的背景和目的

本公司董事会的大部分成员(包括与要约无关的董事)于2019年5月15日批准要约及征求同意，并决定向认股权证持有人提供的每项认股权证0.385股普通股的换股比率对吾等普通股持有人而言是公平的。

要约及征求同意的目的是简化我们的股份结构，减少认股权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的业务融资提供更大的灵活性。根据要约为交换而提交之认股权证将于普通股发行时自动作废及注销，以交换该等认股权证。

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协议、监管要求和法律程序

除本招股章程/要约向交易所作出的题为“董事及其他人士的要约及同意征求 - 权益”、“要约及同意征求 - 交易及与吾等证券有关的协议”及2018年年报中题为“若干关系及相关交易及董事独立性”一节所载的内容外，吾等与吾等及吾等任何董事、行政人员、联营公司或任何其他直接或间接有关的人士之间并无现有或建议的协议、安排、谅解或关系，对于要约和同意征求，或作为要约和同意征求的标的我们的证券。

除适用的联邦和州证券法的要求外，我们不知道任何联邦或州的监管要求需要遵守，也没有联邦或州的监管批准需要我们在要约和征求同意方面取得。没有适用于要约和征求同意的反托拉斯法。“交易法”第7条规定的保证金要求及其相关规定不适用于要约和征求同意。

没有与要约和征求同意有关的待决法律程序。

董事及其他人的利益

我们并不实益拥有任何认股权证。下表列出截至2019年6月13日由吾等董事及其他联属公司或有关人士实益拥有之认股权证：

(1)

根据截至2019年6月13日尚未执行的10，085，474份认股权证确定。

​

(2)

包括Ein先生持有的352，500份认股权证和Capitol Acquisition Management 2有限责任公司持有的3，652，175份认股权证。利兰投资公司(Leland Investments Inc.)是美国国会收购管理公司(Capitol Acquisition Management 2 LLC)的唯一成员，是Ein先生控制的一个实体。Capitol Acquisition Management 2有限责任公司是“认股权证协议”的缔约方。

​

若要批准“认股权证修正案”，须取得代表大部分未完成认股权证持有人的同意。保荐人Mark D.Ein(本公司董事会主席)及L.Dyson Dryden(董事)已通知吾等，他们打算提交要约中所持有的所有私人认股权证；然而，该等各方并无任何合约义务提交该等认股权证，亦不能保证他们会提交该等认股权证。这些人士合共持有100%的私人认股权证，约占未完成认股权证总数的53%。如果这些当事方提交其在要约中持有的所有私人认股权证(以及满足本文所述的其他条件)，则将采用“认股权证修正案”。请参阅本招股章程/向交易所发出的要约，标题为“与我们证券有关的要约和同意征求 - 交易和协议”一节。私人认股权证持有人不会因参与该要约而获得任何利益，而该要约并非按比例与根据该要约交换的公众认股权证持有人分享。

20

市价、股息及有关股东事宜

交易市场与价格

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码为“Lind”和“LINDW”。下表分别列出我们的普通股和认股权证在纳斯达克的每股最高和每股最低销售价格以及每份认股权证的最高和每股最低销售价格，以及所显示的每一时期的最高和最低每股和每认股权证销售价格。

持票人

截至2019年6月13日，本公司普通股记录持有人约为20人，认股权证记录持有人约为4人。这些数字不包括保管人信托公司的参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有人。

分红

截至目前为止，吾等并无就本公司普通股支付任何现金股息，亦无意于可预见的未来支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。任何股息的支付由我们的董事会决定。目前，我们的董事会打算保留所有收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

资金来源和数额

由于此交易是让持有人将其现有认股权证交换为吾等普通股的要约，故吾等并无根据该要约向或向吾等支付该等投标认股权证持有人的资金来源或其他现金代价，惟在要约中支付以代替零碎股份的现金金额除外。吾等估计，完成要约及征求同意所预期的交易所需的现金总额，包括支付与该等交易有关的任何费用、开支及其他相关金额，以及支付现金以代替零碎股份，将少于约800，000美元。我们期望有足够的资金来完成要约和征求同意所设想的交易，并从我们手头的现金中支付费用、费用和其他相关金额。

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Exchange代理

大陆股份转让信托公司已被指定为要约和同意征求意见的交易代理人。递交书及同意书及所有与要约及征求同意书有关的函件，应由认股权证的每名持有人，或实益拥有人的保管银行、存户、经纪、信托公司或其他代名人，按本招股章程/要约背面页所载的地址送交交易所代理人。我们将向外汇代理人支付合理的和惯常的服务费用，并将偿还其与此有关的合理的、自付的费用。

信息代理

D.F.King公司已被指定为要约和同意招标的信息代理，并将因其服务而获得惯常的赔偿。有关投标程序及索取本招股章程/要约予交易所或递交同意书的其他副本的问题，应按本招股章程/要约向交易所提供的封页上所列的地址及电话号码，向资料代理人提出。

经销商经理

我们保留了花旗全球市场公司。作为经销商经理处理报价和征求同意事宜，并向经销商经理支付通常的费用，作为对其服务的补偿。经销商经理履行这一职能的义务受某些条件的制约。我们同意赔偿交易商经理的某些责任，包括根据联邦证券法承担的责任。有关要约或征求同意条款的问题，可向交易商经理提出，地址和电话号码载于本招股章程/要约对交易所的封底。

交易商经理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。经销商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种这些服务，他们已经或将为这些服务收取或将收取惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，交易商经理及其联属公司、高级职员、董事及雇员可购买、出售或持有一系列广泛投资及积极买卖的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信贷违约掉期及其他金融工具，以供其本身及其客户的账户使用，而该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或工具(直接作为抵押其他债务或其他的抵押品)及/或与吾等有关系的人士及实体。交易商经理及其附属公司亦可就该等资产、证券或票据传达独立投资建议、市场色彩或交易意念及/或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户取得该等资产、证券及工具的多头及/或淡仓。

在正常业务过程中，交易商经理或其联属公司可随时持有本公司证券(包括认股权证)的多头或淡仓，并可为其本身的账户或客户的账户进行交易，而只要交易商经理或其联属公司在要约及征求同意期间拥有认股权证，他们可根据要约及同意征求的条款提交该等认股权证。

费用和开支

征求认股权证标书和征求同意的费用将由我们承担。主要招标书是通过邮件发出的；然而，其他招标书可通过传真、电话或由经销商经理和信息代理以及本公司及其附属公司的高级职员和其他雇员亲自提出。

22

您将不会被要求支付任何费用或佣金本公司，经销商经理，交易所代理或信息代理有关的要约和同意招标。如果阁下的认股权证是透过代阁下提交认股权证的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有，阁下的经纪或其他代名人可就此向阁下收取佣金。你应咨询你的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人，以确定是否有任何收费将适用。

与本公司证券有关的交易及协议

除下文及本招股章程/收购建议题为“股本描述”一节及2018年年报(以参考方式成立)题为“若干关系及相关交易及董事独立性”一节所载者外，于二零一八年年报所载综合财务报表附注及吾等公司注册证书所载，本公司或吾等任何董事或行政人员及任何其他人士就吾等证券概无任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解均属要约及征求同意的标的。

若要批准“认股权证修正案”，须取得代表大部分未完成认股权证持有人的同意。保荐人Mark D.Ein(本公司董事会主席)及L.Dyson Dryden(董事)已通知吾等，他们打算提交要约中所持有的所有私人认股权证；然而，该等各方并无任何合约义务提交该等认股权证，亦不能保证他们会提交该等认股权证。这些人士合共持有100%的私人认股权证，约占未完成认股权证总数的53%。如果这些当事方提交其在要约中持有的所有私人认股权证(以及满足本文所述的其他条件)，则将采用“认股权证修正案”。请参阅本招股章程/向交易所发出的要约，标题为“与我们证券有关的要约和同意征求 - 交易和协议”一节。私人认股权证持有人不会因参与该要约而获得任何利益，而该要约并非按比例与根据该要约交换的公众认股权证持有人分享。

证券交易

在过去60天内，吾等或吾等之任何董事、行政人员或控股人士，或吾等任何控股人士之任何行政人员、董事、经理或合伙人，概无从事任何与吾等认股权证有关之交易。

平面图

除本招股章程/收购建议题为“风险因素”及“要约及征求同意”两节所述者外，本公司或其任何董事、行政人员或控股人士，或其控股人士的任何行政人员、董事、经理或合伙人，概无任何涉及或将会导致以下情况的计划、建议或谈判：

•

任何涉及吾等或吾等任何附属公司的特别交易，例如合并、重组或清盘；

​

•

购买、出售或转让吾等或吾等任何附属公司之重大资产；

​

•

本公司现时派息率或政策有任何重大改变，或本公司负债或资本化程度有任何重大改变；

​

•

本公司现时董事会或管理层的任何变动，包括但不限于更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺或更改任何行政人员雇用合约的任何重要条款的任何计划或建议；(B)本公司现有董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺或更改任何行政人员雇用合约的任何重要条款的计划或建议；

​

•

公司结构或业务的其他重大变化；

​

•

拟从纳斯达克退市的任何类别股本证券(要约及征求同意的结果影响认股权证继续上市的情况除外)；

​

•

根据“交易法”第12(G)(4)条有资格终止注册的任何类别的股本证券(但要约和征求同意的结果对公众认股权证的这种资格产生影响的除外)；

​

23

•

暂停我们根据“交易法”第15(D)条提交报告的义务；

​

•

任何人取得或处置我们的证券；或

​

•

任何可能妨碍取得本公司控制权的公司注册证书或其他管理文书或其他行为的变更。

​

根据“交易法”进行登记

这些认股权证目前是根据“外汇法案”登记的。如认股权证的纪录持有人少于300名，本注册可能会因吾等向证券交易委员会提出申请而终止。本行目前并不打算撤销在要约及征求同意完成后仍未完成之认股权证(如有)之注册。尽管我们的认股权证注册已终止，但由于我们的普通股继续注册，我们将继续遵守“交易法”规定的报告要求。

会计处理

本公司先前将认股权证分类为实缴资本认股权证，因为就首次公开招股及兑换可换股票据而发出的认股权证被视为价值交换价值的一部分。没有对留存收益进行公允价值调整，也没有对每股收益产生影响。

对于要约中所述的交易所，并无支付或收取任何额外的现金代价。倘普通股之公平值等于所交换认股权证之公平值，则不会被视为有额外奖励，而财务报表将反映已发行额外股份，作为按缴足股本至面值之配股。倘普通股之公平值大于所交换认股权证之公平值，则视为除普通股交易所外亦有奖励。已发行普通股与认股权证交易所之间的公允价值差额将记录于符合本公司与适用认股权证持有人关系的财务报表中。该要约并不改变目前对未交换认股权证的会计处理方式。

无鉴定人或异议人的权利

认股权证持有人根据适用法律并无任何与要约及征求同意有关的评价权或持不同政见者的权利。

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对要约的考虑、“认股权证修正案”的通过以及我们普通股的所有权和处置情况的概述。本摘要所依据的是经修订的1986年“国内税收法”(“守则”)、根据该法颁布的现行国库条例及其行政和司法解释，每一项都是目前有效的，所有这些都可能发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。此描述假设认股权证持有人持有认股权证，并将我们在权证交换时收到的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有。

此描述并不涉及可能与认股权证持有人的特定情况有关的所有税务后果，亦不涉及任何特殊类别持有人的税务后果，包括但不限于在任何时间拥有(直接、间接或建设性地拥有)本公司价值5%或以上的持有人(为此目的，包括以“按转换基准”持有认股权证的价值)、私人认股权证持有人、证券或货币交易商、银行、免税组织、保险公司、金融机构、经纪-交易商、受规管投资公司、房地产投资信托、免税组织、私人认股权证持有人、证券或货币交易商、银行、免税组织、保险公司、金融机构、经纪-交易商、受规管投资公司、房地产投资信托、免税组织、选择按市价计值方法计算其证券持有量的证券交易商、持有普通股或权证的人、对冲货币或利率风险的人或跨国界转换或“综合”交易的一部分的人、通过银行、金融机构或其他实体或其在美国境外的分支机构持有普通股的人、某些在美国境外的人、有组织地或居住在美国境外的人、持有普通股的人、通过银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有普通股的人、通过银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有普通股的人、某些美国侨民，

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“守则”第957(A)条所指的“受控制的外国公司”、“守则”第1297(A)条所指的“被动外国投资公司”、为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体、投资基金及其投资者，以及其功能货币不是美元的美国持有人(定义见下文)。

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有认股权证，则美国联邦所得税对被视为该合伙企业合伙人的待遇一般取决于该人的地位和该合伙企业的活动。这些人和合伙企业应咨询他们自己的税务顾问。此外，私人认股权证持有人应咨询其税务顾问，以根据要约和通过认股权证修正案交换我们普通股的认股权证。

我们并没有要求国税局(下称“国税局”)就提出或采纳“认股权证修订”一事作出任何裁决。因此，不能保证国税局或法院会同意下文所述的美国联邦所得税考虑。

此说明仅供一般信息使用，不是税务建议。本条例并不旨在构成对持有人就交换本公司普通股之认股权证、采纳“认股权证修订”或有关本公司普通股之拥有权及处置所产生之所有税务后果之完整描述。我们敦促认股权证持有人就以下事项咨询其税务顾问：接收普通股以交换认股权证、采用“认股权证修正案”、本公司普通股的所有权和处置权(适用于您的特定情况)的美国联邦所得税后果，以及美国联邦遗产税或赠与税、美国联邦替代最低税、联邦医疗保险净投资收入税或任何州、地方、外国或其他征税管辖区的税法所规定的任何后果。

就本讨论而言，“美国持有人”是认股权证或普通股(视属何情况而定)的实益拥有人，或就美国联邦所得税而言，(I)为美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司，(Iii)一项遗产，其收入须缴交美国联邦所得税，不论其来源为何；或(Iv)一项信托，即(X)受美国法院的主要监督，而一名或多於一名“美国人”(“守则”所指的)有权控制所有重大决定，或(Y)已根据适用的库务署规例作出有效的选择，被视为“美国人”(“守则”所指的人)。在本讨论中，术语“非美国持有人”是指认股权证或我们的普通股(视情况而定)的实益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言，既不是合伙企业，也不是美国持有人。

与要约及认股权证修订有关的税务考虑

美国持有者的税收考虑因素

美国持股人的税务考虑，交易所根据该提议为我们的普通股提供认股权证

吾等打算将根据要约交换吾等普通股之认股权证视为“守则”第368(A)(1)(E)条所指之“资本重整”，据此，(I)美国证券持有人一般不应确认吾等普通股交换认股权证之任何损益，(Ii)美国持有人于本交易所收取之普通股之总税基，一般应等于其于交易所交回之认股权证之总税基(惟就要约而收取现金付款之零碎股份之任何税基除外)，及(Iii)美国持有人于交易所收取之普通股之持有期限，一般应包括其已交回认股权证之持有期。

根据要约收取的任何现金代替我们普通股的零碎股份，一般会对美国持有人造成相当于收到的现金与美国持有人在零碎股份中的税基之间的差额的收益或损失。由于对美国联邦所得税的影响缺乏直接的法律权威，因此我们的普通股交换认股权证是不可能的。

25

这方面的保证和美国国税局或法院的其他特征是可能的，包括要求美国持有人承认应税收入的特征。如果我们对普通股认股权证交易的处理受到美国国税局的成功质疑，并且该交易所不被视为美国联邦所得税目的资本重组，则交换美国股票的持有人可能需要按照与以下所述普通股处置适用的规则相类似的方式进行征税-与我们普通股的所有权和处置权相关的税务考虑-对美国普通股持有人的 所有权和处置产生的税务后果( - Ownerance and Disposition of CommonStock)。

某些认股权证持有人，例如在交易所前持有吾等普通股5%或以上的持有人，或于交易所前持有吾等普通股5%或以上的认股权证及其他证券，而税基为 $1，000，000或以上的认股权证持有人，一般须遵守某些资料存档及记录保留要求。认股权证持有人应根据其特殊情况，就此类要求的适用性向其税务顾问咨询。

美国持股人不根据我们的提议交换普通股认股权证的税务考虑

虽然这个问题并非没有疑问，但我们打算把通过“认股权证修正案”视为现有“旧”认股权证与根据“认股权证修正案”修改的条款的“新”认股权证的交换。此外，吾等打算按守则第368(A)(1)(E)条所指的“资本重整”处理该等被视为交换认股权证的交易，据此(I)美国持有人一般不应确认“新”认股权证被视为交换认股权证的任何损益，(Ii)在该交易所被视为已收到的“新”认股权证中，美国持有人的总税基应大致相等于其现有认股权证的总税基；及(Ii)美国持有人在该交易所被视为已收到的“新”认股权证中的总税基应大致相等于其现有认股权证的总税基，及(Iii)美国持有人对被视为在交易所收到的“新”认股权证的持有期，一般应包括其对已交回的认股权证的持有期。特别税基及持股期规则适用于以不同价格或不同时间取得不同认股权证的持有人。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解这些特殊规则是否适用于他们的特殊情况。由于美国国税局或法院在美国联邦所得税问题上缺乏直接法律权威，因此，由于通过了“认股权证修正案”， “旧”认股权证被视为交换“新”认股权证而产生的后果，因此在这方面无法作出保证，美国国税局或法院也有可能作出替代定性，包括要求美国持有者承认应纳税所得额。如果我们对“新”认股权证因采用“认股权证修正案”而被视为交换的 “旧”认股权证的处理受到美国国税局的成功质疑，且该被视为交易所未被视为美国联邦所得税目的进行资本重组，则美国持有人可能须按照下文“- 有关普通股 - 所有权和处置的税务考虑因素对美国持有人 - 普通股的所有权和处置产生的税务后果”下所述普通股处置适用的规则进行征税。

某些认股权证持有人，例如那些在“认股权证修正案”通过前持有我们普通股5%或以上的持有人，或在“认股权证修正案”通过前持有我们的普通股的认股权证和其他证券，其税基为 $1，000，000或以上，一般须遵守某些资料存档和记录保留要求。认股权证持有人应根据其特殊情况，就此类要求的适用性向其税务顾问咨询。

对非美国持有者的税务考虑

我们打算将根据要约交换我们普通股的认股权证，以及由于采用“认股权证修正案”而发出的“新”认股权证的要约中未交换普通股的 “旧”认股权证的交换，视为“守则”第368(A)(1)(E)条所指的“资本重组”(如上文“-美国持有人的 税务考虑”项下所述)。因此，上述对美国持有者的“- 美国持有人税务考虑”项下所述的税收待遇一般也适用于非美国持有者。假设非美国持有人未在美国境内从事交易或业务，则与收取现金代替零碎股份有关的资本收益或亏损一般不须缴纳美国联邦所得税，且通常不会仅因交换吾等普通股的认股权证、收取现金代替普通股或因通过认股权证修正案而被视为以 “旧”认股权证取代普通股而被视为交换“新”认股权证而须缴纳美国联邦所得税。

26

如上所述，由于在美国联邦所得税方面缺乏直接的法律权威，因此，由于通过了“认股权证修正案”，对我们普通股的权证交易和对“新”权证的 “旧”权证的被视为交易所产生的后果缺乏直接的法律权威，因此在这方面无法作出保证，美国国税局或法院有可能做出替代定性，包括要求美国持有人承认应纳税所得额。如果美国国税局对我们普通股的权证交易或因通过“认股权证修正案”而将 “旧”权证视为“新”权证的交易受到美国国税局的质疑，且该交易所(或视为交易所)未被视为美国联邦所得税目的资本重组，非美国持股人可能需要按照如下所述适用于普通股处置的规则进行征税：“- 税务考虑与我们普通股的所有权和处置有关，对非美国持股人 - 普通股的所有权和处置的税务后果”下文所述的适用于普通股的处置的规则对非美国持有人的普通股的所有权和处置的税务后果进行了说明。

与我国普通股所有权和处置权有关的税收问题

美国持有者的税收考虑因素

股利和分配

就美国联邦所得税而言，我们普通股的分配通常被视为股息，但以我们当前或累积的收益和利润为限。超过我们当前或累积收益和利润的分配将降低美国持有者在我们普通股中的基础(但不低于零)。超过美国持股人基准的任何超额将被视为普通股的出售或其他处置所实现的收益，并将按照以下“- 出售或我们普通股的其他处置”中所述的方式处理。个人和其他非公司美国持有人收到的股息将有资格享受适用于“合格股息收入”的较低税率，条件是满足特定的持股期和其他要求。美国公司持有人通常有权从我们普通股收到的股息中扣除已收到的股息，但须受适用的限制。

出售或以其他方式处置我们的普通股

出售或以其他方式处置本公司普通股所产生的损益，一般为资本损益。损益金额一般等于美国持股人在出售普通股时的税基与出售时实现的金额之间的差额。资本损失的扣除受“守则”规定的重大限制。出售或其他处置我们的普通股所实现的任何资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他处置时持有普通股的期限超过一年，则一般为长期资本损益。个人和其他非公司美国持有者实现的长期资本收益通常要缴纳较低税率的税收。

对非美国持有者的税务考虑

股利和分配

根据下面在“- 外国帐户税务合规法”下的讨论，我们普通股的股息通常要按总额的30%缴纳美国预扣税，除非美国持股人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受降低的税率(通常在美国国税局的表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。就美国联邦所得税目的而言，分配将构成股息，但以我们根据“守则”确定的当期或累计收益和利润为限。任何不构成股息的分派，将首先被视为降低非美国股东在本公司普通股中的持股量，并在超出该基准的范围内，如处置本公司普通股所得的收益，一般在下文“出售或其他处置本公司普通股”项下予以处理。但是，任何分配给非美国持有者的全部金额将需缴纳美国预扣税，除非适用的预扣代理根据对将被视为股息的分配金额的合理估计选择较低的预扣金额。此外，如果

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倘吾等决定吾等可能被归类为“美国不动产控股公司”(见下文“出售或以其他方式处置吾等普通股”)，吾等将扣留任何超过本守则所规定之现时及累积收益及溢利之任何分派之至少15%。

我们向非美国持股人支付的股息与此类非美国持股人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用某些所得税条约，则可归因于美国常设机构)，如果此类非美国持股人符合适用的认证和披露要求(通常通过提供美国国税局W-8ECI表格)，则我们向该非美国持股人支付的股息一般不需缴纳美国预扣税。相反，这样的股息通常要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣减后，按适用于美国股东的相同的个人或公司累进税率计算。作为公司的非美国持有人，也可就有效关连的收入按30%的税率(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。

出售或以其他方式处置我们的普通股

根据下面关于备用预扣的讨论，非美国持股人一般不需要对出售或处置我们的普通股所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

(i)

该收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，则可归因于非美国持有者在美国维持的固定基地或常设机构；或

​

(Ii)

非美国持有者是在处置的应税年度内在美国逗留183天或更长时间的非居民外国人，并符合某些其他要求；

​

(三)

就美国联邦所得税而言，在截至出售或其他处置之日的五年期间的任何时候，我们都是或曾经是一家“美国不动产控股公司”。

​

上述(I)项所述的收益，须按美国联邦所得税的正常累进税率，按净收入基准缴纳美国联邦所得税，犹如持有者为美国持有人一样。如果非美国持有者为美国联邦所得税目的公司，则上述(I)项所述的收益也可按30%的税率或较低的适用税率缴纳分支机构利得税。上述(Ii)项所述的收益应按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，但可由美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，条件是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

我们相信，在过去五年里，我们没有、也没有经历过这样的事情，也不会因为美国联邦所得税的目的而成为“美国不动产控股公司”(UnitedStatesRealPropertyHoldingCorporation)。

信息报告和备份预扣

分配款项的支付以及与此相关的预扣税款须遵守信息报告要求。美国备用扣缴通常适用于向非美国持有人支付的分配款项，除非此类非美国持有人向付款人提供美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，或以其他方式确立豁免，且支付人并不实际知道或有理由知道该持有人是“守则”规定的美国人，即不是豁免收件人。

在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售我们的普通股所得的款项，须服从信息报告，并视情况而定，为备用扣缴，除非美国持有人或其实益拥有人(如适用)证明其为美国国税局W-8BEN-E或W-8BEN(或其他适用格式)的非美国持有人，或以其他方式确立豁免，且付款人并不实际知悉或有理由知道该持有人是美国人(如“美国法典”所定义)，而该人并非获豁免的收件人。

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根据备用扣缴规则向非美国持有者支付的任何金额均可作为该非美国持有者美国联邦所得税的抵免，这可能使非美国持有者有权获得退款，前提是非美国持有者及时向美国国税局提供所需信息。美国国税局可能会对非美国持有者处以某些惩罚，该人必须提供信息，但没有以适当的方式提供信息。非美国持卡人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下适用备用预扣的情况，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

“外国账户税收合规法”

可根据“外国账户税收合规法”(“FATCA”)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。对于某些外国金融机构或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们的普通股，通常需要按30%的比率扣缴股息，除非该机构与财政部长订立协议，每年报告有关该机构的股份或账户的信息，只要这些股份或账户由某些美国人或由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有，并扣留某些付款。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的美国财政部条例，可能会修改这些要求。因此，持有普通股的实体将影响是否需要扣缴。同样，如果投资者是不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，其持有的普通股的股息将按30%的比率扣缴，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“美国主要所有者”，或(Ii)提供有关该实体的“美国主要所有者”的某些信息，然后我们将向财政部长提供这些信息。我们不会就因FATCA而扣留的任何款项向持有人支付任何额外款项。鼓励非美国持有者就FATCA对他们在我们普通股中的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

Exchange代理

要约和征求同意的保管人和外汇代理人是：

大陆股份转让信托公司
州街1号，30楼
纽约，10004
(917) 262-2378

补充资料；修正

我们已按计划向美国证券交易委员会提交了一份投标报价声明，本招股说明书/向交易所提出的报价是其中的一部分。我们建议认股权证持有人在就是否接受要约和同意征求意见作出决定之前，应审查我们向SEC提交的包括展品在内的其他材料的时间表。

我们将评估是否允许我们在所有司法管辖区发出要约和征求同意。如果我们确定我们在法律上不能在特定的司法管辖区进行要约和征求同意，我们将把这一决定通知认股权证持有人。要约和征求同意不是向居住在要约或邀约将是非法的任何司法管辖区的持有人作出的。

我们的董事会认识到，接受或拒绝要约和征求同意的决定是个人的决定，应基于各种因素，而认股权证持有人如对其财务或税务状况有疑问，应咨询个人顾问。

我们须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们已向证券交易委员会提交或提供的所有报告和其他文件，包括与要约和同意征求意见有关的表格S-4上的登记声明，或将来将向证券交易委员会提交或提供的文件，均可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式查阅。如果您对要约和同意征求意见或需要有任何疑问

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协助时，您应与信息代理联系，以获得报价和同意征求意见。您可以要求信息代理提供本文件、“传递和同意函”或“保证交付通知”的其他副本。所有这些问题或要求都应寄给：

D.F.King公司
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人致电对方付费电话：(212)269-5550
其他所有人拨打免费电话：(866)796-6867
电子邮件：lind@dfking.com

我们将在适用的证券法要求的范围内修改我们的发行材料，包括本招股章程/向交易所发出的要约，以披露对我们以前发布、发送或提供给认股权证持有人的与要约和征求同意有关的信息的任何重大更改。

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股本说明

以下是对我们的股本和公司注册证书的某些规定、章程和适用法律的某些规定的说明。以下只是一份摘要，并受适用法律及本公司注册证明书及细则的规定所规限，本招股章程/要约作为本招股章程/要约的一部分，其副本作为注册陈述的证物附于本公司的注册报表内。我们是特拉华州的法人。我们股东的权利一般受特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的保护。因此，我们资本存量的条款受特拉华州法律的约束，包括特拉华州的普通公司法。

授权和待售库存

我们被授权发行200，000，000股普通股，面值0.0001美元，以及1，000，000股优先股，面值0.0001美元。截至2019年6月13日，共有45，807，843股普通股流通。

以下说明概述本公司普通股、优先股、期权及认股权证的主要条款，以及经修订及重述的公司注册证书、章程及认股权证协议的条文。此描述仅是一个摘要。有关更详细资料，请参阅作为本招股章程的一部分而提交的证物，该等证物是本招股章程的一部分，并以参考方式纳入本招股章程/向交易所发出的要约中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们的股东在所有由股东投票表决的事项上，每持有一股普通股，有权投一票。我们的董事局分为3个组别，每一个组别的任期一般为3年，每年只选出1个组别的董事。就董事选举而言，并无累积投票，因此，超过50%有资格投票选举董事的股份持有人可选出所有董事。吾等股东并无清盘、转换、优先购买权或其他认购权，亦无适用于普通股之偿债基金或赎回条文。

根据适用于美国沿海贸易旅客运输的美国法律及其颁布的条例(“联邦法律”)，只要我们在沿海贸易中经营悬挂美国国旗的船只，我们每一类或一系列股本中至少有75%的流通股必须由美国公民实益拥有和控制，这符合“沿海贸易法”的含义。我们经修订及重订的公司注册证明书的某些条文，旨在促进遵守这项规定。

根据吾等经修订及重述之公司注册证书之条文，倘任何股本股份之转让或企图转让将导致一名或多名非美国公民合共拥有(记录或实益)任何类别或系列股本之股份超过该类别或系列已发行股份之22%，则任何股本股份之任何转让或企图转让将告无效，惟任何类别或系列股本之任何转让或尝试转让均将告无效，惟该等转让或企图转让将导致一名或以上非美国公民合共拥有(记录或实益)任何类别或系列股本之股份。

如果取消转让的此类限制因任何原因而失效，我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果任何转让将导致非美国公民拥有的任何类别或系列股本(记录或实益)的股份超过该类别或系列已发行股份的22%，则此类转让将导致此类多余股份自动转移给一家信托机构，专为美国公民的一名或多名慈善受益人提供服务。(2)如果转让的目的是为了一名或多名美国公民的慈善受益人的唯一利益，则此类转让将导致非美国公民拥有的任何类别或系列股本的股份超过该类别或系列已发行股份的22%。建议的受让人将对转让给信托的股份没有任何权利，而受托人(由吾等选择且与吾等或建议的受让人无关的美国公民)将拥有与该信托所持有的股份相关的所有投票权、股息及分配权。受托人在收到吾等发出的通知后20天内，将该等超额股份出售予美国公民，并将建议受让人就该等股份所支付的价格及出售所得金额中较低者分派给建议受让人，而出售所得的任何收益将支付予信托的慈善受益人。

这些信托转移条款也适用于非美国公民超过22%的某一类别或一系列股本的所有权将因记录或实益所有人的身份从美国公民变为非美国公民而被超过的情况，在这种情况下，该人将获得

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在该等状况改变当日的股份市价及出售所得金额的较少者。此外，根据吾等经修订及重述之公司注册证书，倘出售或以其他方式处置普通股将导致非美国公民拥有超过普通股已发行股份22%(记录或实益)，则超额股份须根据上述信托转让条款自动转让予受托人处置。作为前述信托转让条文的一部分，受托人将被视为已向吾等提供信托的超额股份，其每股价格相等于 (I)吾等接受要约当日的市场价格及(Ii)拟转让或原发行股份(如上文所述)的每股价格，或导致转让予信托的每股股份在地位变更日期的市场价格中较小者。

由于上述信托转让条款，被提议的非美国公民的受让人或其公民身份改变导致超额股份的记录或受益所有人，可能无法从其据称购买或拥有的股份(视情况而定)中获得任何投资回报，并可能遭受损失。

倘上述信托转让规定因任何原因而失效，吾等经修订及重列之公司注册证书规定，倘吾等知悉非美国公民拥有之任何类别或系列股本(记录或实益)股份比例超过22%，吾等可全权酌情赎回非美国公民最近购入之该等股份之全部或任何部分(由吾等根据经修订及重述之公司注册证书所载指引厘定)，因公民身份变更而由非美国公民拥有或拥有(记录或实益)超过该等类别或系列的准许百分比，并根据经修订及重述的公司注册证明书所载的公平市价公式厘定的赎回价格。该等超额股份不得给予任何投票权、股息或分派权利，直至该等股份不再为超额股份为止，惟该等超额股份并未被吾等赎回。

为协助吾等遵守公司法律，吾等经修订及重述之公司注册证书允许吾等要求本公司股本之任何股份之任何纪录或实益拥有人向吾等提供有关该等拥有人之国籍之若干文件。这些规定包括要求每个直接或间接获得我们任何类别或系列股本的5%(5%)或更多股份的人必须向我们提供特定的公民身份证明文件。倘任何人士并无向吾等提交该等要求或规定之文件，吾等经修订及重述之公司注册证书可为吾等提供若干补救，包括暂停该人士所拥有之股份之投票权，而该等股份由不能或不愿提交该等文件之人士拥有，并将有关该等股份之股息及分派发至一个独立帐户。

优先股

没有流通的优先股。本公司经修订及重列之公司注册证书授权发行1，000，000股空白支票优先股，该等指定、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。因此，本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其股息、清算、转换、投票或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外，优先股可用作阻止、推迟或防止控制权变化的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能保证将来不会这样做。

权证

截至2019年6月13日，10，085，474份认股权证尚未结清，其中包括4，745，908份公开认股权证和5，339，566份私人认股权证。

认股权证是根据“认股权证协议”发出的。阁下应审阅“认股权证协议”的副本，作为本“招股章程”/“向交易所要约”的一部分的注册声明的附件，以获得适用于该等认股权证的条款及条件的完整描述。

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公共逮捕证。每份公开认股权证现时赋予注册持有人以每股股份11.5美元的价格购买本公司普通股一股份的权利，惟须按下文所述作出调整。然而，任何公众认股权证不得以现金行使，除非吾等有一份有效及最新的登记报表，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股股份，以及与该等普通股有关的现行招股章程。除非管理层根据下文所述之赎回作出选择，否则持有人将不能以无现金方式行使其公众认股证。如认股权证持有人能够以无现金基础行使公众认股权证，则每名持有人须缴交该数目普通股的认股权证，该等认股权证的认股权证数目相等于(X)作为公众认股权证基础的普通股数目的乘积，乘以认股权证的执行价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此目的而言，“公平市价”指截至行使日期前一个交易日止的五个交易日内普通股的平均最后销售价格。“公平市价”指的是截至行使日期前一个交易日为止的五个交易日普通股的平均最后销售价格。在任何州，任何注册持有人不得行使公众认股权证或向任何注册持有人发行证券，而在任何州，该等认股权证的行使均属违法。除非提前行使或赎回，否则公共认股证将于2020年7月8日纽约时间下午5点到期。

私人手令。私人认股权证与公众认股权证相同，惟该等认股权证可以现金行使(即使行使该等认股权证后可发行普通股的登记声明并不有效)，或根据上文所载公式按持有人的选择按无现金基准行使，且在任何情况下该等认股权证仍由初始购买者或其联属公司持有，概不能赎回。

赎回。吾等可要求赎回认股权证(只要私人认股权证仍由初始购买人或其联属公司持有，则不包括私人认股权证)，全部而非部分，每个认股权证的价格为 $0.01：

•

在任何时候当逮捕证可以行使的时候，

​

•

于不少于30天前向每名认股权证持有人发出赎回书面通知，

​

•

倘且仅当普通股在截至赎回通知前第三个营业日止的30个交易日内任何20个交易日内的最后一次发售价格等于或超过每股$24.00，及(且仅在此情况下)该等普通股于赎回认股权证持有人前的第三个营业日内的任何20个交易日内均等于或超过$24.00，及

​

•

当且仅当就该等认股权证所依据的普通股股份有效的现行登记声明时，及仅当该等认股权证所依据的普通股股份有效的登记声明。

​

除非认股权证在赎回通知书所指明的日期前行使，否则行使的权利将被没收。在赎回日期当日及之后，手令的纪录持有人除可在移交该手令后收取该持有人的手令的赎回价外，并无其他权利。

如吾等按上文所述要求赎回认股权证，吾等管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人根据上述公式以“无现金基准”行使认股权证。吾等是否会行使选择权，规定所有持有人以“无现金基准”行使认股权证，将视乎多种因素而定，包括吾等于认股权证被赎回时普通股的价格、吾等当时的现金需求及对稀释性股票发行的关注。

强制交换。于要约及征求同意中投标认股权证之持有人须同意对规管认股权证之认股权证协议作出修订(载于附件A之认股权证修订)。倘获批准，认股权证修订将允许本公司规定所有未于要约中投标之余下未偿还认股权证须按每份认股权证0.36575股普通股之比率(该比率比要约适用之比率低5%)转换为普通股，从而取消所有认股权证。吾等保留于任何时间根据任何认股权证现行条款赎回任何认股权证(如适用)的权利，而倘认股权证修订获批准，吾等打算要求按认股权证修订规定将所有未偿还认股权证兑换为普通股。

授权协议。该等认股权证乃根据大陆股份转让及信托公司(作为认股权证代理人)与吾等之间的认股权证协议以注册形式发行。“认股权证协议”规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改。

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本条例并不适用于任何含糊不清或有缺陷的条文，但须经当时尚待执行的认股权证(包括私人认股权证)的过半数持有人以书面同意或投票方式批准，方可作出对登记持有人的利益造成不利影响的任何更改。

调整。行使认股权证可发行的普通股的行使价及股份数目可在若干情况下作出调整，包括股份股息、特别股息或吾等的资本重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。

练习。认股权证可于认股权证代理人办事处于到期日或之前交回认股权证书，并于手令证书背面填妥及签立行使表，连同行使价的全额支付，连同应付予吾等的经核证或正式银行支票，以列明所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证及收取普通股股份前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。行使认股权证发行普通股后，每名持有人将有权就所有须由股东投票表决的事项，就记录持有的每股份投一票。

所有权限制。认股权证持有人可选择在行使其认股权证时受到限制，以致选出的认股权证持有人将不能行使其认股权证，惟该持有人在行使该权利后，实益拥有超过9.8%已发行普通股的股份。

分数。行使认股权证后，不会发行零碎股份。倘于行使认股权证后，持有人有权收取股份之零碎权益，吾等将于行使时将向认股权证持有人发行之普通股数目向上或向下舍入至最接近之整数。

分红

到目前为止，我们还没有在普通股上支付任何现金股利。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于其业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

传输代理和授权代理

我们证券的转让代理和认股权证的授权代理是美国大陆股票转让公司和信托公司，地址是纽约州纽约市炮台广场17号，邮编：10004。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“Lind”，我们的认股权证在纳斯达克上市，代码是“LINDW”。

注册权

根据吾等于二零一三年五月十日就吾等首次公开招股订立的注册权协议，吾等的初始股份持有人及私人认股权证持有人均有权享有注册权。这些持有人有权根据注册权协议享有某些“搭便车”的注册权。这些证券的大部分持有人亦有权提出最多两项要求，要求我们登记该等证券。我们将承担与提交任何此类登记报表有关的费用。该公司提交了本登记权协议所要求的S-3表格转售登记声明，美国证券交易委员会于2015年9月16日宣布该声明生效。截至本招股章程/要约向交易所发出之日，持有人根据本注册权协议仍有一项要求。

此外，包括我们的总裁兼首席执行官Sven-Olof Lindblad在内的林德布拉德公司的某些前股东与我们订立了一项登记权利协议，日期为2015年7月8日，涉及作为合并对价的普通股。

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林德布拉德探险公司该等权利包括两项索要注册权及无限的“背负”注册权，一般条款与本公司首次公开招股前向创办人申请的注册权相若。截至本招股章程/要约向交易所发出之日，持有人在本注册权协议下仍有两项要求。

特拉华州法律和某些宪章和细则规定

特拉华州法的若干反收购规定与我国“公司注册证”和“公司章程”的修改与复核

参差不齐的董事会。我们经修订及重订的公司注册证明书规定，我们的董事会将分为三类董事，其人数大致相等。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年会上成功地参与代理竞赛，才能控制我们的董事会。

股东特别会议。我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的总裁或我们的董事长或我们的秘书在拥有我们有权投票的已发行和未发行股本的过半数的股东的书面要求下召开。

股东建议和董事提名的提前通知要求。本公司细则规定，股东如欲在本公司股东周年大会前提出业务申请，或在本公司股东周年大会上提名董事候选人，必须及时以书面通知其意向。为及时起见，股东的通知必须在股东年度会议预定日期前的第60天营业结束前，也不迟于第90天营业结束之前，送达我们的主要执行办公室。倘股东周年大会日期少于70个半日的通知或事先公开披露，股东的通知如不迟于吾等首次就股东周年大会日期作出或送交公开公布之日起计的第10天前送交本公司主要执行办事处，即属及时，惟须于股东周年大会日期公布之日起计不迟于股东周年大会日期公布之日起计10天内向本公司各主要执行办事处作出通知或披露股东周年大会日期，惟不得迟于本公司首次公布股东周年大会日期之翌日。我们的章程还规定了股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于未来发行，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。经授权但未发行及未保留的普通股及优先股的存在，可能会增加或阻止透过代理竞争、要约收购、合并或其他方式取得吾等的控制权。

特拉华州普通公司法第203条。我们受“特拉华州普通公司法”第203条的约束，该条禁止特拉华公司与任何有兴趣的股东在该股东成为有兴趣的股东之日起的三年内进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

​

•

在导致股东成为有权益股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85%的有表决权股份，但为确定有表决权的股份(但不包括有权益股东所拥有的已发行的有表决权股份)，不包括(1)董事及高级管理人员所拥有的股份，及(2)雇员参与人士无权以保密方式决定所持有的受该计划规限的股份将在投标或交换要约中提交的雇员股份计划；或(2)雇员股份计划，而雇员参与者无权以保密方式决定该计划所持有的股份是否会以投标或交换要约方式提交；或(2)雇员股份计划，而雇员参与者无权决定该计划所持有的股份是否会以投标或交换要约方式提交；或

​

35

•

在该日或之后，企业合并须经董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是以书面同意的方式，通过至少662/3%不为有利害关系的股东所拥有的未清偿有表决权股票的赞成票。

​

一般而言，第203节将业务组合定义为包括以下内容：

•

涉及公司和股东的任何合并或合并；

​

•

(二)涉及利害关系股东的公司资产百分之十以上的出售、转让、质押或者其他处分；

​

•

除某些例外情况外，任何交易如导致该公司向有关股东发行或转让该公司的任何股份，则属例外；

​

•

任何涉及该法团的交易，而该等交易的效果是增加该股份或该法团实益拥有的任何类别或系列的股份的比例份额；或

​

•

由本公司或透过本公司收取任何损失、垫款、保证、认捐或其他财务利益的利益。

​

董事及高级人员的责任限制及赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律授权的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，因为该法律目前存在，或者将来可能被修订。此外，吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等董事毋须就其违反董事受托责任而向吾等支付的金钱损失承担个人责任，除非彼等违反其对吾等或吾等股东的忠诚责任、恶意行事、明知或故意违反法例、授权支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从彼等作为董事的行为中衍生出不正当的个人利益。

我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为因其行为而产生的任何责任获得保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们得到了一份董事和高级职员责任保险的保单。

我们与Sven-Olof Lindblad、Trey Byus、Craig I.Felenstein和Philip Auerbach签订的协议分别规定，我们应在特拉华州法律允许的最大范围内，对行政人员因担任或曾担任公司或其任何附属公司的董事或高级人员，或曾以任何其他身份服务，或应公司或其任何附属公司的要求，在任何诉讼、诉讼或诉讼中合理招致或承担的所有损害、费用、开支和其他责任，向行政人员提供赔偿。

这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些条文亦可能会减低针对董事及高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使该等诉讼如获成功，可能会令我们及股东受惠。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议是吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级职员所必需的。

对于根据经修订的1933年“证券法”所产生的法律责任的赔偿，根据上述规定或其他规定，可允许我们的董事、高级管理人员和控制人员承担赔偿责任，但我们已被告知，SEC认为这种赔偿违反经修订的1933年“证券法”中所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。

36

法律事项

本招股章程/向交易所发出的要约所涵盖的普通股的有效性已由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP传递给我们。与提供的证券有关的某些法律事项将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP转交给交易商经理。

专家

林德布莱德远征控股公司的合并财务报表。截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2018年12月31日财务报告的内部控制效力，已由独立注册公共会计师事务所马库姆有限责任公司进行审计，详情载于其报告内，并以参考方式合并于此。该等综合财务报表乃根据会计及核数专家等商号的授权而以该等报告为依据而纳入本综合财务报表。

37

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的文件可通过商业文件检索服务向公众提供。这些文件也可在证券交易委员会维持的因特网网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

本招股章程/交换要约包含未在本招股说明书中提供或随本招股说明书交付的参考文件。您应仅依赖本招股说明书中的信息和我们在本招股说明书中引用的文件中的信息。吾等并无授权任何人士向阁下提供与本招股章程及本招股章程所载资料有所不同或与本招股章程所载资料不同的资料，而吾等已参考本招股章程所载的文件，向阁下提供不同或不同的资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们通过引用将信息合并到本招股说明书/提供给Exchange，这意味着我们通过向您提供另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，向您披露重要信息。除被本招股说明书所载资料或在本招股章程日期后提交给证券交易委员会的文件所载资料所取代的范围外，以引用方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。向交易所提交的这份招股说明书/要约以参考方式纳入了以前提交给证券交易委员会的下列文件；但是，前提是我们没有纳入任何被视为已提供的文件或信息，而不是按照证券交易委员会的规则提交的文件或信息。这些文件包含关于我们和我们的财务状况的重要信息。

•

我们于2019年3月20日提交的截止2018年12月31日的10-K表格年度报告；

​

•

截至2019年3月31日的10-Q和10-Q/A表格季度报告，分别于2019年5月2日和2019年5月3日提交；

​

•

我们于2019年2月28日(仅1.01项)、2019年4月11日及2019年6月11日提交的有关表格8-K的最新报告；及

​

•

我们于2019年4月29日提交的与2019年股东年会相关的最终委托书中的部分内容已通过引用纳入2018年度报告。

​

我们还以参考方式纳入我们在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的所有文件，以及我们在本招股章程/要约完成或终止之日后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，但根据表格8-K的2.02项和7.01项提供的任何信息除外，这些信息未被视为已提交，也未通过提及纳入本招股说明书。自该等文件各自提交之日起，任何该等提交文件应被视为以参考方式合并，并成为本招股章程/要约的一部分。

如有书面或口头要求，吾等将免费向每名获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供本招股章程中以提述方式合并但并无与本招股章程一并交付的任何及所有文件的副本(除证物外，除非该等证物因提述而特别纳入该等文件内)。你可以写信或打电话向我们索取这些文件的副本，网址是：

投资者关系
林德布拉德远征控股公司
莫顿街96号
9楼
纽约，10014
(212) 261-9000

38

修订第1号以达成协议

本修正案(以下简称“修正案”)自 起生效。[•](f/k/a Capitol Acquisition Corp.186II)(“本公司”)与美国大陆股份转让公司及信托公司(纽约一家公司作为认股权证代理人)之间订立，并构成本公司与认股权证代理人之间日期于二零一三年五月十日的若干认股权证协议(“现有认股权证协议”)之修订。本修订中使用但未另行定义的大写术语应具有现有“认股权证协议”中该等术语的含义。

鉴于现有认股权证协议第189.8条规定，本公司及认股权证代理人可在符合其中规定的若干条件下，经过半数未完成认股权证的登记持有人以单一类别的投票或书面同意，修订现有的认股权证协议；

鉴于本公司意欲修订现有认股权证协议，使本公司有权要求认股权证持有人按本公司于本公司普通股之所有未偿还认股权证交换条款及条件交换本公司普通股之全部未偿还认股权证；及

鉴于在本公司根据表格S-4的注册声明(第333号)进行的交换要约及同意征求意见中，[  ])已送交证券交易委员会存档，并由证券交易委员会于#年宣布生效。[•]2019年，超过半数未偿还认股权证的登记持有人同意并批准本修订。

因此，鉴于本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价(兹确认其收讫和充足性，并打算在此接受法律约束)，双方同意按本协议的规定修订现有的“认股权证协议”。

1.

修订现有的“认股权证协议”。现修订现有“认股权证协议”，加入新的第6A条：

​

“6A

强制交换。

​

6A.1公司选举进入交易所。尽管本协议有任何其他相反规定，但所有(且不少于全部)的未偿还认股权证可按本公司的选择，于可行使认股权证行使期间及届满前的任何时间，于认股权证代理人办事处根据以下第186A.2节所述通知已发行认股权证的登记持有人就普通股而言，按 持有人所持每份认股权证0.36575股普通股的兑换率(“代价”)交换(“代价”)(惟本公司在任何股份拆细、股息股派息的情况下须作出公平调整，惟有关股份分割、股息及其他)须经本公司向其登记持有人发出通知(如下文第186A.2节所述)，以普通股换股(“代价”)。对普通股进行资本重组或类似的交易)。此外，尽管有第184.7条的规定，任何本应有权收取零碎股份作为代价的认股权证持有人，在将该等持有人的该等零碎股份合计后，以现金(无息)支付相等于股份的该零碎股份的款额乘以股份的该零碎部分，以代替发行零碎股份，而不是发行零碎股份，否则任何认股权证持有人如有权收取零碎股份作为代价，将以现金(无息)支付。[•]1.

6A.2交易所的指定日期及公告。倘本公司选择交换所有认股权证，本公司应订定交换日期(“交换日期”)。换股通知须由本公司于交易日期前不少于十五(15)天，以头等邮件、预付邮资(或就全球形式持有认股权证持有人而言，根据直接交易通知程序)邮寄至该等认股权证登记持有人最后地址(如彼等于登记簿上所示)。任何按本条规定的方式寄发的通知，不论登记持有人是否收到该通知，均须最终推定为已妥为发出。本公司会在邮寄该等通知后，透过新闻稿公布其选举结果。

1

这将是该公司普通股在发盘期的最后一个交易日在纳斯达克的最后一个销售价格(定义见2019年6月14日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明)。

​

A-1

6A.3在交易所通知书后进行演习。认股权证可于本公司根据本协议第6A.2条发出换股通知后的任何时间以现金(或根据本协议第183.3.1(B)分节的“无现金基础”)行使，并可于交易日期前行使。在交易所日期当日及之后，认股权证登记持有人除在交出认股权证后收取代价外，并无其他权利。“

2.

杂项规定。

​

2.1

可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，为取代任何该等无效或不可强制执行的条款或条文，缔约各方打算在本修订中加入一项与该等无效或不可强制执行条文相若的条文，作为本修订的一部分，且该条文须尽可能有效及可强制执行。

​

2.2

适用法律。本修正案的效力、解释和执行应在所有方面由纽约州的法律管辖，而不实施可能导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。双方特此同意，因本“修正案”或与本“修正案”有关的任何诉讼、诉讼或索赔，应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起和强制执行，并不可撤销地服从这种管辖权，这种管辖权应为专属管辖权。当事各方特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为这些法院是一个不方便的论坛。向本公司送达的任何该等法律程序文件或传票，可透过挂号或核证邮件、索取回邮收据、预付邮资寄往本公司，地址为：纽约莫顿街96号莫顿街96号，纽约10014号，请注意：克雷格·费伦斯坦、张利奥及托马斯·迪韦里奥，地址为：LindbladExpetionsHoldings，Inc.，96 Morton Street，9µFloor，New York，10014。此类邮寄应被视为个人服务，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对本公司具有法律约束力。

​

2.3

对应项。本修正案可在任何数量的对应文件中执行，并可通过传真或便携式文件格式(Pdf)传输，而且就所有目的而言，每一对应文件均应被视为原件，所有这些对应文件应合在一起构成一份相同的文书。

​

2.4

标题的 效果。本节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不应影响对本修正案的解释。

​

2.5

整个协议。经本修订的现有“认股权证协议”构成双方的全部谅解，并取代所有先前与本协议主题事项有关的书面或口头、明示或默示的协议、谅解、安排、承诺和承诺，所有该等先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺就此被取消和终止。

​

[下一页接下来的签名]

A-2

为证明这一点，每一缔约方已促使本修正案在上述第一个书面日期正式执行。

林德布拉德探险控股公司

依据：

​

姓名：

标题：

大陆股份转让及信托公司，作为认股权证代理人

依据：

​

姓名：

标题：

[签署页至“保证协议修正案”]

A-3

林德布拉德远征控股公司

向交换认股权证要约购买普通股
的

林德布拉德远征控股公司

为
林德布莱德远征控股公司普通股。
和
同意征求意见

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大陆股份转让和信托公司
By Mail
大陆股份转让信托公司
州街1号，30楼
纽约，10004

任何问题或要求协助，可直接向经销商经理，地址和电话号码如下。向交易所索取本招股章程/要约的其他副本以及递交和同意书的请求，可向信息代理机构提出。实益所有人亦可与其保管人联络，寻求有关要约及征求同意的协助。

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第二部分

招股章程中不需要的信息

项目20.董事和高级职员的赔偿。

特拉华州普通公司法第145条(A)款授权一家公司赔偿任何人，不论该人是或已成为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，而被威胁、等待或完成任何民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序的一方，不论该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼或法律程序的一方，或该人因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，而被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，则该公司有权向该人作出弥偿。(B)就信托或其他企业而言，就该人实际及合理地支付与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)、判决、罚款及款额，而该人是真诚地行事，且该人有合理理由相信该人的行为是非法的，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人是以该人的最佳利益或不反对该公司的最佳利益的方式行事的，则该人须就该等费用(包括律师费)、判决、罚款及款额，向该人支付该等开支(包括律师费)、判决、罚款及款额。

第145条(B)款授权法团赔偿曾经或现在为一方的任何人，或被威胁要成为任何受威胁、等待或完成的诉讼或诉讼的一方的人，该人有权以上述任何一种身份行事，就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出有利于该法团的判决，但该人是真诚地行事，并以合理地相信该人是以该人的最大利益为理由或不是以该人的最大利益行事的方式而作出对该人有利的判决，但不得就该人被裁定须对法团负责的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限於衡平法院或提出该等诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管已就法律责任作出裁定，但考虑到该案件的所有情况，该人仍公平及合理地有权就该等开支获得弥偿，而该等开支是衡平法院或该其他法院认为恰当的。

第145条进一步规定，如果一家公司的董事或高级职员根据是非曲直或以其他方式成功地为第145条(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，则应对该人实际和合理地因此而发生的费用(包括律师费)给予赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为排除被弥偿一方可能有权享有的任何其他权利；而第145条所规定的弥偿，除获授权或批准时另有规定外，须继续适用于已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受惠。第145条亦授权法团代表任何现时或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应该法团的要求，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，就该人以任何该等身分或因该人的身分而招致的任何法律责任，购买及维持保险，不论该人根据第145条是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。

“公司法”第102(B)(7)条规定，法团的注册证明书可载有条文，免除或限制董事因违反董事受托责任而对法团或其股东所负的金钱损害赔偿的个人责任，但该条文不得免除或限制董事(I)违反董事对公司或其股东的忠诚责任，(Ii)非真诚的作为或不作为，或涉及故意失当或明知是违法的作为或不作为，(Iii)根据“法团注册证明书”第174条的规定，(I)董事对公司或其股东的忠诚责任，(Ii)并非真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知的违法行为，(Iii)根据“法团注册证书条例”第174条，该等条文不应免除或限制董事对该董事或其股东所负的责任。或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书规定，注册人的所有董事、高级职员、雇员和代理人都有权在特拉华州普通公司法第145条允许的最大限度内得到我们的赔偿。

二-1级

公司注册证书第八条B款规定：

“公司应在经不时修订的”公司法“第145条所允许的最大限度内，向其可根据该条予以赔偿的所有人提供赔偿。高级人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护而招致的开支(包括律师费)，如该高级人员或董事根据本条例有权获得弥偿，则该高级人员或董事在接获该董事或高级人员或代表该董事或高级人员所作或代表该董事或高级人员作出的偿还该笔款额的承诺(如最终裁定他无权获得本公司在此授权的弥偿)前，须在该等诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付该费用(包括律师费)。“

登记人购买了董事和高级职员的责任保险，以补偿其董事和高级职员在以董事和高级职员的身份行事时可能因其疏忽作为或不作为而向其提出的某些种类的索赔所引起的损害。

我们与Sven-Olof Lindblad、Trey Byus、Craig I.Felenstein和Philip Auerbach签订的协议分别规定，我们应在特拉华州法律允许的最大范围内，对行政人员因担任或曾担任公司或其任何附属公司的董事或高级人员，或曾以任何其他身份服务，或应公司或其任何附属公司的要求，在任何诉讼、诉讼或诉讼中合理招致或承担的所有损害、费用、开支和其他责任，向行政人员提供赔偿。

根据上述规定或其他规定，对于根据“证券法”产生的责任的赔偿，我们已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”中所表达的公共政策，因此，是不可强制执行的。倘董事、高级人员或控制人士就该等法律责任(董事、高级人员或控制人士为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，而该董事、高级人员或控制人士就注册证券提出申索，则除非该董事、高级人员或控制人士的大律师认为该事宜已藉控制先例获得解决，否则吾等会向具有适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所载的公共政策的问题，以及该等弥偿是否受有关发行的最终裁决所管限。

项目21展品和财务报表附表。

二-2

项目22承诺。

(a)

签署人兹承诺：

​

(1)

在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明提出生效后的修正：

​

(i)

包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所要求的任何招股章程；

​

(Ii)

在招股章程中反映在注册声明生效日期后产生的任何事实或事件(或其最近生效后的修正)，而该等事实或事件个别或合计代表注册声明所载资料的基本更改。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的美元总值不超过登记的金额)，以及偏离估计最高发行范围的低端或高端，均可反映在根据规则424(B)(本章230.424(B)节)向证监会提交的招股说明书中，条件是数量和价格的变化总计不超过有效注册表“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及(B)根据本章第424(B)条(§230.424(B)向委员会提交的招股说明书中所列的数量和价格的变化不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

​

(三)

包括以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

​

(2)

就确定1933年“证券法”规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券的当时的发行应被视为其首次真诚发行。

​

(3)

本条例旨在借生效后的修订，将在发行终止时仍未出售的任何已注册证券从注册中删除。

​

二-3级

(4)

为了确定根据1933年“证券法”对任何购买者的责任，根据规则424(B)提交的每一份招股章程，作为与发行有关的注册声明的一部分，除依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书外，应被视为在生效后首次使用该招股章程的注册声明的一部分，并包含在该注册声明中。但如在注册陈述书或招股章程中作出的陈述是注册陈述书的一部分，或在提述注册成为注册陈述一部分的文件中作出或当作已纳入注册陈述书内，而该陈述书或招股章程是该注册陈述书的一部分，或在紧接该首次使用日期前已在任何该等文件中作出的陈述，则该陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，如属首次使用前已有售卖合约时间的购买人，则不会取代或修改该陈述书或招股章程内作为该注册陈述一部分的任何陈述，或在紧接该首次使用日期前在任何该等文件中作出的任何陈述。

​

(5)

为根据1933年“证券法”确定注册人在证券最初分配时对任何购买者的责任，以下署名注册人承诺，在根据本登记声明向注册人首次发行证券时，不论向购买者出售证券所采用的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则以下署名注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售该等证券，而不论该等证券是以何种包销方式出售给购买者的，则以下签署的注册人将成为购买者的卖家，并将被视为向该购买者提供或出售该等证券的人，而不论该等证券是以何种包销方式出售给该购买者的，则以下签署的注册人将被视为向购买者提供或出售该等证券：

​

(i)

签署人的任何初步招股章程或招股章程，与根据第424条规定须提交的要约有关；

​

(Ii)

任何与以下签署的登记人或其代表拟备的要约有关的免费书面招股章程，或由以下签署的登记人使用或提述的招股章程；

​

(三)

(B)任何其他自由书面招股章程中与要约有关的部分，该部分载有由该签署人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其提供的证券的重要资料；及

​

(四)

以下签名的注册人向买方提供的要约中的任何其他通信。

​

(b)

对于根据1933年“证券法”产生的法律责任的赔偿，根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员获得赔偿，但登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。倘该董事、高级人员或控制人就该等法律责任(除注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人所招致或支付的开支外)提出弥偿申索，而该董事、高级人员或控制人就注册证券提出申索，则除非其大律师认为该事宜已藉控制先例而获解决，否则注册人将会向具有适当司法管辖权的法院提出其作出的该等弥偿是否违反法令所表达的公共政策的问题，以及该等弥偿是否受该等发行的最终裁决所管限。

​

(c)

以下签署人承诺在收到上述请求后的一个工作日内，对根据本表格第4、10(B)、11或13项以提及方式纳入招股说明书的信息请求作出回应，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送注册文件。这包括在登记声明生效之日至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

​

(d)

下列签署人在此承诺以生效后修正的方式提供与交易有关的所有信息，以及与交易有关的被收购公司，这些信息在生效时不是登记声明的主题，也不包括在登记声明中。

​

二-4

签名

根据经修订的1933年“证券法”的要求，登记人已于2019年6月14日在纽约州纽约市正式要求下列签署人代表其签署本登记声明，并经正式授权。

林德布拉德探险控股公司

依据：

/s/Sven-Olof Lindblad

​

姓名： Sven-Olof Lindblad
职务：首席执行官兼总裁

二-5

委托书

根据1933年“证券法”的要求，下列人员于2019年6月14日以下列身份签署了本登记声明。以下签名的每个人构成并任命克雷格·I·费伦斯坦、他或她的真正和合法的事实代理人和代理人，并具有完全的替代和撤销权力，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和身份，签署对本登记声明的任何和所有修正(包括生效后的修正)，以及根据1933年“证券法”第462(B)条将提交的任何补充登记声明，并将该声明及其所有物证和与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述律师和代理人以及他们中的每一人在与之相关的所有意图和目的上作出和执行每一项必要和必要的作为和事情的充分权力和权力，并在此批准和确认所有上述的事实上的律师和代理人，或其中任何一人，可合法地作出或安排凭借本合同作出的一切行为和事情的全部事实和事实代理人，或他们中的任何一人可合法地作出或安排进行的每一项作为和与之有关的每一项必要的事情，以达到他或她本人可能或可以做的一切意图和目的。

二-6