股东 操作说明

修正案的背景和概述

与此相关的是，公司董事会进行了重组，原有的“公司注册证书”和“公司章程”开始生效。自本公司成立以来，部分投票股东已分别与本公司就有关董事会架构的事宜进行讨论。在这些讨论中，如下文更详细所述，某些投票股东分别要求本公司取消 分类的董事会结构，以便每年选举其董事。此外，在讨论过程中，双方决定对原公司注册证书进行某些其他修改，以消除不再适用或不再必要的 条款，如本信息声明中所述与以前未执行的认股权证及其出现有关的条款。在各股东及本公司就 本修订的基本条款达成协议后，董事会通过一项决议案，阐述该修订并宣布其可取性，而表决股东则以书面同意方式通过该修订。

修正案对原始的公司注册证书进行了以下更改，上表中对此进行了更详细的说明：

在 中，对原公司注册证书进行了某些其他符合规定的更改和部长级更改，以反映上述更改。

表决股东由富兰克林、LSP第四代、LLC和LSP投资顾问、LLC及其某些附属公司组成(统称为“LSP第四代”、“LLC”、“LSP Investment Advisors”和“LSP Investment Advisors”)第四代“)；锚地非流动性机会V LP和AIO V AIV 1 Holdings，LP和 其某些关联公司(统称为安克雷奇资本公司董事长兼首席执行官Walter G.Goodrich和公司总裁兼首席运营官Robert C.Turnham Jr.。富兰克林根据原公司注册证书拥有 现有董事会提名权，因此自采用原 公司注册证书以来，一直参与本公司及董事会就公司管治事宜进行讨论。正如其在2018年5月24日提交给美国证券交易委员会的附表13D中披露的那样，安克雷奇资本已“参与”。。。在管理方面，[公司的]本公司董事会及其他股东[公司]和其他 相关方。。。有关[安克雷奇资本公司]投资[公司]，包括但不限于与业务、治理、董事会组成有关的事项，[和]导演候选人。。。中的[公司]“ 第四代在2018年5月22日提交给美国证券交易委员会的附表13D中披露，”与美国证券交易委员会(SEC)进行了许多建设性的讨论。[公司的]管理层就[公司的]企业及其目前的战略提升 或股东价值最大化，“和”可能不时。。。向…表达他们的意见。。。管理，[公司的]董事会，[或]其他股东。。。[包括有关]公司治理[和]董事会 组成。“因此，本公司认为，该修订乃本公司与投票股东单独讨论的产物，而不是本公司提出的一项建议，该建议征求了投票权股东的支持，因此，本公司认为该修订是本公司与投票股东单独讨论的结果，而不是本公司提出的一项征求股东支持的建议。

宪章修正案摘要

我们的公司注册证书原件规定我们的董事会分为三类董事。每一类董事任期三年，每年在股东大会上，由股东选出一类董事，任期三年，每届股东大会选出一类董事，任期三年，每届股东大会选出一类董事，任期三年，每届股东大会选出一类董事。此外，大部分先前已发行的认股权证持有人均有权指定获提名人担任董事会第一类董事，而只要富兰克林拥有本公司全部已发行普通股的10%以上，则富兰克林有权指定三名获提名人担任董事会第一类董事，而只要富兰克林拥有本公司全部已发行普通股的10%以上，则富兰克林有权指定三名获提名人担任董事会第一类董事。

被提名者 担任董事会第II类董事。现时第I类、第II类及第III类董事的任期将分别于2020年、2021年及2019年举行的股东周年大会届满。

虽然 一个分类的董事会可能提供一些优势，如促进董事会的连续性和稳定性，鼓励董事采取长远的观点，以及减少公司对强制收购策略的脆弱性，但某些投票权 股东却主张设立一个非机密董事会，因为它代表了公司治理方面的“最佳做法”。[ID=宋体] [font=宋体] [font} 在提交经修订的公司注册证明书后，本公司将不再有机密董事会。因此， 公司目前预计所有公司董事将在公司2019年的年会上进行选举。

自2019年6月13日 起，所有已发行及尚未行使之认股权证已予行使，以致原有“公司注册证书”中有关认股权证持有人委任权利及任何以任何方式修订或重述权证持有人权利之公司注册证书之任何修订或重述之条文，将不再适用。因此，董事会和投票股东决定， 根据“修正案”从原始的公司注册证书中删除此类条款是适当的。

此外，原始证书包含与公司第十一章重组计划相关或要求的某些条款。在本公司出现及结算最后未清结的破产申索后，该等 条文不再适用或不再需要，因此本公司及投票股东决定根据修订将该等条文从原有法团注册证明书中删除是恰当的。

需要投票

DGCL第242条要求获得我们普通股流通股份的过半数赞成票，而公司注册证书第十二条要求富兰克林以个人身份投票批准和通过 修正案。

表格10-K 的年度报告和补充资料

现有资料

公司须遵守“交易法”的信息和报告要求，并根据“交易法”，公司向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息，包括截至2018年12月31日(经修订)的公司10-K表格年度报告以及该日期之前或之后的任何报告。

这些 本公司向证券交易委员会提交的报告和其他信息可在证券交易委员会维持的公共参考设施(华盛顿特区西北100F街20549)查阅和复制。

公司向证券交易委员会提交的文件也可从证券交易委员会的网站上获得，http://www.sec.gov案。本公司截至2018年12月31日止年度的10-K年度报告(经修订)以及根据 交易法提交的其他报告也可免费向任何股东索取，请拨打(713)780-9494，或通过我们的网站(www.GoodrichPetroleum.com/Investor.Relations)查阅。

公司将支付准备、归档和邮寄通知、本信息报表和公司10-K年度报告(经修订)的费用。

向 共享地址的证券持有人交付文档

我们 计划在记录日期仅向共享一个地址的股东发送一份通知、本信息声明和公司的10-K表格年度报告(经修订)，除非我们在该地址收到任何 股东的相反指示。这种做法被称为“持家”，目的是减少我们的印刷和邮资成本。但是，如果共享一个地址的多个股东已收到一份通知、本信息声明和 本公司年度报告的10-K表格(经修订)或任何其他公司邮寄，并且希望公司向每个股东分别邮寄一份未来邮件的副本，则您可以向公司的主要 执行办公室发送通知或致电。此外，本公司将应书面或口头请求，迅速将本信息声明或任何其他公司邮件的副本应要求交付给股东。您可以通过以下方式提出任何此类书面或口头 请求：(A)发送书面通知

注明 (I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和(Iii)本公司应将附加的信息声明副本寄至公司地址：路易斯安那州街801号，休斯顿，德克萨斯州休斯敦，TX 77002，或致电公司秘书办公室(713780-9494)。

此外， 如果共享地址的现有股东收到多份通知、本信息声明和本公司的10-K表格年度报告(经修订)或其他公司邮件，并希望公司将未来邮件的一份副本发送给共享地址的股东，则也可以通过邮件或电话向公司的主要执行办公室发送此类请求的通知。

附件A

第二第三修正和重述
公司注册证书
的
古德里奇石油公司

Goodrich 石油公司是根据特拉华州法律组建和存在的一家公司(“公司”)，兹证明如下：

第一：该公司的名称是古德里奇石油公司(Goodrich PetroleumCorporation)。

第二： 它在特拉华州的注册办事处地址是公司信托中心，地址是特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号，新城县。该公司在该地址的注册代理人的姓名是“公司信托公司”。

第三： 成立本公司的目的或目的是从事任何合法行为或活动，而该等合法行为或活动可根据“公司注册条例”成立。

第四： 本公司有权发行的各类股票的总数为8500万(85，000，000)股，包括7500万(75，000，000)股普通股，每股面值$0.01，以及 1，000万(10，000，000)股优先股，每股面值$1，000，000股。

以下是一项声明，确定公司优先股和普通股的某些指定和权力、投票权、优先权和相对的、参与的、可选的或其他权利，以及资格、 限制或限制，以及明确授予公司董事会(“董事会”)确定本证书未作规定的任何此类规定的权力：

A.优先股

特此明确授权 董事会通过一项或多项决议，规定发行授权但未发行的优先股，这些股份可不时以一个或多个 系列发行，发行金额由董事会在该等决议中决定。各系列 优先股之权力、投票权、名称、优先权及相对、参与、可选或其他权利(如有)，以及该等优先权及/或权利(统称“系列条款”)之资格、限制或限制(统称“系列条款”)，须由董事会或董事会委员会通过一项或多项决议案(“优先股系列决议案”)予以说明及表达，而该等决议案须由董事会或董事会委员会以明确及合法方式将该等责任转授予该等条款或/或权利(统称“该系列条款”)。董事会对a系列条款的权力

特定 系列(除投票权外，其中任何一项权力可通过董事会决议具体授予其一个或多个委员会，但法律禁止的情况除外)应包括但不限于确定 以下内容：(1)

1.确定构成该系列的 股份数和该系列的明确名称，或该系列的任何增减(但不低于当时已发行的股份数)；

2.重新厘定该系列股份的 股息率，不论该等股息(如有的话)是否累积；如有，累积该等股份的一项或多於一项股息的日期，以及就该系列的股份支付 股息的相对优先权利(如有的话)；

3.调查 除法律规定的表决权外， 该系列是否应享有表决权，如果有，此种表决权的条件为何；

4.特别注意 该系列是否对任何其他类别股票或任何其他类别股票的任何其他系列的股份享有转换特权，如果有，则该转换的条款和条件，包括规定在董事会决定的事件发生时调整 的换算率；

5.重新列明该系列的股份是否须予赎回，以及(如有的话)该等股份的赎回条款及条件，包括该等股份的相对优先赎回权利(如有的话)、该等股份可赎回的日期或之后、与赎回通知书有关的条文，以及在赎回的情况下须支付的每股款额，该等条文在不同的条件及不同的赎回日期可能有所不同；

6.调查该系列是否须有偿债基金，以赎回或购买该系列的股份，如有，则该偿债基金的条款及款额；

7.在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，重新享有该系列股份的权利，以及支付该系列股份的相对优先权(如有的话)；

8.就清算时资产的分红或分配，对公司负债或发行与之相等的额外优先股或其他股本或在此之前发行额外优先股或其他股本，提出 条件或限制；

9.就发行、派发股息、向优先股或其任何系列股份作出其他分派、取得或赎回 的条件或限制，以及在清盘时的股息或资产分配方面，订立 的条件或限制；及(C)就清盘时的股息或资产分配而言，以较优先股或任何系列股份为优先股的股份为优先股或任何一系列股份的优先股；及

10.统一任何 其他名称、权力、优惠和权利，包括但不限于其任何资格、限制或限制。

任何系列条款的任何 ，包括投票权，均可取决于在本证书和优先股系列决议之外可确定的事实，前提是该等事实在本证书或优先股系列决议中明确和明确地规定了该等 系列条款的运作方式。

除 遵守本细则第四条的规定外，一系列或多个优先股的股份可由董事会或其指定委员会不时授权或发行，其代价由董事会或 指定委员会厘定，总金额不超过本证书所授权的优先股总股数。(B) 须遵守本细则第四条的规定，一系列或多组优先股的股份可不时获授权或发行，其代价由董事会或其指定委员会厘定。除董事会或其委员会在此许可的情况下确定的 系列详情外，所有优先股应具有同等地位，且应完全相同。每一系列优先股的系列条款可能不同于任何和所有其他系列的优先股在任何时间未完成。。 董事会如此指定的任何一系列优先股的所有股份在每个特定方面均应相同，但在不同时间发行的任何一系列优先股的股息累积日期可能有所不同。

B.普通股

1.共同股息。 在遵守本证书中有关任何一系列优先股或任何优先股系列决议的规定的情况下，董事会可酌情从可用于支付股息的合法资金中，按董事会决定的时间和方式，在公司普通股上宣布和支付股息。

任何 股息(与普通股平价的股本排名股息或代替该等股息的零碎股份的现金股息除外)不得就任何一种或任何类别股份或其与普通股平价的 系列在任何股息期间的派息作出宣派或派付，除非已就同一股息期间作出宣派，犹如当时已发行的所有普通股按比例派发股息，则不在此限。(B) 就任何股息支付而言，任何类别的任何类别股份或 系列的任何股份均不得宣派或派付任何股息，除非就同一股息期间已宣派的股息与当时已发行的所有普通股的比例股息相同。

2.统一清算。 如果公司在支付或准备支付公司的债务和其他债务并支付或拨备 支付应付给任何其他类别或系列股票持有人的任何优惠金额后，公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人应有权按比例收取任何或所有尚待支付或分配的资产。

3.葡萄牙的投票权。除任何一系列优先股的任何特别投票权外，公司普通股持有人应有权在所有 股东大会上就其持有的该等股份各投一票。在股东有权投票的所有事项上， 本公司普通股的持有人对董事的选举及股东有权表决的所有其他事项享有专属投票权，且在符合任何一系列或多个系列 优先股的系列条款的情况下，任何系列优先股的持有人均无权在任何股东大会上投票或收取任何股东大会的通知。然而，除法律另有规定外， 普通股持有人无权就本证书的任何修订(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)投票，前提是该等受影响系列的持有人根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)有权单独或与一个或多个该系列的持有人共同就一个或多个未偿还系列优先股的条款投票。

4.统一的先发制人的 权利。本公司或其任何附属公司于计划(“新证券”)生效日期后发行的普通股或其他股本，以及购买普通股或其他股本的权利、可转换证券、期权或认股权证(“新证券”) ，除发行豁免证券(定义见下文)外，均须受以下规限。

(A)除本节另有规定的 外，公司特此授予每个股东，该股东连同其联营公司(其中应包括由同一投资经理管理的任何资金)持有当时已发行的 普通股的至少10%(每个股东均为“合格股东”)的权利，以按比例购买本公司或其任何附属公司拟发行的任何及所有发行、销售或分销的新证券，详情见本文 。

(B)请 公司向每一位合格股东发出关于公司打算发行或出售新证券的书面通知(该通知可通过在公司网站上张贴必要的信息和通知(或 要求向该等合格股东发送通知)(“发行通知”)，说明新证券的类型和条款，以此方式提供通知。(B) 公司应向每一合格股东发出关于公司打算发行或出售新证券的书面通知(通知可在公司网站上张贴必要的信息，并通知(或 要求向该等合格股东发送通知)(“发布通知”)，发行或出售该等新证券的价格及公司拟发行或出售该等新证券的一般条款，包括该等发行、出售或分销的预期日期、该等新证券所得款项的一般用途、该等新证券发行的 业务用途及该等发行的摊薄作用(如有的话)、各该等新证券按比例所占的份额，以及决定合资格股东(如未在该等公告中指明的话)的记录日期，应为发出通知的日期(“优先要约记录日期”)。每名合资格股东自发出发行通知之日起计10个营业日内，根据该合资格股东于优先收购要约记录日期持有的普通股与所有合资格股东于优先收购要约记录日期持有的普通股数目的比率，就 按比例购买其全部或任何部分新证券的意向发出通知(“回应通知”)。并在其内述明其拟购买的新证券的数量(就本条而言，每名递交回应通知书的合资格股东均为“买方” )；但如地铁公司断定10个营业日期间并不切实可行，则公司须在发出通知中指明较短的期间(该期间须为合理可行的期间，但在任何情况下不得少于3个营业日)，则公司须在发出通知中指明较短的期间(该期间须为合理可行的期间，但在任何情况下不得少于3个营业日)。该反应通知构成该买方不可撤销的协议，按照该反应通知中指明的价格和 条款购买该反应通知中所示的新证券；但是，如果公司提议以所有现金以外的代价发行、出售或分发证券，并且受本节规定的权利的限制，

公司 应从买方处接受与公司提议的非现金对价合理可比的非现金对价，或该非现金对价的现金价值，在每种情况下均由 董事会善意确定。买方根据本节购买的任何新证券应在(X)适用的发行通知中描述的所有其他已发行证券的发行、出售或分销日期 和(Y)该买方交付响应通知后的第二个工作日之前完成。

(C)公司有60天的时间从适用的发行通知之日起60天内完成合格股东未根据本细则第四条B(4)(B)款选择购买的任何新证券的发行、销售或分销，以不低于发行通知所载的价格和条款及条件向其他人发行、出售或分销任何新证券，条件是任何根据 该要约购买新证券的任何人必须遵守本节的规定。(C)公司有权根据本章程细则第 B(4)(B)条以不低于发行通知所载的价格向其他人发行、销售或分销任何新的证券，条件是根据 该要约购买新证券的任何人必须遵守本节的规定。如果新证券的销售在该60天期限内未完全完成，则公司在随后出售该新证券之前，有义务再次提供本条第4条B(4)(B)款所规定的购买权(但该60天期限应自动终止，但不得超过180天，前提是该 合格股东购买该新证券需要获得监管部门的批准)。(C)在此之前，本公司有义务再次提供本条第4条B(4)(B)款所规定的购买权，然后才可出售该新证券(条件是该60天期限自动终止，但不得超过180天，前提是该 合格股东获得该新证券所需的监管批准)。

(D)尽管 有本节的上述规定，但合格股东无权参与发行根据本协议另行授权发行的任何新证券(I)该等新证券是作为与另一人的证券或资产合并、合并或收购以换取新证券的对价发行的，(Ii)如在转换或行使任何权利时发行，则 可转换证券；(Ii)如该等新证券是在转换或行使任何权利时发行的，则 可转换证券；(Ii)如该可转换证券是在转换或行使任何权利时发行的，则 可转换证券或新证券是作为该等证券或资产的任何合并、合并或合并的代价而发行的。购买公司普通股或其他股本的购股权或认股权证，。(Iii)如由公司的任何附属公司向公司或其任何直接或间接全资附属公司作出， (Iv)如以证券形式订立，而该证券是有效注册声明的标的，。(V)如向董事(各为“董事”)，高级人员，。根据任何雇员激励计划或(Vi) (如该等新证券是与该计划相关而发行)(上述第(I)至(Vi)款所述的新证券，“豁免证券”)，任何雇员或顾问作为报酬。

(E)本条的任何规定不得阻止公司或其附属公司向任何人(“加速买方”)发行或出售任何新证券，而无须先遵从本节的规定；但在与该等发行或出售有关的 中，(I)公司向合资格的股东发出有关该项发行的合理迅速通知(在该等发行发生后)，该通知应合理详细地描述加速买方购买的新证券及其购买价格，以及(Ii)加速买方和公司使合格股东能够在收到合格股东按比例购买按比例分配给加速买方的新证券的通知后15个工作日内，有效地行使其各自在本节下的权利，按此 部分中规定的条件向加速买方发行新证券；(Ii)加速买方和公司能够在收到合格股东按此 部分规定的条件向加速买方发出的通知后的15个工作日内，有效地行使其各自的权利，按比例购买已发行给加速买方的新证券。此类发行的优先发盘记录日期应为此类新证券向加速买方发行之日。

C.对投票的限制

尽管本证书有任何相反规定，J.P.Morgan Securities LLC(“JPMS”)及其联属公司(以下简称“JPMS”)及其联属公司均无权直接或间接投票表决本公司的股本证券，该等证券总计超过 有权就任何事项投票的公司任何类别股本证券(JPMS及其联属公司持有的任何股本证券，总计超过4.99%的限制，即“超额投票权”)的4.99%。为免生疑问，若JPMS或其任何联属公司须 将任何超额投票股份转让予并非JPMS联属公司的任何其他人士，则本条第四条C节所载的限制将不再适用于该等超额投票股份。过量的投票股票只能由联合政治事务部或其任何附属公司转让：(一)联合政治事务部与其附属公司之间的转让；(二)广泛的公开发行；(Iii)在转让中，任何受让人(或联属受让人集团)在出售或转让时，不会从日圆及 其联营公司收取百分之二(2%)或以上的公司任何类别有表决权证券，为免生疑问，并不包括该受让人(连同 其联营公司或联营受让人集团)在转让前已拥有的证券金额；。(Iv)为广泛公开发行该公司的有表决权证券而向包销商提供的股份；。(Iv)向承销商出售或转让该公司任何类别有表决权证券的2%(2%)或以上，以免生疑问，包括该受让人(连同 其联营公司或联营受让人集团)在转让前已拥有的证券数额；。(V)本公司；或(Vi)控制本公司超过50%(50%)有表决权证券的 受让人，而不会从JPMS或其联属公司转让任何超额投票股份。

D.统一的无表决权股票证券

尽管本证书有任何相反规定，公司不得在“美国破产法”第1123节第11 U.S.C.§1123(“第1123节”)所禁止的范围内发行无表决权股本证券， 公司应规定，对于任何拥有表决权的证券类别，此种权力应在此类证券之间适当分配，包括在股息方面优先于另一类 股本证券的任何类别股本证券，在未能支付该等股息的情况下，选举代表该优先类别的董事的足够条文；但是，本条款(I)将不具有超出第1123条所要求的任何进一步的效力和效果，(Ii)仅在该第1123条有效并适用于本公司的情况下才具有这种效力和效力，以及(Iii)在所有情况下均可根据不时生效的适用法律修改或取消 。(Ii)仅在第1123条有效并适用于本公司的情况下， 才具有该等效力和效力；(Iii)在任何情况下，均可根据不时生效的适用法律修改或取消 。根据第1123条的规定，本证书包括禁止发行无表决权证券的规定。

第五： 公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，在遵守法律或本证书规定的限制的前提下，董事会可行使公司的所有权力。

董事人数应按公司章程(“细则”)所规定，但在美国得克萨斯州南区休斯敦分部 破产法院确认本计划后，初始董事会(“初始董事会”)应由七名董事组成。董事会应由一名或多名董事组成，并应为一个级别的 。每名董事的任期为其获选的任期，直至其继任人获选及符合资格为止，或直至其 较早去世、辞职或罢免为止。董事会应分为三类：I类、II类和III类。最初的董事会由Walter G.Goodrich和Robert C.Turnham Jr.(他们将担任第III类董事)、K.Adam Light、Ronald F.Coleman和Thomas M.Souers(将担任II类董事)以及Eugene I.Davis和TimothyD.Leuliette(将担任I类董事)组成。第I类董事的首个任期应于 首个董事的日期结束。每一处股东年会 自本证书生效之日起，第II类董事的任期应在第一个周年日结束 当选，任期至下一届任期届满本证书生效日期后召开的股东年度会议和第三类董事的任期应于 本证书生效日期后的第一次股东年度会议两周年时结束。在第I类董事的首个任期届满后，直至(I)2020年3月30日及(Ii)2020年股东周年大会的 日(“认股权证持有人称号 期”)，本公司根据该日期于二零一六年十月十二日根据该特定认股权证协议向新2L债券购买者发出的当时尚未履行的认股权证(“认股权证”)的过半数持有人(“认股权证”)的持有人；及(Ii)于二零一零年十月十二日(“认股权证持有人指定日期”)根据该特定认股权证协议向新2L债券购买者(“认股权证”)发出的大部分当时尚未行使的认股权证(“认股权证”)的持有人；(Ii)根据该特定认股权证协议(日期为二零一六年十月十二日)，本公司与美国股份转让及信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间的股份转让及信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)将有权指定被提名人担任董事会第一类董事(“认股权证持有人选定董事”)。第II类董事的首个任期届满后，每名董事须任职至其继任人经正式选举产生并符合资格为止，或如在此之前，直至其去世、辞职、 退休、丧失资格或被免职为止。为只要管理的基金和账户富兰克林顾问公司如富兰克林及其联属公司(统称“Franklin”)实益拥有本公司已发行普通股总额的10%以上(“Franklin 指定期间”)，则Franklin有权指定三名被提名人担任董事会(“Franklin Selected 董事”)的第II类董事，但有一项谅解，即Franklin应永久持有本公司全部已发行普通股(“FranklinSelected 董事”)，尽管其普通股所有权日后有任何增加，但富兰克林仍有权指定三名被提名人担任董事会(“Franklin Selected 董事”)之第二类董事，于富兰克林实益拥有本公司已发行普通股总额10%或以下时，不再有权指定任何董事提名人。

在认股权证持有人委任期内，本公司及董事会须安排该认股权证持有人选定之董事为本公司本身之获提名人，以供其在每届选出第一类董事之股东周年大会上获选为第一类董事，而本公司亦须于该股东周年大会上获委任为第一类董事，而本公司亦须于该股东周年大会上获提名为第一类董事。董事会及股东应尽最大努力促使 选出获选为董事会董事的认股权证持有人(包括以不逊于本公司支持 任何其他代名人的方式，支持每名获选的认股权证持有人担任董事)。在认股权证持有人指定期间，倘任何获委任为董事的认股权证持有人因任何理由辞职、去世或以其他方式不能出任董事，本公司及董事会应导致

于该书面通知交付后，由当时尚未安装之认股权证之过半数持有人以书面方式指定更换该认股权证持有人，以取代该认股权证持有人 获选之董事(惟在任何情况下不得超过二十个营业日)更换该认股权证持有人。

在<br} 指定期间，公司和董事会应安排Franklin选定的董事作为公司自己的提名人，在每次股东大会上被提名为 II类董事，而在第二类股东大会上，第二类董事将被选为 II类董事。董事(B)本公司、董事会及股东应各自尽最大努力促使选出富兰克林选定的董事加入 董事会(包括以不逊于本公司支持任何其他被提名人的方式支持每名Franklin选定的董事的方式进行选举)，并以不低于本公司支持任何其他被提名人的方式选举每一位获选的董事(包括以不低于本公司支持任何其他被提名人的方式支持每一位Franklin获选董事的方式)。在富兰克林指定期间，如果任何 Franklin选定的董事因任何原因辞职、死亡或以其他方式无法担任董事，公司和董事会应在送达书面通知后立即(但在任何情况下，不得超过二十个工作日)安排更换由Franklin 以书面形式指定的该Franklin选定的董事。

除本章程细则第五条另有规定外，每类董事的人数应为经授权 董事人数除以三而得出的商数中所包含的整数，如该商数中亦包含分数，且该分数为三分之一，则额外董事为第II类成员，如该分数为三分之二，则一名额外董事为 第II类成员，而另一名董事则为第一类成员，但本条第五条另有规定的则不在此限。(B)除本条第五条另有规定外，另一董事为第II类董事，另一董事则为第一类董事，但本条第五条另有规定者除外，另一名董事为第II类董事，另一名董事则为第一类董事。在年度会议上当选的每一位董事的任期应于该 董事当选后的第三次年度会议结束。尽管有上述规定，每名董事仍须任职至其继任人获妥为选出并具资格为止，或直至其较早去世、辞职或离职为止。如果 不同类别的董事人数因任何原因而不符合本节规定的公式，董事会可重新指定不同类别的任何董事，以使该类别的董事余额与此相符；然而， 但此类重新指定不得产生缩短董事被选任期的效果。董事的选举无须以书面投票方式进行。

空缺除本文件另有规定外， 空缺而因任何获授权董事人数的增加而产生的新设董事职位，只可由当时在任的 名董事的过半数填补，尽管不足法定人数，或只有一名余下的董事；而任何如此获选的董事须任职至下一名董事为止。选举该等董事所属的类别，直至其继任人为止董事选举年会及直至其继任人为止须妥为选出及有资格。如果I类董事的人数在认股权证持有人指定期间有所增加，则本公司及董事会应安排由当时已发行认股权证过半数的持有人以书面指定的额外认股权证持有人填补因此而产生的任何空缺 。如第II类董事的人数在富兰克林 委任期内有所增加，则本公司及董事会须由富兰克林以书面指定的额外获选董事填补因此而产生的任何空缺。合格.

第六： 为促进而不是限制法规所赋予的权力，董事会明确授权通过、修订或废除本章程。本附例不得由股东采纳、修订或废除，且任何与本章程不一致的 规定，如未经当时有权在董事选举中投票的至少66 2/3%股份的股东以单一类别投票表决，股东不得采纳。

第七条： 任何董事均可随时通过以下方式被免职：不论是否出于 原因，以#票赞成、#^lg39}、#^lg39#.持有至少66 2/3%多数根据DGCL、本证书及公司细则，当时有权在股东大会上投票的董事的股份；然而，在认股权证持有人指定期间，只有当时有权在董事选举中投票的至少66 2/3%股份的持有人，才可将获选为董事的认股权证持有人免职。除法律另有规定外，就任何董事而言，“因由”指(A)该董事故意及重大不履行董事职责，或该 董事在履行董事职责时严重疏忽，(B)该董事蓄意或严重不当行为损害公司，或(C)该董事被定罪或该董事提出抗辩 诺罗竞技场构成重罪的罪行。任何驱逐行动必须在此种定罪或裁决不再受到直接上诉之日起三个月内提起。.

董事在出任董事时为本公司或本公司任何附属公司的雇员(“雇员董事”)，则该董事应停止具备担任董事的资格，如该人不再是本公司或其任何附属公司的雇员，则须提交辞呈，但须取消该董事的资格，而辞职的效力须在(A)该董事停止受雇后(A)该董事停任后(A)该董事停止受雇后立即生效，(B)如该人不再是本公司或其任何一间附属公司的雇员，则该董事须终止出任董事的资格，而该辞职的效力须在(A)该董事停止受雇后(A)该董事停止受雇为该公司或该附属公司的任何一间附属公司的雇员时生效，(B)该雇员董事向公司或该等附属公司或附属公司(视属何情况而定)递交辞职通知书，或。(C)由公司或其中一间附属公司(视属何情况而定)向该雇员董事递交终止雇用通知书；。然而，若董事会在上文(A)、(B)或(C)项发生之前断定上述条文对任何雇员董事不具效力及效力，则本段的上述条文，包括该等条文的取消资格及辞职条文，对任何雇员董事均不具效力及效力，惟本段的上述条文，包括该等条文的取消资格及辞职条文，对任何雇员董事概不具效力及效力，惟董事会须在上文(A)、(B)或(C)项发生之前确定该等条文对该雇员董事不具效力及效力。

第八：每当公司与其 债权人或其中任何类别债权人之间和/或公司与其股东或任何类别股东之间提出妥协或安排时，特拉华州内任何具有公平管辖权的法院可，应公司或其任何 债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据“公司法”第291条的条文为公司委任的接管人的申请，或应受托人的申请而解散，或应根据“公司破产管理法”第279节的条文为公司委任的接管人的申请，则命令召开公司债权人或债权人类别的会议及/或公司股东或股东类别的会议(视属何情况而定)，以上述法院指示的方式传唤 。如代表公司债权人或债权人类别及/或股东类别(视属何情况而定)的四分之三的多数同意任何妥协或安排，以及公司因该等妥协或安排而进行的任何重组，则上述妥协或安排及上述重组如获所述 申请所针对的法院批准，对所有债权人或债权人类别及/或所有股东或股东类别均具约束力，或地铁公司(视属何情况而定)，以及地铁公司(视属何情况而定)。

第九：第八： 在DGCL所允许的最大限度内，董事不因违反董事的受托责任而向公司或其股东承担任何金钱损害赔偿，因为该等现有的或今后可能会被修订的条款已存在或可予修订的情况下，董事不须向公司或其股东承担金钱上的损害赔偿责任。除上一句所述董事个人无须对金钱损害负责的情况外，董事不须在下述对“董事责任条例”作出的任何修订所容许的最大限度内负上法律责任，该修订旨在进一步免除或限制董事的法律责任。.

第十第九:在任何股东周年大会或特别大会上所采取的任何行动，可不经大会事先通知而不经表决而采取，如果一项或多项书面同意，列明所采取的行动，则须由持有已发行的 股份的持有人签署，其票数不得少于在所有权投票的股份有权投票的大会上授权或采取该等行动所需的最低票数。(B)在股东周年大会或特别股东大会上采取的任何行动，无须事先通知，亦无须表决，但须经一项或多项书面同意，列明须采取的行动。塞隆在…上 出席并投票，并应(亲笔或以核证或挂号邮件，要求回执)送达公司在特拉华州的注册办事处，其主要营业地点 或负责保管记录股东会议程序的帐簿的公司的任何高级人员或代理人。 每一份书面同意应附有签署同意的每一位股东的签字日期，且书面同意对采取其中所指的公司行动无效，除非 在按照本条规定的方式最早提交同意之日起60天内。第十第九，由足够数量的 持有人签署的书面同意书将按前述方式交付给本公司。在适用法律要求的范围内，应在适用法律要求的范围内，以低于一致的书面同意的方式迅速通知未经会议采取公司行动的股东，如果该会议的记录日期是由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意送交公司的日期，则这些股东如果在会议上采取了行动，将有权获得会议通知。

第十一第十:根据任何一个或多个优先股系列的条款， 股东为任何目的召开的特别会议只能由董事会主席、副董事长、首席执行官应 的书面请求或董事会多数或普通股股东的多数表决而召开。召开特别会议的任何请求应说明拟举行的 会议的目的或目的。

第十二第十一:在本证书或附例所载的任何明示 条文或限制的规限下，公司有权不时修订该证明书或任何条文。

该证明书或其任何修订授予公司董事或股东的一切权利及权力，均受该公司的该等权利所规限，而该等权利及权力须受公司的该等权利所规限，而该等权利及权力，亦须受该证书或其任何修订所赋予公司董事或股东的所有权利及权力所规限；然而， 规定，(A)在认股权证持有人指定期间，凡以任何方式修订或重述以任何方式修订 认股权证持有人就认股权证持有人选定的董事所享有的权利，或公司、董事会或股东就此而承担的义务，在本细则第五条及第七条所述的每一种情况下， 或修订本但书的证书均不作修改或重述；(B)在任何情况下， 均不得以任何方式修正 认股权证持有人对所选董事的权利，或公司、董事会或股东对此所负的义务， 如本细则第五条及第七条所述， 除非及直至该等修订或重述亦获当时尚待执行的认股权证的过半数持有人以书面批准，否则及直至该等修订或重述亦已获当时尚待执行的认股权证的过半数持有人以书面批准，及(B)在富兰克林指定的期间内，凡以任何方式修订或重述该证书，以补偿富兰克林对获选的富兰克林董事的权利或本公司、董事会或股东与 就该等权利所负的义务(在本细则第五条所述的情况下，或修订本但书)，均属例外，及直至该等修订或重述亦获当时尚待执行的认股权证的过半数持有人以书面批准，或(B)在富兰克林指定为 期间，则除非及直至富兰克林亦以书面批准该等修订或重述，否则该等修订或重述均属有效。

第十三第十二:本公司的董事、高级人员、雇员及代理人，在适用的情况下，应享有以下权利：

1.获得赔偿的权利 。任何人，不论是民事、刑事、行政或调查(下称“法律程序”)，如他或她是法律代表的人，是或曾经同意成为公司的董事或高级人员，或在公司的要求下以董事、高级人员、合夥人、风险东主的身分服务，或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(以下称为“法律程序”)的一方或参与任何诉讼、诉讼或法律程序(以下简称“法律程序”)的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，则 另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托或其他企业的受托人、雇员或代理人或类似人员， 包括与雇员福利计划有关的服务，不论该程序的依据是以董事、高级合伙人、风险企业、东主、受托人、雇员或代理人的官方身份或以任何其他身份 在担任或已同意担任董事、高级合伙人、风险企业、东主、受托人、雇员或代理人时采取的行动，公司应在DGCL允许或要求的最大限度内( 存在或今后可能被修正)，对所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决书、罚金)，由公司予以弥偿并使其不受损害，但在任何此类修正的情况下，只有在该修正允许公司提供比上述法律允许的更广泛的补偿权的情况下，公司才能对所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决书、罚金)作出赔偿和保持其无害。(B)该 人因此而合理地招致或蒙受的税项或罚款及已支付或须支付的款额，而该人已不再以最初有权根据本条例获得弥偿的身分服务，而他或她的继承人、 遗嘱执行人及遗产管理人的利益，则继续如此弥偿；但公司须就该人所发起的法律程序(或其部分)向该人作出弥偿，但有关法律程序(或部分法律程序)须经董事会 授权，公司才可向该人作出弥偿，但公司须就该人所发起的法律程序(或其部分)向该人作出弥偿。第十三条赋予的赔偿权利第十二应是一项合同权利，并应包括公司在最后处置前为任何该等 程序辩护而产生的费用(包括但不限于律师费和开支)应由公司支付的权利；但如DGCL规定，由现任、前任或拟任董事或高级人员以董事或高级人员或 拟任董事或高级人员(而不是以任何其他身分，而该人曾、现在或已同意以该等身分提供服务，而董事或高级人员(包括但不限于向雇员福利计划提供服务)在法律程序的最后产权处置前所招致的该等开支，只须在一项业务交付公司时支付，则该名董事或高级人员须以董事或高级人员或拟任董事或高级人员的身分(而不是以任何其他身分)在法律程序的最后产权处置前支付该等开支，但如该董事或高级人员(包括但不限于向雇员福利计划提供服务)须在法律程序的最后产权处置前支付，如最终裁定该 获弥偿保障的人士无权根据本条第1条或其他规定获得弥偿，则可由该获弥偿保障的人或代表该获弥偿保障的人士偿还所有垫付的款项，惟须最终裁定该 获弥偿保障的人无权获得弥偿。对第十三条的任何废除或修正第十二只适用于上述董事或高级人员的权利或义务，而不应限制任何该等董事或高级人员在本条第十三条的任何有关废除或修订前，就由该董事或高级人员以任何上述身分提供的服务所引起或与该等服务有关的任何申索所享有的权利，或本公司的义务，该等权利或义务不得限制任何该等董事或高级人员的权利或义务。第十二.

2.对雇员和代理的统一赔偿 。公司可通过其董事会的行动，单独或作为一个集团向公司的雇员和代理人提供赔偿，其范围和效力与本条第十三条规定的 董事和高级职员的赔偿范围和效力相同。第十二.

3.申索人提起诉讼的共同权利 如果公司根据第十三条从被弥偿一方或其代表收到书面索赔第十二则申索人可在其后任何时间向 公司提出诉讼，以追讨该申索的未付款额，如申索人全部或部分胜诉，则申索人亦有权获支付以下各项的开支：(A)在收到该等款项后的90天内，申索人可随时向 Corporation提出诉讼，以追讨该申索的未付款额。

起诉 此类索赔。对于任何该等诉讼(为强制执行就其最后处置前的任何法律程序而招致的讼费而提出的申索而提出的诉讼，如需要的话，已向公司提交 )，则该申索人并不符合行为标准，而该行为标准使该公司可就申索的款额向该申索人作出弥偿，但证明该等抗辩的举证责任应由公司承担，则该诉讼的抗辩理由是：如有需要，则该申索人并未符合行为标准，以致公司可就申索的款额向申索人作出弥偿；但证明该等抗辩的举证责任，则须由公司承担。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在该诉讼开始前未作出赔偿 索赔人的裁定，在当时的情况下，既不是因为他或她符合DGCL规定的适用行为标准，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或其 股东)实际认定索赔人不符合该适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩理由，或推定申请人未达到适用的行为标准。

4.非排他性 权利。第十三条赋予的赔偿、预付和支付费用的权利第十二并不排除任何人士根据任何法律(普通法或成文法)、本证书条文、附例、 协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或日后取得的任何其他权利。

公司可自费维持保险，以保障本身及任何现时或过去担任公司董事、高级人员、雇员或代理人的人士，或应公司要求而担任董事、其他法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的任何人，不论公司是否有权根据DGCL就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿，则 公司可就任何开支、法律责任或损失向该等人士提供保障，不论公司是否有权根据DGCL就该等费用、 责任或损失向该人作出弥偿。

如果 本条第十三条第十二或任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本合同的任何部分无效，则公司仍应在本条第十三条任何适用部分所允许的最大限度内，就任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的费用、费用和开支(包括律师费)、 判决、罚款和为和解而支付的金额，向公司的每一名董事和高级职员作出赔偿并使其不受损害。第十二这一点不应被宣布无效，也不应在适用法律允许的最大限度内予以废除。

为 本条第十三条的目的第十二，凡提述 “公司”，除公司外，亦包括在通过本公司前(或如属在董事会 决议中明确指定的实体，则在通过本公司后)合并或合并所吸收的任何组成法团(包括该法团的任何成员)，而倘该实体继续独立存在，则该法团(包括该法团的任何成员)将有权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，以致任何身为或曾担任董事、高级人员或代理人的人士，均有权对其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿。根据本条第十三条的规定，该组成法团的雇员或代理人，或在该组成法团的要求下，担任另一法团、合伙企业、合营企业、 信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，须担任同一职位。第十二就产生的法团或尚存的法团而言，如该法团继续独立存在，他便会就该法团拥有该法团或尚存的法团。

第十四第十三:本公司不受DGCL第203条的 条款(现已生效或以后修订)或其任何后续法规的管辖或约束。

第十五第十四:在法律允许的最大限度内，除非公司 书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一专属法庭：(1)以公司名义或权利或代表公司提起的任何 派生诉讼或诉讼，(2)声称任何董事、高级人员、雇员因违反信托义务而提出的任何诉讼， 公司的股东或其他代理人向公司或公司的股东，(3)根据DGCL的任何 条款或本证书或附则的任何条款或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(4)任何声称受内部事务原则管辖的诉讼，包括但不限于任何解释、适用的诉讼；(3)根据DGCL的任何 条款或本证书或附则的任何条款，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，包括但不限于，任何解释、适用的诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，执行 或确定此证书或附则的有效性。任何购买或以其他方式取得本公司任何股份权益的个人或实体，应被视为已获 通知，并同意本条第十四条的规定。

(签名页如下)

在 见证人中，Goodrich石油公司以其名义并由其秘书代表该公司正式签署了本证书。[•]年月日[•]2016年10月 2019.