美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

截至2019年5月4日的季度

或

佣金档案编号：001-36212

文斯控股公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

第五大道500号-20楼

纽约，纽约10110

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

(212) 515-2600

(登记人的电话号码，包括区号)

根据“交易法”第12(B)条登记的证券：

通过复选标记表明注册人(1)在过去12个月内是否提交了“1934年证券交易法”第(1)款或第15(D)款要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了提交报告的要求。(1)注册人是否提交了“1934年证券交易法”第13条或15(D)款要求提交的所有报告？(2)注册人在过去90天内是否必须提交此类报告？(2)注册人是否已提交“1934年证券交易法”第13条或第15条(D)款要求提交的所有报告？

通过复选标记说明注册人是否已在之前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了根据第405 S-T规则(本章232.405节)要求提交的每个交互式数据文件。

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。vbl.☐

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则19212b-2所定义)。

截至2019年5月31日，登记人已发行普通股11，664，500股，每股面值0.01美元。

文斯控股公司及附属公司

目录Ⅸ

2

关于前瞻性陈述的披露

本季度报告10-Q表，以及在此引用的任何陈述，均包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”所作的前瞻性陈述。前瞻性陈述用诸如“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“展望”等词或短语表示。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能不会被证明是正确的，我们可能无法实现预期的结果或收益。这些前瞻性陈述并不是实际结果的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中所建议的大不相同。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：我们能够实现我们的战略举措所带来的好处；我们能够保持我们更大的批发合作伙伴；我们能够执行和管理我们的零售商店增长计划；我们能够在到期时支付租赁款项；我们能够将我们的产品种类扩展到新的产品类别，包括能够找到合适的许可合作伙伴；我们能够遵守我们的信贷设施规定的义务；我们能够继续保持必要的流动性，以偿还我们的债务、履行合同支付义务和为我们的业务提供资金；我们能够弥补财务报告内部控制中已查明的重大缺陷；我们能够优化我们的系统、流程和功能；我们能够减轻系统安全风险问题，例如网络或恶意软件攻击，以及其他重大系统故障；我们能够履行与隐私相关的义务；我们能够遵守国内和国际法律、法规和命令；法律法规的变更；我们能够确保第三方物流提供商分销设施的正常运营；我们能够预测和/或响应客户需求的变化，并吸引新客户，包括在做出库存承诺方面；我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务方面保持竞争力的能力；我们保持强大品牌形象的能力；全球经济、信贷和金融市场的变化；我们吸引和留住关键人员的能力；我们在美国和国际上保护我们的商标的能力；我们国际扩张的执行和管理能力。, 包括我们在美国境外推广我们的品牌和商品并在某些地区找到合适的合作伙伴的能力；我们目前和未来的许可安排；我们在国外采购的范围；原材料的价格、供应和质量的波动；商品、原材料和其他成本的增加；我们对独立制造商的依赖；我们收入和收入的季节性和季度性变化；我们的商誉和不确定的无形资产的进一步损害；竞争；其他税务问题；以及我们在证券交易委员会文件中不时阐述的其他因素，包括本表格10-Q报告和我们于2019年4月12日提交给证券交易委员会的2018年10-K表格年度报告(“2018年10-K表格年度报告”)中在“项目1A-风险因素”标题下所描述的那些因素。我们打算这些前瞻性陈述仅在本报告之时以表格10-Q发表，除非法律要求，否则不承诺在获得更多信息时对其进行更新或修订。

3

第一部分.财务资料

第1项。简明综合财务报表

文斯控股公司及附属公司

简明综合资产负债表

(以193，000为单位，除共享数据和每共享数据外，未经审计)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

4

文斯控股公司及附属公司

简明综合经营表和综合损失表

(以193，000为单位，未经审计的共享数据和每共享数据除外)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

5

文斯控股公司及附属公司

简明股东权益合并报表

(以193，000为单位，未经审计的共享数据除外)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

6

文斯控股公司及附属公司

压缩合并现金流量表

(千人，未经审计)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

7

文斯控股公司及附属公司

未经审计的合并财务报表附注

(单位：千，共享和每共享数据除外)

注1.业务描述及呈报基础

2013年11月27日，文斯控股公司(VinceHoldingCorp.)凯尔伍德控股有限公司(“VHC”或“公司”)(前称“服装控股公司”)完成了其普通股的首次公开发行(“IPO”)，并完成了一系列重组交易(“重组交易”)，通过这些交易，Kellwood Holding有限责任公司从本公司收购了非文斯业务，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或Kellwood Company)。该公司继续拥有和经营文斯业务，其中包括文斯，有限责任公司。

在IPO和重组交易之前，VHC是一家多元化的服装公司，经营着广泛的时装品牌组合，其中包括文斯业务。由于IPO和重组交易，非文斯业务与文斯业务分离，在重组交易完成前股东(“首次公开发行前股东”)(通过其对Kellwood Holding，LLC的所有权)保留了非文斯业务的全部所有权和控制权。文斯业务现在是VHC的唯一经营业务。

(A)业务描述：成立于2002年的文斯是一家全球奢侈服装和配饰品牌，以每天制作高架但低调的服装和配饰而闻名。这些系列的灵感来自于该品牌在加州的发源地，体现了一种温暖、轻松的风格。文斯设计了简单而精致的服装，让人感觉穿起来轻松自在。文斯以其各种奢侈品闻名，为女性和男性提供成衣和鞋类，以及囊袋系列手袋、香水和全球生活方式的家。文斯的产品在世界各地都有很好的销路。该公司通过各种渠道接触客户，特别是通过美国主要的批发百货公司和专卖店(“美国”)。选择国际市场，并通过该公司的品牌零售点、该公司的电子商务网站vince.com和该公司的订阅业务VinceUnfold开展业务。该公司在美国设计产品，并从美国以外的合同制造商(主要是亚洲)采购绝大多数产品。生产的产品符合本公司的产品规格和劳动标准。

(B)列报依据：所附简明综合财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和条例编制的。通常包括在按照公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。因此，这些财务报表应与VHC截至2019年2月2日的财政年度审定财务报表一并阅读，如2018年10-K表格年度报告所述。

简明综合财务报表包括本公司的账目及本公司全资附属公司截至2019年5月4日的账目。所有公司间账户和交易均已取消。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有调整(仅包括正常的经常性调整)和公允报表所需的披露。这些期间的业务结果不一定与任何其他中期期间或整个财政年度的结果具有可比性或指示性。

(C)流动资金来源及用途：本公司流动资金来源包括现金及现金等价物、业务现金流量(如有)、根据2018年循环信贷融资机制(定义见下文)提供的流动资金及本公司进入资本市场的能力。本公司的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，满足偿债需求，支付根据应收税款协议(定义见下文)应支付的款项，以及新店铺及相关租赁权益改善所需的资本支出。

(D)收入确认：本公司于履行根据与客户订立的合约条款所确定的履约责任时确认收入，一般于根据销售合约条款及条件转让控制权时产生。当货物控制权转让给本公司批发业务的客户时，本公司电子商务业务的客户收到货物控制权时，以及本公司零售业务的销售给消费者时，则确认销售。关于按分部分列的收入数额，见附注10“分部信息”。

与礼品卡相关的收入在赎回时确认，未赎回余额被视为合同负债，并记录在其他应计费用内，这些费用须在其业务所在的司法管辖区内进行托管。截至2019年5月4日和2019年2月2日，合同责任分别为1 337美元和1 361美元。在截至2019年5月4日的三个月中，该公司确认了截至2019年2月2日之前包括在合同责任中的123美元的收入。

8

注2.商誉与无形资产

按分部分列的商誉结余净额和变动情况如下：

所列所有期间的商誉账面总额减去累计减值69 253美元。

下表汇总了可识别的无形资产：

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三个月中，可识别无形资产的摊销分别为150美元和150美元。在未来五个财政年度，可识别无形资产的摊销费用估计为每个财政年度598美元。

注3.公允价值计量

会计准则编纂(“ASC”)分题820-10将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而收取的价格。本指南概述了估值框架，建立了公允价值等级制度，以提高公允价值计量的一致性和可比性，并详细说明了按公允价值计量的项目所需披露的内容。金融资产和负债应使用以下三个级别的公允价值等级的投入来计量：

本公司并无任何非金融资产或非金融负债于2019年5月4日或2019年2月2日按公平值于经常性基础上确认。于2019年5月4日及2019年2月2日，本公司认为，由于现金及现金等价物、应收账款及应付账款的短期到期日，该等工具的账面价值接近公平值。截至2019年5月4日，本公司账面价值为45，606美元的债务按可变利率计算。本公司2018年循环信贷融资机制(定义见下文)的账面价值与公允价值近似，因为所述利率与本公司目前可用的市场利率接近，而市场利率被视为第二级投入。本公司2018年定期贷款的公允价值

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截至2019年5月4日，贷款(定义见下文)约为26，000美元，这是根据考虑到本金、到期日、利率和债务本金、到期日、利率和当期债务成本的估计市场价值计算得出的，这被视为第三级投入。

本公司之非金融资产主要由商誉、无形资产、营运租赁使用权资产及物业及设备组成，毋须定期按公平值计量，并按其账面值呈报。然而，每当事件或情况变化显示其账面价值可能无法全部收回(至少每年就商誉及无形资产而言)时，非金融资产会按减值评估，如适用，则减记(并以公平值入账)。

注4.长期债务和融资安排

长期债务包括：

2018年定期贷款机制

2018年8月21日，文斯，有限责任公司根据一项信贷协议，订立了27，500美元的高级有担保定期贷款安排(“2018年定期贷款机制”)，由作为借款人的文斯有限责任公司、作为借款人的文斯有限责任公司、作为VHC的直接子公司和作为文斯的直接母公司的文斯中间控股有限责任公司(“文斯中间”)作为担保人，作为管理代理人和抵押品代理人，以及不时作为其中的其他贷方签订信贷协议。2018年定期贷款基金须按季摊销相当于2018年定期贷款基金原始本金总额2.5%的本金，余下款项须于最后到期日支付。2018年定期贷款利率等于90天LIBOR利率(最低利率为0%)，加上适用的保证金，但以基于最低综合EBITDA(定义见2018年定期贷款协议)计算的最低综合EBITDA为基础的定价网格为基础。在某些指明的违约事件持续期间，任何贷款的未偿还金额将以高于适用于该金额的利率2.0%的利率计息。2018年定期贷款基金于2023年8月21日较早时到期，并于2018年循环信贷基金(定义见下文)的到期日届满。

2018年定期贷款融资机制包含一项要求，即文斯·有限责任公司必须在截至2018年11月3日的任何四个财政季度的最后一天保持合并固定费用覆盖比率(如2018年定期贷款机制的信贷协议所定义)，截至2018年11月3日的任何财政季度不得超过0.85：1.00，截至2019年2月2日的财政季度不得超过1.00：1.00，截至2019年5月4日的财政季度不得超过1.20：1.00，截至2019年8月3日的财政季度不得超过1.35：1.00，截至11月2日的财政季度不得超过1.50：1.00，2019年和2020年2月1日和1.75：1.00截止于2020年5月2日的财政季度以及其后的每个财政季度。此外，2018年定期贷款融资机制包含惯常的申述及保证、其他契诺及违约事件，包括但不限于有关限制额外负债、留置权、累赘协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、购回股本、与联属公司的交易，以及改变本公司业务性质或其财政年度的能力以及分派及股息的契诺。2018年定期贷款融资机制一般允许派息，但前提是不存在违约或违约事件继续发生或将由预期股息引起，前提是(I)在预计股息生效后，且在随后6个月内，超额可供股款至少为贷款上限的20.0%(定义见2018年定期贷款融资信贷协议)和10，000美元；(Ii)在对预期股息进行形式上的影响后，可获得的股息至少为20.0%(见2018年定期贷款融资信贷协议中的定义)和10，000美元；(Ii)在对预期股息进行形式上的影响后，可获得的股息至少为20.0%(定义见2018年定期贷款融资的信贷协议)，于该等股息派发前12个月之综合固定费用覆盖比率将大于或等于1.0(惟综合固定收费覆盖比率可能少于1.0至1.0，惟在给予拟派股息后之六个财政月超额可动用款项至少为贷款上限之25.0%及12，500元)，及(Iii)于实施该等预期股息后之预计固定收费覆盖比率不少于该季最低综合固定收费覆盖比率。(Iii)按计划支付该等股息后之定额收费覆盖比率将不会低于该季度之最低综合固定收费覆盖比率；及(Iii)于实施该等预期股息后之预计固定收费覆盖比率可能不低于该季度之最低综合固定收费覆盖比率，惟在考虑派发该等股息后之六个财政月超额可动用金额至少为贷款上限之25.0%及12，500元。此外，2018年定期贷款机制须遵守借贷基础(定义见2018年定期贷款机制的信贷协议)，在某些条件下，这可能导致根据2018年循环信贷机制征收准备金。截至2019年5月4日，本公司已遵守适用契诺。

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2018年定期贷款融资机制还包含超额现金流(定义见2018年定期贷款融资机制的信贷协议)覆盖要求，其中文斯、有限责任公司将2018年定期贷款融资机制或2018年循环信贷融资机制的任何自愿预付款按美元换美元基础上削减的50%的超额现金流量，在该财政年度或该财政年度之后但在超额现金流量支付日期之前的情况下(以承诺的永久减少为限)，适用于从截至2月1日的会计年度开始的10-K表格本公司年度报告提交后10个工作日开始的未清本金余额，2020年。

截至2019年5月4日，在迄今为止的基础上，本公司已根据2018年定期贷款安排总共偿还了688美元，并在截至2019年5月4日的三个月内支付了所有此类还款。截至2019年5月4日，根据2018年定期贷款安排，本公司有26，812美元未偿债务。

2018年循环信贷机制

2018年8月21日，文斯有限责任公司根据其作为借款人的文斯有限责任公司、作为担保人的文斯有限责任公司和作为担保人的文斯中间公司之间达成的一项信贷协议，签订了一项80，000美元的高级有担保循环信贷工具(“2018循环信贷工具”)。(“公民”)，作为行政代理人和抵押物代理人，以及不时与其有关的其他放款人。2018年循环信贷融资机制规定了至多80 000美元的循环信贷额度，但须遵守贷款上限，该上限是(1)2018年循环信贷融资机制信贷协议中界定的借款基础和(2)总承付款以及25 000美元信用证下限中较低的数额。它还规定增加总额达20 000美元的承付款。2018年循环信贷基金于2023年8月21日较早时到期，而2018年定期贷款基金的到期日为2018年定期贷款基金的到期日。2018年8月21日，VinceLLC发生了39，555美元的借款，在此之前，鉴于截至该日期的贷款上限，有66，271美元可用。

在每种情况下，2018年循环信贷融资机制下的贷款均按libor或基准利率支付利息，适用的利润率取决于基于每日平均超额可用性计算的定价网格。“基本利率”指任何一天的浮动利率，等于(I)公民不时公开宣布为其最优惠利率的某一天的最高利率；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；以及(Iii)该日确定的一个月利率加1.00%的LIBOR利率。在某些特定违约事件持续期间，在公民选举中，利息将以高于适用的非违约率2.0%的利率累积。

2018年循环信贷融资机制包含一项要求，即在超额可用性(定义见2018年循环信贷融资机制的信贷协议)低于贷款上限10.0%并一直持续到超额可用性连续30天超过此类金额中的较大者时，文斯必须在此期间保持合并固定费用覆盖比率(如2018年循环信贷融资信贷协议中定义的)等于或大于1.0，以在此期间内每个财政月的最后一天计量。

2018年循环信贷融资机制包含此类融资惯用的陈述及担保、其他违约契约及事件，包括有关限制额外负债、留置权、累赘协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、购回股本、与联属公司的交易，以及改变本公司业务性质或其财政年度的能力的契诺。2018年循环信贷融资机制一般容许在不发生任何违约事件(包括因预期股息而产生的任何违约事件)的情况下派息，只要(I)在预计股息生效后及其后六个月内超额可供股款最少为贷款上限的20.0%及1，000万美元，以及(Ii)给予预计股息的形式效应后，该等股息派发前12个月的综合固定收费涵盖比率将大于或等于1.0(但综合固定收费涵盖比率可低於1.0至1.0，前提是在对拟派股息作出形式上的影响后，在股息后6个财政月的超额可利用性，至少为贷款上限的25.0%及12，500元的较高者)。截至2019年5月4日，本公司已遵守适用契诺。

截至2019年5月4日，除贷款上限外，2018年循环信贷机制下有35 291美元可用，2018年循环信贷机制下有18 794美元的未偿借款和5 940美元的未清信用证。截至2019年5月4日，2018年循环信贷融资机制下未偿借款的加权平均利率为3.9%。

截至2019年2月2日，除贷款上限外，2018年循环信贷机制下有36 850美元可用，2018年循环信贷机制下有19 016美元的未偿借款和6 013美元的未清信用证。截至2019年2月2日，2018年循环信贷融资机制下未偿借款的加权平均利率为4.4%。

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2013年定期贷款机制

2013年11月27日，文斯、有限责任公司和文斯中间公司与贷款方美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一项175，000美元的高级有担保定期贷款安排(经不时修订，“2013年定期贷款安排”)。美国银行(“美国银行”)作为行政代理，JP摩根大通银行和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司作为联合牵头安排机构，Cantor Fitzgerald作为文件代理。2013年定期贷款机制将于2019年11月27日到期。文斯、有限责任公司和文斯中间是借款人，VHC是2013年定期贷款机制下的担保人。

2018年8月21日，本公司通过加入2018年定期贷款融资机制和2018年循环信贷融资机制，对2013年定期贷款融资机制进行了再融资。2013年定期贷款机制下的所有未清款项29 146美元，包括利息，均已全额偿还，2013年定期贷款机制已终止。

2013年循环信贷机制

2013年11月27日，文斯有限责任公司与美国银行签订了一项5万美元的高级有担保循环信贷安排(经不时修订，称为“2013年循环信贷机制”)。VinceLLC是借款人，VHC和Vince中级是2013年循环信贷融资机制下的担保人。2015年6月3日，文斯，有限责任公司对2013年循环信贷融资机制进行了第一次修订，除其他事项外，将该融资机制下的总承付款从50，000美元增加到80，000美元，但贷款上限为(I)贷款协议中定义的借款基础，(Ii)总承付款，或(Iii)70，000美元，直至本公司2013年定期贷款融资项下的债务已全部付清，并将到期日从2018年11月27日延长至2020年6月3日。(I)贷款协议所界定的借款基础，(Ii)总承担额，或(Iii)70，000美元，直至本公司2013年定期贷款融资机制下的债务已全数付清，并将到期日由2018年11月27日延长至2020年6月3日。

2018年8月21日，本公司加入2018年定期贷款融资机制和2018年循环信贷融资机制，为2013年循环信贷融资机制提供再融资。2013年定期贷款机制下的所有未清款项40 689美元，包括利息，均已全额偿还，2013年循环信贷机制已终止。

注5.盘存

存货包括制成品。截至2019年5月4日和2019年2月2日，扣除储备的成品分别为50 311美元和53 271美元。

注6.股份薪酬

员工股票计划

Vince2013激励计划

关于首次公开招股，本公司采纳了Vince2013激励计划，该计划规定授予股票期权、股票升值权利、限制性股票和其他股票奖励。2018年5月，本公司提交了一份采用S-8表格的注册声明，以登记根据Vince2013激励计划可供发行的额外660，000股普通股。根据Vince2013激励计划可发行或用于参考目的或可授予奖励的普通股总数不得超过1，000，000股。根据Vince2013奖励计划可供发行的股份，可全部或部分为本公司普通股的授权及未发行股份，或为本公司金库持有或收购的普通股。一般而言，如果Vince2013奖励计划下的奖励因任何原因被取消，或该奖励到期或终止而未行使，则该奖励所涵盖的股份可再次用于Vince2013奖励计划下的奖励授予。截至2019年5月4日，Vince2013激励计划下有336，044股可用于未来的赠款。根据Vince2013激励计划授予的期权通常以四年内的等额分期付款方式授予，取决于员工是否继续就业，并在Vince2013激励计划概述的授权日期十周年早些时候或终止时到期。被授予的受限股票单位(“RSU”)在三年期限内等分期付款，或在四年内等额分期付款，但以雇员继续就业为条件，但根据以下交换要约发放的RSU除外。

于2018年4月26日，本公司展开投标要约，以交换若干购股权，以向合资格雇员及行政人员购买根据Vince2013激励计划(“期权交易所”)授出之受置换限制性股票单位(“替换限制性股票单位”)之普通股(不论已归属或未归属)。于要约生效日期本公司之雇员及行政人员，以及于要约届满日期仍为本公司雇员或行政人员并于要约开始时持有至少一项根据文斯2013年奖励计划授出之购股权者，均有资格参与。这一报价的兑换率为1：1.7857(每1.7857个替换RSU换一份股票期权)。此投标报价于晚上11点59分到期。东部时间2018年5月24日(“优惠到期日”)。更换的RSU是在报价到期之日后的一个营业日授予的。作为选项的结果

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在纽约证券交易所，149 819个股票期权被取消，267 538个替换RSU的赠款日期公允价值为每股9.15美元。所有替换RSU按以下时间表归属：10%于2019年4月19日归属；20%于2020年4月17日归属；25%于2021年4月16日归属；及45%于2022年4月15日归属，惟持有人须于每个有关归属日期继续受雇于本公司。替换RSU拥有新的归属时间表，无论已放弃的合格期权在交换时是否部分归属。这一交流的目的是促进留用，激励我们的主要贡献者，更好地协调我们员工和股东的利益，以实现股东价值最大化。

员工股票购买计划

公司为其雇员维持一项雇员股票购买计划(“ESPP”)。根据就业保障计划，所有合资格雇员每年可供款最高达基本薪酬的10%，最高限额为10元。股票的购买价是公平市价的90%，购买是按季度进行的。该计划被定义为补偿性计划，相应地，就本公司股票的公平市价与折扣价之间的差额，将补偿费用记入销售、一般和行政费用。在截至2019年5月4日的三个月内，没有根据ESPP发行普通股。在截至2018年5月5日的三个月内，没有根据ESPP发行普通股。截至2019年5月4日，根据ESPP可供未来发行的股票有93，325股。

股票期权

截至2019年5月4日的三个月中，员工和非员工的股票期权活动摘要如下：

在上述流通股中，预计有50股将归属。

受限股票单位

截至2019年5月4日止三个月的受限股票单位活动汇总如下：

股份补偿费

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三个月中，本公司分别确认了427美元和198美元的基于股份的薪酬支出，其中包括与非员工相关的40美元和36美元的支出。

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注7.每股收益

每股基本收益(亏损)是以净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数计算的。除具有反稀释效果外，每股摊薄收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数加上按库存股票法计算的股票奖励的稀释效果计算的。在我们有净亏损的时期，基于股票的奖励被排除在我们计算每股收益的范围之外，因为它们的加入将会产生反稀释的效果。

以下是加权平均基本股与已发行加权平均摊薄股份的对账：

由于本公司于截至2019年5月4日及2018年5月5日止三个月录得净亏损，加权平均基本股份及加权平均摊薄股份于该等期间相等。

注8.承付款和意外开支

诉讼

2018年9月7日，某些股东(统称“原告”)向纽约东区美国地区法院提起诉讼，指控本公司以及本公司首席执行官布伦丹·霍夫曼、本公司执行副总裁兼首席财务官大卫·斯特夫科、本公司董事之一、本公司某些前高级管理人员和董事以及Sun Capital Partners，Inc.。以及它的某些附属公司作为被告。投诉一般指称本公司及被指名人士作出虚假及/或误导性陈述及/或未能披露有关本公司ERP系统由Kellwood过渡至Kellwood的事宜。该投诉就违反经修订之1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)条及根据“交易法”颁布之针对本公司及被指名方之第10b-5条及违反“交易法”第20(A)条针对个别人士Sun Capital Partners，Inc.提起诉讼。申诉书寻求未指明的金钱损害赔偿和未指明的成本和费用。2019年1月28日，为了回应我们驳回最初申诉的动议，原告提交了一份修正的诉状，指定相同的被告为当事方，并声称采取行动的原因与最初的诉状中所述的相同。

本公司目前认为，根据现有资料，就此事作出不利判决的可能性微乎其微，而此事的最终解决将不会在未来期间对本公司的业务造成重大不利影响。然而，鉴于诉讼本身的不可预测性及此诉讼仍处于非常早期的阶段，本公司无法肯定地预测此诉讼的结果，亦无法合理地估计与此诉讼有关的可能损失或损失幅度(如有)。此外，本公司亦须动用资源为此事辩护。

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此外，本公司还参与了其他法律诉讼、合规事项、环境以及在正常业务过程中产生的工资、工时和其他劳动索赔。虽然该等项目的结果不能肯定，但管理层相信，该等项目的最终结果，个别及整体而言，不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

注9.租约

在2019年第一财季，本公司采纳了ASU第2016-02号：“租赁(主题842)”，要求承租人在资产负债表上确认先前归类为营运租赁的租赁资产及租赁负债。该公司于2019年2月3日，即2019年财政年度的第一天，采用了该标准，而不是按照ASU第2018-11号财务报表提出的最早时期：“租赁(主题842)：有针对性的改进”。本公司于采纳期初确认留存收益589美元的累积效应调整，该调整乃由于特定营运租赁资产减值416美元所致，该等资产涉及其固定资产先前已减值且其初始账面价值被厘定为高于公平市价，以及因累计更正上期租金开支中的非重大错误而产生的累计影响调整数589美元，而留存收益调整乃由选定营运租赁资产减值416美元所致，而该等资产的初始账面价值已厘定为高于公平市价及173美元累积更正上期租金开支中的非重大错误。

公司选出了三种切实可行的方案。因此，本公司没有重新评估到期合同或现有合同是否属于或包含租赁，也无需重新评估租赁分类或重新评估与到期或现有租赁相关的初始直接成本。事后看来，在确定租赁期限和评估该实体使用权资产的减值方面，本公司并没有选择实际的权宜之计。土地地役权的实际权宜不适用于本公司。

本公司在开始时决定一项安排是否为租赁。本公司拥有房地产(主要是零售商店、仓库和办公空间)的经营租赁，这些租赁的初始期限一般为10年，不能延长或可以再延长一次5年，但最近的几项短期租赁除外。一般而言，除非本公司有合理把握行使续约购股权，否则本公司将不会在相关租赁期内包括续约购股权。基本上我们所有的租赁都需要固定的年租金，如果商店的销售额超过协商的金额，大多数都需要支付额外的租金。该等百分比租金开支被视为变动租赁成本，并于发生时于简明综合财务报表中确认。此外，该公司的房地产租赁还可能需要额外支付其视为非租赁组成部分的房地产税和其他与占用有关的费用。本公司并没有选择将集团租赁及非租赁部分作为经营租赁的单一租赁部分的实际权宜之计。经营租赁资产和经营租赁负债根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于本公司的租赁并不提供隐含借贷利率，本公司采用基于市场因素(例如市场报价远期收益率曲线)及公司特定因素(例如本公司的信贷评级、租赁规模及年期)相结合的估计增量借贷利率来计算现值。本公司并无任何融资租赁。本公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值保证或重要的限制性契约。截至2019年5月4日，我们的经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率分别为5.7年和6.9%。

总租赁成本计入销售成本和SG&A在所附简明综合经营报表和全面收益中，并记入扣除非物质转租收入后的净额。部分租约的不可撤销租期少于一年，因此，本公司决定将该等短期租约从吾等的留置权资产及租赁负债中剔除。截至2019年5月4日的季度，短期租赁成本并不重要。本公司的租赁费用包括：

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与租赁有关的补充现金流量和非现金信息如下：

于采纳日期后，于2019年财政年度第一季内，本公司进行租赁修订，将租赁付款由固定租赁改为变动租赁，使留置费资产及租赁负债分别减少2，748元及2，764元。

租赁负债的未来到期日如下：

营运租约付款并不包括任何续期选项，因为该等租约并不能合理地确定于2019年5月4日获续期，亦不包括已签署但尚未开始的具有法律约束力的最低租约付款11，147元。

正如我们先前在2018年10-K年度报告中所披露的，根据先前的租赁会计准则，根据不可取消的经营租赁，未来应支付的最低租赁付款如下：

注10.分部财务信息

该公司通过分销渠道经营和管理其业务，并确定了两个需要报告的部门，详见下文。管理层考虑了相似和不同的经济特征、内部报告和管理结构以及产品、客户和供应链物流，以确定以下可报告部分：

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公司须报告分部的会计政策与VHC截至2019年2月2日止财政年度的经审计综合财务报表附注1所述一致，该会计政策载于2018年年度报告表格10-K。未分配的公司费用包括因公司和行政活动(如市场营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)而产生的销售、一般和行政费用，以及不能直接归属于本公司应报告部门的其他费用。未分配的公司资产由本公司商誉及商号的账面价值、递延税项资产及其他资产组成，该等资产将用于为本公司的两个须申报分部创造收入。

以下是公司应报告部分的摘要信息。

注11.关联方交易

应收税款协议

VHC于二零一三年十一月二十七日与首次公开招股前股东订立应收税项协议。本公司及其前附属公司于就本公司首次公开招股完成重组交易前产生若干税项利益(包括NOL及税务抵免)，并将产生若干第197条无形扣减(“首次公开招股前税项优惠”)，以减少本公司可能须缴付的税项的实际责任。应收税款协议规定向首次公开招股前股东支付相当于本公司及其附属公司因运用首次公开招股前税项利益而应缴税款总额减少85%的款项(“净税项利益”)。

就应税协议而言，税项利益净额等于(I)就应课税年度而言，(A)本公司在有关公司报税表上使用相同方法、选举、惯例及类似惯例的税务责任(如有)超出(B)本公司于该应课税年度的实际税务责任(“已实现税务利益”)，另加(Ii)就上一个应课税年度而言，超额(如有)，适用于该上一个应税年度的已实现税益超过该前一个应税年度原税益表所反映的已实现税益，减去(Iii)该上一个应税年度原利益表所反映的已实现税益超过该上一个应税年度修订后的税益表所反映的已实现税益的差额(如有的话)；(二)该上一个应税年度的已实现税益与该上一个应税年度原税益表所反映的已实现税益之差额(如有的话)；但如第(Ii)及(Iii)条所述的任何调整在计算任何其后应课税年度的利得税付款时有所反映，则在厘定任何其后应课税年度的税项利益净额时，不得将该等调整计算在内。倘本公司因任何原因未能根据应缴税款协议的条款支付应缴税款，则该等付款将延迟支付，并将

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根据应收税款协议的条款，应按libor加500个基点的违约率累计利息，直至支付为止，而不是按照协议约定的libor加200个基点的年利率。

截至2019年5月4日，本公司在应收税款协议项下的总负债估计为58，273美元，作为其他负债的一部分列入简明综合资产负债表。2016应税年度的351美元税收优惠付款，包括应计利息，已于2018财政年度第一季度支付。在2019年财政年度期间，预计不会根据“应缴税款协定”支付任何额外款项。应缴税款协议于2023年12月31日到期。该债务原本记录于首次公开招股时，作为对本公司综合资产负债表上额外实缴资本的调整。

太阳资本咨询协议

2013年11月27日，本公司与Sun Capital Management签订协议，(I)偿还Sun Capital Management Corp。(Ii)向Sun Capital Management(“Sun Capital Management”)或其任何根据协议提供咨询服务的联营公司支付为本公司提供咨询服务所招致的自费开支，及(Ii)就任何该等服务向Sun Capital Management提供惯常赔偿。

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三个月内，根据Sun Capital Consulting协议，本公司的支出分别为0美元和12美元。vbl.

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第2项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

这次讨论总结了我们的综合经营业绩、财务状况和流动性。以下讨论和分析应与本报告其他部分10-Q表格中的简明综合财务报表和相关附注一并阅读。所有披露的金额均以千为单位，但商店数量、国家/地区、份额和每股数据及百分比除外。有关进一步资料，请参阅本季度报告(表格10-Q)简明综合财务报表附注1“业务描述及呈报基础”。

就表格10-Q、“文斯”、“公司”、“我们”和“我们的”而言，请参阅文斯控股公司。(“VHC”)及其全资附属公司，包括VCE中级控股(“VCE中级”)、LLC及VCE，LLC。

此讨论包含涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性声明，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期大不相同。有关我们的业务面临的风险的讨论，请参阅本表格10-Q报告中的“项目1A-风险因素”，以及我们的2018年表格10-K年度报告中的“项目1A-风险因素”。

执行人员概述

成立于2002年，文斯是一个全球奢侈服装和配饰品牌，最著名的是创造高架但低调的每一天的作品。这些系列的灵感来自于该品牌在加州的发源地，体现了一种温暖而轻松的风格。文斯设计了简单而精致的服装，让人感觉轻松自在。文斯以其各种奢侈产品而闻名，它提供各种各样的男女成衣和鞋类，以及手袋、香水和全球生活方式的胶囊系列。文斯的产品在世界各地都有很好的销路。

我们通过各种加强文斯品牌形象的渠道为客户服务。我们的多元化渠道策略使我们能够通过多个分发点向客户介绍我们的产品，分属批发和直销两个部分。

以下是截至2019年5月4日的三个月的亮点摘要：

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运营结果

下表列出了在所述期间我们的经营业绩占净销售额的百分比以及每股损失数据：

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截至2019年5月4日的3个月，与截至2018年5月5日的3个月相比

截至2019年5月4日的三个月的净销售额为55122美元，同比增长608美元，增幅为1.1%，而截至2018年5月5日的三个月的净销售额为54514美元。按应报告分部分列的净销售额如下：

由于季节性批发发货时间的变化，截至2019年5月4日的三个月中，我们批发部门的净销售额从2018年5月5日的28，495美元下降到27，355美元，降幅为1，140美元，降幅为4.0%。

在截至2019年5月4日的三个月中，我们直接面向消费者部门的净销售额从2018年5月5日的26，019美元增加到27，767美元，增幅6.7%，较2018年5月5日结束的三个月的26，019美元增长了1，748美元，增幅为6.7%。包括电子商务在内，可比销售额增加281美元，增幅为1.1%，主要原因是美元平均销售额增加。不可比销售贡献了1，467美元的销售增长。自2018年5月5日以来，已开设了两家新的净店，使截至2019年5月4日的零售商店总数达到59家，而截至上一年期末为57家。

截至2019年5月4日的三个月的毛利润为28，266美元，比上年第一季度的25，536美元增长了10.7%。按销售百分比计算，毛利率为51.3%，而上年第一季度的毛利率为46.8%。毛利率上升的主要因素如下：

截至2019年5月4日的三个月的销售、一般和行政(“SG&A”)支出为34，015美元，比截至2018年5月5日的三个月的29，900美元增加了4，115美元，增幅为13.8%。截至2019年5月4日和2018年5月5日的三个月中，SG&A开支占销售的百分比分别为61.7%和54.8%。与上一财政年度期间相比，SG&A费用发生变化的主要原因是：

下表汇总了截至2019年5月4日和2018年5月5日的三个月按部门划分的运营损失：

在截至2019年5月4日的三个月中，我们批发部门的营业收入增长了860美元(12.4%)，从截至2018年5月5日的3个月的6921美元增至7781美元，主要是受毛利率提高的推动。

在截至2019年5月4日的三个月中，我们直接面向消费者部分的运营收入下降了200美元，即16.2%，从截至2018年5月5日的三个月的1，238美元降至1，038美元，主要原因是与新商店相关的开支增加以及固定费用的去杠杆化。

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未分配的企业支出包括可归因于企业和行政活动的SG&A支出(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)以及其他非直接归属于我们应报告部门的费用。

截至2019年5月4日的三个月中，利息支出从2018年5月5日的1，289美元下降到1，077美元，降幅为212美元，降幅为16.4%。

截至2019年5月4日的三个月中，其他(收入)支出净额从2018年5月5日止的三个月的64美元增加到108美元，增加了172美元。

截至2019年5月4日的三个月的所得税准备金为42美元，而截至2018年5月5日的三个月的所得税准备金为48美元。截至2019年5月4日和2018年5月5日的三个月的实际税率分别为0.6%和0.9%。截至2019年5月4日和2018年5月5日的三个月的实际税率不同于美国法定税率21%，这主要是由于对我们的递延税项资产设定的估值免税额的影响，这部分地被州税和外国税所抵消。

流动性与资本资源

我们的流动资金来源是现金及现金等价物、业务现金流量(如果有的话)、2018年循环信贷融资机制下的借款以及我们进入资本市场的能力。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，满足我们的还本付息需求，支付根据应收税款协议到期的金额，以及用于新商店和相关租赁改进的资本支出。我们营运资金的最重要组成部分是现金及现金等价物、应收账款、存货、应付账款及其他流动负债。我们相信，自财务报表发出之日起的未来12个月内，我们的流动资金来源将产生足够的现金流量，以履行我们的义务。

经营活动

截至2019年5月4日的三个月期间，业务活动提供的现金净额为1 701美元，其中包括净亏损6 976美元，受非现金项目2 458美元和周转金提供的现金6 219美元的影响。周转资金提供的现金净额主要是由于应收账款的现金流入13 129美元，这是由于收款时间造成的净额和库存的2 960美元净额，但应付账款的现金流出和主要由于向供应商付款的时间造成的应计费用8 076美元抵消了净额。

在截至2018年5月5日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为517美元，其中包括净亏损5，637美元，受非现金项目2，242美元和周转金提供的现金2，878美元的影响。周转资金提供的现金净额主要是由于应收款项现金流入7 996美元，净额主要由收款时间驱动，但因支付供应商的时间而导致的应付账款和应计费用流出3 767美元以及预付费用和其他流动资产的现金流出997美元而抵消。

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投资活动

在截至2019年5月4日的三个月中，投资活动中使用的现金净额为461美元，这是主要与我们的零售商店扩建投资有关的资本支出，包括租赁改善和商店固定装置。

在截至2018年5月5日的三个月中，投资活动中使用的现金净额为250美元，这是主要与我们的零售商店扩建投资有关的资本支出，包括租赁改进和商店固定装置以及我们的新系统。

筹资活动

在截至2019年5月4日的三个月中，用于融资活动的现金净额为1 211美元，主要包括根据循环信贷融资机制借款的净收益222美元和根据定期贷款融资机制支付的688美元。

在截至2018年5月5日的三个月内，融资活动提供的现金净额为622美元，主要包括我们的循环信贷融资机制下的借款净收益2，712美元。

2018年定期贷款机制

2018年8月21日，文斯，有限责任公司根据一项信贷协议，订立了27，500美元的高级有担保定期贷款安排(“2018年定期贷款机制”)，由作为借款人的文斯有限责任公司、作为借款人的文斯有限责任公司、作为VHC的直接子公司和作为文斯的直接母公司的文斯中间控股有限责任公司(“文斯中间”)作为担保人，作为管理代理人和抵押品代理人，以及不时作为其中的其他贷方签订信贷协议。2018年定期贷款基金须按季摊销相当于2018年定期贷款基金原始本金总额2.5%的本金，余下款项须于最后到期日支付。2018年定期贷款利率等于90天LIBOR利率(最低利率为0%)，加上适用的保证金，但以基于最低综合EBITDA(定义见2018年定期贷款协议)计算的最低综合EBITDA为基础的定价网格为基础。在某些指明的违约事件持续期间，任何贷款的未偿还金额将以高于适用于该金额的利率2.0%的利率计息。2018年定期贷款基金于2023年8月21日较早时到期，并于2018年循环信贷基金(定义见下文)的到期日届满。

2018年定期贷款融资机制包含一项要求，即文斯·有限责任公司必须在截至2018年11月3日的任何四个财政季度的最后一天保持合并固定费用覆盖比率(如2018年定期贷款机制的信贷协议所定义)，截至2018年11月3日的任何财政季度不得超过0.85：1.00，截至2019年2月2日的财政季度不得超过1.00：1.00，截至2019年5月4日的财政季度不得超过1.20：1.00，截至2019年8月3日的财政季度不得超过1.35：1.00，截至11月2日的财政季度不得超过1.50：1.00，2019年和2020年2月1日和1.75：1.00截止于2020年5月2日的财政季度以及其后的每个财政季度。此外，2018年定期贷款融资机制还载有惯常的表述和担保、其他契约和违约事件，包括但不限于有关限制额外负债、留置权、累赘协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、提前偿付其他债务、回购资本的契约。

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股票、与关联公司的交易、改变公司业务性质或其财政年度的能力，以及分配和股息。2018年定期贷款融资机制一般允许派息，但前提是不存在违约或违约事件继续发生或将由预期股息引起，前提是(I)在预计股息生效后，且在随后6个月内，超额可供股款至少为贷款上限的20.0%(定义见2018年定期贷款融资信贷协议)和10，000美元；(Ii)在对预期股息进行形式上的影响后，可获得的股息至少为20.0%(见2018年定期贷款融资信贷协议中的定义)和10，000美元；(Ii)在对预期股息进行形式上的影响后，可获得的股息至少为20.0%(定义见2018年定期贷款融资的信贷协议)，于该等股息派发前12个月之综合固定费用覆盖比率将大于或等于1.0(惟综合固定收费覆盖比率可能少于1.0至1.0，惟在给予拟派股息后之六个财政月超额可动用款项至少为贷款上限之25.0%及12，500元)，及(Iii)于实施该等预期股息后之预计固定收费覆盖比率不少于该季最低综合固定收费覆盖比率。(Iii)按计划支付该等股息后之定额收费覆盖比率将不会低于该季度之最低综合固定收费覆盖比率；及(Iii)于实施该等预期股息后之预计固定收费覆盖比率可能不低于该季度之最低综合固定收费覆盖比率，惟在考虑派发该等股息后之六个财政月超额可动用金额至少为贷款上限之25.0%及12，500元。此外，2018年定期贷款机制须遵守借贷基础(定义见2018年定期贷款机制的信贷协议)，在某些条件下，这可能导致根据2018年循环信贷机制征收准备金。截至2019年5月4日，本公司已遵守适用契诺。

2018年定期贷款融资机制还包含超额现金流(定义见2018年定期贷款融资机制的信贷协议)覆盖要求，其中文斯、有限责任公司将2018年定期贷款融资机制或2018年循环信贷融资机制的任何自愿预付款按美元换美元基础上削减的50%的超额现金流量，在该财政年度或该财政年度之后但在超额现金流量支付日期之前的情况下(以承诺的永久减少为限)，适用于从截至2月1日的会计年度开始的10-K表格本公司年度报告提交后10个工作日开始的未清本金余额，2020年。

截至2019年5月4日，在迄今为止的基础上，本公司已根据2018年定期贷款安排总共偿还了688美元，并在截至2019年5月4日的三个月内支付了所有此类还款。截至2019年5月4日，根据2018年定期贷款安排，本公司有26，812美元未偿债务。

2018年循环信贷机制

2018年8月21日，文斯有限责任公司根据其作为借款人的文斯有限责任公司、作为担保人的文斯有限责任公司和作为担保人的文斯中间公司之间达成的一项信贷协议，签订了一项80，000美元的高级有担保循环信贷工具(“2018循环信贷工具”)。(“公民”)作为行政代理人和抵押物代理人，以及不时与其有关的其他贷款人。2018年循环信贷融资机制规定了至多80 000美元的循环信贷额度，但须遵守贷款上限，该上限是(1)2018年循环信贷融资机制信贷协议中界定的借款基础和(2)总承付款以及25 000美元信用证下限中较低的数额。它还规定增加总额达20 000美元的承付款。2018年循环信贷基金于2023年8月21日较早时到期，而2018年定期贷款基金的到期日为2018年定期贷款基金的到期日。2018年8月21日，VinceLLC发生了39，555美元的借款，在此之前，鉴于截至该日期的贷款上限，有66，271美元可用。

在每种情况下，2018年循环信贷融资机制下的贷款均按libor或基准利率支付利息，适用的利润率取决于基于每日平均超额可用性计算的定价网格。“基本利率”指任何一天的浮动利率，等于(I)公民不时公开宣布为其最优惠利率的某一天的最高利率；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；以及(Iii)该日确定的一个月利率加1.00%的LIBOR利率。在某些特定违约事件持续期间，在公民选举中，利息将以高于适用的非违约率2.0%的利率累积。

2018年循环信贷融资机制包含一项要求，即在超额可用性(定义见2018年循环信贷融资机制的信贷协议)低于贷款上限10.0%并一直持续到超额可用性连续30天超过此类金额中的较大者时，文斯必须在此期间保持合并固定费用覆盖比率(如2018年循环信贷融资信贷协议中定义的)等于或大于1.0，以在此期间内每个财政月的最后一天计量。

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2018年循环信贷融资机制包含此类融资惯用的陈述及担保、其他违约契约及事件，包括有关限制额外负债、留置权、累赘协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、购回股本、与联属公司的交易，以及改变本公司业务性质或其财政年度的能力的契诺。2018年循环信贷融资机制一般容许在不发生任何违约事件(包括因预期股息而产生的任何违约事件)的情况下派息，只要(I)在预计股息生效后及其后六个月内超额可供股款最少为贷款上限的20.0%及1，000万美元，以及(Ii)给予预计股息的形式效应后，该等股息派发前12个月的综合固定收费涵盖比率将大于或等于1.0(但综合固定收费涵盖比率可低於1.0至1.0，前提是在对拟派股息作出形式上的影响后，在股息后6个财政月的超额可利用性，至少为贷款上限的25.0%及12，500元的较高者)。截至2019年5月4日，本公司已遵守适用契诺。

截至2019年5月4日，除贷款上限外，2018年循环信贷机制下有35 291美元可用，2018年循环信贷机制下有18 794美元的未偿借款和5 940美元的未清信用证。截至2019年5月4日，2018年循环信贷融资机制下未偿借款的加权平均利率为3.9%。

截至2019年2月2日，除贷款上限外，2018年循环信贷机制下有36 850美元可用，2018年循环信贷机制下有19 016美元的未偿借款和6 013美元的未清信用证。截至2019年2月2日，2018年循环信贷融资机制下未偿借款的加权平均利率为4.4%。

2013年定期贷款机制

2013年11月27日，文斯、有限责任公司和文斯中间公司与贷款方美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一项175，000美元的高级有担保定期贷款安排(经不时修订，“2013年定期贷款安排”)。美国银行(“美国银行”)作为行政代理，JP摩根大通银行和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司作为联合牵头安排机构，Cantor Fitzgerald作为文件代理。2013年定期贷款机制将于2019年11月27日到期。文斯、有限责任公司和文斯中间是借款人，VHC是2013年定期贷款机制下的担保人。

2018年8月21日，本公司通过加入2018年定期贷款融资机制和2018年循环信贷融资机制，对2013年定期贷款融资机制进行了再融资。2013年定期贷款机制下的所有未清款项29 146美元，包括利息，均已全额偿还，2013年定期贷款机制已终止。

2013年循环信贷机制

2013年11月27日，文斯有限责任公司与美国银行签订了一项5万美元的高级有担保循环信贷安排(经不时修订，称为“2013年循环信贷机制”)。VinceLLC是借款人，VHC和Vince中级是2013年循环信贷融资机制下的担保人。2015年6月3日，文斯，有限责任公司对2013年循环信贷融资机制进行了第一次修订，除其他事项外，将该融资机制下的总承付款从50，000美元增加到80，000美元，但贷款上限为(I)贷款协议中定义的借款基础，(Ii)总承付款，或(Iii)70，000美元，直至本公司2013年定期贷款融资项下的债务已全部付清，并将到期日从2018年11月27日延长至2020年6月3日。(I)贷款协议所界定的借款基础，(Ii)总承担额，或(Iii)70，000美元，直至本公司2013年定期贷款融资机制下的债务已全数付清，并将到期日由2018年11月27日延长至2020年6月3日。

2018年8月21日，本公司加入2018年定期贷款融资机制和2018年循环信贷融资机制，为2013年循环信贷融资机制提供再融资。2013年定期贷款机制下的所有未清款项40 689美元，包括利息，均已全额偿还，2013年循环信贷机制已终止。

表外安排

在本报告所述期间，我们与未合并的组织或金融伙伴关系(如结构性金融或特殊目的实体)没有任何关系，这些组织或伙伴关系是为了促进资产负债表外安排或其他合同规定的狭隘或有限的目的而建立的。

季节性

我们经营的服装和时装行业是周期性的，因此，我们的收入受到一般经济条件和服装和时装行业特有的季节性趋势的影响。服装的购买对许多影响消费水平的因素都很敏感，包括经济状况和可支配消费水平。

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收入、消费者债务、利率和消费者信心以及不利天气条件的影响。此外，任何财政季度的销售额波动受季节性批发发运时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响；因此，任何特定季度的财务结果可能并不表示该财政年度的结果。我们预期这种季节性将继续下去。

通货膨胀率

虽然通胀可能会影响我们的销售、商品销售成本和支出，但我们认为通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响不大。虽然难以准确衡量通货膨胀的影响，但管理层认为这并不重要，也不能保证我们的经营结果和财务状况不会在未来受到通货膨胀的重大影响。

关键会计政策和估计

我们对财务状况和经营结果的讨论依赖于本报告第1项关于Form 10-Q的简明综合财务报表，该报表是根据某些关键会计政策编制的，这些政策要求管理层作出不同程度不确定性的判断和估计。虽然我们认为这些会计政策是以合理的计量标准为基础的，但实际的未来事件可能而且往往会导致与这些估计大不相同的结果。

我们的关键会计政策摘要载于我们2018年10-K年度报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。截至2019年5月4日，除采用ASC主题842“租赁”外，其中所载的关键会计政策没有重大变化。有关其他资料，请参阅本表格10-Q所载简明综合财务报表附注9“租赁”。

项目3市场风险的定量与定性披露

根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-2条的定义，作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目中的信息。

项目4控制和程序

评估披露控制和程序

本表格10-Q季度报告附有本公司行政总裁及财务总监的证书作为证物。“交易法”第13a-14条要求我们在本报告中包括这些证书。这一控制和程序部分包括有关证书中提到的披露控制和程序的信息。您应该将此部分与认证一起阅读。

截至2019年5月4日，在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，管理层对我们的披露控制和程序(定义见“交易法”第13a-15(E)条或第15d-15(E)条)的设计和运作的有效性进行了评估。

根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，由于我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。

由于发现了重大弱点，我们进行了额外的分析、实质性测试和其他结算后程序，以确保我们的简明合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本表格10-Q季度报告所载的简明综合财务报表及相关附注，在所有重大方面均相当反映本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

财务报告内部控制的重大缺陷

正如IBM管理层在截至2019年2月2日的10-K表格年度报告第9A项中所述，我们没有(I)维护计划变更管理控制，以确保影响财务IT应用和基础会计记录的信息技术计划和数据变化得到测试，

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(2)维持适当的用户准入控制，以确保适当的职责分工，并充分限制对财务应用程序和数据的获取。

这一重大弱点并未导致年度或中期综合财务报表出现重大错报。然而，这一重大弱点可能会影响依赖信息技术的控制的有效性(例如，解决一个或多个断言重大错报风险的自动化控制，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据)，从而可能导致影响账户余额或披露的错报，从而对年度或中期综合财务报表造成无法防止或检测的重大错报。

补救计划

管理层已启动一项补救计划，以解决导致重大弱点的控制缺陷。补救计划包括但不限于：

到目前为止，我们对财务报告的内部控制发生了以下变化：

我们继续在补救方面取得进展，我们的目标是在2019年财政年度实施剩余的控制改进，并充分补救这些重大弱点，前提是有足够的机会通过测试得出结论，已实施的控制措施有效运作。在控制措施得到补救之前，我们将继续执行额外的分析、实质性测试和其他关闭后程序，以确保我们的综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

对披露控制和程序有效性的限制

一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得到实现。由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理而非绝对的保证，确保我们的披露制度的目标得以实现。此外，对未来期间的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制措施可能会变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化

我们的结论是，除实施与采用“会计准则842，租赁”(“主题842”)有关的某些内部控制外，截至2019年5月4日止季度期间，对财务报告的内部控制没有任何重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。主题842的采用要求实施新的会计程序和业务应用，这改变了公司对财务报告的内部控制。

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第二部分其他资料

项目1法律程序

2018年9月7日，某些股东(统称“原告”)向美国纽约东区地区法院提起诉讼，指控我们以及我们的首席执行官布伦丹·霍夫曼、我们的执行副总裁兼首席财务官大卫·斯特夫科、我们的一名董事、我们的一些前高级管理人员和董事以及太阳资本公司及其某些附属公司，申诉通常指控我们和被点名的各方作出虚假和/或误导的陈述和/或没有披露有关从凯尔伍德过渡到我们的ERP系统的事项。申诉对违反经修正的“交易法”第10(B)条和根据“交易法”颁布的第10b-5条对我们和被指名方提起诉讼，以及对个别当事方Sun Capital Partners，Inc.违反“交易法”第20(A)条的行为提起诉讼。申诉书寻求未指明的金钱损害赔偿和未指明的成本和费用。2019年1月28日，为了回应我们驳回最初申诉的动议，原告提交了一份修正的诉状，指定相同的被告为当事方，并声称采取行动的原因与最初的诉状中所述的相同。

我们目前认为，根据目前掌握的信息，对此事作出不利裁决的可能性很小，这一问题的最终解决不会在未来一段时间内对我们的业务产生重大不利影响。不过，由於诉讼本身是不可预测的，而这宗诉讼仍处於初期阶段，我们不能肯定地预测这宗诉讼的结果，亦不能合理地估计与这宗诉讼有关的可能损失或损失幅度(如有的话)。此外，我们还需要花费资源为这一问题辩护。

此外，我们还参与了法律诉讼、合规事务、环境以及工资、工时和其他在正常业务过程中出现的劳动索赔。虽然不能肯定地确定这些项目的结果，但我们认为，这些项目的最终结果，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响。

项目1A危险因素

本公司2018年年度报告(Form 10-K)中披露的风险因素，以及本报告中关于Form 10-Q的其他信息，可能会对本公司的业务、财务状况或结果产生重大影响。除以下列出的风险因素外，本公司的风险因素与其2018年10-K年度报告中披露的风险因素并未发生重大变化。除每股金额外，所有披露的金额均以千为单位。

系统或数据安全问题(如网络或恶意软件攻击)以及其他重大系统故障可能会扰乱我们的内部运营或信息技术服务，任何此类中断都可能对我们的净销售额造成负面影响，增加我们的支出并损害我们的声誉。

经验丰富的计算机程序员和黑客，甚至内部用户，可能能够渗透到我们的网络安全中，盗用我们或第三方(包括我们的客户)的机密信息，进行欺诈交易或为欺诈交易提供便利，造成系统中断或导致关闭。此外，在存储、使用或传输任何此类信息时，员工错误、渎职或其他错误可能导致向我们网络以外的第三方披露。因此，我们可能会在解决任何此类不经意披露或任何网络安全漏洞所造成的问题上产生重大支出。此外，我们依赖第三方来运营我们的网站，www.vince.com，以及各种业务战略，包括客户关系管理、社交媒体和其他营销工具和网站。

我们不时会遇到系统或数据安全问题，包括病毒和漏洞，包括最近由恶意软件导致的公司范围内的暂时系统中断。但这些事件，包括最近发生的事件，均未导致任何数据或信息泄露，或对我们的业务和/或财务结果造成任何其他重大影响。然而，我们不能保证将来不会受到重大安全问题的影响，包括网络或恶意软件攻击，并且我们可能会因由此导致的系统故障或数据和信息泄露而产生重大费用或运营中断的情况下发生这种情况。此外，我们从第三方采购的复杂硬件和操作系统软件及应用程序可能在设计或制造方面存在缺陷，包括“缺陷”和其他可能意外干扰我们系统运行的问题。消除或缓解安全问题、病毒和漏洞的成本可能很高，而解决这些问题的努力可能会导致中断、延迟或停止服务，从而可能妨碍我们的销售、分销或其他关键功能。

人们越来越担心通过互联网传输的个人信息的安全性，以及个人身份盗窃和用户隐私。对客户或员工个人信息的任何妥协都可能使我们受到诉讼和/或处罚，并损害我们的声誉，对我们的业务和增长产生重大不利影响。除了采取必要的预防措施外，我们还要求第三方服务提供商实施合理的安全措施，以保护客户或员工的身份和隐私，包括任何个人身份信息和信用卡信息。我们没有

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但是，控制这些第三方服务提供商并不能保证将来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。

如果发生影响我们的信息技术系统的灾难，我们可能会遇到数据恢复方面的延误、无法履行重要的公司职能、所要求的报告和遵守方面的延误、未能充分支持我们的业务以及可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响的正常通信和业务程序的其他故障。

我们在国外采购的范围可能会对我们的业务产生不利影响。

我们与9个国家的40多家制造商合作，其中88%的产品在2018年财政年度在中国生产，78%在2019财政年度第一季度生产。制造承包商未能及时向我们发货或未能达到要求的质量标准，可能会导致我们错过客户对这些产品的交货日期要求。未能及时交货可能导致客户取消订单、拒绝接受交货或要求降低价格，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。由于我们的海外采购规模巨大，我们的业务面临以下风险：

本届美国政府正在将25%的额外关税扩大到从中国进口的所有产品，价值约为3000亿美元，其中关税项目包括我们生产的产品。预计美国贸易代表办公室将于2019年6月17日举行关于延长关税的公开听证会。我们正在评估提议的关税、潜在的报复性关税以及最近外贸政策的其他变化对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的潜在影响，并正在考虑减轻这些影响的战略，包括审查采购选择和与我们的供应商合作。虽然现在预测外贸政策的这些变化以及我们最近对从中国进口的产品征收的任何新的、拟议的和未来的关税将如何影响我们的业务还为时过早，但这些变化可能会大大增加我们的生产成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，虽然我们可能能够改变我们的采购选择，但执行这种转变将是费时的，对许多产品来说将是困难或不可行的，并可能导致我们的制造成本增加和/或对我们的产品质量产生负面影响。如果我们的生产成本增加，我们也可能被迫提高我们产品的价格，这反过来可能对我们产品的需求产生负面影响。此外，我们目前无法预测可能采取和扩大贸易限制、报复性关税或其他与关税或国际贸易协定或政策有关的政府行动对我们的客户和/或整个美国经济的影响，这反过来又可能对我们充分预测业务的能力产生不利影响。

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如果这些风险限制或阻止我们在任何重要的国际市场上生产产品，阻止我们从外国供应商那里获得产品，或显著增加我们产品的成本，我们的运营可能会受到严重干扰，直到找到替代供应商或开发替代市场，这可能会对我们的业务产生重大的负面影响。

项目2未登记的股权证券销售和收益的使用

一个也没有。

项目3高级证券违约

一个也没有。

项目4矿山安全披露

不适用。

项目5其他资料

一个也没有。

项目6陈列品

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求下列正式授权的签字人代表其签署本报告。

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