美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表14C 信息
根据“公约”第14(C)条作出的资料说明
1934年证券交易法
| 选中相应的框： | ||
| 初步资料陈述 | ||
| ☐ | 确定信息声明 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用(第14C-5(D)(2)条允许) | |
MATEON治疗公司
(“约章”所指明的注册人姓名)
| 支付申请费(选中相应框)： | ||||
| 不需付费 | ||||
| ☐ | 根据“交易法”规则14c-5(G)和0-11计算的费用，见下表。 | |||
| (1) | 交易所适用的每类证券的名称：
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| (2) | 交易所适用的证券总数
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| (3) | 根据“Exchange Act Rule 0-11”计算的交易的单位价格或其他基础价值(列出申报 费用的计算金额，并说明如何确定该金额)：
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| (4) | 交易的拟议最大合计价值：
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| (5) | 已缴费用总额： | |||
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| ☐ | 先前与初步材料一起支付的费用 | |||
| ☐ | 如果费用的任何部分按照“外汇法案”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，请选中此复选框，并确定先前已支付抵销费的备案文件。通过注册声明 编号或表格或时间表及其提交日期来标识以前的提交。 | |||
| (1) | 以前支付的数额：
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| (2) | 表格、附表或注册陈述书编号：
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| (3) | 申请方：
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| (4) | 提交日期：
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MATEON治疗公司
网关大道701号，210套房
南旧金山，CA 94080
股东以书面同意提出诉讼的通知
特拉华州一家名为Mateon Treatex，Inc.的公司(©Company©)正在向其普通股(每股面值0.01美元的普通股)的持有人 (©股东会)提供所附的信息声明，通知他们2019年5月14日，本公司从代表普通股总投票权约65.7%的股东处获得书面同意，以代替 股东的年度股东大会(该书面同意书)，该股东约占普通股总投票权的65.7%，批准以下行动(统称为“公司行动协议”)：
| (1) | 选举四名人士担任本公司董事，直至下一届董事周年会议为止， 包括两名留任董事及两名新董事： |
Vuong Trieu(续)
威廉·施维特曼(续)
史蒂文·金(新)
Anthony E.Maida III(新)；
| (2) | 批准将公司名称更改为MicrosoftOncotelic，Inc.，并更改其股票代码( 更改名称)； |
| (3) | 核准对未清偿普通股的反向分拆，比率最高为50，比率最高为1，具体比率由董事会确定(即反向分拆)； |
| (4) | 批准将普通股的授权数量从150，000，000股增加到750，000，000股( 资本重组协议)； |
| (5) | 批准一份经修订和重报的公司注册证书，以使公司名称 变更、反向拆分和资本重组生效；以及 |
| (6) | 批准修改和重述的公司章程。 |
现根据经 修订的1934年“证券交易法”第14(C)条(“证券交易法”Ⅸ)和据此颁布的第14C条向我们的股东提供随附的信息陈述，目的是在书面同意生效之前将所采取的行动通知我们的股东。我们还将向股东提供此信息声明，以满足特拉华州“普通公司法”第228条的通知要求。吾等不会就收到书面同意书而采取额外行动，亦不会因批准公司诉讼而给予股东任何 异议权利。
我们不是要求您提供 同意书或代理，并且请您不要向我们发送同意书或代理。
根据第14C条，要求股东 同意的公司诉讼，包括任命两名新董事、反向拆分和资本重组，必须在所附信息报表首次发送给股东后至少二十(20)个日历日内才能进行。
这不是股东年会的通知，也不会召开股东大会审议本文所述的任何事项。随附的资料陈述仅供股东根据交易所ACT第14(C)条及据此颁布的规例 (包括第14C条)，向股东告知本文所述事项。
我们还随函附上截至2018年12月31日的 10-K表格年度报告副本。
随附的信息报表和年度报告将于6月或6月左右邮寄给股东。[●], 2019.
| 日期：6月[●], 2019 |
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| 根据董事会的命令， | ||
| /s/Vuong Trieu | ||
| Vuong Trieu | ||
| 首席执行官 | ||
MATEON治疗公司
网关大道701号，210套房
南旧金山，CA 94080
依据证券第14(C)条作出的资料陈述
经修正的1934年Exchange ACT
经多数股东书面同意而采取的行动
MAY 14, 2019
在本信息声明中，我们提及特拉华州一家名为Mateon TreatureticsInc.的公司，它是一家名为Mateon TreaturesInc.的公司，它的名称是“Mateon治疗公司”、“公司”。
本公司董事会(©Board©)现将本信息陈述提供给 普通股(每股面值0.01美元)的持有人，告知他们2019年5月14日经书面同意采取的行动(即书面同意书Ⅸ)。(C)本公司的董事会(©Board©)现将本信息陈述提供给 股票(每股面值0.01美元)的持有人，以告知他们在2019年5月14日以书面同意方式采取的行动(“书面同意声明”)。代表普通股总投票权约66%的股东根据书面同意批准了以下公司诉讼(统称为©公司诉讼)：
| (1) | 选举四名人士担任本公司董事，直至下一届董事周年会议为止， 包括两名留任董事及两名新董事： |
Vuong Trieu(续)
威廉·施维特曼(续)
史蒂文·金(新)
安东尼·梅达(新)；
| (2) | 批准将公司名称更改为MicrosoftOncotelic，Inc.，并更改其股票代码( 更改名称)； |
| (3) | 核准对未清偿普通股的反向分拆，比率最高为50，具体数额由董事会确定(即反向分拆)； |
| (4) | 批准将普通股的授权数量从150，000，000股增加到750，000，000股( 资本重组协议)； |
| (5) | 批准本公司经修订及重订的公司注册证书(“ 公司注册证书”)，以实施名称更改、反向拆分及资本重整；及 |
| (6) | 批准本公司经修订及重订之公司章程(本公司章程附录)。 |
本资料陈述书将于六月或前后寄出。[●]，2019年5月14日我们的股东记录。本公司已要求 经纪及其他保管人、提名人及受托人将本资料报表送交该等人士持有的普通股的实益拥有人，并将偿还该等人士自掏腰包转发此类材料所发生的费用。
我们不是要求您提供 同意书或代理，并且请您不要向我们发送同意书或代理。
1
一般信息
公司行为的背景
2019年4月22日，本公司根据与特拉华公司Oncotelic，Inc.(特拉华公司，一家专注于使用TGF-202RNA治疗癌症的临床阶段的生物制药公司)的协议和合并计划(“©合并协议”)完成了其业务合并。根据合并协议的条款，Oncotelic被合并为本公司的一家全资附属公司(合并协议)。
就合并的效力而言，紧接合并前已发行的每股Oncotelic普通股(不包括行使异议人士及评价权的股东所持有的Oncotelic任何股份)仅转换为(I)本公司普通股的3.97335267股及(Ii) 公司新指定的A辑A可换股优先股(“优先股”)的0.01877292股。合并构成了本公司控制权的变更。合并完成后，原Oncotelic证券持有人拥有本公司已发行及已发行普通股的约85%(包括转换优先股后可发行的任何普通股)，而本公司于合并前的股东拥有 公司已发行及已发行普通股的约15%(包括转换优先股后可发行的任何普通股)。
在合并方面，本公司的前董事(不包括William D.Schwieterman)辞职，Oncotelic指定的新提名人选现正向董事会提出。此外，公司行动的目的是使 公司能够以DB2Oncotelic名义重新树立自己的品牌，并重组其资本结构，以创造更大的灵活性，以寻求机会获得所需的资本，为公司的持续运营提供资金，并在出现这些机会时实施 战略举措。
信息声明的目的
有些公司的行为需要得到股东的批准。为消除委托书及召开 会议所涉及的时间及成本，本公司董事会选择以书面同意方式寻求公司行动的批准。
根据特拉华州“普通公司法”，我们被允许以书面同意的方式批准公司诉讼，我们的股东持有在所有权就其投票的股份出席的会议上授权此类诉讼所需的最低票数。 特拉华州法律还要求我们向未同意此类诉讼且本有权获得会议通知的股东提供书面同意批准的任何诉讼的通知。此信息语句 作为该通知。
经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”第Ⅸ号)还要求公开报告 的公司向其股东提供一份信息陈述，如果公司的行动是经书面同意批准的，并且并非所有股东都不被征求意见。此信息声明是根据“交易法”第14(C)条在 中提供的。根据“交易法”第14C-2条，需要股东批准的公司行为，包括任命新的 董事、反向拆分和资本重组，必须在本信息报表邮寄给股东之日起至少20天内才能实施。
要求投票并确保投票安全
截至2019年5月14日， 有(A)82，100，664股我们的普通股和(B)193，712.955股已发行和发行的优先股。每股优先股可转换为1，000股普通股。
2
每股已发行普通股有权就提交股东的事项投一票。 每股已发行的优先股有权就提交股东的事项进行表决，每股1，000票。2019年5月14日，有权投票(包括优先股转换)的 股总数为275，813，619股。根据特拉华州法律和我们的章程，需要获得未发行普通股的多数投票权，或至少137，906，810票， 才能批准公司行动。
下列股东签署了批准公司诉讼的书面同意书：
| 实益拥有人的姓名或名称 |
普通股 有益的 拥有 |
择优 股票 有益的 拥有 |
总投票 权力 |
百分比 占总数 投票 权力 |
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| Vuong Trieu |
15,758,808 | 74,455.718 | 90,214,526 | 32.7 | % | |||||||||||
| 黄龙(Larn Hwang) |
4,095,581 | 19,350.411 | 23,445,992 | 8.5 | % | |||||||||||
| 赵晓 |
2,978,076 | 14,070.529 | 17,048,605 | 6.2 | % | |||||||||||
| 汽车公司 |
2,931,223 | 13,849.161 | 16,780,384 | 6.1 | % | |||||||||||
| 楚略公园 |
2,811,819 | 13,285.013 | 16,096,832 | 5.8 | % | |||||||||||
| Tapas de |
1,876,323 | 8,865.070 | 10,741,393 | 3.9 | % | |||||||||||
| 法古尼部落 |
1,200,504 | 5,672.025 | 6,872,529 | 2.5 | % | |||||||||||
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| 共计 |
31,652,334 | 149,547.929 | 181,200,263 | 65.7 | % | |||||||||||
上述每一位股东多数股东投票表决其各自的全部股份 本信息声明中讨论的单独的公司行动。
有关本公司董事、高管及5%股东对本公司未发行普通股及优先股之实益拥有权的讨论，请参阅下文所载管理层及若干实益拥有人之证券拥有权。
评价权
特拉华州法律和我们的 公司注册证书都没有为我们的股东提供与本信息声明中讨论的任何公司行动相关的评估权。
某些人的利益
因合并而获提名或委任担任职务的董事及行政人员，包括Vuong Trieu、Steven W.King、Anthony E.Maida III、Fatih Uckun及Chulho Park，均获购回与合并有关的优先股予董事及行政人员(包括Vuong Trieu、Steven W.King、Anthony E.Maida III、Fatih Uckun及Chulho Park)。这些人中的每一个 都对反向拆分和资本重组感兴趣，因为任何一个都可能导致将优先股自动转换为普通股。
3
公司行动1：
选举董事
下列 人士由董事会提名参选本公司董事会成员：
| 名字，姓名 | 年龄 | 位置 | ||
| 史蒂文·W·金 |
55 | 主任 | ||
| Anthony E.Maida III |
67 | 主任 | ||
| 威廉·D·施维特曼 |
61 | 主任 | ||
| Vuong Trieu |
55 | 董事局主席 |
根据书面同意，多数股东同意选举上述每一位人士进入 董事会，任期至股东下一次年度会议为止，或直至其继任人经正式选举产生并符合资格为止。
本公司相信，获提名参选董事会的每一位人士均具备经验、资格、特质及技能，倘以整体而言，这些经验、资格、属性及技能将使董事会能有效履行其监督职责。下面的讨论 包括关于被提名人最近的业务经验的信息，以及导致董事会得出各自将对董事会作出宝贵贡献的结论的因素的讨论。
史蒂文·W·金曾任百富勤制药公司首席执行官。纳斯达克股票代码：CDMO)及其全资拥有的生物制造子公司Avid Bioservice Inc.在过去的15年中，将其主要化合物推进到第三阶段开发，同时将收入增长到5500万美元以上。在加入百富勤之前，金先生受雇于血管定位 技术公司，该公司于1997年被百富勤收购。金先生曾在百富勤担任过多种管理职务，包括研究与开发总监(1997至2000年)、技术和产品开发副总裁(2000年至2002年)、首席运营官(2002年至2003年)和首席执行官(2003年至2017年)。金先生于2003年至2017年担任百富勤董事会成员。金先生曾在得克萨斯大学西南医学中心工作，是40多项美国和外国专利以及血管靶向制剂领域专利申请的共同发明人。金先生获得德克萨斯理工大学细胞和分子生物学学士和硕士学位。
董事会提名King先生担任董事，是因为他对开发中的技术以及开发和制造生物制品方面的专门知识有着广泛的科学认识，再加上他从上市公司董事会中获得的视角和经验。
Anthony E.Maida III博士，M.A.，M.B.A.27多年来一直参与不同C水平的免疫治疗的临床发展。自2010年6月以来，Maida博士一直担任西北生物疗法公司临床研究高级副总裁，该公司是一家专注于治疗多形性胶质母细胞瘤和前列腺癌患者的癌症疫苗公司。2009年6月至2010年6月，Maida博士担任临床研究机构医药网络公司的全球临床研究副总裁和肿瘤学总经理。1997年至2010年，Maida博士担任BioConsul药品开发公司董事长、创始人和董事，Anthony Maida咨询公司总裁，为制药和投资公司提供临床治疗产品开发和产品/公司收购方面的咨询服务。1992年至1999年9月，Maida博士担任詹纳生物疗法公司的总裁兼首席执行官。詹纳生物疗法公司是一家免疫疗法公司。Maida博士目前是频谱制药公司(Nasdaq GS：SPPI)和活力生物制药公司的董事会成员和审计主席。(OTCQB：VBIO)，曾任OncoSec Medical Inc.董事会成员和审计主席。(OTCQB：ONCS)。Maida博士拥有生物学和历史学学士学位、工商管理硕士学位、毒理学硕士学位和免疫学博士学位。他是美国临床肿瘤学学会、美国癌症研究协会、神经肿瘤学学会、国际癌症生物治疗学会和美国化学学会的成员。
4
董事会相信，Maida博士在多间生物科技公司及生物制药公司担任行政人员的丰富经验，以及他在私营及公营公司董事会的服务，使他有资格出任董事会成员。
威廉·D·施维特曼(William D. Schwieterman)，医学博士。自2015年起担任本公司总裁兼首席执行官，直至与Oncotelic合并。在此期间，他还担任董事会成员和董事会主席。自2002年7月以来，Schwieterman博士也是生物技术和制药公司(包括该公司)的独立顾问，专门从事临床开发。Schwieterman博士是一名获得董事会认证的内科医生和风湿病学家。Schwieterman博士以前是PersitiveAdvisors，LLC(一家总部设在纽约的对冲基金)的兼职员工。从2009年到2014年，Schwieterman博士是切尔西治疗公司的首席医务官，该公司是一家公开交易的生物制药开发公司，他领导切尔西治疗公司的临床开发团队批准droxidopa治疗帕金森病和其他神经生成性疾病的症状。 Schwieterman博士曾担任美国食品和药物管理局(FDA)临床试验司的医学部主任和免疫和传染病科长。在这些 能力和其他方面，Schwieterman博士在FDA生物制品中心工作了10年，负责监督大量不同类型分子的临床开发计划。Schwieterman博士拥有辛辛那提大学的学士和医学博士学位。
董事会提名Schwieterman博士为董事，因为他接受过医疗培训，对涉及FDA的监管事项有专门知识，并且熟悉临床试验流程和公司在与Oncotelic合并之前开发的遗留产品候选人。
Vuong Trieu博士他是Oncotelic的创始人和主席，被任命为本公司董事会成员，并在与Oncotelic合并的事宜中担任董事会主席。Trieu博士参与药物的发现、开发和商业化已经超过25年了，包括他作为Abraxane的共同发明人所做的贡献。®。他曾担任Oncotelic公司的董事长兼首席执行官。自2015年成立以来。他曾担任Marina Biotech公司的执行主席和临时首席执行官。从2016 到2018。Marina Biotech是一家用于治疗FAP/CRC(家族性腺瘤性息肉病/结直肠癌)的tkRNA开发公司。他还曾担任IGDRASOL，Inc.的总裁兼首席执行官，自2012年起担任第二代Abraxane©的开发商，直到该公司被Sorrento治疗公司收购。2013年。他曾担任Sorrento治疗公司的首席科学官。并在2013年至2014年期间担任该公司董事会成员。在此之前，Trieu博士是Abraxis Bioscience/Celgene的药理学/生物学高级总监，在那里他领导了Abraxane的临床前、临床和PK/生物标记物开发，并是涉及Abraxane的知识产权的共同发明人。在其职业生涯的早期，Trieu博士曾在GeneticHospital/Sandoz(领导抗动脉粥样硬化的腺病毒基因治疗计划)、应用分子进化(AME)/Lily(负责单抗治疗的表达、纯化和临床前测试)和帕克·休斯研究所(针对动脉粥样硬化、血脂异常、中风、ALS和 再狭窄的临床前模型评估一系列小分子和生物制品的心血管生物学计划)担任过职务。Trieu博士拥有微生物学博士学位，微生物学和植物学学士学位。他是Endo、ASCO、AACR和许多其他专业组织的成员。Trieu博士在肿瘤学、心血管和药物开发方面发表了大量文章。Trieu博士拥有100多项专利申请和39项美国专利。
董事会相信，Trieu博士在多间生物科技及生物制药公司担任 行政人员的丰富经验，以及他在私营及公营公司董事会的服务，使他有资格出任董事会成员。
主任选举的生效时间
William D. Schwieterman和Vuong Trieu是董事会现任成员，并继续任职。
5
根据适用的SEC法规，我们必须在此 信息声明邮寄给我们的股东后等待20天，新董事的任命才能生效。因此，史蒂文·W·金和安东尼·E·迈达三世的任命自本资料声明邮寄之日起20天内生效。
6
公司行动2：
名称更改和股票代码更改的批准
董事会一致通过并经多数股东批准对本公司的公司注册证书进行修订，将我们的 公司名称从Mateon治疗公司改为Mateon治疗公司。致Oncotelic公司(“更改”的名称为“更改”)。
更改名称的原因
董事会认为，与合并有关的更名是适当的。预计公司的大部分业务将集中于Oncotelic开发的 产品候选产品。此外，更名的目的是建立品牌知名度，该公司将重点放在肿瘤学领域的药物开发上。
更改名称不会影响本公司的地位或任何股东在任何方面的权利，亦不会影响现时未发行的股票 股票的有效性或可转让性。本公司股东不会因更改名称而被要求交换股票。代表股东所持 普通股股份的任何已发行实物股票将继续代表该股东对该等股份的所有权。如果在一般过程中提交实物证书以供转让，则将签发新公司名称的新证书。
关于名称的更改，我们打算将我们的交易符号从202MATN©更改为©OTLC©或另一个更紧密地与µOncotelic 保持一致的符号。
更改名称的生效时间
更改名称将于向特拉华州国务秘书提交公司注册证书修正案后生效。 公司注册证书修正案将于特拉华州国务卿接受其提交文件之日生效，除非我们指定较晚的生效日期。
根据适用的SEC法规，我们必须在将此信息声明邮寄给股东后的20天内， 才能影响名称更改并对公司注册证书进行修改。我们的董事会预计将在20天通知期后迅速提交修正案，以实施名称更改。我们的董事会目前打算协调名称 的变化与我们的股票代码的变化，以便他们发生，并在同一交易日生效。
7
公司行动3：
批准反向拆分
董事会 及多数股东已批准一项建议，将本公司所有已发行及未发行普通股按不超过 的比率反向分拆。1-for-50董事会有权酌情决定是否实施反向拆分，并在其 单独酌情决定权中指明确切比率。
反向拆分的主要原因
董事会认为实施反向拆分是明智的，并符合本公司及其股东的最大利益，原因有以下几点。
董事会相信，反向拆分旨在提高普通股的每股交易价格，将使本公司能够吸引投资界，特别是做市商对普通股产生更多的兴趣。许多经纪交易商和投资银行家要求一家公司的普通股必须有一个最低的公开交易价格，然后这些经纪人-交易商或投资银行家才会同意在该证券上进行交易。因此，反向分割有可能吸引更多的做市商，并改善我国普通股公开市场的流动性。
此外，我们的普通股目前在非处方药市场对 的OTCQB。关于我们的融资活动，我们的董事会打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场或类似的国家证券交易所上市。在国家证券交易所交易的股票通常具有更多的 分析师覆盖范围、更高的交易量和更高的流动性。纳斯达克的首次上市要求，除其他外，普通股保持每股4.00美元的最低出价。反向拆分的部分目的是帮助 公司达到纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)向上上市的最低交易价格。
反向 分裂的影响
在反向拆分生效后，我们的已发行普通股(包括在转换优先股时可发行的任何普通股)将被合并，因此最多50股现有普通股将合并为一股新普通股。于2019年5月14日，本公司已发行82，100，664股普通股，另有193，712，955股可于已发行优先股转换后发行，而获授权股份总数为150，000，000股。因此，如董事会作出反向拆股，将会减少本公司普通股的已发行股份及已发行股份 。下表显示，截至2019年5月14日，如果我们的董事会批准1：5(授权区间的下限)、1对25(授权区间的中点)或1对50(最大授权区间)的反向拆分(不使 对零碎股份的处理有效)所产生的普通股(包括优先股转换后发行的股份)的流通股数量。
| 反向分流比 |
大约数量 流通股 普通股如下 反向分裂 |
|||
| %1用于%5 |
55,162,724 | |||
| 1 for 25 |
11,032,545 | |||
| 1 for 50 |
5,516,272 | |||
除下文所述对零碎股份的处理可能导致的调整外，每个股东将持有 紧接反向拆分后本公司已发行及已发行普通股的相同百分比，因为该等股东在紧接反向拆分之前持有该股东持有的已发行及已发行普通股。这个
8
反向拆分将统一影响本公司普通股的所有持有人，且不会影响任何股东在本公司的百分比拥有权或比例投票权(以对待零碎股份为限 )。
本公司目前不打算发行与反向拆分相关的零碎股份。为代替 发行零碎股份，本公司董事会可选择(A)支付现金代替零碎股份，或(B)向上舍入至下一个整数。
确定比率
董事会相信， 决定时间和将比率设定在一定范围内的能力将为其提供灵活性，以最大限度地实现本公司和本公司股东的预期利益的方式实施反向拆分。在决定 是否实施反向拆分以及反向拆分的具体比率时，董事会除其他外可考虑以下因素：
| • | 普通股的历史交易价格和交易量； |
| • | 普通股的现行交易价格和交易量，以及反向 拆分对普通股交易市场的预期影响； |
| • | 反向拆分对公司筹集额外融资能力的预期影响； |
| • | 反向分拆对交易价格、在国家证券交易所上市所需的整批股东数目的预期影响；及 |
| • | 根据本公司在已发行债权证、认股权证、购股权及其他可转换证券下的责任 可供发行的普通股的授权股份数目。 |
反向拆分的某些联邦所得税后果
下面的摘要描述了向我们普通股的美国 持有人反向拆分所造成的美国联邦所得税的某些重大后果。为此目的，美国持股人是美国公民或个人居民，在美国或其任何州、哥伦比亚特区或 根据美国或其任何州的法律组建的公司，或以其他方式就我们的普通股按净收入缴纳美国联邦所得税。如果(A)美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且有一个或 个以上的美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(B)它已经进行了有效的选举，可以被视为美国人，则该信托也可以是美国的持有人。无论其 来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的房地产也可能是美国持有者。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是普通股的实益所有人，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于该合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应就反向拆分的美国联邦所得税 后果咨询自己的税务顾问。
为了美国联邦所得税的目的，反向拆分应被视为资本重组。因此， 股东一般不会在反向拆分中确认损益，除非收到现金(如果有的话)，以代替反向拆分后的零碎股份权益。收到的分割后股份 的总税基将等于因此而交换的预先分割股份的合计税基(不包括分配给零碎股份的持有人基础的任何部分)，而收到的 分割后股份的持有期将包括所交换的预分割股份的持有期。收取现金的预先分割股份持有人一般会确认 收益或亏损，相等於分配予零碎股份权益的预先分割股份的税基部分与收到的现金之间的差额。此类收益或损失将是资本收益或 损失，如果预分拆股份持有一年或更短时间，则为短期收益或损失；如果持有时间超过一年，则为长期收益。由于反向拆分，我们将不会确认任何收益或损失。
9
本摘要并不涉及可能与任何特定 投资者有关的所有税务后果，包括一般适用于所有纳税人或某些类别纳税人的规则所产生的税务考虑，或一般假定投资者知道的税务考虑。本摘要也不涉及(A)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国侨民、受另一种最低税率限制的人、选择按市价计值的证券交易商和证券或货币交易商；(B) 持有普通股作为股票跨期交易头寸的一部分或作为证券或货币对冲的一部分的人；(B)持有普通股的人，这些人包括银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托公司、免税组织、美国侨民、受另一种最低税率限制的人、选择按市值计值的证券交易商和证券或货币交易商；(B) 持有普通股的人。用于联邦所得税目的转换交易或其他综合投资交易，或(C)未将我们的 普通股作为社会资本资产持有的人(通常是为投资而持有的财产)。
本摘要以1986年“内部收入法”(经修订)、美国财政部条例、行政裁决和司法权威的规定为基础，所有这些规定均自本信息声明之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括 法的修改或不同的解释，可能追溯适用，可能对反向分裂的美国联邦所得税后果产生重大影响。
请咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦、州、当地和国外收入以及 在您的 特殊情况下根据国内税法和任何其他征税辖区的法律所产生的其他税收后果。
反向分裂有效时间
反向拆分将需要对我们的公司注册证书进行修改。提交的修订案将列出在本公司诉讼规定的限制范围内合并为一股普通股的已发行和已发行股份的数量 。反向拆分将于我们经修订的公司注册证书被接受向特拉华州国务卿提交文件之日起生效，除非修正案规定了更晚的生效日期。
根据适用的SEC法规，我们必须在将此信息声明邮寄给股东后的20天内，才能修改公司注册证书以实施资本重组。吾等董事会并无即时计划实施反向拆分，但保留 灵活性，可于其认为对股东有利的时间及金额实施反向拆分，例如与融资有关或与申请在纳斯达克资本市场上市有关的事宜。
10
公司行动4：
批准资本重组
本公司董事会 及多数股东已批准一项建议，将本公司普通股的授权股份数目由150，000，000股增加至750，000，000股(重组资本重组协议)。
资本重组的原因
我们的 公司股票目前提供由165，000，000股份组成的授权资本，其中15，000，000股被指定为优先股，面值为0.01美元/股，150，000，000股被指定为普通股，每股0.01美元。
截至2019年5月14日，我们有82，100，664股普通股已发行，另有193，712，955股可在已发行的 优先股转换后发行。此外，吾等有29，001，826股普通股在行使购股权及认股权证以购买普通股时可发行，1，019，303股普通股保留予Oncotelic 股东在放弃持不同政见者之权利前发行，2，464，383股普通股根据贵公司之股票奖励计划保留予发行，以及30，000，000股普通股于贵公司之已发行可换股债券转换时预留予发行。本公司发行与Oncotelic合并相关的优先股，因为该公司没有足够的授权普通股，无法通过发行普通股完成交易。
目前，本公司未发行优先股持有人有权酌情将其优先股转换为 普通股，但须受本公司现有授权但未发行普通股的限制。我们的已发行优先股，根据其条款，将自动转换为普通股，当我们的资本发生变化， 创造足够的资本，同时转换所有已发行的优先股。因此，即使没有反向拆分，资本重组也会导致我们所有的优先股自动转换为普通股。
我们将需要大量的额外资金，以资助我们的候选药物的开发、测试和潜在营销。本公司一向透过出售股本证券为其营运提供资金，并打算透过出售额外股本证券筹集额外资本。我们目前拥有有限数量的授权但未发行的普通股，并且我们已发行的衍生证券的数量超过了我们授权但未发行的普通股的数量。因此，我们可以发行的普通股数量受到直接限制。我们可以尝试 通过出售额外的优先股筹集资本，但我们的董事会认为，未来潜在的财务或战略投资者在我们的优先股中将希望能够将这些股票转换为普通股。 因此，我们的董事会认为，公司目前的资本结构限制了其获得公司继续其业务计划所需的资本的能力。
本公司董事会相信，资本重组(无论是单独进行或与反向拆分结合进行)将为本公司提供额外的 灵活性，以发行普通股，用于各种一般公司目的，包括未来融资、许可协议或其他收购。目前尚无任何此类未来交易或其他战略性 交易的协议或安排。
资本重组的有效时间
资本重组将需要对我们的公司注册证书进行修改，以增加普通股的授权股份数量。它将在我们经修订的公司注册证书被接受向特拉华州国务卿提交文件之日起生效，除非该修正案规定了更晚的生效日期。
11
根据适用的SEC法规，我们需要等待20天，从 此信息声明邮寄给我们的股东，然后我们才能修改公司注册证书以实施资本重组。我们的董事会期望在20天的通知期后迅速提交公司注册证书，以便 将所有未清偿优先股转换为普通股。
12
公司诉讼第5号
通过经修订和重述的公司注册证书
我们的董事会和多数股东已实质上批准了经修订和重新注册的公司注册证书(“公司注册证书”) ，其形式如附件B所示。
法团注册证明书的修订及重订的理由
公司注册证书正在修订，以实施本信息陈述中所述的各种交易，包括名称更改、 反向拆分和上文第2、3和4号行动中所述的资本重组。
自成立以来，本公司对其章程文件进行了几次名称变更、资本变更和其他修改。公司注册证书的重述旨在将 公司的所有现行章程条款纳入一份简化的单一文件中。
公司注册证书还包括一项法院选择条款，该条款指示(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼 ；(Ii)声称公司任何董事、高级人员、雇员或代理人违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼；(Iii)声称根据特拉华州普通公司法、公司注册证书或章程的任何条款提出的索赔的任何 诉讼；或(Iv)仅在特拉华州衡平法院提起的声称受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼。
我们的董事会相信，法院是裁决与公司内部事务有关的问题的最好的论坛。大法官法院审理大量涉及特拉华州“普通公司法”下产生的公司治理问题的案件，并享有强大的司法法官席位的美誉。法院选择条款不适用于在公司内部事务之外产生的投资者索赔，例如违反经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”引起的证券索赔。
法团注册证明书的修订及重订的生效日期
公司注册证书自特拉华州国务大臣接受备案之日起生效。 公司注册证书的文本可进行修改，以包括特拉华州国务卿为实施本修正案而可能要求的更改。
根据适用的SEC法规，公司在提交公司注册证书之前，必须等待20天才能将此信息声明邮寄给我们的股东 。我们的董事会目前期望在20天的通知期后迅速提交公司注册证书。
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第6号公司诉讼
通过经修订和重述的章程
本公司董事会及多数股东已批准经修订及重订之附例(“细则”Ⅸ)，其形式大致上以附件C所载形式( )为准。
修订附例的理由
联委会决定修订和重述“章程”，以反映名称的变化，并修改某些治理规定。除了对 一般性澄清的修订外，最重要的修订是：
股东通过书面同意提起诉讼。 我们以前的章程不允许股东以书面同意的方式采取任何行动。我们的董事会修正了章程，允许股东在任何年度股东大会或特别股东大会上采取行动，无需事先通知，如果持有不少于特拉华州法律规定的授权或采取此类行动所需的最低票数的股东签署的书面同意，则无需 表决。
股东建议业务的通知期。我们先前的章程要求股东在前一年的股东大会周年会议之前至少45天或75天之前，提前通知股东提名 董事或提交股东年会的业务建议。董事会已将通知期修订为不少于60天或不少于90天前的周年纪念前一年的年度会议。
附例修订的生效时间
董事局有权修订附例。因此，修正案于2019年5月13日生效。书面同意 让股东批准董事会关于修订“章程”的决定。该批准将在本信息声明发送给股东之日起20天后生效。
14
公司治理
由于在书面同意中采取的行动是为了代替股东年会，因此根据适用的SEC规则，我们必须 提供截至2018年12月31日的公司治理信息。在此之后，公司与Oncotelic公司进行了合并。根据合并，本公司的董事会及行政人员已大幅重组。因此，以下信息讨论截至2018年12月31日止年度的某些公司治理问题，以及与合并后的董事会 有关的某些信息。
董事会和委员会会议
在截至2018年12月31日的一年中，我们的董事会由五名成员组成：David J.Chaplin博士、Simon C.Peder博士、Donald R.Reynolds先生、Bobby W.Sandage博士。还有威廉·D·施维特曼博士。根据本公司细则，本公司董事会成员人数由董事会不时厘定，而董事 任职至下一届股东周年大会为止，直至其继任人获选并符合资格为止。
在截至2018年12月31日的年度内，董事会举行了两次会议，并两次以书面同意的方式采取了行动。董事会设立了三个委员会，其职能和现任成员如下。审计委员会、薪酬委员会以及完全由董事会成员组成的提名和治理委员会。2018年期间，我们的审计委员会举行了四次会议。2018年，我们的赔偿委员会和提名和治理委员会分别以书面同意的方式采取行动。2018年期间任职的每位董事出席了2018年期间其任职的董事会和董事会委员会会议总数的75%或更多。董事会 亦已采纳一项政策，根据该政策，选择出席股东周年大会的每名董事会成员均须自费出席股东周年会议。2018年股东年会时，一位董事出席了我们的2018年度股东大会，其中一位董事参加了我们的2018年年会。
关于合并，除Schwieterman博士外，所有 董事均辞职，Trieu博士被任命为董事会成员。关于第一号公司诉讼，本公司董事会已提名并经多数股东批准选举King先生和 Maida博士为董事会成员。
董事会委员会
我们的董事会已经成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都具有下文所述的 组成和职责。委员将在这些委员会任职，直至他们辞职或由我们的董事会另行决定为止。
审计委员会
审计委员会由桑达奇博士(主席)、佩德博士和雷诺兹先生组成，任期至2018年12月31日。董事会认定Sandage博士是IBM审计委员会的财务专家，美国证券交易委员会在S-K条例第407项中对该术语作了定义。
我们的审计委员会有权保留和终止 我们独立注册会计师事务所的服务，审查我们的年度财务报表，审议与会计政策和内部控制有关的事项，并审查我们的年度审计范围。
董事会通过了审计委员会章程，审计委员会每年对该章程进行审查和重新评估。审计委员会书面章程的副本可在我们的网站www.mateon.com上公开查阅。根据纳斯达克股票市场和场外交易市场为美国公司颁布的OTCQX规则所颁布的定义，我们审计委员会的所有成员均具有独立资格。
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合并后，麦达博士一旦当选为董事会成员，预计将担任我们的审计委员会主席。董事会已确定Maida博士为审计委员会财务专家，证券交易委员会在S-K条例第407项中界定了这一术语。我们打算 再任命两名审计委员会成员，根据纳斯达克股票市场和场外交易市场为美国公司颁布的OTCQX规则所颁布的定义，这些成员将具有独立资格。
赔偿委员会
赔偿委员会 由佩德博士(主席)、雷诺兹先生和桑蒂奇博士组成，任期至2018年12月31日止。
薪酬 委员会的职责包括就以下方面向董事会提出建议：我们高管的薪酬理念和薪酬指导方针、我们高管的角色和业绩，以及我们的首席执行官(或©CEO©)的适当薪酬水平(这些薪酬水平是在CEO不在场的情况下确定的)和其他高管的薪酬水平，这些薪酬水平是根据对类似情况的企业的薪酬实践的比较审查而确定的。 薪酬委员会还就我们的薪酬计划的设计和实施以及与我们的激励计划相关的标准的制定和绩效结果的批准向董事会提出建议。我们的 薪酬委员会还负责管理2005年的股票计划、2015年的股权激励计划和2017年的股权激励计划。根据纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock)和场外交易市场(OTC Markets)为美国公司颁布的定义，薪酬委员会的每一位成员均具有独立资格，并有资格担任 交易所法案第16b-3条所指的非雇员董事。
薪酬委员会审查和评估每个被任命的高管薪酬的三个主要组成部分：基本工资、激励薪酬和股权薪酬。对基薪的调整一般只有在被点名的执行干事的职责范围发生变化，或根据对类似规模和发展阶段的公司的执行干事的基薪 部分的审查后，薪酬委员会成员认为有必要进行调整，以保持竞争力。本公司的执行管理层决定 并与薪酬委员会就其下一年度的公司目标达成一致。在每年年底，对每个目标的实现情况进行评估，并根据每个主管对实现目标的贡献向其颁发奖励奖。奖励是根据高管雇佣协议的条款或对每个高管相对于本公司其他高管的股权薪酬状况进行的评估。
薪酬委员会通常也至少每年对我们的董事薪酬进行一次审查。
赔偿委员会有权直接保留独立顾问和其他专家的服务，以协助其履行其 职责，但在过去两年内没有这样做。
合并后，金先生和迈达博士一旦当选有效，预计将担任 赔偿委员会成员。我们打算再任命一名薪酬委员会成员，根据纳斯达克股票市场和场外交易市场OTCQX规则为美国公司颁布的定义，该成员具有独立资格。
提名和治理委员会
提名和治理委员会于2018年12月31日由Reynolds先生(主席)、Pedro博士和Sandage博士组成。
提名和治理委员会的职责包括就董事会的规模和组成向全体董事会提出建议，并就董事会的具体提名人提出建议。根据纳斯达克股票市场和场外交易市场为美国公司颁布的OTCQX规则所颁布的定义，提名和治理委员会的所有成员均有资格成为独立成员。
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合并后，金先生和迈达博士一旦当选有效，预计将在提名和 治理委员会任职。我们打算在提名和治理委员会中再任命一名成员，根据纳斯达克股票市场和OTC Markets©OTCQX规则为美国公司颁布的定义，该成员将具有独立资格。
赔偿委员会联锁和内部人员参与
佩德博士、雷诺兹先生和桑蒂奇博士于2018年成为赔偿委员会成员。薪酬及管理 发展委员会成员除董事及股东外，并无与本公司或本公司任何附属公司有任何关系，亦无任何成员曾担任本公司或本公司任何附属公司之高级职员或雇员、参与 有关之人士之交易或担任本公司其中一名行政人员担任董事之其他实体之行政人员。
导演独立性
我们的董事会审查了截至2018年12月31日的 年度的董事会及其委员会的组成以及各董事的独立性。根据各董事所要求及提供的有关其背景、聘用及联系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已决定，除Schwieterman博士及卓别林博士外，本公司的每名 董事均为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的独立董事。
合并后，Trieu博士和Schwieterman博士都不是独立的。本董事会相信，King先生及Maida博士之选举生效后，彼等将各自为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定之独立董事。
董事薪酬
下表显示了2018年期间向我们每个非员工董事支付或应计的 薪酬总额。受聘于本公司的董事不会因其在本公司董事会的服务而获得补偿。
| 名字，姓名 |
赚取的费用 或 已缴入 现金(1) |
选择权 奖项(2) |
共计 | |||||||||
| David J.Chaplin博士 |
$ | — | $ | 40,000 | $ | 40,000 | ||||||
| 西蒙·佩德博士 |
$ | — | $ | 40,000 | $ | 40,000 | ||||||
| 唐纳德·雷诺兹 |
$ | — | $ | 40,000 | $ | 40,000 | ||||||
| 鲍比·W·桑蒂奇博士 |
$ | — | $ | 40,000 | $ | 40,000 | ||||||
| (1) | 自2017年第四季度的季度董事会费用起，董事会已暂停对董事会服务的所有 现金付款，直到本公司的财务状况充分改善，以保证恢复这些费用。 |
| (2) | 该等购股权的行使价为每股0.22美元，即本公司普通股于授出当日的市值，而每项购股权可就258，171股普通股行使。授予的奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在下列加权平均 假设下估算的： |
| 加权平均假设 |
||||
| 无风险利率 |
2.8 | % | ||
| 预期寿命(年) |
5.2 | |||
| 预期波动率 |
88 | % | ||
| 股息收益率 |
0.00 | % | ||
17
尽管上述选项的初始条款规定它们在授予后一年才授予， 根据美国证券交易委员会的规则，表中的价值仅代表授予日期的全部价值，而这些价值没有考虑到随后对接受者的实际价值的增加或减少。有关用于确定此 表中每个期权奖励的公允价值的假设，请参阅截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务报表 附注6。另见我们对股票薪酬的讨论-“管理层财务状况和经营结果的讨论和分析”，“关键会计政策和重大判断与估计”，载于 表格10-K。
以下是标准的报酬安排，根据这些安排，我们的非雇员董事因担任董事(包括作为董事会各委员会的成员)而获得补偿。
收费。2016年10月，董事会对其董事薪酬政策进行了修订和重述(经修订和重述后，为2016年 董事薪酬政策III)。根据2016年董事薪酬政策，每季度末向拖欠的非雇员董事支付下列现金费用：
| 董事局或董事局委员会 |
年度现金 保持量 |
|||
| 董事会成员 |
$ | 40,000 | ||
| 委员会主席(除作为委员会成员的报酬外) |
$ | 20,000 | ||
| 审计、薪酬及提名和治理委员会主席(除 薪酬作为董事会成员和相关委员会成员外) |
$ | 3,000 | ||
| 审计委员会成员(除作为联委会成员的报酬外) |
$ | 5,000 | ||
| 薪酬及提名和治理委员会成员(除作为董事会 成员的薪酬外) |
$ | 3,000 | ||
一名新的非雇员董事在一年中 会计季度第一天以外的某个日期加入董事会，将获得按比例分配的该季度的现金报酬。
2017年10月，董事会暂停了对董事会服务的所有现金支付，直到公司的财务状况有了足够的改善， 保证恢复现金收费。
股权赠款。根据2016董事薪酬政策，于每届股东周年大会日期， 每名非雇员董事可获授出于授出日期价值40，000元之非雇员董事购股权，股份将于授出日期起计一年内全数归属本公司，惟适用董事须于归属日期继续服务于董事会。
加入董事会的新非雇员董事将获授予购股权，以购买于其首次任职当日或之后不久价值50，000美元的普通股，该普通股将于三年内归属，惟须该董事于每一归属日期继续任职于董事会。
根据2016董事薪酬 政策授出的每项购股权，其行使价将相等于吾等普通股于授出日期在适用的交易市场上的收市价，如授出日期并非交易日，则为 授出日期后下一个交易日的收市价，而每项购股权的收盘价将为六年。2016年董事薪酬政策下将收到的期权数量将使用Black-Scholes估值方法计算。
根据2016董事薪酬政策授予的期权须遵守适用股票计划的条款和条件。根据 2015激励计划和2017激励计划的条款，董事可获得普通股、股票奖励和/或股票期权，以购买普通股。
18
股东致董事会的函件
一般来说，股东如有任何疑问或疑虑，请致电(650) 635-7000与我们的投资者关系部联络。不过，任何股东如欲直接向董事会或任何个别董事解答有关本公司业务的问题，应使用本公司网站(www.mateon.com)上“与本公司联络”一节中的投资者关系电邮连结，向有关董事提交其问题 。根据函件中概述的事实和情况，通信将分发给董事会或任何一名或多名董事(视情况而定)。与理事会的职责和责任无关的项目可以排除在外，例如：
| • | 垃圾邮件和群发邮件； |
| • | 简历和其他形式的工作查询； |
| • | 调查；以及 |
| • | 招标或广告。 |
此外，任何具有过度敌意、威胁性或非法性质的材料均可被排除在外，前提是任何被过滤掉的通信将 根据要求提供给任何外部董事。
我们的举报热线可致电844-990-0002,电子邮件：reports@light-services.com，在线网址：http://www.lighthouse-services.com/Mateon.。
19
执行干事
由于在书面同意中采取的行动是为了代替股东年会，因此根据适用的SEC规则，我们必须 提供截至2018年12月31日的有关我们的高管和高管薪酬的信息。在此之后，公司与Oncotelic公司进行了合并。根据合并， 公司董事会和执行干事进行了重大改组。因此，以下信息将讨论截至2018年12月31日的年度的高管和高管薪酬，以及与合并后的高管有关的某些信息 。
执行干事
截至2018年12月31日止的一年中，Schwieterman博士和Matthew M.Loar是公司任命的执行干事。 Schwieterman博士的简历见上文。Loar先生继续担任该公司的首席财务官，他的履历载于下文。
2019年4月22日，William D.Schwieterman医学博士根据本公司与Schwieterman博士之间的 合并协议及2019年4月17日的分离与释放协议的条款，辞去本公司首席执行官一职。
根据合并协议的条款 ，下列人士已获委任为本公司的行政总裁，自合并结束时起生效，任期至董事会下届年会为止，直至其继任人妥为选出并具资格为止：
| 名字，姓名 | 年龄 | 标题 | ||
| Vuong Trieu博士 |
55 | 首席执行官 | ||
| 马修·卢尔 |
56 | 首席财务官 | ||
| Fatih Uckun医学博士 |
60 | 首席医务官 | ||
| Chulho Park博士 |
53 | 首席技术干事 |
Vuong Trieu博士首席执行官(见上文)。
马修·卢尔于2015年7月被任命为我们的首席财务官。Loar先生曾于2014年1月至2015年7月期间担任一家私营生物技术公司DynamicMed，Inc.的首席财务官。从2010年1月至2014年1月，Loar先生是生物制药行业公司的独立财务顾问。在咨询期间，他还担任了神经生物技术公司的代理首席执行官和首席财务官。(NTI)，一家上市制药公司，从2010年2月至2019年2月，以及生物技术公司Virolab，Inc.的首席财务官，从2011年5月至2012年8月。在此之前，他曾于2008年4月至2009年12月担任NTI首席财务官。在职业生涯早期，Loar先生曾于2006年至2008年担任上市制药公司破骨生产公司的首席财务官，并于1995年至2006年担任公开上市的生物制药及诊断公司Genelabs Technologies，Inc.的首席财务官。Loar先生获得加州大学伯克利分校法律研究学士学位，是加州注册会计师(不活跃)。
Fatih Uckun，医学博士，2019年1月被任命为Oncotelic公司的首席医务官。在加入Oncotelic之前，Uckun博士曾担任Ares制药公司的免疫肿瘤学主管(2015年至2019年)以及Syneos Health的全球肿瘤学和血液学执行医学总监和战略主管(2017年至2018年)。在此之前，他曾担任南克西大学研究和临床发展副总裁、木星研究所首席科学官，并在帕克·休斯研究所(Parker Hughes Institute )及其癌症中心、Paradigm制药公司和哈萨克斯坦儿童癌症研究集团担任过高级科学和研究职位。2012-2015年，Uckun博士担任生物目标工作组主席和NCI癌症纳米技术联盟协调和治理委员会成员。2009年至2015年
20
他是南加州大学儿童癌症和血液疾病中心儿童白血病和淋巴瘤的儿科教授和翻译研究主任。1986年至1997年在明尼苏达大学任职期间，Uckun博士担任放射治疗学-放射肿瘤学、药理学和儿科学教授以及明尼苏达大学生物治疗研究所主任，在那里他成为了第一个获得恩道德休斯生物治疗讲座的人。Uckun博士是美国临床调查协会(ASCI)的当选成员，该协会是医师-科学家荣誉协会，也是多个专业组织的积极成员。他在单克隆抗体、重组细胞因子和融合蛋白、辐射增敏剂、激酶抑制剂和靶向治疗方面的工作获得了许多奖项。难治癌症，包括美国白血病学会Stohlman纪念奖，这是授予白血病学会学者的最高荣誉。他发表了500多篇同行评议论文，撰写了许多评论文章和书籍章节，是许多专利的发明人。
Chulho Park博士拥有丰富的生物制药研究和开发经验，并在不同的生物技术和制药环境中发挥领导作用。自2015年成立以来，他一直担任Oncotelic的首席业务官。在此之前，他曾在2010至2018年间担任MabPrex首席执行官兼创始人，领导治疗性抗体和小分子药物的制药开发。他曾担任IGDRASOL，Inc.制药开发部总裁。从2013年1月开始，通过将其出售给Sorrento治疗公司。2013年9月。朴博士领导IGDRASOL的CMC开发，使药品的生产符合FDA的生产标准。在此之前，朴博士曾在礼来公司、应用分子进化公司和泰尔制药公司担任过职务。
高管薪酬
Trieu博士、Uckun博士和Park博士预计将分别获得450，000美元、400，000美元和350，000美元的年基薪，此前 完成了一项额外融资，为本公司的运营提供了额外资本。本公司预期在未来数周内与每一位行政人员订立书面雇佣协议，该协议将包括有关基本薪酬、红利、股权激励及相关福利的惯常薪酬条款。Trieu博士、Uckun博士和Park博士各自签订了本公司的标准赔偿协议。
在截至2018年12月31日的年度中，Schwieterman博士和Loar先生是公司任命的高管。以下 讨论与他们在此期间的薪酬有关。
薪酬汇总表
下表显示2018年和2017年期间向我们的总裁兼首席执行官和首席财务官支付或应计的薪酬总额，其中首席财务官是2018年唯一收入超过10万美元的其他执行干事。
| 姓名及主要职位 |
年 | 薪金 | 奖金 | 选择权 奖项(1) |
所有其他 补偿 |
共计 | ||||||||||||||||||
| William D.Schwieterman医学博士 |
2018 | $ | 205,000 | $ | — | $ | 155,875 | $ | 103,217 | (2) | $ | 464,092 | ||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 |
2017 | 362,692 | — | 154,508 | 130,825 | (2) | 648,025 | |||||||||||||||||
| 马修·卢尔 |
2018 | 162,500 | — | 116,906 | — | 279,406 | ||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2017 | 287,500 | — | 98,323 | — | 385,823 | ||||||||||||||||||
| (1) | 本表中所有股票奖励的公允价值表示授予时 在以下加权平均假设下使用Black-Scholes期权定价模型时的估计奖励价值： |
| 加权平均假设 |
2018 | 2017 | ||||||
| 无风险利率 |
2.8 | % | 2.0 | % | ||||
| 预期寿命(年) |
5.2 | 6.0 | ||||||
| 预期波动率 |
88 | % | 88 | % | ||||
| 股息收益率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
21
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，下表所示股票期权授予的价值代表授予日期 Black-Scholes期权的全部估计价值。但是，表中的股票期权授予期限为一到四年，所显示的值没有考虑到接收方随后的实际价值增加或 下降。有关授予每位指定高管的股份数量，请参阅下面的叙述性披露。有关用于确定本表中每个期权奖励的公允价值的假设，请参见截止2018年12月31日的本年度报告 Form 10-K中的财务报表附注6。另请参阅我们在截止2018年12月31日的Form 10-K年度报告中，讨论和分析财务状况和运营结果(关键会计政策和重大判断和估计)下 基于股票的薪酬。
| (2) | 表示加利福尼亚州旧金山一套配备家具的公寓的成本、每月从加州旧金山到阿拉巴马州莫比尔之间的一张经济舱往返机票的费用，以及这些费用对所得税的影响。 |
简要补偿表的叙述性披露
柯林博士。威廉施维特曼。2015年5月15日，我们就Schwieterman博士担任总裁兼首席执行官一职与他签订了一项雇用协议，该协议随后于2015年7月31日修订。根据这项协议的条款，Schwieterman博士有权领取41万美元的年基薪。此外，根据董事会对他的业绩和公司业绩的评估，他有资格获得最多相当于他当时的基本年薪50%的年度奖金。 Schwieterman博士的雇用协议还规定，公司每月支付加利福尼亚州旧金山和阿拉巴马州旧金山之间配备家具的住房的费用和一张往返于旧金山和阿拉巴马州 Mobile之间的经济舱机票的费用。
2017年10月2日，本公司与Schwieterman博士同意将其基本年薪削减50%，至205，000美元，并恢复到以前的水平，条件是本公司筹集至少400万美元的额外资金，或在某些条件下执行许可或合作协议。Schwieterman博士继续领取减薪，直到合并为止。对于2018和2017日历年度，董事会决定Schwieterman博士由于本公司的财务状况不会获得年度奖金。
2017年1月12，本公司授予Schwieterman博士购股权，以每股0.375美元的行使价购买550，000股普通股，这些股票将在四年内归属。2018年6月20日，公司授予Schwieterman博士购股权，以每股0.22美元的行使价购买1，000，000股普通股，这些股票在一年内按月分期付款 。2018年授予的期权的授予期限为一年，以部分补偿Schwieterman博士自2017年10月2日起生效的低于市场的薪资 。
于2019年4月17日，Schwieterman博士与本公司订立一份离职及 释放协议，其中规定，除其他事项外，Schwieterman博士将收取，以代替任何其他应付予Schwieterman博士的遣散费，该等遣散费现时于本公司控制权变更后合共410，000，000元，(I)于一笔融资结束时支付205，000，000元现金，其中公司于合并完成后收到至少1，000万元总收益，及(Ii)额外支付205，000，000元现金予Schwieterman博士，其中包括：(I)于合并结束后，本公司将收取至少1，000万元的总收益；及(Ii)收取额外现金205，000，000元，以代替因公司控制权变更而须支付的任何其他遣散费；(I)支付205，000，000元现金；及(Ii)在融资结束时，本公司将收到至少1，000万元的总收益，在融资结束时，本公司至少额外收到1，000万美元的总收益。
马修·卢尔。2015年7月20日，我们就Loar先生担任首席财务官一职与Loar先生签订了一份雇佣协议(“ShareLoar协议”)。根据“Loar协定”的条款，Loar先生有权领取325 000美元的年基薪。此外，根据董事会对其业绩和本公司业绩的评估，他有资格获得最高为其当时 年基本工资的35%的年度奖金。
22
2017年10月2日，本公司与Loar先生同意将其基本年薪 削减50%至162，500美元，并恢复到以前的水平，条件是本公司筹集至少400万美元的额外资金或在某些条件下执行许可或合作协议。自提交本报告之日起，Loar先生继续领取减薪。对于2018和2017日历年度，董事会决定Loar先生由于本公司的财务状况不会获得年度奖金。
Loar先生可在接到书面通知后终止其雇用协议。我们可以在不事先书面通知 原因的情况下终止雇用协议，也可以在事先书面通知的60天内无理由终止雇用协议。如果他的雇用因原因、因其死亡或残疾或被Loar先生无正当理由而终止，我们将向他支付自终止之日起的应计债务金额 。如果他的雇用被我们以正当理由终止，或被Loar先生解雇，我们将根据“Loar协议”中概述的条件向他支付应计债务，金额相当于他适用的基薪的十二个月和十二个 个月的健康保险费。
如果其雇用被 (非因由)终止，或由Loar先生在本公司控制权变更生效日期后一年内有充分理由终止，则吾等将向其支付本公司应计债务，金额相当于其适用基薪 的十二个月及按上述相同条件支付的十二个月COBRA保费。此外，其在终止之日尚未获得的所有未归属股本奖励均应归属并可立即行使。Loar先生还同意 在其受雇期间和雇用终止后的十二个月内，不直接或间接招揽任何现为(或曾在过去一年内)本公司高级职员、行政人员或主要雇员的人士。
Loar先生与其雇用协议有关的所有付款和福利将按照其雇用协议的条款符合“国内税收法典”第409a节 的规定。
于2017年1月12，本公司授予Loar先生购股权，以行使价每股0.375美元购买350，000股普通股 ，该等普通股于四年内归属。2018年6月20日，本公司授予Loar先生购股权，以每股0.22美元的行使价购买750，000股普通股，这些普通股在一年内按月分期付款。2018年授予的期权的授予期限为一年，用于部分补偿 Loar先生自2017年10月2日起生效的低于市场的薪资。
23
财政年度末杰出股票奖
下表显示截至2018年12月31日为止所有授予 薪酬摘要表中指定的每名高管的未清偿股票期权。截至2018年12月31日，尚未获得任何未获授予的股票奖励。所示的锻炼价格四舍五入到最接近的整分钱。
| 选项奖励 | ||||||||||||||||
| 名字，姓名 |
数量 有价证券 底层 未行使 选项 可运动的 |
数量 有价证券 底层 未行使 选项 不可运动的 |
选择权 锻炼 价格 |
选择权 期满 日期 |
||||||||||||
| William D.Schwieterman医学博士 |
5,140 | — | $ | 5.30 | 1/02/2019 | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官 |
10,060 | — | 2.70 | 7/01/2019 | ||||||||||||
| 4,880 | — | 2.79 | 1/02/2020 | |||||||||||||
| 5,280 | — | 2.60 | 7/02/2020 | |||||||||||||
| 268,750 | 31,250 | 1.43 | 5/28/2025 | |||||||||||||
| — | 75,000 | 1.43 | 5/28/2025 | |||||||||||||
| 343,750 | 156,250 | 0.73 | 3/21/2026 | |||||||||||||
| 263,542 | 286,458 | 0.38 | 1/12/2027 | |||||||||||||
| 500,000 | 500,000 | 0.22 | 6/20/2028 | |||||||||||||
| 马修·卢尔 |
128,125 | 21,875 | $ | 1.37 | 7/20/2025 | |||||||||||
| 首席财务官 |
180,468 | 82,032 | 0.73 | 3/21/2026 | ||||||||||||
| 167,708 | 182,292 | 0.38 | 1/12/2027 | |||||||||||||
| 375,000 | 375,000 | 0.22 | 6/20/2028 | |||||||||||||
养恤金福利
我们 没有任何合格或不合格的固定福利计划。
不合格递延补偿
我们没有任何不符合条件的固定缴费计划或其他递延薪酬计划。
终止时可能支付的款项或变更控制
我们已达成某些协议并维持某些计划，这些计划可能要求我们向 Schwieterman博士和Loar先生支付某些款项和/或提供某些福利，以防他们的雇佣关系被终止或公司的控制权发生变化。
根据 Schwieterman协议，Schwieterman博士将获得，而不是任何其他应支付给Schwieterman博士的遣散费，(I)在融资结束时，公司将收到205，000美元的现金，而在该融资中，本公司在合并结束后收到至少10，000，000美元的总收益；(Ii)在融资结束时，本公司收到至少额外的10，000，000美元的总收益时，额外支付205，000美元现金。
24
下表汇总了假设发生所述 终止事件之一时可能支付给Loar先生的款项。下表假定事件发生在2018年12月31日，也就是我们财政年度的最后一天。在本会计年度的最后一个交易日，我们在OTCQB市场上的普通股收盘价为每股0.08美元。
马修·卢尔
| 行政福利 和付款 终止 |
终止12个月内 跟随改变控制 |
自愿性 终止日期 执行或 死亡 |
非自愿注释原因 终止或 终止日期 执行与好理由 |
原因 终止 |
残疾 | |||||||||||||||
| 基薪 |
$ | 325,000 | $ | — | $ | 325,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 年度奖金(基本工资的35%) |
|
行政人员 有权 年度奖金 与MOST相关 最近 已完成 日历年如果 挣得的 和注意事项 已支付 |
|
|
行政人员 有权 年度奖金 与MOST相关 最近 已完成 日历年如果 挣得的 和注意事项 已支付 |
|
|
主管有权 年度奖金 与MOST相关 最近完成 日历 年如果 挣得的和不赚的 已支付 |
|
|
不适用 |
|
|
行政人员有权 年度奖金 与MOST相关 最近完成 日历 年如果 挣得的和不赚的 已支付 |
| |||||
| 加速股权归属 |
100 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||
| 股票期权： |
||||||||||||||||||||
| 股票期权数量 |
661,199 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 终止时的价值 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 已收到的股票： |
||||||||||||||||||||
| 股份数 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 终止时的价值 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 搬迁补偿 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
| 延期赔款 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
| 期后保健 |
最长12个月 | 不适用 | 最长12个月 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
| $ | 30,437 | $ | — | $ | 30,437 | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 消费税总额 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
上述信息在薪酬汇总表的叙述性披露中有更详细的描述。
25
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出截至2019年5月14日，(A)本公司各执行人员及董事，(B)本公司董事及执行人员作为一个集团，以及(C)本公司超过5%的证券持有人对本公司未偿还 证券的实益拥有权的若干资料。除非另有说明 ，下列各股东对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。
下表列出截至2019年5月14日有关我们普通股实际所有权的 信息：
| • | 我们的每一个董事和我们的董事被提名者； |
| • | 我们的每一位执行干事； |
| • | 我们的董事及行政人员作为一个整体；及 |
| • | 据我们所知，每个人都实益拥有我们普通股5%以上的股份。 |
所列每个受益所有人的地址是c/o Mateon治疗公司。加州南三藩市第210套房，网关大道701号，邮编：94080。
每一上市股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守 共同财产法(如适用)。
根据适用的SEC规则，每个 实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量将根据SEC的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及 个人有权在2019年5月14日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。如下表脚注所详述，我们已包括可于 转换优先股时发行的股份。
吾等已按截至2019年5月14日本公司普通股已发行股份275，813，619股计算实益拥有股份的百分比，该百分率反映假设吾等所有已发行优先股转换为合共193，712，955股普通股。倘任何人士有权于2019年5月14日后60天内透过其他方式(例如购股权或认股权证)收购 本公司普通股，则就计算持有该等权利的人士的百分比所有权而言，该等股份被视为已发行，但就计算任何其他人士的百分比所有权(所有董事及行政人员作为一个集团的百分比所有权除外)而言，该等股份并不视为已发行。
| 实益拥有人的姓名或名称 |
普通股 有益的 拥有 |
百分比 的 普普通通 股票 |
||||||
| 董事及高级职员： |
||||||||
| Vuong Trieu |
113,867,439 | (1) | 41.3 | % | ||||
| 威廉·D·施维特曼 |
3,699,768 | (2) | 1.3 | % | ||||
| 史蒂文·W·金 |
3,988,423 | (3) | 1.4 | % | ||||
| Anthony E.Maida III |
1,137,314 | (4) | * | % | ||||
| 马修·卢尔 |
2,062,500 | (5) | * | % | ||||
| 法蒂赫·乌昆 |
8,545,504 | (6) | 3.1 | % | ||||
| 楚略公园 |
16,096,832 | (7) | 5.8 | % | ||||
| 全体高级人员和董事(8人) |
149,397,780 | (8) | 53.2 | % | ||||
| 超过5%的实益拥有人 |
||||||||
| Vuong Trieu |
113,867,439 | (1) | 41.3 | % | ||||
| 黄龙(Larn Hwang) |
23,445,992 | (9) | 8.5 | % | ||||
| 赵晓 |
17,048,605 | (10) | 6.2 | % | ||||
| 楚略公园 |
16,096,832 | (7) | 5.8 | % | ||||
26
| (1) | 包括：(A)由报告人直接拥有的90，514，526股份，包括在转换优先股时可发行的74，455，718股份；(B)以Autotelic公司名义注册的16，780，384股份，包括在转换优先股时可发行的13，849，161股份；以及(C)以 Trieu博士配偶名义登记的6，872，529股份，包括在转换优先股时可发行的5，672，025股份。Trieu博士是Autotelic公司的首席执行官。并以此身份唯一有权控制Autotelic公司拥有的普通股和优先股的投票权和 处置。Trieu博士放弃对Autotelic，Inc.所持股份的实益所有权，但以他在其中的金钱利益为限。 |
| (2) | 当中包括(I)625，747股普通股、(Ii)625，000股可于行使 已发行认股权证发行的普通股及(Iii)2，449，021股因行使已发行购股权而可发行的股份。 |
| (3) | 以Artius BioConsulting，LLC名义持有的股份包括(I)696，704股普通股及(Ii) 3，291，720股作为3，291.720股优先股基础的普通股。 |
| (4) | 由(I)198，668股普通股及(Ii)938，646股普通股相关的938.646股 优先股组成。 |
| (5) | 包括(I)300，000股普通股，(Ii)250，000股可于行使 已发行认股权证发行的普通股，及(Iii)1，512，500股因行使已发行购股权而可发行的股份。 |
| (6) | 包括(I)1，492，742股普通股及(Ii)7，052，762股普通股作为7，052.762 股的优先股。 |
| (7) | 包括(I)2，811，819股普通股及(Ii)13，285，013股普通股基础 13，285.013股优先股。 |
| (8) | 包括(I)26，016，216股普通股、(Ii)118，545，043股普通股基础 118，545.043股优先股、875，000股行使已发行认股权证可发行的普通股及(Iii)3，961，521股因行使已发行认股权证而可发行的股份。 |
| (9) | 由(I)4，095，581股普通股及(Ii)19，350，411股普通股相关股份(19，350.411股优先股)组成。 |
| (10) | 包括(I)2，978，076股普通股及(Ii)14，070，529股普通股基础 14，070.529股优先股。 |
27
附加信息
股东建议
董事会尚未决定我们下一次股东年会的举行日期。股东拟在本公司下届股东周年大会上提交的任何建议，必须于该会议的资料或委托书寄给股东的日期前 一段合理时间送达本公司办事处，以便纳入本公司有关该大会的资料或委托书。
将信息传递到共享地址
如果您 和一个或多个股东共享相同的地址，则可能只有一个信息声明被发送到您的地址。任何注册股东如现在或将来希望在同一地址 收到一份单独的信息声明副本，可向本公司分别邮寄一份副本，地址为701 Gateway Boulevard，Suite 210，South San Francisco，California 94080，或致电本公司(650635-7000时)， 公司将应您的请求及时将该信息声明交付给您。在共享地址收到本信息声明多份副本且希望收到一份副本的股东可将其请求发送到同一 地址。
在那里你可以找到更多关于公司的信息
该公司向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会网站(www.sec.gov)或我们网站(www.mateon.com)的证券交易委员会文件归档部分查阅和下载这些 材料的副本。
| 根据董事会的命令， |
| /s/Vuong Trieu |
| Vuong Trieu |
| 首席执行官 |
| 加利福尼亚州旧金山南部 |
| [●], 2019 |
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