附件99.3

管理层讨论及分析截至2019年3月31日及2018年3月31日止年度的财务状况及经营业绩

导言

此管理讨论和分析(“MD&A”)评论了Neptune Wellness Solutions公司的财务结果和财务状况。(“Neptune”，“公司”或“公司”)，原名Neptune Technologies and Bioresources Inc.，包括其子公司Biodroga Nutraceuticals Inc.(以下简称“Neptune”、“公司”或“公司”)。(“Biodroga”)和9354-7537魁北克公司截至1931年3月31日、1932019年和2018年的三个月期间和年度。比较期间包括Acasti制药公司的经营业绩。(“Acasti”)直至该附属公司于2017年12月27日失去控制为止。本MD&A应与我们截至2018年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的已审计综合财务报表一起阅读。有关该公司的更多信息以及注册声明和其他公开文件，可在SEDAR的www.sedar.com或Edgar的www.sec.gov/edgar.shtml上查阅。

在本MD&A中，截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度财务信息基于该公司的经审计综合财务报表，这些报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制的。根据其职权范围，该公司董事会的审计委员会对MD&A的内容进行审查，并建议董事会予以批准。董事会于2019年6月12日批准了该MD&A。除非另有说明，本文件所载的披露是截至该日期的最新披露。

除非另有说明，所有提及术语“我们”、“海王星”、“企业”、“公司”和“公司”均指海王星健康解决方案公司。和它的子公司。除非另有说明，本报告中的所有数额均指数千加元。“CAD”和“美元”分别指加元和美元。本报告所披露的资料仅限于管理层认定为“重要”的资料，理由是遗漏或误报该等资料会影响或改变投资者购买、持有或处置本公司证券的合理决定。

前瞻性陈述

本MD&A中的非历史或当前事实的陈述构成美国证券法和加拿大证券法意义上的“前瞻性陈述”。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他未知因素，可能导致海王星的实际结果与历史结果或此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。除了明确描述此类风险和不确定因素的陈述外，还敦促读者考虑标有“相信”、“预期”、“打算”、“项目”、“预期”、“将”、“应该”或“计划”等术语的陈述具有不确定性和前瞻性。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述只在对财务状况和经营结果进行管理分析之日才会出现。本MD&A中的前瞻性信息包括但不限于有关我们成功开发、生产、供应、促进或从合法大麻市场销售任何基于大麻的产品获得任何收入的能力的信息或声明。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

本MD&A中包含的前瞻性陈述全部由本警戒性陈述和海王星最新年度信息表格(“AIF”)中的“关于前瞻性信息的注意事项”部分明确限定，该部分也是海王星最新40-F年度报告的一部分，可在SEDAR网站www.sedar.com、Edgar网站www.sec.gov/edgar.shtml和海王星网站www.neptunecorp.com的投资者部分查阅。本MD&A中的所有前瞻性陈述都是在本MD&A发布之日作出的。Neptune不承诺更新任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此处包含的前瞻性陈述还普遍受其他风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性在海王星提交给美国证券交易委员会(SEC)和加拿大证券委员会的公开证券文件中不时被描述。关于这些假设、风险和不确定因素的补充信息载于AIF“风险因素”项下。

关于非“国际财务报告准则”财务措施的告诫

本公司采用两种经调整的财务计量方法，一种是当某一分部处于亏损状态时，采用经调整的分部未计利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)，称为非“国际财务报告准则”营业分部亏损(EBITDA)；另一种是在公司处于亏损状态时，采用经调整的未计利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)，以评估其经营业绩。这些非“国际财务报告准则”财务措施直接源自该公司的财务报表，并以一致的方式列报。该公司使用这些衡量标准来评估其历史和未来的财务业绩，以及相对于竞争对手的业绩。这些措施亦有助地铁公司为未来财政期间作出规划和预测，以及作出营运和策略性决定。该公司认为，除了“国际财务报告准则”的措施外，向投资者提供这些信息可以使他们从管理层的角度看到该公司的业绩，并更好地了解其历史和未来的财务业绩。

“证券条例”要求公司提醒读者，根据“国际财务报告准则”以外的基础调整后的收益和其他衡量标准没有标准化的含义，也不太可能与其他公司使用的类似衡量标准相媲美。因此，不应孤立地考虑这些问题。公司使用经调整的分部EBITDA(或非“国际财务报告准则”经营部门亏损时的亏损)和经调整的EBITDA(处于亏损状态时的非“国际财务报告准则”经营亏损)来衡量其从一个期间到下一个期间的业绩，而不会因某些可能扭曲我们经营业绩趋势分析的调整而引起变化，而且公司认为它提供了有关公司财务状况和经营结果的有意义的信息。Neptune计算经调整的分部EBITDA(或非“国际财务报告准则”经营分部损失)和经调整的EBITDA(或非“国际财务报告准则”经营损失)的方法可能不同于其他公司所使用的方法。

Neptune通过在扣除公司费用的经营活动收入(损失)中加入折旧和摊销以及基于股票的补偿，获得调整后的分部EBITDA(或非“国际财务报告准则”经营分部损失)的计量。Neptune通过将净收益(损失)、净财务成本、折旧和摊销、所得税支出相加，并减去所得税回收和财务收入净额，获得经调整的EBITDA(或非“国际财务报告准则”经营损失)计量。其他项目，如基于股票的补偿、诉讼准备、存货减值损失、出售资产的净收益、子公司控制权损失的收益、前几年的税收抵免逆转以及与版税结算有关的法律费用等，不影响公司的核心经营业绩，因此不在计算范围之内，因为它们在不同时期之间可能会有很大差异。排除这些项目并不意味着它们是非经常性的。

公司费用前经营活动的分部收入(亏损)与经调整的分部EBITDA或非“国际财务报告准则”经营分部亏损的对账，以及净收益(亏损)与经调整的EBITDA或非“国际财务报告准则”运营亏损的对账，将在本文后面介绍。

业务概述和公司最新发展

Neptune Wellness Solutions专门从事保健和保健产品的提取、净化和配方设计。海王星的全资子公司-9354-7537魁北克公司获得加拿大卫生部的许可，在其位于魁北克省舍布鲁克的50，000平方英尺的设施内加工大麻，为合法大麻行业带来了天然产品部门的数十年经验。海王星利用其科学和技术专门知识，着重为加拿大和全球大麻市场开发增值和有区别的产品。海王星的活动还包括开发交钥匙营养解决方案和MaxSimil®等专利成分，以及各种海产和种子油，并将其商业化。该公司的总部设在魁北克的拉瓦尔。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

名称变更

海王星的股东已在2018年8月15日举行的股东年会上批准将公司的法定名称改为Neptune Wellness Solutions Inc.，以便更好地反映公司的产品和业务。更名自2018年9月21日市场开放之日起生效。该公司的普通股将继续以纳斯达克和多伦多证券交易所相同的股票代码“202T”进行交易。

董事会的新任命

2018年8月16日，我们宣布任命Hélène F.Fortin女士为其董事会成员。

委任首席科学官及企业发展及策略总监

2019年4月10日，我们宣布任命格雷厄姆·伍德博士为首席科学官，2019年5月13日，我们宣布任命马丁·兰德里为企业发展与战略主管。随着这些新的关键位置的建立，海王星在实现其愿景方面迈出了一大步，成为合法大麻和营养消费品市场提供增值、差异化的科学产品的全球领先者。

股票发行

截至2019年3月31日止年度，海王星已发行1，047，523股行使购股权普通股及135，557股递延股份单位普通股。

大麻业务最新情况和展望

海王星的愿景是提供伟大的健康解决方案，提供最佳的健康和健康。我们的使命是充分利用我们的科学和创新专业知识，创造并为我们的全球客户提供最好的营养产品和健康解决方案。海王星在五个主要领域非常活跃：合法大麻产品、营养成分、统包解决方案、宠物补充剂和消费者品牌。

我们的战略重点是提供健康产品，同时充分利用我们的专门知识、大规模提取和应用技术能力，我们的目标是成为提取、净化和配制高附加值大麻产品的世界领先者。

我们根据“大麻条例”(CR)向加拿大卫生部申请了生产大麻油的许可证，该条例于2018年10月17日取代了ACMPR。2017年4月，该公司向加拿大卫生部提交了一份书面申请，要求成为特许生产商。为了获得许可证，我们对现有的舍布鲁克设施进行了改造，包括增加物理屏障、视觉监控、记录设备、入侵检测，以及围绕出入的其他重要控制措施。

2019年1月4日，我们收到了加拿大卫生部的大麻加工许可证。加拿大卫生部许可证使海王星能够处理干大麻，制造和净化大麻提取物和大麻油，并将其产品或服务出售给其他许可证持有者。到2019年3月底，海王星已完成初步商业生产，并已开始从其位于魁北克省舍布鲁克的特许GPP(良好生产做法)设施向客户运送大麻提取物。

我们的GPP生产设施具有强大的安全措施和设备，可增强生产实践。我们还在我们的设施内运营一个实验室，使我们能够在内部进行研究、新产品开发和质量控制分析。

商业化战略的第一阶段，批准了500万美元的资本预算，用于安装地点安全和安装CO₂提取设备，现已完成。这项投资使我们每年的提取干大麻加工能力达到约30 000公斤。该公司已就第一阶段30，000公斤干大麻提取能力的几乎100%的承诺以及其他预计的机会达成协议。

第二阶段以乙醇为基础的提取设备的安装投资(联委会批准了480万美元的投资)也已经完成，在监管部门批准之前，业务计划逐步提高到年产200，000公斤的总处理量。在这方面，在2019年4月，我们向加拿大卫生部提交了一项修正案以及一揽子证据。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

随着大麻素产品全球市场的快速增长，以及加拿大市场为定于2019年10月合法化的基于提取的新产品类别做好准备，正如之前披露的那样，我们还启动了第三阶段产能扩张投资的规划，通过对已安装在我们工厂的设备进行改造，我们的总提取能力可能达到600万公斤。

商业化

我们正在努力在法律健康大麻领域开发独特的提取物和配方。在本财政年度，我们的重点是建立一个可行的B2B批发提取、净化和配方大麻业务。由于大麻工业正在迅速发展，我们认为，速度是获得立足点的关键。根据公约与建议获得的许可证，我们最初可以在B2B的基础上批发生产大麻油。我们打算采用两种业务模式：(I)通过提取、提炼和配方购买干大麻并批发销售大麻油；(Ii)利用Neptune专有技术提供定制生产服务，同时利用场地的长期利用情况。此外，我们打算提供不同的交付形式，假设在本年度通过有关食用食品的法律，如酊、喷雾剂、外用和蒸发笔等。

与冠层生长的多年协议

2018年6月19日，我们宣布与冠层增长达成多年期协议。根据该协议的条款，大麻冠层将供应干大麻，我们将以商定的加工费补充冠层增长的开采能力。这项多年期协议，包括最低数量的承诺，将得到海王星几十年来在提取、纯化和开发增值的有区别的科学产品方面的经验的支持。

与Lonza签订多年期IP许可和胶囊协议

2018年12月21日，我们与生命科学行业的全球领先企业Lonza签订了一项多年期IP许可和胶囊协议。由于这项协议，Neptune的客户将受益于Lonza专有的Licaps®液体填充硬胶囊技术，再加上Neptune领先的提取和净化能力，以及巨大的大麻油生产能力。

由于最初的年生产能力高达2亿粒，这一许可协议将允许海王星在加拿大大麻部门作为大型Licaps®制造商成立。Licaps®技术通过其不同的交付系统、颜色和品牌可能性，为差异化的产品提供支持。此外，这是一种有效的技术，为可变和多个产品配方运行。这一举措符合海王星向大麻市场提供增值、差异化产品形式的战略。这条新的生产线已经整合到Neptune位于Sherbrooke的50，000平方英尺的GPP设施中，安装所需的资本支出很少。

截至2019年3月31日止年度，与该协议有关的无形资产为2，720美元，并有相应的负债。负债数额包括预付款1 768美元(1 300美元)，这笔款项于2019年2月支付，并根据147美元的最低数量承诺在今后12个月内支付，以及未来根据最低数量承诺支付的特许权使用费，不论实现的金额如何，现值为803美元。此外，基于胶囊净销售额超过最低数量要求的所有特许权使用费将记为所售货物的成本。无形资产将在31个半月内摊销，费用将以出售货物的成本列报。这份为期5年的协议还包括空胶囊的供应协议。于2019年3月31日，于综合财务状况表内应付Lonza之短期及长期款项分别为221元及744元。

统包解决方案在美国的扩张包括大麻成分

2019年4月15日，海王星宣布其解决方案业务已开始向美国的商业客户提供带有大麻原料的统包产品开发解决方案。总部设在美国的有许可证的大麻提取物生产商供应链已经建立，目前正在处理最初的采购订单。

2018年“2018年农业法案”的通过，以及美国食品和药物管理局(FDA)对公认的三种大麻种子衍生成分的安全(GRAS)状态的同时承认，刺激了消费者对大麻产品，尤其是大麻提取物的更高需求。虽然美国FDA目前正在考虑如何对含有大麻衍生生物多样性的消费品进行监管，而美国农业部(USDA)也正在制定管理美国大麻生产的法规，但许多

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

公司正在启动产品开发战略，以满足这些产品的需求，一旦监管机构提供了一条明确的市场路径。海王星打算按照适用的州和联邦美国法律开展活动。

收购大麻加工商糖叶实验室资产的最终协议

2019年5月9日，海王星宣布签署一项最终协议，实质上收购糖叶实验室、有限责任公司和森林补救公司(统称“糖叶”)的所有资产，这是一家总部位于北卡罗来纳州的注册商业大麻公司，提供开采服务和配方产品。通过糖叶，海王星在美国建立了大麻提取物供应链，在美国重要的东南部地区获得了24，000平方英尺的设施。甘蔗最先进的冷乙醇加工设备，处理能力为1，500，000公斤，使用美国特许种植者种植的大麻，符合联邦和州的法规，生产高质量、全谱和广谱的大麻提取物。美国的大麻市场正在迅速发展，这对消费产品行业来说是一个重要的机会。

海王星将在无债务的基础上收购糖叶公司，初始价格为1800万美元，以现金1，200万美元和普通股600万美元的形式支付。通过实现某些年度调整后的EBITDA和其他业绩目标，今后三年将支付最多1.32亿美元的额外对价，作为现金和股票的组合，总购买价格最高可达1.5亿美元。这笔交易预计将在2019年7月31日或之前完成，届时将完成标准收盘价要求，包括监管和股票交易所(NASDAQ和TSX)的批准。

交易完成后，海王星将支付1，800万美元的初始对价，其中包括1，200万美元现金和600万美元海王星股份。海王星计划通过与银行或其他机构的贷款安排，或通过私人或公共股权融资(或此类融资的组合)，为初始对价的全部或部分现金部分提供资金。当达到某些生产和收入里程碑时，还将支付600万美元的股份。如果糖叶的调整EBITDA从2019年4月1日起的任何12个月期间超过800万美元，海王星还将支付额外的1600万美元，其中50%为现金，其余为海王星普通股。基于业绩的考虑因素也已制定，并将以2021年和2022年调整后的EBITDA百分比增量为基础，高于最低增长水平，最高可达1.1亿美元。海王星可以选择以现金和股票相结合的方式支付这些额外的费用。

交易将受到正常的收盘后调整和习惯的条款和条件的影响。交易预计在2019年7月31日或之前完成。

与Tilray公司签订多年开采协议

2019年6月7日，我们达成了一项最终协议，向Tilray公司提供提取和纯化服务。Tilray公司(“Tilray”)是大麻研究、种植、生产和分销方面的全球领先者。我们将在舍布鲁克的工厂接收来自Tilray的大麻和大麻生物量。我们将提供提取服务，以生产各种提取格式，包括粗树脂、冬化油和馏分提取物。根据该协议的条款，三年内要加工的生物量最低为12.5万公斤，其中第一年预计占总量的20%。我们预计将在2019年9月收到第一批来自Tilray的生物质。

与绿色有机荷兰人签订的多年期协定(“TGOD”)

在2019年6月12日，我们达成了一项最终的长期协议，为TGOD提供提取、配制和包装服务。我们将从TGOD获得的大麻和大麻生物量中提取和纯化大麻素和萜类化合物。这些提取物将转化为优质认证的有机成品。根据合同条款，TGOD承诺向海王星提供超过23万公斤的大麻和大麻生物量，为期三年。预计数量将在后端加载，第一年约占合同总数量的20%。

作为本合同的一部分，海王星舍布鲁克工厂提取的大部分有效成分将在现场转化为增值交付形式。海王星将根据需要在多个垂直产品中制造、包装和提供配方协助，并以TGOD的品牌销售。海王星还将使用从Lonza获得许可的Licaps®技术为TGOD胶囊配制和包装。加拿大卫生部预计将授权销售新的产品形式，包括蒸汽笔和

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

在2019年秋季注入了食品和饮料。预计海王星将于2019年9月收到来自TGOD的第一批生物质。

市场

根据2017年3月发布的CanaccordGenency报告，到2021年，加拿大大麻市场估计将产生78亿加元的收入，其中6B加元为成人使用，18亿加元为医疗使用。根据2017年进行并于2018年第一季度公布的BDS加拿大市场数据，21%的加拿大人在过去6个月中使用了大麻，近50%的成年人在未来6个月内对大麻持开放态度。

美国市场预计到2021年将达到400亿美元，假设2018年发布的Arcview市场研究报告中所述的35个州拥有医疗或成人使用的合法性。

2017年，BDS Analytics对科罗拉多州的大麻消费者进行了一项调查，结果显示，50%的消费者服用大麻是为了健康和健康，即：睡眠、焦虑、疼痛。2018年6月发布的另一份BDS报告显示，花卉在加州的销售额约占60%。

提出两项创新大麻提取工艺专利申请

2018年8月9日，我们向美国专利商标局(USPTO)提交了两份与大麻材料提取相关的专利申请。所述提取方法提供了从大麻植物中以比传统方法更高的纯度获得大麻素和其他所需化合物的高效方法。这两种工艺都适用于大麻和大麻，并已被纳入公司在Sherbrooke的GMP认证的提取设施。

第一次专利申请概述了一种利用低温有机溶剂从大麻属植物中提取和分离化合物的方法。第二项专利申请同样规定了一种在低温下从大麻中提取化合物的方法，但不使用有机溶剂。具体地说，本专利涉及一种利用天然溶剂高回收大麻素和萜类化合物的工艺。

分部披露

在以往各期，直至2017年12月27日子公司Acasti失去控制之前，该公司有三个须报告的部门，即该公司的战略业务部门、保健部门、大麻部门和心血管部门。该公司目前应报告的部分是保健部分和大麻部分。营养保健部门生产和商业化的营养保健产品和交钥匙解决方案，主要是欧米茄-3和大麻来源的成分，在不同的交付形式，如软胶囊和液体。2017年10月开始的大麻油开采活动代表大麻部分。

关于每一应报告部分的结果的资料载于下文。直到失去控制，心血管的结果才会出现。业绩是根据公司成本前经营活动的分部收入(亏损)来衡量的，这些收入(亏损)包括在公司首席运营决策者审查的内部管理报告中，因为管理层认为，相对于在这些行业内经营的其他实体，此类信息在评估我们分部的结果时最为相关。因此，我们的分部报告现在公司成本之前列出业务活动的分部收入(损失)，以便更好地反映经首席运营决策者审查的每个分部的业绩。这一比较时期也作了相应的调整。

Sherbrooke设施已从磷虾油活动中改作用途，现已用于提取、纯化和配制大麻油提取物，并在大麻部分信息下列报。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

按分部分列的选定财务信息如下：

下表按部门列出了选定的财务信息：

截至2019年3月31日的三个月期间

¹ 经调整的EBITDA或非“国际财务报告准则”经营部分的损失和经调整的EBITDA或非“国际财务报告准则”的经营损失不是“国际财务报告准则”要求认可的标准措施。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

截至2018年3月31日的三个月期间

¹ 经调整的EBITDA或非“国际财务报告准则”经营部分的损失和经调整的EBITDA或非“国际财务报告准则”的经营损失不是“国际财务报告准则”要求认可的标准措施。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

截至2019年3月31日的年度

¹ 经调整的EBITDA或非“国际财务报告准则”经营部分的损失和经调整的EBITDA或非“国际财务报告准则”的经营损失不是“国际财务报告准则”要求认可的标准措施。

² 周转金仅供参考，是衡量该公司主要用于金融界的短期财务状况的指标。周转金的计算方法是从流动资产中减去流动负债。由于没有得到“国际财务报告准则”认可的标准方法，结果可能无法与其他上市公司提出的类似测量方法相比较。

³公司应报告的分部资产包括对Acasti的投资。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

截至2018年3月31日的年度

¹ 经调整的EBITDA或非“国际财务报告准则”经营部分的损失和经调整的EBITDA或非“国际财务报告准则”的经营损失不是“国际财务报告准则”要求认可的标准措施。

²周转金仅供参考，是衡量该公司主要用于金融界的短期财务状况的指标。周转金的计算方法是从流动资产中减去流动负债。由于没有得到“国际财务报告准则”认可的标准方法，结果可能无法与其他上市公司提出的类似测量方法相比较。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

营养保健部门的关键比率

营养保健部分的手术结果

营业收入

截至2019年3月31日的三个月期间的总收入为5652美元，比截至2018年3月31日的三个月期间的7，005美元减少了1，353美元，降幅为19%。截至20219年3月31日的年度总收入为24，430美元，与截至2018年3月31日的27，646美元相比，减少了3，216美元，降幅为12%。截至2022019年3月31日、20219年3月31日的三个月期间的这一减少，与下文所述我们的磷虾被许可人的特许权使用费收入的减少以及解决方案业务的减少有关，这是由于我们的客户的订单的时间安排所致。截至2019年3月31日止年度的跌幅，是由于销售磷虾油制造及分销活动(“交易”)所致。截至2018年3月31日的财年，磷虾油的制造和分销销售额为3201美元。

截至2019年3月31日的三个月期间的总收入包括115美元的版税收入，而截至2018年3月31日的三个月期间的总收入为493美元。截至2019年3月31日的年度总收入包括1279美元的版税收入，而截至2018年3月31日的年度的总收入为1477美元。版税流来自交易中排除的现有许可协议。截至2022019年3月31日止的三个月期间的收入减少，是由于我们的被许可人的销售时机对特许权使用费收入产生了影响。截至2019年3月31日和2019年3月31日终了年度的收入减少，主要是因为在可比期间确认了剩余的递延特许权使用费收入312美元。

毛利

毛利是通过从总收入中扣除销售成本来计算的。销售成本主要包括制造产品所产生的成本，包括分包商、运费和原材料关税、储存和处理成本以及原材料和成品的实验室测试成本。

截至2019年3月31日的三个月期间的毛利率为1，523美元，而截至2018年3月31日的三个月期间的毛利率为1，458美元。截至2019年3月31日的年度毛利率为7，602美元，而截至2018年3月31日的年度毛利率为6，324美元。截至20119年3月31日止的三个月期间及截至二零一一年三月三十一日止年度的毛利率，与截至2018年3月31日止的三个月及截至二零一八年三月三十一日止年度的毛利率上升，直接原因是比较期间录得的存货减值亏损分别为658美元及2，377美元，但因收入减少而被部分抵销。截至2018年3月31日止年度，磷虾油生产和分销销售毛利率(不包括库存减值亏损2，377美元)为1，197美元。

毛利率占总收入的百分比从截至2018年3月31日的三个月期间的21%上升到截至2019年3月31日的三个月期间的27%。毛利率占总收入的比例从2018年3月31日的23%上升到2019年3月31日的31%。截至2019年3月31日止的三个月期间及截至二零零九年三月三十一日止年度的增加，主要是由于比较期间录得的存货减值亏损分别为658美元及2，377美元。在截至2018年3月31日的三个月期间和截至2018年3月31日的年度中，按磷虾油销售交易调整后的去年毛利率分别为30%和31%。毛利率与过去三个月比较，是由於专营权费收入减少所致，而毛利率与去年相若。

扣除税收抵免和赠款后的研究与发展(R&D)费用净额

截至2019年3月31日的三个月期间，研发费用为172美元，而截至2018年3月31日的三个月期间为1，952美元，减少了1，780美元。在截至1931年3月31日和2019年3月31日的年度中，研发支出为488美元，而在截至2018年3月31日的年度中为2，732美元，减少了2，244美元。三个月期间的减少

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

截至2019年3月31日的年度是由于在比较期间从前几年的税收抵免额逆转所致。截至2019年3月31日止年度的减少，亦是由于部分研发项目于交易后重新导向医疗及健康大麻素产品业务。大麻活动现作为公司的一个单独部分列报。请参阅下文大麻部分的经营结果。

销售、一般和行政(SG&A)费用

截至2019年3月31日的三个月期间，SG&A支出为1，138美元，而截至2018年3月31日的三个月期间为1，255美元，减少了117美元。在截至20219年3月31日的年度中，SG&A支出为4，525美元，而截至2018年3月31日的年度为5，204美元，减少了679美元。截至2019年3月31日止的三个月期间减少，主要是由于市场推广开支及折旧及摊销减少，但因交通费增加而被部分抵销。截至2019年3月31日止年度的减少，主要是由于市场推广开支减少，但因以股票为基础的薪酬及福利增加而被部分抵销。

调整段EBITDA¹ 公司费用前

截至2019年3月31日的三个月期间，保健部门的调整EBITDA为492美元，比截至2018年3月31日的三个月期间减少了696美元。截至2019年3月31日止年度，经调整的保健部门EBITDA为3，800美元，比截至2018年3月31日的年度减少1，122美元。截至2019年3月31日的三个月期间经调整的EBITDA减少的主要原因是

于比较期间记录的存货减值亏损前毛利减少，以及扣除税项抵免及赠款后的研发开支增加。截至2019年3月31日止年度的经调整EBITDA减少，主要是由于去年录得存货减值亏损前的毛利率下降、折旧及摊销及以股票为基础的补偿，但因扣除折旧及摊销前的税项抵免及赠款后的SG&A及研发开支，以及与特许权使用费结算有关的以股票为基础的补偿及法律费用而部分抵销。

大麻部分的经营结果

海王星在这一季度开始商业性大麻开采。我们已经委托我们的指挥官²本季度已投入使用不到10天的提取设备用于加工大麻生物量和提取大麻素。在截至2019年3月31日的三个月期间，大麻部门的总收入为12美元，而上一期间为零。作为我们运营的一部分，实验室测试和批量释放增加了上市时间，并略微延迟了大麻提取业务的收入确认。

扣除税收抵免和赠款后的研究与发展(R&D)费用净额

在截至2019年3月31日的三个月期间，扣除大麻部分的税收抵免和赠款后的研发费用净额为1，898美元，而截至2018年3月31日的三个月期间为1，528美元。在截至2019年3月31日的年度中，扣除大麻部分的税收抵免和赠款后的研发支出净额为6，723美元，而截至2018年3月31日的年度为2，969美元。截至2019年3月31日的三个月期间的增长主要与工资和福利的增加以及与设施升级有关的费用有关。截至20219年3月31日和2019年3月31日终了年度的增加是由于本年度大麻活动为12个半月，而前一年为6个月，因为大麻活动始于10月1日。^ST, 2017.

截至20119年3月31日、2029年3月31日的三个月期间的折旧和摊销费用为554美元，基于股票的补偿为113美元，而截至2018年3月31日的三个月期间的折旧和摊销费用分别为530美元和91美元。截至20119年3月31日和2019年3月31日止的年度的折旧和摊销费用为2，126美元，基于股票的补偿为446美元，而截至2018年3月31日的年度分别为1，054美元和125美元。由于出售资产和重新调整舍布鲁克设施的用途，该厂和设备的折旧和摊销作为大麻部分的一部分记在研发项下。大麻部分的研发费用也包括该设施的工资、福利和运营费用。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

销售、一般和行政(SG&A)费用

在截至2019年3月31日的三个月期间，大麻部分的SG&A支出为373美元，而截至2018年3月31日的三个月期间为308美元。在截至2019年3月31日的年度中，大麻部分的SG&A支出为1，846美元，而截至2018年3月31日的年度为597美元。截至2019年3月31日的三个月期间的增长与工资和福利、股票薪酬和营销费用的增加有关。截至2021年3月31日和2019年3月31日终了年度的增长是由于本年度大麻活动为12个半月，而前一年为6个月，因为大麻活动始于10月1日。^ST, 2017.

截至2021年3月31日、2019年3月31日的三个月期间和年度的股票薪酬分别为132美元和600美元，也包括在这一SG&A数额中。截至2018年3月31日的三个月期间和年度包括基于股票的薪酬分别为95美元和127美元。

非“国际财务报告准则”经营部门损失¹公司费用前

截至2019年3月31日的三个月期间，非IFRS运营部门亏损为1460美元，而截至2018年3月31日的三个月期间为1120美元。截至2019年3月31日的年度中，非“国际财务报告准则”运营部门的损失为5，385美元，而截至2018年3月31日的年度为2，260美元。截至2019年3月31日的三个月期间，非“国际财务报告准则”运营部门亏损增加的主要原因是，如上文所述，与设施升级有关的支出增加。截至2021年3月31日和2019年3月31日终了年度的增长是由于本年度大麻活动与前一年的6个月相比有12个月的活动，因为大麻活动是从10月1日开始的。^ST, 2017.

综合结果

正如2018年度MD&A的子公司Acasti部分失去控制所述，管理层已确定该公司于2017年12月27日失去了对该子公司的事实上的控制。于该日，本公司停止合并Acasti，因此，自该日起及截至1932019年3月31日止的三个月期间及年度内，并无呈报Acasti的业绩。Acasti的结果，代表心血管部分，被包括在比较年，直到失去控制。

公司一般及行政开支

公司一般及行政开支是指没有拨给分部的款项，包括以下类别的开支：行政及市场推广部门(包括董事会)的薪金及福利、公司及法律费用、专业费用、通讯及投资者关系，以及与总部有关的开支(例如租金、保险及人力资源开支)。截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，公司一般和行政费用为2 354美元，而2018年3月31日终了的三个月期间为2 418美元，减少了64美元。截至2019年3月31日的年度，公司一般和管理支出为8915美元，而截至2018年3月31日和2028年3月31日的年度为6743美元，增加了2172美元。截至20219年3月31日、2019年3月31日的三个月期间的减少主要是由于营销费用、薪金和福利、董事会费用的减少以及坏账的逆转，而法律费用和保险费用的增加部分抵消了这一减少额。截至2019年3月31日止年度的增长，主要是由于以股票为基础的补偿、保险、公司及法律费用增加，但因比较年度出售知识产权的折旧及摊销、营销开支、专业及会计费用减少，以及坏账逆转而被部分抵销。

诉讼规定

本公司已收到魁北克省高等法院(“该法院”)就该公司前行政总裁(“前行政总裁”)控制的一间公司先前披露的若干申索而作出的判决，该等申索涉及该公司根据2001年2月23日Neptune与前行政总裁订立的协议(“该协议”)的条款，就指称欠该公司及前行政总裁的若干专营权费付款而向该公司提出的申索。该公司亦曾向前行政总裁提出反诉，质疑该协议所载若干条款的有效性及释义，并要求偿还先前根据该协议的条款支付予该前行政总裁的若干款项。根据该协议的条款，前首席执行官声称，每年的版税应支付给前首席执行官。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

首席执行官，不受期限限制，海王星的销售和其他收入的1%，其中的解释受到了公司的挑战。

根据海王星已提出上诉的2019年3月21日作出的判决，法院作出有利于这位前首席执行官的裁决，并驳回了该公司提出的反诉。因此，法院判给法院裁定根据“协议”拖欠的前首席执行干事的付款为公司自2014年3月1日以来发生的所有销售和收入的1%，这笔最后付款仍需考虑到利息、司法费用和其他费用来确定。法院还宣布，根据协议条款，公司在合并基础上未来销售和其他收入的1%的特许权使用费付款应由公司每两年支付给前首席执行官，但前提是特许权使用费的费用不会导致公司在利息、税款和摊销前有负收益(在这种情况下，付款将推迟到下一个财政年度)。

一笔2 130美元的诉讼经费已记录在综合财务状况表中，以支付根据上述裁决作出判决的估计费用，包括法律和行政诉讼费用，以及上诉的估计法律费用。这项规定不包括在未来销售时到期的版税付款，这些款项只会在销售期间拨付和支出。诉讼准备金现金流出的时间不确定，因为这取决于上诉的结果。诉讼费用1，927美元已记录在综合收益和全面收益(损失)表中。管理层认为，在财务状况表日期之后，不可能对案件的演变作出假设。

2019年5月17日，该公司向魁北克省上诉法院的一名法官提出了上诉许可动议，法官认为该公司无需获得许可即可上诉。为了确保该公司的权利得到保障，法官将动议推迟到小组审理上诉的是非曲直。该公司须在2019年7月26日前提交上诉案情摘要。

除上述情况外，该公司前首席执行官还要求支付约8 500美元，并根据其2014年4月终止的雇用合同发放遣散费权益票据。2019年5月10日，海王星宣布就这些主张达成和解。根据所签订的协议，海王星同意从财政部(根据证券条例)发行600，000欧元普通股，并将该公司持有的2，100，000股Acasti股份转让给这位前首席执行官。可转让给前首席执行官2 835美元的Acasti普通股在合并财务状况表中作为流动其他资产列报。此外，海王星同意偿还象征性的法律费用。一笔5 835美元的备抵已记录在与这项结算有关的综合财务状况表中。诉讼费用6，003美元已记入综合损益表和全面损益表，其中5，952美元为非现金费用。Neptune收到了与此案有关的所有程序的全部和最终版本，Acasti公司的2 1810万股份和该公司60万股普通股在年底后交付。

财务费用净额

截至2019年3月31日的三个月期间的净融资成本为38美元，而截至2018年3月31日的三个月期间的净融资成本为408美元，减少了370美元。截至2019年3月31日的年度，净融资成本为209美元，而截至2018年3月31日的年度为2，255美元，减少了2，046美元。截至2019年3月31日的三个月期间和年度的减少，主要是由于2017年8月债务减少，以及交易所记录的短期投资利息相关的财务收入增加。亏损亦归因于截至2018年3月31日止的三个月期间及截至二零零八年三月三十一日止年度的衍生资产及负债的公允价值变动亏损。

所得税

截至2019年3月31日的三个月期间的净亏损包括所得税费用16美元。截至2018年3月31日的三个月期间的净亏损包括所得税回收1680美元。截至2019年3月31日、2019年3月31日的年度净亏损包括所得税支出170美元，而截至2018年3月31日的年度所得税回收额为1640美元。截至2018年3月31日的三个月期间和年度的所得税回收主要是由于取消确认先前记录在可比期间的联邦税收资产1，933美元。记录的所得税费用为1 967美元，抵消了对可收回的联邦税收资产的确认。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

净(亏损)收入

截至2019年3月31日的三个月期间，该公司实现了12，384美元的净亏损，而截至2018年3月31日的三个月期间为4，752美元，增加了7，632美元。该公司在截至2019年3月31日的年度实现了23，192美元的净亏损，而截至2018年3月31日的年度的净收入为9，339美元，增加了32，531美元。考虑到Acasti截至2018年3月31日的年度净亏损，该公司的净收益为19，950美元。

截至2019年3月31日止的三个月期间及年度的净亏损增加，主要是由于诉讼拨备7，930元所致。截至2019年3月31日止年度的净亏损增加，亦是由于可比期间记录的附属公司控制权亏损的收益及出售资产的净收益被去年录得的存货减值亏损部分抵销。截至2019年3月31日止年度，考虑Acasti之前的净亏损增加，亦主要是由于大麻分部的投资不断增加，以及公司一般及行政方面的额外开支所致。

非“国际财务报告准则”经营损失¹

截至2019年3月31日的三个月期间，非“国际财务报告准则”运营亏损增加了905美元，与截至2018年3月31日的三个月期间相比，非“国际财务报告准则”运营亏损增加了2，707美元。与2018年3月31日终了年度相比，截至2019年3月31日的年度，非“国际财务报告准则”运营亏损减少了4，192美元，非“国际财务报告准则”运营亏损为8，114美元。在考虑Acasti截至2018年3月31日的年度非IFRS运营亏损之前，非IFRS运营亏损增加了5495美元。

截至2019年3月31日止的三个月期间的增长，主要是由于以股票为基础的补偿及折旧及摊销前的研发开支增加，以及存货减值亏损前的毛利减少。与2018年3月31日终了年度相比，与2018年3月31日终了年度相比，考虑Acasti之前的非“国际财务报告准则”运营亏损有所增加，主要是由于大麻部门在研发和业务发展方面的投资以及公司一般和行政方面的额外开支。

综合流动资金和资本资源

我们的业务、研发方案、大麻活动投资、资本支出和收购主要来自销售磷虾业务的现金、经营活动和流动性的现金流量以及债务和普通股的发行。

经营活动

在截至2019年3月31日的三个月期间，业务活动中使用的现金为3 281美元。在业务资产和负债变动之前，业务使用的现金流量为10 579美元。业务资产和负债7 297美元的变动，主要是由于诉讼准备金、贸易和其他应收款、库存、预付费用、贸易和其他应付款的变化，使业务使用的现金流量减少到3 281美元。在经营活动中使用现金，主要反映该公司在大麻业务发展方面的投资，以及某些诉讼的新发展。

在截至2018年3月31日的三个月期间，经营活动中使用的现金为1，537美元。在业务资产和负债变动之前，业务使用的现金流量为1 822美元。业务资产和负债数额为285美元的变动，主要是由于贸易和其他应收款、库存、贸易和其他应付款的变动，使业务使用的现金流量减至负数1 537美元。

在截至2019年3月31日的一年中，经营活动中使用的现金为8154美元。在业务资产和负债变动之前，业务使用的现金流量为16 159美元。业务资产和负债8 005美元的变动，主要是由于诉讼准备金、贸易和其他应收款、库存、预付费用、贸易和其他应付款的变化，使业务使用的现金流量减少到8 154美元。在经营活动中使用现金，主要反映该公司在大麻业务发展方面的投资，以及某些诉讼的新发展。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

截至2018年3月31日的年度，用于经营活动的现金为7587美元。在业务资产和负债变动之前，业务使用的现金流量为15 103美元。业务资产和负债7 516美元的变动，主要是由于贸易和其他应收款，包括2017财政年度从特许权使用费结算收到的款项、库存、预付费用、贸易和其他应付款，使业务使用的现金流量减至所述7 587美元的负数。

投资活动

在截至2019年3月31日的三个月期间，除产生12美元现金的短期投资到期外，用于投资活动的现金流量主要用于购置不动产、厂场和设备(809美元)、大麻业务舍布鲁克设施和总部所需的计算机软件(113美元)以及主要与Lonza的知识产权许可有关的许可协议(1 882美元)(参见与Lonza的多年期知识产权许可和胶囊协议)。投资活动还包括收到的26美元利息。

在截至2018年3月31日的三个月期间，用于投资活动的现金流主要用于购置不动产、厂房和设备(599美元)和知识产权(81美元)，这些现金流量于2017年3月31日支付。投资活动还包括81美元的利息和104美元的投资收益。

在截至2019年3月31日的年度内，除产生2 374美元现金的短期投资到期外，用于投资活动的现金流量主要用于购置个人防护用品(6 738美元)、计算机软件(260美元)，这是Sherbrooke大麻业务设施和总部所需的，以及支付许可证协议(2 092美元)，主要涉及与Lonza签订的知识产权许可(参见与Lonza签订的多年期知识产权许可和胶囊协议)。投资活动还包括收到的223美元利息。

截至2018年3月31日的年度投资活动包括这笔交易产生的43，076美元的收益。截至2018年3月31日止年度，除产生335美元现金的短期投资出现变动外，用于投资活动的现金流量用于收购个人防护设备(1，267美元)和知识产权(3，784美元)，这些现金流量于2017年3月31日到期。投资活动还包括所收利息227美元和出售投资所得104美元。此外，现金流量因Acasti公司失去控制而减少(2 666美元)。

筹资活动

在截至2019年3月31日的三个月期间，融资活动产生了337美元现金，主要用于改变620美元的银行信贷额度和行使该公司43美元的期权，但因偿还贷款和借款269美元以及支付利息57美元而被部分抵消。

在截至2018年3月31日的三个月期间，融资活动产生了188美元现金，主要用于行使该公司144美元的期权和更改490美元的银行信贷额度，由偿还贷款和借款368美元以及支付利息78美元部分抵消。

截至2019年3月31日止年度，融资活动产生189美元现金，主要用于行使该公司1，698美元的期权和变更130美元的银行信贷额度，但因偿还贷款和借款1，357美元和支付利息282美元而被部分抵消。

在截至2018年3月31日的年度内，融资活动使用了19，885美元现金，主要用于偿还贷款和借款19，389美元，支付利息873美元，偿还债务罚款263美元，支付Acasti公开募股和债务发行交易费用421美元，这些费用应于2017年3月31日支付，其中一部分被银行信贷额度490美元的变动、该公司行使256美元期权的收益以及行使Acasti 384美元认股权证的收益所抵消。

截至2019年3月31日，该公司的流动资金状况(包括现金及现金等价物)为9 819美元。该公司亦有48元的短期投资。该公司的授权银行信贷额度为2，500美元(将于2019年8月31日到期)，其中1，880美元在2019年3月31日可用。海王星正在评估为其增长提供资金的备选方案，重点是谨慎行事和最大限度地减少股权稀释。在这方面，实际上正在进行讨论，以便建立非稀释性信贷机制。我们有信心在2020年第二个财政季度之前提供这些信贷服务。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

选定的综合财务信息

下表列出截至2017年3月31日、2022019年和2018年3月31日的三个月期间和年度以及截至2017年3月31日的十三个月期间的选定综合财务信息。这些数额的差异已在上文“分部披露”一节中作了解释。

选定的综合季度财务数据

正如在其他章节中所解释的那样，公司的收入几乎完全来自营养保健部门。在2017年12月27日失去控制之前，心血管部门一直在进行研究活动，自成立以来一直遭受损失。季度数据如下。

¹ 非“国际财务报告准则”的经营损失不是“国际财务报告准则”要求认可的标准措施。上文列出了对公司净损失的对账。

² 周转金仅供参考，是衡量该公司主要用于金融界的短期财务状况的指标。周转金的计算方法是从流动资产中减去流动负债。由于没有得到“国际财务报告准则”认可的标准方法，结果可能无法与其他上市公司提出的类似测量方法相比较。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

从2017年9月30日开始的季度收入反映了与交易相关的资产的出售。截至2017年6月30日和2017年6月30日的季度收入低于前一季度的收入，原因是磷虾油的销售量下降。截至2017年9月30日的季度净收益包括资产出售收益23，871美元和库存减值损失1，719美元。截至2017年12月31日的季度净收入包括子公司Acasti失去控制权后的收益8，784美元。截至2018年3月31日的季度净亏损包括库存减值亏损658美元。截至2019年3月31日的季度收入下降与版税收入和解决方案业务的减少有关。截至2019年3月31日的季度净亏损包括7，930美元的诉讼准备金。

综合财务状况

下表详细列出了2018年3月31日财务状况表(股权除外)与2018年3月31日相比的重大变化：

有关2018年3月31日起权益账户变动的详情，请参阅合并财务报表中的权益变动表。

关联方交易

关键管理人员薪酬：

公司的主要管理人员是公司的高级职员和董事会成员。他们控制着该公司8%的有表决权股份。请参阅综合财务报表附注25，有关主要管理人员薪酬的披露，请参阅综合财务报表附注25。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

合并资产负债表外安排和合同义务

以下是截至2019年3月31日金融负债及其他合约的合约到期日：

*包括按合约利率支付的利息。

根据其融资协议的条款，该公司必须遵守某些财务契约。截至1931年3月31日、2019年3月31日，海王星已遵守其所有借款契约要求。

截至2019年3月31日，本公司并无重大资产负债表外安排，但以下承诺除外。

该公司根据在2022年9月至2024年11月的不同日期到期的经营租约租用其房地。未来五年的最低租金为2020年407美元、2021年410美元、2022年410美元、2023年241美元、2024年72美元和其后48美元。

截至2016年9月30日，海王星已就一种特殊成分签订了一项为期11年半的独家商业协议。根据这项协议，海王星必须支付销售版税。为了保持排他性，海王星必须在达成最低销售量的协议期间达到最低年销售量。相应的最低许可使用费剩余总额为5，722美元(4，286美元)。2017年11月2日，海王星签署了另一项独家商业协议，将相同的特殊成分与大麻或大麻中的大麻素结合使用，为期11年，从2019年开始，每年的最低销售额相当于1560美元的总版税，以维持专营权。

2018年12月21日，海王星与Lonza签订了为期5年的IP许可和胶囊协议。所有基于胶囊净销售额超过最低数量要求的版税将记为所售商品的成本。

审计委员会核准了4 800美元的资本支出，用于第二阶段能力的扩大。截至2019年3月31日，海王星签署了与第二笔投资有关的各种资本支出合同，金额为3，972美元，其中2，156美元已经支付，325美元包括在贸易和其他应付款项中。作为与Lonza签订的太空舱协议的一部分，Sherbrooke设施需要资本支出来安装硬壳胶囊设备。支出总额为867美元，其中112美元已支付，723美元已列入贸易和其他应付款项。

在截至2019年3月31日的年度内，该公司就其大麻生产设施的安全签订了一项合同。这项合同将在今后5年内每年产生大约172美元的费用。

截至2019年3月31日，该公司已与一家大麻提取物供应商签署预付协议，并与各合作伙伴签署协议，执行总额为1171美元的研发项目。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

意外开支

在正常运作过程中，该公司涉及各种索赔和法律程序。目前正在进行的最重要的活动如下：

对该公司提出的申索及法律程序的结果，并不能肯定地予以确定，并须视乎日后的解决方法，包括诉讼的不明朗因素而定。根据现有资料，截至2019年3月31日，该公司已为上述索偿分别确认2，130元及零的拨备。

关键会计政策和估计数

合并财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的。在编制截至2019年3月31日及2018年3月31日的综合财务报表时，管理层在厘定交易金额及财务状况结余表时作出估计。某些政策比其他政策更重要。我们认为，如果它们的应用需要作出很大程度的判断，或者它们是在众多会计备选办法中作出选择，而这种选择对所报告的经营结果或财务状况有重大影响，则它们是至关重要的。以下各节介绍本公司最重要的会计政策以及在综合财务报表中作出关键估计的项目，这些项目应与截至2019年3月31日和2018年3月31日的综合财务报表附注一并阅读。

估计和判断的使用

按照“国际财务报告准则”编制综合财务报表需要管理层作出影响会计政策的适用以及所报告的资产、负债、收入和支出数额的判断、估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

估计数是根据管理层对公司今后可能采取的当前事件和行动的最佳了解作出的。估计数和基本假设将持续审查。对会计估计数的修订在修订估计数的期间和今后任何受影响的期间内确认。

在适用对合并财务报表确认的数额影响最大的会计政策方面的关键判断包括：

有可能在下一个财政年度内造成重大调整的假设和估计不确定因素包括：

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

非金融资产

本公司之非金融资产及存货、应收税项及可收回及递延税项资产以外之账面值于每个报告日期进行审核，以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何此类指示，则估计资产的可收回金额。对于使用寿命不确定或尚未可供使用的无形资产，每年在同一日期估算可收回数额。

资产或现金产生单位的可收回金额是其使用价值与其公允价值减去出售成本中的较大值。在评估使用价值时，使用税前贴现率将估计的未来现金流量折现为其现值，该贴现率反映当前市场对资金时间价值和资产特有风险的评估。就减值测试而言，不能个别测试的资产被分类为因持续使用而产生现金流入的最小资产组，而该等资产在很大程度上独立于其他资产或资产组(“现金产生单位”或“CGU”)的现金流入。

商誉的减值测试每年进行一次，如果触发减值指标，则更频繁地进行。减值乃透过评估获分配商誉之一组计算单位之可收回金额，并将其与计算单位之账面值比较而厘定。就减值测试而言，商誉分配予保健分部的Biodroga业务中央结算单位，该业务代表本公司内为内部管理目的而监控商誉的最低水平。

加权平均资本成本增加2.5%，将使中央结算单位的账面价值与其可收回金额相等。公司在现金流量预测贴现模型中使用的假设在公允价值层次中被归类为第三级，表明这些假设不是基于可观察到的市场数据。该模型对未来各期间的预期现金流量特别敏感，如果这些现金流量不能实现，则可能需要在未来期间出现减值损失。

条文

如果公司由于过去的事件而具有能够可靠地估计的现有法律或推定义务，并且很可能需要经济利益的外流来清偿债务，则该项拨备即予确认。拨备通常是以反映当前市场对货币时间价值和负债特有风险的市场评估的税前汇率贴现预期未来现金流量来确定的。折扣的解除确认为财务成本。

所得税

本公司须就供财务报告用途的资产及负债账面值与用作课税用途的金额之间的暂时性差额，评估递延税项资产或负债是否须予确认。递延税项根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律，按预期将适用于暂时性差异的税率计量。递延税项资产于每个报告日期经审核，并于有关税项利益不再可能实现的情况下予以削减。

另见合并年度财务报表附注2(D)、3、8和17。

会计政策变化与未来会计变化

该公司在编制截至2019年3月31日的年度合并财务报表时采用了“国际财务报告准则15(与客户的合同收入)”和“国际财务报告准则9(金融工具)”。该公司还通过了对“国际财务报告准则第2号-股份支付交易的分类和计量”的修订。进一步资料见合并财务报表附注3。

截至1931年3月31日、20219年3月31日和2018年3月31日的年度，一些新的准则和解释尚未生效，在编制合并财务报表时未适用这些准则和解释。国际会计准则理事会发布了下列准则，其未来生效日期由管理层确定，以影响合并财务报表：

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

“国际财务报告准则第16号”-租赁

2016年1月，国际会计准则理事会发布了“国际财务报告准则第16号(租赁)”，将取代“国际会计准则”第17条(租赁)。“国际财务报告准则”第16条规定了合同双方、客户(承租人)和供应商(出租人)承认、计量、提交和披露租赁的原则。“国际财务报告准则”第16号取消了将租赁归类为经营租赁或融资租赁的做法，采用了单一承租人会计模式，并要求承租人确认所有期限超过12个月的租赁的资产和负债，除非标的资产价值低。

新标准自2019年1月1日起在财政年度生效，并可尽早采用。该公司打算在其2019年4月1日开始的年度合并财务报表中采用“国际财务报告准则第16号”。该公司目前正在最后完成对采用这一标准对其综合财务报表的影响的评估。所确定的最重大影响是，这一标准将主要影响该公司经营租赁的会计核算，因为随着“国际财务报告准则”第16号以使用权资产的折旧费和租赁负债的利息费用取代直线经营租赁费用，与该公司某些租赁有关的费用的性质将发生变化。

地铁公司已决定采用经修订的追溯过渡方法。比较资料将不予重述。该办法允许采用两种过渡备选办法来衡量过渡期间的使用权资产；备选办法1计算使用权资产，就像在按过渡费率折现的租赁的初始日期适用该标准，或者如果使用权资产等于过渡之日的租赁负债，则采用备选办法2。地铁公司打算采用第二种方案。

根据初步评估，截至2019年4月1日，该公司将确认不到1，500美元的额外租赁负债和使用权资产。该公司不包括任何低价值物品的租赁，也不包括期限将在通过之日起12个月内终止的租赁。递延租赁奖励预计将减少208美元，因为它们将用作减少使用权资产。一旦在2020年第一季度完成分析，最终数额可能会有所不同。

IFRIC 23-所得税处理的不确定性

2017年6月7日，国际会计准则理事会发布了IFRIC 23-所得税处理办法的不确定性(“解释”)。该解释为当期和递延税项负债和资产在所得税处理方面存在不确定性的情况下的会计核算提供了指导。本解释对2019年1月1日或以后的年度期间有效。允许提前申请。

解释要求实体：

公司打算在其自2019年4月1日起的年度合并财务报表中采用这一解释。采用解释的影响程度不会对合并财务报表产生重大影响。

有关该等修订的进一步资料，可参阅截至20219年3月31日止年度的综合财务报表附注3。

对财务报告的披露控制和程序及内部控制

根据加拿大证券管理公司NationalInstrument 52-109的规定，公司提交了由Jim Hamilton先生(首席执行官)和Mario Paradis先生(首席财务官)签署的证书，除其他外，报告披露控制和程序的设计和有效性以及对财务报告的内部控制的设计和有效性。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

披露控制和程序(“DC&P”)

海王星的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经设计了DC&P，或者在他们的监督下设计了DC&P，以提供合理的保证，即与公司有关的重要信息已告知他们，以及公司档案中要求披露的信息在证券立法规定的期限内被记录、处理、汇总和报告。

在首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的DC&P的设计和有效性进行了评估。根据这次评估，首席执行官和首席财务官得出结论，DC&P在2019年3月31日是有效的。

财务报告的内部控制(“ICFR”)

首席执行官和首席财务官还设计了ICFR，或在他们的监督下设计了ICFR，以便对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

在首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的ICFR的设计和有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会内部控制综合框架委员会(2013年框架)提出的标准，“国际财务报告准则”自2019年3月31日起生效。

在截至2019年3月31日的三个月期间，该公司的ICFR没有任何重大影响或相当可能对其ICFR产生重大影响的变化。

风险和不确定性

投资于该公司的证券涉及很高的风险。潜在投资者应仔细考虑我们向证券监管机构提交的文件中描述的风险和不确定性，包括在我们最新的年度信息表格和40-F表格中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定性可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov/edgar.shtml)上查阅，并且(但不限于)下列风险：

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

在上述强调的风险中，该公司面临下文更详细描述的行业特有的风险。

大麻产业

我们在一个高度规范和快速发展的市场中运作，其中包括在地方、州和联邦层面上不断变化的法律和法规。有时会出现新的风险，管理层可能无法预测所有风险，或无法预测这些风险如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果不同。不遵守许可证要求或未能维护许可证将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

大麻和大麻产业受到广泛的管制和管制，这可能对市场参与者的财务状况产生重大影响。任何产品的适销性可能会受到我们无法控制和无法预测的诸多因素的影响，例如政府法规的变化，包括与税收和其他可能征收的政府税费有关的变化。改变政府征税，包括税收，可能会减少该公司的收益，并可能使未来的资本投资或该公司的业务变得不经济。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

该公司在美国的活动和业务正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。美国农业部将公布更多有关美国大麻生产的规定，许多州正在通过和修订州法律，以规范本国大麻生产和大麻衍生产品的销售。此外，预计美国食品和药物管理局将决定如何监管某些生物多样性产品，并预计从长远来看，将普遍考虑其对膳食补充剂监管的现代化。因此，联邦和州法律都发生了重大变化，可能对该公司的业务产生重大影响。

加拿大的许可证和许可证

该公司的某些业务要求它获得生产和分销大麻产品的许可证，在某些情况下，还需要从加拿大卫生部续签现有许可证，并由加拿大卫生部颁发许可证。该公司认为，它目前持有或已经申请了所有必要的许可证和许可证，以便根据适用的法律和条例进行其目前正在进行的活动。此外，地铁公司亦会在有需要时，申请一切所需的牌照和许可证，以进行预期在未来进行的活动。但是，该公司能否以可接受的条款获得、维持或续订任何此类许可证和许可证，须视条例和政策的变化情况而定，并完全取决于适用当局或其他政府机构的酌处权。任何该等所需许可证或许可证的权益丧失，或任何政府当局未能按可接受的条款发出或续期该等许可证或许可证，均会对本公司的业务、财务状况及经营结果造成重大不利影响。

作为标准加工许可证的持有者，我们将接受加拿大卫生部的持续检查，以监测我们遵守其许可要求的情况。我们在加拿大获得或将来可能获得的许可证可能会在任何时候被撤销或限制，以防我们被发现不符合规定。如果我们未能遵守适用的法规要求或在我们的许可证下规定的条件，如果我们的许可证不能在需要时续订，或以不同的条款续订，或者我们的许可证被吊销，我们可能无法生产、加工或分销大麻产品。

在美国的许可证和许可证

该公司还可能被要求在其产品生产和/或销售的州和地方辖区获得和保持某些许可证、许可证和批准。不能保证该公司将能够获得或维持任何必要的许可证、许可证或批准。此外，CBD大麻产品的公司和/或第三方供应商可能需要获得美国“受控物质法案”(“CSA”)的许可，这对于零售产品来说可能不是一个可行的选择。任何重大延误或无法收到这些物品都可能延误和/或妨碍公司开展业务的能力，并对其业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

新兴产业

大麻和大麻的工业和市场在加拿大和美国是相对较新的，该工业和市场可能不会继续存在或按预期发展，或者我们最终可能无法在这个工业和市场中取得成功。

争夺市场份额

作为标准加工许可证的持有者，我们预计将面临来自许可证持有者和其他潜在竞争对手的竞争，这些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更多的财务资源以及更多的制造和营销经验。此外，大麻和大麻产业也有可能进行整合，建立规模更大的公司，拥有财政资源、制造和营销能力，并提供比我们大得多的产品。由于这次竞争，我们可能无法按照我们认为可以接受的条件，或根本不能按照目前的建议发展我们的业务。

大麻和大麻的供应

我们不种植大麻或大麻来供应我们自己的大麻或大麻叶、花或修剪来经营我们的采掘业务。我们目前从第三方获得大麻和大麻，其数量足以经营我们的开采业务，并计划从第三方采购大麻。我们不能保证会继续收到足够的大麻或大麻供我们经营业务。此外，大麻或大麻的价格可能会上涨，这将增加我们的商品成本。如果我们无法获得经营开采业务所需的大麻或大麻，或

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

大麻或大麻价格上涨，可能对我们的业务、我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与金融工具有关的风险

本节提供有关该公司面对金融工具风险的性质及程度的披露，包括信贷风险、外汇风险、利率风险及流动资金风险，以及该公司如何管理该等风险。有关补充资料，请参阅合并财务报表附注20(B)。

信用风险

信用风险是指如果某一金融资产的客户或交易对手未能履行其合同义务，主要由公司的贸易应收款引起的损失风险。该公司还可能存在与现金及现金等价物和短期投资有关的信用风险，这些风险仅通过与评级较高的加拿大机构进行交易来管理。综合财务状况表所披露的该等金融资产的账面值，代表本公司于报告日期的信贷风险。该公司的应收贸易账款和信贷敞口全年上下波动。该公司本年度的平均应收贸易账款和信贷敞口可能高于该报告期结束时的余额。

大多数销售的付款条件是根据行业惯例确定的。截至2019年3月31日，一位客户占贸易及其他应收账款总额的23.3%。截至2018年3月31日，两个客户分别占贸易和其他应收款贸易账户总额的19.7%和10.8%。由于磷虾油制造和分销活动的退出，截至2019年3月31日的大部分贸易和其他应收账款与营养保健部门有关。

该公司的大多数客户都是某一地区的分销商，是私营企业。该公司客户的形象和信贷质量有很大不同。客户财务状况的不利变化可能导致公司限制或停止与该客户开展业务，要求公司承担与该客户未来购买有关的更多信用风险，或导致无法收回该客户的应收账款。这种变化可能对业务、业务综合结果、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

客户不提供抵押品以换取信贷，除非是在不寻常的情况下。来自选定客户的应收款项由信用保险承保，承保金额通常为发票金额的100%，但某些特定条款的客户除外。通过保险公司获得的信息是决定分配给客户的信用限额的决策过程中的主要因素。

该公司向客户提供信贷涉及相当大的判断，并基于对每个客户的财务状况和付款历史的评估。本公司已建立多项内部控制措施，以减低信贷风险，包括由承保人进行信贷分析，以建议客户的信贷限额及经本公司审核及批准的付款条款。本公司定期检讨保险人为每一客户提供的最高信贷报价。新客户的流程与常规客户的流程相同。该公司亦已订立程序，以便在客户已充分利用获批准的承保人信贷限额时，取得高级管理人员的批准，放行货物以供装运。在有需要时，本公司会不时与客户以预付款项的方式进行交易。该公司的信贷控制和程序不能消除信贷风险。

汇率风险

该公司面临与汇率波动和汇率波动程度有关的金融风险。外币风险仅限于该公司以加元以外货币计价的业务交易部分。与外汇汇率有关的波动可能会导致该公司的经营业绩出现不可预见的波动。

该公司约67%(2018年-63%)的收入以美元计，无欧元(2018年-2%)。除购买主要以美元支付的原材料外，支出的一小部分是以外币支付的。美元对加元的币值波动存在金融风险。

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财务状况和经营成果的管理讨论和分析

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流由于市场利率的变化而发生波动的风险。

公司因其短期投资的公允价值下降而产生亏损的风险有限，因为这些短期投资具有短期到期日，而且通常持有到期日。

该公司以相等回报再投资短期金额的能力，会因市场上短期固定利率的变动而受到影响。

固定利率借款使公司面临公允价值风险，而不是现金流量利率风险。

该公司使用利率掉期协议，直至终止，以锁定其部分债务成本，并通过将可变利率付款换成固定利率付款，减少对利率变动的影响。本公司已指定其利率掉期为现金流量对冲，并使用对冲会计(参阅综合流动资金及资本资源一节)。

流动性风险

流动性风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。如“综合流动资金及资本资源”一节所述，本公司透过管理其资本结构及财务杠杆管理流动资金风险。它还通过不断监测实际和预测的现金流量来管理流动性风险。审计委员会和董事会审查和批准该公司的经营预算，并审查正常业务以外的最重要的重大交易。

额外的风险和不确定因素，包括公司目前不知道或认为不重要的风险和不确定因素，也可能对公司的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生不利影响。

附加信息

SEDAR网址为www.sedar.com，Edgar网址为www.sec.gov/edgar.shtml。

截至2019年6月12日，公司已发行和已发行的普通股总数为81，348，943股，公司的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克资本市场以“DB2T”为代码进行交易。此外，还有10，210，172个期权和448，387个递延股单位尚未兑现。每项购股权及递延股份单位可行使为一股普通股，由本公司金库发行。

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