根据“议事规则”第424(B)(5)条提交
Registration Nos. 333-223692 and 333-223692-01

此初步招股说明书补编 中的信息不完整，可能会更改。本初步招股章程附件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售 的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

须于2019年6月12日完成

初步招股章程增补

(日期为2018年3月15日的招股章程)

Hudson Pacific Properties，L.P.

$

2029年到期的4.650%高级债券

担保

哈德逊太平洋地产公司

Hudson Pacific Properties，L.P.， ，我们称之为经营合伙企业，提供$本金总额为2029年到期的4.650%高级票据或票据。票据将于2029年4月1日到期。自2019年10月1日起，这些票据的利息将在每年的4月1日和10月1日每半年支付一次。

经营合伙可随时全部或不时以现金赎回该等票据，赎回价格载于本招股章程补充部分题为“票据的说明”一节的“可选赎回”一节。

该等票据将作为 契约下的额外票据发行，据此，经营合伙先前发行总额为350，000，000美元的4.650%高级票据，到期日期为2019年2月27日，我们称之为初始票据。该等票据的条款将与初始票据大致相同，并将被视为单一系列的证券，而初始票据在契约项下的编号与初始票据的CUSIP编号相同。债券和初始票据的持有人将在契约下作为一个 类别进行投票。

这些票据将是经营合伙企业的高级无担保债务，在付款权上与 所有其他现有和未来的高级无担保债务具有同等的地位。(I)所有经营合伙现有及未来按揭负债及其他有抵押 负债(以担保该等负债的抵押品价值为限)；(Ii)经营合伙附属公司及任何 实体的所有现有及未来负债及其他负债(不论是否有抵押或无抵押)；(Ii)经营合伙附属公司及任何 实体的所有现有及未来负债及其他负债(不论是否有抵押或无抵押)；及(Iii)经营合伙的附属公司及任何实体(如有)并非由经营合伙拥有的所有现有及未来权益，以采用权益会计法核算。

该等票据将由Hudson Pacific Properties，Inc.提供全面及无条件的担保。Hudson Pacific Properties，Inc.是经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们将其称为本公司或担保人。除投资于经营合伙企业外，本公司并无任何重大资产。

初始票据未列出，我们不打算申请在任何证券交易所上市或将该等票据纳入任何 报价系统。

投资这些票据是有风险的。参见本招股说明书附件S-8页和所附招股说明书第5页开始的风险因素，以及Hudson Pacific Properties，Inc.截止2018年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险因素。及Hudson Pacific Properties，L.P.及其他向美国证券交易委员会提交的报告，并在此处及其内以参考方式成立或被视为成立为法团。

		每张便笺				共计
对公众的初始价格(1)(2)			%			$
承保折扣及佣金			%			$
收入(费用前)至Hudson Pacific Properties，L.P.			%			$

(1)	加上2019年2月27日的应计利息。

(2)	上述已发售票据之公开发售价格并不包括自2019年2月27日起计之累计利息 $，直至(但不包括)已发售票据之交付日期，该等利息将由发售票据之购买者支付。在 2019年10月1日，经营合伙企业将向所发行票据的持有人支付发行前利息。

证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股章程附件及其所附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计这些票据将准备好在2019年 或左右通过保管人信托公司以账簿形式交付。

联合图书 运行管理器

美银美林		富国银行证券

本招股章程增刊日期为 ，2019年。

目录

招股章程补充

		页
关于本招股章程增刊及招股章程			S-II
前瞻性信息			S-III
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-8
收益的使用			S-15
资本化			S-16
附注的说明			S-17
承保			S-38
补充联邦所得税考虑因素			S-42
法律事项			S-44
专家			S-44
以提述方式成立为法团			S-45

招股说明书

关于这份招股说明书			1
您可以在其中找到更多信息；通过 引用进行合并			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
收益对固定费用和优先股息的比率			7
债务证券及有关保证的说明			8
普通股说明			17
优先股说明			19
其他证券的说明			22
对所有权和转让的限制			23
描述Hudson Pacific Property，L.P. 的合伙协议			27
马里兰州法律、我们的宪章和附则的实质性规定			38
联邦所得税考虑因素			45
环球证券			72
出售证券持有人			75
分配计划			76
法律事项			77
专家			77

阁下只可倚赖本招股章程附录或随附招股章程所载的资料、在本招股章程或其内合并或被视为成立的文件 或任何适用的免费招股章程。我们和任何承销商都没有授权任何人提供不同的或额外的信息。当您决定 是否投资于该等票据时，除本招股章程附件或随附的招股说明书所载信息外，您不应依赖任何其他信息。本招股章程附件及随附的招股章程并不构成 在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，作出该等要约或要约均属违法。您应假设本招股章程附件或 所附招股说明书中的信息、本招股章程或其中的参考文件或任何适用的免费书面招股说明书中的文件仅在其各自的日期或 这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景都可能发生了变化。

S-I

关于本招股章程增刊及招股章程

本文件分为两部分。第一部分是本招股章程附录，其中描述了本招股的具体条款，并对所附招股说明书中所载的信息以及通过引用此处或其中引用而成立或被视为合并的文件中所载的信息进行了添加和更新。第二部分，即附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些 可能不适用于本次发行。

若本招股章程副刊所载资料与随附招股章程或文件所载 资料不同或不同，则本招股章程副刊所载资料将取代该等资料。此外，我们向证券交易委员会(SEC)提交的 文件中的任何陈述，如果添加、更新或更改了我们先前提交给证券交易委员会(SEC)的文件中所包含的信息，则应被视为修改和取代了之前提交的文件中的此类 信息。

此招股说明书附件并不包含对您重要的所有信息。您 应阅读随附的招股说明书以及在本招股章程附件和随附招股说明书中以参考方式合并或被视为合并的文件。请参阅本招股说明书 附件和附录中的公司合并，您可以在其中找到更多信息；请参阅随附的招股说明书中的参股公司。

Hudson Pacific Properties，L.P.，或经营合伙企业，是马里兰的一家有限责任合伙企业，马里兰公司Hudson Pacific Properties，Inc.是其中唯一的普通合伙人。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“公司”或“担保人”的补充指的是Hudson Pacific Properties，Inc.。凡提及本公司、本公司及本公司的任何其他附属公司，均指本公司、经营合伙公司及任何其他附属公司。

如本招股章程所用：

•

循环信贷贷款指的是经营合伙企业600.0美元。百万高级无担保循环信贷工具；

•

2010年4月到期的5年期贷款意味着经营中的 合伙企业价值300.0美元。2020年4月到期的百万笔五年期无担保定期贷款；

•

2022年4月到期的7年期贷款(2022年4月到期)意味着经营中的 合伙企业价值350.0美元。亿元的七年期高级无抵押定期贷款，到期日期为2022年4月；及

•

2022年11月到期的7年期贷款(2022年11月到期)意味着经营中的 合伙企业价值125.0美元。将于2022年11月到期的百万笔七年期无担保定期贷款。

S-II

前瞻性信息

本招股章程附录及随附的招股章程及每份 中以参考方式成立或被视为成立的文件均载有符合1995年“私人证券诉讼改革法”(载于经修订的1933年“证券法”或“证券法”第27A条及经修订的“1934年 交易法”或“交易法”第21E条)意义上的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式合并的文件将包含前瞻性陈述。

特别是，有关我们的流动性和资本资源、投资组合业绩和运营结果的陈述包含 前瞻性陈述。此外，所有关于未来财务执行情况的陈述(包括来自业务、市场状况和人口统计的预期资金)都是前瞻性陈述。我们将这一告诫声明包括在内，以使任何此类前瞻性陈述适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法案”的安全港条款。我们提醒投资者，本“ 招股说明书”附件及所附招股说明书中的任何前瞻性陈述，以及通过引用而被纳入或视为合并的文件，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均以管理层的信念和 假设为基础，并基于管理层所作的假设和目前可获得的信息。使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应当”、“将来”、“结果”以及与历史事项无关的类似表述，都是为了识别前瞻性陈述。此类前瞻性 声明受风险、不确定性和假设的影响，并可能受到已知和未知的风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者 潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。

一些 风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同，除其他外，这些风险和不确定因素包括：

•

在我们的目标市场中不利的经济或房地产开发；

•

一般经济条件；

•

租户默认、提前终止或不续约；

•

利率波动和业务费用增加；

•

我们未能获得必要的外部融资或维持投资级评级；

•

我们不能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务和保持股息 支付；

•

保险金额不足或不足；

•

租金降低或空缺率增加；

•

在确定购置和完成购置的财产方面的困难；

•

我们未能成功经营所收购的物业及业务；

•

本公司未能维持其房地产投资信托基金的地位；

•

与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

•

金融市场波动；

•

与收购有关的一般风险，包括管理层转移对正在进行的 业务运营的注意力，以及对客户、租户、放款人、运营结果和业务的影响；

S-III

•

不能成功整合已收购的物业，无法实现收购的预期收益，或无法利用价值创造机会；

•

由于最近的联邦税收改革立法而引起的税法变化的影响，以及其中一些变化如何适用的不确定性；

•

修改房地产和分区法，提高不动产税率；以及

•

影响房地产业的其他因素普遍存在。

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不是未来业绩的保证。我们明确表示不承担任何 更新前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些陈述的依据是作出时的结果和趋势 ，以预测未来的结果或趋势。有关这些因素以及可能影响我们未来业绩、业绩或交易的其他因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书补编中题为“ 风险因素，包括其中包含的风险”一节，该部分来自Hudson Pacific Properties，Inc.截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告。和Hudson Pacific Properties，L.P.以及其他向SEC提交并通过此处引用而成立或被视为已合并的报告。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资这些票据是有风险的。在决定投资票据之前，您应仔细考虑以下风险， 在Hudson Pacific Properties，Inc.最近的10-K表格年度报告中描述的风险。及Hudson Pacific Properties，L.P.及其后以表格 10-Q刊发的季度报告，以及本招股章程附录、随附招股章程及经此处及其中参考而成立或视为合并的文件所载的其他资料及数据。 上述任何风险的发生，均可能对吾等的业务、前景、财务状况、流动资金及经营业绩，以及该等票据的交易价格产生重大不利影响，并可能导致阁下丧失对该等票据的全部或部分投资。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见“前瞻性陈述”。

如招股章程补编本节所用，除非上下文另有要求，否则术语“初始附注”包括初始附注。

与此次发行及债券有关的风险

规范票据的契约包含限制我们从事某些商业活动的能力的契约，包括产生额外的债务，但我们可能能够在不违反这些契约的情况下承担大量债务。此外，附注的有效从属地位可能会限制我们履行附注下的义务的能力。

规管票据的契约载有若干契诺，其中包括限制经营合伙企业、本公司及 其附属公司完成合并、合并或出售其全部或大部分资产及产生有抵押及无抵押债务的能力。然而，该条文并不禁止经营合伙企业、本公司或其任何附属公司日后招致有抵押或无抵押债务，而限制经营合伙及其附属公司产生有抵押及无抵押债务的能力的契诺均受 重大例外情况规限。因此，经营合伙企业及其附属公司可能会在不违反这些公约的情况下产生大量额外的有担保和无担保债务。此外，该等限制负债的契诺并不适用于本公司。

此外，该等票据将为经营合伙企业的高级无抵押债务，并将与其所有其他现有及未来高级无担保债务享有同等的付款权。该等票据将会有效地附属於以下人士的付款权利：

•

经营合伙的所有现有及未来的按揭债务及其他有抵押债务(以担保该等债务的抵押品的价值为限)；

•

经营 合夥附属公司及经营合夥以权益法核算的任何实体的所有现有及未来负债及其他负债，不论有抵押或无抵押；及

•

经营合伙企业(如有的话)在经营的 合伙企业的子公司和在任何实体的经营合伙企业中不拥有的所有现有和未来的权益，均采用权益会计法入账。

同样，本公司对该等票据的担保将为其优先无抵押债务，并将与 其所有其他现有及未来高级无抵押债务及担保享有同等的付款权。本公司对该等票据的担保，将有效地附属于以下付款权利：

•

本公司所有现有及未来的有抵押债务及有抵押担保(以 作为该等债务及担保的抵押品的价值为限)；

S-8

•

(B)本公司综合附属公司(包括经营合伙)及本公司采用权益法会计的任何实体的所有现有及未来负债及其他负债(不论是否有抵押)；及(B)本公司综合附属公司(包括经营合伙)及任何实体的所有现有及未来负债及其他负债(不论有抵押或无抵押)；及

•

本公司于本公司之综合附属公司 (包括经营合伙)及任何实体中并非由本公司拥有之现有及未来股本，均按权益会计法入账。

在经营合伙或本公司破产、清盘、重组或其他清盘时， 为其各自的任何有抵押债务及其他有抵押债务作抵押的资产，只有在其各自的债务及以该等资产为抵押的其他债务已全部偿还后，才可供根据该等票据或保证(如适用)偿还其各自的债务或其他无抵押债务，而吾等提醒阁下，可能没有足够的资产支付任何或所有 票据或担保(视属何情况而定)所欠的款额，而该等债务及其他无抵押债务(视属何情况而定)将可用于支付任何或所有该等 票据或担保(视属何情况而定)所欠的款项。然后很出色。倘经营合夥或本公司的任何附属公司破产、清盘、重组或其他清盘，经营合夥(包括附注)或本公司(视属何情况而定)的负债及其他债务持有人的权利(视属何情况而定)将会有效地从属于该附属公司的债权人及该附属公司所担保的任何负债或其他债务的持有人的先前申索，但如该经营合伙或本公司本身是对该附属公司有认可债权的债权人，则属例外，在此情况下，该等债权仍会有效地排在该附属公司资产的按揭或其他留置权所担保的所有债务之后(以该等资产的价值为限)，并会排在该附属公司的所有负债之后，排在经营合伙或本公司(视属何情况而定)所持有的 债项之后。此外，倘经营合伙或本公司的任何附属公司破产、清盘、重组或其他清盘， 经营合伙(包括票据)或本公司(视属何情况而定)的负债持有人及其他责任持有人的权利(视属何情况而定)将会有效地从属于经营合伙或本公司以外的 人士所持有的该附属公司的任何股本权益(视属何情况而定)。此外，如任何附属公司或其他实体破产、清盘、重组或其他清盘，而该经营合伙或 公司采用权益会计法，则该经营合伙(包括票据)或本公司(包括担保)的负债持有人及其他债务的持有人的权利，须受该实体的债权人及该实体的任何债务或其他债务的持有人(视属何情况而定)的先前申索 所规限，但如该经营合伙或本公司(视属何情况而定)的债权人或本公司(视属何情况而定)的任何债务或其他债务的持有人的权利及其他责任须受该实体的债权人及该实体的任何债务或其他债务的持有人的优先债权所规限，则属例外。, 本公司本身就是对该 实体拥有已确认债权的债权人，在此情况下，该等债权仍将有效地从属于该实体资产上的抵押或其他留置权所担保的所有债务(以该等资产的价值为限)，并将从属于 该实体的所有债务，该实体高于经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)所持有的债务。

截至2019年3月31日，营运中的 合伙企业(不包括其附属公司)的综合未偿还债务本金总额约为27.4亿美元(不包括1.374亿美元实质上已挫败的 债务或6，610万美元的与我们在渡轮大厦的合资企业有关的合资伙伴债务)，其中3.652亿美元为优先有抵押债务，约23.7亿美元为优先无担保债务。截至2019年3月31日，本公司(不包括其附属公司)并无未偿还债务，并已担保经营合伙企业的借款及根据循环信贷安排应付的其他款项、2020年4月到期的5年期贷款、2022年4月到期的7年期贷款、2022年11月到期的7年期贷款及其未偿还高级 票据(包括初始票据)。截至2019年3月31日，经营合伙的附属公司及本公司的附属公司(不包括经营合伙)有约3.652亿美元的未偿还按揭债务(不包括1.374亿美元实质上失败的债务或6，610万美元与本公司在渡轮大厦的合营企业有关的合营伙伴债务)，除其应付贸易账款及其他负债外，并无未偿还的 无抵押债务。

S-9

我们可能无法履行偿债义务。

我们偿还债务(包括票据)并为其再融资的能力，以及为我们的业务、营运资金和资本支出提供资金的能力，取决于我们产生现金的能力。我们的营运现金流量受一般经济、工业、财务、竞争、营运、立法、规管及其他因素影响，而其中许多因素并非我们所能控制。

规管吾等部分未偿还债务的工具及协议(包括根据循环信贷工具及 定期贷款工具进行的借款)载有规定，要求吾等在特定情况下或于特定事件发生时偿还该等债务，而吾等未来的债务协议及债务证券可能载有类似条文。我们可能没有足够的资金在到期时支付我们的债务，而且我们可能无法安排必要的融资来以优惠的条件或根本不支付这些款项。此外，我们偿还债务的能力 在到期时可能受到其他债务工具或协议条款的限制。吾等未能支付就吾等任何债项所欠的款项，可能构成规管该债项的文书下的违约事件，该情况可容许该债项的持有人要求立即全数偿还该债项，而就有抵押债务而言，则可容许他们出售作为该债项担保的抵押品，并将所得款项用于偿还该 债项。此外，任何债务的任何加速或违约，都可能反过来构成其他债务工具或协议下的违约事件，从而导致加速并要求偿还 其他债务。任何这些事件都可能对我们在到期时支付票据本金和利息的能力产生重大和不利的影响，并可能使我们无法完全支付这些款项。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者 我们未来的现金来源将足以使我们能够支付到期的债务(包括票据)，或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，如果我们因未来收购或任何其他 目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会增加。

我们可能需要在到期日或之前为全部或部分债务(包括票据)进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力，除其他外，将取决于：

•

我们当时的财政状况、经营结果及市场状况；及

•

我们的债务协议中的限制。

因此，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法为我们的债务(包括票据)再融资。如果我们没有从运营中产生足够的现金流，并且没有额外的借款、再融资或资产销售收益或其他现金来源，我们可能就没有足够的现金来履行我们的所有义务， 包括票据付款。因此，如果我们不能偿还债务，我们可能不得不采取行动，例如寻求额外的股本融资，或推迟资本支出或战略性收购和风险投资。任何这些 事件都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流、我们证券(包括票据)的交易价格以及我们履行偿债义务和向 本公司股东和运营合伙有限合伙人支付分配款项的能力产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况、运营结果、现金流、我们的证券(包括票据)的交易价格以及我们履行我们的偿债义务和支付给 公司股东和运营合伙有限责任合伙人的能力产生重大不利影响。

我们将来可能会产生额外的债务，这可能会加剧与我们的债务有关的风险，并对我们支付票据本金或利息的能力产生不利影响。

我们将来可能会背负大量的额外债务。尽管管辖我们有担保和无担保债务的协议、 和管辖票据的契约限制了我们承担额外债务的能力，但这些限制仍受若干重大例外情况的制约。因此，我们将有能力在不违反这些债务工具所施加的限制的情况下，承担更多的债务，数额可能很大。就我们所欠的额外债务而言，我们可能面临与我们的债务有关的额外风险，包括我们可能无力支付票据本金和利息。

S-10

除作为经营合伙企业的一般合伙人外，本公司没有重大经营活动，除对经营合伙企业的投资外，本公司没有重大资产。

票据将由 公司担保。除作为经营合伙的普通合伙人外，本公司并无重大业务，亦无重大资产，但其对经营合伙的投资除外。因此，如果经营合伙未能在到期时就票据支付 款项，则不能保证本公司将有资金根据其担保支付该金额。此外，如上文所述，规范票据的契约含有限制我们从事某些业务活动的能力的契约，包括产生额外债务，但我们可以在不违反这些契约的情况下承担大量债务。此外，票据 的有效从属地位可能会限制我们履行票据义务的能力，而本公司的担保将有效地附属于以下付款权利：

•

本公司所有现有及未来的有抵押债务及有抵押担保(以 作为该等债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

(B)本公司综合附属公司(包括经营合伙)及本公司采用权益法会计的任何实体的所有现有及未来负债及其他负债(不论是否有抵押)；及(B)本公司综合附属公司(包括经营合伙)及任何实体的所有现有及未来负债及其他负债(不论有抵押或无抵押)；及

•

本公司于本公司之综合附属公司 (包括经营合伙)及任何实体中并非由本公司拥有之现有及未来股本，均按权益会计法入账。

联邦 和州法律允许法院在特定情况下取消担保，并要求有担保债务的持有人退还从担保人收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，法院可使本公司提供的票据 的担保无效，或使该担保从属于本公司的所有其他债务，前提是(其中包括)本公司在产生或订立担保时，因发生担保而获得的金额低于合理的等值或公平的 对价，而且下列任何情况也成立：

•

公司因发生担保而破产或破产；

•

本公司从事其剩余资产不合理地构成小额资本的业务或交易；或

•

该公司打算承担或相信它将承担超出其能力范围的债务，这些债务在到期时不能偿还。

在上述任何情况下，本公司根据其对 债券的保证而支付的任何款项均可被作废，而该等票据的持有人可被要求将该等付款退还本公司或为本公司债权人的利益而设立的基金。

为欺诈性转让法律的目的而采取的破产措施将取决于在确定是否发生了欺诈性转让的程序中适用的法律而有所不同。然而，一般来说，在下列情况下，担保人将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总额超过其所有 资产的公平可销售价值；

•

其资产目前的公平销售价值低于偿还到期的现有债务(包括或有债务)的可能负债所需的数额；或(B)其资产的公平销售价值低于偿还其现有债务(包括或有债务)到期时可能需要支付的数额；或

•

它无法偿还到期的债务。

S-11

此外，法院如发现本公司订立担保时确有或被视为有意妨碍、拖延或欺诈其债权人，亦可在不顾及上述因素的情况下，撤销本公司对该等票据的担保。

我们不能确定法院将使用何种标准来确定贵公司是否收到了 合理等值或公平对价作为其对该等票据的担保。如果法院撤销了本公司的担保，票据持有人将不再根据该担保向本公司提出索赔。此外，法院可指示票据持有人 偿还在其担保下已从本公司收到的任何款项。

如果法院撤销公司的担保，要求 退还公司根据其担保支付的款项，或使担保从属于公司的其他义务，我们不能向您保证支付票据的资金将可从经营合伙企业或我们的任何其他 子公司或任何其他来源获得。

要维持的票据的活跃公开交易市场的失败很可能对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

初始票据未列出，我们不打算申请将 票据在任何证券交易所上市或纳入任何报价系统。尽管承销商已告知我们他们打算在票据中进行市场交易，但他们没有义务这样做，他们可以随时在 停止任何做市活动，而无需事先通知。因此，活跃的公共交易市场可能无法维持，也可能不具有流动性。如果票据的活跃公开交易市场得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，持有者可能无法在所需的时间和价格或根本不能出售其票据。如果任何票据在此产品中购买后进行交易，则它们可能会从购买 价格中获得相当大的折扣。

交易市场之流动资金(如有)及该等票据之未来交易价格将取决于多项因素，其中包括(除其他外)现行利率、财务状况、经营业绩、业务、前景及本公司及其附属公司、类似 证券市场及整体证券市场之经营业绩、业务、前景及信贷质素，并可能因任何该等因素之不利变动而受到不利影响，其中许多因素并非吾等所能控制。此外，市场波动或信贷市场的事件或发展可能会对票据的市场价值造成重大及不利影响，不论该等票据的经营伙伴关系、本公司或其各自附属公司的财务状况、经营业绩、业务、前景或信贷质量如何。

债券的市场价格可能会大幅波动。

债券的市价可能会因多种因素而大幅波动，包括：

•

季度经营业绩或股息的实际或预期变化；

•

我们的资金从业务或收益估计中发生变化；

•

发表有关我们或房地产行业的研究报告；

•

现行利率；

•

类似证券市场；

•

同类公司市场估值的变化；

•

对我们将来可能产生的任何额外债务的不利市场反应；

•

主要管理人员的增聘或离职；

•

机构股东的行动；

S-12

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

投资者对本公司证券的兴趣程度；

•

REITs的一般声誉和我们的债务证券相对于其他债务证券(包括其他房地产公司发行的证券)的吸引力；

•

我们的基础资产价值；

•

投资者对股票和债券市场的信心普遍；

•

税法的变化；

•

未达到预期收益；

•

未能满足REIT资格要求并保持公司的REIT状态；

•

信用评级的变化；

•

一般经济和金融市场条件；

•

发行债务证券；

•

我们的财政状况、经营结果及前景；及

•

实现本招股说明书补编和哈德逊太平洋地产公司10-K表格年度报告 中提出的任何其他风险因素。以及哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)截至2018年12月31日的年度业绩。

上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能导致票据的市场价格下降，无论我们 的财务状况、经营结果、业务或前景如何。我们无法向您保证，债券的市场价格在未来不会下降，投资者可能很难以他们认为有吸引力的价格或以 的价格转售这些票据。

利率上升可能导致票据的市场价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果您购买 票据并提高市场利率，您的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率。

我们信用评级的下调可能对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

对经营合伙企业未来可能发行的票据和其他债务证券的信用评级可能会根据(其中包括)我们的经营结果和财务状况而发生变化。这些评级受信用评级机构正在进行的评估，我们不能向您保证，任何评级机构将不会更改或撤回评级机构在 未来，如果它的判断，情况需要。此外，这些信用评级并不是购买、卖出或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何已对票据或其他债务证券进行评级的信用评级机构 经营合伙企业可能在未来下调其信用评级或降低其信用评级，或表明它已将任何此类评级列入可能降级或 下调的所谓观察名单，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则此类行为可能对我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、运营结果产生重大不利影响，现金流量和我们履行偿债义务的能力(包括对票据的付款)，可能对票据的市场价值产生负面影响。

当现行利率较低时，经营合夥可选择赎回债券。

该等票据可按经营合夥选择权赎回，并可不时选择赎回部分或全部票据，特别是当现行利率低于该等票据所承担的利率时。如果

S-13

赎回时的现行利率较低，则您将无法将赎回收益再投资于可比证券，其实际利率与被赎回票据的利率 一样高。见附注说明Ⅸ经营合夥的赎回权利。

注释将与初始注释共享 投票权。

这些票据将与最初的票据分享投票权。这些票据将被视为与初始票据未清本金350，000，000美元相同系列的 部分。本次发行完成后，未发行票据本金总额将为 $。因此，我们在此提供的票据本金总额的持有人 将仅有权行使票据总投票权的%。

S-14

收益的使用

我们预计，在扣除承保折扣和我们估计的费用后，此次发售的净收益将约为 美元。经营合伙企业打算将净收益用于偿还其在循环信贷工具下的全部或部分未偿还 借款和/或用于其他一般公司目的。

循环信贷工具的到期日为2022年3月13日(根据某些条件，我们的选择可将到期日延长一年)，其年利率相当于一个月的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，加105至150个基点，或指定的基准利率加20至70个基点，具体取决于经营合伙企业的杠杆率。截至2019年6月11日，提取了2.95亿美元的循环信贷安排 。目前，循环信贷工具的年利率等于一个月的伦敦银行同业拆借利率加110个基点。

本次发售的承销商的联营公司是循环信贷融资机制下的放款人。在此 发行的任何净收益用于偿还根据循环信贷安排未偿还的借款的范围内，此类附属公司将按比例获得任何此类已偿还金额的份额。请参阅本招股说明书 附件中的“承保”和“其他关系”。

S-15

资本化

下表列出了哈德逊太平洋地产公司截至2019年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

按实际情况计算；及

•

如本招股章程所述，经调整以反映本招股及其收益的使用，在收益的使用下 。

您应结合哈德逊太平洋地产公司 招股说明书补编和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中的收益使用情况阅读本表。和Hudson Pacific Properties，L.P.，通过 Reference在此处合并。

		截至2019年3月31日
		Actual				经过调整
		(单位：千，份额数额除外)
无抵押债务和有担保债务(1):
循环信贷安排(2)		$	220,000			$
2020年4月到期的5年期贷款			300,000				300,000
2022年4月到期的7年期贷款			350,000				350,000
2022年11月到期的7年期贷款			125,000				125,000
A系列保证高级债券到期2023年			110,000				110,000
E系列保证高级债券到期2023年			50,000				50,000
2025年到期的B系列担保高级票据			259,000				259,000
D系列保证高级债券到期2026年			150,000				150,000
C系列保证高级债券到期2027年			56,000				56,000
2027年到期的3.950%高级债券			400,000				400,000
2029年到期的4.650%高级债券			350,000
抵押贷款			365,237				365,237
特此提供的票据			—
无担保和有担保债务共计		$	2,735,237			$
经营合伙企业的可赎回优先股		$	9,815			$	9,815
合并房地产实体中可赎回的非控制权益		$	114,616			$	114,616
资本
Hudson Pacific Properties，L.P.Partners©Capital：
截至2019年3月31日已发行和未结清的共同单位155 094 354		$	3,463,504			$	3,463,504
累计其他综合收益			9,701				9,701
总哈德逊太平洋地产，L.P.合作伙伴资本		$	3,473,205			$	3,473,205
合并后的 实体中的非控制权益成员			267,039				267,039
总资本		$	3,740,244			$	3,740,244
资本化总额		$	6,599,912			$

(1)	所示金额并不反映实质上失败的债务、与渡轮大厦有关的合资企业 合作伙伴债务、债务发行成本和贷款折扣。

(2)	截至2019年6月11日，在我们的循环信贷 融资机制下，我们的总容量约为6.00亿美元，其中2.95亿美元已提取，我们的定期贷款信贷工具已全部提取。

S-16

附注的说明

以下说明概述附注及下文所述契约的主要条款及条文，并不声称是完整的，且须受附注及契约的实际条款及条文所规限，并以提述方式全部予以限定，而该等条款及条文乃以提述方式纳入本说明及契约。本节中的信息补充并在 不一致的情况下，取代附随招股说明书标题下的债务证券和相关担保说明中的信息。

此处使用但未另行定义的资本化术语应具有在本附注或契约中给予它们的含义(视情况而定)。 本“附注”描述中使用的术语仅指Hudson Pacific Properties，L.P.而不是其子公司或Hudson Pacific Properties，Inc.，提及的 ©公司和担保人©仅指Hudson Pacific Properties，Inc.，而“Hudson Pacific Properties，Inc.”仅指“Hudson Pacific Property，L.P.”，而不是其子公司或Hudson Pacific Property，Inc.也指“Hudson Pacific Properties，Inc.”，而“Hudson Pacific Properties，Inc.”仅指“Hudson Pacific Properties，Inc.”。而不是它的任何子公司。除非上下文另有要求，对美元的引用是指美元。 本节中使用的大写术语具有以下定义中的含义。

如招股章程 补编本节所用，除非上下文另有要求，否则术语“初始附注”包括初始附注。

总则

2019年2月，该运营合伙企业发行了总额为350，000，000美元的2029年到期的4.650%高级票据，这些票据在本文中称为初始票据，其依据是一份日期为2017年10月2日的契约，该契约包括作为担保人的本公司和作为受托人的美国银行全国协会，以及日期为2019年2月27日的第二份补充 契约，作为我们于2019年2月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件。我们将由 第二份补充契约补充的契约称为“契约”。

应于2029年发行的4.650%高级票据将根据 发行，该契约与初始票据相同。在此提供的附加附注的条款与初始附注基本相同，且CUSIP编号与初始附注相同。在此提供的初始票据和额外票据 将被视为单一系列证券，适用于本契约项下的所有目的，包括但不限于放弃、修改和购买要约。初始票据、特此提供的附加票据以及我们将来根据本契约发行的同一系列的任何 附加票据的持有人将在本契约下作为一个类别进行表决。

附注的 条款包括附注及契约所载的条文，以及因参考经修订的1939年信托契约法令或信托契约法令而成为契约一部分的条文。该等票据须受所有该等 条款规限，而票据持有人须参阅该等票据、契约及信托契约法令，以取得该等票据、契约及信托契约的陈述。你可以向我们索取契约和票据的复印件。

这些票据将只以完全登记的账面记录形式发行，最低面额为2 000美元，超过最低面额为1 000美元的整数倍，但在下文所述的有限情况下发行的票据除外，即账面记录、交付和表格Ⅸ项下所述的情况。票据的本金、保险费(如果有的话)和利息将以美元支付。无论出于何种目的， a票据的注册持有人将被视为其所有者。

如任何利息付款日期、所述到期日或赎回日期并非 营业日，则须于该日支付的款项将于下一个营业日支付，而不会因此而导致任何额外付款。“商业日”一词，就任何纸币而言，指除星期六、星期日或纽约、纽约的银行机构或票据上的付款地点经法律或行政命令授权或有义务关闭的任何其他日子外的任何一天 。

该等债券将由本公司在高级无抵押基础上提供全面及无条件担保。参见下面的“保证统一”。

S-17

附注的条款规定，营运合伙获准在赎回本应支付予持有人的任何金额的票据时，减少 利息付款及付款，惟该等款项须为该营运合伙根据法律规定须扣缴的任何款项。例如，在某些情况下， 票据的非美国持有人在支付票据利息方面可能要缴纳美国联邦预扣税。经营合伙企业将抵扣 经营合伙企业必须支付的应付票据利息和赎回票据付款的任何预扣税金。(B)\x{e76f}\x{e76f} \x{e76f}

排名

该等债券将是经营合伙企业的直接、高级无抵押及非附属债务，并将与其所有其他现有及未来高级无抵押及非附属债务在 支付权上享有同等地位。不过，该等票据将会有效地从属於以下人士的付款权利：

•

所有经营合伙企业现有和未来的抵押债务和其他有担保债务 (以担保这种债务的抵押品的价值为限)；

•

经营 合夥附属公司及经营合夥以权益法核算的任何实体的所有现有及未来负债及其他负债，不论有抵押或无抵押；及

•

所有并非由经营合伙拥有的现有及未来优先股(如有的话)，在经营 合夥的附属公司及任何实体中，经营合夥采用权益会计法入账。

截至2019年3月31日，经营合伙企业(不包括其附属公司)的综合未偿债务总额约为27.4亿美元(不包括1.374亿美元实质上失败的债务或6，610万美元与我们在渡口大厦的合资企业有关的合资伙伴债务)，其中3.652亿美元为优先有抵押债务，约23.7亿美元为优先无担保债务。截至2019年3月31日，本公司并无未偿还债务，并已为经营合伙企业担保约23.7亿美元债务。截至2019年3月31日，运营合伙企业的子公司有大约3.652亿美元的未偿抵押债务(不包括1.374亿美元的实质上失败的债务或6610万美元的与我们在渡船大厦的合资企业有关的合资伙伴债务)，除了其贸易应付款项和其他债务外，没有未偿的无担保债务。

有关保证等级的说明，请参阅下文的“保证等级”。

除第(1)项资本重整交易或涉及经营合伙或本公司的其他高杠杆率或相类交易、(2)经营合伙或本公司控制权变更或(3)合并、重组外，管理票据 的契约并不禁止经营合伙或其任何附属公司日后欠下额外债务或发行优先股，亦不禁止票据持有人在以下情况下获得保障：(1)资本重整交易或涉及经营合伙或本公司的其他高杠杆或类似交易；(2)对经营合伙或本公司的控制权的变更，或(3)合并、重组，重组、转让或租赁可能对票据持有人产生不利影响的所有经营合伙企业或本公司资产或类似交易。在 未来，经营合伙可能进行某些交易，例如出售我们的全部或大部分资产，或进行合并或合并，从而可能增加其负债额或大幅改变其资产，这可能会对 我们偿还债务(包括票据)的能力产生不利影响。请参阅本招股章程附录和随附的招股说明书中的风险因素。

附加说明

在此次 发行之后，这些票据的本金总额将限于$，包括初始票据的本金总额$350，000，000和 本金总额$

S-18

特此提供的票据。运营合伙企业可在未经初始票据或此处提供的附加票据持有人同意的情况下，根据发行日期、公开发售价格和(如果适用) 开始计息的日期和初始利息支付日期的相同条款和条件(发行日期、公开发售价格和(如果适用) 开始计息的日期和初始利息支付日期除外)，增加 今后发行附加票据的本金金额，前提是这些附加票据与此处提供的额外票据在美国联邦所得税中是可互换的，但前提是这些附加票据与此处提供的额外票据具有相同的CUSIP编号。初始票据、本招股章程补充条款所提供的额外票据以及任何其他票据在付款权方面将排在同等地位，并将被视为契约项下为 所有目的单一系列债务证券。

利息

自2019年2月27日或最近一次支付利息之日起(含2019年2月27日或最近一次支付利息之日)，票据利息将以每年4.650%的利率计息，并将从2019年10月1日起每半年于每年的4月1日和10月1日支付一次拖欠利息。应付利息将支付给在紧接适用利息支付日之前的3月15日或9月15日(不论是否营业日)营业结束时以 名义登记的每一位持有人。债券的利息将根据由12个30天月组成的360天的一年计算。

如任何 利息付款日期或到期日或赎回日期适逢非营业日，则须于下一个营业日支付所需款项，犹如该付款是在该付款到期之日作出，而自该等利息支付日或到期日或赎回日(视属何情况而定)起及之后应付的 款额，则至该下一个营业日不计利息。

如经营合伙根据该等附注的条款赎回该等票据，该营运合伙将向交出该等附注以赎回的持有人支付应计及 未付利息及保费(如有)。但是，如果赎回发生在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，经营合伙企业将在相应的记录日期营业结束时向记录持有人支付在该利息支付日期到期的应计和未付利息和保险费(如果有的话)的全额 。

成熟性

该等票据将于2029年4月1日到期，并将于提交及交还后于受托人的公司信托办事处支付，除非吾等可于较早前按以下经营合伙赎回 权利项下所述由吾等选择赎回该等票据。该等债券将无权享有任何偿债基金的利益，或受任何偿债基金的规限。

经营合夥赎回 权利

经营合伙可在 2029年1月1日(到期日前三个月)前的任何时间或任何时间，全权酌情赎回票据的全部或部分，赎回价格相当于以下各项中的较高者：

•

赎回该等票据本金的100%；及

•

由报价代理人(定义见下文)厘定，余下按经调整库务署利率(定义见下文)加35基点(0.35%)折现至赎回日期的票据(不包括赎回日应计利息付款的任何部分)于面值到期日到期的余下计划 本金及利息付款的现值总和 ； (假设360天年期包括12个30天月)； (按下文定义)+35基点(0.35%)； (按赎回日期计算)，按经调整国库利率(定义见下文的定义)折现至赎回日止的余下 债券本金及利息的现值总和； (不包括赎回日应计利息的任何部分)；

另外，在每种情况下，应计和未付利息至适用的赎回日期，但不包括适用的赎回日期；但是，如果赎回日期在记录日期之后，而在相应日期或之前，则

S-19

利息支付日期，我们将在该利息支付日期向相应 记录日营业结束时的记录持有人(而不是交出其票据以供赎回)支付全部应计和未付利息(如果有的话)。

尽管有上述规定，如该等票据于票面赎回日期当日或 赎回，赎回价格将等于被赎回票据本金的100%，加上(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息。

此处使用的是：

“调整后的国库利率(A)就任何赎回日期而言，指：

(1)在标题下代表紧接前一星期的平均数的收益率，载于最近发表的统计刊物“指定的到期日”或由联邦储备系统理事会每周出版的任何后续刊物(或由联邦储备系统公布的在线数据资源)，用以确定根据“国债固定到期日”标题下经固定到期日调整为固定到期日的积极买卖的美国国库证券的收益率，即与可比较的国库债券相应的到期日(如果 没有到期日是在剩余期限(定义见下文)之前或之后的3个月内)的收益率，(如果 没有到期日是在剩余期限(见下文定义)之前或之后的3个月内)，应确定与可比国库债券最接近的两种公布到期日的收益率，调整后的国库利率应 以直线方式从该收益率内插或外推，四舍五入至最近的月份)；或

(2)如该 发行(或任何后续发行)在计算日期前一星期内并无公布，或不包含该等收益率，则相等於可比较国库券到期日的半年等值收益率的年率，其计算方法为可比较国库券的价格(以其本金的百分比表示)，该价格相等於该赎回日期的可比国库券价格。

经调整的国库利率应于赎回日期前的第三个营业日计算。

“可比国库债券债券是指美国财政部证券，其实际或 插值到期日相当于待赎回票据的剩余期限，计算方法为该等票据的到期日为票面催缴日期(剩余终身债券)，按照惯例，该日将在选择时和 中用于为新发行的公司债务证券定价，其期限与该等票据的剩余期限相若。(1)美国财政部债券的实际到期日或 内插到期日相当于待赎回票据的剩余期限，其计算方式犹如该等票据的到期日为面值催缴日(剩余的剩余年期)一样。

“可比国债价格就任何赎回日期而言，指除该等参考国库交易商报价中最高及最低报价外，(1)该赎回日期的参考国库交易商报价的平均数，或(2)如果报价代理获得的该等参考国库交易商报价少于四个，则为所有该等 报价的平均数。

“报价代理(三)指经营合伙企业指定的参考国库经销商。

“参考国库交易商指(1)美国银行证券公司、(2)富国银行证券有限责任公司和 (3)我们选择的任何其他主要国库交易商；但是，如果上述第(1)或(2)款所指的任何参考国库交易商不再是主要的美国政府证券交易商(主要的 国库交易商)，我们将取代另一个主要国库交易商。

“参考国库经销商 报价就每个参考国库交易商及任何赎回日期而言，指该参考国库交易商于该赎回日期前第三个营业日以书面向报价代理人报价的可比国库债券的投标及要价平均数(以其 本金金额的百分比表示)，由吾等决定；及(B)就每个参考国库交易商及任何赎回日期而言，该参考国库交易商于该赎回日期前第三个营业日下午五时正以书面方式向报价代理公司报到类似国库债券的投标及要价(在每宗情况下均以其 本金的百分比表示)。

S-20

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天 邮寄(或发送)给要赎回票据的每位持有人。除非我们于赎回日期当日及之后未能支付赎回价格，否则被要求赎回的票据或其中任何部分将不再产生利息。

就票据的任何赎回而言，任何该等赎回可由经营合伙酌情决定，须受一项或多项 先决条件的规限。此外，如该等赎回须符合一项或多项先决条件，则该通知须述明，在经营合伙的酌情决定权下，赎回日期可延迟至 任何或所有该等条件须予满足的时间，或该等赎回可能不会发生，而倘在赎回日期或如此延迟的赎回日期前，任何或所有该等条件未获满足，则该等通知可予撤销。

如果经营合伙决定赎回部分票据，受托人将选择要赎回的票据(本金 $2，000和超过$1，000的整数倍)。按比例根据其认为公平和适当的方式，或按保管人的要求，以抽签或其他方式赎回该等票据；只要该等票据由 一个或多个全球票据(定义见下文)所代表，则DTC应根据其标准程序选择该等全球票据中的权益进行赎回。

如有任何赎回部分票据的情况，经营合夥及注册主任将无须：

•

在业务开始之日起计的一段期间内，在邮寄(或寄送)获选择赎回的纸币的赎回通知前15天，至该等邮寄(或交付)日的营业结束时，发出或登记任何纸币的转让或交换；或

•

登记任何经如此选择以供赎回的纸币的全部或部分的转让或交换，但任何纸币的 未赎回部分除外。

如果支付代理人持有的资金足以在赎回日支付票据的赎回 价格，则在该日及之后：

•

这类票据将不再未清偿；

•

该等纸币的利息将不再累积；及

•

此类票据持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

无论是否以簿记形式转账，亦不论 凭单形式的票据连同所需的批注，是否已交付付款代理人，均属上述情况。(B)在此情况下，须否将该等记账转拨予付款代理人，以及是否已将以证明书形式的 附注连同所需批注交付付款人。如果票据本金已加速，且 加速未在该日期或之前撤销或治愈，则运营合伙企业将不会在任何日期赎回票据。

某些契诺

对未偿债务总额的限制。该契约规定，经营合伙将不会也不会允许任何 附属公司产生任何债务(包括但不限于已取得的债务)，条件是在立即以形式生效后，该债务的产生和该债务的收益的运用是以形式为基础的，则该合伙企业不会也不会允许任何 附属公司承担任何债务(包括但不限于已取得的债务)，其所有及其附属公司的本金总额 其所有及其子公司的未偿债务(按照美国公认会计原则综合确定)超过以下各项之和的60%(不重复)： (1)其及其子公司的总资产(截至有财务信息的上一个财政季度的最后一天)和(2)所收购的任何房地产资产或抵押贷款的总购买价 ，自该财政季度末以来，经营 合伙企业或任何附属公司收到的任何有价证券发行收益和债务收益总额(只要该等收益不被用于获取房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，包括因发生此类额外债务而获得的收益。

S-21

担保债务测试。该契约规定，经营合伙企业将不会也不会允许其任何子公司承担任何留置权担保的任何债务(包括但不限于购得的债务)，无论这些债务或资产是在该契约之日拥有的，也不会允许其任何子公司在随后获得的任何留置权上担保的任何债务(包括但不限于购得的债务)，如果该等债务的产生和债务收益的应用是在形式上立即生效的，则 不会也不会允许其任何子公司承担任何债务(包括但不限于获得的债务)，其所有及其子公司的本金总额(按照 美国普遍接受的会计原则确定)由任何经营合伙企业及其子公司的留置权担保的未偿债务超过(无重复)总额的40% ：(1)截至有财务信息的最新结束的财政季度的最后一天，其及其附属公司的总资产超过资产总额的40%(不重复)；(2)所有未偿债务的本金总额(按 美国公认会计原则确定)：(1)其和其子公司的资产总额(不重复)超过(不重复)：(1)截至当时最新结束的财务季度的最后一天的资产总额(可获得财务信息)；及(2)经营合伙企业或其任何附属公司自该财政季度末以来所收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的总购买价格，以及任何证券发行收益及债务收益的总额(只要该等收益不用于获取房地产资产或应收抵押贷款或使用 减少债务)，包括因招致该等额外债务而获得的收益。

还本付息试验。附注还规定，经营合伙将不会也不会允许其任何附属公司产生任何债务(包括但不限于购得的债务)，如果在 发生该等额外债务及运用该等债务(根据美国公认会计原则以综合方式厘定)后，在截至 之前的最新四个财政季度的期间内，可供偿债的综合收入与年度偿债费用的比率为少于1.5：1，则该等附属公司不会亦不会容许其任何附属公司产生任何债务(包括但不限于已取得的债务)，而该等债务的产生及运用(根据美国一般接受的会计原则以综合 基准厘定)的综合收入与每年债务还本付息费用的比率，在实施该等债务的产生及运用该等债务(按美国一般公认会计原则厘定)后，按形式计算均少于1.5：1，并按以下假设计算：(1)该经营合夥或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起已招致该等债项及任何其他债项(包括但不限于已取得的债项)，而该等债项(包括偿还或偿还其他债项)所得的收益，已在该期间的首日发生；(Ii)该等债项及任何其他债项(包括但不限于已取得的债项)已于该期间的首日发生；(2)经营合夥或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起，其任何其他债项的偿还或收回，均在该期间的第一天发生(但在计算时，根据任何循环信贷安排、信贷额度或类似安排所欠的 债项，将以该期间内该等债项的平均每日结余为基础计算)；(3)如经营合夥或其任何附属公司收购或处置任何 资产，或移走自该四季首日起公平市值超逾100万元的任何资产或资产组合， 不论是透过合并、股份购买或出售或资产购买或出售或其他方式，该等收购、处置，在上述期间的第一天，已安排服役或停职，并作了适当调整，此种形式的计算包括 关于此种获取或处置的内容。

如果导致需要进行上述 计算的债务或在有关四个季度期间的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，则在计算年度债务服务费用时，该债务的利率将按预计的基础计算，方法是将在整个四个季度期间有效的平均每日利率适用于该期间结束时未偿债务数额或该期间未偿债务的平均数中较大的数额。就上述情况而言，每当经营合伙或其任何附属公司须就该等债务设立、承担、担保或以其他方式承担责任时，该等债务将被视为由该经营合伙或其任何附属公司招致。

未支配资产的维护.该契约规定 经营合伙企业在任何时候的未担保资产总额不得低于其所有子公司本金总额的150%，而未清偿无担保债务将按照美国公认会计原则在 中综合确定。

S-22

存在性

除本公司合并、合并或出售所准许者外，本公司将作出或安排作出一切为保存、维持及实现其存在所需之一切事情 、权利(包租及法定)及专营权，而本公司将作出或促使作出一切必需之事情以维持及维持其存在及影响其存在、 权利(包租及法定)及专营权。然而，如本公司董事会(或该等 董事会的授权委员会)认为在经营合伙企业或本公司的业务(视属何情况而定)时，不再适宜保留该权利或专营权，则经营合伙或本公司均毋须保留任何权利或专营权。

维护财产

该 契约规定，经营合伙企业将使其所有用于经营其业务或其任何子公司的财产保持良好状态并保持良好的维修和工作秩序，正常的 磨损、伤亡和报废除外，并提供所有必要的设备，并导致进行一切必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些在 中本公司的判断可能是必要的，以便经营合伙企业在任何时候以适当和有利的方式经营与这些财产有关的业务。经营合伙企业及本公司将不会被阻止(1)永久移走任何已被谴责或蒙受伤亡损失的财产(如符合我们的最大利益)，(2)如根据本公司的合理判断，任何财产被移走符合 本公司的最佳利益，且在任何重大方面并不对票据持有人不利，或(3)在符合契约条款的一般业务过程中出售或以其他方式处置其财产。

保险

该契约规定 经营合伙企业将并将促使其每一子公司对其所有及每一子公司继续有效，并以与负责任公司共同持有的金额及 承保经营合伙企业及其附属公司根据现行市场条件和可用性开展业务的行业中常见的所有风险。

缴税及其他申索

契约规定，经营合伙企业和本公司将在 违约之前各自支付、解除或安排支付或解除：

•

对每一间公司或其任何 各自附属公司，或对其各自或任何该等附属公司的收入、利润或财产征收或征收的一切实物税、评税及政府收费；及

•

对劳工、材料和供应品的一切实质性合法要求，如果未予支付，法律可能成为 其各自财产或其任何附属公司财产的留置权。

然而，经营 合伙企业或本公司均毋须缴付或解除或安排缴付或解除任何税款、评税、收费或申索，而该等税项、评税、收费或申索的款额、适用性或有效性正受到真诚的质疑。

提供财务信息

该契约规定，经营合伙企业和本公司将：

•

在经营合伙企业或公司向证券交易委员会提交 后15天内，向受托人提交或交付年度报告、信息、文件和其他报告的副本。

S-23

根据“交易法”第13条或第15(D)条，经营合伙企业或本公司可能需要向证券交易委员会提交文件；或者，如果经营合伙企业或 公司不需要根据这些条款提交信息、文件或报告，则经营合伙企业和公司将根据证券交易委员会不时规定的规则和条例，向受托人和证券交易委员会提交或交付“交易法”第13条可能要求的与在国家证券交易所上市和注册的证券有关的补充和定期信息、文件和报告， 在证券交易委员会的规则和条例规定的期限内；以及

•

根据证券交易委员会不时订明的规则及规例，向受托人及证券交易委员会提交或交付该等规则及规例不时规定的有关经营合伙企业及本公司遵守契约条款及契诺的额外资料、文件及报告。

尽管有上述规定，如果证券交易委员会允许，经营合伙企业可以通过提交公司提交的报告来履行其提供上述报告的 义务。

通过Edgar系统向SEC提交的报告、信息和文件 将被视为在提交此报告、信息和文件时通过Edgar交付给受托人；但是，出于本约定的目的，受托人没有任何义务确定 是否已通过Edgar提交该等信息、文件或报告。向受托人交付该等报告、资料及文件，仅作参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不构成该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括该等报告、资料及文件是否符合与该等附注有关的任何契诺(而受托人有权完全倚赖高级人员 证明书)。

关于附注的计算

除此处另有明确规定外，运营合伙企业将负责进行 附注所要求的所有计算。业务伙伴关系将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。经营合伙企业将向受托人 提供我们计算的时间表，受托人有权依赖我们计算的准确性，无需独立核实。受托人会应任何持有人的要求，将我们的计算转给任何持有人。

担保

本公司将无条件地全面及无条件地担保该等票据项下的经营合伙责任，包括于指定到期日、以声明加速、要求赎回 或其他方式妥为及准时支付该等票据的本金及利息。该担保将是本公司的优先无抵押债务，并与本公司其他高级无担保债务享有同等的付款权。除投资于 经营合伙企业外，本公司没有任何重大资产。我们的子公司将不担保我们在此提供的票据项下的义务。

合并、合并或出售

契约规定，经营合伙企业或本公司可与任何其他实体合并、出售、租赁或转让所有或大部分 我们或其资产，或与任何其他实体合并或合并成任何其他实体，但须符合以下条件：

•

经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)为持续实体，或由任何合并或合并产生或因任何合并或合并而形成或因任何合并或合并而产生的继任实体(如经营合伙或本公司(视属何情况而定)除外)，或已收到资产转让的实体

S-24

以合众国、其任何州或哥伦比亚特区为居籍，并应明确承担支付所有票据的本金和利息，以及适当和准时履行和遵守契约中的所有契诺和条件；

•

紧接该项交易生效后，根据该契约不得发生任何违约事件，亦不得发生或继续发生任何在发出通知后或一段时间后或两种情况下会成为违约事件的事件；及(B)在发出通知后，或在一段时间后，或在上述两种情况下，任何事件均不会发生，亦不会继续发生；及

•

涉及这些条件的高级职员证书和法律意见应送交受托人。

倘于紧接 段前一段列出的任何交易中，经营合夥及/或本公司并非持续实体，而经营合夥及/或本公司并非持续实体，则已成立或余下的继任人应继任，并可取代及行使吾等的每项权利及权力，而经营 合夥及/或本公司将解除吾等根据附注及契据所承担的责任。

默认事件

契约规定以下事件为与附注相关的默认事件：

•

拖欠30天根据票据支付的任何分期付款利息；

•

当该等票据的本金或赎回价款到期须予支付时，该等票据的本金或赎回价款仍未支付；然而，该等票据按照契据的条款有效地延长其到期日，并不构成该等票据的本金支付方面的失责；

•

当经营合伙收到受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25%的通知时，经营合伙没有遵守票据或契约中的任何其他协议，而经营合伙没有在收到该通知后60天内纠正(或获得 弃权)该违约的通知；(B)在收到通知后的60天内，该合伙企业没有遵守我们在票据或契约中的任何其他协议，该通知由受托人或当时尚未清偿的票据本金总额不少于25%的持有人收到，而该合伙企业没有在收到该通知后60天内纠正(或获得 放弃)该违约行为；

•

经营合夥或本公司或任何重要附属公司于最后到期日或于任何适用宽限期届满后加速偿还任何债项(无追索权债项除外)，而该债项 (无追索权债项除外)并未于 受托人(或经营合夥及持有至少25%本金未偿还票据之持有人)向经营合夥或本公司发出书面通知后30天内偿还或撤销任何债项(无追索权债项除外)；或(B)未有偿还经营合夥或本公司或任何主要附属公司所借款项之任何债项(本公司或任何主要附属公司之未偿还本金超过$50.0，000，000)之最后期限或在任何适用宽限期届满后加速进行，而该债项 (非无追索权债项)未予清偿或撤销；或

•

若干破产、破产或重组事件、法院委任经营合伙的接管人、清盘人或 受托人、本公司或任何主要附属公司或其各自财产的任何主要部分，或针对经营合伙、本公司或任何 重要附属公司就经营合伙、本公司或任何主要附属公司或其根据任何破产、无力偿债或其他类似法律(非自愿个案或其他法律程序仍未被驳回及终止30天)寻求清盘、重组或其他济助的其他诉讼程序的若干事件。

如发生且仍在继续(上文最后一项指明的违约事件除外，该违约事件将导致自动加速)，则在任何情况下，受托人或持有不少于25%本金 金额的未偿还票据，均可通过向我们发出的书面通知(如由持有人给予)，宣布所有票据的本金应立即到期并应支付的本金金额为全部票据的本金的25%(如该等通知由持有人发出，亦可向受托人发出书面通知)，而该通知须立即向吾等发出书面通知(如该通知由持有人发出，则亦可向受托人发出书面通知)，以宣布所有该等票据的本金将即时到期并须予支付。然而，在就该等票据宣布 加速后，但在法院已取得缴付到期款项的判决或判令之前，

S-25

作为受托人，持有不少于过半数本金的未兑现票据的持有人可放弃所有违约或违约事件，并可撤销和废止该声明及其后果 如果所有违约事件(除未支付票据的加速本金(或其特定部分)或利息外)均已按照契约的规定治愈或免除。

契约还规定，持有已发行票据本金不少于过半数的持有人，可免除过去在票据及其后果方面的任何 违约，但下列违约除外：

•

在支付该等票据的本金或利息时，除非该失责行为已获纠正，而我们或 公司须已将该等票据的本金及利息的所有规定付款交存受托人；或

•

就契约所载的契诺或条文而言，如未经每张受其影响的未偿还票据的持有人 同意，则不得修改或修订该契诺或条文。

受托人须就该契约下的失责事项向 持有人发出通知，除非该失责行为已在受托人的主管人员实际知悉该等失责行为后90天内被纠正或免除；但如受托人的指定主管人员认为该等失责事项符合该等持有人的利益，则受托人可暂缓向该等票据的持有人发出有关该等票据的任何失责通知(该等失责通知的本金或利息付款的失责情况除外)，除非该失责行为已在该受托人的主管人员实际知悉后的90天内予以纠正或免除；但受托人可向该等票据的持有人暂缓通知 该等票据的任何失责(该等失责是支付该等票据的本金或利息的失责情况除外)。

该契约规定，任何票据持有人不得就该契约或该契约下的任何补救提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到不少于25%的未清偿票据本金的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后60天内未采取行动，以及受托人合理满意的赔偿提议。然而，这项规定不会阻止任何票据持有人提起诉讼，要求强制执行在相应到期日支付票据的 本金和利息。

除契约中与其职责有关的条文(在违约情况下 )外，受托人并无义务应任何当时根据该契约尚未清偿的票据持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向 提供相当令其满意的受托人保证或弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有不少于本金数额的未偿还票据(或当时根据该契约尚未清偿的所有票据(视属何情况而定)的持有人)有权指示时间、方法及地点，以进行任何法律程序以寻求受托人可得的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与任何法律或契约相抵触的任何指示，或可能对未加入其中的票据持有人造成不适当损害的任何指示。

在每个财政年度结束后120天内，经营合伙及本公司必须向受托人交付高级人员 的证明书，证明该高级人员是否知悉该契约项下的任何失责行为，并(如有)指明每项失责行为及其性质及状况。

失败

经营合伙企业 可随时选择履行其对未清偿票据和担保的义务和本公司的义务(特别是法律上的失败)。法律上的失败是指经营合伙企业 和本公司应被视为已支付和清偿未清偿票据和担保所代表的全部债务，并已履行该等票据、担保和契约项下的所有其他义务，但下列情况除外：

•

未付票据持有人有权收取下列信托基金应支付的此类票据本金、利息或 溢价的付款；(B)未清票据持有人有权就该等票据的本金、利息或 溢价收取付款，而该等付款须由下文所指的信托基金支付；

S-26

•

经营伙伴关系对此类票据负有义务，涉及票据的兑换和登记、票据的残损、毁坏、丢失或被盗、发行临时票据，以及维持一个办事处或机构，以支付和支付以信托形式持有的保证金；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及与此有关的经营合伙关系和 公司的义务；以及

•

契约的法律失效条款。

此外，经营合伙可随时选择解除本公司就契约项下的若干契诺所承担的义务及义务，包括契据中所述列于上述若干契诺项下的契诺，及其后任何不履行该等责任的行为，均不构成违约或违约事件。如果“公约”失败发生，某些违约事件(不包括不付款、破产、接管、 恢复和破产事件)将不再适用。但是，除本合同另有规定外，契约的其余部分以及该等票据和担保将不受“公约”违约事件的影响，且除与任何被违约的 契诺有关的任何指示、弃权、同意或声明或行为(以及其中任何一项的后果)以外，该等票据将继续被视为未履行契约项下的所有其他目的。

为了行使法律上的失败或“公约”的失败：

•

经营合伙必须不可撤销地以信托方式，为持有人的利益，以美元、不可赎回的政府证券或其组合，以国家认可的投资银行、评估公司或 独立公共会计师事务所的书面意见，向受托人存入足够的款项，以支付在指定付款日期或在票据赎回日期(视属何情况而定)的未偿还票据的本金、溢价及利息，而该等现金、不可赎回的政府证券或两者的组合，则须以国家认可的投资银行、评估公司或 独立会计师事务所的书面意见，支付该等未付票据的本金、溢价及利息。而经营合伙企业必须 指明该等票据是在上述规定的付款日期失效，还是在某一特定赎回日期失效；

•

在法律失败的情况下，经营合伙企业必须向受托人提交律师 的意见，确认：

•

经营伙伴关系已收到或已由美国国税局(“国税局”)发布裁决，或

•

自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法 发生了变化。

在任何一种情况下，并根据律师的这种意见， 未清偿票据的持有人将不会因这种法律上的失败而为美国联邦所得税的目的而承认收入、收益或损失，并将按如果没有这种法律上的失败时 案的相同数额、同样的方式和相同的时间对其征收美国联邦所得税；

•

在“公约”失败的情况下，经营伙伴关系必须向受托人提交律师 的意见，确认未清偿票据的持有人将不承认因“公约”失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并以同样的方式和时间对美国联邦所得税征税，数额与未发生这种“公约”失败的情况相同；

•

不得发生违约或违约事件，也不得在该存款发生之日继续发生违约或违约事件( 违约或违约事件除外，该违约或违约事件是由于借款用于此种存款(以及与其他被清偿、清偿或取代的其他债务有关的任何类似的同时存款)，以及授予留置权以担保此类 借款)；

•

这种法律上的失败或“公约”的失败不应导致违反或违反任何重大协议或文书(契约和协议除外)，或构成任何重大协议或文书下的 违约。

S-27

管理我们或本公司为一方或经营合伙企业或本公司受其约束的任何其他被挫败、清偿或取代的债务；

•

仅在法律失利的情况下，本公司或重要附属公司或失责行为，如经通知或时间过后均将成为该等失责事件，则不得因指明的破产事件、 破产或经营合伙企业的重组而产生违约事件，且不得在截至该等缴存日期后第91天的 期间内发生及继续发生该等违约事件；(B)本公司或其任何重大附属公司或失责事项均须在该等缴存日期后第91天结束的 期间内继续发生；

•

经营合伙企业必须向受托人交付一份高级职员证书，说明该笔押金并非由经营合伙企业或本公司作出，其意图是优先于票据持有人而非其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺骗其任何债权人或其他债权人；及

•

经营合伙企业必须向受托人提交一份高级职员证书和一份律师意见，每一份意见都说明与法律上的失败或“公约”的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。

满足与释放

在下列情况下，契约 将被解除，并将不再对所有未清偿票据具有进一步效力(契约中明确规定的剩余权利或票据转让或交换登记除外)：

•

任一项：

•

所有在此之前经认证及交付的票据(已遗失、被盗或被毁的票据除外，而该等票据已被取代或支付，以及付款至今已存入信托基金并在其后偿还予吾等的票据除外)均已交付受托人以供取消；或

•

所有在此之前未交付受托人以供取消的票据已成为到期应付或将在一年内到期应付或被要求在一年内赎回，且经营合伙已不可撤销地存入或导致不可撤销地存入受托人或支付代理人(除我们 或我们的任何附属公司外)，作为信托基金的现金或不可赎回的美国政府债务或两者的组合，足以支付和清偿尚未交付给受托人以供取消的该等票据的全部债务，本金及利息至该存款的日期(如属已到期应付的票据)或到期日或赎回日(视属何情况而定)为止；但在作出上述缴存的日期， 并不存在失责或失责事件；此外，该项缴存不得导致违反或违反该契据或该 经营合夥是其中一方的任何其他协议或文书，或构成该契据或任何其他协议或文书所订的失责，或构成该经营合夥须受其约束的任何其他协议或文书的违约或违反该契据或任何其他协议或文书所订的失责，或构成该契据或任何其他协议或文书的失责；

•

经营合伙已支付或安排支付 经营合伙根据契约须支付的所有其他款项；及

•

经营合伙已向受托人送交高级人员证明书及法律顾问的意见，每一份文件均述明契据内所规定的与契据的履行及解除有关的所有先决条件均已获遵从。

修改、放弃和会议

对契约的修改、修订和补充(为 行政目的或为持有人的利益而进行的某些修改、补充和修订除外，在每一种情况下，如下文进一步说明)，只有在获得不少于多数股东同意的情况下，才允许对该契约进行修改、补充和修订，而该等修改、补充和修订则不包括为 行政目的或为持有人的利益而作出的修改、补充和修订。

S-28

所有未清偿票据的本金；但未经受其影响的每张票据的持有人同意，任何修改或修改不得：

•

更改根据该 契约发行的票据的本金或任何分期付款的声明到期日，降低该等票据的本金或利率或款额，或在赎回该等票据时须支付的任何溢价，或对该等票据持有人的任何还款权利造成不利影响，更改付款地点或硬币或 货币，以支付任何该等票据的本金或利息，或损害为强制执行该等票据的任何付款而提起诉讼的权利；

•

减少修改或修改契约所需的上述未兑现票据的百分比，放弃遵守契约中的某些规定或某些违约和后果，或减少契约中规定的法定人数或改变表决要求；

•

以任何对持有人不利的方式修改或影响我们在 支付本金和利息方面的义务的条款和条件；

•

除契约规定外，解除本公司的担保，或以对持有人不利的任何 方式修改担保；或

•

修订上述任何条文或与放弃某些过往失责行为有关的任何条文 或某些契诺，惟为提高实施诉讼所需的百分比，或规定未经票据持有人同意不得修改或放弃某些其他条文，则不在此限。

尽管有上述规定，经营合伙企业、 公司和受托人将允许为下列任何目的而未经票据持有人同意而对契约进行修改和修改：

•

根据契约证明我们的继承人为债务人或公司为担保人；

•

为票据持有人的利益而加入吾等或本公司的契诺，或放弃在契约中赋予吾等或本公司的任何 权利或权力；

•

为了票据持有人的利益，增加违约事件；

•

修订或补充契约的任何规定；但任何修订或补充不得对当时未付票据持有人的利益产生重大不利影响；

•

确保笔记安全；

•

规定接任受托人接受委任，或便利一名以上受托人根据契约管理 信托；

•

规定票据持有人的权利，如果发生任何合并、合并或出售 我们的全部或大部分财产或资产；

•

纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；但诉讼不得在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响；

•

规定按照契约中规定的限制发行额外票据；

•

在允许或便利违约和解除任何系列票据所必需的范围内补充契约的任何规定；但诉讼不得在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响；

•

对契约中与票据的转让和传说有关的规定作出任何修改； 但此种修改不得对持有人转让票据的权利产生重大和不利的影响；

S-29

•

遵守证券交易委员会的任何要求，以便根据“信托保险法”实施或保持契约的资格；

•

为票据持有人的利益增设担保人；或

•

为使契约、任何担保或附注的文字符合 附注的本说明的任何条文，只要本附注的附注说明中的该条文旨在逐字朗诵该契约、该等担保或附注的条文。

此外，未经任何票据持有人同意，本公司或其附属公司可直接承担到期及准时支付所有票据的本金、任何溢价及利息，以及履行本公司须履行或遵守的契诺的每项契诺。在任何假设下，本公司或该附属公司将接替吾等，并可取代及行使吾等的每项权利及权力，其效力犹如本公司或该附属公司是该等票据的发行人一样，而该经营合伙关系应解除与该等票据有关的所有责任及 契诺。除非本公司已向受托人交付(1)高级人员证明书及律师意见，并声明(其中包括)本公司在契约中的担保及所有其他 契诺仍然完全有效；及(2)法律顾问认为该等票据持有人不会因该假设而对美国联邦税务造成重大不利后果，否则不得作出任何假设；及(2)倘有任何 票据当时在纽约证券交易所上市，则该等票据不会因该假设而被除名。

在确定 未兑现票据的必要本金金额的持有人是否已根据该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否出席票据持有人会议的法定人数时， 契约规定，由吾等或任何其他债务人拥有的票据或我们的任何附属公司或其他债务人拥有的票据应不予理会。

契约载有召开票据持有人会议的规定。在任何情况下，本公司或持有至少10%未偿还票据本金的持有人，均可在任何时间由受托人 召开会议，亦可应经营合伙的要求，在任何情况下按契据所规定的通知召开会议。除非 每张票据的持有人必须同意受契约的某些修改及修订所影响，否则在法定人数已妥为重新召开的会议或续会上须采取的任何行动或提出的任何决议，将会获准由持有过半数本金的未偿还票据的持有人以赞成票作出或通过；(B)除其他事项外，在该会议或续会上须有足够法定人数出席的任何会议或续会，将会准许 采取或通过该等行动或决议，而该等行动或决议须由持有该等未付票据本金的过半数持有人投票通过；然而，除上文所述外，就任何请求、要求、 授权、指示、通知、同意、放弃或其他可能作出、给予或采取的行动而须采取、给予或采取的任何行动或其他行动，如由未兑现票据本金(少于过半数)的指定百分比持有人提出、给予或采取，则可在 会议或续会上采取或通过，而该会议或续会的法定人数须由按未偿还票据本金计算的指定百分比持有人投赞成票。根据契约正式持有的票据的 持有人在任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定将对该票据的所有持有人具有约束力。为通过决议案而召开的任何会议及任何续会的法定人数为持有或 代表未偿还票据本金过半数的持有人；然而，倘在大会上就不少于未偿还票据本金的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表未发行票据本金的指定百分比的持有人或代表该等未发行票据本金的指定百分比的持有人将构成法定人数。

受托人

美国银行全国协会 最初将担任票据的受托人、登记员和支付代理人，但须按照契约中规定的经营伙伴关系的选择进行替换。

如果发生违约事件并仍在继续，受托人将被要求使用谨慎的人在处理自身事务时所需的谨慎和技能，而谨慎的人在这种情况下将行使或使用同样的谨慎和技能。这个

S-30

只有在债券持有人向受托人提供合理令其满意的弥偿后，[br}]受托人才有义务根据债券持有人的契约，根据所需百分比的任何持有人的要求，行使其在契约下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一， 将受到限制，使其获得偿付债权或对因任何此类债权而收到的某些财产变现的权利受到限制，例如担保或其他权利。受托人被允许与经营合伙企业进行其他交易。 但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须消除该冲突或辞职。

无转换权或交换权

该等票据将不可兑换为或可交换为经营合伙或本公司的任何实益权益股份。

受托人、高级职员、雇员及股东无须负个人责任

经营合夥或本公司的董事、高级人员、雇员、授权人、股东或有限责任合夥人，或本公司的任何董事、高级人员、雇员、授权人、股东或有限责任合夥人，将不会对吾等或本公司根据附注、契约、任何担保或任何基于、就或因该等责任或其产生而提出的任何申索而负上任何责任。每个票据持有人通过接受票据 放弃并免除所有此类责任。弃权和免责声明是发行该等票据的部分考虑因素。根据联邦证券法，放弃可能不会有效地免除责任。

簿记、交付及表格

这些票据 将以一个或多个完全注册的全球证券(©Global Notes©)的形式发行，这些证券将存放在保存信托公司(©DTC©)或代表该公司存放，并以DTCµs 合伙提名、CEDE&Co的名义进行注册。“全球债券”可全部而非部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除下文所述的有限情况外，不得将全球票据中的实益权益交换为注册证书形式的 通用票据(©证书票据)。见©交换全球票据以获得证书注释。

投资者可选择通过DTC、Clearstream Banking、Sociétéanonyme 或Euroclear Bank S.A./N.V.(©Euroclear©)持有其在全球票据中的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或通过这些系统的参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表其参与者通过客户在Clearstream的证券帐户和欧洲清算银行的名字在其各自的存款人的账簿上持有权益，而后者又将持有DTC帐簿上 存户的证券帐户的权益。通过Clearstream或欧洲清算所持有的这些权益也可能受这类系统的程序和要求的制约。

保存程序

以下 仅为方便起见提供DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序说明。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并受其 变化的影响。本公司及经营合夥均不对该等业务及程序负责，并促请投资者直接与系统或其参与者联络，以讨论该等事宜。

DTC告知经营伙伴关系，DTC是一家有限用途的信托公司，为其参与的 组织(统称为“参与者”)持有证券，并通过参与者账户中的电子账簿变更，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。 参与者包括证券经纪人和交易商，银行，信托公司，

S-31

清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可直接或间接地与参与方保持托管关系，如银行、经纪人、交易商和信托公司(统称为参与方间接参与方)。非参与人只能通过 参与人或间接参与人以实益方式拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一项证券的所有权权益和所有权权益的转让均记录在参与方和间接参与方的记录中。

DTC还建议业务伙伴关系，按照其制定的程序：

(1)

在交存全球票据后，DTC将从 承销商指定的参与者账户中贷记全球票据本金的一部分；以及

(2)

这些权益在“全球注释”中的所有权将显示在“全球注释”中，而这些 权益的所有权转让将仅通过DTC(就参与方而言)或参与方和间接参与方(就在“全球注释”中具有实益利益的其他所有者)保持的记录进行。

作为参与者的全球债券投资者可直接通过直接交易委员会持有其中的权益。 非参与者的全球票据投资者可通过作为参与者的组织(包括欧洲清算和清算流)间接持有其在其中的利益。全球票据中的所有权益，包括通过欧洲清算所或 Clearstream持有的权益，均可遵守直接交易委员会的程序和要求。通过欧洲清算所或Clearstream持有的这些权益也可能受这类系统的程序和要求的制约。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式接受实物交付。因此，在“全球说明”中向这些人转让受益权益的能力将在此范围内受到限制。由于直接技术合作只能代表 参与方行事，而 参与方又代表间接参与方行事，因此，在“全球票据”中拥有实益权益的人向不参与DTC系统的人质押此类权益或以其他方式就此类权益采取 方面的行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实体证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据的 权益拥有人将不会以其名义登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为管辖全球票据的契约 项下出于任何目的注册所有者或注册持有人。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据 的本金、利息和溢价(如果有)的支付将支付给DTC作为管辖该票据的契约下的注册持有人。根据契约、经营合伙关系、本公司及受托人之条款，本公司及受托人将以其名义(包括全球债券)将该等票据(包括全球债券)登记为该等票据之拥有人，以收取款项及作所有其他用途。

因此，经营合伙企业、本公司、受托人或其任何代理人对以下事项均不承担或将不承担任何责任或 责任：

(1)

直接贸易局记录的任何方面，或与 有关的任何参与方或间接参与方的记录，或因在“全球说明”中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查与“全球说明”中的实益 所有权利益有关的任何DTC©或任何参与方或间接参与方的记录；或

(2)

与直接贸易局或其任何参与方或间接 参与方的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知经营伙伴关系，其目前的做法是，在收到票据(包括本金和利息)等证券 方面的任何付款后，将在付款日期将款项记入相关参与者的帐户，除非DTC有理由相信它将不会在 付款日期收到付款。每一相关参与人的贷方金额与其

S-32

对相关证券本金的权益的实益所有权，如DTC记录所示。参与人和间接参与人向票据的实益 所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的制约，是参与人或间接参与人的责任，而不是直接技术合作公司、受托人或我们的责任。我们和 受托人对DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据的实益所有人方面的任何延迟都不承担任何责任，我们和受托人可以最终依赖DTC或其指定人的指示 ，并将在此过程中受到保护。

如果赎回的全球票据少于某一系列的所有全球票据，DTC®的做法是 通过抽签确定每个参与者在该系列全球票据中的利息金额。

DTC已告知经营中的 合伙企业，它将仅根据一名或多名参与者的指示，并仅就该等参与者或该等参与者已经或已经发出指示的票据到期时 本金总额中的某一部分，按照其帐户DTC的指示，采取其允许采取的任何行动。但是，如果附注下发生违约事件，DTC保留以 凭证形式交换附注并将此类附注分发给参与者的权利。

交换全球票据以换取有证书的票据

在以下情况下，全球票据可交换为证书票据：

(1)

DTC(A)通知业务伙伴关系，它不愿或不能继续担任 全球票据的保管人，或(B)已不再是根据“交易法”注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都未能指定后续保管人；

(2)

经营合伙企业自行选择书面通知受托人，由经营合伙企业选择 发行凭单票据；或者

(3)

根据DTC的请求，如果已发生且仍在继续发生默认或默认事件，请参阅 便笺。

此外，全球票据中的实益权益可在DTC或其代表根据契约向受托人发出事先书面通知 后交换为凭证性票据。在任何情况下，为交换任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证性票据将在托管人或其代表要求的名称中登记，并以 任何经核准的面额发行(按照其习惯程序)。

交换全球票据

凭证式票据可在全球票据中以实益权益交换。

同日结算和付款

承销商将立即用可用资金结算票据。经营伙伴关系将通过电汇 立即可用资金向DTC或其代名人指定的帐户支付全球票据所代表的票据(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)。经营伙伴关系将通过电汇将立即可用的 资金汇入证书票据持有人指定的账户，或如果没有指定此类账户，则向每个此类持有人的注册地址邮寄支票(或在全球票据的情况下以电子方式发送)，支付与证书票据有关的本金、利息和保险费(如果有的话)。全球票据所代表的票据 预计将在DTC的当日基金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据中的任何允许的二级市场交易活动以即时可用的资金结算。该业务伙伴关系预期，任何有证书票据的二级交易也将在立即可动用的资金中结算。

S-33

由于时区差异，从参与者购买全球票据权益的欧洲结算系统或Clearstream 参与者的证券帐户将被记入贷方，任何此类贷项将在证券结算处理日(必须是欧洲清算和结算中心的 营业日)紧接DTC结算日期之后向相关欧洲清算或Clearstream参与者报告。DTC已告知经营伙伴关系，由或透过 欧洲结算系统或Clearstream参与者向参与者出售全球票据中的权益而在欧洲结算系统或Clearstream中收取的现金，将于DTC结算日期收到，但仅于DTC结算日期后相关欧洲结算系统或Clearstream现金账户的营业日起才可在相关欧洲结算系统或Clearstream现金账户中使用。(Br)欧洲结算系统或Clearstream参与者因在全球票据中出售权益而收到的现金，将于DTC结算日期当日收到，但只有在DTC结算日期后，才可在相关欧洲结算系统或Clearstream现金账户中使用。

通知

除契约另有规定外，向票据持有人发出的通知将以邮递方式寄往附注登记册所载的票据持有人地址 ；惟向持有簿记形式票据的持有人发出的通知，可透过直接贸易公司或任何后继存放处的设施发出。

治理法

契约以及 票据和担保将由纽约州的法律管辖和解释。

定义

根据契约中所使用的术语，下列术语具有以下各自的含义：

“购得债务“债务”是指一个人的债务：

•

在该人与经营合伙或其任何 附属公司合并或成为我们的附属公司时存在的；或

•

由经营合伙或其任何附属公司就向 该等人士收购资产而承担。

于被收购人与经营合伙或其任何附属公司合并或合并之日，或于有关收购日期(视属何情况而定)成为经营合伙的附属公司之日，被收购人即被视为招致被收购债项，或于该经营合夥或其任何附属公司合并或合并为该经营合夥或其任何附属公司(视属何情况而定)。

“年度还本付息费在任何期间内，指按照美国公认会计原则在综合基础上确定的经营合伙企业及其附属公司在此期间的利息支出。

“可用于还本付息的综合收入(A)就任何期间而言，指经营合夥 及其附属公司在该段期间的综合净收入，加上已扣除的款额及减去已增加的款额，但不得重复：

•

利息支出；

•

根据收入缴纳税款的备抵；

•

摊销债务贴现、溢价和递延融资成本；

•

出售或以其他方式处置物业及其他投资的减值损益；

•

非现金补偿；

•

与房地产有关的折旧和摊销；

•

任何非经常性 非现金项目的影响；

S-34

•

递延费用的摊销；

•

提前清偿债务的收益或损失；以及

•

购置费用、

所有这些都是根据美国公认的会计原则在综合基础上确定的。

“综合净收益(A)在任何期间内，指经营合伙企业及其 附属公司在该期间的净收入(或亏损)数额，但不包括但不重复：

•

非常项目；以及

•

经营合伙企业及其附属公司可分配给未合并人员的少数股权的净收入(但不包括亏损)中，但以经营合伙企业或其某一子公司尚未实际收到现金分红或分配为限的部分，

所有这些都是根据美国公认的会计原则在综合基础上确定的。

“债款就任何人而言，指在不重复的情况下，该人就以下事项所欠的任何债项：

•

借钱或以债券、票据、债权证或类似工具证明的；

•

(B)受该留置权规限的物业的公平市值(如属经营合伙及附属公司，则由本公司董事会或其正式授权的委员会真诚厘定)；及(B)受该留置权规限的物业的公平市值(如属经营合伙及附属公司，则由本公司董事会或其妥为授权的委员会厘定)；及(B)受该留置权规限的物业的公平市值(由该人士的董事会或(如属经营合伙企业及附属公司)由本公司董事会或其妥为授权的委员会厘定)；及(B)受该留置权规限的物业的公平市值(如属经营合伙企业及附属公司)；

•

与实际发出的信用证或 数额有关的或有偿还义务，其数额代表任何财产购买价款的递延和未付余额，但构成应计费用或应付贸易的任何此种余额除外；或

•

承租人等人的任何财产租赁必须按照美国公认的会计原则作为资本化租赁反映在该人的资产负债表上，

在 未予包括的范围内，亦包括该人作为债务人、担保人或以其他方式(但为在一般业务中收取的目的除外)须对另一人上述类型的债务负法律责任或支付该等债务的任何非或有义务(但有一项理解是，每当该人须就该债务作出、承担、担保(以 非或有条件为基础)或以其他方式就该债务承担法律责任时，该债务即当作该人所招致的债务)，并包括该人作为债务人、担保人或以其他方式(但为在通常情况下为收取该债务的目的)而须负法律责任的人，并包括该人的任何非或有义务；但术语“公司间债务”不包括(X)公司间债务(只要对应的公司间 应收款项未包括在总资产中)和(Y)允许对经营合伙企业或其任何子公司提供无追索权担保，直至它们成为该经营合伙企业或其任何子公司的主要义务， 应根据该债务支付到期和必须支付的款项。

“公司间债务于任何日期，本公司、经营合夥及其任何附属公司于任何日期之负债及借入款项之负债，不论有抵押或无抵押，均为惟一方为本公司、经营合夥及其任何附属公司。

“利息费用“摊销”是指在任何一段时期内，经营合伙企业及其子公司按照美国 公认会计原则记录的利息总额，但不包括：(一)由任何贷款收益供资的利息准备金，(二)递延融资成本摊销， 包括提前清偿债务的收益或损失，(三)提前偿付罚金，

S-35

(Iv)非现金掉期失效费用和(V)与 采购会计应用相关的任何债务贴现所产生的任何费用；并包括(在不重复的情况下)根据美国公认会计原则确定的原始发行折扣的实际利息。

“留置权指任何抵押、信托契约、留置权、抵押权、质押、担保权益、担保协议或其他担保债务的抵押。

“无追索权债务(B)指经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的附属公司的债务，该债务直接或间接由作为借款人的经营合伙企业(或我们为普通合伙人或管理成员的实体)的附属企业的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)担保，并且根据许可的无追索权担保，不得求助于经营合伙企业或其任何附属公司({br)，但与经营合伙企业的子公司有关的债务除外。(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)即借款人)；此外，如任何该等债务部分追索至经营合夥或其任何附属公司(根据准许的无追索权担保 及经营合夥(或经营合夥为普通合夥或管理成员的实体)的附属公司(即借款人)除外)，并因此不符合上述准则，则只有符合上述标准的该等债务部分构成无追索权债务。

“允许的无追索权担保(B)指通常的完成担保或预算担保(包括通过单独的赔偿协议和分拆担保)，由经营合伙企业或其任何附属公司在融资交易中以经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他房地产相关资产(包括股权权益)直接或间接担保的无追索权债务提供，但不得诉诸运营合伙企业或 其任何其他子公司，除非是习惯上的完成或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议或分拆担保)，这与 行业惯例一致(如环境赔偿和基于违反转让限制和其他无追索权责任的习惯例外而触发的追索)。

“重要子公司(1)本公司及其 其他附属公司对本公司及其附属公司的投资和垫款超过本公司及其附属公司总资产的10%(根据美国公认会计原则确定)，截至根据“交易法”提交定期报告的最近一个财政季度末为止(根据美国公认会计原则确定)；(2)本公司及其 其他附属公司对该附属公司的投资和垫款均超过本公司及其附属公司的10%(根据美国公认会计原则确定)；或(2)本公司及其其他附属公司在 附属公司的总资产(公司间冲销后)中所占的比例超过本公司及其附属公司截至根据“交易法”提交定期 报告的上一个财政季度末的综合资产总额(根据美国公认会计原则厘定)的10%；或(2)本公司及其其他附属公司的资产占本公司及其附属公司总资产(经公司间冲销后)的比例超过10%(根据美国公认会计原则厘定)。

“子公司就经营合伙企业或 公司而言，指任何人士(如契约所界定，但不包括个人)、过半数的未付表决权股份、合伙企业权益、成员权益或其他权益(视属何情况而定)，其中 由经营合伙或本公司(视属何情况而定)直接或间接拥有或控制，或由经营合伙或本公司(视属何情况而定)的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，并须按照美国公认会计原则与 营运合伙或本公司(视属何情况而定)合并。就本定义而言，有表决权的股份系指拥有投票权以选举董事、受托人或 经理(视属何情况而定)的股份，不论是在任何时候或只要任何高级类别的股份因任何意外情况而没有该等投票权。

“总资产“重叠”是指以下各项的总和，而不是重复：

•

未折旧的房地产资产；以及

S-36

•

经营合伙企业及其子公司的所有其他资产(不包括应收账款和非房地产无形资产)，

所有这些都是根据美国公认的会计原则在综合基础上确定的。

“未设押资产共计“重叠”是指以下各项的总和，而不是重复：

•

不受留置权担保债务的未折旧房地产资产；以及

•

经营合伙企业及其子公司不受留置权担保债务的所有其他资产(不包括应收账款和非房地产无形资产)；

根据美国普遍接受的会计原则，在综合 的基础上确定所有未抵押资产；然而，在为上述公约的目的而确定未抵押资产总额占未偿无担保债务的百分比时，如果未合并有限责任合伙、未合并有限责任公司或其他未合并实体所拥有的任何房地产资产受到留置权担保债务的约束，则对该未合并有限责任合伙、未合并有限责任公司或其他未合并实体的任何投资应被排除在未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司或其他非合并实体所拥有的任何房地产资产之外。(C)所有未合并有限责任公司、未合并有限责任公司或其他未合并实体所拥有的任何房地产资产均应被排除在该非综合有限责任合伙企业、未合并有限责任公司或其他未合并实体所拥有的任何房地产资产之外。

“未折旧房地产资产自任何日期起，经营合伙企业及其附属公司的房地产资产和相关无形资产的成本(原始成本加资本改进)，在折旧和摊销之前，均按照美国公认的会计原则在综合基础上确定。

“无担保债务(A)指经营合伙企业或其任何附属公司的债务，而该债务并非以 经营合伙企业或其任何附属公司的任何财产或资产的留置权作抵押。

S-37

承保

根据于本招股章程增补日期订立之承销协议之条款及条件，本公司已同意向包销商出售 ，而各承销商亦已同意向本公司购买于2029年到期之4.650%高级债券本金，该等本金将于下文其名称对面列出。

承保人		校长 量 2029附注
美国银行证券公司		$
富国银行证券有限责任公司
共计		$

承销商已同意，在承销协议规定的条款和条件的限制下， 购买所有本金的票据(如果购买了任何票据)。

承销商建议以本招股章程补充资料首页所指明的适用公开发售价格直接向公众发售该等债券，并可按各自的公开发售价格减不超过该等债券本金%的让步，向若干交易商发售该等债券。承销商可容许某些经纪及交易商向某些经纪及交易商作出不超过该等票据本金的%的让步，而该等交易商亦可将该等让步转易该等经纪及交易商。封面上的 表不反映2019年2月27日(包括2月27日)的应计利息，该利息将包括在承销商从发行人购买的票据的购买价格中。票据发行后， 承销商可以改变公开发行价格和其他销售条件。保险人提供的票据以收到和接受为条件，并以保险人有权全部或部分拒绝任何订单为条件。

初始票据未列出，我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对 票据进行报价。承销商已通知吾等，他们有意以债券作市价，但他们并无义务这样做，并可随时终止任何造市活动而毋须另行通知。不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据公开市场将保持活跃。如果票据的活跃公开交易市场得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到 的不利影响。

除承保折扣和佣金外，我们估计此产品的费用约为 美元，并将由我们支付。

吾等将同意包销商于承销协议日期起至预期交付日期 期间，未经美国银行各证券公司事先书面同意，不出售、要约出售、授予出售或以其他方式处置票据以外的任何债务证券。以及富国银行证券有限责任公司(WellsFargo Securities，LLC)。

我们将同意赔偿若干承销商的某些责任，包括根据 证券法承担的责任，或对承销商可能被要求就此作出的付款作出贡献。

为便利 发行，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行时超额配售，从而在票据中为其 自己的帐户创建空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定票据价格，承销商可在公开市场上竞购票据。如果承销商在交易中回购先前发行的票据以弥补空头头寸、稳定交易或其他交易，承销商可以向承销商或交易商 收回允许在发售中分发票据的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持高于独立市场水平的票据的市场价格。保险人不需要从事这些活动，并且可以在任何时候结束这些活动而不另行通知。

S-38

承销商也可以开出罚单。这发生在特定的承销商 偿还承销商所获得的承销折扣的一部分时，因为代表回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户出售的票据。

一般而言，为稳定或减少空头头寸而购买证券，可能会导致证券价格高于不进行这种购买的情况下的价格。开出罚单也可能对证券的价格产生影响，因为这样做是为了阻止证券的转售。

对于上述交易 可能对票据价格产生的影响的方向或大小，我们或任何承销商均不作任何表述或预测。此外，我们及任何承销商均不会作出任何陈述，表示承销商将进行该等交易，或该等交易一经展开，在未经 通知的情况下将不会中止。

其他关系

部分 承销商及其联营公司在与吾等或吾等联营公司的一般业务过程中，已从事及可能于未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经或将来可能因这些交易而收取或可能收取 惯常的费用和佣金。联营公司美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司是放款人根据我们的循环信贷安排。正如上文在收益使用项下所述，我们的经营伙伴 打算使用此次发行所得净收益的一部分来偿还循环信贷工具下的未偿借款。因此，这些联营公司将按比例获得任何此类已偿还金额的份额。承销商及其联属公司(如适用)从偿还借款中收取的总金额 将超过此次发售收益的5%(不包括承销折扣)。

此外，在其日常业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有一系列广泛的 投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或票据。

某些与我们有贷款 关系的承销商或其附属公司通常根据其惯常的风险管理政策，对冲其对我们的信用风险敞口。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过订立由购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中设立空头头寸组成的交易来对冲此类风险敞口。承销商及其联属公司亦可就该等 证券或金融工具作出投资建议及/或发表独立研究意见，并可持有或建议客户取得该等证券及工具的多头及/或淡仓。

本次发售的承销商的联营公司是循环信贷融资机制下的放款人。在此 发行的任何净收益用于偿还循环信贷工具下的未偿还借款的范围内，此类附属公司将获得其在任何此类已偿还金额中按比例分配的份额。

销售限制

对欧洲经济区潜在投资者的通知

本票据无意向 提供、出售或以其他方式提供给 ，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧盟经济区)的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下人员中的一人(或多人)：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)款 点所定义的零售客户(经修正后，202MiFID II©)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修订的“社会保险调解指令”)所指的客户，其中该客户不具备 专业资格。

S-39

如MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的客户；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修订的“招股章程指令”)所界定的合资格投资者。 因此，根据PRIIPS规例，并无(EU)1286/2014号规例(经修订的193PRIIPS规例)所规定的提供或出售该等票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供该等票据或以其他方式提供该等票据的主要资料文件是违法的，因此，根据PRIIPS规例，提供或出售该等票据或以其他方式向欧洲经济区的任何零售投资者提供该等票据可能属违法。本招股章程的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据“招股说明书指令”免除公布要约的规定。就“招股章程指令”而言，本招股章程不是招股章程。

发给在英国的准投资者的通知

此外，在联合王国，本文件仅分发给，且仅针对随后作出的任何要约，其对象只能是(1)在“2000年金融服务和 市场法(金融促进)令”第19条第(5)款范围内的投资方面具有专业经验的合格投资者(如“招股说明书指令”所界定)，(1)在2005年“金融服务和 市场法”第19(5)条(金融促进)令范围内的投资方面具有专业经验的人；(1)在“2005年金融服务和 市场法”第19(5)条(金融促进)命令范围内，(Ii)属於 令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或可合法向其传达该命令的人)(所有该等人士统称为与之有关的人士)。非相关人员不得在联合王国对本文件采取行动或依赖本文件。在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动仅可供相关人员使用，并将与相关人员一起进行。

向在香港的潜在投资者发出的通知

该等票据并无以任何 文件在香港发售或出售，但(A)“证券及期货条例”(香港章)所界定的社会专业投资者除外。(B)在其他情况下，并不致使 文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所界定的章程大纲；或。(B)在其他情况下，该文件不会成为“公司条例”(香港章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众提出的要约。除“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的票据外，任何与 票据有关的广告、邀请或文件，已或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对 香港公众的，或其内容相当可能会由 香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法获准许者除外)，否则该等广告、邀请或文件只会或拟只向香港以外的人或“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发行。

给新加坡潜在投资者的通知

每名承销商均已承认，本招股章程并未在 新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，每名包销商已表明、保证并同意，它没有直接或间接提出或出售任何票据或使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，也不会直接或间接地提供或出售任何票据或 致使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，且未分发或分发本招股章程或与要约或出售、 或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，而不会直接或间接地分发或分发本招股说明书或与要约或出售、 或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，而不会直接或间接地分发或分发本招股说明书或与要约或出售、 或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，除(I)根据新加坡证券及期货条例第274条不时修改或修订的新加坡证券及期货法案(第289章)第4A条所界定的机构投资者(新加坡证券及期货条例第289章)，(Ii)根据新加坡证券及期货条例第275(1)条向有关人士(新加坡证券及期货条例第275(2)条定义)，或根据新加坡证券及期货条例第275(1A)条，并根据新加坡证券及期货条例第275(1A)条指明的条件，或(Iii)根据新加坡证券及期货条例第275(1A)条，或(Iii)根据新加坡证券及期货条例第275(1A)条，任何 人(新加坡证券及期货条例第289章)；或(Ii)根据新加坡证券及期货条例第275(1)条，或(Iii)根据新加坡证券及期货条例第275(1A)条，并根据 sfa的任何其他适用条款的条件，执行 sfa的任何其他适用条款。

S-40

如果票据是由相关 个人根据“特别财务条例”第275条认购或购买的，该人是：

(a)

非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)的公司，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该法团的证券或以证券为基础的衍生合约(“证券及期货条例”第2(1)条所界定的每项条款 )或受益人对该信托的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据“证券及期货条例”第275条作出要约后的6个月内转让 ，但以下情况除外：

(1)

机构投资者或有关人士，或因“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(2)

不考虑或将不考虑转让的；

(3)

转让是通过法律实施的；或

(4)

如“最低限度标准”第276(7)条所规定。

关于“金融服务协定”第309b节和“议定书”/“公约”缔约方会议2018年“条例”，发行人已确定并特此通知所有相关的 人(定义见“议定书”/“公约”缔约方会议2018年条例)，这些票据属于资本市场产品(定义见“议定书”/“公约”缔约方会议条例2018)，不包括投资产品(定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和新加坡金融管理局通知FAA-N16：关于投资产品的建议的通知)。

向在瑞士的潜在投资者发出的通知

根据经修订的2006年6月23日联邦集体投资计划法案第119条，我们尚未也不会将瑞士金融市场监管局(192FINMA©)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书提供的票据尚未和将不会获得批准，也可能不会在FINMA获得许可。因此，FINMA未根据CISA第119条授权将这些票据作为外国集体投资计划进行发行，此处提供的票据不得提供给瑞士境内或来自瑞士的公众(如CISA第3条所定义的 )。该等债券只可向合资格的投资者发售，惟本条款由中国证券交易委员会第10条界定，并于经修订的2006年11月22日“集体 投资计划条例”(193CISO©)第3条所述的情况下，并无公开发售的情况下发行。然而，投资者并未受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监管。本招股章程及与该等附注有关的任何其他资料 对每位受要约人严格保密，并不构成对任何其他人士的要约。本招股章程仅可供与本文所述 要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除接收方以外的任何个人或实体。它不得用于任何其他要约，尤其不得复制和/或 分发给瑞士或瑞士的公众。本招股章程不构成发行招股说明书，因为根据“瑞士联邦债务法”第652A条和/或第1156条对该术语的理解。吾等并无申请将该等票据在瑞士六所或任何其他受规管证券市场上市，因此，本招股章程所载资料并不一定符合六所瑞士交易所上市规则所载资料标准及六所瑞士交易所上市规则所附相应招股章程计划。

S-41

补充联邦所得税考虑因素

有关美国联邦所得税对公司、经营合伙企业和 票据持有人的重大影响的讨论，请参阅2019年2月20日我们关于8-K表格的当前报告第8.01项中的联邦所得税考虑事项标题下的信息(2019年2月20日 表格8-K表)及其附件99.1中的信息，该信息完整地取代了，在所附招股说明书中的联邦所得税考虑事项标题下的讨论。 本招股说明书中的潜在投资者应就本招股说明书所提供的票据的收购、所有权和处置事宜，就美国联邦收入和其他税务考虑咨询其税务顾问。以下 讨论是对2019年2月表格8-K的修正和补充，并打算与附件99.1一并阅读。

在本补充联邦所得税考虑事项中使用但未定义的每个大写术语都具有2019年2月表格8-K中所述 的含义。

以下讨论仅在与此处提供的票据相关的范围内，取代并取代标题为联邦所得税考虑因素的第一段最后一句，即对我们的股本持有人和运营中的 合伙企业的债务证券持有人的联邦所得税考虑，如表99.1至2019年2月表格8-K所示。

此外，此讨论仅限于按照本招股章程附件封面所示的公开 发售价格以现金购买本招股说明书所提供的票据的人。

以下讨论仅涉及此处提供的票据 ，作为第一段后面的新章节，标题为“联邦所得税考虑事项”和“经营合伙企业债务和运营合伙企业债务的联邦所得税考虑因素”(见表99.1至2019年2月表格8 K)-“经营合伙企业债务证券持有人的纳税情况”一文的标题为“联邦所得税考虑因素”和“经营合伙企业债务的联邦所得税考虑因素”(见附件99.1至2019年2月表格8-K)。

合格重新开放

出于美国联邦 所得税的目的，我们期望并在下面的讨论中假定，此处提供的票据将被视为在初始票据的合格重新开张部分中发出。就美国联邦所得税而言，以 有条件重新开放先前发行的原始债务票据的债务票据被视为与原始债务票据相同的问题的一部分。根据本段所述的处理方法，此处提供的票据将具有与美国联邦所得税目的初始票据相同的发行日期和发行价格。最初发行的票据与其所述本金的贴现率不超过最低限度。因此，出于美国联邦所得税的目的，最初发行的票据没有原始发行的 折扣(©OID©)。出于美国联邦所得税的目的，特此提供的票据也将在没有OID的情况下发行。

以下讨论仅与此处提供的票据相关，作为一个新的章节，包括在标题 联邦所得税考虑因素之前，即对我们的股本持有人和运营合伙企业债务证券持有人的联邦所得税考虑事项，以及对运营合伙企业债务证券持有人的税务考虑 美国证券持有人，见表99.1至2019年2月表格8-K。

收购前应计利息。特此支付的票据价款的一部分将可按购入票据之日前应计利息(收购前应计利息Ⅸ)进行分配。我们打算采取的立场是，如果实益所有人的购买价格的一部分可分配给 收购前应计利息，则相当于此类收购前应计利息金额的第一次声明利息付款的一部分将被视为此类收购前应计利息的 不纳税回报给受益拥有人。作为收购前应计利息的非应税报税表处理的金额 应将实益所有人在此提供的附注中的调整税基减少相应的金额。

S-42

以下讨论仅在与此处提供的 票据相关的情况下，取代并取代标题为联邦所得税考虑因素的章节“联邦所得税考虑因素”和“运营合伙企业债务证券持有人的联邦所得税考虑因素”( 运营合伙企业债务证券持有人的纳税问题)，以及从表99.1到2019年2月表格8-K的利息支付。

利息的支付。债务证券利息(上文所述的 收购前应计利息金额除外)一般应在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税，这符合该美国持有人为美国联邦所得税目的采用的 会计方法。

以下讨论仅与此处提供的票据相关， 作为一个新的章节，位于“联邦所得税考虑因素”和“运营合伙企业债务证券持有人的联邦所得税考虑因素”(适用于我们的资本股票和运营合伙企业债务证券持有人的联邦所得税考虑因素 )下的一节之后，即从表99.1到2019年2月表格8-K的利息支付。

可摊销债券溢价。如果美国持有人购买的票据金额(不包括上述可分配给收购前应计利息的任何部分)超过该票据的本金，则该美国持有人将被视为以等于超额金额的 金额购买了该票据。一般情况下，美国持有者可以选择在债券的剩余期限内，用固定收益率法摊销溢价，以抵消利息。然而，由于本公司可选择以超出其本金金额的 金额赎回债券，因此适用特殊规则，可将债券溢价的摊销延后至该等债券的年期较后时间。根据美国财政部的规定，美国持有者可将所述 利息收入分配到应计期间，而债券溢价可分配到应计期。如果可分配到应计期间的债券溢价超过可分配到应计期间的规定利息收入，则超额部分被视为 债券溢价扣减。然而，被视为债券溢价扣减的金额仅限于此类美国持有人在前一应计期内在附注中包含的利息总额超过该持有人 在前一应计期中作为债券溢价扣减的总额的金额。如果任何超额债券溢价不能扣除，该数额将结转到下一个权责发生期。如果美国持有人选择摊销债券溢价，则美国持有人必须将票据中其 调整后的税基减去上文所述用于抵消利息收入的债券溢价数额。摊销债券溢价的选择适用于美国持有人在选择所适用的第一个应税年度的第一天后持有或随后获得的所有应纳税债务义务，只有在征得美国国税局的同意后才能撤销。

讨论后的 取代标题为“联邦所得税考虑”标题下的第三句，即“对我们的股本持有人和经营合伙企业债务的持有人的联邦所得税考虑” “经营合伙企业债务证券持有人的税收” “美国债务证券持有人的销售”或“其他应纳税处置”(见图99.1至2019年2月表格8-K)。

美国持有人在债务证券中调整后的税基一般相当于美国持有人为债务证券支付的金额， 减去摊销债券溢价和以前收到的任何收购前应计利息。

S-43

法律事项

某些法律事项将由加州洛杉矶的Latham&Watkins LLP为我们转交，由Hogan Lovells US LLP为承销商转交。Vable LLP将根据马里兰州法律移交某些事项。

专家

哈德逊太平洋地产公司的合并财务报表。和Hudson Pacific Properties，L.P.在Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现，以及Hudson Pacific Properties，Inc.截至2018年12月31日对财务报告的内部 控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所述，并由 Reference在此合并。该等综合财务报表乃根据会计及核数专家等商号之授权而提交之报告，藉由参考而纳入本综合财务报表。

在那里你可以找到更多的信息

哈德逊太平洋地产公司和Hudson Pacific Properties，L.P.已以表格 S-3向美国证券交易委员会提交了与此次发行相关的注册声明。此外，Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他 信息。您可以阅读并复制Hudson Pacific Properties，Inc.提交的任何文件。和哈德逊太平洋地产，L.P.在美国证券交易委员会的公共参考室，100F街，北东，华盛顿特区20549。请致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息。公众也可通过 SEC的网站www.sec.gov查阅此类文件。

S-44

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的 信息。参考资料是本招股章程附录及附随招股章程的重要组成部分。公司文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。如果本招股说明书附件和随附的招股说明书中包含的信息或我们后来提交给SEC的信息修改或替换了此信息，则本招股说明书补编和所附招股说明书中包含的信息将自动更新和替换本招股说明书中包含的任何陈述。我们以参考的方式纳入了我们向证券交易委员会提交的以下文件：

•

哈德逊太平洋地产公司 10-K表格的年度报告。以及哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)截至2018年12月31日的年度业绩。

•

Hudson Pacific Properties，Inc.关于附表14A的最终委托书陈述的部分，以参考方式在Hudson Pacific Properties，Inc.的10-K表格年度报告中加入 。以及Hudson Pacific Properties， L.P.截至2018年12月31日的年度。

•

哈德逊太平洋地产公司 10-Q表格季度报告哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)于2019年5月7日向美国证券交易委员会(SEC)提交了文件。

•

本期报告为Hudson Pacific Properties，Inc.的Form 8-K。和 Hudson Pacific Properties，L.P.(如适用)分别于2019年2月20日、2019年2月26日、2019年2月27日、2019年4月5日和2019年5月28日向SEC提交文件。

•

哈德逊太平洋地产公司提交的所有文件。或Hudson Pacific Properties，L.P.根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条于本招股章程补充日期后及相关证券发行终止前与美国证券交易委员会(SEC)进行交易。

倘任何有关表格8-K的现行报告或其任何证物 所载的任何资料已提交而非提交予证券交易委员会，则该等资料或证物并无以参考方式纳入本招股章程附录及随附的招股章程内。

我们将应每个人的书面或口头请求，免费向每个人(包括任何实益所有人)提供本招股说明书补编和随附的 招股说明书所包含的任何或所有文件的副本，除非这些证物通过引用特别并入这些文件，否则我们将在本招股章程附录和随附招股说明书中提供这些文件的副本。书面请求应向Hudson Pacific Properties，Inc.，11601 Wilshire Blvd.，9楼，Los Angeles，California 90025，请注意：法律顾问。

S-45

招股说明书

哈德逊太平洋地产公司

普通股，

首选 股票，

存托股票

逮捕令

购买 合同，

权利，

单位和担保

Hudson Pacific Properties，L.P.

债务证券

我们可发售 及出售上述证券，而出售证券持有人可发售及出售普通股，在每宗情况下，可不时以一项或多项发行方式发售普通股。本招股章程向您提供证券的一般描述。我们将不会从出售的证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每次我们或任何出售 证券持有人提供及出售证券时，我们或该等出售证券持有人将提供本招股章程的补充资料，内载有关发售及出售证券持有人(如适用)的具体资料，以及证券的金额、 价格及条款。本补充资料亦可增补、更新或更改本招股章程所载有关该项要约的资料。在 投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附件。

每一系列或每一类证券的具体条款将载于适用的 招股说明书补编，其中可能包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每一种情况下，均可酌情保留Hudson Pacific Properties，Inc.的地位。作为一种房地产投资信托(REIT)，用于美国联邦收入目的。适用的招股说明书补充还将在适用的情况下，包含与此类招股说明书补充所涵盖的证券 交易所相关的某些美国联邦所得税考虑因素以及在该证券交易所上市的信息。

我们可以提供和出售本招股说明书和 任何补充招股说明书中描述的证券，或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券持有人可以在 时间内一起或单独地提供和出售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或彼此之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中 列明，或从所载的信息中计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“销售计划”的章节。未交付本招股说明书和说明发行该等证券的方法和条款的适用招股说明书，不得出售 证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股章程第5页所载的社会风险因素，以及适用的招股章程附件中有关您在投资本公司证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为192HPP。2018年3月14日 2018年3月14日，我们普通股在纽约证券交易所的最近一次报告售价为每股32.47美元。

证券和 交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不认可这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性转告他人。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程的发布日期为2018年3月15日。

目录

关于这份招股说明书			1
您可以在其中找到更多信息；通过 引用进行合并			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
收益对固定费用和优先股息的比率			7
债务证券及有关保证的说明			8
普通股说明			17
优先股说明			19
其他证券的说明			22
对所有权和转让的限制			23
描述Hudson Pacific Property，L.P. 的合伙协议			27
马里兰州法律、我们的宪章和附则的实质性规定			38
联邦所得税考虑因素			45
环球证券			72
出售证券持有人			75
分配计划			76
法律事项			77
专家			77

关于这份招股说明书

本招股章程是我们向美国证券交易委员会(SEC)或证券及 交易委员会(Securities and Exchange Commission)提交的注册声明的一部分。通过使用保质架登记声明，我们可以不时出售证券 (包括对我们的经营合伙公司出售的债务证券的担保)和在一次或多次发行中出售证券，而在本招股说明书补充部分中指定的出售证券持有人可以不时在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售 的普通股。每当我们或销售证券持有人提供和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中 将包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一个或多个免费写作招股说明书，其中可能包含与 这些产品相关的重要信息。招股章程补充或免费书写招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书中所载的与此次发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与 适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书之间有任何不一致之处，您应依赖招股说明书补充或免费书面招股说明书(如适用)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书附件(以及任何适用的免费写作招股说明书)，以及标题“在您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息；

无论是我们，还是销售证券持有人，都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人为 您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和出售证券持有人将不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区内提出出售该等证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书中出现的 信息以及本招股说明书的适用补充中的 信息在其各自封面上的日期是准确的，并且通过引用合并的任何信息仅在通过引用合并的 文档的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

指的是马里兰州的Hudson Pacific Properties，Inc.。 指的是我们的经营合伙企业。经营合伙企业指的是Hudson Pacific Properties，L.P.，一家马里兰州的有限责任合伙企业，本公司是该公司的普通合伙人。除另有说明外，本公司指的是本公司、我们的经营合伙企业和我们的任何其他附属公司，我们指的是本公司、我们的经营合伙企业和我们的任何其他附属公司，除非另有说明，否则我们指的是本公司、我们的经营合伙企业和任何其他子公司。当我们提到贵公司时，我们所指的是适用系列 证券的持有人。

1

您可以在其中找到更多信息；通过引用加入

可用信息

公司和运营合伙人向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可在美国证券交易委员会维持的公共参考资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549号北卡罗来纳州F街100F号，地址为：美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)，邮编：100F Street，N.E.，Washington，D.C.20549。您亦可透过邮寄方式从证券交易委员会公众参考资料组按 规定的利率索取此资料的副本。欲了解有关美国证券交易委员会(SEC)华盛顿公共资料室运作的更多信息，请致电美国证券交易委员会(SEC)：1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会(SEC)还设有一个网站，其中包含有关 发行者(如我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)。该网站的地址是http://www.sec.gov.。

我们的网址是www.hudsonpacificproperties ties.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的 部分。

本招股章程及任何补充招股章程是我们向 证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的登记声明可向证券交易委员会或我们索取，如下所示。确定所提供证券条款的其他文件 已经或可能作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何关于这些文件的补充招股说明书中的陈述均为摘要，每项陈述在所有 方面均参照其所提及的文件加以限定。有关事项的更完整说明，请参阅实际文件。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会(SEC)公共参考室或美国证券交易委员会(SEC)网站(如上所述)查阅注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会(SEC)的规则允许我们以参考方式将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件来向您披露重要信息。通过引用而包含的信息将被视为本招股说明书的一部分，我们向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并 取代该信息。就本招股章程而言，本招股章程所载的任何陈述，只要载于本招股章程 中的陈述对该陈述进行修改或取代，即被视为修改或取代本招股说明书中所包含的任何陈述。

我们将以下列出的文件和Hudson Pacific Properties，Inc.今后提交的任何文件合并在一起。根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，以及Hudson Pacific Property，L.P.于本招股章程日期至本招股章程所述证券发行终止之日起，与美国证券交易委员会(SEC)签订“证券交易条例”(下称“交易法”)，由本招股章程发出之日起至终止发行本招股章程所述证券之日起生效。然而，我们不会以参考方式纳入任何文件或其中的任何部分，不论该等文件或文件的任何部分，不论该等文件或文件的任何部分，而该等文件或部分并不被视为已向证券交易委员会提交，包括我们的薪酬委员会报告及表现图表，或根据表格8-K的第9.01项提供的任何资料，或根据表格8-K的项目9.01提供的任何与 有关的资料。

本招股章程及随附的任何 招股章程补充文件均以参考方式纳入了此前提交给美国证券交易委员会(SEC)的下列文件：

•

哈德逊太平洋地产公司 10-K表格的年度报告。以及哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)截至2017年12月31日的年度业绩。

2

•

Hudson Pacific Properties，Inc.的最终委托书部分已于2017年4月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并已在Hudson Pacific Properties，Inc.的10-K表格年度报告中引用，该部分已按时间表 14A提交美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2016年12月31日的年度。

•

关于Hudson Pacific Properties，Inc.普通股的说明载于Hudson Pacific Properties，Inc. Form 8-A的登记声明中，并于2010年6月21日提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 以及为更新该说明而向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的任何修订或报告。

所有报告和其他文件Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的文件，但不包括提供给而非提交给证券交易委员会的任何信息，也将通过引用 纳入本招股说明书，并自此类报告和文件提交之日起视为本招股说明书的一部分。

您可书面或致电我们以下地址，要求 免费提供本招股章程中以参考方式纳入的任何文件(除证物外，除非这些文件是以参考方式具体纳入本招股章程的)：

哈德逊太平洋地产公司

加州洛杉矶威尔希尔大道11601号9楼90025号

注意：总法律顾问

(310) 445-5700

但是，除非在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充中特别提及 ，否则不会将这些展品发送到文件中。

3

公司

我们是一家垂直整合的房地产公司，专注于收购、重新定位、开发和运营高质量的办公室和最先进的高增长的媒体和娱乐产业，高进入壁垒整个北加州和南加州以及太平洋西北地区的分店。我们在风险回报范围内进行投资，创造机会，利用租赁、 资本投资和管理专业知识创造更多价值。

截至2017年12月31日，我们的投资组合包括总计约1330万平方英尺的办公室 物业，以及约120万平方英尺的音响舞台、办公室和辅助制作设施的媒体和娱乐物业。我们还拥有约300万平方英尺的未来办公和居住空间的未开发的密度使用权。

该公司是一家成立于2009年11月9日的马里兰州 公司，自其截至2010年12月31日的应税年度起，为联邦所得税的目的选择作为房地产投资信托基金纳税。本公司相信，自该应课税年度开始，其经营方式 已使其有资格成为符合联邦所得税目的房地产投资信托基金，并打算继续以此方式运作。本公司实质上通过经营合伙经营其所有业务，本公司是其中唯一的普通合伙人。

我们的主要执行办公室设在11601威尔希尔大道，9楼，洛杉矶，加利福尼亚州，90025，我们的电话号码是(3104455700)。我们的网址是www.hudsonpacificproperties ties.com。本招股章程不包括我们网站上的信息或通过其他方式访问的信息 。

4

危险因素

根据本招股章程和适用的招股说明书附件提供的任何证券的投资都涉及风险。在获取此类证券的任何 之前，您应仔细考虑以参考方式纳入Hudson Pacific Properties，Inc.最近的10-K表格的年度报告中的风险因素。和Hudson Pacific Properties， L.P.，以及Hudson Pacific Properties，Inc.的任何后续10-Q季度报表或8-K报表的当前报表。在本招股章程之日后，L.P.档案 、根据“交易法”提交的任何后续文件更新的本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，以及适用招股说明书补编中提及的风险因素和其他信息，或 所载或通过引用纳入本招股说明书的其他信息。这些风险的发生可能会导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。

5

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充部分所列的出售证券所得的净收益。我们将不会收到 出售证券持有人出售普通股所得的任何收益。

6

收益对固定费用和优先股息的比率

下表列出了本公司在所示期间的收益与固定费用的比率、收益与合并固定费用的比率以及 优先股息的比率。

		哈德逊太平洋地产公司
		截至12月31日的历史综合年度，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			1.70x				1.25x								1.49x
短缺(单位：千)			—				—			$	28,661				—			$	3,781
收益对合并固定费用和优先股利的比率			1.70x				1.25x								1.09x
短缺(单位：千)			—				—			$	46,100				—			$	15,925

公司的收益与固定费用的比率是通过收益除以固定费用来计算的。 公司的收益对合并固定费用和优先股利的比率是通过收益除以固定费用和优先股之和来计算的。为此目的，税前收入包括 继续经营的税前收入(亏损)，然后再调整股权投资(即税前收入(不包括来自股权投资及终止经营的收入或亏损的影响)，加上固定费用、资本化权益的摊销，以及 权益投资的分配收入，减去未发生固定费用的附属公司税前收入中的已资本化利息及非控制权益。持续经营的税前收入(损失)是根据 美国公认会计原则(GAAP)计算的，包括房地产折旧和摊销、高于(低于)市场租金的摊销、递延 融资成本和贷款溢价的摊销等非现金项目。固定费用包括利息支出、递延融资费用的资本化利息和摊销以及贷款溢价(无论是已支出还是已资本化)、租赁费用内的利息和 本公司经营合伙企业的A系列优先股所需的 优先证券股息。利息收入不包括在这一计算中。(A)优先股息包括支付本公司8.375%B系列累积可赎回优先股(每股面值0.01美元)或B系列优先股在流通期内支付 股息所需的税前收益金额。B系列优先股于2015年12月赎回。

下表列出了我们在所述 期间的经营伙伴关系、收入与固定费用的历史比率。

		Hudson Pacific Properties，L.P.
		截至12月31日的历史综合年度，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			1.71x				1.26x								1.51x
短缺(单位：千)			—				—			$	28,025				—			$	3,032

我们的经营合伙企业的收益与固定费用的比率是通过收益除以 固定费用来计算的。为此目的，市盈率包括持续经营的税前收入(亏损)，然后再作股本投资调整(即税前收入(不包括股权投资及 终止经营的收入或亏损的影响)，加上固定费用、资本化权益的摊销、权益投资的分配收入、扣除已资本化的利息及扣除未产生固定费用的 附属公司税前收入中的非控制权益。持续经营的税前收入(损失)按照公认会计原则计算，包括房地产折旧和 摊销、高于(以下)市场租金的摊销、递延融资成本和贷款溢价的摊销等非现金项目。固定费用包括利息支出、递延融资费的资本化利息和摊销以及贷款 溢价/贴现(无论是已支出或已资本化)，以及租金支出中的利息。利息收入不包括在这一计算中。

7

债务证券及有关保证的说明

以下说明，连同我们在任何适用招股章程附录中提供的额外信息，概述了我们根据本招股章程可能提供的某些 经营合伙企业债务证券和公司相关担保(如果有的话)的一般条款和规定。当我们的经营伙伴关系提出出售特定系列的债务 证券时，我们将在本招股说明书的补编中描述该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书补充部分中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书副刊中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书 副刊中的信息。

债务证券可能是我们的经营合伙企业的高级债务、高级次级债务或次级债务，除非在本招股章程的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的经营合伙企业的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

除非在招股章程附录中另有说明，否则债务证券将根据我们作为发行人的经营合伙企业 和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约发行。我们总结了下面契约的部分内容。摘要不完整。本招股章程是本招股章程的一部分，我们已将该契约作为注册声明的证物提交，您应仔细阅读该契约和债务证券，以了解对您可能重要的条款。摘要中使用且未在本招股说明书中定义的资本化术语具有契约中规定的含义。

总则

每系列债务 证券的条款将由本公司(作为本公司经营合伙的唯一普通合伙人)透过或根据本公司董事会决议案订立，并以该等决议案、高级人员证书或补充契据所规定的方式列载或厘定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书中加以说明，包括任何定价补充或条款说明书。

除非招股章程附录中另有说明，否则该契约将指定美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)为本公司一系列或多个经营合伙的债务证券及相关担保(如有)的受托人。美国银行全国协会或任何其他指定的受托人可就 一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列采取行动。

除非在本招股章程的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的经营合伙企业的直接、无担保债务，并可由本公司提供充分和无条件的担保。我们的经营合伙可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以是相同或不同到期日的一个或多个系列，可按面值、溢价或折扣发行。在适用的情况下，我们将在招股说明书中列出与所发行的任何系列债务证券、总本金金额和以下债务证券条款有关的任何定价补充或条款 表：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)，

•

我们将出售债务 证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)，

•

对债务证券本金总额的任何限制，

•

债务证券本金的支付日期，

•

年利率(可以是固定的或可变的)或确定汇率的方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)

8

债务证券将产生利息的日期、利息产生的日期、利息开始和支付的日期以及 任何利息支付日的定期记录日期，

•

该等债务证券的本金及任何溢价及利息须予支付的一个或多於一个地方、该等付款的 方法、可交还债务证券以作转让或交换登记的地方，以及可交付就该等债务证券向我们发出的通知及要求的地方，

•

我们可赎回债务证券的一个或多个期间、一个或多个价格及条款及条件，*

•

根据任何偿债基金或类似 条文，或债务证券持有人的选择，吾等须赎回或购买该等债务证券，以及根据该等义务赎回或购买该等债务证券的一段或多於一段期间、赎回或购买该等债务证券的一项或多项价格，以及赎回或购买该等债务证券的条款及条件，

•

由 债务证券持有人选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定，

•

发行债务证券的面额(如非面额1，000元及其任何 整数倍数)，

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行，

•

在宣布加速到期日 日应支付的债务证券本金中除本金以外的部分，

•

债务证券的货币，可以是美元或任何外币，如果 这种货币是一种复合货币，则负责监督这种复合货币的机构或组织(如有)，

•

指定用以支付债务证券本金和任何溢价 和利息的货币、货币或货币单位，

•

如该等债务证券的本金或任何溢价或利息是以一种或多於一种 货币或该等债务证券所属货币单位以外的货币或货币单位支付，则就该等付款而厘定汇率的方式，

•

债务证券 的本金及任何溢价及利息的支付方式，如该等款额可参照一种或多於一种并非该等债务证券的一种或多于一种货币的指数厘定，或参考商品、商品 指数、证券交易所指数或金融指数，则须以何种方式厘定该等债务证券的本金及任何溢价及利息的支付方式，而该等债务证券的本金及任何溢价及利息的支付方式，可参照一种或多于一种基于该等债务证券的一种或多于一种货币的指数厘定，

•

任何与为该等债务证券而提供的任何保证有关的条文，

•

对本招股章程 或债务证券契约中所述违约事件(定义见下文)的任何增加、删除或更改，以及对本招股说明书或债务证券契约中所述加速条款的任何更改，

•

对本招股章程或与 有关的债务证券契约所述契诺的任何增补、删除或更改，

•

债务证券的任何其他条款，该条款可补充、修改或删除适用于该系列的任何契约条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款，

•

讨论适用于 投资于债务证券的任何其他美国联邦所得税考虑因素，

9

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他与债务证券有关的代理人，

•

不论债务证券是否可交换或可转换为任何其他证券，

•

债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券，如适用，则为附属条款的 说明，以及

•

该等债务证券是否有权享有任何担保人的担保利益，以及该等 担保是否以较高级或从属的方式作出，以及(如适用的话)任何该等担保的从属条款的说明。

我们的经营合伙企业可发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期后 到期并支付少于其所述本金金额的债务证券。我们将在适用的招股说明书补编中向您提供适用于这些债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果我们的经营伙伴以外币或 外币单位计价任何债务证券的购买价格，或如果任何一系列债务证券的本金以及任何一系列债务证券的溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供有关 限制、选择、一般税务考虑、特定条款和有关发行该等一种或多种外币的信息，以及适用招股说明书 补编中的一个或多个外币单位的信息。

转让与交换

每种债务证券将由以托管信托公司或 保存人或直接技术合作公司的名义登记的一个或多个全球证券或保存人的一名代理人(我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为账面债务证券)或以最终注册形式发行的证书(我们将以证书证券表示的任何债务 证券作为经认证的债务证券表示)代表，如适用招股章程附录所述，这些债务证券均以托管信托公司、 保存人或直接技术合作公司的名义登记，或由保存人指定(我们将把全球债务证券所代表的任何债务证券称为账簿内债务证券)，或以最终注册形式发行的证书(我们将指任何由证书证券所代表的债务{br)证券。除非本招股章程或适用的招股章程附件另有规定，否则账面条目 债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。您可以按照契约的条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换有证书的 债务证券。任何凭单债务证券的转让或交换均不收取手续费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

阁下只可透过以下方式转让凭证式 债务证券及收取凭证式债务证券本金及任何溢价及利息的权利：交出代表该等凭证式债务证券的证书，并由吾等或受托人向新持有人补发证书，或由吾等或受托人向新持有人发出新证书。

全球债务证券和簿记系统。每一种代表账面债务证券的全球债务证券将交存于保存人或代表保存人，并以保存人或保存人的一名提名人的名义登记。

在控制发生变化的情况下没有保护

除非我们在适用的招股章程附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人 提供债务证券保护的条款，如果我们的控制权发生变化，或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)，

10

盟约

我们将在适用的招股章程中规定，补充任何适用于任何债务证券发行的限制性契约。

合并、合并或出售

我们的 经营合伙不得与任何人(该人为继承人)合并或合并，或将其全部或大部分财产和资产转让、转让或租赁给任何人(该人为继承者)，除非：

(1)我们的经营合伙是根据任何美国国内司法管辖区的法律而成立并有效地存在的公司、 合伙、信托或其他实体，并明确承担我们的经营合伙对债务证券或契据的义务；我们的经营合伙是存续的实体或继承者(如并非我们的经营合伙)，则为法团、 合伙、信托或其他根据任何美国国内司法管辖区的法律而有效地存在的实体；

(二)紧接交易生效后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续；及

(3)如果我们的经营合伙不是继承者，则债务证券的每一担保人(除非已成为继承者)确认其担保将继续适用于债务证券和契约下的义务，与合并、转易、转让或租赁(视情况而定)之前的义务相同。(3)如果我们的经营合伙不是继承者，则债务证券的每一担保人(除非已成为继承者)确认其担保将继续适用于债务证券和契约下的义务(视适用情况而定)。

我们的经营伙伴必须在建议的交易完成之前向受托人交付一份高级职员证书给 上述效力和律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合契约。

倘发生上述各段所述及符合上述各段所列条件而吾等 经营合伙及/或本公司并非持续实体之任何交易，则已成立或余下之继任人将接替及取代及可行使吾等之各项权利及权力，而吾等之经营合伙及/或本公司将解除吾等于债务证券及契约项下之责任。

默认事件

下列事件构成违约事件，除非董事会决议、补充契约或 官员证书另有规定：

(a)

在任何债务证券到期应付时未能支付任何利息，且 该债务证券的违约期限为30天(除非我们的经营合伙在该期限的第30天上午11：00之前向受托人或支付代理人交存了全部的此种款项)； (除非该债务证券的利息在该期限的第30天上午11：00之前由我们的经营合伙存放于受托人或支付代理人处)； (除本行合夥于该期间的第30天前向受托人或支付代理人缴存该款项的全部款项)；

(b)

到期未支付债务证券本金的；

(c)

在履行或违反本公司根据 契约订立的任何契诺或保证方面的失责(根据上文(A)或(B)段的失责或仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在契约内的契诺或保证除外)，而该失责行为在经由挂号或核证邮件发出后60天内仍未解除，则不在此限。(B)根据上述(A)或(B)段的规定，或仅为该系列以外的一系列证券的利益而订立的契诺或保证(不包括上述(A)或(B)段所指的失责行为)。由受托人向我们的经营合夥，或由持有该系列未偿还债务证券本金不少於多数的持有人，向我们的经营合夥或我们的经营合夥及受托人发出书面通知，指明该等失责或违约行为，并规定该等失责或违约行为须予补救，并述明该通知是失责通知；

(d)

我们的经营合伙，根据任何破产法或在任何破产法的含义内，(I)启动 自愿案例，(Ii)同意在非自愿案例中对其作出救济命令，

11

(Iii)同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人；。(Iv)为其债权人的利益作出一般转让，或 (V)一般不能在到期时偿付其债项；或(Iv)为其债权人的利益而作出一般转让，或 (V)一般不能在该等债项到期时偿付其债项；或。

(e)

具有司法管辖权的法院根据任何破产法订立一项命令或法令，该命令或法令：(一)在非自愿的情况下，要求对我们的经营合伙企业给予救济，(二)指定一名我们的经营合伙企业或其全部或大部分财产的保管人，或(三)命令清算我们的经营合伙企业，而 命令或法令仍未停止，有效期为60天；或

(f)

就该系列债务证券而提供的任何其他违约事件，在董事会的 决议、该契约的补充契约或高级管理人员证书中根据该契约的适用条款予以规定。(C)根据该契约的适用条款，就该系列的债务证券提供任何其他违约事件，该违约事件在董事会的一项 决议、该契约的补充契约或高级职员证书中指明。

默认是指任何事件，或通知后或时间的推移，或两者都将是默认事件。

特定系列债务证券的违约事件(某些破产、破产或 重组事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。合同项下某些违约事件或加速事件的发生，可能构成 我们或我们的子公司不时未偿债务的违约事件。

如任何系列 的证券在未偿还的时间发生并仍在发生违约事件(上文(D)或(E)条所提述的违约事件除外)，则在任何该等情况下，受托人或持有该系列未偿还 债务证券本金不少于过半数的受托人或持有人，均可宣布该系列的本金(如该系列的任何证券为贴现证券，则为该等债务证券的条款所指明的本金部分)及累算及未付的 利息(如有的话)，就该系列的所有到期及应付的债务证券，须以书面通知吾等的经营合伙(如由持有人给予受托人)，并于任何该等声明作出后，该等本金(或 指明金额)及应计及未付利息(如有)将立即到期及须予支付。(由本金(或 指明的款额)及应计及未付利息(如有)作出任何该等声明后，即为即时到期及应付。如发生上文(D)或(E)条所指明的违约事件，则所有未偿还债务证券的本金(或指明金额)及应计及未付的 利息(如有的话)将自动成为及即时到期应付，而受托人或任何未偿还债务证券持有人毋须作出任何声明或采取任何其他行动。在已就任何系列的债务证券作出 加速声明后，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列的未偿还 债务证券本金过半数的持有人，如已按照契约的规定已治愈或免除有关 系列债务证券的加速本金及利息(如有的话)的所有违约事件，可随时撤销及取消该加速。兹请阁下参阅与任何一系列债务证券有关的招股章程补充资料，该等债务证券为贴现证券，适用于有关在发生违约事件时加速部分 该等贴现证券本金的特定条文。

该契约规定，除非受托人就其在行使该等权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支，获得令受托人满意的弥偿，否则受托人将无义务行使其在该契约下的任何权利或权力。 在受托人的某些权利规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示时间、方法及地点，就该系列的债务证券向受托人提供任何补救的任何法律程序，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

任何债务证券持有人均无权就本保险或为委任接管人或受托人或为本保险下的任何其他补救而提起任何司法或其他法律程序，除非：

(a)

该持有人先前已就其债务证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

12

(b)

持有至少过半数本金的未清偿债务证券的持有人已书面请求受托人以其本人的名义就该违约事件提起诉讼；

(c)

该等持有人已就受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出合理地令受托人满意的弥偿或保证；

(d)

受托人在接获该通知后60天内，并没有提出任何该等法律程序，亦没有提出弥偿要求及提供弥偿；及

(e)

在此60天期间，未清偿债务证券本金过半数的持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券所表示的到期日或之后收取该债务证券的本金和利息(如有的话)的付款，并有权为强制执行付款提起诉讼。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守 契约的陈述。如任何系列的债务证券发生失责或失责事件并继续发生，而受托人的主管人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，向该 系列债务证券的每一持有人邮寄失责或失责事件的通知。该契约规定，受托人可就该系列债务证券向任何系列债务证券的持有人扣发通知(该系列的任何 债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地裁定扣发通知符合该等债务证券持有人的利益，则不在此限。

在某些情况下债务证券及某些契诺的失效

法律上的失败。本契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们 可解除与任何系列债务证券有关的任何及所有义务(除某些例外情况外)。如属以美元以外的单一货币计价的债务证券，或发行或导致发行该等货币的政府的货币及/或外国政府债务，而该等债务证券是以美元以外的单一货币计价的，而该等债务证券是由已发行或导致发行该货币的政府的利息及本金支付，而该等债务及/或该等债务的本金及利息是由一间全国性认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付及清偿任何(如 )本金及利息的分期付款，则本公司将根据信托向受托人缴存款项及/或美国政府债务，或在 以美元以外的单一货币计价的债务证券，将获如此释放，而该等债务证券是已发行或导致发行该等货币的政府的利息及本金的每一期的本金及利息。及任何与该系列的债务证券有关的强制性偿债基金付款，该系列的债务证券须按照该契约及该等债务证券的条款在该等付款的述明到期日支付。

只有当我们向受托人提供了律师的意见，说明我们已从美国国税局或美国国税局收到或公布了一项裁决，或自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下均为 ，并根据这种意见确认，该系列债务证券的持有人将不会为美国联邦所得税目的而承认存款的收入、收益或损失时，才会发生这种解除义务的情况，而这一意见应以此为依据，以确认该系列债务证券的持有人将不会为美国联邦所得税的目的而承认因存款而产生的收入、收益或损失，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其效果为 ，并根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不会为美国联邦所得税的目的而承认该存款的收入、收益或损失，如果没有发生押金、失败和排放，将以同样的数额、方式和时间对其征收美国联邦所得税，这些税款将用于支付违约金和 退还费，并应按同样的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税，如果没有发生押金、违约金和排污费的话，情况就是如此。

违反某些契诺。契约规定，除适用的系列债务证券的条款另有规定外，在遵守某些条件时：

•

我们可忽略遵守在合并、合并或出售标题下所描述的契诺，以及契约中所载的某些其他契诺，以及可能载于适用招股章程增补内的任何其他契诺，及

13

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

这些条件包括：

•

向受托管理人存放款项和/或美国政府债务，或在债务证券 以美元以外的一种货币计价的情况下，发行或导致发行此种货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过按照其 条款支付利息和本金，将提供一笔国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如有)的款项，及按照契约及该等债务证券的条款，就该系列的债务证券在该等付款的指定到期日缴付任何强制性的 偿债基金付款，及(B)根据该契约及该等债务证券的条款，就该系列的债务证券作出任何强制性的偿债基金付款，及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是该 系列债务证券的持有人将不会就该按金及相关契诺违约而为美国联邦所得税目的而确认收入、收益或亏损，并须就该按金及相关契诺失效情况下的相同金额及相同方式及同一时间，向受托人缴付美国联邦所得税。

违约和违约事件。如果我们行使我们的选择权，对任何系列 的债务证券实施违约，且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，则在 向受托人的存款上的资金和/或美国政府债务或资金和/或外国政府债务的金额，将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期时的到期金额，但可能不足以支付 违约事件加速时该系列债务证券的到期金额。(2)如果任何一系列 债务证券因任何违约事件的发生而被宣布为到期应付债务证券，则在该系列债务证券到期时，该系列的资金和/或美国政府债务或 存入受托人的资金和/或外国政府债务将足以支付该系列债务证券的到期应付金额。在这种情况下，我们将继续对这些付款负责。

“外国政府债务”就以美元以外货币计价的任何系列债务证券而言，是指发行或导致发行该货币的政府的直接债务或担保义务，该货币是为支付其全部信念和信用而认捐的债务，不可根据发行者的选择予以赎回或赎回的。(B)以美元以外的其他货币计价的任何系列债务证券，指发行或导致发行该货币的政府的直接债务或担保义务；该货币是为支付其全部信念和信用而认捐的债务，不可由发行人自行选择予以赎回或赎回。

满足与释放

在下列情况下，契约 将被解除，并将不再对所有未清偿债务证券具有进一步效力(除契约中明文规定的债务证券转让或交换的存续权利或登记外)：

•

任一项：

•

所有经认证和交付的债务证券(已被替换或支付的已丢失、被盗或被销毁的债务证券 除外)均已交付受托人注销；或

•

所有尚未交付受托人以供取消的债务证券均已到期应付或将于一年内到期应付，已被要求赎回或将在一年内被要求赎回，或根据该契约的法律失效条款被视为已支付及解除，而我们的 经营合伙已不可撤销地作为信托基金现金或不可赎回的美国政府债务向受托人存入或导致其作为信托基金现金或不可赎回的美国政府债务支付及清偿该等迄今尚未交付予受托人取消的债务证券的全部债务，本金及利息至该存款之日(如属到期应付的债务证券)或到期日或赎回日为止(视属何情况而定)；

•

我们的经营合伙已支付或安排支付我们 经营合伙根据契约须支付的所有其他款项；及

14

•

吾等的经营合伙已向受托人送交高级人员证明书及法律顾问意见，每份文件均述明已遵守契据中有关履行及解除契据的所有先决条件。

修改、放弃和会议

本公司的 经营合夥及受托人可无须任何债务证券持有人的同意而修改及修订任何系列的契约或债务证券：

•

为了纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处，

•

遵守上文在“合并、合并或 销售”标题下所述契约中的契诺。

•

若要提供除有证书证券以外的无证书证券或替代有证书证券，

•

根据契约放弃我们的任何权利或权力，

•

若要为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契约或违约事件，

•

遵守适用的保管人的适用程序，

•

要进行任何不会对债务证券持有人的权利产生不利影响的更改，

•

在契约所允许的范围内，规定发行任何系列 的债务证券，并确定其形式和条款及条件，

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以提供或方便多于一名受托人的管理，

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据“信托保险法”实施或保持契约的 资格，

•

按照契约条款，反映债务证券担保人的解除，或者

•

就任何或全部债务证券增加担保人，或担保任何或所有债务 证券或担保。

经 持有受修改或修订影响的每个系列的至少本金多数的 持有人的同意，我们的经营伙伴也可以修改和修改本契约。未经当时未偿债务证券持有人 的同意，我们的经营伙伴关系不得作出任何修改或修订，前提是该修订将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券本金数额，

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间，

•

减少任何债务证券的本金或改变其固定到期日，或减少任何一系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的付款日期，或推迟为其确定的 日期，

•

减少到期时应付的贴现证券本金，

•

放弃在支付任何债务证券的本金或利息(如有的话)方面的失责或失责事件(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额最少过半数的持有人撤销任何系列债务证券的加速付款，以及豁免因该系列债务证券的加速而导致的付款违约( )，则不在此限)，

15

•

将以 所列货币以外的任何货币支付的任何债务证券的本金或利息(如有的话)作为债务证券，

•

对契约中与 债务证券持有人收取该等债务证券的本金及利息(如有的话)付款及为强制执行该等付款提起诉讼的权利(如有的话)及豁免或修订的权利等有关的某些条文作出任何更改，而该等条文是关乎 债务证券持有人收取该等债务证券的本金及利息(如有的话)的付款及为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，

•

免除任何债务证券的赎回付款，或

•

如果该系列的债务证券有权从担保中受益，则除契约中规定的外，释放该 系列的任何担保人，或以任何对持有人不利的方式修改该系列的担保。

除 某些特定条文外，持有任何系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券持有人放弃遵守 契约的规定。任何系列的未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃就该 系列及其后果所订契约下的任何过往失责，但该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付方面的失责，则属例外；但前提是，任何系列未偿债务 证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而产生的任何相关付款违约。

关于受托人

除非招股章程附录中另有规定，否则美国银行全国协会最初将担任债务证券的受托人、登记员和支付代理人，但须按照 契约的规定，在我们的经营合伙选择中进行替换。

如果发生违约事件并仍在继续，受托人将被要求在处理自身事务时使用与 谨慎人员在这种情况下所使用的相同程度的谨慎和技能。只有在该等持有人向受托人提供合理令其满意的弥偿后，受托人才有责任应根据 该契约所规定的百分率的任何持有人的要求，行使其在契约下的任何权力。

如果受托人成为 我们的债权人之一，它的权利将受到限制，以获得偿付债权或变现任何此类债权所收到的某些财产，作为担保或其他。受托人被允许与我们的 经营伙伴关系进行其他交易。但是，如果它获得任何利益冲突，它必须消除这种冲突或辞职。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

董事、高级职员、雇员或股东将不对我们的任何 义务或我们的经营合伙根据债务证券、契约、任何担保或任何基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每个债务证券持有人接受一张 票据即可免除和免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分代价。根据联邦证券法，放弃可能不会有效地免除责任。

执政法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖和解释。

16

普通股说明

总则

本招股章程描述本公司普通股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，请参阅“马里兰州通用公司法”(MgCl)以及“公司章程”和“公司章程”的适用条款。当我们 提议出售某一类别或系列股票时，我们将在招股说明书中说明该类别或系列的具体条款。因此，对于任何类别或系列股票的条款说明，您必须参阅与该类别或系列相关的 招股说明书补编和本招股说明书中的股票说明。如果招股说明书副刊中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖 招股说明书副刊中的信息。

本公司章程规定，本公司可发行最多4.9亿股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。本公司章程授权其董事会在全体董事会多数同意下，在不经本公司股东采取任何行动的情况下，修订本公司 章程，以增加或减少本公司任何类别或系列股份的持有人的股份总数，或在本公司有权发行的任何类别或系列股份的权利规限下，修订本公司的 约章，以增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列股份的股份数目，或增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列股份的股份数目(惟须受本公司任何类别或系列股份持有人的权利所限)。截至2018年3月14日，本公司普通股已发行及发行156，400，060股，本公司并无发行及发行任何优先股。

根据马里兰州法律，股东通常不会仅仅因为他们作为股东的身份而对公司的债务或义务承担个人责任。

根据本公司未来可能发行的任何类别或系列股份的持有人的优先权利，以及本公司章程中有关限制本公司股份所有权及转让的规定，本公司普通股持有人有权收取股息及有关股份的 其他分派(倘本公司董事会授权，则从合法可动用及本公司宣布的资金中收取股息及 其他分派)，以及在本公司股份清盘、解散或清盘时，按比例分享本公司可供本公司股东合法使用的 分派资产的股息及 其他分派款项，而该等股份须经本公司董事会授权，才可从该等股份中获得股息及 其他分派，以及在本公司股份清盘、解散或清盘时，本公司的普通股持有人有权收取该等股份的股息及 其他分派，以及在本公司股份清盘、解散或清盘的情况下，按比例分享本公司可供本公司股东合法使用的 资产，在为本公司所有已知债务及负债付款或设立储备后。

除本公司章程中有关限制本公司股本及 的拥有权及转让的条文另有规定外，除本公司未来可能发行的任何类别或系列股份的条款另有规定外，本公司普通股的每股未发行股份使持有人有权就提交予股东投票(包括选举董事)的所有事项投一票，而本公司普通股的持有人将拥有专属投票权。在选举本公司董事时，并无累积投票。在 无竞争的选举中，董事是以全体投票中的多数票选出的，他们分别对每一位董事被提名人投了赞成票和反对票。在有争议的选举中，董事由多数票选出。 见“马里兰州法”和“公司章程和细则”的实质性规定。

本公司普通股持有人并无优先权、兑换、交换、偿债基金或赎回权利，亦无 优先认购本公司任何证券的权利。本公司章程规定，除非本公司董事会前瞻性决定 评价权将适用于本公司普通股持有人以其他方式有权行使评价权的一项或多项交易，否则本公司股东一般不享有评价权。在本公司章程有关本公司股份所有权及转让限制 的条文规限下，本公司普通股持有人将享有同等股息、清盘及其他权利。

根据MgCl法，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换为另一种类型的实体， 出售其全部或大部分资产，或从事法定股票交易。

17

除非董事会宣布为可取，并经有权就该事项投至少三分之二的所有 票的股东的赞成票批准，除非公司章程规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的多数票)。本公司章程规定 本公司章程规定以有权就该事项投票的多数票批准 ，但有权投至少三分之二所有权投票的股东的批准须经 罢免由本公司普通股持有人选出的董事或修订本公司章程的罢免条文或修订该等条文所需的投票权。马里兰州法律还允许一家公司在未经其股东批准的情况下将其全部或基本上全部资产转让给一个实体，而该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有。由于本公司的营运资产可能由本公司的 经营合伙或其全资附属公司持有，因此该等附属公司可在未经本公司股东批准的情况下，将全部或大部分该等资产合并或转让。

本公司章程授权本公司董事会将本公司普通股之任何未发行股份重新分类为其他类别或系列股份，确立每一类别或系列股份之名称及数目，并在符合本公司任何类别或系列股份持有人权利及 本公司章程有关限制本公司股份所有权及转让、优先权、换股或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件之情况下，订立该等类别或系列股份之赎回条款或条件，惟须遵守本公司章程所载有关限制本公司股份所有权及转让、优先权、换股或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或 条款或赎回该等类别或系列之条款或条件之规定，惟须遵守本公司章程所载有关限制本公司股份所有权及转让、优先权、兑换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或 条款或条件之规定。

增减普通股的授权股份及发行额外普通股的权力

吾等相信，贵公司董事局修订贵公司章程以增加或减少本公司普通股之授权股份总数、授权贵公司额外发行贵公司普通股之授权但未发行股份、将 公司普通股之未发行股份分类或重新分类及其后促使贵公司发行该等分类或重新分类股份之权力，将为吾等提供更大灵活性，以安排未来可能进行之融资及收购，并满足 可能出现之其他需要。其他类别或系列普通股，以及额外的普通股授权股份，将可供发行而毋须本公司的股东采取进一步行动，除非该等行动是根据未来可能发行的任何类别或系列本公司股票的 条款或本公司证券可能上市或买卖的任何证券交易所或自动报价系统的规则所规定的。尽管本公司 董事会目前不打算这样做，但它可以授权本公司发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，延迟、延迟或阻止可能涉及本公司普通股溢价或本公司普通股持有人认为符合其最佳利益的交易或本公司 控制权的变更。见“马里兰州法”和“ 公司章程和细则”的实质性规定Ⅸ“马里兰州法”和“公司章程和细则”的某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为协助吾等遵守适用于房地产投资信托基金的若干联邦所得税规定，本公司章程载有有关本公司普通股的拥有权及转让的若干 限制。参见对所有权和转让的限制。

转让代理人和登记员

本公司普通股的 转让代理和登记员是：美国计算机股份信托公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)。

18

优先股说明

总则

本招股章程描述本公司优先股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，请参阅MgCl及本公司章程及细则的适用条文。当公司提出出售特定的 级或系列优先股时，公司将在招股说明书补充中描述该系列的具体条款。因此，有关任何类别或系列优先股的条款说明，您必须参阅与该类别或系列有关的招股章程 附件和本招股章程中对优先股的说明。如果招股说明书副刊中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖 招股说明书副刊中的信息。

本公司章程规定，本公司可发行至多1，000万股优先股、每股面值0.01美元或优先股。本公司章程授权本公司董事会在全体董事会过半数同意及本公司股东毋须采取任何行动的情况下，修订本公司章程，以增加或减少本公司任何类别或系列股份持有人的股份总数，或在符合本公司任何类别或系列股份持有人权利的情况下，修订 公司有权发行的任何类别或系列股份的股份数目。截至2018年3月14日，本公司未发行任何优先股。

公司章程授权公司董事会对任何未发行的优先股进行分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的 股票。在发行每一新类别或新系列股份之前，本公司董事会须按MgCl及本公司章程的规定，订立本公司任何类别或系列股份的持有人的权利及本公司章程中有关限制本公司股份的所有权及转让、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他 分派、资格或赎回条款或条件的规定。因此，本公司董事会可授权发行优先于 公司普通股的优先股，涉及清算时的股息、分派或权利，或具有延迟、延迟或阻止本公司 的交易或控制权变更的其他条款或条件，而该交易或变更可能涉及本公司普通股的溢价价格，或本公司的普通股持有人以其他方式认为符合其最佳利益。

特定类别或系列优先股的特定条款将于与该类别或 系列相关的招股章程附录中说明，包括招股章程补充条款，其中规定在行使本公司发行的认股权证后，可发行优先股。下文所载的优先股说明及适用招股章程附录所载的某一类别或 系列优先股的条款说明，并不声称是完整的，而是参照与该类别或系列有关的补充文章而完整地加以限定的。

根据马里兰州法律，股东通常不会仅仅因为他们作为股东的身份而对公司的债务或义务承担个人责任。

各类别或系列优先股的优先选择及其他条款将由与该类别或系列相关的条款 予以确定。与每个类别或系列有关的招股章程补充资料将对该类别或系列优先股的条款说明如下：

•

该等类别或系列优先股的名称及面值，

•

授权发行的此类或系列优先股的数量、每股清算 优先股和该类别或系列优先股的发行价，

19

•

适用于该 类或该系列优先股的派息率、股息期及/或支付日期或计算方法，

•

不论该类别或该系列优先股的股息是否累积，如属累积，则累积该类别或该系列优先股的股息的日期为 ，

•

为该等类别或系列优先股而设立偿债基金(如有的话)的条文，

•

赎回该等类别或系列优先股的条文(如适用的话)，

•

任何该等类别或一系列优先股在任何证券交易所上市，

•

该类别或一系列优先股的优先购买权(如有的话)，

•

有关类别或系列优先股将可转换为本公司普通股或本公司任何其他类别或系列股份的条款及条件(如适用)，包括换股价格(或其计算方式)，

•

讨论适用于此类 类或一系列优先股投资的任何其他重要联邦所得税考虑因素，

•

对实际的、有益的和建设性的所有权的任何限制以及对转让的限制，在每一种情况下 都可能适合于保持本公司作为房地产投资信托基金的地位，

•

在本公司事务清盘、解散或清盘时，有关股息权利及权利的该等类别或一系列优先股的相对排名及优先选择。 本公司事务清盘、解散或清盘时，

•

在本公司事务清盘、解散或清盘时，对发行与该等类别或 系列优先股相等或相等的任何类别或系列股份的股息权利及权利的任何限制，

•

任何该等类别或该系列优先股的投票权，及

•

此类或一系列首选 股票的任何其他特定条款、首选项、权利、限制或限制。

职级

除适用招股章程附录另有规定外，就本公司清盘、解散或清盘时的股息权利及权利而言，优先股将排在：(1)高于本公司普通股的所有类别或系列及明确指定为较 优先股的任何其他类别或系列的股份；(2)与本公司任何类别或系列明确指定为与优先股平价的股份的优先股；及(3)低于本公司任何其他类别或系列明确指定为优先股的优先股。

转换权

任何类别或系列优先股之任何股份可转换为 公司普通股或本公司任何其他类别或系列股份之条款及条件(如有)，将载于有关之适用招股章程附录。该等条款将包括本公司普通股的数目或可转换为本公司优先股的该等其他类别或系列股份的数目、转换价格(或其计算方式)、转换期间、有关 转换是否将由该等类别或系列优先股持有人选择的条文、需要调整转换价格的事件，以及在赎回该等类别或系列优先股时影响转换的条文。

20

增加或减少授权优先股和发行 公司优先股的额外股份的权力

吾等相信，贵公司董事会修订贵公司章程的权力 以增加或减少本公司的授权优先股总数，授权贵公司以一类或多个类别或系列发行额外的授权但未发行的贵公司优先股，并对贵公司的未发行优先股作出分类或重新分类，以及其后促使贵公司发行该等分类或重新分类的股份，将为吾等提供更大的灵活性，以安排未来可能进行的财务及 收购，以及满足可能出现的其他需要。其他类别或系列优先股，以及额外的优先股授权股份，将可供发行而毋须本公司 股民采取进一步行动，除非该等行动乃根据日后可能发行的任何类别或系列本公司股票的条款或本公司证券可能在其上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则而须采取的行动。虽然本公司董事会目前不打算这样做，但它可以授权本公司发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，延迟、 推迟或阻止本公司可能涉及本公司普通股溢价价格或本公司普通股持有人认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。见“马里兰州法”和“公司章程”的实质性条款，“马里兰州法”和“公司章程”的某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，本公司章程包含与本公司优先股的所有权和转让有关的某些 限制。我们期望根据本招股章程提供的任何类别或系列的类似限制将在针对此类或系列的补充 条款中列出。适用的招股章程补编将具体说明任何与此类或系列相关的额外所有权限制。参见对所有权和转让的限制。

转让代理人和登记员

本公司优先股的 转让代理和登记员是美国计算机股份信托公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)。

21

其他证券的说明

我们将在适用的招股说明书补充说明任何存托股份、认股权证、购买合同、权利、单位 或公司根据本招股说明书可能提供和出售的担保。

22

对所有权和转让的限制

以下有关限制本公司股份所有权及转让的摘要载列若干一般条款 及任何招股章程补充文件可能涉及的本公司章程文件的条文。本摘要并不声称是完整的，而是根据不时修订和补充的本公司章程文件 ，包括任何与根据本招股章程发售和出售的任何类别或系列优先股有关的任何补充条款，对本公司的章程文件( )进行完整的约束和限定。公司现有的章程文件副本 提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分，作为注册声明的证据而注册成立。根据本招股章程对本公司章程文件中与发行 证券有关的任何修改或补充，均应提交证券交易委员会(SEC)，并以参考方式将其合并为适用招股章程补充文件的证物。请参阅可在其中找到更多信息的站点； 通过引用加入。

为使本公司有资格根据经修订的1986年“国内收入法”、 或该守则成为REIT，本公司的股票必须在12个月的应税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内，或在较短的应税年度的按比例 部分期间，由100人或以上的人实益拥有。此外，不超过50%的本公司股票的流通股价值(在考虑了购买股票的某些期权后)可能直接、间接或通过 归属由五个或更少的个人拥有(为此，“个人财产”一词包括一项补充失业补偿福利计划、一个私人基金会或一项信托的一部分永久保留或专门用于 慈善目的，但一般不包括合格的养老金计划或利润分享信托)在一个应税年度的后半个时间(已选择成为REIT的第一年除外)。

本公司章程载有对本公司普通股和股本的所有权和转让的限制， 旨在协助本公司遵守这些要求并继续具有房地产投资信托基金资格。本公司章程的有关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得实际或 实益拥有本公司普通股 的已发行股份的9.8%以上(价值或股份数目，以限制性较强者为准)，或根据该守则的适用推定拥有权条文被视为实益拥有或被视为拥有，但就联邦所得税而言并未被视为已发行的任何普通股除外，或超过本公司所有类别及系列股本已发行股份总额的9.8%(按价值计算)。 我们将每项限制称为本公司股本的实际、实益或推定拥有权限制，并统称为本公司股本的实际、实益或推定拥有权，但在适用所有权限制或下文讨论的对本公司股份的所有权及转让的任何其他限制时， 称为被禁止的拥有人。

“守则”规定的推定所有权规则是复杂的，可能导致一群相关的 个人和/或实体实际或建设性地拥有某一个人或实体的股票。因此，个人或实体收购本公司普通股的少于9.8%(或实际或 建设性地拥有本公司普通股的实体权益)可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有本公司已发行普通股的9.8%以上或股份数目(以 更具限制性的为准)，从而违反适用的所有权限制。

本公司 董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权，前瞻性或追溯性地放弃对某一特定人士的一项或多项所有权限制，条件是(除其他限制外)：

•

确定此类放弃不会导致任何个人(为此目的，“个人”一词 包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或仅用于慈善目的信托的一部分)，但通常不包括

23

(B)实际或实益拥有 公司所有类别或系列股本的流通股总值超过9.8%的合格退休金计划或利润分享信托；及

•

除某些例外情况外，该等人士并无且不会以建设性方式拥有吾等租户(或吾等全部或部分拥有之任何实体之租户)之权益，而该权益将导致本公司实际或建设性地拥有该租户9.9%以上之权益(如 守则第856(D)(2)(B)条所述)。

作为放弃的一个条件，本公司董事会可要求 律师或美国国税局以其唯一和绝对的酌处权作出令本公司董事会满意的裁决意见，以确定或确保本公司作为房地产投资信托基金的地位，或作出上述决定所需的合理 陈述和/或承诺。本公司董事会可就该等例外情况施加其认为适当的条件或限制。

关于放弃所有权限制或在任何其他时间，本公司董事会可增加或减少一项或 项以上的所有权限制，但降低的所有权限制将不会对任何实际、有益或推定拥有本公司股票超过在 下降时的下降所有权限制的任何人有效，除非该人对本公司股票的实际、有益或推定所有权等于或低于降低的所有权限制，尽管任何进一步收购本公司股票的行为将违反已降低的 所有权限制。如果新的所有权限制将允许五名或更少的人实际或实益拥有本公司 流通股票的49%以上，或可能导致本公司根据守则第856(H)条(不论所有权权益是否在应税年度的后半期持有)而被密切持有，或以其他方式导致本公司不符合房地产投资信托基金资格，则本公司董事会不得增加或减少任何拥有权限制。

“公司章程”进一步禁止：

•

实际、实益或建设性地拥有本公司股本的任何人士，如 可导致本公司根据守则第856(H)条(不论所有权权益是否于应课税年度的后半期持有)而被密切持有，或以其他方式导致本公司不符合 REIT的资格；及(B)任何人士实际、实益或建设性地拥有本公司股本，而该等股本可能导致本公司根据守则第856(H)条被紧密地持有(不论所有权权益是否于应课税年度的后半期持有)；及

•

任何人士不得转让本公司股本股份(如转让将导致本公司股本股份 由少于100人实益拥有)(无须参考任何归属规则而厘定)。

任何人士如收购或企图收购本公司股份 的实际、实益或推定拥有权，而该等股份将或可能违反所有权限制或上述有关本公司股份所有权及转让的任何其他限制，则任何人士必须立即向本公司发出书面通知，或在建议或企图进行 交易的情况下，至少提前15天通知本公司，并向本公司提供本公司可能要求的其他资料，以确定该等转让对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响。

如果 公司董事会确定尝试或继续符合REIT资格，或者不再需要遵守一项或多项所有权限制和 转让本公司股票才能获得REIT资格，则上述对本公司股票所有权和转让的所有权限制和其他限制将不适用于 公司董事会确定不再符合本公司的最佳利益的情况下，将不再适用上述限制和转让本公司股票所有权和转让本公司股票的其他限制。在此情况下， 公司董事会认定，尝试获得或继续符合本公司REIT的资格不再符合本公司的最佳利益，也不再需要遵守本公司对本公司股票所有权和 转让的一项或多项限制。

根据本公司 约章，倘任何声称转让本公司股份或任何其他事件会导致任何人士违反本公司董事局订立的拥有权限制或该等其他限制，或可能导致 本公司被紧握于本公司的股份或任何其他事件，则该等行为将会导致任何人士违反本公司董事会所订定的拥有权限制或该等其他限制，或可能导致 公司被紧握在本公司的定义内。

24

守则第856(H)条(不论所有权权益是否在应税年度的后半期持有)或以其他方式未能符合房地产投资信托基金资格，则导致违规的 股份数目(向上舍入至最接近的整股)将自动转移至信托基金，并由该信托持有，以供本公司选定的一个或多个慈善机构专用。被禁止的所有人将对受托人持有的公司股份没有任何权利。自动转帐将在违反转帐或其他导致转给 信托的事件的前一营业日的营业结束时生效。在本公司发现股份已自动转移至上述信托之前，支付予违禁拥有人的任何股息或其他分派，必须应要求偿还予受托人。如果由于任何原因， 转让给上述信托不能自动有效，以防止违反适用的所有权限制或公司被严格控制(不考虑所有权权益是否在应税年度的后半期持有)或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，则否则将导致任何人违反上述限制的股份转让数量将无效。倘本公司 股份的任何转让将导致本公司股份由少于100人实益拥有(毋须参考任何归属规则而厘定)，则任何该等所谓转让将属无效，且不具效力或效力，而 拟转让的受让人将不会取得该等股份的权利。

转让给受托人的本公司股份被视为 供出售给本公司或本公司的指定人，其每股价格等于(1)被禁止的拥有人为股份支付的每股价格(或者，如果被禁止的拥有人没有就 转让或导致转让给信托的其他事件)给予价值中的较小者(或被禁止的拥有人支付的每股价格中的较低者)，则被视为 ，以出售给本公司或本公司的指定人(如果被禁止的拥有人未给予与 有关的转让或导致转让给信托的其他事件)。例如：(2)于本公司或本公司指定人接受该要约之日向纽约证券交易所报告的最后销售价格(即转让当日或其他导致将该等 股份转让予信托的事件)；及(2)于本公司或本公司的指定人接受该要约之日向纽约证券交易所报告的最后销售价格(即赠与、设计或其他有关交易)，以及(2)转让或其他事件导致该等 股份转让予信托公司当日在纽约证券交易所公布的最后销售价格。公司必须减少支付给违禁所有人的金额，减少支付给违禁所有人的股息和 分配的数额，以及违禁所有人欠受托人的数额。本公司将为慈善受益人的利益向受托人支付此类扣减的金额。在受托人出售以信托形式持有的本公司股份之前，本公司有权接受该 要约。在出售给本公司后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将 出售所得的净收益分配给违禁拥有人，受托人就该等股票持有的任何股息或其他分派必须支付给慈善受益人。

如果本公司不购买股份，受托人必须在收到本公司向 信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的一名或多名人士，该等人士可在不违反本公司股份的拥有权限制或其他拥有权及转让限制的情况下拥有该等股份。在出售时，受托人必须 向违禁拥有人分配一笔相当于(1)违禁拥有人为股份支付的价格(或者，如果违禁拥有人没有就转让或导致 转让给信托的其他事件提供价值)中较小的数额(例如：(2)受托人就该等股份所收取的销售收益(扣除 佣金及其他销售开支后)，以及(2)该等股份于事件发生当日在纽约证券交易所呈报的最后销售价格(扣除 佣金及其他销售开支后的净额)；及(2)受托人就该等股份所收取的销售收益(扣除 佣金及其他销售开支后的净额)。受托人必须减少支付给被禁止所有人的金额，即支付给被禁止所有人的股息和其他分配的数额，以及 禁止所有人欠受托人的数额。任何超出受禁拥有人应支付金额的净销售收入将立即支付给慈善受益人，并同时支付任何股息或其他分配。此外，如果 在本公司发现其股份已转让给受托人之前，该等股份已由受禁止的拥有人出售，则该等股份应视为已代表信托出售，而在 被禁止的拥有人就该等股份所收取的金额超过该禁止拥有人有权收取的金额时，该超额金额必须应要求支付予受托人。

受托人将由本公司指定，并与本公司及任何受禁止拥有人无关联。在信托出售 任何股份前，受托人将以信托方式为慈善受益人收取本公司就该等股份支付的所有股息及其他分派，并可行使有关该等股份的所有投票权，以换取慈善受益人的 独有利益。

25

在不违反马里兰州法律的情况下，自股份转让给 信托之日起生效，受托人将有权全权决定：

•

在本公司发现股份已转让予信托之前，被禁止拥有人所投的任何选票均属无效；及(B)撤销被禁止拥有人在本公司发现该等股份已转让予该信托之前所投下的任何选票；及

•

根据为 信托受益人的利益行事的受托人的意愿，重新进行表决。

但是，如果公司已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不得撤销和重新投票。

如果本公司董事会或其委员会真诚地认定发生了违反本公司章程对本公司股票所有权和转让限制的建议转让或其他事件，本公司董事会或该委员会可采取其唯一的 酌处权认为适宜的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致公司赎回股票、拒绝对本公司账簿进行转让或对 责令转让提起诉讼。

每名拥有本公司股票5%或以上(或根据守则或根据该等规则颁布之财务规例所规定之较低百分比)之人士，于每一应课税年度结束后30天内，必须向本公司发出书面通知，述明该等拥有人之姓名及地址、本公司各类别及系列 股份之拥有人实益拥有之股份数目及持有该等股份之方式。每位该等拥有人亦必须向本公司提供本公司可能要求的任何额外资料，以确定该人士的实际或实益拥有权(如有)对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响，并确保符合拥有权限制。此外，任何实际、实益或建设性的本公司股份拥有人 ，以及为实际、实益或建设性拥有人持有本公司股份的任何人士(包括记录持有人)，必须应要求向本公司披露本公司可能真诚要求的有关资料 ，以确定本公司作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定是否符合有关规定。

任何代表本公司股票的股票将带有一个图例，说明对 本公司股票的所有权和转让的限制。

对所有权和转让的这些限制可能会延迟、推迟或阻止本公司的一项交易或 控制权的变更，而该交易或 可能涉及本公司股票的溢价，而本公司股东在其他情况下认为这是符合其最佳利益的。

26

描述Hudson Pacific properties，L.P.的合伙协议

我们已概述哈德逊太平洋地产有限公司 合伙有限公司第二份经修订及重订的协议的重要条款及条文，我们将该协议称为“合伙协议”，但本摘要并不完整。如欲了解更多详情，请参阅合伙协议本身，该协议的副本已送交 证券交易管理委员会，作为本招股章程所包括的注册声明的证物。就本节而言，凡提及思科、我们的公司及 合作伙伴时，均指Hudson Pacific Properties，Inc.(哈德逊太平洋地产公司)，“Hudson Pacific Properties，Inc.”(哈德逊太平洋房地产公司)。作为我们经营伙伴关系的普通合伙人。

一般

本公司的所有资产均由本公司的 经营合伙企业直接或透过附属公司持有，而本公司的大部分业务均透过本公司的 经营合伙企业进行。本公司是我们经营伙伴关系的普通合伙人，截至2018年3月14日，本公司拥有我们经营的 伙伴关系中约99.6%的杰出公共单位。

根据与本公司首次公开招股有关的成立交易 提供物业及/或其他资产权益的若干人士，在本公司的经营合伙中获赠共同合伙权益单位或6.25%系列A累积可赎回合伙单位在本公司的经营合伙中拥有权益，吾等分别将该等单位称为共同单位及A系列优先单位。公用单位的持有人一般有权按其各自的 共同单位的百分比权益分享本公司经营合伙的现金分配及损益，前提是及在本公司授权的范围内，并受未完成优先单位(包括A系列优先单位)持有人的优先权利所规限。A系列优先股的级别高于任何其他 合伙企业的权益，持有A系列合伙企业的人有权获得优先现金分配、在发生任何自愿或非自愿清算、我们经营的 合伙企业解散或清盘的情况下的清算优先权(但仅限于与根据正资本账户余额进行的清算相一致的范围)，以及本公司 A系列优先股的重要条款中下文所述的某些转换和赎回权利。此外，我们的经营合伙企业还被授权发行分别指定为LTIP单位和业绩单位的合伙单位类别，每个合伙单位的条款如下。我们运营的 合作伙伴关系中的单位不在任何交易所上市，也不在任何国家市场体系中报价。

合伙协议中的条款 可阻止第三方提出涉及非邀约收购本公司或变更本公司控制权的建议，尽管某些股东可能会考虑此类建议(如果提出的话)。这些规定还使第三方在未经本公司董事会同意的情况下更难改变我们的经营伙伴关系的管理结构。这些规定除其他外包括：

•

合资格各方的赎回权利；

•

对单位的转让限制，包括本公司的公用单位；

•

本公司作为普通合伙人，在某些情况下，有能力修订合伙协议，并使 合伙企业以本公司作为本公司经营合伙企业普通合伙人的身份，在未经有限合伙人同意的情况下，发行优先股；

•

有限合伙人有权同意转让本公司在特定情况下的一般合伙权益和 合并；以及

•

在本公司的若干控制权变更后，根据本公司A系列优先单位的条款对债务水平及股本要求的限制，以及对本公司经营伙伴关系A系列优先单位持有人的必要分派。

27

目的、业务和管理

我们经营合伙企业的目的包括经营马里兰 修订的统一有限合伙企业法所允许的或根据该法允许的任何业务、企业或活动。我们的经营合伙企业可以缔结合伙企业、合资企业或类似的安排，也可以在任何其他实体拥有权益。但是，未经公司 同意，我们的经营合伙不得采取或不采取任何行动，而根据本公司的判断，该行动由本公司全权酌情决定：

•

可能对公司继续作为房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响；

•

本公司可根据守则第857条或第4981条或根据守则的任何其他相关 或后续条文缴付任何税项；或

•

可能违反对我们、 公司的证券或我们的经营合伙拥有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规。

一般而言，本公司董事会以本公司作为本公司经营伙伴的一般合伙人的身份，透过指导本公司的业务及事务，管理本公司经营合伙的业务及事务。

除合伙协议另有明文规定外，本公司对经营 合伙企业的业务及事务的所有管理权完全授予本公司，即本公司作为本公司经营合伙企业的一般合伙人。除非获得一般 合作伙伴的同意，否则合作伙伴不得无故或有理由地删除普通合作伙伴。除本协议所述涉及普通合伙人的某些交易外，一般合伙人可授权我们的经营合伙企业处置我们 经营合伙企业的任何、全部或实质上的所有资产(包括商誉)，或合并、重组或以其他方式与另一实体合并、重组或以其他方式与另一实体合并、重组或以其他方式与另一实体合并、重组或以其他方式与另一实体合并，或与其他实体合并、重组或以其他方式与另一实体合并，或与其他实体合并、重组或以其他方式与另一实体合并，或与其他实体合并、重组或以其他方式合并。除有限的例外情况外，普通合伙人有权代表我们的 经营合伙企业执行、交付和执行协议和交易，而无需经过有限合伙人的任何进一步行为、批准或投票。

对普通合伙人授权的限制

普通合伙人不得采取违反合伙协议的行为。除非合伙协议另有规定，否则非经合伙人(包括本公司)的多数股东事先 同意，普通合伙人不得代表我们的经营合伙企业采取任何行动或进行任何交易，从而具有修改、修改或终止合伙企业 协议的效力。关于合伙协议中允许普通合伙人在未经有限责任合伙人同意的情况下修改合伙协议的规定的说明，请参阅普通合伙人未经有限合伙人同意对合伙协议进行修订。(六)未经持有共同单位权益的有限合伙人(本公司和其多数股权由本公司直接或间接拥有的任何有限合伙人除外)的多数同意，普通合伙人不得转让其在我们的经营合伙中的全部或任何部分的权益，(由本公司直接或间接拥有其多数股权的任何有限责任合伙人除外)；(2)普通合伙人未经有限合伙人同意，不得转让其在我们的经营合伙中的全部或任何部分权益；(4)普通合伙人未经持有本公司多数股权的有限责任合伙人的同意，不得转让其在我们的经营合伙中的全部或任何部分权益，退出作为我们经营伙伴关系的一般合伙人或接纳任何继任普通合伙人加入我们的经营合伙关系，但普通合伙人转让和撤资中所述的例外情况除外。

此外，普通合伙人不得修改合伙协议或代表我们的经营合伙企业采取任何行动，除非 每一合伙人事先同意此种修订或行动对其产生不利影响，如果此类修订或行动会：

•

将有限合伙人转换为普通合伙人；

•

修改有限合伙人的有限责任；

28

•

在合伙协议允许的范围内，改变有限合伙人收取该合伙人有权获得的分配的权利，或者改变合伙协议中规定的 分配，但与设立和发行任何类别或系列单位有关的分配除外；

•

变更或修改有限合伙人和某些符合条件的受让人的赎回权或转换权或相关定义；

•

改变对普通合伙人转让其在 经营合伙企业中的全部或任何部分权益或自愿退出普通合伙人资格的限制；

•

订立任何合约、按揭、贷款或其他协议，明文禁止或限制普通合夥人或我们的经营合夥履行其与单位赎回有关的义务，或任何有限责任合夥人行使其根据 合夥协议所享有的赎回或转换权，或具有禁止或限制一般合夥人或我们的经营合夥履行其有关赎回或转换权的效力的合约、按揭、贷款或其他协议；

•

删除、更改或修订合伙协议中与 公司有资格成为房地产投资信托基金或允许公司根据“守则”第857或4981条避税的要求有关的某些条款；

•

减少有限合伙人获得赔偿的权利；

•

对合伙协议中未规定的有限责任合伙人承担任何责任；或

•

修改合伙协议的条款，要求在采取上述任何行动之前征得每个受影响的合作伙伴的同意。

其他有限责任合作伙伴

除持有A系列优先股的有限责任合伙人的权利外，普通合伙人可使我们的经营合伙企业根据条款和条件以及普通合伙人全权和绝对酌情确定的出资额，不时发行 额外单位。对所有有限合伙人而言，净资本贡献不必相等。 未经普通合伙人的同意，任何人不得被接纳为额外的有限合伙人，一般合伙人的同意可由其全权酌情给予或拒绝。

根据持有A系列优先股的有限合伙人的权利，任何额外的单位可按一个或多个类别发行，或 发行一个或多个类别的任何类别的股份，其名称、优先权、转换或其他权利、投票权或权利、有关分配、资格或赎回条款或条件的限制(包括但不限于 可能高于或有权优先于现有单位的条款)由普通合伙人自行决定，而无需任何有限责任合伙人或任何其他人士的批准。

从事其他业务的能力；利益冲突

除合伙企业权益的所有权、收购和处置、经营合伙企业业务的管理、本公司作为一家报告公司的业务与根据“交易法”注册的一类或几类证券、本公司作为房地产投资信托基金的业务、股票、债券、证券或与合伙企业或其资产或活动有关的其他权益的私募或公开发行、或本公司以普通合伙人的身份从事的活动、与我们的经营合伙或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资方面，本公司不得从事任何其他业务，以及上述活动所附带的活动。然而，本公司可行使其唯一及绝对酌情权，不时以本公司本身名义或透过本公司经营合伙以外的其他方式持有或收购 资产，惟本公司须采取商业上合理的措施，以确保该等财产的经济利益及负担以其他方式归属 本公司的经营合伙。

29

分布

本公司须促使本公司的经营合伙按季度或按本公司可能 决定的频率，向本公司及有限责任合伙人分发本公司在该季由本公司的经营合伙产生的可动用现金(有关条款在合伙协议中界定)的全部或该部分，或按本公司的唯一及绝对酌情决定权，向本公司及有限责任合伙人分派该等可动用现金的全部或有关部分，或按本公司可能 决定的频率，向本公司及有限责任合伙人派发该等可动用现金(有关条款在合伙协议中有定义)：

•

第一，就A系列优先单位及在 分配中有权享有任何优惠的任何其他单位，按照该等一类或多於一类单位的权利，并在该等一类或多於一类单位的持有人之间，按其各自的百分率权益按比例分配；及(B)就A系列优先单位及任何其他有权在 分配中享有任何优惠的单位而言，按其各自的百分率权益而按比例分配；及

•

其次，对于任何无权享受任何分配优惠的单位，包括共同单位 ，除非在任何奖励计划或任何适用的奖励协议中有所规定，否则LTIP单位和业绩单位应根据这些单位的持有人的权利(如适用)，并在此类单位的持有人中，按其各自的百分比利益比例分配给 此类单位的持有人。

本公司的责任

本公司作为本公司经营合伙的普通合伙人，对本公司经营的 合伙的所有一般追索权义务负有最终责任，只要本公司的经营合伙未予支付。本公司不对本公司经营合伙企业的无追索权义务承担责任。

开脱与赔偿

合伙协议一般规定，本公司作为普通合伙人，以及本公司的任何董事或高级职员，不对我们的经营合伙企业或任何有限责任合伙人或受让人承担因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而导致的 损失或非因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而产生的责任或利益，如果本公司或该等高级人员或董事是真诚行事的，则本公司或该等高级管理人员或董事不会因此而对我们的经营合伙企业或任何有限责任合伙人或受让人承担任何责任。合伙协议还规定 除 公司故意伤害或重大疏忽外，公司不对我们的经营合伙企业或任何合伙人所遭受的损失、产生的责任或并非由我们的经营合伙企业或任何有限责任合伙人获得的利益承担赔偿责任。此外，本公司作为普通合伙人，并不对本公司雇员或代理人的任何不当行为或疏忽负责，只要本公司真诚地委任该等雇员或代理人。本公司作为一般合伙人，可与法律顾问、会计师、估价师、管理顾问、投资银行家及其他顾问及顾问磋商，而本公司 根据该等人士的意见而采取或不采取的任何行动，如本公司(作为普通合伙人)有合理理由相信属于其专业或专业能力范围内的事项，将最终被推定为真诚地根据该意见作出或遗漏。

合伙协议亦规定赔偿作为 普通合伙人的吾等，以及本公司董事、高级人员及雇员，以及本公司作为普通合伙人的该等其他人士，可不时指定任何及所有 损失、申索、损害、责任、共同或数项、开支、判决、罚款、和解及其他与吾等经营合伙业务有关的申索、要求、诉讼或法律程序所产生的款项，或针对该等损失、申索、损害赔偿、责任、共同或数项损失、申索、损害赔偿、负债、共同或数项损失、申索、损害、负债、共同或数项损失、索偿、罚款、和解及其他金额作出弥偿。 但该人不会因以下情况而获得弥偿：(I)该人的任何作为或不作为，而该等作为或不作为对导致该行动的事宜具有重大意义，且该人是出于恶意或由于积极和故意的不诚实而犯下的； (Ii)在任何刑事诉讼中，该人有理由相信该人的任何作为或不作为是非法的；或(Iii)该人违反或违反合伙协议的任何规定，在金钱、财产或 服务或其他方面实际获得不正当的个人利益的任何交易。我们的经营合伙在收到 人的书面确认后，还必须支付或偿还任何该等人的合理费用。 人善意地相信，赔偿所需的行为标准已经达到，并书面承诺偿还任何已支付或预付的款项(如果已支付或预付)。

30

最终确定该人不符合赔偿行为标准。未经本公司批准，或倘发现该人士就任何诉讼中的任何部分须向 经营合伙企业负责，吾等的经营合伙将不会就该寻求弥偿的人士提出的任何 诉讼(强制执行该等人士根据合伙协议享有的弥偿权利的诉讼除外)向任何人士作出弥偿或预支资金。

合伙协议还规定，我们的经营合伙的每一位有限合伙人 、他们的联属公司及其各自的董事、高级职员、股东和代表其行事的任何其他个人，对该人因任何诉讼或其他诉讼(其中任何有限合伙人被指名为被告)或对与我们的经营合伙的经营或我们的经营合伙所承担的任何义务 受到威胁或主张的任何索赔而产生的任何费用作出赔偿，除非该等费用是由于故意伤害或严重疏忽造成的，或者是由于合伙协议的一部分违反了合伙协议而引起的，则不在此限，除非该等费用是由于故意伤害或严重疏忽造成的，或由于任何有限责任合伙人在诉讼或其他诉讼中被指名为被告或违反合伙协议而产生的，则不在此限，除非该等费用是由于故意伤害或严重疏忽或违反合伙协议所致，这样的有限合伙人。

合伙企业资产出售；合并

根据合伙协议，普通合伙人一般有权使我们的经营合伙企业出售我们经营合伙企业的全部或 大部分资产，或在没有任何有限合伙人的同意或批准的情况下，将其资产与另一实体合并、合并或以其他方式合并，但须受下文所述的某些限制。 然而，在从普通合伙人作为购买价格的一部分向其发放单位的人购买财产时，普通合伙人为了保护这些人，可在一段特定的时间内以合同方式同意不出售或以其他方式转让该财产，或者在某些情况下，不出售或以其他方式转让财产，而不赔偿财产的卖方因拖欠税款而造成的损失。

有限合伙人的赎回权利

在成为共同单位持有人14个月后，每个有限责任合伙人和一些受让人有权在合伙协议中规定的条款和 条件的约束下，要求我们的经营合伙企业赎回该方持有的全部或部分公共单位，以换取相当于 公司普通股一股价值的每个普通单位的现金金额，这一数额是根据合伙协议确定的，并须按合伙协议的规定进行调整。(B)根据合伙协议的规定，有限责任合伙人和部分受让人有权要求我们的经营合伙企业赎回其持有的全部或部分公共单位，以换取相当于 公司普通股一股价值的现金。然而，除非及直至本公司作为普通合伙人拒绝或未能行使本公司先前及独立权利收购该等普通股单位以换取普通股，否则吾等经营合伙不会产生或对吾等 经营合伙产生赎回责任。

在有限合伙人向本公司发出有关 普通股的赎回通知后的第五个营业日或该日之前，本公司可行使唯一及绝对的酌情权，惟须受合伙协议所述本公司股份的拥有权及过户限制的规限，并可根据合伙协议所规定的调整，向招标方收购部分或 部分或全部已投标的普通股，以换取普通股的股份，惟须按合伙协议的规定作出调整。 合伙协议不要求本公司向证券交易委员会、任何州证券专员、部门或机构或 任何证券交易所登记、限定或列出为交换普通股而发行的任何普通股。根据合伙协议为交换普通股而发行的普通股可能包含有关证券法和适用的州证券法所规定的限制的传说，公司真诚地认为这是必要的或可取的，以确保遵守证券法。

合伙协议亦就本公司的A系列优先单位提供 赎回权利，详情见下文所述，该等优先单位为本公司的A系列优先单位。

31

转账和提款

合伙协议限制了单位的转让。任何未按照 合伙协议转让或声称转让的单位均属无效。

对有限合伙人转让的限制

直至有限合伙人首次收购单位之日起计14个月届满为止， 未经本公司同意，该有限合伙人一般不得直接或间接将其全部或任何部分单位转让给任何受让人，惟某些获准转让予某些联属公司、家族成员及慈善机构的转让除外，或由 有限合伙人在本公司完成首次公开招股(首次公开招股)后向其股东、成员、合伙人或受益人转让，以及就真诚贷款而向贷款机构作出的若干单位质押除外。

此外，除准许转让的情况外，本公司对 其他有限责任合伙人的任何建议转让享有优先购买权，可在转让通知之日起十个工作日内行使，并说明拟为我们的经营合伙单位支付的代价。

对普通合伙人转让的限制

本公司作为普通合伙人，不得转让本公司的任何单位或其他合伙权益，不论是以出售、处置、 法定合并或合并、清算或其他方式转让，除非：

•

本公司将其单位与 另一实体合并、合并或以其他方式合并、出售本公司全部或主要全部资产，或重新分类、资本重整或更改下文所述本公司已发行股份的任何流通股，以限制普通合伙人的合并、销售、 转让及其他重大交易，或本公司事先获得持有普通股的有限责任合伙人(不包括本公司及其股权由本公司直接或间接拥有的任何有限责任合伙人除外)的多数同意，则本公司将转让其单位(不包括本公司及其股权由本公司直接或间接拥有的任何有限责任合伙人)，或本公司就合并、出售、 转让及其他重大交易而向本公司转让其单位(不包括本公司及其股权由本公司直接或间接拥有的任何有限责任合伙人)；

•

受让人根据合伙协议的条款被接纳为普通合伙人；

•

受让人根据法律或明示协议，承担普通合伙人根据合伙协议对转让的合伙权益承担的所有义务；以及

•

受让人已签立为履行该项承认及确认该等受让人的 协议所需的文书，该协议须受该合伙协议中有关如此取得的合伙权益及该等受让人获接纳为普通合伙人的所有条款及条文的约束。

退出合作伙伴

公司未经持有共同单位的有限合伙人(不包括本公司及其 股权由本公司直接或间接拥有的任何有限责任合伙人50%或以上)的多数同意，不得自愿退出作为本公司经营合伙企业的普通合伙人，但在本公司转让本公司在本公司经营合伙企业中的全部权益及接纳本公司的继任人为本公司 合伙企业的普通合伙人时除外。只有根据合伙协议转让有限合伙人在我们的经营合伙中的全部权益，并接纳有限合伙人的继任者为我们的经营合伙的有限合伙人，或者由于本公司赎回或收购有限合伙人在我们的经营合伙中的全部权益，我们的经营合伙的有限合伙人才可以退出我们的经营合伙。

对普通合伙人的合并、销售、转让和其他重要交易的限制

本公司不得将本公司的资产与另一实体合并、合并或以其他方式合并，亦不得出售本公司并非在本公司日常业务运作中的全部或大部分资产，或

32

重新分类、资本重整或更改本公司已发行普通股权益的条款(与股份分割、反向股份分割、股份股息、 面值变动、授权股份增加、指定或发行新类别股本证券或任何无须本公司股东批准的事件有关的条款除外)，除非：

•

该事件经包括本公司在内的合伙人多数同意批准， 所有持有公共单位的有限责任合伙人将获得或将有权选择为每个公共单位收取相当于持有本公司普通股一股的股东所收到的最大数额的现金、证券或其他财产的对价，或有权选择接受该对价，该对价相当于持有本公司普通股的一股份的持有人所收取的最大金额的现金、证券或其他财产；此外，倘该等事件与购买、投标或交换要约有关，则一般单位持有人均有权收取或选择收取该单位持有人如根据合伙协议行使其赎回权利，并于紧接购买、投标或交换要约届满前以本公司普通股换取其单位，并已接受购买、投标或交换要约而会收取的最高数额现金、证券或其他 财产；或(B)如该等情况与购买、投标或交换要约有关，则该等单位持有人有权收取或选择收取该等现金、证券或其他财产(倘该持有人根据合伙协议行使其赎回权利，并于紧接该购买、投标或交换要约届满前收取本公司普通股股份以换取其单位)；或

•

我们经营合伙企业的大部分资产将由一个幸存的实体拥有，在该实体中， 持有共同单位的有限合伙人将根据我们的经营合伙的净资产和该实体的其他净资产的相对公平市价持有一定比例的权益，这些权益的条款将至少与共同单位的条款一样有利，并将包括赎回该实体的权益以支付上一项中所述代价的权利、按与共同单位类似的条款赎回现金，或者，如果控制该幸存实体的人的普通股证券是公开交易的，这样的普通股证券。

我们的 合作伙伴关系A系列首选单位的材料条款

以下是对A系列首选单元的某些权利、特权和 首选项的讨论。

清算优先权

如果发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的经营合伙企业的事务， 系列A优先单位的持有人将有权收取和以现金支付相当于每个优先单位25.00美元的金额，加上任何应计和未付的分配，然后才可就任何其他系列或 类合伙企业利益排序于A系列优先单元(但仅限于根据正资本账户余额进行清算的范围)。

分布

A 系列优先单位的持有人有权从可用现金中获得累计优惠现金分配，金额相当于自该单位发行之日起每个单位25.00美元清算优先权的6.25%，每季度应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或之前支付。到期但未付的分配将按季度累积和复合。如果过去任何季度有任何此类 优惠分配付款拖欠，则不得授权或支付任何低于A系列优先单位的任何其他系列或类别的合伙企业权益，也不得由我们或我们赎回、购买或收购任何其他低于A系列优先单元的 系列或合伙企业类别权益，但以下情况除外：(1)如有任何此类 系列或类别的合伙利益低于A系列优先股，则本公司或吾等不得赎回、购买或收购任何该等 系列或类别的合伙企业权益，惟：

•

与本公司赎回或购回 普通股有关的赎回，以现金形式赎回或购回本公司根据第(1)款所述的本公司股份的拥有权及转让限制，或就本公司赎回或购回未偿还的优先股而赎回本公司的优先股(如“所有权及转让限制”所述)，或从本公司赎回或购回未偿还的优先股以现金形式赎回或赎回本公司的优先股，则指从本公司赎回或回购 普通股，或赎回本公司的优先股作为现金；

33

•

本公司收购要约赎回本公司普通股的普通股；或

•

转换或交换本公司普通股或排名较 系列A优先股较低而未派发现金的单位。

赎回权

持有A系列优先股的每位有限合伙人和某些受让人有权在 合伙协议规定的条款和条件的约束下，要求我们的经营合伙赎回其A系列优先股的全部或部分，以换取相当于每个单位25.00美元的现金赎回价格，外加在赎回日期之前尚未支付或 的任何应计分配。然而，除非及直至本公司作为普通合夥人拒绝或未能行使 本公司先前及独立权利收购该等优先股以换取根据证券法有效登记声明发行的本公司普通股，否则吾等的经营合伙并无义务进行赎回，或对吾等的经营合伙不具约束力。

转换权

持有A系列优先股的每一有限责任 合伙人及若干受让人有权在符合合伙协议所载的条款及条件下，将其A系列的全部或任何部分优先股转换为多个普通股 ，其价值相当于为转换而投标的A系列优先股的总赎回价格，该等普通股的价值将基于 公司普通股截至赎回日期前一个营业日的十天尾随平均收市价计算。A系列优先股的任何此类转换将被视为在作为 普通合伙人的本公司收到转换通知之日的营业结束时进行。

如对未完成的公用单位进行资本重组、重新分类或变更(未完成的公用单位的分拆或合并除外)，我们的经营合伙合并、出售或其他业务合并，向另一或实体出售、转易或租赁我们所有或基本上全部经营的 合伙的财产和资产(但不包括我们的一个或多个附属公司)，或以实质上所有未偿还的公用单位交换另一实体的证券，在每一种情况下，共同单位的持有人均有权获得与其共同单位有关的证券、其他财产或资产，或以此作为交换其共同单位的证券、其他财产或资产，A系列优先单位的合资格持有人其后将有权将其A系列优先单位转换为 证券或其他对价，而该等证券或其他代价是该持有人在紧接业务合并前已将其A系列优先单位转换为共同单位时本会拥有或有权在该业务合并时收取的证券或其他代价。

投票权和同意权

一般来说，A系列优先股有权享有有限投票权，在大多数情况下，在 转换的基础上与共同单位的持有人就所有有限责任合伙人有权投票的任何事项进行表决。然而，只要任何A系列优先股仍未出售，则持有A系列优先股多数权益的 有限合伙人(其股权由本公司直接或间接拥有其50%或以上)须获得 有限合伙人的同意，以：

•

授权、指定或发行与 在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面与 享有同等权益或高于 的任何类别或系列合伙权益；

•

增加A系列优先股的授权或发行量；或

•

修订、更改或废除A系列优先股的条款，不论是通过合并、转让或 转让我们的全部或大部分经营合伙企业的资产或其他方式，因此

34

对A系列优先股的任何权利、优惠或特权造成重大不利影响，但只要A系列优先股在任何 合并、转让或转让我们所有或大部分经营合伙的资产后仍未完成，且其条款实质上不变，则考虑到在发生此类事件时，我们的经营 合伙企业可能不是幸存的实体，而幸存的实体可能不是有限责任合伙，此类事件的发生不会被视为对权利产生重大影响，A系列首选单位的优先选择或特权，在这种情况下，不需要持有A系列首选单位的有限责任合伙人的同意。

•

除下文所述的情况外，一般合伙人的基本变更，一般定义为本公司资产与另一实体的合并、合并或其他组合，出售本公司所有或大部分非在 公司业务正常过程中的资产，重新分类、资本重整或更改本公司的未偿还普通股权益(与股份拆分、股份反向拆分、股份股息、面值变动、授权股份增加有关的情况除外)，指定或发行新类别股本证券或任何不需本公司股东批准之事件，致使本公司股票不再公开买卖或普通单位不再可(按本公司之认购权)交换本公司股票之公开交易股份。

普通合作伙伴根本变革

未经持有A系列优先股多数股权的有限合伙人的批准，本公司不得进行 根本性变更，除非此类根本性变更交易完成后，我们经营合伙企业的任何继承者的合伙协议或其他组织文件将包含某些规定，要求 ：

•

我们的经营伙伴或此类继承人向本公司 系列A首选单位的持有人进行最低限度的税收分配；

•

本公司或其继任人透过拥有附属于本公司经营合夥A系列优先股的股本权益，继续拥有本公司合夥至少33%的股本；及(B)本公司或其继任人继续拥有本公司经营合夥中至少33%的股本；及

•

我们的经营伙伴或该等继任人在 负债总额占资产总值的比率超过50%，或容许此杠杆率超过60%(只要A系列优先单位仍未偿还)时，不会招致额外负债。

在任何基本变更交易中，我们的经营合伙人有权以相当于赎回价格的现金赎回当时已发行的A系列优先股的全部或任何部分。

LTIP单位

我们的经营合伙有权发行被指定为有限责任合伙单位的一类合伙利益单位。我们可以 使我们的经营合伙向我们的经营合伙提供服务或为我们的经营合伙利益提供服务的人发行一个或多个类别或系列的LTIP单位，条件由我们决定，我们可以不经任何有限责任合伙人的批准或同意，接纳这些人为我们的经营合伙的有限合伙人。LTIP单位可根据任何适用的基于股权的计划的条款和与LTIP单位发放有关的任何授标协议的条款，对 分配的转让和接收进行归属、没收和限制。

分布

LTIP 单位的持有人有权按LTIP单位收取相当于该LTIP单位为共同单位本应支付的金额的分配，但在 清算、解散或结束我们的经营合伙企业时应支付给LTIP单位持有人的分配不得超过LTIP单位的正资本账户余额。

35

转换权

现有LTIP单位可由每个有限责任合伙人和有限合伙人的一些受让人(在每一种情况下，持有已获授予的LTIP单位)可转换为共同单位，我们还可能使我们的经营合伙企业将符合转换资格的既得LTIP单位转换为同等数量的共同单位，在每种情况下均受某些限制。

如果我们是或我们的经营合伙是交易的一方，包括合并、出售我们所有或大部分的 资产或其他业务组合，因而公共单位被交换或转换为权利，或公共单位的持有人有权以其他方式获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们 必须促使我们的经营合伙将当时有资格在交易前转换为公共单位的任何既得LTIP单位转换为公共单位，同时考虑到作为 交易结果的任何特殊收入分配。我们的经营合伙企业必须作出商业上合理的努力，使持有LTIP单位的每个有限责任合伙人(这种交易的一方或该方的附属公司除外)有权从每一共同单位持有人在交易中收到的相同种类和数额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)中收取相同的现金、证券和其他财产(或其任何组合)，而这些单位将在 这样的交易中转换为共同单位。

转帐

除非适用的 股权计划或授标协议的条款对LTIP单位的转让规定了额外限制，否则LTIP单位可在与普通单位相同的程度上转让，如上文“转让和退出”中所述。

表决权

持有LTIP单位的有限责任合伙人有权作为持有共同单位和业绩单位的有限合伙人在持有共同单位的有限责任合伙人有权投票或同意的所有事项上一起投票，并可对 每个持有共同单位的LTIP单位投一票。

LTIP单位的调整

如果我们的经营伙伴采取某些行动，包括在所有未完成的共同单位上分配单位，合并或 将未完成的共同单位分成不同数目的共同单位，或将未完成的共同单位重新分类，我们必须调整未完成的LTIP单位的数目，或细分或合并未完成的LTIP单位，以维持一个一对一通用机组与LTIP机组的换算率和经济等效性。

绩效单位

我们的经营 合伙企业有权发行被指定为合伙企业业绩单位的一类合伙利益单位。©我们可以使我们的经营合伙企业按照 确定的条款，向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业提供服务的人发行业绩单位，条件是我们认为适当的对价或不对价，并且我们可以不经任何有限责任合伙人的批准或同意，接纳这些人为我们的经营合伙企业的有限责任合伙人。根据任何适用的股权计划的条款以及与发行业绩单位有关的任何授标协议的 条款，执行单位可能受到转归、没收以及转让和接收分配的限制。

分布

既得执行单位的持有人有权收取相当于如果该执行单位是一个共同单位时 本应支付的数额的每一执行单位的分配数额，并且

36

未归属业绩单位的持有人有权获得相当于对每个 普通单位持有人的分配乘以10%的乘积的每个业绩单位持有人的分配，但在我们的经营伙伴关系清算、解散或清盘时应付给业绩单位持有人的分配不得超过 业绩单位的正资本账户余额。

转换权

既得业绩单位可由每个有限责任合伙人和有限合伙人的一些受让人(在每种情况下，持有 既得业绩单位)可转换为共同单位，我们还可能使我们的经营合伙将有资格转换的既得业绩单位转换为同等数量的共同单位，在每一种情况下均受某些限制。

如果我们是或我们的经营合伙人参与了一项交易，包括合并、出售我们所有或大部分的 资产或其他业务组合，从而使公共单位被交换或转换为权利，或公共单位的持有人有权以其他方式获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，则我们 必须促使我们的经营合伙将当时有资格在交易之前转换为公共单位的任何既得利益单位转换为公共单位，同时考虑到由于 交易而将产生的任何特殊收入分配。我们的经营合伙必须作出商业上合理的努力，使持有将在该交易中转换为共同 单位的每个有限责任合伙人(该交易的一方或该方的附属公司除外)有权从该共同单位的每个持有人在交易中收到的相同种类和数额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)中收取相同的现金、证券和其他财产(或其任何组合)。

转帐

除非适用的 股权计划或授标协议条款对转让业绩单位规定了额外限制，否则业绩单位可在与普通单位相同的程度上转让，如上文“转让”和“ 退出”中所述。

表决权

持有业绩单位的有限责任合伙人有权就持有共同单位的有限合伙人和持有共同单位的有限责任合伙人有权投票或同意的所有事项一起投票，每个持有业绩单位的有限合伙人可投一票。

业绩单位的调整

如果我们的经营伙伴采取某些行动，包括在所有未完成的共同单位上分配单位，合并或 将未完成的共同单位分成不同数目的共同单位，或将未完成的共同单位重新分类，我们必须调整未完成的业绩单位的数目，或细分或合并未完成的业绩单位以保持 一对一通用单位与绩效单位之间的折算比率和经济等效性。

37

马里兰州法律和公司章程及细则的实质性规定

以下是马里兰州法律和公司章程及细则的某些规定的摘要， 并不声称是完整的，完全受马里兰州法律和本公司章程及细则的约束和约束，这些章程和细则的副本作为本招股章程一部分的注册声明的证据存档。 请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用成立公司”。

本公司董事会

本公司章程及细则规定，本公司董事人数只可由本公司全体董事会以 多数设立、增加或减少，但不得少于氯化镁所规定的最低人数，亦不得多于15人(除非本公司细则有所修订)。

在本公司每一次股东周年大会上，股东将选出本公司每名董事，直至本公司下届股东周年大会为止，以及直至其继任人获正式推选并符合氯化镁的资格为止。本公司普通股持有人无权在 董事的选举中进行累积投票。在无人竞争的选举中，董事是以全体投票中的多数票选出的，他们分别对每一位被提名的董事投了赞成票和反对票。在有争议的选举中，董事由所投的多张 票选出。倘本公司秘书已接获通知，表示股东已提名或拟提名一名或多名人士参选董事，而该通知符合或声称 符合本公司附例所载有关预先通知股东提名的规定，则选举将被视为有争议，且该提名或建议提名并未于本公司就有关提名或建议提名之大会首次向股东公布之代表 声明之日前至少14天撤回，从而导致获提名人及建议提名人数超过于大会上选出之董事人数，而不论有关通知是否符合本公司细则所载有关股东提名预先通知之规定，或有关提名或建议提名其后由该 股东撤回(不论该通知是否符合本公司细则所载有关股东提名预先通知之规定)，而有关提名或建议提名将于该大会上获选(不论该通知是否符合本公司细则所载有关股东提名预先通知之规定)，而有关提名或建议提名将于该日首次向股东发放，从而导致获提名者及建议提名人之数目超过在大会上选出之董事人数。

本公司已根据其章程的一项条文选出须遵守马里兰州法律的一项条文，该条文规定，除本公司任何类别或系列股份的条款另有规定外，本公司董事会的空缺只可由余下的董事填补，而任何获选填补空缺的个人将在出现空缺的所有类别董事的余下任期内任职，直至其继任人正式选出并符合资格为止。

罢免董事

本公司章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，董事仅可因由被罢免(定义见本公司章程)，且须以至少三分之二有权在一般情况下参与董事选举的投票权的 赞成票予以罢免。这项规定，加上本公司董事会填补空缺董事职位的专属权力，可能会阻止股东罢免现任董事，并以其本身的被提名人填补因罢免而产生的空缺。

业务合并

在MgCl下， 马里兰州公司与任何有利害关系的股东或该等有利害关系的股东的附属公司之间的某些商业合并(包括合并、法定股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类)，在有关股东成为权益股东的最近日期后的五年内均被禁止。马里兰州法律 将有兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有 公司10%或以上投票权的人；或

38

•

该公司的联营公司或联营公司，于有关日期前两年内的任何时间，为该公司当时未发行的有表决权股份的10%或以上投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。但是，在批准交易时，董事会可规定其批准须在批准之时或之后遵守其所决定的任何条款和条件。

在此五年期间后，任何此类业务合并必须由公司董事会建议，并经 至少获得下列人员的赞成票批准：

•

本公司已发行的有表决权股份持有人有权行使的投票权的80%；及

•

本公司有表决权股份持有人有权投下三分之二的投票权，但业务合并须由有关股东的联营公司或联营公司进行或持有的有利害关系的股东(或其联属公司除外)所持有的股份除外。

除其他条件外，如果公司的普通股股东收到其股份的 最低价格(定义见MgCl)，并且收取的对价为现金或与有兴趣的股东以前支付的股份相同的形式，则这些绝对多数批准要求不适用。

然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到公司董事会 批准或豁免的业务合并。根据该法规，本公司董事会已通过决议豁免MgCl的业务合并条款， 因此，五年禁止期及绝对多数票要求将不适用于本公司与本公司董事会已批准的任何有利害关系股东之间的业务合并，包括本公司非有利害关系股东的大多数股东之间的业务合并，除非本公司董事会在未来变更或废除本决议。因此，任何人如现在或以后成为有利益的股东，均可与本公司进行业务合并，而本公司毋须遵守五年暂停令、绝对多数票要求及法规的其他规定。

本公司无法向阁下保证其董事会日后不会选择受该等业务合并条文规限。 然而，本决议案的更改或废除将不会对已完成的任何业务合并或对该等修改或废除时已存在的任何协议产生任何影响。

控股权收购

MgCl 规定，以收购控制权股份的方式收购的马里兰公司的控制权股份©的持有人对该等股份没有表决权，但一般情况下经至少三分之二的有权在董事选举中投赞成票的情况除外，但不包括以下人士所持有的股份(或有权投票的股份)：(1)已进行或拟进行控制权 收购的人士、(2)该公司的任何高级人员或(3)该公司的任何雇员兼该公司的董事；(2)该公司的任何高级人员或(2)该公司的任何高级人员或(3)该公司的任何雇员，而该等股份是由该公司的董事所拥有的(或有权投票的)(1)已进行或拟进行该等股份收购的人所持有的股份(或有权投票的股份)。控股股©是股票的有表决权股票，如果与收购人先前收购的或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股票 合并在一起(仅凭借可撤销的代理除外)，收购人将有权在下列范围内选举 名董事时行使表决权：

•

1/10或更多，但不足 1/3；

•

三分之一或以上，但少于多数；或

•

多数或更多的投票权。

39

控股股份不包括收购方因事先获得股东批准而有权作为 结果投票的股份。控制权股份收购是指除某些例外情况外，直接或间接取得对已发行及 已发行控制股份的拥有权或指示行使投票权的权力。

在 满足某些条件(包括支付费用的承诺和作出MgCl中所述的收购人声明)后，已进行或拟进行控制股份收购的人，可迫使董事会在要求召开后50天内召开特别股东大会，以考虑控制权的投票权。(2)如有任何人要求 进行控股股份收购，或拟进行控股股份收购(包括作出支付费用的承诺及作出MgCl所述的收购人陈述)，则该人可强制董事会于要求召开后50天内召开特别股东大会，以考虑控制股份的投票权。如果没有人提出召开特别会议的要求，公司本身可以在任何股东大会上提出这个问题。

如果控制股份的表决权未在大会上获得批准，或收购方未按照法规的要求交付收购人 陈述书，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或所有控制股份(先前已批准表决权的股份除外)，以公平价值 确定，而不考虑截至收购人上次收购控制股份之日该等股份没有表决权，或者如果股东大会认为该等股份的表决权是 而未获批准，则公司可以赎回该等股份的任何或全部控制股份(不包括该等股份的投票权已获批准的股份)，而该等股份的投票权已被视为 而未获批准，则公司可赎回该等股份的任何或全部控制股份(该等股份的表决权已获批准)，而不论该等股份的投票权是否已于收购方最后一次收购控制股份之日或股东大会上举行。从会议的日期开始。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，而收购人有权对有权投票的股份投过半数票，则所有其他股东均可行使 评价权。为该等评价权而厘定的股份的公平值，不得低於收购人在收购控股权时所支付的每股最高价格。

如果 公司是交易的一方，控股股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股份交换中获得的股份，或(2)不适用于经公司章程或章程批准或豁免的收购。

本公司细则载有一项条文，豁免 任何人士收购本公司股份的任何及所有控制权股份收购法规。本公司董事会可随时修改或取消本条款。

副标题8

根据“交易法”注册的一类股本证券的马里兰公司和至少三名独立董事，通过其章程或细则中的规定或其董事会的决议，即使章程或细则中有任何相反的规定，即使章程或细则中有任何相反的规定，该公司仍可选择遵守下列五项规定中的任何一项或所有规定，而 MgCl第三编第8分标题8允许该公司和至少三名独立董事选择受其章程或细则或董事会决议的约束：

•

机密委员会；

•

罢免董事的三分之二的投票要求；

•

董事人数只能由董事投票确定的要求；

•

要求董事会中的空缺只能由其余的董事填补，并在出现空缺的董事类别的 任期的剩余时间内填补；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

本公司已透过其章程中的一项条文，选出须受副标题8有关填补 本公司董事会空缺的条文规限。根据本公司章程及附例中与副标题8无关的条文，本公司已(1)要求本公司普通股持有人选出的任何 董事以三分之二票从董事会撤职，而罢免必须基於因由；(2)赋予董事会厘定董事人数的专有权，惟须受 本公司章程及细则所载的限制；及(3)规定(除非由本公司董事会主席传召)。

40

董事、本公司总裁、本公司首席执行官或本公司董事会，指有权在该大会上就某事项投下不少于过半数票的股东要求召开特别会议，就任何可能在股东大会上适当考虑的事项进行审议和表决的请求。(Br)本公司董事、本公司总裁、本公司首席执行官或本公司董事会成员，指有权在该大会上就某事项投不少于过半数票的股东要求召开特别会议，就任何可能在股东大会上适当考虑的事项进行审议和表决。该公司尚未决定设立一个机密委员会。在 未来，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，选择设立一个分类董事会，或采用副标题8的一项或多项其他规定。

修订本公司约章及附例

本公司章程一般只有在经本公司董事会宣布为可取并经有权就此事投过半数票之股东之赞成票批准后方可修订，惟本公司章程中有关罢免董事及修订 所需表决之条文仅可经有权就该事项投票之股东至少三分之二之同意方可修订。(2)本公司章程中有关罢免条文之条文须经本公司董事会宣布为可取，并经有权就该事项投票之股东之赞成票批准方可予以修订，惟本公司章程中有关罢免董事及修订 之规定须经有权就该事项投票之股东之至少三分之二同意后方可作出修订，惟有关罢免之条文须经有权就该事项投票之股东之最少三分之二之同意方可修订。本公司董事会拥有通过、更改或废除本公司附例任何条文或订立新附例的专属权力。

股东大会

根据本公司细则，股东周年大会将于本公司董事局决定之日期及时间举行。股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席、本公司总裁或本公司首席执行官召开。 此外，在符合本公司章程规定的情况下，股东特别会议必须由本公司秘书应有权就该事项投至少过半数票的股东的书面请求召开，股东如已按照本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的资料及证书，则股东特别会议必须由本公司秘书召开。

董事提名及新业务预告

“公司章程”规定：

•

就股东周年会议而言，提名个人参选本公司 董事会成员及建议股东在股东周年会议上考虑的业务，只可在下列情况下提出：

•

根据本公司的会议通知；

•

由本公司董事会或按其指示；或

•

在股东提供 本公司附例及周年大会所规定的通知时，股东为股东，有权在大会上就每名获提名的个人或该等其他业务的选举投票，并已遵守本公司细则所载的预先通知程序， 提供本公司细则所规定的资料及证明书；及(B)在股东周年大会上，该股东有权在大会上就每名获提名的个人或该等其他业务的选举投票，以及 提供本公司细则所规定的资料及证明书；及

•

就股东特别会议而言，只有本公司 会议通知中规定的业务才能提交股东大会，并且只能在下列情况下提名个人竞选本公司董事会成员：

•

由本公司董事会或按其指示；或

•

但股东大会须已根据本公司附例为 选举董事的目的而召开，并由股东在提供本公司附例所规定的通知时及在会议举行时为股东记录持有人而召开，

41

有权在大会上就每名获提名人士的选举投票，并已遵守本公司附例所载的预先通知条文，并已提供本公司细则所规定的资料及 证书。

要求股东事先通知 提名和其他提议的目的是使本公司董事会有机会考虑被提名人的资格或其他提议的可取性，并在 公司董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。预先通知程序还允许更有秩序地举行股东会议。虽然 公司章程并不赋予本公司董事会不及时批准股东提名和提议的权力，但如果不遵循适当的程序，本公司章程可能具有阻止董事竞选或 其他行动建议的效果，并阻止或阻止第三方委托代理人为本公司董事会选举自己的董事会成员或批准 自己的提议。

“马里兰州法”某些条款与“公司章程”的反收购效力

罢免董事所需的绝对多数票、对本公司普通股的所有权及转让的限制、本公司根据副标题8的规定作出的 选举一般赋予本公司董事会填补空缺的专属权力，以及本公司 细则的预先通知条文，均可延迟、延迟或阻止本公司可能涉及对本公司普通股溢价或本公司普通股持有人以其他方式认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。同样，倘本公司董事会选择受氯化镁的业务合并条文或有关分类董事会的副标题8条文规限，或倘本公司细则中选择不适用于氯化镁股份收购条文的条文被修订或撤销，则氯化镁的该等条文可能具有类似的反收购效力。

董事与高级管理人员赔偿责任及限制

马里兰州法律允许马里兰公司在其章程中列入一项规定，免除其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或因最终判决确立的积极和故意的不诚实行为而产生的法律责任除外， 对诉讼原因具有重大意义。“公司章程”载有一项规定，规定在马里兰州法律允许的最大限度内免除这种责任。

MgCl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而本公司章程未对此另有规定)就 董事或高级职员因其以该身份服务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼，按是非曲直或以其他方式成功抗辩，向该董事或高级人员提供赔偿。MgCl允许马里兰州 公司向其现任和前任董事和高级职员提供赔偿，使其免受与可能提起的任何诉讼有关的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，或 因其以上述身份或其他身份服务而威胁成为当事方，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且：

•

是恶意犯下的；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或 不作为是非法的。

42

然而，根据MgCl，马里兰州公司不得就该公司或其代表在诉讼中作出的不利判决向董事或高级职员作出弥偿，或如果该董事或高级人员因个人利益被不当收受而被判负有法律责任，除非在任何一种情况下法院命令赔偿，然后仅就开支作出赔偿，否则马里兰州公司不得对该董事或高级人员作出弥偿，亦不得就该董事或高级人员在诉讼中所作的不利判决向该董事或高级人员作出弥偿。

此外，MgCl还允许马里兰公司在收到下列款项后，向董事或高级职员预支合理的费用：

•

董事或高级管理人员书面确认他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所必需的行为标准；以及

•

董事或高级职员或代表他或她所作的书面承诺，如果最终确定他或她不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的数额 。

公司章程和细则规定，公司有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大限度内，赔偿和支付或偿还诉讼的最后处理前的合理费用，而不需要初步确定个人获得以下赔偿的最终权利：

•

任何现职或前任董事或高级人员，如因其以现职或前任董事或高级人员身分服务的理由而被提名或威胁成为该法律程序的一方，则为该等董事或高级人员的现任或前任董事或高级人员；或

•

于本公司董事或高级职员期间，并应本公司之要求，担任或曾经担任另一间法团、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业之董事、高级人员、合伙人、成员、经理或受托人，而因其以上述身份服务而被订立或威胁成为诉讼一方之任何个人，均为本公司之董事或高级人员，而 亦曾担任或曾担任该等法团、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业之董事、高级人员、合伙人、成员、经理或受托人。

公司的 章程和细则还允许其在获得本公司董事会的批准后，向以上述任何身份为本公司的前任服务的任何人，以及本公司的任何雇员或 代理人或本公司的前任，支付和预支费用。

我们经营合伙企业的合伙协议还规定， 公司作为普通合伙人，本公司的董事、高级职员和雇员以及本公司的任何指定人，对与我们的经营合伙业务有关的任何和所有损失、索赔、损害、责任(无论是联名或 数项)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，以及与我们的经营合伙业务有关的任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查程序所产生的其他金额，均有赔偿责任，但不限于任何损失、索赔、损害、责任(无论是联名或 数项)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，除非(1)该人的作为或不作为对导致该行为的事宜具有重大意义，且该作为或不作为是出于恶意，或 是主动和故意不诚实的结果；(2)对于该人在金钱、财产或服务或其他方面获得不正当的个人利益的任何交易，违反或违反合伙协议的任何条款，则 或(3)在刑事诉讼中，如果该人有合理理由相信该作为或不作为是非法的，则不在此限。(2)在任何交易中，该人在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或(3)在刑事诉讼中，该人有合理的因由相信该作为或不作为是非法的。我们的经营伙伴在收到 对该人的书面确认后，还必须支付或偿还该人的合理费用，即该人真诚地相信，赔偿所需的行为标准已经达到，如果最终确定该人不符合赔偿行为标准，则必须书面承诺偿还任何已支付或预付的款项。未经贵公司批准，或倘发现该人士就任何诉讼中的任何部分向吾等营运合伙负责，吾等的经营合伙将不会就该寻求弥偿的人士提出的任何诉讼(强制执行该等 人士根据合伙协议享有的弥偿权利的诉讼除外)向任何人士作出弥偿或垫支资金。见“哈德逊太平洋地产公司 伙伴关系协议的说明”，L.P.“开脱罪责和赔偿”。

就上述条文而言， 容许董事、高级人员或控制吾等的人士就“证券法”所产生的法律责任作出弥偿，吾等已获悉，证券及期货事务监察委员会认为

43

根据美国证券交易委员会(Exchange Commission)的规定，这项赔偿违反了“证券法”中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

赔偿协议

本公司 已与其每一位执行主管及董事订立弥偿协议，详情载于“管理协议”责任限制及赔偿“。

对公司股份所有权和转让的限制

“公司章程”载有对公司股票所有权和转让的限制，旨在帮助 公司继续获得房地产投资信托基金的资格。除若干例外情况外，本公司章程规定，任何人士或实体不得实益拥有或根据 守则适用的推定所有权条文被视为拥有超过本公司普通股已发行股份9.8%(价值或股份数目，以较具限制性者为准)或 公司所有类别及系列股本的已发行股份总额的9.8%(按价值计算)。有关这些限制和本公司章程对本公司股票所有权和转让的其他限制以及对违反这些限制的补救措施的详细信息，请参阅 普通股说明对所有权和转让的限制、对优先股的说明和对所有权和转让的限制以及对所有权和转让的限制。

REIT资格

本公司的 章程规定，本公司董事会可撤销或以其他方式终止本公司对房地产投资信托基金的选择，而无须经本公司的股东批准，如果董事会确定继续持有房地产投资信托基金的资格不再符合本公司的最佳利益，则本公司董事会可撤销或以其他方式终止本公司的房地产投资信托基金选择。

44

联邦所得税考虑因素

以下是我们被选为房地产投资信托基金、行使对公共单位的赎回权以及获得、拥有或处置我们的股本或经营伙伴h的某些重要美国联邦所得税考虑因素的概述。