美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

表格©10-Q

 

(马克一)

 

10.根据1934年“证券交易所法令”第13节或第15(D)节提交的季度报告

 

截至2019年5月4日的季度

 

或

 

根据1934年“证券交易所法令”第13或15(D)节提交的过渡报告

 

For the transition period from                      to                     .

 

佣金档案编号：1931-6140

迪拉德公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

 

 

阿肯色州小石市坎特雷尔路1600号72201

(主要行政机关地址)

(邮政编码)

 

(501) 376-5200

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

通过复选标记，表明登记人(1)在过去12个月内是否提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，以及(2)在过去90天内，登记人是否遵守了提交报告的要求。(2)在过去90天中，登记人是否已提交了根据1934年“证券交易法”第1813条或第15(D)节所要求提交的所有报告(或提交报告的时间太短，以致要求登记人提交此类报告)。

X是

 

通过复选标记，表明注册人是否在之前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了S-T规则第18405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。vbl.

X是

 

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则19212b-2所定义)。

O是©x否

 

注明截至最后实际可行日期，各发行人类别普通股的流通股数目。

 

截至2019年6月1日的普通股

CLASS B COMMON STOCK as of June 1, 2019       4,010,401

指数

 

迪拉德公司

 

第一八部财务资料

项目1.财务报表

 

迪拉德公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

(单位：千)

见简明综合财务报表附注。

迪拉德公司

简明综合损益表

(未经审计)

(单位：千，每共享数据除外)

 

 

见简明综合财务报表附注。

迪拉德公司

简明综合全面收益表

(未经审计)

(单位：千)

 

见简明综合财务报表附注。

迪拉德公司

股东权益简明综合报表

(未经审计)

(单位：千，共享和每共享数据除外)

见简明综合财务报表附注。

迪拉德公司

简明综合现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

 

见简明综合财务报表附注。

迪拉德公司

简明综合财务报表附注

(未经审计)

 

附注1.列报的基础

 

所附的迪拉德公司未经审计的中期简明合并财务报表。(A)本公司(“本公司”)乃根据证券交易委员会(“SEC”)规则(“SEC”)编制，因此，并不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)所要求的完整财务报表所需的所有资料及附注。(Iii)管理层认为，该等规则并不包括美国公认会计原则(“GAAP”)所规定的完整财务报表所需的所有资料及附注。由于业务的季节性等因素，截至2019年5月4日的三个月的运营结果并不一定表示到2020年2月1日终了的财政年度的预期结果(包括正常的经常性应计项目)，而截至2019年5月4日止的三个月的运营结果并不一定表明预期的结果(包括正常的经常性应计项目)，而截至2019年5月4日止的三个月的运营结果并不一定代表预计在2020年2月1日终了的财政年度的结果。

 

这些未经审计的中期简明合并财务报表应与本公司截至2019年2月2日提交给美国证券交易委员会的截至2019年2月2日的会计年度报告中的合并财务报表及其脚注一并阅读。

限制现金-限制现金包括出售代管财产的现金收益，用于根据同类交换协议购买替代财产。代管账户由中间人管理。根据同类交换协议，在购置替代财产之前，现金从财产出售之日起最多限制180天。

下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制现金总额相当于简明综合现金流量表中所示的相同数额。

改叙-某些项目已从前一年的分类重新分类，以符合本年度的列报方式。如以前报告的那样，这些重新分类对净收益或股东权益没有影响。

附注2.统一会计准则

 

最近采用的会计公告

租赁：对FASB会计准则编纂的修正

2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了第2016-02号“会计准则更新”(“ASU”)，题为“租赁”(主题842)：对FASB会计准则编纂的修正，以通过在资产负债表上确认租赁资产和负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。根据这些修订，承租人必须确认根据“会计准则编纂840”租赁分类为经营租赁的租赁资产和租赁负债(“ASC 840”)。在发布第2016-02号ASU之后，FASB发布了与第2016-02号ASU相关的补充修正案：(1)第2018-01号ASU，租约(专题842)：向专题842过渡的土地地役权实际权宜；(2)第2018-10号ASU：专题842，租约的编纂改进；和(3)ASU第2018-11号，租约(主题842)：有针对性的改进。我们将本ASU及其相关修正案称为“新标准”或“ASU第2016-02号”。从2019年2月3日起，我们采用了新标准的要求。见附注13，租赁。

最近发布的会计公告

福利确定型计划：福利确定型计划披露要求的变化

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-14号“补偿-退休福利-界定福利计划-总则”(副标题715-20)：披露框架-对固定福利计划披露要求的修改，以提高财务报表附注中对担保固定福利养老金计划的雇主披露的有效性。第2018-14号ASU对2020年12月15日以后财政年度发布的财务报表有效，并允许早日采用。该公司目前正在评估这一更新对其财务报表附注的影响。

注3.重要会计政策更新

经营租赁-本公司以经营租赁方式租赁零售商店、办公空间和设备。本公司记录租赁期限超过十二个月的经营租赁的使用权资产和经营租赁负债。使用权资产调整为租赁奖励，包括建筑津贴和预付租金。本公司在租赁期内以直线方式确认最低租金开支。许多租约载有或有租金规定。或有租金在发生时记为费用。

用于租赁评估的租赁期限仅在期权期限的行使有合理把握的情况下才包括续约期权期限。

附注4.统一业务部分

 

本公司分两部分经营：一是零售百货公司(“零售业务”)，二是一家总承包建筑公司(“建筑”)。

 

就本公司的零售业务而言，本公司按每间店铺厘定其营运分部，并将每间门店的营运表现汇总为一个须呈报分部，本公司的营运分部汇总以作财务报告之用，因为它们在以下各方面均有相似之处：经济特征、消费者类别、产品性质及分销方法。来自外部客户的收入来自商品销售，公司不依赖任何主要客户作为收入来源。在所有商店中，该公司以Dillard的名义经营一种商店格式，其中每一家商店提供相同的商品组合，具有相似的类别和相似的客户。本公司认为，对其经营部门进行分类不会提供有意义的额外信息。

下表汇总了按部门和主要产品线分列的净销售额百分比：

下表汇总了某些部门的信息，包括这些项目与公司综合业务的对账情况：

 

截至2019年5月4日和2018年5月5日的三个月的部门间建筑收入(分别为840万美元和540万美元)在整合期间被消除，并已从相应期间的净销售额中排除。

零售业务部门通过忠诚计划和礼品卡的发行产生合同责任。忠诚计划负债及部分礼品卡负债包括在应付贸易账及应计费用内，而礼品卡负债的一部分则包括于简明综合资产负债表上的其他负债中。我们的零售业务部门合同责任如下：

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三个月中，本公司分别记录了2，480万美元和2，660万美元的收入，这些收入先前分别包括在2019年2月2日和2018年2月3日零售运营合同负债余额7，290万美元和7，310万美元中。

建筑合同引起应收账款、合同资产和合同债务。我们根据向客户收取的金额记录应收帐款。我们亦在简明综合资产负债表中，分别记录未完成合约(合约资产)的成本及超出帐单的估计收益，以及未完成合约(合约负债)的费用及未完成合约(合约负债)的估计收益。简明综合资产负债表所列金额如下：

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三个月中，本公司分别记录了660万美元和400万美元的收入，这些收入先前包括在2019年2月2日和2018年2月3日的成本和未完成合同的估计收益分别为740万美元和550万美元的账单中。

截至2019年5月4日、2019年2月2日和2018年5月5日，与已执行建筑合同有关的剩余履约义务分别为1.234亿美元、1.439亿美元和2.302亿美元。

注5.每股收益数据

 

下表列出了所示期间的每股基本收益和摊薄收益的计算方法(单位：千，但每股数据除外)。

 

在截至2019年5月4日及2018年5月5日的三个月内，本公司维持一种资本结构，即普通股是唯一已发行及已发行的股本证券，并无优先股、股票期权、其他稀释证券或潜在稀释证券已发行或已发行。

 

说明6.预算承付款项和意外开支

 

在正常业务过程中发生的各种诉讼和索赔形式的法律诉讼正在对本公司及其附属公司进行。管理层认为，对这些事项的个别或总体处置预计不会对本公司的财务状况、现金流量或经营结果产生重大不利影响。在管理层看来，对这些事项的个别或总体处置预计不会对本公司的财务状况、现金流量或经营结果产生重大不利影响，因此不会对本公司及其附属公司的财务状况、现金流量或经营结果产生重大不利影响。

 

截至2019年5月4日，根据该公司的循环信贷安排，签发了总额为2，180万美元的信用证。

附注7.社会福利计划

 

公司有一个没有资金的，不合格的固定福利计划(“养老金计划”)。养老金计划是非缴费性的，提供基于服务年限和就业期间补偿的福利。本公司使用精算成本法确定养老金费用，以估算最终支付给高级职员的福利总额，并将这笔费用分配给服务期间。用于计算养老金成本的精算假设。本公司于截至一九九四年五月止三个月内向退休金计划供款140万元。2019年，并预期在2019年财政年度剩余时间内向养恤金计划提供约400万美元的额外捐款。

 

定期养恤金净费用的构成如下(单位：千)：

定期净福利费用中的服务费用部分包括在销售、一般和行政费用中，利息费用和精算净损失部分包括在其他费用中。

附注8.“循环信贷协定”

 

于2019年5月4日，本公司维持一项无抵押循环信贷工具，提供8亿美元的借贷能力及2亿美元的扩展期权，并于2022年8月9日到期(“信贷协议”)。该信贷协议可供本公司作一般企业用途，包括营运资金融资、发出信用证、资本开支及在受某些限制的情况下，偿还现有债务和股份回购。根据信贷协议，本公司为借款支付可变利率，并根据本公司的债务评级向参与银行支付承诺费。借款利率为libor加1.375%，未使用借款的承诺费为每年0.20%。vbl.

截至2019年5月4日，没有未偿借款，根据信用证协议签发了总额为2 180万美元的信用证，在7.782亿美元的贷款下，未用余额为7.782亿美元。

为符合信贷协议的财务契诺，本公司的总杠杆率不得超过3.5至1.0，而承保比率不得少于信贷协议所界定的2.5至1.0。于2019年5月4日，本公司已遵守与信贷协议有关的所有财务契诺。

注9.股票回购计划

 

本公司董事会已授权本公司根据开放式股份购回计划购回本公司第193 A类普通股。这些授权允许本公司根据符合1934年“证券交易法”第1810B5-1条要求的预设交易计划，或通过私下协商的交易，在公开市场回购其192A类普通股。

以下是所示期间的股份回购活动摘要(单位：千，每股数据除外)：

上文A类普通股的所有回购均按交易当日的市价进行，因此，为重新收购该等股份而支付的所有款项均拨归库存股。2018年3月，本公司董事会批准了5亿美元的股票回购计划(“2018年3月计划”)。截至2019年5月4日，根据2018年3月计划，仍有3.895亿美元的授权。

附注10.社会所得税

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三个月内，所得税支出不同于使用法定联邦税率计算的支出，主要原因是州和地方所得税的影响被联邦税收抵免确认的税收优惠部分抵消。

注11.从累计其他综合损失改叙(“AOCL”)

 

从阿拉伯法律厅改叙的员额概述如下(单位：千人)：

对于2019年会计年度，AOCL的净亏损没有摊销，因为净亏损不超过预计收益债务的10%。

_______________________________

本项目包括在定期养恤金费用净额的计算中。详情见附注7，福利计划。

注12.累计其他综合损失的变化

 

按构成部分(税后净额)分列的AOCL变动情况概述如下(单位：千)：

 

注13.租约

从2019年2月3日起，我们采用了ASU第2016-02号的要求，采用了可选的生效日期过渡方法，允许在采用之日应用新标准，并根据ASC 840提出的比较期，租赁。在通过时，我们进行了下列实际可行的权宜之计的政策选举：

◦，不论是否有任何已到期或现有的合约为或载有租约；

◦现有租赁的间接费用。

本公司以营运租约形式租赁零售店、写字楼及设备，其中大部分因采用新标准而受到影响。采用时，我们记录的使用权经营租赁资产和经营租赁负债总额分别为5 700万美元和5 620万美元。截至2019年5月4日，在简明综合资产负债表中记录在经营租赁资产中的经营租赁资产共计5280万美元，记入经营租赁负债和经营租赁负债的流动部分的经营租赁负债共计5200万美元。采用新标准的影响对我们的简明合并损益表、简明合并现金流量表和简明股东权益综合报表并不重要。

在厘定营运租赁资产及营运租赁负债时，吾等对每项租赁协议内之最低租赁付款采用递增借贷利率。第2016-02号ASU规定，只要租赁利率可以随时确定，就必须使用该利率；此外，如果隐含利率不能随时确定，承租人可以使用其增量借款利率。递增借款利率是承租人在类似条件下以抵押方式借款的利率，这一利率相当于在类似经济环境下的租赁付款。为了估计我们的具体增量借款利率符合适用的租赁条款，我们使用了一个与我们未偿债务工具的信贷质量相一致的模型。

大多数租赁房产都有两年半至二十年半的续订选择权。本公司在行使续约选择权方面有全权酌情决定权。我们并不确认经营租赁资产或经营租赁负债的续期期限，除非我们在开始时已确定有合理把握续订该租约。经营租赁资产的折旧年限和相关租赁权益的改进受预期租赁期限的限制。

某些租约的或有租金是根据超过规定数额的年销售额的百分比计算的。其他或有租金则完全根据销售额的百分比计算。本公司的经营租赁协议不包含任何重要的剩余价值保证或重要的限制性契约。

下表概述了该公司的经营和财务租赁情况：

^(a) 本公司于2019年2月3日通过并应用ASU第2016-02号租约(主题842)：对FASB会计准则编纂及相关修订的修订。以往各期列于ASC 840租约项下。

^(b)融资租赁分别于2019年5月4日、2019年2月2日和2018年5月5日的累计摊销净额1，360万美元、1，350万美元和2，140万美元入账。

租赁成本

^(a) 包括70万美元的短期租赁费用和40万美元的可变租赁费用。

租赁负债到期日

租期和贴现率

其他资料

如上文所述，本公司于2019年2月3日通过第2016-02号ASU，并按要求就采用前的期间提供以下披露。截至2019年2月2日，所有不可取消的建筑物和设备租赁的未来最低租金承诺如下：

注14资产处置(收益)损失

在截至2019年5月4日的三个月内，本公司主要从出售两个店铺物业所得的收益为1，340万美元，导致740万美元的收益记入出售资产的(收益)亏损中。

在截至2018年5月5日的三个月内，本公司收到190万美元的收益，主要来自出售一家商店的财产，造成10万美元的损失，这笔损失记入资产处置的(收益)损失中。

附注15.公允价值披露

 

本公司已利用现有市场资料及适当的估值方法，厘定本文件所载金融工具的估计公允价值。然而，在解释市场数据以制定公允价值估计数时，需要作出相当大的判断。因此，本文提供的估计数并不一定表明公司在当前的市场交易中可以实现的金额。

 

本公司长期债务及附属债券之公平值乃按市价计算，并按公平值等级划分为第一级。

 

由于该等票据的短期到期日，本公司现金、现金等价物、受限制现金及应收账款的公允价值与彼等于2019年5月4日的账面价值相若。2019年5月4日，本公司长期债务的账面价值为3.656亿美元；2019年5月4日，本公司的次级债券的公允价值约为2.14亿美元；2019年5月4日，本公司的次级债券的账面价值为2亿美元；2019年5月4日，本公司的长期债务的账面价值为3.656亿美元；2019年5月4日，本公司的次级债券的公允价值约为2.14亿美元；2019年5月4日，本公司的次级债券的账面价值为2亿美元。

 

项目2.管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

以下讨论应连同本报告其他地方所载的简明综合财务报表及其脚注，以及本公司截至2019年2月2日止年度的年度报告表格18410-K所载的财务及其他资料一并阅读。

 

执行人员概述

尽管销售总额有所增长，但该公司在2019年财政年度第一季度的业绩令人失望，因为可比商店销售额与去年第一季度基本持平，而且降价严重影响了毛利率。零售业务毛利率下降141个基点。零售业务的销售、一般和行政费用下降了净销售额的23个基点。本公司公布本年度第一季度的合并净收入为7860万美元(每股2.99美元)，而上一年度第一季度的合并净收入为8050万美元(每股2.89美元)。

在截至2019年5月4日的季度净收益中，出售资产的税前收益为740万美元(税后580万美元，每股0.22美元)。资产处置收益包括出售两处商店财产。

在截至2019年5月4日的三个月内，本公司根据本公司董事会于2018年3月批准的股份回购计划(“2018年3月计划”)购买了1，740万美元的未发行A类普通股。截至2019年5月4日，该计划仍授权拨款3.895亿美元。

截至2019年5月4日，公司的营运资本为9.156亿美元，现金、现金等价物和限制性现金为1.485亿美元，未偿债务总额为5.656亿美元(不包括融资租赁负债和经营租赁负债)。截至2019年5月4日的三个月，经营活动提供的现金流量为4840万美元。

2019年5月4日，该公司运营了289家迪拉德的门店，包括28家清关中心和一家网店。

 

主要业绩指标

 

我们使用一些关键的财务状况和经营业绩指标来评估我们的业务，其中包括：

 

总则

 

净销售额包括可比和不可比商店的商品销售和CDI Contractors，LLC(“CDI”)合同确认的收入。本公司的总承包建筑公司。可比商店销售额包括本季度和上一年相应季度全部营业的商店的销售额。可比商店销售额不包括销售退货免税额的变动。不可比商店

销售额包括：本财政年度在上一个财政年度开设的商店在被视为可比商店之前的销售额；本财政年度开设的新商店的销售额；在本财政年度或上一个财政年度关闭的不再被视为可比商店的商店在上一个财政年度的销售额；清关中心的销售额；以及销售退货限额的变化。

 

服务费用和其他收入。统一服务费用和其他收入包括通过与富国银行(WellsFargo Bank，N.A.)的长期私人标签卡联盟产生的收入。其他收入包括租赁收入、运费和手续费、礼品卡破损和租赁部门的租赁收入。

销售成本：销售成本包括销售商品的成本(扣除购买折扣、非特定保证金维护津贴和商品保证金维护津贴)、银行卡费用、到分销中心的运费、员工和促销折扣、给客户的运费以及沙龙人员的直接薪资。销售成本还包括CDI合同成本，包括所有直接材料和劳动力成本、分包成本以及与合同执行相关的间接成本，如间接劳动力、员工福利和保险计划成本。

销售、一般和行政费用。统一销售、一般和行政费用包括购买、占用、销售、分销、仓储、商店和公司费用(包括工资和雇员福利)、保险、就业税、广告、管理信息系统、法律和其他公司一级的费用。社会购买费用包括工资、雇员福利和设计、购买和销售人员的旅费。

 

折旧和摊销。预算折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和摊销。

 

租金包括商店租赁费用，包括或有租金、办公空间和数据处理费用以及其他设备租金。

 

利息及债务开支净额包括利息、扣除利息收入及资本化利息后与本公司信贷工具下本公司之无抵押票据、附属债权证及借款有关之利息。股本利息及债务开支亦包括购回票据之收益及亏损(如有)、融资成本摊销及融资租赁负债之利息。

其他费用。其他开支包括与本公司无资金、不符合条件的界定福利计划有关的定期净福利成本的利息成本及精算损失净额，以及与核销递延融资费(如有)有关的费用。

 

(收益)资产处置损失包括出售或处置财产和设备的净收益或损失，以及超过保险资产成本基础的保险收益(如果有的话)。

季节性

与许多其他零售商一样，我们的业务也受到季节性影响，大部分销售和收入通常在我们财政年度的最后一个季度实现，这是由于假日季节的缘故。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定表明整个财政年度可能取得的成果。

 

业务结果

 

下表列出所列期间的业务结果占净销售额的百分比(百分比可能因四舍五入而不够)：

净销售额

截至2019年5月4日的三个月中，公司按部门和产品类别划分的销售额与截至2018年5月5日的三个月相比的变化百分比，以及截至2019年5月4日的三个月按部门和产品类别划分的销售额占总净销售额的百分比如下：

 

截至2019年5月4日的三个月中，零售业务部门的净销售额比截至2018年5月5日的三个月增加了920万美元，总销售额增长了1%，而在同类商店中则保持不变。与去年第一季度相比，大三学生和儿童服装、住宅和家具的销售大幅增长。男装及配饰的销售略有增加，而女装及女装配饰及内衣的销售则相对持平。鞋和化妆品的销售略有下降。

 

与截至2018年5月5日的三个月相比，截至2019年5月4日的三个月的销售交易数量和每笔销售交易的平均美元数保持不变。

截至2019年5月4日和2018年5月5日，我们记录的回报资产分别为1，190万美元和1，170万美元，销售回报备抵分别为2，010万美元和2，000万美元。

 

在截至2019年5月4日的三个月中，由于建筑活动的减少，建筑部门的净销售额比截至2018年5月5日的三个月减少了200万美元，即4.3%。截至2019年5月4日，已批建筑合同的积压总额为3.456亿美元，比2019年2月2日增加了约3%，比2018年5月5日增加了约13%。我们预计积压将在今后9至24个月内完成。

服务费和其他收入

服务费和其他收入主要由富国银行联盟的收入组成。截至2019年5月4日的三个月中，该联盟的收入与截至2018年5月5日的三个月相比有所下降，主要原因是

供资费用增加。与截至2018年5月5日的三个月相比，截至2019年5月4日的三个月中，运输和处理收入有所下降，这主要是由于有资格享受免费送货的在线订单增加。

毛利