美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
计划到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条发出的投标要约陈述书
1934年美国证券交易委员会
木兰石油天然气公司
(主题公司名称及提交人(发行人)
购买普通股的认股权证
(证券类别名称)
559663 117
(CUSIP编号 证券类别)
蒂莫西·D·杨
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
木兰油气公司
格林威广场9号，1300套房
得克萨斯州休斯敦77046
(713) 842-9050
(授权接收通知的人的姓名、地址和电话号码 和代表提交人的通信)
来文副本致：
道格拉斯·麦克威廉斯
莎拉·摩根
文森和埃尔金斯公司(Vinson&Elkins L.P.
1001 Fannin，2500套房
德克萨斯州休斯顿，77002
Tel: (713) 758-2222
申请费计算
| 交易估值(1) | 申请费数额 | |
| $83,283,290 | $10,094 | |
| (1) | 估计交易估值完全是为了计算申请费金额。 Magnolia油气公司(©Company©)向本公司发行的总共31，666，650份认股权证(即21，666，650份公开认股权证和10，000，000份私人认股权证(见下文的定义)和 截至2019年6月6日的未偿认股权证的持有人(合称：1，666，650份认股权证和10，000，000份私人认股权证(见下文定义)进行估值。(A类普通股)透过 以一张认股权证换0.29A类普通股，有机会将该等认股权证交换为本公司的A类普通股(每股面值0.0001美元)。交易价值是根据纽约证券交易所2019年6月6日公布的公开认股权证的最高和最低价格的平均值(2.63美元)确定的。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并标识先前支付抵消费用的文件。通过注册声明编号或表格或时间表及其提交日期来标识以前提交的文件。 |
| 以前支付的数额：12 032美元 | 申报方：木兰石油天然气公司 | |
| 表格或注册号：表格S-4 | 提交日期：2019年6月7日 |
| ☐ | 如果提交的文件仅与 投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中以下相应框以指定与该语句相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标要约受规则©-1的约束。 |
| 发行人的投标要约须符合第13E-4条的规定。 |
| ☐ | 非公开交易-受规则13e-3限制的私人交易。 |
| ☐ | 根据第13D-2条修订附表13D。 |
如果提交的文件是报告投标结果的最终修订，请选中以下框：☐：
本投标书是由特拉华州的一家公司 Magnolia Oil&GasCorporation(The Magnolia Oil&GasCorporation)(The本附表涉及本公司向下列每名认股权证持有人发出的要约，即收取0.29股 A类普通股，以换取由持有人提交并根据要约交换的本公司每项已发行认股权证(“要约书”)。本要约乃根据并受2019年6月7日 向交易所发出的招股章程/要约(向交易所发出的招股章程/要约)所载的条款及条件所规限(该要约的副本随附于附件(A)(1)(A)，以及相关的送交及同意书中，(A)(1)(A)(A)(A)现附上一份副本，作为 附件(A)(1)(B)。
除要约外，吾等亦正向 认股权证持有人征求同意(“认股权证征求意见书”)，以修订日期为2017年5月4日的认股权证协议(“认股权证修订协议”)，由贵公司作为认股权证代理人与大陆股份转让及信托公司(“认股权证协议”)修订(“认股权证修订协议”)， 适用于所有认股权证，允许本公司要求将每一份已发行认股权证转换为0.261股A类普通股，该比率比适用于要约的比率低10%。我们将 采用“认股权证修正案”的条件定为收到50%(定义见下文)及50%(定义见下文)的未执行公众认股权证及50%未完成的私人认股权证持有人的同意。我们的某些联属公司已同意在要约中提交 其认股权证，并根据投标和支持协议(“投标和支持协议”)在征求同意中对“认股权证修正案”提供相应的同意。“投标及支援协议” 涵盖约89.9%的私募认股权证及约0.7%尚未完成的公众认股权证。请参阅“交易所招股说明书/要约”一节，标题为“要约和同意征求意见”交易和 与我们的证券有关的协议。
本章程/要约中及相关函件 及同意书中的资料，包括其所有附表及证物，均以参考方式合并，以回应本附表所规定的事项。
项目1.汇总表。
在“招股章程”/“交易所要约”一节中列出的 信息，标题为摘要本文以参考的方式纳入本文。
项目2.主题公司信息。
(a) 名称和地址。发行人的名字是木兰石油天然气公司。本公司的行政总裁办公室设在得克萨斯州休斯敦1300套房九号绿道广场77046号。本公司的电话号码是(713)842-9050。
(b) 有价证券。标的证券包括：
(I)本公司于二零一七年五月十日完成首次公开招股(即首次公开招股)，收购最初作为首次公开招股(首次公开招股)中发行的部分A类普通股而出售的A类普通股的公开交易认股权证(“首次公开招股认股权证”)(称为“首次公开招股认股权证”)，该等认股权证持有人有权以11.50美元之购入价购买一股A类普通股，惟须作出若干调整。截至2019年6月6日，共有21，666，650张公众手令尚未执行；
(Ii)本公司的认股权证，使持有人有权以11.50美元的买入价购买本公司A类普通股的一股份，惟须作出若干调整，该等认股权证乃根据经修订的1933年证券法(经修订的“1933年证券法”)豁免注册而在与吾等首次公开招股有关的私人配售中发行，私人配售手令称为 私人配售手令的条款与公开认购令相同，惟该等私人配售手令可在无现金基础上行使，且不可由本行赎回，惟在每一情况下 只要仍由私人配售手令的初始持有人或其准许的受让人持有，即属例外，惟该等私人配售手令须以无现金的方式行使，且不可赎回(在任何一种情况下，该等认股权证仍由私人配售手令的初始持有人或其准许的受让人持有)。截至2019年6月6日，共有10，000，000份私募认股权证尚未完成。
我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码分别为TMSmGyµ 和©MGY.WS。认股权证受“认股权证协议”管辖。
2
(c) 交易市场与价格。在 招股说明书/交易所要约一节中列出的信息要约与同意书征集— 市场信息、股息及相关股东事宜本文以参考的方式纳入本文。
项目3.提交人的身份和背景。
(a) 名称和地址。公司是提交文件的人和发行人。上文第2(A)项下的资料 载于此，以供参考。截至2019年6月7日，本公司董事及行政人员名单载于下表。每位该等人士的营业地址为C/O Magnolia Oil&GasCorporation，九号绿道广场， Suite 1300，休斯顿，得克萨斯州77046，而每位该等人士的电话号码为(713842-9050)。
| 名字，姓名 |
位置 | |
| 斯蒂芬·查岑 | 董事长、总裁兼首席执行官 | |
| 克里斯托弗·斯塔夫罗斯 | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| 蒂莫西·D·杨 | 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | |
| 史蒂夫·F·米利肯 | 运营高级副总裁 | |
| [医]牛蒡子(Arcilia C.Acosta) | 主任 | |
| 安吉拉·M·布希 | 主任 | |
| 爱德华·P·杰雷健 | 主任 | |
| 詹姆斯·拉森 | 主任 | |
| 麦克杜格尔 | 主任 | |
| 丹·F·史密斯 | 主任 | |
| 约翰·沃克 | 主任 |
在“招股章程”/“交易所要约”一节所载的资料提交要约和 征求同意— 董事、执行人员及其他人士的利益是通过引用在这里合并的。
项目4.交易的 条款。
(a) 物质条件。“向 交易所发出的招股章程/要约”一节所载的资料，题为“摘要” and “要约与同意书征集本文以参考的方式纳入本文。
(b) 购货。在“招股章程”/“向交易所提出的要约”一节所载的资料报盘和 征求同意书— 董事、执行人员及其他人士的利益本文以参考的方式纳入本文。
项目5.过去的合同、交易、谈判和协议。
(e) 涉及标的公司 证券的协议。“招股章程”/“向交易所提出的要约”一节所载的资料，题为“要约与同意书征集— 与本公司证券有关的交易及协议,” and “股本描述本文以参考的方式纳入本文。本公司于2019年4月23日向美国证券交易委员会(SEC)提交的最终委托书 14A所载题为“若干关系及关联方交易”一节所载的资料(“受托委托书”Ⅸ)亦以参考方式纳入本公司。
项目6.交易的目的和计划或建议。
(a) 目的。在“招股章程”/“向交易所提出的要约”一节所载的资料报盘和 征求同意书— 要约和征求同意的背景和目的本文以参考的方式纳入本文。
(b) 所收购证券的使用。在“招股章程”/“交易所要约”一节中列出的信息，标题为 报价— 要约和征求同意的背景和目的本文以参考的方式纳入本文。
3
(c) 平面图。除(I)(I) 招股章程/向交易所作出的要约的各节所述者外，该等条文的标题为危险因素,” “要约与同意书征集,” “摘要— 要约和征求同意摘要 — 公司，统一摘要 — 要约和征求同意摘要 — 公司结构和股本描述(2)题为“方案”的一节商业和财产(I)本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“本公司年度报告”)及(Iii)题为“财务报表”的一节；及(Ii)本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报。某些关系和相关人员交易 在本公司的委托书(每份委托书均以参考方式成立为法团)中，本公司或其任何董事、行政人员或控制人，或其 控制人的任何高级管理人员、董事、经理或合伙人，均无任何涉及或将导致：(1)任何特殊交易的计划、建议或谈判；(2)本公司或其任何董事、行政人员或控制人的任何高级人员、董事、经理或合伙人，均无任何与下列交易有关的计划、建议或谈判。如合并、重组或清算，涉及本公司或其任何附属公司；(2)任何 购买、出售或转让本公司或其任何附属公司之重大资产；(3)本公司现时股息比率或政策、负债或资本化之任何重大变动；(4)本公司现时董事会或管理层的任何变动，包括更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺或更改任何 行政人员雇用合约的任何重要条款的任何计划或建议；(5)本公司结构或业务的任何其他重大改变；(6)拟从纽约证券交易所退市的本公司任何类别股本证券；(7)根据经修订的1934年“证券交易法”第12(G)(4)条(“证券交易法”第Ⅸ条)有资格终止注册的本公司任何类别股本证券；(8)暂停本公司根据“交易法”第15(D)条提交报告的义务；(9)任何人士收购本公司的额外证券，或处置本公司的证券；或(10)本公司章程、附例或其他管治文书的任何变更，或可能妨碍收购本公司控制权的任何其他行动。
项目7资金或其他代价的来源和数额。
(a) 资金来源。在“招股章程”/“向交易所提出的要约”一节所载的资料报盘和 征求同意书— 资金来源和数额本文以参考的方式纳入本文。
(b) 条件. 不适用。
(d) 借款。不适用。
项目8.主题公司的证券权益。
(a) 证券所有权。在“招股章程”/“向交易所提出的要约”一节所载的资料 要约和同意征求意见— 董事、执行人员及其他人士的利益本文以参考的方式纳入本文。
(b) 证券交易。除招股章程/向交易所作出的要约一节所述者外报盘 和征求同意— 与本公司证券有关的交易及协议本公司或其任何董事、行政人员或控制人士，或其任何控制人士的任何 行政人员、董事、经理或合伙人，并无在过去60天内从事本公司认股权证的任何交易。
项目9.保留、雇用、补偿或使用的人/资产。
(a) 邀请或建议。在“招股章程”/“交易所要约”一节中列出的信息，标题为 要约与同意书征集— 费用和开支本文以参考的方式纳入本文。本公司、其管理层、董事会、交易商经理、资讯代理或要约交易代理 概无就认股权证持有人应否在要约中投标换发认股权证一事提出任何建议。
项目10.财务报表
(a) 财务信息。本公司的财务报表及其他财务信息包括：(I)年度报告；(Ii)本公司截至2019年3月31日止季度的10-Q表格季度报告；(Iii)本公司日期为2019年6月7日的8-K表格的最新报告。该等财务报表及其他财务资料的全文，以及该公司在提交与要约有关的本附表前或 之后向美国证券交易委员会提交的其他文件，均可从美国证券交易委员会的网站查阅及复制，网址为：。www.sec.gov.
(b) 形式信息。不适用。
4
项目11其他信息。
(a) 协议、监管要求和法律程序.
(1)向交易所发出的招股章程/要约一节所载的资料，其标题为要约和同意书的征求— 协议、监管要求和法律程序在委托书中题为某些关系和相关人员交易此处通过 参考进行合并。
(2)向交易所发出的招股章程/要约一节所载的资料，其标题为报盘 和征求同意— 协议、监管要求和法律程序本文以参考的方式纳入本文。
(3)不适用。
(4)不适用。
(5)无。
(C) 不适用。
项目12展品。
| 证物编号 | 描述 | |
| (a)(l)(A) | 向交易所发出的招股章程/要约(藉提述 加入本公司于2019年6月7日向美国证券交易委员会提交的表格S-4的注册声明内的向交易所提交的招股章程/要约) | |
| (a)(1)(B) | 转呈书及同意书表格(参阅本公司于2019年6月7日向美国证券交易委员会提交的表格S-4的注册声明附件99.1而成立) | |
| (a)(1)(C) | 保证交付通知表格(参照本公司于2019年6月7日向美国证券交易委员会提交的表格S-4上的登记声明的附件99.2而成立) | |
| (a)(1)(D) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的函件表格(参阅本公司于2019年6月7日向美国证券交易委员会提交的表格S-4上的登记 声明的附件99.3成立为法团) | |
| (a)(1)(E) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人客户的函件表格(参阅本公司于2019年6月7日向美国证券交易委员会提交的表格S-4的注册声明附件99.4 而注册成立) | |
| (a)(2) | 不适用 | |
| (a)(3) | 不适用 | |
| (a)(4) | 向交易所发出招股章程/要约(参照附件(A)(1)(A)成立为法团) | |
| (a)(5) | 新闻稿，日期为2019年6月7日(参见公司于2019年6月7日向美国证券交易委员会提交的8-K年度当前报告的附件99.1) | |
| (b) | 不适用 | |
| (d)(i) | 2018年3月20日由TPG Pace Energy Holdings Corp.、TPG Pace Energy母公司LLC、EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.、TPG Pace Energy Holdings Corp.、TPG Pace Energy母公司LLC、EnerVest Energy InstitutionFund XIV-A，L.P.、EnerVest Energy InstitutionFund XIV-2A、L.P.和EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.和EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.(参照附件2.1与2018年3月20日提交的经修订的8-K表格的当前报告(文件号001-38083)合并) | |
5
| 证物编号 | 描述 | |
| (D)(2) | 日期为2018年7月31日的第二份经修订和重新签署的公司注册证书 (参照2018年8月6日提交的8-K表格的当前报告(文件号001-38083)与附件3.1合并而成) | |
| (D)(3) | 本公司细则(参照随S-1表格于2017年4月17日提交的注册声明(档案编号333-217338)提交的附件3.3成立为法团) | |
| (D)(4) | 2018年5月10日对贡献和合并协议的第1号修正案，由TPG Pace能源控股公司、TPG Pace能源母公司有限责任公司、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、 EnerVest能源机构基金XIV-2A、L.P.，EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-3A，L.P.和EnerVest Energy InstitutionFund XIV-C，L.P.(参阅2018年5月14日提交的10-Q表格季度报告(文件 第001-38083号)中的附件2.2) | |
| (d)(v) | 2018年6月27日对贡献和合并协议的第2号修正案，由TPG Pace能源控股公司、TPG Pace能源母公司有限责任公司、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、 EnerVest能源机构基金XIV-2A、L.P.，EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-3A，L.P.和EnerVest Energy InstitutionFund XIV-C，L.P.(参照2018年8月14日提交的10-Q表格季度报告(文件 第001-38083号)附件2.3合并) | |
| (D)(6) | 购买和销售协议，截止2018年3月20日，由TPG PACE能源母公司有限责任公司、EnerVest能源机构基金XI-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XI-WI，L.P.、EnerVest Holding，L.P.和EnerVest Wachovia共同投资伙伴公司签订，日期为2018年3月20日，由TPG PACE能源母公司有限公司、EnerVest能源机构基金XI-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XI-WI，L.P.L.P. (参照附件2.2与2018年3月20日提交的经修订的8-K表格的当前报告(文件号001-38083)合并) | |
| (D)(Vii) | 2018年3月20日由TPG PACE Energy Parent LLC、EnerVest Energy InstitutionFund XIV-A，L.P.，EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-WIC，L.P.和EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-C签署的成员利息购买协议L.P.(参照2018年3月20日提交的与经修订的8-K表格的当前报告(文件号001-38083)一并提交的附件2.3成立为法团 ) | |
| (D)(八) | 2018年9月28日对购买和销售协议的第1号修正案，由EnerVest能源机构基金XI-A，L.P.，EnerVest能源机构基金XI-WI，LP.，EnerVest Holding，L.P.，EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.(参照2018年11月13日随表格10-Q季度报告(文件号001-38083)提交的附件2.6而合并) | |
| (D)(九) | 厚朴石油天然气公司、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.，TPGPACE能源赞助商有限责任公司， Arcilia Acosta，Edward Djerekin，Chad Leat和Dan F.Smith(通过参考2018年8月6日提交的关于8-K表格的当前报告的附件4.2而合并(文件号001-38083) | |
| (d)(x) | 注册权利第一修正案 协议，日期为2019年2月25日，由木兰石油天然气公司和其中指定的持有人组成(参照2019年2月27日提交的10-K表格年度报告(文件号： 001-38083)随附件4.6合并) | |
| (D)(十一) | “股东协议”，日期为2018年7月31日，由厚朴石油天然气公司、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.EnerVestEnergy InstitutionalFund XIV-C，L.P.和TPGPaceEnergy赞助商 有限责任公司(通过参考2018年8月6日提交的关于8-K表格的当前报告的附件4.3(文件号001-38083)将其合并) | |
| (D)(Xii) | 日期为2018年7月31日，由厚朴石油天然气经营有限责任公司、厚朴石油天然气金融公司和德意志银行美洲信托公司作为受托人订立的契约(参见2018年8月6日提交的关于8-K表格的当前报告的附件4.1(文件号001-38083) | |
6
| 证物编号 | 描述 | |
| (D)(十三) | 日期为2018年7月31日的信贷协议，由厚朴石油和天然气中间有限责任公司(f/k/a TPG佩斯能源中间有限责任公司)、厚朴石油天然气经营有限责任公司、不时的贷款人、花旗银行、N.A.作为行政代理人和抵押品代理人订立，作为往来贷款人、开证行及其他开证行不时订立的(在此成立为法团的 参照2018年8月6日提交的8-K表格的当前报告(文件号001-38083)提交的附件10.1成立为法团) | |
| (D)(十四) | 修订并重新签署日期为2018年7月31日的木兰油气母公司有限责任公司协议(参照2018年8月6日提交的8-K表格的当前报告(文件号001-38083)与附件10.2合并) | |
| (D)(十五) | 厚朴石油天然气公司与EnerVest Operating L.C.之间的“服务协议”，日期为2018年7月31日 (通过参考2018年8月6日提交的8-K表格的当前报告(文件号001-38083)提交的附件10.5而合并) | |
| (D)(十六) | 截至2018年7月31日，厚朴石油 &gas Corporation和EnerVest Ltd.之间的“不竞争协议”(通过参考2018年8月6日提交的8-K表格的当前报告提交的附件10.3(文件号001-38083)而合并) | |
| (D)(Xvii) | 弥偿协议表格(参照2018年8月6日提交的关于8-K表格的当前报告(文件号001-38083)与附件10.4合并而成) | |
| (D)(十八) | 厚朴石油 &天然气公司长期激励计划(参见随2018年8月6日提交的8-K表格的当前报告提交的附件10.6(文件号001-38083) | |
| (D)(十九) | 厚朴石油 &天然气公司长期激励计划下的标准限制性股票单位协议表格(参照2018年10月5日提交的S-8表格上的注册声明(文件编号333-227722)与附件4.8合并而成) | |
| (D)(Xx) | 厚朴石油 &天然气公司长期激励计划下非标准限制性股票单位协议的格式(参考2018年10月5日随S-8表格提交的注册声明(文件号：333-227722)与附件4.9合并而成) | |
| (D)(Xxi) | 厚朴石油 &天然气公司长期激励计划下的非雇员董事限制性股票单位协议表格(参照2018年10月5日提交的S-8表格(第333-227722号文件)随S-8表格一起提交的附件4.10而合并) | |
| (D)(二十二) | 厚朴石油 &天然气公司长期激励计划下标准业绩股票单位协议的格式(参照2018年10月5日提交的S-8表格(第333-227722号文件号)随S-8表格一起提交的附件4.11而合并) | |
| (D)(XXIII) | 厚朴石油 &天然气公司长期激励计划下非标准业绩股票单位协议的形式(参照2018年10月5日提交的S-8表格的登记声明(文件编号333-227722)与附件4.12合并而成) | |
| (D)(Xxiv) | 董事薪酬计划(参照2018年8月6日提交的8-K表格的当前报告(文件号001-38083)提交的附件10.10合并为一体) | |
| (D)(Xxv) | 投标和支持协议，2019年6月7日，由木兰石油和天然气公司、Miller Creek投资公司、LLC、TPG佩斯治理公司、LLC、TPG PACE能源担保人2、LLC、Stephen I.Chazen和Christopher G.Stavros(参见本公司于2019年6月7日向美国证券交易委员会提交的关于S-4表格的注册声明的附件10.2) | |
| (g) | 不适用 | |
| (h) | Vinson &Elkins L.P.对某些美国税务事项的意见(参照本公司于2019年6月7日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的附件8.1而成立) | |
项目13附表13E-3所规定的资料。
不适用。
7
签名
经适当查询后，就本人所知及所信，本人证明本声明所载资料属实、完整及 正确。
| 木兰油气公司 | ||
| 依据： | /S/蒂莫西·D·杨 | |
| 蒂莫西·D·杨 | ||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
日期：2019年6月7日
8