此初步招股说明书附件中的 信息不完整，可以更改。本初步招股说明书补编 和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或销售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

如须完成，日期为2019年6月6日

Shares

查尔斯 &科尔瓦德公司(Charles &Colvard，Ltd.)

普通股

根据本招股章程附件和所附招股说明书，我们提供普通股的股份 ，每股无票面价值。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CTHR”。2019年6月5日，我们 普通股的最后一次报告售价为2.16美元。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书S-6页开始的标题“风险因素”下描述的风险 。

根据表格S-3的一般指示I.B.6计算，非联营公司持有的普通股总市值为45，469，590美元，根据非联属公司持有的18，635，078股普通股和每股2.44美元的价格计算，这是我们 普通股2019年5月31日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格。截至本合同日期，在截止日期的前12个日历月期间，我们没有根据表格S-3的一般说明I.B.6要约或出售任何 证券，该日包括 的日期。

此 产品是在坚定承诺的基础上承销的。我们还授予承销商30天的选择权，以 价格减去承销折扣，从我们手中购买额外的股票。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补编 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商 期望在 2019年或前后将普通股交付给购买者。

Roth 资本合作伙伴

本招股章程增刊日期为2019年6月。

目录表

招股章程补充

关于本招股章程增刊

本招股章程附录及随附的日期为2018年5月30日的 招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格(文件号333-225042)注册声明的一部分，该声明使用2018年5月18日的“搁置”注册程序，该注册声明于2018年5月30日生效。2018年。本文件分为两部分。第一部分是本招股章程附录，它补充和更新了所附招股说明书中所载的 信息和通过参考纳入随附招股说明书的文件。 第二部分是所附招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。 一般来说，当我们仅提及“招股说明书”时，“我们指的是这两个部分以及通过引用合并的所有文件 。

您应阅读本招股说明书补编 和随附的招股说明书，以及在“在何处可以找到更多 信息”和“通过引用合并某些文档”标题下描述的其他信息。如果本招股章程副刊中的 信息与随附的招股说明书有任何不一致之处，您应依赖本招股说明书 副刊中的信息。在作出投资决定时，请务必阅读和考虑本招股章程附件和随附的 招股说明书中所载的所有信息，包括通过此处或其中引用的文件。

此 招股说明书附件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的任何自由撰写的招股说明书都包含并通过参考信息合并 ，您在作出投资决定时应考虑这些信息。我们没有，而且承销商 没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或其他信息， 您不应依赖它。您不应假设本招股章程附录、随附的 招股说明书和任何免费书面招股说明书中包含的信息在文件 前面列出的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在 以引用方式合并的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程的补充，随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书交付 或证券出售在稍后的日期。

我们 不会，承销商也不会在不允许报价或 销售的任何州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。在美国境外拥有本招股章程补充资料或随附的 招股说明书的人，必须了解并遵守与在美国境外发行本招股章程补充文件和附随招股说明书 的证券和发行 有关的任何限制。

我们的标志和其他商品名称、商标 和Charles&Colvard，Ltd.的服务标志。在本招股章程附录中，随附的招股章程和通过引用此处及其中包含的文件 均为吾等的财产。本 招股说明书附件和随附的招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务标记以及通过引用此处和其中包含的文件均为其各自持有人的财产 。

行业和市场数据及某些 本招股说明书补编和随附的招股说明书中使用的其他统计信息均基于独立的 行业出版物和其他已出版的独立来源。虽然我们相信这些第三方来源是可靠的 ，而且信息是准确和完整的，但我们并没有独立地核实这些信息。本招股章程附录、随附的招股说明书或此处或其中提及的 所包含的文件中使用的任何独立 行业出版物都不是以我们或我们的附属公司的名义编写的，我们引用的任何来源都不同意纳入他们的报告中的任何数据，我们也没有征求他们的同意。

本招股章程附录中的“Charles&Colvard”、“ ”、“公司”、“我们”和“我们”指的是北卡罗来纳州的Charles &Colvard，Ltd.及其子公司，除非另有说明。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本招股章程附件、随附的招股说明书及在此及其中提及的文件可能包含1933年“证券法”或“证券法”第27A条或“证券法”第27A条所指的各种“前瞻性 陈述”，以及经修订的1934年“证券交易法”第21E条所指的各种“前瞻性 陈述”，或交换法案。所有与表达 对我们未来的期望和对产品、销售、收入和收益的预测有关的信息，以及包含“相信”、“项目”、“可能”、“将”、“预期”、“ ”目标等词语的其他声明 ，“计划”、“估计”、“预期”和“打算”以及其他类似的 表达式构成前瞻性陈述。所有前瞻性陈述在预测未来时都会受到固有的风险和不确定性的影响。您应该知道，虽然此处包含的前瞻性陈述代表管理层当前的判断和预期，但由于许多因素(包括但不限于以下因素)，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中的预测、陈述或暗示大不相同：

您不应过分依赖前瞻性 陈述，因为这些陈述仅在发表之日起才发表。我们不承担更新或修改此类声明的义务，以反映新的情况或意外事件，除非联邦证券法有此要求， 敦促您审查并考虑我们在向SEC提交的报告中所作的披露，这些报告讨论了与我们的业务相关的其他因素。

危险因素

您应仔细考虑以下 风险因素和我们在截至2018年6月30日的过渡期的Form 10-KT过渡报告中讨论的风险因素 以及我们随后提交的Form 10-Q季度报告, 该等资料连同本招股章程副刊及附载招股章程 所载的所有其他资料，全部以参考方式纳入本招股章程副刊 ，或以参考方式纳入本招股章程副刊及随附的招股章程内。如果实际发生任何风险， 我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格 可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。您亦应参阅我们的 财务报表及该等报表的附注，该等报表以参考方式载于本招股章程附录及随附的 招股章程内。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与本公司有关的风险

我们几乎所有的SiC晶体都依赖于单一的供应商，这是我们用来生产莫桑宝石的原材料；如果我们的高质量SiC晶体的供应中断， 我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们与Cree签订了独家供应协议 ，我们依赖该协议提供我们用来生产莫桑宝石的大部分碳化硅材料。根据 供应协议的条款和条件，我们同意从Cree购买，并且Cree同意供应我们所需的所有 碳化硅材料，但须遵守允许我们在 限制条件下从第三方购买某些数量的SiC材料的条款和条件。“供应协议”将于2023年到期，在符合某些条件的情况下，我们可以选择在初始期限到期后，单方面将“供应协议”的期限延长两年。如果我们的高质量SiC晶体供应中断，那么我们可能无法满足莫相石珠宝的需求，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。CREE在生长SiC大单晶 和生长无色和近无色SiC晶体的工艺方面拥有某些专有权利。我们无法保证我们能够从另一家供应商那里获得类似质量的碳化硅晶体。不能保证Cree能够继续生产并且 供应我们所希望的足够质量、尺寸和数量的SiC晶体，或者我们将能够继续以可接受的价格谈判 未来的购买承诺，从而使我们能够有效地管理库存和原材料成本。

我们依赖假设、估计和数据来计算 我们的某些关键指标，这些指标中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的 业务产生负面影响。

我们相信，某些指标是我们业务的关键 ，包括但不限于AOV、每个客户的平均广告支出和重复客户。由于我们在 运营的行业和我们的业务都在不断发展，因此我们用来评估业务的指标也可能继续发展。虽然这些指标的计算 是基于我们认为合理的估计，但我们的内部工具并不是由 第三方独立验证的，并且可能有许多限制，而且，我们跟踪这些指标的方法可能会随 时间而变化。考虑到在线跟踪消费者的困难，我们独特访问者的计算可能不能准确地反映实际访问我们平台的人数。我们继续改进获取数据的工具和方法，并相信我们当前的度量标准是准确的；但是，我们的工具和方法的改进可能会导致 当前数据与以前报告的数据不一致，这可能会使投资者感到困惑或对我们数据的完整性产生疑问。 此外，如果我们用于跟踪这些指标未计算或计数过多的性能或包含算法或 其他技术错误的内部工具，我们报告的数据可能不准确。因此，您不应过分依赖这些指标。

与发行股票和我国普通股有关的风险

您在此产品中购买的普通股的账面价值 将立即被稀释。

我们普通股的公开发行价格大大高于按调整后的每股普通股有形账面净值。因此，在本次发售中购买我们普通股的投资者所支付的每股价格将大大超过此次发售后按调整后的每股有形账面净值 。根据每股$的公开发售价格，您将立即体验到每股$的 稀释，这是我们在实施 发行后调整后的每股有形净账面价值与公开发行价格之间的差额。有关详细信息，请参阅“稀释”。

我们的股票价格可能会受到巨大的波动， 和股东可能会损失他们的全部或很大一部分投资。

从历史上看，我们普通股的市场价格波动很大，我们的股票市场也不时地经历着很大的价格和成交量的波动，基于我们的经营业绩和我们认为与经营业绩无关的原因。 我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，包括在市场上可供出售的股票数量 、我们经营业绩的季度变化，实际或预期公告 我们或竞争对手发布的新版本、重要客户的收益或损失、对我们经营业绩的估计的变化、 我们行业和整个经济的市场状况，以及在题为“风险因素”的本节中通过引用描述或纳入 的其他各种风险的发生。

我们可能无法达到公开宣布的财务指导或对我们业务的其他预期，这将导致我们的股票价值下降。

我们正在为我们的投资者提供与此次发行相关的前瞻性财务指导。此类指导基于我们当前的观点、预期和假设 ，这些观点、预期和假设可能证明不准确，且可能与实际结果不同，并涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致 的实际结果、业绩、成就或股价与此类指南明示或暗示的任何未来结果、业绩、 成就或股价存在实质性差异。此类风险和不确定因素包括本文所附招股说明书和本公司截至2018年6月30日过渡期的10-KT表格中包含的风险因素，以及本招股说明书附录中通过引用包含或合并的其他信息 。如果我们不能达到我们的财务指导出于任何原因， 我们的股票价格可能下跌。

管理层将在使用 本产品的收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用该收益。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权 应用此次发行的净收益，而我们的股东将没有机会作为其投资 决定的一部分来评估净收益是否得到适当使用。您可能不同意我们的决定，我们对 收益的使用可能不会为您的投资带来任何回报，也不会给我们公司带来有利的结果。由于决定我们使用本产品净收益的因素的数量和 的可变性，它们的最终使用可能与其当前的预期用途有很大的不同 。我们未能有效地运用此次发行的净收益，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法就这些净收益的投资提供有利的结果。您 将没有机会影响我们关于如何使用此产品的净收益的决定。

股东将来出售我们的普通股可能会对当时我国普通股的市场价格产生不利影响。

在此 发售中发行的大量股票可在此次发售后在市场上出售。此外，我们的普通股可能由我们公开发行的现有持有人 或受限制证券的持有人按照“证券法”第144条的规定出售。 在本次发行后，在公开市场上大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果出售的普通股数量超过买方愿意购买的数量， 则我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买普通股 而卖方仍然愿意出售股票的市场价格。在此次发售中发行的所有证券将不受限制地自由交易 (但在本次发售中可能出售给我们的董事或高管或其任何关联公司的任何股份除外， 将受制于“承销”一节中规定的锁定限制)或根据“证券法”进一步注册 。

由于未来的 股票发行，您可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们 将来可能提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够在任何其他发行中以每股价格 出售股票或其他证券，该价格等于或高于投资者在此次发售中支付的每股价格，并且将来购买我们的股票或 其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发售中的每股价格。

在可预见的将来，我们不打算分红于我们的普通股 。

我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，以资助我们业务的发展和增长，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股 支付任何现金股利。如果投资者需要从我们的股本中支付的股息中获得收益，那么他们就不应该依赖于对我们的投资。由于我们不打算为我们的普通股支付股息，从我们的普通股获得的任何收入只会来自我们普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

我们的公司章程允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和偏好，并有权在不经股东进一步批准的情况下发行最多10，000，000股我们的优先股。优先股可能具有表决权或转换权，可能具有限制普通股股息、稀释普通股投票权、在本公司解散、清算或清盘时损害 普通股的权利或以其他方式对普通股持有人 的权利产生不利影响的效果。虽然吾等现时无意发行任何优先股或创造任何系列优先股，但吾等可能决定于未来发行该等股份。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和估计费用及支出后，我们的 净收益约为 美元(如果承销商行使其选择权 购买我们普通股的全部额外股份，则为$)。

我们打算将此次发售所得的 净收益用于营销以及一般公司和营运资本的目的。

尽管如此，我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素。我们可能认为有必要或可取 将净收益的一部分用于其他目的，并且我们将在申请和分配 此产品的净收益时拥有广泛的酌处权。如上文所述，在使用此次发行的净收益之前，我们打算将收益投资于投资级有息工具。

稀释

如果您投资于 我们的普通股，您的权益将立即被稀释到每股 股的公开发行价格与我们在此次发行后立即调整的每股有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值 表示有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。 截至2019年3月31日，我们的有形账面净值为36，213，623美元，即每股普通股1.67美元。在我们以每股$的公开招股价格出售普通股后，在扣除承销 折扣、佣金和我们应支付的估计发行费用后，截至2019年3月31日，我们的有形账面净值将为$，(Br)的实际账面净值将为$(美元/股)，或者每股$。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加 ，而此次发行中投资者的每股有形账面净值立即被稀释。下表说明 此稀释按每股计算：

如果承销商全部行使其 期权购买额外普通股，则在 本产品生效后，按调整后的每股有形账面净值为每股$，该金额表示对现有股东而言，我们普通股的每股有形账面净值立即增加$，而购买此次发行股份的投资者将立即稀释每股普通股的有形账面价值净额 。

上述讨论和表格基于截至2019年3月31日已发行的普通股21，727，569股，不包括以下内容：

承保

我们已与下表中列出的几家承销商签订了 承销协议。Roth Capital Partners，LLC是承销商的代表 。我们将下表中列出的几家承销商称为“承销商”。 根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商 已同意向我们分别购买我们普通股的股票。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“CTHR”。

根据承销协议所载的条款及 条件，吾等已同意向以下指定的承销商出售，而各承销商亦各自同意向吾等购买与其名称相对的普通股股份数目如下：

承销协议规定，承销商购买本招股说明书补充条款和附随的 招股说明书所提供的普通股的义务受一定条件的约束。如果任何股份被购买，承销商有义务购买 提供的所有普通股。

我们已授予承销商以公开发行价格(减去承销折扣和佣金)从我们最多购买额外普通股的选择权 ，以弥补超额配售(如果有的话)。承销商 可在本招股章程增补日期后30天内的任何时间、全部或部分行使此选项； 但承销商只能行使此选项一次。

我们 董事会的某些成员已表示对以 公开募股价格购买此次发行中的普通股有初步兴趣。但是，由于利益的表示不是具有约束力的购买协议或承诺，这些人 可能决定购买的股份少于他们表示有兴趣购买的股份，或者可能决定不购买本产品中的任何 股票。此外，承销商可以决定向这些人出售的股份少于他们表示有兴趣购买的股份，或者可以决定不向这些人出售任何股份。

折扣、佣金和费用

承销商建议按本招股章程补充资料封面所载的 公开发售价格向公众提供根据承销协议购买的普通股，并以该价格减去若干交易商(不超过每股$)的特许权 。发行后，承销商可以改变公开发行的价格和特许权。任何此等更改均不会改变本招股章程副刊封面所载由吾等收取的收益金额 。

在 与承销商购买的普通股的销售有关的情况下，承销商将被视为以承销折扣和佣金的形式获得 补偿。承销商的折扣及佣金将为发行总收益的7.0%，或普通股每股$ ，按本招股章程附件封面所载每股公开发售价格计算。我们已同意在交易结束时向代表偿还与此次发行有关的费用，包括保险商律师的费用和 付款，最高限额为125，000美元。

我们估计，扣除承保折扣和佣金后，我们此次发售的总费用 将约为$。

下表显示了我们在此次发售中应支付给承销商的承销 折扣和佣金(假设行使和不行使 超额配售选择权，以购买我们已授予承销商的额外普通股)：

赔偿

根据承销协议， 我们已同意向承销商赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或 支付承销商或其他受损害赔偿方可能被要求就这些责任支付的款项。

禁闭协议

未经Roth Capital Partners，LLC的事先书面同意，自本招股说明书之日起90天内或锁定期间内，我们已同意不直接或间接(I)要约、质押、发行、出售、合同出售、购买、合同购买，借出或以其他方式转让 或直接或间接处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券 以换取我们的普通股，。(Ii)订立全部或部分转让的任何掉期或其他安排，普通股所有权的任何经济后果或(Iii)向证券交易委员会提交任何与发行任何普通股 或可转换为普通股、可行使普通股或可交换普通股的证券有关的登记声明，但第(I)款 的情况除外，根据我们的2008年股票激励计划和2018股权激励计划，在本次发行中发行我们的普通股以及发行我们的普通股 。

此外，本公司所知的每名董事、行政人员及超过5%的股东，均已与承销商订立锁定协议。根据 锁定协议，上述人员不得直接或间接(I)出售、转让、质押、要约出售、 合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售，授予任何可供出售的选择权(包括 任何卖空)、购买、出借、设立未平仓“平仓”(根据“外汇法案”第16a-1(H)条的涵义为 )或以其他方式处置的权利或手令，或进行任何交易，而该等交易旨在或可能导致将任何普通股或证券可转换为、可行使或可交换为本公司的任何股本证券(包括但不限于，可根据证券交易委员会不时颁布的规则及规例被视为由该等人士实益拥有的普通股或任何该等证券(该等股份或证券在此称为实益拥有股份)，或公开宣布任何上述意图，(Ii)订立任何掉期、对冲或其他协议或安排，全部或部分转移任何实益拥有股份的所有权的经济风险，但行使购股权或认股权证除外，只要该等购股权或认股权证并无出售或处置作为该等购股权或认股权证基础的普通股 ，(Ii)订立任何掉期对冲或其他协议或安排 ；及(Ii)订立任何掉期对冲或其他协议或安排，转让全部或部分实益拥有股份的经济风险，可转换为、可行使或可交换为本公司任何股本证券的普通股或证券，或(Iii)卖空任何实益 拥有的股份、普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司任何股本证券的证券，不论 第(I)款所述的任何该等交易，(Ii)或(Iii)上述将透过交付普通股或该等 其他证券以现金或其他方式结算，而无须事先获得Roth Capital Partners，LLC书面同意，为期90天 ，由本招股章程增补日期起计。这种同意可以在不经公众通知的情况下随时给予。此等限制本公司董事、行政人员及超过5%股东之未来处置，须受若干转让实益拥有股份之例外情况所规限，包括但不限于转让(I)作为一项或多项真诚馈赠、 (Ii)透过法律实施、及(Ii)根据法律规定转让或转让、(Ii)转让、转让(I)作为一项或多项真诚馈赠、 (Ii)透过法律实施、 (Ii)转让实益拥有股份。包括根据有条件的国内命令或与离婚协议有关的，(Iii)至 转让人的直系亲属, (Iv)为该人或转让人的直系亲属 的直接或间接利益而作出的任何信托；。(V)依据遗嘱或其他遗嘱性质的文件或适用的法律 转让人的任何受益人；及。(Vi)任何法团、合夥，。有限责任公司或者其他实体，其所有的实益所有权由转让人或者转让人的直系亲属持有。

电子分配

本招股章程附件和随附的 招股说明书可在网站上以电子形式提供，也可通过由承销商 或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款，潜在投资者可能被允许在网上下单。除本招股章程副刊及随附的电子格式招股说明书外，本招股章程副刊、附随招股章程或注册说明书(本招股章程及附随招股章程构成本招股章程的一部分)上的信息 以及承销商 或吾等维持的任何其他网站所载的任何信息均不属于本招股章程副刊、本招股说明书所附的招股章程或注册说明书的一部分，未经吾等或 承销商以承销商身份批准及/或背书，且不应为投资者所倚赖。

价格稳定、空头头寸和罚单

关于这一要约，承销商 可根据“交易法”M条从事稳定交易、超额配售交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性投标：

这些稳定交易、涵盖交易和罚款出价的辛迪加可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的 价格。这些交易可随时停止。

我们及承销商均不会就上述交易对本公司普通股 价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何 表示或预测。此外，我们或承销商均不会作出任何陈述，表示承销商 将参与这些交易，或任何交易(如已展开)将不会在未经通知的情况下中止。

销售限制

欧洲经济区

普通股的股份并非有意向欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户 投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应要约、出售或以其他方式提供给任何散户 投资者。为此目的，散户投资者系指以下人员之一(或 以上)：(I)第2014/65/EU号指令(经修订的“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户； (Ii)第2002/92/EC号指令所指的客户，而该客户不具备MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修订的 “招股章程指令”)所界定的合资格投资者。因此，没有编制(欧盟)第1286/2014号条例(经修订的 “PRIIPs条例”)所要求的关于在欧洲经济区向散户投资者发行或出售普通股或以其他方式向散户投资者提供普通股的关键信息文件，因此，根据PRIIPS规例，向欧洲经济区的任何散户投资者发售或出售普通股或以其他方式向任何散户投资者提供普通股可能属违法。本招股章程补编及随附的 招股章程是根据“招股说明书指令”豁免公布普通股要约的要求而在欧洲经济区任何成员国提出的，其基础是 。就“招股章程”指令而言，本招股章程附件及随附的招股章程不是招股章程。

联合王国

本招股章程补编、 所附招股说明书以及与发行所发行的普通股有关的任何其他文件或材料均未予发送，且该等文件和/或材料的内容未获批准，由获授权人为英国经修订的“2000年金融服务及巿场法令”(“FSMA”)第21条的目的而作出的。 据此，该等文件及/或资料并无分发或以其他方式传达，亦不得传递予 ，任何在联合王国的人，除非是在FSMA第21(1)条不适用的情况下。仅向在联合王国具有投资方面的专业经验并属于“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所界定的投资专业人士( )的人发送此类文件和(或)金融促进材料，(请参阅“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所界定的“投资专业人员”的定义)和“2005年金融服务和市场法”第19(5)条界定的“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所界定的投资专业人员的定义。如经修订(“金融推广令”)，或属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条所指者，或任何其他人 可以其他方式合法地向其传达或促使其传达(在 本段中将所有该等人统称为“有关人士”)。在英国，本招股章程附件及随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行 ，此处所提供的普通股股份仅可供相关人士使用[br}]，而本招股章程补充部分及所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。在联合王国，任何不是相关人员的人不应采取或依赖本招股章程、补编或随附的招股章程或其任何内容。

其他关系

某些 承销商(包括代表)及其各自的附属公司在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行并可能在未来从事投资 银行业务和其他商业交易，而这些交易是他们收到的， 或将来可能会收到这些交易的惯例费用和佣金。除本招股章程附件中披露的情况外， 我们目前没有与承销商就任何服务作出任何安排。

法律事项

K&L Gates LLP(北卡罗来纳州罗利) 将就此提供的普通股的有效性发表意见。 自本招股说明书补充之日起，K&L Gates LLP的某些现任个人律师实益拥有总计2，800股我们的普通股。与此 发售相关的某些法律事项将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(纽约，纽约)向承销商转交。

专家

经审核的综合财务报表 截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年，截止2018年6月30日的6个月过渡期以及截至2017年12月31日的两年期中的每一年 已根据信实美国有限责任公司(BDO USA，LLP)的报告合并在本招股说明书中。一家独立注册的公共会计师事务所，在此注册成立，是根据该事务所作为审计和会计专家的权威而成立的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。公众可在证券交易委员会的 网站www.sec.gov上查阅我们提交的证券交易委员会文件。您也可以在我们的网站www.charlesandcolvard.com上找到我们的公开文件。我们的网站和其中包含或与之相关的信息 不是本招股章程附件或随附招股说明书的一部分。

本招股章程附件和随附的 招股说明书是我们根据“证券法”向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明的一部分。本招股章程 附件及随附的招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些 部分是根据SEC的规则和条例省略的。有关我们 及根据本招股章程补充文件提供的股份的进一步资料，阁下应参阅本招股章程补充文件所载的登记声明及其证物。 本招股章程补充文件所载的任何合约、协议或其他文件的内容，并不一定完整，您应将该合同或其他文件的副本作为证据提交给注册 声明。您可以在上述SEC网站上阅读或获取注册声明的副本。

以 提述方式将某些文件纳入法团

SEC允许我们从提交给它的其他文档中“通过引用合并 ”信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向 您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程 补编及随附招股章程的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书补充日期之前提交给SEC的参考 所包含的信息。

我们以参考的方式合并了我们向证券交易委员会提交的下列信息 或文件：

此外，我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件 ，在本招股终止前，本招股章程附件及随附招股说明书应视为 并入本招股章程，并自 此类文件提交之日起成为本招股章程的一部分。然而，任何文件或其中的任何部分，无论是上面具体列出的或未来提交的 ，均被视为未“提交”给证券交易委员会，包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料或根据表格8-K第9.01项提供的某些证据，不得视为 以参考方式纳入本招股章程。

根据 的书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用而合并的任何或所有文档的副本，包括这些文档的证物。 您应将任何索取文档的请求直接发送至：

查尔斯-科尔瓦德公司

绍斯波特大道170号

莫里斯维尔，北卡罗莱纳州27560

出席者：公司秘书

Phone: (919) 468-0399

为本招股章程副刊 的目的，本招股章程副刊或其后提交的任何其他 文件所载的任何陈述，如因参考而被纳入本招股章程副刊，则该等陈述将被视为修改、取代或取代，则本招股章程副刊的目的 将被视为修改、取代或取代，但前提是本招股章程副刊或其后提交的任何其他 文件所载的陈述因参考而被纳入本招股章程副刊，取代或替换 此类语句。

招股说明书

查尔斯-科尔瓦德公司

$25,000,000

普通股

优先股

权证

单位

我们可不时以总发行价25，000，000美元，按本招股章程一份或多份补充文件所述价格及条款发售及出售下列证券：(I)普通股；(Ii)优先股；(Ii)优先股。(Iii)购买普通股或优先股的认股权证，及(Iv)由上述类型证券的任何组合组成的单位。

本招股章程描述了一些可能适用于证券发行的一般 条款。与特定要约 相关的具体条款和任何其他信息将在本招股说明书所含的注册声明生效后的修正案中或在本招股说明书的补编 中列出，或在本招股说明书中通过引用而纳入的一份或多份文件中列出。我们还可能授权 向您提供一份或多份与特定产品相关的免费招股说明书。在您投资前，您应仔细阅读此 招股说明书、适用的招股说明书附件和我们授权在特定产品中使用的任何相关免费写作招股说明书，以及通过引用本招股说明书包含的任何文档。

我们可以连续或延迟地向 或通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接向购买者提供和销售这些证券。如果任何代理 或承销商参与销售本招股说明书提供的任何证券，则其名称以及他们之间或彼此之间的任何适用购买 价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补编中列出或从 列出的信息中计算。本招股说明书的补充部分将提供分发计划 的具体条款。我们期望从销售中获得的净收益将在适用的招股说明书附件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，并以CTHR代码报价。2018年5月16日，我们普通股的上一次报告售价为每股1.23美元。

截至2018年5月16日，非关联公司持有的已发行普通股(即公开发行股票)的总市场价值约为26，617，007美元，这是根据非关联公司持有的17，744，671股已发行普通股和每股1.50美元的价格计算的。2018年5月2日我们普通股的最后一次报告 销售价格。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，除非我们的公开发行股票 随后升至$7，500，000或以上，否则在任何12个月期间，我们均不会在公开发行首次公开招股中出售价值超过本公司公众流通股三分之一的有价证券 。在本招股章程日期前12个日历月内，吾等并无根据表格S-3 的一般指示I.B.6提供任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看第2页“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补编和任何相关的免费书面招股说明书中所包含的风险和不确定因素，这些招股说明书是我们授权在特定产品中使用的，也包含在我们的证券交易管理委员会文件中，这些文件是通过引用 纳入本招股说明书的。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程的发布日期为2018年5月30日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的货架注册 声明的一部分，该声明使用了“货架”注册 流程。通过使用保质架登记表，我们可以在 时间内出售此处提及的证券的任何组合，并在此处所述的一个或多个产品中出售，最高总发行价为25，000，000美元。每次我们 出售证券时，我们将为本招股说明书提供一份招股说明书补充，其中包含有关所发行证券 的具体信息和该招股的具体条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊中的信息不一致，您 应依赖招股说明书副刊。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 任何招股说明书附件，以及在“您可以在其中找到更多 信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何补充招股说明书中通过引用而包含或合并的信息 。我们并未授权任何人向 提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和本招股说明书附随的 中所载或包含的信息或陈述除外。我们将不会提出在任何司法管辖区出售这些证券的要约，在任何司法管辖区内，要约 或出售是不被允许的。

您应假设本招股说明书和本招股说明书附件中出现的 信息截至其各自封面上的日期是准确的， 通过引用合并的任何信息仅在通过引用合并的文档的日期才是准确的，除非我们 另有说明。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。 本招股说明书以独立行业 出版物和其他可公开获得的信息为基础，以参考市场数据和行业统计数据和预测为基础。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证 这一信息的准确性或完整性，我们也没有独立地核实这一信息。虽然我们不知道 对本招股说明书和此处包含的文件中提供的市场和行业数据有任何误报，但这些估计存在风险和不确定性，并且可能会根据各种因素进行更改，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些 ，任何适用的招股章程补充和任何 相关的免费书面招股说明书，以及其他通过引用纳入本 招股说明书的其他文档中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这一信息。

除非另有说明，本招股说明书中所指的“Charles&Colvard，” “公司”、“我们”和“我们”指的是北卡罗来纳州的Charles&Colvard， 有限公司，除非另有说明。我们的“普通股”指的是Charles&Colvard，Ltd.的普通股，没有每股面值。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本招股说明书 所载信息及其以参考方式包含的信息可能包含1933年“证券法”(经修订)或“证券法”(“证券法”)第27A条所指的各种“前瞻性陈述”，以及“1934年证券交易法”(修订本)或“交易法”(“交易法”)第21E条所指的各种“前瞻性陈述”。所有与表达对我们未来的期望和预测 有关的产品、销售、收入和收益的信息，以及包含“相信”、“ ”、“项目”、“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“计划”和“计划”等词的其他报表“ ”估计、“期望”和“打算”以及其他类似的表述构成前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述受到已知和未知的业务、经济和其他风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。可能导致实际结果与历史表现大不相同的风险和 不确定因素示例以及任何前瞻性陈述 包括但不限于本招股说明书第2页“风险因素”标题下描述的风险， 在我们最新的10-K表格年度报告中，我们最新的10-Q季度报告，以及随后提交给证券交易委员会的任何文件 。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性 声明。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们在作出此类前瞻性 陈述之日的估计和假设。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附件和我们授权在本产品中使用的任何相关免费书面 招股说明书，以及此处包含的信息( )或通过参考在标题“您可以找到更多信息时，您可以找到更多信息，“完全和 的理解是，我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。我们特此用这些警戒性陈述来说明我们所有的前瞻性 陈述。除法律要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述 ，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同的原因， 即使将来有新的信息可用。

关于Charles&Colvard公司

Charles&Colvard制造、销售和分销Charles&Colvard创作的Moissanite®(以下简称Moissanite或Moissanite珠宝)和 成品珠宝，以Moissanite为特色在全球珠宝市场上销售。Moissanite，又称SiC，是一种在陨石坑中首次发现的稀有矿物。由于自然生成的SiC晶体太小，不能用于商业用途，因此必须在实验室中生长较大的晶体。我们以批发价格向经销商、制造商、零售商、电视购物网络和设计师(包括一些世界上最大的经销商和珠宝制造商)销售松散的莫山石珠宝和成品珠宝。我们的成品珠宝和松散的Moissanite珠宝由 其他制造商镶嵌在精美珠宝中，在零售店和互联网上销售。我们通过我们的全资子公司Charlesandcolvard.com、有限责任公司、第三方在线市场、Drop-ship和其他纯粹的、专门的 电子商务网点，以零售价格向最终消费者销售。

我们于1995年根据北卡罗来纳州的法律成立。我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州莫里斯维尔南港大道170号，电话号码是(919468-0399)。我们的网址是www.charlesandcolvard.com。我们网站 上的信息未通过引用纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

危险因素

对根据本招股说明书和任何适用招股说明书补充条款提供的任何证券的投资是投机性的，并涉及高度风险。您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K年度报告和随后的10-Q季度报告纳入的风险因素，以及本招股说明书中通过引用包含或包含的所有其他信息，这些信息由我们随后根据“交易法”提交的 文件进行更新。以及在 取得任何该等证券之前，任何适用招股章程补充文件所载的风险因素及其他资料。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，而您 可能会损失您的全部或部分投资。阁下亦应参阅本招股章程所载之财务报表及该等报表之附注( )。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

除非在任何适用的招股章程 补充或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中说明，否则我们目前 打算将出售我们提供的证券的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般 公司用途，包括(除其他外)资本支出。

我们使用此产品所得 净收益的数量和时间将取决于许多因素，例如我们战略计划的时间和进度、 技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股章程日期，吾等不能肯定地列明出售吾等根据本招股章程提供之证券所得之净收益之所有特定用途。因此， 我们的管理层将拥有广泛的酌处权，可将根据本招股说明书提供的与 为任何目的提供的证券相关的净收益(如果有的话)分配给我们。在运用上述净收益之前，我们可先将净收益投资于短期、投资级、计息证券。

股本说明

以下对我们的资本股份的描述是基于我们的“公司章程”，我们将以下这些条款称为我们的“公司章程”， 我们修订和重新修订的附则(以下简称“公司章程”)和适用的法律规定，请参阅“公司章程”、“公司章程”等。我们总结了 以下公司章程的某些部分。本摘要并不完整，并以本招股章程所包含的注册声明 为证物，以参考公司章程及附例的方式，对 的全部内容加以限定。您应该阅读公司章程和章程中对您非常重要的条款。

我们的授权股本由 50，000，000股普通股(每股无面值)和10，000，000股一个或多个系列的优先股(每股无面值)组成。截至2018年5月16日，我们共有240名股东持有21，575，673股已发行普通股。 此外，还有最多2，453，919股普通股的已发行期权、认股权证和购股权。 截至2018年5月16日，未发行任何优先股。

普通股

本公司普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项每持有一股份投一票，且不享有累积投票权。本公司股东对董事的选举，由有权在选举中投 票的股东的多数票决定。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会可能宣派及支付的任何股息，惟该等资金须可合法用于支付股息及本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股的任何优先股息 权利。

在吾等清盘、解散 或清盘时，普通股持有人有权按比例收取吾等可供分派予 股东的净资产(于支付所有债务及其他负债后)，并须受任何未偿还优先股的优先权利规限。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们发行的普通股是，而我们在本次发售中提供的股份，在发行和支付时，将是有效发行的、全额支付的和不可评估的。 权利，普通股持有人的优先权和特权受 的权利的影响， 是我们未来可能指定和发行的任何一系列优先股的持有人。

本公司普通股的转让代理机构是美国股份转让信托公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，以 代码CTHR报价。

优先股

根据我们公司章程的条款， 本公司董事会有权规定在不经股东 批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的优先选择、限制和相关权利，包括投票权 、股利权利、转换权、赎回特权和清算优先权。 优先股可能具有限制我们普通股股息的投票权或转换权，(Br)稀释本公司普通股的投票权，在本公司解散、清盘或清盘时损害本公司普通股的权利，或以其他方式对本公司普通股持有人的权利产生不利影响。除本公司董事会附加于股份的权利及限制另有规定外，优先股持有人无权在任何股东大会上投票。

我们将在根据本招股说明书和任何适用招股说明书 补充的每个系列的优先股的权利、偏好、特权、 资格和限制，在与该系列相关的我们的公司章程的一个或多个修正条款中确定这些权利、优先待遇、特权、 资格和限制。我们将以参考方式将 合并到本招股说明书所包含的注册声明中，该注册声明是我们公司章程 的任何修正条款的形式，这些条款描述了我们在发行相关系列 优先股之前所提供的优先股系列的条款。我们敦促您阅读与所提供的一系列优先股有关的招股说明书补编(以及我们可能授权 向您提供的任何相关的免费招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的 我们公司章程的完整修正条款。

北卡罗来纳州法律与我国公司章程的反收购效力

我们的公司章程和细则 所载的规定将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及 使另一方更难通过更换我们的董事会来获得本公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解聘我们的高级职员，这些规定还可能使现有股东或另一方 更难实现管理层的变更，或以其他方式阻碍任何改变本公司控制权的努力取得成功。

这些条款旨在提高 本公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或可能收购本公司的某些类型 交易。这些规定还旨在减少我们对非邀约收购建议的脆弱性，并阻止某些可能用于代理对抗的策略。然而， 这些规定可能具有阻止他人提出收购我们股份的要约的效果，并可能具有阻止敌意收购或推迟本公司或管理层控制权变更的效果。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。

已授权但未发行的股票。我们的公司章程授权发行大量普通股和优先股。大量 已授权但未发行的股份可能会阻止潜在的收购企图，因为我们的董事会有能力授权向友好方或公众发行部分或所有这些股份，这将使潜在收购者更难获得本公司的控制权。这种可能性可能会鼓励寻求获得 公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

我们授权但未发行的优先股 股也可能具有反收购效果。在某些情况下，任何或全部优先股可用作阻止、延迟或阻止本公司控制权或管理变更的 方法。例如，我们的董事会 可以指定和发行一系列优先股，其金额足以增加已发行股份的数量，以克服普通股持有人的投票权，或者具有包括否决 控制权变更的特殊投票权的权利和偏好。优先股也可用于发行股东权利计划，有时被称为“毒丸”。我们的董事会能够实施股东权利计划，而不需要我们的股东采取进一步的行动。

以上述 方式使用我们的优先股可能会延迟或挫败合并、要约收购或代理竞争、撤换现任董事或由股东承担 控制权，即使这些行为对我们的股东有利。此外，存在授权的 但未发行的优先股可能会阻止对本公司的投标，即使此类投标代表的溢价高于我们当时存在的 交易价格。

没有股东的书面同意. 我们的公司章程规定，股东不得以书面同意的方式行事。因此，任何股东诉讼都必须在正式召开的股东大会上采取，这可能使潜在收购者更难实现其目标。

无累积投票。由于我们的 股东没有累积投票权，持有我们的普通股已发行股份的多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。

股东特别会议. 我们的章程规定股东特别会议只能由我们的总裁或董事会召集。股东不得召开特别股东大会，也不得要求我们的总裁或董事会要求召开特别股东大会。这些规定可能使公司控制权的变更变得更加困难，因为 将股东选举董事的行动推迟到下一次年度股东大会。

提前通知要求。股东在年度股东大会上提出的建议必须遵守事先通知的程序。这些提前 通知程序需要及时通知，并适用于多种情况，包括与提名 参加董事会选举有关的股东建议。一般来说，为了及时，通知必须在 我们上一年股东大会的委托书中的通知日期一周年前不少于60天或90天前送达或邮寄到我们的主要执行办公室或收到 我们的前一年股东大会的委托书中的通知日期不少于60天但不超过90天。如果不遵循适当的程序，这些规定可能具有阻止在会议上处理某些事务的效果。该等条文亦可能会阻止或 阻止潜在收购人进行委托书，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式 试图取得本公司的控制权。

选举和罢免董事；填补空缺。我们的章程允许董事会中的空缺由我们的董事会填补，或者如果 剩下的董事构成董事会的法定人数不到法定人数，通过 剩余董事的过半数赞成票或股东大会上的多数票来填补空缺，或者是由 组成的董事会的法定人数不足的情况下，我们的章程允许我们的董事会中的空缺由我们的董事会填补。鉴于特别股东大会 只能由我们的总裁或董事会召集，而且股东不得以书面同意的方式行事，实际上只有董事会才能填补空缺。

虽然我们目前没有一个分类的 董事会，但我们的章程规定，在任何时候，我们有九个或更多的董事，董事将分为三个级别， 的人数尽可能相等。因此，如果我们有九个或者更多的董事，那么在每个股东大会上，只有一个级别的董事会被选出来，其他类别在其各自三年任期的剩余时间内继续。 我们董事会的分类和上述规定可能会延迟或阻止 在我们的控制或管理方面的变化。

股东批准某些业务 合并。我们的公司章程包含一项绝对多数表决条款，要求对涉及重要实益所有人或有利益的 股东(如合并)的某些业务组合，批准我们已发行和已发行的投票权股份的三分之二。除非(I)于本公司股东采纳公司章程绝大多数条文或获吾等提名直接继任该等董事或加入董事会或留任董事之日，该业务合并已获至少三分之二担任 的董事批准，及(Ii)该业务合并已获本公司股东采纳，或获吾等提名直接接替该董事或加入董事会或留任董事，及倘大多数留任董事认为 可行，董事会已取得一间声誉良好的投资银行 公司的意见，声明该等业务合并的财务条款从财务角度而言对本公司 有表决权股份的持有人是公平的，或(Ii)符合以下所有条件：(A)股东就直接或间接取得任何普通股的实益拥有权而收取的代价为现金，或以先前由任何有利害关系的股东或其代表支付的相同形式支付；或(Ii)符合以下所有条件：(A)股东收取的代价为现金或与任何有利害关系的股东或其代表先前就直接或间接取得任何普通股的实益拥有权而支付的形式相同的代价，(B)任何业务合并中普通股持有人每股所收取现金以外的代价的现金总额及公平市价 ，最少相等于(1)于第一次公告日期普通股的每股公平市价中较大者(1)股份的每股公平市价中较大者(1)股份的每股公平市价中较高者(1)股份的公平市价；及(2)在任何业务组合中，普通股持有人每股须收取的现金及公平市价业务合并的提案 ，或公告日期，或有利害关系的股东成为有利害关系的股东的日期，以较高者为准，乘以(A)有利害关系的股东就其在紧接公布日期前的两年期间内所购得的任何普通股所支付的最高每股价格与(B)该两年期内每股普通股的公平市价 的比率，该比率为(A)该两年期的第一天普通股的公平市价 ；及(B)该两年期内每股普通股的公平市价 。有利害关系的股东购买了任何普通股，或(2)该等有利害关系的股东在收购本公司任何普通股时所支付的最高每股价格；及(C)在 成为有利害关系的股东后，并在任何业务合并完成前，(1)该等有利害关系的股东不得直接或间接取得任何新发行的股本股份；及(C)该等有利害关系的股东不得直接或间接取得任何新发行的股本股份。, (2)该等有利害关系的股东不得获得任何利益(除非转换其在成为有利害关系的股东前所取得的可转换 证券，或遵守 公司章程的绝大多数条文，或因按比例分配股份股息或股份分割的结果)；及(2)该等有利害关系的股东不得获得有关利益，直接或间接(以股东身份除外)，任何贷款、垫款、担保、 认捐或由吾等提供的其他财务资助或税务抵免，或对我们的业务或股本 资本结构作出任何重大改变。

认股权证的说明

我们可以为购买我们普通股或优先股的 股发行认股权证。我们可单独或连同其他证券发行认股权证，而认股权证 可附于任何已发行证券或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据由吾等与投资者或认股权证代理人订立的独立认股权证协议 发行。以下有关认股权证 及认股权证协议重要条文的摘要，须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议 及认股权证书的所有条文规限，并参照该等条文的全部内容予以限定。根据招股章程补编 提供的任何认股权证的条款可能不同于下文所述的条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书附件和任何相关的免费书面 招股说明书，以及包含认股权证条款的完整权证协议和权证证书。

任何发行认股权证 的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补编中说明。这些条款可包括：

与购买股权证券的任何 认股权证有关的招股说明书补充部分还可能包括(如果适用)对某些美国联邦所得税和ERISA 考虑因素的讨论。认股权证持有人将无权就选举本公司董事或任何其他事宜的任何股东大会投票、同意或收取股息、收取通知 或行使本公司股东 的任何权利。

每份认股权证均使 持有人有权按行使价购买任何数目的普通股或优先股，该数目将载于 或可按适用招股章程补充条文的规定予以厘定。认股权证可于适用招股章程附录所载的到期日任何时间行使，直至营业结束 为止。在截止日期 结束营业后，未行使的认股权证将变为无效。认股权证可按其所提供认股权证的适用招股章程附录所载的方式行使。在收到付款后，并在权证代理人的 公司信托办事处或适用招股章程附件所示的任何其他办事处妥为填写及签立认股权证书后，吾等会在切实可行的范围内尽快将购买的证券转送。如果行使手令证书 所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为其余的认股权证颁发新的认股权证证书。

根据适用的授权协议，每个授权代理将单独作为我们的 代理，并且不承担任何授权的持有人 的任何代理或信托义务或关系。单一银行或信托公司可担任多项认股权证的授权证代理人。授权代理 在我们根据适用的授权协议或授权令发生任何违约时，不承担任何责任或义务，包括启动任何法律程序或其他法律程序或向我们提出任何要求的任何责任 或责任。任何手令持有人可无须有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使该持有人手令的权利，并收取在行使该持有人的手令时可购买的证券的权利。

单位说明

我们可以发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任何组合 组成的一个或多个系列的单位。我们可以按单位 证明我们将根据单独的协议签发的每一系列单位的证书。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理 将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书 补充中注明单位代理人的名称和地址。

以下说明与 任何适用的招股说明书补编中包含的其他信息一起，总结了 我们根据本招股说明书可能提供的单位的一般特征。我们敦促您阅读与所提供的一系列单位相关的招股说明书补编(以及 我们可能授权向您提供的任何相关免费招股说明书)，以及 包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将提交 作为本招股说明书所包含的注册声明的展品，或者通过引用我们向SEC提交的另一份报告 ，将与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式提交给美国证券交易委员会。

如果我们提供任何单位， 的某些条款将在适用的招股说明书补编中说明该系列单位，包括但不限于 适用的以下内容：

分配计划

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过 承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者，从时间到 时间出售证券。证券可以在一个或多个交易中从时间 分发到时间：

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份补充招股说明书，其中将描述分发方法，并规定此类证券的发行条款和条件，包括向我们提供的证券和收益的发行价格。

购买本招股说明书所提供的有价证券的要约可直接征求。代理人也可能被指定不时地征求购买证券的报价 。任何参与发行或出售本公司证券的代理人将在招股说明书中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的 证券，该证券将作为本金出售给该交易商。然后，交易商可按经销商在转售时确定的不同价格向公众转售 证券。

如果在出售本招股说明书所提供的证券时使用了承销商 ，则在销售 时将与承销商签订一份承销协议，并在招股说明书附件中提供任何承销商的名称，供承销商向公众转售 证券。在出售证券时，我们或由 承销商代为代理的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式向承销商提供赔偿。承销商 可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其代理的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠 或佣金形式的补偿。除非招股说明书中另有说明 ，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以委托人身份购买证券， 然后可以不同的价格转售这些证券，具体价格由交易商决定。

因发行证券而向承销商、经销商或代理商支付的任何补偿，以及承销商 给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、经销商和代理商可被视为“证券法”意义上的承销商，他们获得的任何折扣 和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，均可被视为承销折扣 和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、经销商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的 责任，或帮助支付他们可能需要支付的款项，并偿还 这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响 证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行比出售给他们的证券更多的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使其超额分配选择权(如果有的话)来支付这种 超额配售或空头头寸。 此外，这些人还可以通过在 公开市场上投标或购买证券或通过罚款出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果允许参与发售的交易商出售的证券在与稳定交易相关的情况下被回购，则可以收回所允许的出售特许权 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开 市场的水平。这些交易可随时停止。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可能在现有的交易市场进行市场发售。此外，我们可以与第三方进行衍生工具 交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果任何适用的招股说明书补编表明，与这些衍生工具相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补编涵盖的证券 ，包括在卖空交易中。如果是，第三方 可以使用由我们质押或从我们或其他人借款的证券来结算这些销售或结清任何相关的未结借款 股票，也可以使用我们在结算这些衍生工具时收到的证券来结算任何相关的 股票的未结借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补编(或生效后的修订)中指定 。此外，我们亦可以其他方式向金融机构或其他第三者借出或质押证券 ，而金融机构或其他第三方则可使用本招股章程及适用的 招股章程附录出售该等证券。该金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给投资者持有 我们的证券或与同时发行其他证券有关的空头头寸。

任何锁定条款 有关任何特定要约的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

按照 金融行业监管机构或FINRA的指导方针，任何FINRA成员 或独立经纪商所收取的最高代价或折扣不得超过发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并因此而获得赔偿。

根据 Form S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开发行股票仍低于7，500万美元，我们就不会在任何12个月的时间内在公开发行首次公开发行中出售价值超过我们的公开发行股票 的三分之一的证券。

法律事项

史密斯、安德森、布朗特、多塞特、米切尔和杰尼根、 有限责任公司、北卡罗莱纳州罗利、北卡罗来纳州罗利市的史密斯、安德森、布朗特、多塞特、米切尔和杰尼根将向我们转交本公司可发行证券的有效性和某些其他法律事项。截至本登记声明之日，史密斯、安德森、布朗特、多塞特、米切尔和杰尼根律师事务所的某些个人律师实益拥有我们的普通股共计72，237股。

专家

2017年12月31日和2016年12月31日的综合财务报表以及以参考方式纳入本招股说明书的各年的合并财务报表，已根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告，以 参考的方式，根据该公司作为审计和会计专家的权威，将 合并在本招股说明书中。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他 信息。我们向证券交易委员会提交的资料可在证券交易委员会维持的公共资料室 查阅和复制，地址为华盛顿特区北卡罗来纳州F街100F号，邮编：20549。您也可以通过邮件从证券交易委员会的公共 资料室以规定的费率获得此信息的副本。欲了解有关美国证券交易委员会华盛顿特区公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330。SEC还维护着一个网站，其中包含报告、 代理声明和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址 是www.sec.gov。

我们的网址是www.charlesandcolvard.com。 然而，我们网站上的信息不是，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。

本招股章程和任何补充招股说明书 是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 确定所提供证券条款的文件已经或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或有关这些文件的任何招股说明书附件中的陈述 均为摘要，每项陈述在各方面均按其所提及的文件加以限定 。有关 相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。您可以在位于华盛顿特区的SEC公共参考室或通过SEC网站查看注册声明的副本，如上图所示。

以 提述方式将某些文件纳入法团

SEC允许我们在本招股说明书中“以参考方式纳入 ”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。兹在 本招股说明书中提及向证券交易委员会提交的下列文件：

此外，随后由Charles&Colvard根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后 修正案，表明所提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券 之前，以及在载有本招股章程的登记声明之日至该登记 声明生效之前，自 该等文件提交之日起，即视为以参考方式纳入本招股章程，并成为本招股章程的一部分。然而，任何文件或其中的任何部分，无论是上面具体列出的或将来提交的， 均被视为未向SEC“提交”，包括但不限于根据表格8-K的项目2.02 或7.01提供的任何信息，或根据表格8-K的项目9.01提供的某些证据，不得被视为在本招股章程中以 参股方式成立。

就本招股章程而言，凡本招股章程中所载或其后提交的任何其他文件中所载的任何陈述(该陈述亦因此处的参考而成立或被视为成立为法团)修改或取代本招股章程 所载的任何陈述，或被视为在本招股章程中以参考方式成立的任何陈述，均应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述 ，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程的一部分。

我们将应 的书面或口头请求，免费向您提供此处引用的任何或所有文档的副本，但不包括在此处引用的此类文档 的展品。所有索取此类信息的请求应发送至 投资者关系部，Charles&Colvard，Ltd.，170 Southport Drive，Morrisville，North Carolina27560，或致电 (919468-0399)。

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June , 2019